Fluxys Belgium SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 8, 2022

{0}------------------------------------------------

F L U X Y S B E L G I U M

Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

OPROEPING VOOR DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN 10 MEI 2022

De raad van bestuur van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) heeft de eer de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen om de gewone en buitengewone algemene vergaderingen (de Vergaderingen) bij te wonen die zullen worden gehouden op dinsdag 10 mei 2022 vanaf 14.30 uur op de zetel van de vennootschap, te Kunstlaan 31, 1040 Brussel.

De aandeelhouders die dit wensen zullen tevens vanop afstand kunnen deelnemen via videoconferentie volgens de in deze oproeping gedefinieerde modaliteiten.

De aandeelhouders die de vergaderingen in de zetel van de vennootschap bijwonen, worden verzocht om zich in de mate van het mogelijke een half uur voor aanvang van de Vergaderingen op de zetel van de Vennootschap aan te melden om de opstelling van het aanwezigheidsregister te vergemakkelijken.

A. DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ZAL PLAATSVINDEN OM 14U30 OM TE BERAADSLAGEN OVER DE VOLGENDE AGENDA:

1. Wijziging van de statuten

Tot de statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.

(i) Voorstel van beslissing: wijziging van de statuten van de Vennootschap door het schrappen van het strategisch adviescomité.

De nieuwe tekst van de statuten werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financialinformation) met de voorgestelde wijzigingen.

{1}------------------------------------------------

2. Volmacht coördinatie

Voorstel van beslissing: het verlenen van een volmacht aan elke notaris of elke medewerker van de CVBA "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, en voor zover als nodig neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

B. DEZE VERGADERING ZAL ONMIDDELLIJK GEVOLGD WORDEN DOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING, DIE ZAL BERAADSLAGEN OVER DE VOLGENDE AGENDA:

AGENDA

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, evenals van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

4. Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat

Kennisname van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2021 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,38 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,966 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en voor een deel uit de reserves. Er wordt tevens voorgesteld artikel 5 al. 4 van de statuten van de Vennootschap toe te passen voor het bijzonder aandeel van de Belgische Staat.

{2}------------------------------------------------

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, opgesteld conform artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

8. Statutaire benoemingen

a. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerd onafhankelijk bestuurder

Mevrouw Laurence Bovy heeft haar ontslag als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap ingediend met ingang van 31 december 2021. Mevrouw Cécile Flandre werd, conform artikel 10 van de statuten, door de raad van bestuur van 30 maart 2022 als onafhankelijk bestuurder gecoöpteerd om het mandaat van mevrouw Laurence Bovy verder te zetten.

Voorstel van beslissing: (i) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het corporate governance comité, vast te stellen dat mevrouw Cécile Flandre voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders; en (ii) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, mevrouw Cécile Flandre definitief als onafhankelijk bestuurder te benoemen om het mandaat van mevrouw Laurence Bovy verder te zetten. Haar mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025.

b. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerd bestuurder

De heer Abdellah Achaoui werd, conform artikel 10 van de statuten, door de raad van bestuur van 26 januari 2022 als bestuurder gecoöpteerd, met ingang van 30 maart 2022.

{3}------------------------------------------------

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Abdellah Achaoui definitief als bestuurder te benoemen voor een termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027.

c. Benoeming van een bestuurder

Het mandaat als bestuurder van de heer Jos Ansoms verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, mevrouw Leen Dierick als bestuurder te benoemen voor een periode van 6 jaar. Haar mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2028.

Het mandaat als bestuurder van de heer Renaud Moens verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Gianni Infanti als bestuurder te benoemen voor een periode van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2028.

d. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris

Het mandaat van de commissaris van Fluxys Belgium, EY Bedrijfsrevisoren BV ("EY"), met zetel van de vennootschap gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het RPR onder nummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren & Co BV, vast vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en Wim Van Gasse BV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022. Het audit- en risicocomité heeft aan de raad van bestuur aanbevolen het mandaat van de commissaris uitgeoefend door EY te verlengen voor een nieuwe driejaarlijkse periode en voor een geïndexeerd bedrag van € 118.779/jaar.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het audit- en risicocomité, het mandaat van EY, vertegenwoordigd door Wim Van Gasse BV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025.

{4}------------------------------------------------

9. Emolumenten van de commissaris

Voorstel van beslissing: om de jaarlijkse emolumenten van de commissaris vast te leggen op een geïndexeerd bedrag van € 118.779/jaar, voor de hele duur van zijn mandaat dat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025.

10. Bevoegdheden en formaliteiten

Voorstel van beslissing: machtiging te verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten en een volmacht te verlenen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA'S

Tijdens de Vergaderingen is er een vraag- en antwoordsessie voorzien. De aandeelhouders die hun deelname geldig hebben voldaan, hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk hun vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda's zijn opgenomen, evenals tot bij de commissaris over zijn verslag.

De vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 4 mei 2022 om 17.00 uur (CET) per post of per e-mail. Een mededeling per e-mail zal enkel maar geldig zijn indien deze ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

Indien de betrokken aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergaderingen te worden toegelaten hebben vervuld, zullen de vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, tijdens de vraag- en antwoordsessie worden besproken.

WIJZIGING VAN DE AGENDA'S

Een of meer aandeelhouders die samen een deelneming bezitten van minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda's van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op deze agenda's opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen laten plaatsen.

Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, een document bijgevoegd is dat het bezit aantoont van de deelneming waarvan sprake in de hierboven vermelde alinea. Voor wat betreft de aandelen op naam zal het register van de aandelen op naam van de Vennootschap gelden. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda's op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op

{5}------------------------------------------------

18 april 2022 om 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

Uiterlijk op 25 april 2022 zal de Vennootschap gewijzigde agenda's bekendmaken indien zij op geldige wijze binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda's op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren ter beschikking stellen, via zijn website, die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.

De Vergaderingen zullen enkel de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda's moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergaderingen te mogen deelnemen.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig artikelen 20 en 21 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in de Vergaderingen onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• de registratie van de eigendom van aandelen op naam van de aandeelhouder op 26 april 2022 om 24.00 uur (CET) (de registratiedatum), op de volgende wijze:
• o voor wat de aandelen op naam betreft, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of
• o voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• de zending van de door de aandeelhouder ondertekende formulieren waarbij hij/zij zijn/haar intentie aanduidt om aan de Vergaderingen deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij/zij er aan wenst deel te nemen. De Vennootschap moet deze formulieren uiterlijk op 4 mei 2022 om 17.00 uur (CET) ontvangen, door gebruik te maken van de formulieren die het daarvoor heeft opgesteld. De formulieren kunnen worden bekomen via de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres dat op het einde in deze oproeping wordt vermeld; en
• voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de registratiedatum en waarvoor hij/zij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergaderingen. Belfius Bank NV moet deze zending ontvangen uiterlijk op 4 mei 2022 om 17.00 uur (CET).

Om hen in staat te stellen op afstand aan de Vergaderingen deel te nemen, worden de aandeelhouders verzocht op het bevestigingsformulier voor deelname het e-mailadres te

{6}------------------------------------------------

vermelden waarop zij de uitnodiging tot deelname aan de Vergaderingen wensen te ontvangen.

Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn (en de hierboven vermelde formaliteiten hebben vervuld), zullen het recht hebben om aan de Vergaderingen van 10 mei 2022 deel te nemen en er te stemmen.

DEELNAME OP AFSTAND

Aandeelhouders die op geldige wijze hun intentie hebben aangegeven om aan de Vergaderingen deel te nemen, zullen een uitnodigingsmail ontvangen die door www.digitalmeeting.be wordt verstuurd naar het e-mailadres dat aan de Vennootschap zal zijn meegedeeld in het bevestigingsformulier van deelname, teneinde hen, indien ze dat wensen, toe te laten op afstand deel te nemen aan de Vergaderingen onder de voorwaarden voorzien door de wet. De te volgen deelnameprocedure wordt in detail beschreven in het persoonlijke gedeelte dat toegankelijk is via deze uitnodiging.

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moeten de formulieren worden gebruikt die de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet de origineel ondertekend papieren formulieren uiterlijk op 4 mei 2022 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Deze formulieren kunnen ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

De formulieren om een volmachtdrager aan te wijzen kunnen worden bekomen via de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financialinformation) of op eenvoudig verzoek op het adres dat op het einde in deze oproeping wordt vermeld.

De aanwijzing van een volmachtdrager zal in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving moeten zijn, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten voldoen aan de registratieprocedure zoals hierboven beschreven.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Om de Vergaderingen bij te wonen dienen de natuurlijke personen die er aan willen deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, van lasthebber of van vertegenwoordiger van een rechtspersoon hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor aanvang van de Vergaderingen.

{7}------------------------------------------------

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financialinformation), met inbegrip van het volmachtformulier.

Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en houders van obligaties op eenvoudig verzoek aan de zetel van de Vennootschap, telefonisch (02/282.76.63) of per e-mail (corporate.secretary@fluxys.com).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

De voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergaderingen te wijzigen, volmachtformulieren, alle attesten en alle andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan het volgende adres: Fluxys Belgium NV, Corporate Secretary, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel of per e-mail: corporate.secretary@fluxys.com overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping en in de door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulieren.

De raad van bestuur