Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 29, 2020

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

Volmacht voor de gewone algemene vergadering van

Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) van 12 mei 2020 (vanaf 14.30 uur)

Deze volmacht moet aan de Vennootschap medegedeeld worden uiterlijk op 8 mei 2020 om 17.00 uur (CET) per gewone post, per e-mail of per fax, op de volgende wijze:

(1) Per post

Dit origineel ondertekend formulier moet verzonden worden naar: Fluxys Belgium NV Corporate Secretary Kunstlaan 31 1040 Brussel

OF

(2) Per e-mail

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet verzonden worden naar het Corporate Secretary E-mail: corporate.secretary@fluxys.com

OF

(3) Per fax

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet gefaxt worden naar het Corporate Secretary – faxnummer : 00.32.2.282.70.94

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever) ………………………………………………………………………………………………………………………… Woonplaats / Zetel …………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van gedematerialiseerde aandelen (*) aandelen op naam (*) van Fluxys Belgium NV aantal

…………………………………………………………………………………………………………………………

(*) Schrappen wat niet past.

duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: Nicolas Daubies

Secretaris-generaal van de Vennootschap, handelend als secretaris van de Algemene vergadering,

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering (de Vergadering) van de Vennootschap die zal worden gehouden op 12 mei 2020 (vanaf 14.30 uur) op de zetel van de Vennootschap of, ingeval van verdaging, op elke daaropvolgende Vergadering met dezelfde agenda, en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(**) Het gepaste vakje aankruisen.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, evenals van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

4. Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat

Kennisname van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,30 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,91 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en voor een deel uit de reserves. Toepassing van het artikel 5 al. 4 van de statuten van de Vennootschap voor het bijzonder aandeel.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, opgesteld conform artikel 96§3 van het Wetboek van vennootschappen.

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2019.

8. Statutaire benoemingen

a. Hernieuwing van mandaten als bestuurder

De mandaten als bestuurder van de heren Ludo Kelchtermans en Josly Piette verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 12 mei 2020.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het bestuurdersmandaat van de heer Ludo Kelchtermans hernieuwen voor een nieuwe termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het bestuurdersmandaat van de heer Josly Piette hernieuwen voor een nieuwe termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.

b. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerde onafhankelijke bestuurder

Mevrouw Hélène Deslauriers heeft haar ontslag als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap ingediend met ingang van 1 juli 2019. Mevrouw Roberte Kesteman werd, conform artikel 12 van de statuten, door de raad van bestuur van 26 juni 2019 als onafhankelijk bestuurder gecoöpteerd, met ingang van 1 juli 2019, om het mandaat van mevrouw Hélène Deslauriers verder te zetten.

Voorstellen van beslissing:

(i) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het corporate governance comité, vaststellen dat mevrouw Roberte Kesteman voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

(ii) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, mevrouw Roberte Kesteman definitief aan te stellen als onafhankelijk bestuurder om het mandaat van mevrouw Hélène Deslauriers verder te zetten. Haar mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2023.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

c. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerde bestuurder

Het mandaat als bestuurder van de heer Christian Viaene is verstreken op 30 november 2019. De heer Koenraad Van den Heuvel werd, conform artikel 12 van de statuten, door de raad van bestuur van 29 januari 2020 als bestuurder gecoöpteerd, met ingang van 1 december 2019, om hem te vervangen.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Koenraad Van den Heuvel definitief als bestuurder te benoemen voor een termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.

d. Benoeming van een bestuurder

Met het oog op de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de buitengewone algemene vergadering, die de benoeming van een gedelegeerd bestuurder door de raad van bestuur mogelijk maakt ter vervanging van het directiecomité, dat geschrapt is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt voorgesteld de heer Pascal De Buck tot bestuurder te benoemen.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Pascal De Buck als bestuurder te benoemen voor een termijn van 6 jaar. Zijn mandaat als bestuurder is onbezoldigd en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.

9. Bevoegdheden en formaliteiten

Voorstel van beslissing: machtiging verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten en een volmacht verlenen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties.

Bevoegdheden van de Volmachtdrager:

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van verschillende bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, heeft de Vennootschap besloten dat aandeelhouders die bij volmacht aan de gewone algemene vergadering wensen deel te nemen, moeten worden vertegenwoordigd door de Secretaris-generaal als Volmachtdrager.

Gezien het potentiële belangenconflict in zijn hoofde, is de Volmachtdrager alleen bevoegd om het stemrecht uit te oefenen namens de aandeelhouder op voorwaarde dat hij specifieke steminstructies heeft voor elk onderwerp dat voorkomt in de agenda, overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergadering niet meer stemmen per brief.

*

Gedaan te ……………………………………………..………………., op ……………………………………..

Handtekening(en) : …………………………………………………………………….…………………. (***)

(***) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen in hun naam.