Fluxys Belgium SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 29, 2020

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F L U X Y S B E L G I U M

Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

Procuration pour l'Assemblée générale ordinaire de Fluxys Belgium SA (la Société) du 12 mai 2020 (à partir de 14 heures 30)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 8 mai 2020 à 17 heures (CET) par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par fax, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Fluxys Belgium SA Corporate Secretary Avenue des Arts 31 1040 Bruxelles

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée au Corporate Secretary E-mail : corporate.secretary@fluxys.com

OU

(3) Envoi par fax

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être faxée au Corporate Secretary – numéro de fax : 00.32.2.282.70.94

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		Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)
Domicile / Siège
Propriétaire de	nombre	actions dématérialisées () actions nominatives ()	de Fluxys Belgium SA

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : Nicolas Daubies

Secrétaire général de la Société, agissant en qualité de secrétaire de l'Assemblée générale

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) de la Société qui se tiendra le 12 mai 2020 (à partir de 14 h 30) au siège de la Société ou, en cas d'ajournement, à toute Assemblée ultérieure avec le même ordre du jour et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décisions au nom du Mandant : (**)

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

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3. Communication des comptes annuels consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

4.	Communication	et approbation des comptes annuels statutaires et affectation du
	résultat

Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'attribution aux 70 263 501 actions d'un dividende brut de 1,30 € par action, soit un dividende net de 0,91 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et pour part des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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5. Approbation du rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 préparé conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés.

POUR CONTRE ABSTENTION
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6. Décharge aux membres du Conseil d'administration

Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

POUR CONTRE ABSTENTION
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7. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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8. Nominations statutaires

a. Renouvellement de mandats d'administrateur

Les mandats d'administrateur de messieurs Ludo Kelchtermans et Josly Piette viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Ludo Kelchtermans. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Josly Piette. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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b. Nomination définitive d'un administrateur indépendant coopté

Madame Hélène Deslauriers a présenté sa démission en qualité d'administrateur indépendant de la Société avec effet au 1er juillet 2019. Conformément à l'article 12 des statuts, Madame Roberte Kesteman a été cooptée en qualité d'administrateur indépendant avec effet à partir du 1er juillet 2019 par le Conseil d'administration du 26 juin 2019 afin de poursuivre le mandat de Madame Hélène Deslauriers.

Propositions de décision :

(i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Roberte Kesteman remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.

POUR CONTRE ABSTENTION
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(ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, procéder à la nomination définitive de Madame Roberte Kesteman en qualité d'administrateur indépendant pour poursuivre le mandat de Madame Hélène Deslauriers. Ce mandat est rémunéré

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conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION
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c. Nomination définitive d'un administrateur coopté

Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Viaene est venu à échéance au 30 novembre 2019. Conformément à l'article 12 des statuts, Monsieur Koenraad Van den Heuvel a été cooptée en qualité d'administrateur, avec effet à partir du 1er décembre 2019, par le Conseil d'administration du 29 janvier 2020 afin de le remplacer.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, procéder à la nomination définitive de Monsieur Koenraad Van den Heuvel en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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d. Nomination d'un administrateur

En vue de la modification des statuts de la Société par l'Assemblée générale extraordinaire permettant la désignation d'un administrateur délégué par le Conseil d'administration en remplacement du Comité de direction, abrogé par le Code des sociétés et des associations, il est proposé de nommer de Monsieur Pascal De Buck en qualité d'administrateur.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, nommer Monsieur Pascal De Buck en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.

POUR CONTRE ABSTENTION
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9. Pouvoirs et formalités

Proposition de décision: autoriser l'exécution des décisions prises et octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Pouvoirs du Mandataire :

Conformément à l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, la Société décidé que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale ordinaire par procuration, devront être représentés par le Secrétaire général comme Mandataire.

Compte tenu du conflit d'intérêts potentiel dans son chef, le Mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour, conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations.

*

	Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne
	pourront plus voter à l'Assemblée par correspondance.

Fait à, le
Signature(s) : (***)

(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.