Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2014

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire de Fluxys Belgium SA (la Société) du 13 mai 2014 (à partir de 14 heures 30)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 7 mai 2014 à 17 heures (heure belge) par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par fax, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Fluxys Belgium SA Monsieur Sven De Cuyper Avenue des Arts 31 1040 Bruxelles

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : Monsieur Sven De Cuyper – email : sven.decuyper@fluxys.com Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

OU

(3) Envoi par fax

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être faxée à : Monsieur Sven De Cuyper – numéro de fax : 00.32.2.282.70.94 Tout envoi par fax doit être accompagné d'un envoi par courrier ordinaire du document original.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………………. Domicile / Siège social ……………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….……

Propriétaire de		actions dématérialisées () actions nominatives ()	de Fluxys Belgium SA
	nombre
		désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :
		Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………

Domicile : ……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le 13 mai 2014 (à partir de 14 heures 30) au siège social de la Société (l'Assemblée) ou, en cas d'ajournement, à toute Assemblée générale ultérieure avec le même ordre du jour et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

3. Communication des comptes annuels statutaires et consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés.

4. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2013, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,32 € par action, soit un dividende net de 0,99 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 et pour part des réserves disponibles.

	POUR		CONTRE			ABSTENTION
--	------	--	--------	--	--	------------	--

5. Rapport de rémunération

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	------	--------	------------

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2013.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2013.

POUR CONTRE ABSTENTION

8. Nominations statutaires

a. Renouvellements de mandats d'administrateurs

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Ludo Kelchtermans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Josly Piette. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

b. Renouvellement de mandat d'administrateur indépendant

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler pour une période de 2 ans le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur André Farber. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

POUR CONTRE ABSTENTION

c. Constatation d'indépendance

Proposition de décision : constater que Monsieur André Farber remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.

POUR CONTRE ABSTENTION

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 28 avril 2014 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Si le Mandataire n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) : ………………………………………. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.