Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2014

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

VOLMACHT

Gewone algemene vergadering van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) van 13 mei 2014 (vanaf 14.30 uur)

Deze volmacht moet aan de Vennootschap medegedeeld worden uiterlijk op 7 mei 2014 om 17.00 uur (CET) per gewone post, per e-mail of per fax, op de volgende wijze:

(1) Per post

Dit origineel ondertekend formulier moet verzonden worden naar: Fluxys Belgium NV De heer Sven De Cuyper Kunstlaan 31 1040 Brussel

OF

(2) Per e-mail

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet verzonden worden naar: De heer Sven De Cuyper – email: sven.decuyper@fluxys.com Elke zending per e-mail moet ondertekend worden met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving

OF

(3) Per fax

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet gefaxt worden naar: De heer Sven De Cuyper – faxnummer : 00.32.2.282.70.94 Elke zending per fax moet gevolgd worden door een zending van het origineel document per gewone post.

………………………………………………………………………………………………………………………….

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

Woonplaats / Maatschappelijke zetel

……………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….……

Eigenaar van		gedematerialiseerde aandelen () aandelen op naam ()
	aantal

duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: …………………………………………………….………………………………………..

van Fluxys Belgium NV

Woonplaats: ……………..…………………………………………………………………….……………….….

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 13 mei 2014 (vanaf 14.30 uur) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de Vergadering) of, ingeval van verdaging, op elke daaropvolgende algemene vergadering met dezelfde agenda, en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

3. Mededeling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, evenals het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening.

4. Goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2013 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,32 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,99 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en voor een deel uit de beschikbare reserves.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Remuneratieverslag

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2013.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2013.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Statutaire benoemingen

a. Hernieuwing van mandaten als bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de heer Ludo Kelchtermans als bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2020.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de heer Josly Piette als bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2020.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

b. Hernieuwing van mandaat als onafhankelijk bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van de heer André Farber als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 2 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

c. Vaststelling van onafhankelijkheid

Voorstel van beslissing: vaststellen dat de heer André Farber voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot een of meer voorstellen tot besluit, zal de Volmachtdrager voor deze voorstellen stemmen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de Vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen een deelneming van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op 28 april 2014 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergadering bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Volmachtdrager om tijdens de Vergadering af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Volmachtdrager, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever in kennis stellen indien hij afwijkt van de instructies van deze laatste;
• (c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen.

of

geeft de Volmachtgever de Volmachtdrager de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachtdrager zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergadering niet meer stemmen in persoon.

Gedaan te …………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.