Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 5, 2012

F L U X Y S Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

PROCURATION

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Fluxys SA (la Société) du 8 mai 2012 (à partir de 14 heures 30)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 2 mai 2012 à 17 heures (heure belge) par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par fax, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Fluxys SA Monsieur Sven De Cuyper Avenue des Arts 31 1040 Bruxelles

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : Monsieur Sven De Cuyper – email : sven.decuyper@fluxys.com Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

OU

(3) Envoi par fax

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être faxée à : Monsieur Sven De Cuyper – numéro de fax : 00.32.2.282.70.94 Tout envoi par fax doit être accompagné d'un envoi par courrier ordinaire du document original.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………………. Domicile / Siège social ……………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….……

Propriétaire de		actions dématérialisées () actions nominatives ()	de Fluxys
	nombre

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………..

Domicile : ……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société qui se tiendra le 8 mai 2012 (à partir de 14 heures 30) au siège social de la Société (les Assemblées) ou, en cas d'ajournement, à toute Assemblée générale ultérieure avec le même ordre du jour et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décision au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

A. DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION DES TROIS QUARTS DES VOTES AU MOINS

1. Changement de la dénomination sociale et modification des statuts

Le changement de la dénomination sociale et la modification des statuts y afférente ne peuvent être valablement décidés que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social et moyennant l'approbation par les trois quarts des votes au moins.

Proposition de décision : modifier la dénomination sociale de la Société en « Fluxys Belgium » et en conséquence, modifier les articles suivants des statuts comme suit :

Article 1 :

« La société est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Sa dénomination est "FLUXYS Belgium". »

Article 7, §1 :

« Les actions de catégorie B sont et demeurent nominatives.

Les actions de la catégorie D sont nominatives, dématérialisées ou, sauf les exceptions légales, au porteur au choix de l'actionnaire qui supporte les éventuels frais de conversion.

Les titres au porteur de la société, déjà émis et inscrits en compte titres au 1er janvier 2008, existent sous forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres titres au porteur seront au fur et à mesure de leur inscription en compte titres à partir du 1er janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.

Le registre des titres nominatifs et dématérialisés peut être tenu sous la forme électronique.

"L'action spécifique" est nominative.

Au cas où des actions B seraient admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, tout actionnaire en détenant pourra demander leur conversion en actions dématérialisées ou au porteur; une fois cette conversion opérée, ces actions cotées seront librement cessibles nonobstant le paragraphe deux ci-après.

Toutefois, du fait même de cette demande de conversion, l'actionnaire demandeur sera réputé de plein droit d'offrir les titres concernés aux autres actionnaires suivant la procédure prévue au paragraphe deux ci-après, à un prix de vente correspondant au cours moyen de l'action "FLUXYS Belgium" à la cote d'Euronext Brussels pendant les vingt dernières séances précédant la notification faite en application de l'alinéa quatre dudit paragraphe deux.

Les actions de catégorie B admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs sont automatiquement transformées en actions de catégorie D après cette admission. »

POUR CONTRE ABSTENTION

2. Rapport du Conseil d'administration concernant la division des titres

Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration établi en vertu de l'article 560 du Code des sociétés en vue de la division des actions de catégories B et D par un facteur de 100.

3. Division des titres, modification des droits attachés à l'action spécifique et modification des statuts

La division des titres, la modification des droits attachés à l'action spécifique et la modification des statuts y afférente ne peuvent être valablement décidés que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social représenté par chaque catégorie d'actions et moyennant l'approbation par les trois quarts des votes au moins au sein de chaque catégorie d'action.

Proposition de décision : diviser l'ensemble des actions de catégorie B et D par un facteur de 100, le nombre d'actions de catégorie B étant par conséquent porté à 58.523.700 et le nombre d'actions de catégorie D étant par conséquent porté à 11.739.800, modifier les droits attachés à l'action spécifique afin de conférer à son détenteur le droit de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires, et en conséquence, modifier les quatre premiers alinéas de l'article cinq des statuts de la Société comme suit:

« Le capital social est fixé à soixante millions deux cent septante et un mille six cent nonante huit euros et trente et un centimes (60.271.698,31 EUR), divisé en septante millions deux cent soixante trois mille cinq cent et une (70.263.501) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/septante millions deux cent soixante trois mille cinq cent et unième du capital social et de l'avoir social.

Il existe deux catégories d'actions, les actions de catégorie B qui sont au nombre de 58.523.700 et les actions de catégorie D qui sont au nombre de 11.739.800.

Les actions nouvelles émises en cas d'augmentation de capital ou de division des titres seront, sauf résolution expresse ultérieure de l'assemblée générale extraordinaire en sens différent, de même catégorie que les actions dont elles procéderont.

L'Etat est, par ailleurs, propriétaire de l'action n° 1 qui n'appartient à aucune des catégories susdi tes, ci-après dénommée "l'action spécifique". Des droits particuliers sont attachés à "l'action spécifique" en vertu des présents statuts. Ces droits y resteront attachés aussi longtemps qu'elle demeurera la propriété de l'Etat et que les articles trois à cinq de l'Arrêté Royal du seize juin mil neuf cent nonante quatre instituant au profit de l'Etat une action spécifique de DISTRIGAZ ou les dispositions qui s'y substitueraient seront en vigueur. Ces droits sont exercés par le Ministre fédéral qui a l'énergie dans ses attributions, ci-après dénommé "le Ministre". Outre ces droits particuliers, l'« action spécifique » donne également le droit à son propriétaire de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de catégorie B et de catégorie D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires. »

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport annuel du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.

3. Communication des comptes annuels consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

4. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

Proposition de décision : approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions existantes d'un dividende brut de 8,88 € par action, soit un dividende net de 6,66 € par action scindé, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011 et pour part des réserves disponibles.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

5. Rapport de rémunération

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2011.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2011.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

8. Nominations statutaires

a. Renouvellements de mandats d'administrateurs

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Grégoire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.

POUR CONTRE ABSTENTION

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur indépendant de Madame Henriette Van Caenegem. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
------	--------	--	------------	--

b. Constatation d'indépendance

Proposition de décision : constater que Madame Henriette Van Caenegem remplit les critères d'indépendance établis par le Code des sociétés pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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c. Nomination définitive d'un administrateur

Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, Monsieur Yves Rheault a été désigné provisoirement administrateur par le Conseil d'administration du 31 août 2011 en remplacement de Monsieur Macky Tall, démissionnaire avec effet au 1er septembre 2011 et dont le mandat venait à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017.

Proposition de décision : de procéder à l'élection définitive de Monsieur Yves Rheault en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister aux Assemblées, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 23 avril 2012 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour des Assemblées lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié des Assemblées, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour des Assemblées qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister aux Assemblées ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors des Assemblées des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;

(c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des Assemblées

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des Assemblées.

Si le Mandataire n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour des Assemblées.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter aux Assemblées en personne.

Fait à …………………………………………., le ………………………………..

Signature(s) : ………………………………………. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.