Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2015
Pre-Annual General Meeting Information
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F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme
Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles
Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires le mardi 12 mai 2015 à partir de 14 heures 30 au siège social de la Société, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles, pour assister à une Assemblée générale ordinaire et à une Assemblée générale extraordinaire (les Assemblées).
Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant l'ouverture des Assemblées au siège social de la Société afin de faciliter la rédaction de la liste de présences.
A. L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SE TIENDRA A 14H30 POUR DELIBERER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
La modification des statuts suivante ne peut être valablement décidée que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social et moyennant l'approbation par 75% des votes au moins.
1.1. Modification des articles 7§1, 10 et 22 des statuts comme suit afin de mettre les statuts en conformité avec la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur :
Propositions de décisions :
« Au cas où des actions B seraient admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, tout actionnaire en détenant pourra demander leur conversion en actions dématérialisées; une fois cette conversion opérée, ces actions cotées seront librement cessibles nonobstant le paragraphe deux ci-après ».
Le nouvel article 7§1 des statuts est rédigé comme suit : « Article sept :
Paragraphe 1
Les actions de catégorie B sont et demeurent nominatives.
Les actions de la catégorie D sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire qui supporte les éventuels frais de conversion.
Le registre des titres nominatifs et dématérialisés peut être tenu sous la forme électronique.
"L'action spécifique" est nominative.
Au cas où des actions B seraient admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, tout actionnaire en détenant pourra demander leur conversion en actions dématérialisées; une fois cette conversion opérée, ces actions cotées seront librement cessibles nonobstant le paragraphe deux ci-après.
Toutefois, du fait même de cette demande de conversion, l'actionnaire demandeur sera réputé de plein droit d'offrir les titres concernés aux autres actionnaires suivant la procédure prévue au paragraphe deux ci-après, à un prix de vente correspondant au cours moyen de l'action "FLUXYS Belgium" à la cote d'Euronext Brussels pendant les vingt dernières séances précédant la notification faite en application de l'alinéa quatre dudit paragraphe deux.
Les actions de catégorie B admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs sont automatiquement transformées en actions de catégorie D après cette admission ».
- supprimer le texte de l'alinéa 2 de l'article 10 : Le nouvel article 10 des statuts est rédigé comme suit :
« Le Conseil d'administration peut, en tout temps, décider de créer et d'émettre des obligations. Il pourra en déterminer le type, le taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Cet article est applicable aux obligations de tous types ».
- remplacer le texte de l'article 22, alinéa 1 par le texte suivant : « Le droit pour un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de
vote attaché à des actions est subordonné à l'enregistrement comptable de ces actions au nom de cet actionnaire à la date d'enregistrement, qui est le quatorzième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ».
1.2. Modification de l'article 24 et de l'alinéa 2 de l'article 17.4 du texte français des statuts comme suit afin de corriger des erreurs de forme :
Propositions de décisions :
1.3. Modification de l'alinéa 1 de l'article 17.4 des statuts comme suit :
Proposition de décision :
- remplacer le texte de l'alinéa 1, 1er tiret de l'article 17.4 par le texte suivant : « Un Comité d'audit composé d'au moins trois (3) membres non exécutifs du Conseil d'administration, dont au moins une majorité sont des administrateurs indépendants ; le Comité d'audit a les pouvoirs que la loi attribue à un Comité d'audit, ainsi que les autres pouvoirs que le Conseil d'administration peut lui attribuer »
Proposition de décision : l'Assemblée confère à Aurélie Van Ruysevelt, ayant élu domicile au siège de la Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « Berquin, Notaires Associés », prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014.
Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2014.
Propositions de décisions : approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2014, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,20 € par action, soit un dividende net de 0,90 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014 et pour part des réserves disponibles.
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014 préparé conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés.
Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2014.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2014.
Propositions de décisions : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans les mandats d'administrateur de Messieurs Daniel Termont et Luc Hujoel. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2021.
Propositions de décisions : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 1 ans les mandats d'administrateur de Madame Mireille Deziron et de Messieurs Patrick Moenaert et Christian Viaene. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Walter Nonneman. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2021.
Proposition de décision : constater que Monsieur Walter Nonneman remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.
Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, Monsieur Eric Lachance a été provisoirement désigné comme administrateur par le Conseil d'administration du 24 juin 2014 avec effet au 24 septembre 2014 en remplacement de Monsieur Yves Rheault, démissionnaire avec effet au 24 septembre 2014 et dont le mandat venait à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017.
Proposition de décision : de procéder à l'élection définitive de Monsieur Eric Lachance en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, Monsieur Renaud Moens a été provisoirement désigné comme administrateur par le Conseil d'administration du 24 septembre 2014 en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Cayeman, démissionnaire avec effet au 25 août 2014 et dont le mandat venait à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2016.
Proposition de décision : de procéder à l'élection définitive de Monsieur Renaud Moens en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans Monsieur Andries Gryffroy. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2021.
Le 27 novembre 2014, Fluxys Belgium SA/NV a émis des obligations (les "Obligations") pour un montant de 350.000.000 € (l'"Emission") dans le cadre d'un prospectus approuvé par l'autorité des services et marchés financiers le 21 novembre 2014 (le "Prospectus"). Le produit des Obligations pourra être utilisé pour les besoins généraux de la société, y compris le refinancement des obligations existantes qui arrivent à leur date d'échéance en décembre 2015. Les Obligations comprennent deux tranches en euros: des obligations pour un montant de 250.000.000 € à un taux fixe de 2,750 % arrivant à échéance le 27 novembre 2029 et des obligations pour un montant de 100.000.000 € à un taux fixe de 3,250 % arrivant à échéance le 27 novembre 2034. Les modalités et conditions des Obligations (les "Conditions") contiennent une clause de changement de contrôle (condition 4 (c)) aux termes de laquelle tout détenteur des Obligations pourra dans certaines circonstances, exiger de Fluxys Belgium SA/NV en tant qu'émetteur des Obligations, de lui racheter ses Obligations en exerçant l'option de remboursement en cas de "Changement de Contrôle" (tel que défini dans les Conditions), pour un montant égal à 100% de la valeur nominale des Obligations majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date de remboursement en cas de Changement de Contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus). L'Article 556 du Code des Sociétés prévoit que les clauses de changement de contrôle doivent être approuvées par les actionnaires pour être valides.
Conformément à l'Article 556 du Code des sociétés, l'assemblée approuve :
Une séance de questions et de réponses est prévue pendant les Assemblées. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour.
Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 6 mai 2015, à 17 heures (heure belge) par courrier postal, par courrier électronique ou par fax. Une communication par courrier électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décisions concernant les sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.
Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.
Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 20 avril 2015 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 27 avril 2015 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décisions à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet de nouveaux formulaires de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.
Les Assemblées n'examineront les nouveaux sujets ou propositions de décisions à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister aux Assemblées.
Conformément aux articles 22 et 23 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter aux Assemblées, en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) pourront participer et voter aux Assemblées le 12 mai 2015.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 6 mai 2015 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.fluxys.com) ou sur simple demande auprès de Monsieur Sven De Cuyper à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.
Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.
Pour avoir accès aux Assemblées, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentants d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début des Assemblées.
Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires d'obligations émis par Fluxys Belgium SA peuvent assister aux Assemblées avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant.
Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.fluxys.com ), en ce compris le formulaire de procuration.
Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d'obligations sur simple demande au siège social de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail ([email protected]).
Les questions écrites préalables concernant les sujets aux ordres du jour, les requêtes visant à modifier les ordres du jour des Assemblées, les formulaires de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Monsieur Sven De Cuyper, Fluxys Belgium SA, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par email : [email protected] ou par fax (02/282.70.94) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.
Le Conseil d'administration
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