AGM Information • May 27, 2025
AGM Information
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L'an deux mille vingt-cinq, le treize mai, à 14.45 heures, les actionnaires de FLUXYS BELGIUM, Société Anonyme (la Société), se sont réunis au BNP Event Center, Rue Royale 20 à 1000 Bruxelles, en Assemblée générale ordinaire, conformément à l'article 18 des statuts.
L'Assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Andries GRYFFROY, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 22 des statuts.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Nicolas DAUBIES et l'Assemblée générale ordinaire appelle Madame Julie VAN de VELDE et Madame Anne-France BERGER aux fonctions de Scrutateurs.
Ces personnes prennent place au bureau.
Dépôt est fait sur le bureau :
Le texte de la convocation, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les comptes annuels statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 ainsi que les formulaires de procuration et de participation ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société à partir du 11 avril 2025.
Le bureau a confirmé que les dispositions statutaires de la Société, complétées des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, ont été respectées en ce qui concerne les règles de participation à l'Assemblée générale ordinaire.
Sont présents ou représentés, 11 actionnaires ayant signé la liste des présences, laquelle représente 64.327.594 actions (58.523.700 actions B et 5.803.894 actions D) sur un total de 70.263.501 actions.
L'Assemblée générale ordinaire se déclare régulièrement convoquée, valablement constituée et habilitée à délibérer sur son ordre du jour libellé comme suit :
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport précité du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés.
Proposition de décision : approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,40 € par action, soit un dividende net de 0,98 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024 et pour part des réserves. Il est également proposé une application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique de l'Etat Belge.
Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, établi conformément à l'article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations.
Prise de connaissance de la politique de rémunération, établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : approbation de la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
Les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Valentine Delwart, Cécile Flandre, Sandra Gobert et Sandra Wauters viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025. Mesdames Valentine Delwart et Sandra Wauters ne peuvent plus se présenter aux suffrages compte tenu des limites légales telles qu'énoncées par l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Cécile Flandre ne sera pas renouvelé.
Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Sandra Gobert remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Madame Sandra Gobert pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Nathalie Gilson remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, de nommer Madame Nathalie Gilson en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Messieurs Laurent Coppens, Patrick Dewael et Ludo Kelchtermans présenteront leur démission en tant qu'administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025 et le mandat d'administrateur de Monsieur Koen Van den Heuvel viendra à échéance à l'issue de cette même Assemblée générale ordinaire.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Monsieur Koen Van den Heuvel en qualité d'administrateur afin de poursuivre le mandat de Monsieur Ludo Kelchtermans. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2026 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Le mandat du commissaire de Fluxys Belgium, EY Réviseurs d'Entreprises SRL (« EY »), ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, et inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro 0446.334.711, représentée par Wim Van Gasse SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Wim Van Gasse, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025. Par ailleurs, Monsieur Wim Van Gasse ne peut plus être renouvelé en tant que représentant d'EY auprès du groupe Fluxys. Le Comité d'audit et de risques a recommandé au Conseil d'administration la reconduction du mandat du commissaire exercé par EY, représentée par Monsieur Paul Eelen comme partenaire, pour une nouvelle période triennale et pour un montant indexé de 141.230 €/an.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité d'audit et de risques de renouveler pour une période de trois ans le mandat de EY, représentée par Monsieur Paul Eelen comme partenaire. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2028.
Proposition de décision : de fixer les émoluments annuels du commissaire à un montant indexé de 141.230 €/an, pour toute la durée de son mandat.
Proposition de décision : d'octroyer une procuration à Monsieur Sven De Cuyper et à la société Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec droit de substitution, pour l'exécution des décisions prises et d'octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
Le Président constate et expose qu'aucun actionnaire possédant, seul ou à plusieurs, au moins trois pourcent (3%) du capital, n'a fait usage de la possibilité de requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision.
Le Président fait une allocution sur les faits marquants de 2024, les réalisations clés ainsi que sur les perspectives d'avenir.
Monsieur Pascal DE BUCK présente une synthèse du rapport de gestion et des comptes annuels de l'exercice arrêté au 31 décembre 2024.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024, ces documents ayant été adressés, avant la réunion, à chacun des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ces documents ont également été mis à disposition via le site internet de la Société dans les délais légaux.
Les actionnaires n'ont pas fait usage de la possibilité qui leur est offerte de poser, par écrit et préalablement à l'Assemblée générale ordinaire, les questions sur les points figurant à l'ordre du jour. Toutefois, le Président invite les actionnaires qui auraient des observations à faire ou des explications à demander de bien vouloir prendre la parole.
Les actionnaires formulent des questions ou observations sur les points figurant à l'ordre du jour. Un résumé des questions ou observations et leur réponses respectives est repris en Annexe 1 du présent procès-verbal.
Le Président soumet ensuite successivement aux voix les sujets de l'ordre du jour et l'Assemblée générale ordinaire prend les résolutions suivantes :
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2024, tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que l'affectation du résultat. 1 voix contre est constatée.
Le bénéfice de l'exercice 2024 s'élève à 84.142.711,85 €.
Compte tenu d'un bénéfice reporté de l'exercice précédent de 101.654.364,12 € et d'un prélèvement sur les réserves disponibles de 24.423.745,38 €, le résultat est affecté comme suit:
En conséquence, il est attribué pour l'exercice 2024 un dividende brut de 1,40 € par action. Le dividende net à payer, après déduction du précompte mobilier de 30 %, s'élève à 0,98 € par action, ce montant provenant pour partie du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024 et pour partie des réserves. L'Assemblée générale ordinaire approuve l'application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique.
Le paiement du dividende s'effectuera à partir du 21 mai 2025.
Le rapport de gestion contient un rapport de rémunération pour l'exercice 2024, dans la section Déclaration de Gouvernement d'entreprise, préparé conformément aux prescriptions légales.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture du rapport de rémunération, ce document ayant été adressé, avant la réunion, à chacun des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ce document a également été mis à disposition via le site internet de la Société dans les délais légaux.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. 915.989 voix contre sont constatées.
La société a revu sa politique de rémunération, établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et associations.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture de la politique de rémunération, ce document ayant été adressé, avant la réunion, à chacun des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ce document a également été mis à disposition via le site internet de la Société dans les délais légaux.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations. 915.989 voix contre sont constatées.
Le Président propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2024.
L'Assemblée générale ordinaire vote cette résolution à la majorité des voix. 819.428 voix contre sont constatées.
Le Président propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2024.
L'Assemblée générale ordinaire vote cette résolution à la majorité des voix. 819.438 voix contre sont constatées.
Les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Valentine DELWART, Cécile FLANDRE, Sandra GOBERT et Sandra WAUTERS viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025.
Mesdames Valentine DELWART et Sandra WAUTERS ne peuvent plus se présenter aux suffrages compte tenu des limites légales telles qu'énoncées par l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Cécile FLANDRE ne sera pas renouvelé.
L'Assemblée générale ordinaire prend acte de cette information. Le Président remercie, personnellement, et au nom du Conseil d'administration, vivement mesdames Valentine DELWART, Cécile FLANDRE et Sandra WAUTERS pour leur contribution aux travaux du Conseil d'administration et des Comités consultatifs au cours de toutes ces années.
Pour ce qui concerne le mandat d'administrateur indépendant de Madame Sandra GOBERT, il est proposé de le renouveler pour une période de 6 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031.
L'Assemblée générale ordinaire constate à l'unanimité des voix que Madame Sandra GOBERT remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix le renouvellement du mandat de Sandra GOBERT, demeurant Rue Rittweger 16A à 1640 Rhode-Saint-Genese, en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans. 915.988 voix contre sont constatées. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Il est également proposé de nommer Madame Nathalie GILSON en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031.
L'Assemblée générale ordinaire constate à l'unanimité des voix que Madame Nathalie GILSON remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix le renouvellement du mandat de Madame Nathalie GILSON, demeurant Chaussée de Vleurgat 268 à 1050 Bruxelles, en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans. 915.988 voix contre sont constatées. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Messieurs Laurent COPPENS, Patrick DEWAEL et Ludo KELCHTERMANS présenteront leur démission en tant qu'administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025 et le mandat d'administrateur de Monsieur Koen VAN den HEUVEL viendra à échéance à l'issue de cette même Assemblée générale ordinaire.
L'Assemblée générale ordinaire prend acte de cette information. Le Président remercie, personnellement, et au nom du Conseil d'administration, vivement messieurs Laurent COPPENS, Patrick DEWAEL et Ludo KELCHTERMANS pour leur contribution aux travaux du Conseil d'administration et des Comités consultatifs au cours de toutes ces années.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Koen VAN den HEUVEL, demeurant Leemgaard 18 à 2870 Puurs, afin de poursuivre le mandat de Monsieur Ludo KELCHTERMANS. 819.427 voix contre sont constatées. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2026 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Le mandat du commissaire de Fluxys Belgium, EY Réviseurs d'Entreprises SRL (« EY »), ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, et inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro 0446.334.711, représentée par Wim Van Gasse SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Wim Van Gasse, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025. Par ailleurs, Monsieur Wim Van Gasse ne peut plus être renouvelé en tant que représentant d'EY auprès du groupe Fluxys. Le Comité d'audit et de risques a recommandé au Conseil d'administration la reconduction du mandat du commissaire exercé par EY, représentée par Monsieur Paul Eelen comme partenaire, pour une nouvelle période triennale et pour un montant indexé de 141.230 €/an.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix le renouvellement du mandat d'EY, représentée par Monsieur Paul Eelen comme partenaire, pour une période de trois ans. 10 voix contre sont constatées. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2028.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à la majorité des voix la proposition de fixer les émoluments annuels du commissaire à un montant indexé de 141.230 €/an, pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2028. 10 voix contre sont constatées.
L'Assemblée générale ordinaire décide d'octroyer à l'unanimité des voix une procuration à Monsieur Sven DE CUYPER et à la société Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de LEEUW, avec droit de substitution, pour l'exécution des décisions prises et d'octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
En application de l'article 16 de l'Arrêté Royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux Conseils d'entreprises, le compte rendu de la réunion du Conseil d'entreprise du 22 avril 2025 est communiqué à l'Assemblée générale ordinaire, dont il ressort que les informations légalement requises ont été communiquées au Conseil d'entreprise de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, le procès-verbal est approuvé sans qu'il en soit donné lecture.
Le Président prie le Secrétaire et les Scrutateurs de bien vouloir signer le procès-verbal.
Il rappelle à l'Assemblée générale ordinaire que les actionnaires ou leurs représentants, ainsi que les administrateurs et le commissaire présents, qui le désirent, sont invités à signer le procèsverbal avec les membres du bureau.
Le Président lève la séance à 16.08 heures.
Question 1 : le plan d'ambition de Fluxys pour 2030 – transporter 30 millions de kWh d'hydrogène et 30 millions de tonnes de CO₂ – est-il réaliste dans le contexte actuel de volatilité des prix et de double pression sur la décarbonation et les coûts ?
Réponse CEO : le CEO confirme que la décarbonation est un défi particulièrement complexe et que le marché est soumis à de nombreuses évolutions où, entre autres, des projets industriels sont influencés par divers facteurs, dont le prix du CO2. La réalisation des ambitions pour 2030 dépend de plusieurs paramètres, dont la maturité du marché et du cadre réglementaire. Fluxys se concerte avec le régulateur à ce sujet afin de peaufiner les détails.
Il est également important d'atténuer les risques, entre autres par le biais de contrats à long terme ou d'autres mécanismes de couverture. Des discussions intensives à cet égard sont en cours avec les pouvoirs publics. Fluxys Belgium est la mieux placée pour mener à bien ces projets, car elle exerce déjà ses activités selon le cadre réglementaire belge. Il est donc logique de regrouper les activités liées à l'hydrogène et au CO₂. Dans le cadre des nouvelles molécules, Fluxys Belgium travaille de manière très prudente et modulaire, avec des investissements initiaux limités qui sont progressivement étendus.De plus, la construction d'infrastructures polyvalentes permet également de veiller sur l'avenir du client de gaz naturel. Il y a également un dialogue continu et étroit avec le régulateur sur l'évolution, entre autres sur la qualité de l'infrastructure.
Réponse CEO : Fluxys gère ces risques très prudemment. L'intégration des activités dans le cadre réglementaire belge permet de maintenir la surveillance par le régulateur. Le régulateur participe en outre à l'élaboration du concept d'infrastructure polyvalente et un dialogue constructif est en cours. L'approche est, comme mentionné, modulaire et progressive, et met clairement l'accent sur la gestion des risques.
Réponse du CEO : le CEO indique que Fluxys est consciente des tensions géopolitiques grandissantes. Le 14e paquet de sanctions de l'UE, y compris les règles d'application énoncées dans l'arrêté royal qui l'accompagne, a été pleinement mis en œuvre en concertation avec tous les pouvoirs publics compétents. Quant à une éventuelle interdiction totale des importations de gaz russe, Fluxys attend de nouvelles décisions de la Commission européenne. Il est essentiel que ces décisions soient formulées correctement sur le plan juridique, compte tenu des accords et structures contractuelles dans lesquelles Fluxys opère. Si de la capacité devait être libérée, ils examineront comment elle peut être réintroduite sur le marché. Il est mentionné que le marché serait potentiellement intéressé par cette possibilité.
En ce qui concerne la cybersécurité et le sabotage, le CEO souligne que Fluxys prend cette question très au sérieux. Pour certaines installations, une attention accrue est en outre portée et des mesures supplémentaires sont prises. Fluxys est à ce sujet aussi en contact étroit avec les pouvoirs publics.
Réponse CFO : L'entreprise conserve une forte solvabilité. Ce ratio montre la solvabilité comme le rapport entre l'endettement net et les fonds propres. L'évolution que nous constatons ici est donc en fait une amélioration du ratio, principalement due à une diminution de l'endettement net, qui s'explique par les liquidités disponibles à la suite des ventes élevées réalisées. Avec la suppression progressive du compte de régularisation, ces liquidités diminueront.
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