AGM Information • May 15, 2020
AGM Information
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L'an deux mille vingt, le douze mai, à 14h30 heures, FLUXYS BELGIUM, société anonyme, ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 31, a tenu son Assemblée générale ordinaire, conformément à l'article 21 des statuts.
Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures par l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, la Société a décidé d'imposer aux actionnaires d'exercer leurs droits en accordant une procuration avant les Assemblées à un Mandataire désigné par la Société ou en remplissant un formulaire de vote à distance, conformément aux instructions reprises dans les formulaires mis à disposition. Les actionnaires ont recu la possibilité de poser leurs questions par écrit. La participation physique aux Assemblées n'est pas admise.
L'Assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Daniel TERMONT, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 24 des statuts.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Nicolas DAUBIES. En raison de l'absence d'actionnaires à l'Assemblée générale ordinaire, il n'est pas procédé à la nomination de scrutateurs. Afin de limiter le nombre de personnes présentes, les missions généralement dévolues aux scrutateurs seront assumées par le Secrétaire.
Monsieur Pascal DE BUCK est également présent en sa qualité de Président du Comité de direction et CEO, tout comme Madame Sandra GOBERT en sa qualité d'administrateur. Le commissaire aux comptes et les autres administrateurs participent par vidéoconférence.
Dépôt est fait sur le bureau :
Le Moniteur Belge, De Tijd, L'Echo ainsi qu'une copie de la convocation diffusée via un media dans l'espace économique européen, datés du 10 avril 2020,
Le texte de la convocation, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les comptes annuels statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 ainsi que les formulaires de procuration et de votes à distance ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à partir du 10 avril 2020.
Le bureau a confirmé que les dispositions statutaires de la Société, complétées des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, ont été respectés en ce qui concerne les règles de participation à l' Assemblée générale ordinaire.
Sont présents ou représentés, 7 actionnaires ayant signé la liste des présences via les formulaires de procuration ou de votes à distance, laquelle représente 63.320.664 actions (58.523.700 actions B et 4.796.964 actions D) sur un total de 70.263.501 actions.
l.'Assemblée générale ordinaire se déclare régulièrement convoquée, valablement constituée et habilitée à délibérer sur son ordre du jour libellé comme suit :
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé qu 31 décembre 2019.
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
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Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'attribution aux 70 263 501 actions d'un dividende brut de 1,30 € par action, soit un dividende net de 0,91 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et pour part des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique.
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 préparé conformément à l'article 9683 du Code des sociétés.
Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2019.
a. Renouvellement de mandats d'administrateur
Les mandats d'administrateur de messieurs Ludo Kelchtermans et Josly Piette viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans les mandats d'administrateur de Messieurs Ludo Kelchtermans et Josly Piette. Leur mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.
b. Nomination définitive d'un administrateur indépendant coopté
Madame Hélène Deslauriers a présenté sa démission en qualité d'administrateur indépendant de la Société avec effet au 1e juillet 2019. Conformément à l'article 12 des statuts, Madame Roberte Kesteman a été cooptée en qualité d'administrateur indépendant avec effet à partir du 1er juillet 2019 par le Conseil d'administration du 26 juin 2019 afin de poursuivre le mandat de Madame Hélène Deslauriers.
Proposition de décision : [i] sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Roberte Kesteman remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, procéder à la nomination définitive de Madame Roberte Kesteman en qualité d'administrateur indépendant pour poursuivre le mandat de Madame Hélène Deslauriers. Ce mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023.
c. Nomination définitive d'un administrateur coopté
Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Viaene est venu à échéance au 30 novembre 2019. Conformément à l'article 12 des statuts, Monsieur Koenraad Van den Heuvel a été cooptée en qualité d'administrateur, avec effet à partir du 1ª décembre 2019, par le Conseil d'administration du 29 janvier 2020 afin de le remplacer.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, procéder à la nomination définitive de Monsieur Koenraad Van den Heuvel en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.
d. Nomination d'un administrateur
En vue de la modification des statuts de la Société par l'Assemblée générale extraordinaire permettant la désignation d'un administrateur délégué par le Conseil d'administration en remplacement du Comité de direction, abrogé par le Code des sociétés et des associations, il est proposé de nommer de Monsieur Pascal De Buck en qualité d'administrateur.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, nommer Monsieur Pascal De Buck en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.
Proposition de décision: autoriser l'exécution des décisions prises et octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
Le Président constate et expose qu'aucun actionnaire possédant, seul ou à plusieurs, 3% du capital social, n'a fait usage de la possibilité de requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, ces documents ayant été mis à la disposition, avant la réunion, des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ces documents ont également été mis à disposition via le site internet de la Société dans les délais légaux.
Conformément à l'Arêté royal nº 4 du 9 avril 2020, la Société a imposé que les actionnaires posent leurs questions par écrit uniquement, le cas échéant au moyen du formulaire que la Société a mis à leur disposition à cet effet sur le site internet de la Société. Aucune question n'a été posée.
Le Président met successivement aux voix les sujets de l'ordre du jour et constate que l'Assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes par le biais des formulaires de votes à distance ou de procuration :
l'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre, les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que l'affectation du résultat.
Le bénéfice de l'exercice 2019 s'élève à 42.540.609,40 €.
Compte tenu d'un bénéfice reporté de l'exercice précédent de 53.026.322,59 € et d'un prélèvement sur les réserves (disponibles) de 49.325.206,94 €, le résultat est affecté comme suit :
| - Rémunération du capital | 91.342.680,00 € |
|---|---|
| - Bénéfice à reporter | 53.549.458,93 € |
En conséquence, il est attribué pour l'exercice 2019 un dividende brut de 1,30 € par action. Le dividende net à payer, après déduction du précompte mobilier de 30 %, s'élève à 0,91 € par action, ce montant provenant pour partie du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et pour partie des réserves. Application de l'article 5 al. 4 des statuts de la société pour l'action spécifique.
Le paiement du dividende s'effectuera à partir du 20 mai 2020.
Le rapport de gestion contient un rapport de rémunération pour l'exercice 2019, dans la section Déclaration de Gouvernement d'entreprise, préparé conformément aux prescriptions légales.
L'Assemblée générale ordinaire dispense de donner lecture du rapport de rémunération ce document ayant été mis à la disposition, avant la réunion, des membres de l'Assemblée générale ordinaire. Ce document a également été mis à disposition via le site internet de la Société dans les délais légaux.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre, le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
Le Président propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice 2019.
L'Assemblée générale ordinaire vote cette résolution à l'unanimité des voix.
Le Président propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2019.
L'Assemblée générale ordinaire vote cette résolution à l'unanimité des voix.
Les mandat d'administrateur de Monsieur Ludo KELCHTERMANS vient à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020.
l'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre, le renouvellement du mandat de Monsieur Ludo KELCHTERMANS en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Les mandat d'administrateur de Monsieur Josly PIETTE vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020.
l.'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre, le renouvellement du mandat de Monsieur Josly PIETTE en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
Madame Hélène DESLAURIERS a présenté sa démission en qualité d'administrateur indépendant de la Société avec effet au 1ª juillet 2019. Conformément à l'article 12 des statuts, Madame Roberte KESTEMAN a été cooptée en qualité d'administrateur indépendant avec effet à partir du 1e juillet 2019 par le Conseil d'administration du 26 juin 2019 afin de poursuivre le mandat de Madame Hélène DESLAURIERS.
L'Assemblée générale ordinaire constate à l'unanimité des voix que Madame Roberte KESTEMAN remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix l'élection définitive de Madame Roberte KESTEMAN, demeurant Honsdonkstraat 98 à 3120 Tremelo, en qualité d'administrateur indépendant pour poursuivre le mandat de Madame Hélène DESLAURIERS. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise
Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian VIAENE est venu à échéance au 30 novembre 2019. Conformément à l'article 12 des statuts, Monsieur Koenraad VAN DEN HEUVEL a été cooptée en qualité d'administrateur, avec effet à partir du 1ª décembre 2019, par le Conseil d'administration du 29 janvier 2020 afin de le remplacer.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre, l'élection définitive de Monsieur Koenraad VAN DEN HEUVEL, demeurant Leemgaard 18 à 2870 Puurs, en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.
En vue de la modification de la Société par l'Assemblée générale extraordinaire permettant la désignation d'un administrateur délégué par le Conseil d'administration en remplacement du Comité de direction, abrogé par le Code des sociétés et des associations, il est proposé de nommer de Monsieur Pascal DE BUCK en qualité d'administrateur.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix, moins 83.323 voix contre, l'élection de Monsieur Pascal DE BUCK, demeurant Vanillestraat 7 à 9041 Oostakker, en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit et viendra à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2026.
L'Assemblée générale ordinaire approuve à l'unanimité des voix l'autorisation de l'exécution des décisions prises et octroie une procuration pour l'accomplissement des formalifés nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
En application de l'article 16 de l'Arrêté Royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux Conseils d'entreprises, le compte rendu de la réunion du Conseil d'entreprise du 27 avril 2020 est communiqué à l'Assemblée générale ordinaire, dont il ressort que les informations légalement requises ont été communiquées au Conseil d'entreprise de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, le procès-verbal est approuvé.
Le Président prie le Secrétaire de bien vouloir signer le procès-verbal.
Le Président lève la séance à 1.5. QQ heures.
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