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Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado

31 de diciembre de 2018

(Junto con el Informe de Auditoría Consolidado)

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Estados de situación financiera consolidados Cuentas de resultados consolidados Estados del resultado global consolidados Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados Estados de flujos de efectivo consolidados Memoria consolidada

Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresadas en miles de euros)

Estados financieros consolidados

Estados de Situación Financiera Consolidados
Cuentas de Resultados Consolidadas
Estados del Resultado Global Consolidados
Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados
Estados de Flujos de Efectivo Consolidados

Memoria

1. Naturaleza, Actividades Principales y Composición del Grupo
1. Bases de Presentación
1. Principios Contables Aplicados Relevantes
1. Información Financiera por Segmentos
1. Combinaciones de Negocios
1. Inmovilizado Material
1. Fondo de comercio y Otros activos intangibles
1. Inversiones Inmobiliarias
1. Inversiones Contabilizadas Aplicando el Método de la Participación
1. Activos Financieros Corrientes y no Corrientes
1. Instrumentos Financieros Derivados
1. Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas
1. Existencias
1. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar
1. Patrimonio Neto
1. Ganancias por acción
1. Provisiones
1. Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables
1. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
1. Otros pasivos no corrientes
1. Política y Gestión de Riesgos
1. Aprovisionamientos y variación de existencias de producto acabado y en curso
1. Ventas de mercaderías y productos terminados
1. Ingresos por prestación de servicios
1. Gastos de Personal
1. Otros Gastos de Explotación
1. Arrendamientos Operativos
1. Ingresos y Gastos Financieros
1. Impuestos Diferidos e Impuesto sobre las Ganancias
1. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas
1. Información sobre medio ambiente
1. Otros Compromisos y Contingencias
1. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas
1. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
1. EBITDA
1. Acontecimientos posteriores al cierre

Anexos

ANEXO I Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente
ANEXO II y III Detalle de resultados por segmentos Detalle de activos y pasivos por segmento

Estados de Situación Financiera Consolidados

31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresadas en miles de euros)

Activo	Notas	31/12/2018	31/12/2017
Inmovilizado material	6	116.222	98.506
Inversiones inmobiliarias	8	3.220	3.298
Fondo de comercio	7	1.093.689	196.218
Otros activos intangibles	7	787.325	35.192
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	9	28	-
Activos financieros no corrientes	10	6.709	4.202
Otras cuentas a cobrar	14	2.383	3.053
Activos por impuestos diferidos	29	85.020	22.326
Total activos no corrientes		2.094.596	362.795
Activos no corrientes mantenidos para la venta	12	43.869	-
Existencias	13	253.330	172.764
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	14	312.070	159.975
Otros activos financieros corrientes	10	4.922	4.138
Instrumentos financieros derivados	11	356	78
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes		170.061	64.756
Total activos corrientes		784.608	401.711
TOTAL ACTIVO		2.879.204	764.506
Patrimonio Neto
Capital		195.629	112.629
Prima de emisión		1.148.591	92.831
Ganancias acumuladas y otras reservas		107.259	136.145
Acciones propias		( 13.690 )	( 6.888 )
Otro resultado global		( 5.282 )	( 1.067 )
Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante	15	1.432.507	333.650
Participaciones no dominantes		8.214	10.034
Total patrimonio neto		1.440.721	343.684
Pasivo
Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables	18	856.454	137.774
Instrumentos financieros derivados	11	7.870	1.349
Pasivos por impuestos diferidos	29	199.266	21.034
Provisiones	17	18.786	14.807
Subvenciones oficiales		352	661
Otros pasivos no corrientes	20	26.469	22.733
Total pasivos no corrientes		1.109.197	198.358
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores	12	5.818	-
negociables	18	51.593	79.310
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	19	247.736	135.433
Provisiones	17	24.111	7.249
Instrumentos financieros derivados	11	28	472
Total pasivos corrientes		329.286	222.464
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS		2.879.204	764.506

La memoria consolidada adjunta forma parte integra de las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018.

Cuentas de Resultados Consolidados

31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresadas en miles de euros)

	Notas	31/12/2018	31/12/2017 (*)
Ingresos de explotación

Ventas de mercaderías y productos terminados	23	1.029.641	776.514
Ingresos por prestación de servicios	24	18.184	15.734
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes		7.854	5.338
Total ingresos de explotación		1.055.679	797.586
Gastos de explotación
Variación de existencias de producto terminado y en curso
y aprovisionamientos de materia prima	22	( 538.250 )	( 389.599 )
Gastos de personal	25	( 222.952 )	( 164.570 )
Gastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor	6, 7, 8 y 12	( 66.727 )	( 36.142 )
Otros gastos de explotación	26	( 229.585 )	( 150.395 )
Total gastos de explotación		( 1.057.514 )	( 740.706 )
Otros resultados
Beneficios por la venta de inmovilizado		406	2.192
Total otros resultados		406	2.192

Beneficio de explotación		( 1.429 )	59.072
Ingresos / (Gastos) financieros
Ingresos financieros		1.951	2.177
Gastos financieros		( 28.111 )	( 12.573 )
Diferencias de cambio		( 1.436 )	( 2.679 )
Resultados financieros netos	28	( 27.596 )	( 13.075 )

Participación en beneficios / (pérdidas) del ejercicio de
las inversiones contabilizadas aplicando el método de la
participación Beneficio/ (pérdida) antes de impuestos de las	9	64	( 32 )
actividades continuadas		( 28.961 )	45.965

Gasto por impuesto sobre las ganancias	29	( 3.856 )	( 12.983 )
Beneficio/ (pérdida) después de impuestos de las
actividades continuadas		( 32.817 )	32.982
Beneficio/ (pérdida) después de impuestos de las actividades interrumpidas	12	895	( 168 )
Beneficio/ (pérdida) después de impuestos consolidado		( 31.922 )	32.814

Beneficio atribuido a participaciones no dominantes		2.000	1.761
Beneficio atribuido a tenedores de instrumentos de
patrimonio neto de la dominante		( 33.922 )	31.053
Procedente de actividades continuadas		( 34.817 )	31.221
Procedente de actividades interrumpidas		895	( 168 )
EBITDA	35	65.362	95.182
Ganancias/(pérdidas) por acción básicas y diluidas
procedentes de actividades continuadas (expresado en
euros)	16	( 0,22859 )	0,28148
Ganancias/(pérdidas) por acción básicas y diluidas (expresado en euros)	16	( 0,22271 )	0,27997

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF 5 (ver nota 2b y nota 12).

Estados del resultado global consolidados para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

		31/12/2018	31/12/2017
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio		( 31.922 )	32.814
Otro resultado global:
Partidas que no van a ser reclasificadas a resultados
Recálculo de la valoración de los planes de prestación definidos		-	-
Efecto impositivo		-	-
Partidas que van a ser reclasificadas a resultados
Coberturas de flujos de efectivo	Nota 11	( 6.790 )	828
Ganancias y pérdidas actuariales		11	-
Diferencias de conversión de estados financieros de negocios en el extranjero		971	( 10.378 )
Efecto impositivo		1.567	( 207 )
Otro resultado global del ejercicio, neto del impuesto		( 4.241 )	( 9.757 )
Resultado global total del ejercicio		( 36.163 )	23.057
Resultado global total atribuible a:
Tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante		( 38.137 )	21.843
Procedente de las actividades continuadas		( 38.060 )	22.886
Procedente de las actividades interrumpidas		( 77 )	( 1.043 )
Participaciones no dominantes		1.974	1.214
		( 36.163 )	23.057

(*) El Estado del Resultado Gobal consolidado a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresado en aplicación de la NIIF 5 (ver nota 2b y nota 12).

Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

	Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante
						Otro resultado global				Total
	Capital	Prima de emisión	Reserva legal	Ganancias acumuladas	Acciones propias	Diferencias Conversión	Otros	Total	Participaciones no dominantes	patrimonio neto
Saldo al 1 de enero de 2017	112.629	92.831	13.854	104.004	( 6.319 )	9.706	( 1.563 )	325.142	11.177	336.319
Beneficio/(pérdida) del ejercicio	-	-	-	31.053	-	-	-	31.053	1.761	32.814
Otro resultado global	-	-	-	-	-	( 9.831 )	621	( 9.210 )	( 547 )	( 9.757 )
Resultado global total del ejercicio	-	-	-	31.053	-	( 9.831 )	621	21.843	1.214	23.057
Altas de entidades	-	-	-	-	-	-	-	-	( 64 )	( 64 )
Bajas de entidades	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variación de participaciones	-	-	-	( 19 )	-	-	-	( 19 )	( 141 )	( 160 )
Acciones propias Pagos basados en instrumentos de	-	-	-	989	( 569 )	-	-	420	-	420
patrimonio	-	-	-	1.264	-	-	-	1.264	-	1.264
Otros	-	-	1.788	( 1.788 )	-	-	-	-	26	26
Dividendo	-	-	-	( 15.000 )	-	-	-	( 15.000 )	( 2.178 )	( 17.178 )
Saldo al 31 de diciembre de 2017	112.629	92.831	15.642	120.503	( 6.888 )	( 125 )	( 942 )	333.650	10.034	343.684
Beneficio/(pérdida) del ejercicio	-	-	-	( 33.922 )	-	-	-	( 33.922 )	2.000	( 31.922 )
Otro resultado global	-	-	-	-	-	996	( 5.211 )	( 4.215 )	( 26 )	( 4.241 )
Resultado global total del ejercicio	-	-	-	( 33.922 )	-	996	( 5.211 )	( 38.137 )	1.974	( 36.163 )
Altas de entidades	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bajas de entidades	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ampliación de capital	83.000	1.055.760	-	( 137 )	-	-	-	1.138.623	575	1.139.198
Variación de participaciones	-	-	-	( 822 )	-	-	-	( 822 )	( 724 )	( 1.546 )
Acciones propias Pagos basados en instrumentos de	-	-	-	1.430	( 6.802 )	-	-	( 5.372 )	-	( 5.372 )
patrimonio	-	-	-	4.576	-	-	-	4.576	-	4.576
Otros	-	-	24.498	( 24.509 )	-	-	-	( 11 )	4	( 7 )
Dividendo	-	-	-	-	-	-	-	-	( 3.649 )	( 3.649 )
Saldo al 31 de diciembre de 2018	195.629	1.148.591	40.140	67.119	( 13.690 )	871	( 6.153 )	1.432.507	8.214	1.440.721

Estados de flujos de efectivo consolidados para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2018	2017
Flujos de efectivo de actividades de explotación

Beneficio del ejercicio antes de impuestos		( 27.977 )	45.777
Ajustes por : Amortizaciones	6, 7 y 8	61.002	33.821
Dotación de pérdidas por insolvencias	14	3.336	1.626
Dotación/(Reversión) de pérdidas por deterioro de valor de activos	6 y 7	9.198	6.558
Dotación/(Reversión) de pérdidas por deterioro de valor de activos financieros		( 66 )	544
Dotación/(Reversión) de pérdidas por riesgos y gastos		2.880	5.857
Dotación/(Reversión) de pérdidas por existencias		28	551
Ingresos de activos financieros Gastos financieros	28 28	( 330 ) 25.700	( 865 ) 8.633
(Ingresos)/gastos por diferencias de cambio		691	2.503
Participación en (beneficios)/pérdidas del ejercicio de las asociadas contabilizadas		-
por el método de la participación	9	( 64 )	32
(Beneficios)/pérdidas en la venta de inmovilizado material y otros activos intangibles		56	( 750 )
(Beneficios)/pérdidas en la venta de entidades dependientes		-	( 1.447 )
Imputación de subvenciones oficiales a resultados Ajustes a la contraprestación entregada contra resultados por combinación de negocios	28	( 149 ) 1.315	( 206 ) 1.641
Gastos por pagos basados en acciones		4.576	1.264
(Beneficio)/Pérdida de instrumentos financieros derivados a valor
razonable con cambios a resultados		( 466 )	523
Beneficio de explotación antes de cambios en el capital circulante		79.730	106.062

Variaciones de capital circulante, excluyendo el efecto de adquisiciones
y diferencias de conversión
Aumento/(Disminución) en clientes y otras cuentas a cobrar		(28.992)	(11.625)
Aumento/(Disminución) en existencias		22.683	( 9.973 )
Aumento/(Disminución) en acreedores comerciales y otra cuentas a pagar		( 6.954 )	6.797
Pagos de provisiones		( 1.192 )	( 184 )
Efectivo generado de las operaciones		65.275	91.077

Intereses pagados		(23.372)	(7.004)
Intereses cobrados		330	865
Impuesto sobre las ganancias pagadas		( 10.860 )	( 15.936 )
Efectivo neto generado por las actividades de explotación (*)		31.373	69.002
Flujo de efectivo de actividades de inversión

Procedentes de la venta de inmovilizado material		2.824	2.371
Procedentes de la venta de otros activos intangibles		66	23
Procedente de la venta de activos financieros		1.703	2.035
Dividendos cobrados Cobros por venta de sociedades dependientes, neto del efectivo dispuesto		36 -	- 10.182
Cobros por venta de sociedades dependientes producidas en ejercicios anteriores	5	124	186
Adquisición de inmovilizado material		( 26.561 )	( 17.286 )
Adquisición de activos intangibles		( 12.176 )	( 10.779 )
Adquisición de otros activos financieros		( 6.865 )	( 4.847 )
Pagos por adquisiciones de entidades dependientes, neto de efectivo y equivalentes Pagos por adquisiciones de entidades dependientes producidas en ejercicios anteriores	5 5	34.558 ( 9.494 )	( 3.287 ) ( 17.570 )

Efectivo neto generado por actividades de inversión (*)		( 15.785 )	( 38.972 )
Flujo de efectivo de actividades financieras
Procedentes de emisiones de capital		(138)	0
Pagos procedentes del rescate de acciones propias		( 7.677 )	( 2.530 )
Cobros procedentes de la venta de acciones propias		2.302	3.606
Cobros procedentes de subvenciones		2	41
Cobros procedentes de financiación bancaria Pagos procedentes de deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero		879.377 ( 768.663 )	6.368 ( 38.816 )
Dividendos pagados		( 3.649 )	( 17.178 )

Efectivo neto generado por actividades financieras (*)		101.554	( 48.509 )
Aumento/ (Disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo		117.142	( 18.479 )
Efectivo y equivalentes al efectivo a 1 de enero		64.756	86.099
Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo		( 665 )	( 2.864 )
Efectivo y equivalentes al efectivo a 31 de Diciembre		181.233	64.756

(*) Incluye los flujos de efectivo de las operaciones continuadas y de las operaciones interrumpidas (Nota 12).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

1. Naturaleza, Actividades Principales y Composición del Grupo

Fluidra, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Girona como sociedad limitada con fecha 3 de octubre de 2002, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación social de Aquaria de Inv. Corp., S.L. pasando a su actual denominación con fecha 17 de septiembre de 2007.

El objeto social y la actividad de la Sociedad es la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demás títulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en Sabadell (Barcelona), Avenida Francesc Macià, nº 60 planta 20.

La actividad del Grupo consiste en la fabricación y comercialización de productos accesorios y maquinaria específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.

Fluidra, S.A. es la sociedad dominante del Grupo formado por las sociedades dependientes (en adelante Grupo Fluidra o el Grupo), cuyo detalle se adjunta en el Anexo I. Adicionalmente, el Grupo participa en otras entidades cuyo detalle se adjunta en el mismo anexo. Las sociedades del Grupo han sido consolidadas a partir de los estados financieros o de las cuentas anuales preparadas/formuladas por los correspondientes órganos de Dirección y Administración.

El capital social estaba formado por 112.629.070 acciones ordinarias de valor nominal 1 euro, totalmente suscritas y desembolsadas. El 31 de octubre de 2007 Fluidra, S.A. (la "Sociedad") completó el proceso de salida a Bolsa. Dicho proceso se instrumentó a través de una Oferta Pública de Venta de 44.082.943 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una. Las mencionadas acciones representativas del capital de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como, en el Mercado Continuo.

Con fecha 2 de julio de 2018, Fluidra, S.A. realizó una ampliación de capital por un nominal de 83.000.000 euros con la emisión y puesta en circulación de 83.000.000 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal, que quedaron suscritas en su totalidad por Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. (penúltimo accionista de la compañía luxemburguesa Zodiac Pool Solutions S.à.r.l., matriz del Grupo Zodiac) sin derecho de suscripción preferente de acuerdo con el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital española. La diferencia entre el valor razonable del patrimonio recibido por Fluidra, S.A. en virtud de la fusión y el valor nominal quedó asignado a la prima de emisión.

Tras esta ampliación, el capital social está formado por 195.629.070 acciones ordinarias de valor nominal 1 euro, totalmente suscritas y desembolsadas.

2. Bases de Presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Fluidra, S.A. y de las entidades incluidas en el Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2018 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

a) Bases de Elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas

Estas cuentas anuales se han preparado utilizando el principio de coste histórico, excepto para los instrumentos financieros derivados y los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

b) Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado, y en los desgloses de la memoria, además de la cifras consolidadas del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior que formaban parte de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 27 de junio de 2018.

Las políticas contables del Grupo que se describen en la nota 3 han sido consistentemente aplicadas al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2018 y a la información comparativa a 31 de diciembre de 2017 que le acompaña.

Dado que el Grupo tiene el compromiso firme de vender los negocios de desarrollo, fabricación y venta de limpiadores de piscinas electrónicos desarrollados por la sociedad Aquatron Robotic Technology, Ltd., descritos en la nota 12 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con los activos no corrientes mantenidos para la venta", la cuenta de resultados correspondiente al ejercicio 2017 ha sido re-expresada, a efectos comparativos con la información relativa al periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018, en aplicación de la NIIF 5.

A continuación se detallan los impactos derivados de la re-expresión en la cuenta de resultados del ejercicio 2017:

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	31/12/2017	Aplicación NIIF 5 (nota 12)	31/12/2017
Ingresos de explotación
Ventas de mercaderías y productos terminados	781.425	( 4.911 )	776.514
Ingresos por prestación de servicios	15.934	( 200 )	15.734
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes	5.902	( 564 )	5.338
Total ingresos de explotación	803.261	( 5.675 )	797.586
Gastos de explotación
Variación de existencias de producto terminado y en curso
y aprovisionamientos de materia prima	( 383.111 )	( 6.488 )	( 389.599 )
Gastos de personal	( 169.356 )	4.786	( 164.570 )
Gastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor	( 40.379 )	4.237	( 36.142 )
Otros gastos de explotación	( 153.963 )	3.568	( 150.395 )
Total gastos de explotación	( 746.809 )	6.103	( 740.706 )
Otros resultados
Beneficios por la venta de inmovilizado	2.197	( 5 )	2.192
Total otros resultados	2.197	( 5 )	2.192
Beneficio de explotación	58.649	423	59.072
Gastos / ingresos financieros
Ingresos financieros	2.365	( 188 )	2.177
Gastos financieros	( 12.702 )	129	( 12.573 )
Diferencias de cambio	(2.503 )	( 176 )	( 2.679 )
Resultados financieros netos	( 12.840 )	( 235 )	( 13.075 )
Participación en beneficios / (pérdidas) del ejercicio de
las entidades contabilizadas aplicando el método de la
participación Beneficio/ (pérdida) antes de impuestos de las	( 32 )	-	( 32 )
actividades continuadas	45.777	188	45.965
Gasto por impuesto sobre las ganancias	( 12.963 )	( 20 )	( 12.983 )
Beneficio/ (pérdida) después de impuestos de las
actividades continuadas	32.814	168	32.982
Beneficio/ (pérdida) después de impuestos de las actividades interrumpidas	-	( 168 )	( 168 )
Beneficio/ (pérdida) después de impuestos consolidado	32.814	-	32.814
Resultado atribuido a participaciones no dominantes Resultado atribuido a tenedores de instrumentos de	1.761	-	1.761
patrimonio neto de la dominante	31.053	-	31.053
Procedente de actividades continuadas	31.053	168	31.221
Procedente de actividades interrumpidas	-	( 168 )	( 168 )
EBITDA	98.996	( 3.814 )	95.182

Ganancias por acción básicas y diluidas procedentes de actividades continuadas (expresado en euros)	0,27997	0,00151	0,28148
Ganancias por acción básicas y diluidas (expresado en euros)	0,27997	-	0,27997

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Adicionalmente, el Grupo ha re-expresado los fondos de comercio y los segmentos de negocio comparativos del ejercicio 2017 de acuerdo a la nueva estructura de segmentos y unidades generadoras de efectivo (UGEs), que el Grupo ha determinado tras la fusión con el Grupo Zodiac (ver notas 4 y 7).

No existen principios contables de carácter obligatorio que, siendo significativos no hayan sido objeto de aplicación.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018, que han sido formuladas el 27 de marzo de 2019, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

c) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere que la Dirección del Grupo realice juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las normas y a los importes de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones y asunciones adoptadas están basadas en experiencias históricas y otros factores que son razonables bajo las circunstancias existentes.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2018 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones contables relevantes e hipótesis, se refieren a:

La vida útil y el valor razonable de carteras de clientes y otros activos intangibles (véase nota 7).
Las hipótesis empleadas en la determinación del valor razonable de las diversas Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) o grupo de ellas para evaluar el posible deterioro de valor de los fondos de comercio u otros activos (véase nota 7).
Evaluación de la viabilidad técnica y comercial de los proyectos de desarrollo en curso (véase notas 3 d) ii) y 7)
Estimación de las pérdidas crediticias esperadas de las cuentas a cobrar y obsolescencia de las existencias mantenidas (véase notas 3 h) j), 13 y 14).
El valor razonable de instrumentos financieros y determinados activos financieros no cotizados (véase notas 10 y 11).
Hipótesis utilizadas para la determinación de los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes en relación con la combinación de negocios del Grupo Zodiac, I.D. Electroquímica, S.L., Fluidra Waterlinx Pty, Ltd, SIBO Fluidra Netherlands B.V., Agrisilos, S..R.L., Riiot Labs NV/SA y Grand Effects (véase notas 19 y 20). Los pasivos por contraprestaciones contingentes corresponden al nivel 3 de jerarquía de valor razonable de acuerdo a la NIIF 13.
El valor razonable del compromiso de participación en el capital social de la Sociedad con el equipo directivo de la misma (véase notas 3 p) y 30 b)).
Estimaciones y juicios en relación a las provisiones por litigios (véase notas 3 o) y 17).
Evaluación de la recuperabilidad de créditos fiscales, incluidas las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores y los derechos de deducción. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que se disponga de beneficios fiscales futuros contra los que se puedan cargar las diferencias temporarias, basándose en hipótesis de la dirección relativas al importe y los calendarios de pagos de beneficios fiscales futuros. Asimismo, en el caso de activos por impuestos diferidos relativos a inversiones en empresas del grupo se tiene en cuenta para su activación si los mismos van a revertir en un futuro previsible (véase notas 3 r) y 29).
Determinación de la adquiriente contable en la operación de fusión con el Grupo Zodiac.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2018 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

Adicionalmente, los principales juicios efectuados por la Dirección de la Sociedad en la identificación y selección de los criterios aplicados en la valoración y clasificación de las principales magnitudes que se muestran en las cuentas anuales consolidadas, son los siguientes:

Razones que justifican la transferencia de riesgos y beneficios en arrendamientos o en el registro de la baja de activos o pasivos financieros (véase notas 3 g) y 27).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Razones que justifican la clasificación de activos como inversiones inmobiliarias (véanse notas 3 e) y 8).
Criterios de evaluación de deterioros de valor de activos financieros (véanse notas 3 h) iii) y 10), y,
Razones que justifican la capitalización de proyectos de desarrollo (véanse notas 3 d) ii) y 7).

d) Cambios Normativa NIIF-UE en el ejercicio 2018

Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, a excepción de las nuevas normas y modificaciones que resultan aplicables a partir del 1 de enero de 2018, siendo las principales;

NIIF 9 Instrumentos financieros, y
NIIF 15 Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes.

El Grupo ha tenido que cambiar sus políticas contables para adoptar dichas normas, no reexpresando la información comparativa.

Dichas normas no tuvieron impacto significativo en su aplicación inicial.

El Grupo Zodiac registró el impacto de la NIIF 15 en el balance inicial de la combinación de negocios, ya que no le era de aplicación hasta 1 de octubre de 2018.

Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables.

La NIIF 16 fue emitida en enero de 2016 y reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, CINIIF 4 Determinación de si un contrato contiene un arrendamiento, SIC-15 Arrendamientos operativos – Incentivos, y SIC-27 Evaluación de la esencia de las transacciones que adoptan la forma legal de un arrendamiento. La NIIF 16 es efectiva para los ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2019 o posteriormente. El Grupo realizó una primera estimación de lo que supondría la aplicación de la NIIF 16, realizando el cálculo de forma prospectiva optando por valorar el activo representativo de los derechos de uso al mismo valor que el pasivo con datos correspondientes a 30 de junio de 2017. Sobre los datos citados se produciría un incremento de sus activos y sus pasivos entre 70 y 90 millones de euros.

En 2018, el Grupo ha continuado evaluando el efecto potencial de la NIIF 16 en sus estados financieros consolidados, con la perspectiva de evaluar adicionalmente dichos impactos tras la fusión con el Grupo Zodiac, con el objetivo de cumplir con dicha normativa para el cierre del primer trimestre de 2019.

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3. Principios Contables Relevantes Aplicados

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a) Criterios de consolidación

i) Entidades dependientes y combinaciones de negocios

Se consideran entidades dependientes, incluyendo entidades estructuradas, aquellas sobre las que la Sociedad ejerce control a través de dependientes, directa o indirectamente.

La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad (NIIF 10.6, 10 y 15).

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.

El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2005, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los principios y criterios contables vigentes en fechas anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.

Combinaciones de negocios efectuadas con anterioridad a 1 de enero de 2010

El coste de la combinación de negocios efectuadas con anterioridad a 1 de enero de 2010 se determinó en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida, incluyendo con carácter adicional cualquier coste directamente atribuible a la adquisición. Asimismo los ajustes al coste de la combinación de negocios que dependen de hechos futuros, forman parte del mismo siempre que su importe fuese probable y pudiera ser valorado de forma fiable.

El coste de la combinación de negocios se distribuyó entre los valores razonables de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos (activos netos identificables) de la entidad adquirida. Se exceptuó de la aplicación de este criterio a los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos que se clasificaron como mantenidos para la venta que se valoran por su valor razonable, menos los costes de venta.

El exceso existente entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable de los activos netos identificables de la entidad adquirida se registró como fondo de comercio, mientras que en su caso, el defecto, una vez debidamente reconsiderado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.

El coste de la combinación de negocios incluyó las contraprestaciones contingentes, si en la fecha de adquisición eran probables y se podían estimar con fiabilidad. El reconocimiento posterior de las contraprestaciones contingentes o las variaciones posteriores de las contraprestaciones contingentes, se reconocen como un ajuste prospectivo al coste de la combinación de negocios.

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Combinaciones de negocios que se efectúen con posterioridad a 1 de enero de 2010

La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitidos y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada, excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren.

El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad.

Los activos y pasivos asumidos se clasifican y designan para su valoración posterior sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de explotación y otras condiciones existentes en la fecha de adquisición, excepto los contratos de arrendamiento y de seguros.

El exceso existente entre la contraprestación entregada, más el valor asignado a las participaciones no dominantes y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, se registra como fondo de comercio. En su caso, el defecto, después de evaluar el importe de la contraprestación entregada, el valor asignado a las participaciones no dominantes y la identificación y valoración de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.

La contraprestación contingente se clasifica de acuerdo a las condiciones contractuales subyacentes como activo o pasivo financiero, instrumento de patrimonio o provisión. En la medida en que las variaciones posteriores del valor razonable de un activo o un pasivo financiero no se correspondan con un ajuste del periodo de valoración, se reconocen en resultados consolidados. La contraprestación contingente clasificada como patrimonio neto no es objeto de actualización posterior, reconociendo la liquidación igualmente en patrimonio neto. La contraprestación contingente clasificada como provisión, se reconoce posteriormente a valor razonable con cambios en resultados.

Las transacciones y saldos mantenidos y los beneficios o pérdidas no realizados con empresas del Grupo han sido eliminados en el proceso de consolidación. En su caso, las pérdidas no realizadas en la transmisión de activos entre empresas del Grupo han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

ii) Participaciones no dominantes

Las participaciones no dominantes en la entidad dependiente, se registran por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos y se presentan en el patrimonio neto de forma separada del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante. Las participaciones no dominantes en los resultados consolidados y en el resultado global total consolidado del ejercicio se presentan igualmente de forma separada en la cuenta de resultados consolidada y en el estado consolidado del resultado global, respectivamente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La participación del Grupo y las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y una vez descontado el efecto de los dividendos, acordados o no, de acciones preferentes con derechos acumulativos que se hayan clasificado en cuentas de patrimonio neto. Sin embargo, la existencia o no de control se determina considerando el ejercicio eventual de derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambios en el valor de las entidades dependientes.

El exceso de las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes generadas con anterioridad al 1 de enero de 2010 no imputables a las mismas por exceder el importe de su participación en el patrimonio de la entidad dependiente, se registra como una disminución del patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, excepto en aquellos casos en los que las participaciones no dominantes tengan una obligación vinculante de asumir una parte o la totalidad de las pérdidas y tuvieran capacidad para realizar la inversión adicional necesaria. Los beneficios obtenidos por el Grupo en fechas posteriores se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta recuperar el importe de las pérdidas absorbidas en periodos contables anteriores correspondientes a las participaciones no dominantes.

A partir del 1 de enero de 2010, los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a las participaciones no dominantes en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de participaciones no dominantes. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y las participaciones no dominantes se reconocen como una transacción separada.

Transacciones con participaciones no dominantes.

El aumento y reducción de las participaciones no dominantes en una sociedad dependiente manteniendo el control, se reconoce como una transacción con instrumentos de patrimonio neto. Por lo tanto no surge un nuevo coste de adquisición en los aumentos y tampoco se reconocen resultados en las reducciones, sino que la diferencia entre la contraprestación entregada o recibida y el valor contable de las participaciones no dominantes se reconoce en reservas de la sociedad inversora, sin perjuicio de reclasificar las reservas de consolidación y reasignar el otro resultado global entre el Grupo y las participaciones no dominantes. En la disminución de la participación del Grupo en una sociedad dependiente, las participaciones no dominantes se reconocen por su participación en los activos netos consolidados.

Opciones de venta y/o cruzadas otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 2010

El Grupo reconoce las opciones de venta de participaciones en las entidades dependientes otorgadas a participaciones no dominantes en la fecha de adquisición de una combinación de negocios como una adquisición anticipada de dichas participaciones, registrando un pasivo por el valor actual de la mejor estimación del importe a pagar, que forma parte del coste de la combinación de negocios.

En ejercicios posteriores la variación del pasivo por el efecto del descuento financiero se reconoce como gasto financiero en resultados y el resto se reconoce como un ajuste al coste de la combinación de negocios. Los dividendos, en su caso, pagados a las participaciones no dominantes hasta la fecha de ejercicio de las opciones, se reconocen igualmente como ajustes al coste de la combinación de negocios. Si finalmente las opciones no son ejercidas, la transacción se reconoce como una venta a las participaciones no dominantes.

Opciones de venta y/o cruzadas otorgadas con posterioridad al 1 de enero de 2010

El Grupo reconoce las opciones de venta de participaciones en las sociedades dependientes otorgadas a participaciones no dominantes en la fecha de adquisición de una combinación de negocios como una adquisición anticipada de dichas participaciones, registrando un pasivo financiero por el valor actual de la mejor estimación del importe a pagar, que forma parte de la contraprestación entregada.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En ejercicios posteriores, la variación del pasivo financiero se reconoce como un gasto o ingreso financiero en resultados. Los dividendos discrecionales, en su caso, pagados a las participaciones no dominantes hasta la fecha de ejercicio de las opciones, se reconocen como una distribución de resultados, reflejando dicho importe como mayor impacto en los beneficios atribuidos a las participaciones no dominantes. En el caso de que los dividendos estén predeterminados o incorporados en la valoración del pasivo financiero, entonces su pago se descuenta del valor contable de éste.

Si finalmente las opciones no son ejercidas, la transacción se reconoce como una venta de participaciones a los accionistas minoritarios.

iii) Entidades asociadas

Se consideran entidades asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una entidad, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma.

Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma.

La adquisición de entidades asociadas se registra aplicando el método de adquisición al que se hace referencia en el caso de entidades dependientes. El fondo de comercio, neto de las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, se incluye en el valor contable de la inversión contabilizada aplicando el método de la participación.

iv) Deterioro de valor

El Grupo aplica los criterios de deterioro desarrollados en la NIIF 9: Instrumentos financieros con el objeto de determinar si es necesario registrar pérdidas por deterioro adicionales a las ya registradas en la inversión neta en la asociada o en cualquier otro activo financiero mantenido con la misma como consecuencia de la aplicación del método de la participación.

b) Moneda extranjera

i) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeados al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional al tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en resultados.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando tipos de cambio aproximativos a los existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como "Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo".

El Grupo presenta el efecto de la conversión de activos y pasivos por impuestos diferidos denominados en moneda extranjera conjuntamente con el impuesto sobre las ganancias diferido en resultados.

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iii) Conversión de negocios en el extranjero

La conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se ha efectuado mediante la aplicación del siguiente criterio:

Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada cierre;
Los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y
Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en otro resultado global.

En la presentación del estado consolidado de flujos de efectivo, los flujos de efectivo, incluyendo los saldos comparativos, de las entidades dependientes extranjeras se convierten a euros aplicando los tipos de cambio vigentes en la fecha en la que éstos tuvieron lugar.

Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros registradas en otro resultado global, se reconocen en resultados conjuntamente y en el momento en que tiene lugar el reconocimiento en resultados relacionado con la enajenación de los mencionados negocios.

c) Inmovilizado material

i) Activos para uso propio

El inmovilizado material se reconoce a su coste de adquisición, menos su correspondiente amortización acumulada y, si la hubiere, menos cualquier pérdida por deterioro de valor. El coste del inmovilizado material construido por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que si fuera un inmovilizado adquirido, considerando además los principios establecidos para el coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se incluye dentro del epígrafe de "Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada.

El coste del inmovilizado material comprende el precio de adquisición, menos descuentos comerciales o rebajas más, cualquier coste directamente relacionado con la ubicación del mismo en el lugar y las condiciones necesarias para que pueda operar en la forma prevista por los Administradores, y en su caso, la estimación inicial de los costes de desmantelamiento o retiro, así como la rehabilitación del lugar sobre el que se encuentra, siempre que constituyan obligaciones incurridas como consecuencia de su uso y con propósitos distintos de la producción de existencias.

El Grupo registra de forma separada aquellos componentes dentro de un activo complejo cuya vida útil es distinta del activo principal.

ii) Inversiones en locales alquilados

Las inversiones de carácter permanente realizadas en inmuebles arrendados a terceros se reconocen siguiendo los mismos criterios utilizados para el inmovilizado material. Las inversiones se amortizan durante el plazo menor de su vida útil o durante el plazo del contrato de arrendamiento. A estos efectos la determinación del plazo de arrendamiento es consistente con la establecida para la clasificación del mismo. Si se da el caso, cuando existen dudas sobre la ejecución a término del contrato de arrendamiento, se dota una provisión por el importe estimado del valor neto contable de las inversiones no recuperables. Igualmente, si es el caso, el coste de dichas inversiones incluye los costes estimados por el desmantelamiento y retirada de los activos y la rehabilitación de su emplazamiento, a los que se encuentre obligado el Grupo a la finalización del contrato, registrando una provisión por el valor presente del coste estimado en que espera incurrir.

iii) Costes incurridos con posterioridad

El Grupo reconoce como mayor coste de los activos, el coste de reposición de los componentes de un activo en el momento en que se incurre en ellos y siempre que sea probable que se obtengan beneficios económicos futuros adicionales derivados del activo y que el coste pueda ser valorado con suficiente

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fiabilidad. Los costes restantes, incluyendo los gastos de conservación y mantenimiento del inmovilizado material se cargan en resultados en el momento en que se producen.

iv) Amortización

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo el importe amortizable, que es el coste de adquisición menos su valor residual, de forma lineal a lo largo de su vida útil. La amortización se determina de forma independiente para cada parte de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento.

Los terrenos no se amortizan. La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina siguiendo lo expuesto a continuación:

	Años de vida útil estimada

Construcciones	33-45
Instalaciones técnicas y maquinaria	3-10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3-10
Equipos para procesos de información	2-5
Elementos de transporte	3-8
Otro inmovilizado	4-10

El Grupo revisa, al menos al final del ejercicio, el valor residual, la vida útil y método de amortización de los distintos activos materiales. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

v) Deterioro de valor

El Grupo evalúa y determina, si se diera el caso, las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3 f).

d) Activos intangibles

i) Fondo de comercio

El fondo de comercio, se determina siguiendo los criterios expuestos en la nota 3 a) i) de Entidades dependientes y combinaciones de negocios.

El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con una frecuencia mayor en el caso en el que se hubieran identificado acontecimientos indicativos de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en la nota 3 f). Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

Los fondos de comercio correspondientes a combinaciones de negocio anteriores a 1 de enero de 2005 se incluyen a su valor neto según figuraba en las cuentas anuales publicadas a 31 de diciembre de 2004, considerando dicho valor como coste atribuido.

El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo.

ii) Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto a medida que se incurren. Aquellos costes relacionados con las actividades de desarrollo de ciertos productos se han capitalizado en la medida que:

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El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;
Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta;
El activo va a generar beneficios económicos suficientes a través de las ventas futuras en los mercados en los que opera el Grupo;
El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros (o de otro tipo), para completar el desarrollo del activo y ha desarrollado sistemas de control presupuestario y de contabilidad analítica que permiten hacer un seguimiento de los costes presupuestados, las modificaciones introducidas y los costes realmente imputados a los distintos proyectos.

El coste de los activos generados internamente por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que los establecidos en la determinación del coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en el epígrafe de "Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada.

Asimismo, los costes incurridos en la realización de actividades que contribuyen a desarrollar el valor de los distintos negocios en los que opera el Grupo en su conjunto se registran como gastos a medida que se incurren.

Asimismo y con carácter general, las sustituciones o costes posteriores incurridos en activos intangibles, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

iii) Activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios

A partir del 1 de enero de 2005, los activos intangibles identificables adquiridos en combinaciones de negocios se valoran en el momento de su adquisición a su valor razonable, siempre que dicho valor pueda determinarse de forma fiable. Los costes posteriores relacionados con los proyectos de investigación y desarrollo, se registran siguiendo lo dispuesto para activos intangibles generados internamente.

Las carteras de clientes adquiridas comprenden básicamente el valor de la relación existente entre la correspondiente sociedad y sus clientes, la cual se sustenta en un origen contractual, y por tanto, su identificación como activo intangible surge de acuerdo a un criterio contractual-legal. Adicionalmente, las patentes adquiridas comprenden el valor de las tecnologías para fabricar determinados productos, las cuales se sustentan en un origen contractual-legal. Su valoración se ha realizado aplicando un valor de mercado obtenido a partir de métodos de valoración comúnmente aceptados basados en el descuento de flujos de caja futuros. Asimismo, se han calculado vidas útiles finitas en base a la evidencia histórica sobre la renovación de la relación de forma continuada con estos clientes y en base al periodo residual del derecho de utilización de las patentes, teniendo en cuenta la obsolescencia técnica prevista.

iv) Otros activos intangibles

Otros activos intangibles se presentan en el estado de situación financiera consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

v) Vida útil y amortizaciones

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no están sujetos a amortización sino a comprobación de deterioro.

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La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de	Años de vida
	amortización	útil estimada
Gastos de desarrollo	lineal	3-15
Propiedad industrial y patentes	lineal	5-8
Aplicaciones informáticas	lineal	3-5
Relaciones con clientes	decreciente	3-62
Otros activos intangibles	decreciente / lineal	5-10

A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual.

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

vi) Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor de los activos intangibles de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3 f).

e) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, considerados en su totalidad o en parte, que se mantienen para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios. Las inversiones inmobiliarias se reconocen inicialmente al coste, incluyendo los costes de transacción.

El Grupo valora las inversiones inmobiliarias con posterioridad a su reconocimiento inicial siguiendo el criterio de coste establecido para el inmovilizado material. Los métodos de amortización y las vidas útiles son los reflejados en dicho apartado.

f) Deterioro de valor de activos no financieros

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, incluyendo el correspondiente a las entidades contabilizadas por el método de la participación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía y su valor de uso. El cálculo del valor de uso del activo se realiza en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, se asignan inicialmente a reducir, en su caso, el valor del fondo de comercio distribuido a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía, su valor de uso y cero.

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a resultados. No obstante la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida.

g) Arrendamientos

El Grupo tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el contrato transfiere al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.

i) Arrendamientos financieros

Al inicio del plazo del arrendamiento financiero, el Grupo reconoce un activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago. Los gastos financieros se imputan a la cuenta de resultados consolidada, mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

Los principios contables que se aplican a los activos utilizados por el Grupo en virtud de la suscripción de contratos de arrendamiento clasificados como financieros son los mismos que los que se desarrollan en la nota 3 c).

ii) Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

h) Activos financieros

La NIIF 9 reemplaza las disposiciones de la NIIC 39 relativas al reconocimiento, clasificación y valoración de activos y pasivos financieros, deterioro del valor de activos financieros y contabilidad de cobertura.

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(i) Clasificación y Valoración

Con efecto 1 de enero de 2018 (fecha de aplicación inicial de la NIIF 9), la dirección del Grupo ha evaluado que modelos de negocio aplican a los activos financieros mantenidos por el grupo y ha clasificado sus instrumentos financieros en las categorías adecuadas a la NIIF 9. Los efectos principales resultantes de esta reclasificación son los siguientes:

Valor Razonable con cambios en Nota resultados	Razonable con cambios en Otro Resultado Global	Activos Financieros a Coste Amortizado






502	-	3.700
-	-	-
-	-	3.053
-	-	159.975
		4.138
		-
		64.756
		235.622
10 11 14 14 10 11	- 78 - 580	- - - -

(ii) Derivados y contabilidad de cobertura

Los contratos de permutas de tipo de interés y de tipo de cambio en curso a 31 de diciembre de 2017 calificaron como coberturas de flujos de efectivo bajo NIIF 9. Las estrategias de gestión del riesgo del grupo y la documentación de la cobertura están en línea con los requerimientos de la NIIF 9 y por tanto estas relaciones se tratan como coberturas que continúan.

(iii)Deterioro del valor de activos financieros

El Grupo tiene los siguientes tipos de activos financieros que están sujetos al nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas:

Cuentas comerciales a cobrar por venta de mercaderías y productos terminados y por prestación de servicios, y
Otros activos financieros a coste amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo

El Grupo tuvo que revisar su metodología de deterioro del valor bajo la NIIF 9 para cada una de estas clases de activos. El cambio en esta metodología no tuvo un impacto significativo en su aplicación inicial.

(iv)Políticas contables aplicadas desde 1 de enero de 2018

Desde 1 de enero de 2018, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:

Aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y
Aquellos que se valoran a coste amortizado.

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La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo.

Para los activos valorados a valor razonable, las pérdidas y las ganancias se reconocerán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio neto que se mantienen para negociar, dependerá de si el Grupo ha hecho una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar las inversiones en patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro resultado global.

El grupo reclasifica las inversiones en deuda cuando y sólo cuando su modelo de negocio para gestionar esos activos cambia.

En el momento de reconocimiento inicial, el grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de transacción de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se llevan a resultados.

Los activos financieros con derivados implícitos se consideran en su totalidad al determinar si sus flujos de efectivos son únicamente pago de principal e intereses.

a) Instrumentos de deuda

La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el grupo clasifica sus instrumentos de deuda:

Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en los ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Una pérdida que surge de la baja en cuentas se reconoce directamente en resultados. Las pérdidas por deterioro así como el valor se presentan en una partida separada en la cuenta de resultados.
Valor razonable con cambios en otro resultado global (VRORG): Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en otras ganancias/(pérdidas). Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias/(pérdidas) y el gasto por deterioro del valor se presenta en una partida separada en la cuenta de resultados.
Valor razonable con cambios en resultados (VRR): Los activos que no cumplen el criterio para coste amortizado o para valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en un inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta dentro de otras ganancias/(pérdidas) en el ejercicio en que surge.

b) Instrumentos de patrimonio neto

El grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la dirección del grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados siguiendo a la baja en cuentas de inversión. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho del grupo a recibir los pagos.

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Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en otras ganancias/(pérdidas) en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las pérdidas por deterioro del valor (y reversiones de las pérdidas por deterioro del valor) sobre inversiones en patrimonio neto valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable.

c) Derivados y actividades de cobertura

Coberturas de flujos de efectivo que califican para contabilidad de cobertura.

La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. La ganancia o la pérdida relacionada con la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en resultados, dentro de otros ingresos/(gastos).

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue:

Cuando la partida cubierta posteriormente resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio cuando la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, a través del coste de ventas).
La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados dentro de "gastos financieros" en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos.

Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero tal como existencias. Cuando deja de esperarse que ocurra la transacción prevista, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican inmediatamente al resultado del ejercicio.

d) Deterioro del valor

El grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para deterioro del valor depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito.

Para las cuentas comerciales a cobrar, el grupo aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar.

Para valorar las pérdidas crediticias esperadas se ha calculado la matriz de riesgo de insolvencia para obtener la tasa de deterioro histórica de la cartera de clientes. Dicha tasa de deterioro histórica se ha corregido en función de los días de cobro futuros presupuestados para obtener las pérdidas crediticias esperadas.

i) Pasivos financieros

(i) Reconocimiento inicial y valoración

Los pasivos financieros se clasifican a la fecha de su reconocimiento inicial, según corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, cuentas a pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los préstamos y créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción directamente atribuibles.

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Los pasivos financieros del Grupo incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, los contratos de garantía financiera y los instrumentos financieros derivados.

(ii) Valoración posterior

La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación.

(iii)Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados.

Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el propósito de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo que no han sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces.

Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de resultados.

Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen con los criterios establecidos en la NIIF 9. El Grupo no ha designado ningún pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

(iv)Préstamos y créditos

Esta es la categoría de pasivos financieros más relevante para el Grupo. Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran a coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de resultados cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo al método del tipo de interés efectivo.

El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de resultados.

Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses.

(v) Cancelación

Un pasivo se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence.

Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se tratan como una baja del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en la cuenta de resultados.

j) Existencias

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición o producción y su valor neto realizable.

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El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como los intereses incorporados al nominal de los débitos y los gastos adicionales que se producen hasta que los bienes se hallen ubicados para su venta, otros directamente atribuibles a la adquisición, así como los gastos financieros y los impuestos indirectos no recuperables de la Hacienda Pública.

Los descuentos concedidos por proveedores se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción del coste de las existencias que los causaron y el exceso, en su caso, como una minoración de la partida de consumos de la cuenta de resultados consolidada.

El coste de producción de las existencias comprende el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles y los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.

El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método del precio medio ponderado.

El Grupo utiliza la misma fórmula de coste para todas las existencias que tienen una misma naturaleza y uso similares dentro del Grupo.

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable:

Materias primas y otros aprovisionamientos: su precio de reposición. No obstante lo anterior el Grupo no realiza ajuste alguno en aquellos casos en los que se espere que los productos terminados a los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos fuesen a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de producción o superior al mismo;
Mercaderías y los productos terminados: su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta;
Productos en curso: el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta;

La reducción del valor reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.

k) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y tuviesen un vencimiento original próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses.

A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como efectivo y otros medios líquidos equivalentes los descubiertos bancarios que son exigibles a la vista y que forman parte de la gestión de tesorería del Grupo, y que se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como pasivos financieros por deudas con entidades de crédito.

El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación salvo por los intereses cobrados correspondientes a préstamos concedidos por razones distintas de la actividad normal del Grupo. Los dividendos recibidos de entidades asociadas se clasifican como actividades de inversión y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

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l) Instrumentos de patrimonio propio

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios consolidados del estado de situación financiera consolidado. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de resultados consolidada.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

La amortización posterior de los instrumentos de la sociedad dominante da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones, y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas por ganancias acumuladas.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto consolidado en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

m) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

i) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono al epígrafe subvenciones oficiales del estado de situación financiera consolidado y se imputan al epígrafe de otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

ii) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación se reconocen como una reducción de los gastos que financian.

Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos.

iii) Subvenciones de tipos de interés

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

n) Retribuciones a los empleados

i) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se reconocen en la fecha anterior entre la que el Grupo ya no puede retirar la oferta y cuando se reconocen los costes de una reestructuración que supone el pago de indemnizaciones por cese.

En las indemnizaciones por cese consecuencia de la decisión de los empleados de aceptar una oferta, se considera que el Grupo ya no puede retirar la oferta, en la fecha anterior de entre la que los empleados aceptan la oferta y cuando surte efecto una restricción sobre la capacidad del Grupo de retirar la oferta.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En las indemnizaciones por cese involuntario, se considera que el Grupo ya no puede retirar la oferta cuando ha comunicado a los empleados afectados o a los representantes sindicales el plan y las acciones necesarias para completarlo indican que es improbable que se produzcan cambios significativos en el plan, se identifica el número de empleados que van a cesar, su categoría de empleo o funciones y lugar de empleo y la fecha de cese esperada y establece las indemnizaciones por cese que los empleados van a recibir con suficiente detalle de manera que los empleados pueden determinar el tipo e importe de las retribuciones que recibirán cuando cesen.

Si el Grupo espera liquidar las indemnizaciones íntegramente después de los doce meses siguientes al cierre del ejercicio, el pasivo se descuenta utilizando los rendimientos del mercado correspondientes a las emisiones de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad.

ii) Indemnizaciones relacionadas con procesos de reestructuración

Las indemnizaciones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita, es decir, en el momento en que existe un plan formal detallado en relación con los mencionados procesos en el que se identifican, al menos las actividades empresariales, o la parte de las mismas, implicadas, las principales ubicaciones afectadas, la ubicación, función y número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, y las fechas en las que el plan será implementado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que la reestructuración se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características.

iii) Otras prestaciones a largo plazo a los empleados

El Grupo ha asumido el pago a sus empleados de las obligaciones derivadas de los convenios colectivos de trabajo al que están acogidos determinadas sociedades españolas del Grupo, en base a los cuales el personal adherido al mismo que lleve al menos 25 años o 40 años al servicio de la empresa, percibirá 45 días o 75 días, respectivamente, del último salario fijo. El Grupo ha registrado el pasivo estimado de este compromiso en el epígrafe de provisiones del estado de situación financiera consolidado.

Adicionalmente, y de acuerdo a la normativa vigente del país correspondiente, determinadas sociedades extranjeras del Grupo mantienen compromisos con el personal por premios de jubilación, registrando el pasivo estimado en el epígrafe antes mencionado, en base a los cuales el personal percibirá en el momento de su jubilación un importe que se habrá constituido durante su vida laboral en la sociedad en base a una cuota anual devengada derivada de la aplicación de un coeficiente sobre la retribución total anual del trabajador de cada año y sujeto el pasivo constituido al inicio del ejercicio al aumento del coste de la vida. Algunos de estos compromisos están financiados mediante el pago de primas de seguros.

El pasivo por prestaciones a largo plazo reconocido en el estado de situación financiera consolidado corresponde al valor actual de las obligaciones asumidas a la fecha de cierre.

En el caso de los compromisos externalizados el pasivo por prestaciones definidas reconocido en el estado de situación financiera consolidado corresponde al valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas existentes a la fecha de cierre menos el valor razonable a dicha fecha de los activos afectos al plan.

El Grupo reconoce como gasto o como ingreso devengado en concepto de prestaciones a largo plazo el importe neto del coste de los servicios prestados durante el ejercicio, el coste neto por intereses y el recálculo de la valoración del pasivo neto por prestaciones a largo plazo, así como el correspondiente a cualquier reembolso y el efecto de cualquier reducción o liquidación de los compromisos adquiridos.

El valor actual de las obligaciones existentes al cierre del ejercicio y el coste por servicios prestados se calcula periódicamente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El tipo de interés de descuento se determina en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad, denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes prestaciones.

Los derechos de reembolso de parte o la totalidad de las obligaciones de pago en concepto de prestaciones definidas sólo son objeto de reconocimiento cuando el cobro de los mismos sea prácticamente cierto.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El activo o pasivo por prestaciones definidas, se reconoce como corriente o no corriente en función del plazo de realización o vencimiento de las correspondientes prestaciones.

iv) Retribuciones a empleados a corto plazo

El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

o) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es mayor la probabilidad de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en resultados. Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las enajenaciones o abandono de activos.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando es menor la probabilidad de que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación que de lo contrario. La reversión se realiza contra la partida de resultados en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida de otros ingresos.

p) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

El Grupo reconoce los bienes o servicios recibidos o adquiridos en una transacción con pagos basados en acciones, en el momento de la obtención de dichos bienes o cuando se reciben los servicios. Si los bienes o servicios se reciben en una transacción con pagos basados en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio se reconoce un incremento de patrimonio neto, mientras que si se liquidan en efectivo se reconoce un pasivo, con contrapartida en resultados o en el activo del estado de situación financiera consolidado.

Las entregas de instrumentos de patrimonio en contraprestación de los servicios prestados por los empleados del Grupo o terceros que suministran servicios similares se valoran por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio ofrecidos.

Los pagos a empleados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio se registran mediante la aplicación de los siguientes criterios:

Si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables de forma inmediata en el momento de la concesión, los servicios recibidos se reconocen con cargos a resultados con el consiguiente aumento de patrimonio neto;
Si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables cuando los empleados completan un determinado periodo de servicio, los servicios recibidos se reconocen durante el periodo de irrevocabilidad con abono a cuentas de patrimonio neto.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo determina el valor razonable de los instrumentos concedidos a los empleados en la fecha de concesión.

Las condiciones para la irrevocabilidad referidas al mercado y otras condiciones no determinantes de la irrevocabilidad, se consideran en la valoración del valor razonable del instrumento. Las condiciones para la irrevocabilidad, distintas de las condiciones referidas al mercado, se consideran ajustando el número de instrumentos de patrimonio incluidos en la determinación del importe de la transacción, de forma que finalmente, el importe reconocido por los servicios recibidos, se basa en el número de instrumentos de patrimonio que eventualmente se van a consolidar. En consecuencia, el Grupo reconoce el importe por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, en base a la mejor estimación del número de instrumentos que se van a consolidar y dicha estimación se revisa en función de los derechos que se espera que consoliden.

Una vez reconocidos los servicios recibidos y el correspondiente aumento de patrimonio neto, no se realizan ajustes adicionales al patrimonio neto tras la fecha de irrevocabilidad, sin perjuicio de realizar las correspondientes reclasificaciones en patrimonio neto.

q) Reconocimiento de ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes

El Grupo ha adoptado la NIIF 15 Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes desde 1 de enero de 2018, lo que resultó en la adaptación de algunas políticas contables. La aplicación de la NIIF 15 no tuvo impacto significativo sobre las políticas contables del Grupo y no requirió ajustes.

i) Venta de bienes

Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando el control de los productos se ha traspasado al cliente. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, las condiciones de aceptación han caducado o el grupo tiene evidencia objetiva de que se han satisfecho todos los criterios de aceptación.

Se reconoce una cuenta a cobrar cuando los bienes se entregan ya que este es el momento del tiempo en que la contraprestación es incondicional porque sólo se requiere el paso del tiempo antes de que el pago venza.

Cuando el cliente tiene derecho a devolver el producto dentro de un periodo determinado, la entidad está obligada a reembolsar el precio de adquisición. Los ingresos ordinarios se ajustan por el valor esperado de las devoluciones y el coste de ventas se ajusta por el valor de los correspondientes bienes que se espera que se devuelvan. De acuerdo con la NIIF 15, se reconoce un pasivo por reembolso para los reembolsos esperados de los clientes como ajuste a los ingresos ordinarios en cuentas comerciales y otras cuentas a pagar. Al mismo tiempo, el grupo tiene derecho a recuperar el producto del cliente cuando el cliente ejerce su derecho de devolución y reconoce un activo y un ajuste correspondiente al coste de ventas. El activo se valora por referencia al antiguo importe en libros del producto.

ii) Prestaciones de servicios

Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen en el ejercicio en que se prestan. En el caso de los contratos a precio fijo, los ingresos se reconocen sobre la base del servicio real prestado hasta el final del ejercicio sobre el que se informa, como porcentaje del total de servicios que se prestarán. Esto se determina en base a los costes totales reales incurridos en relación con los costes totales esperados.

Algunos contratos incluyen múltiples entregables, como servicios de instalación. Sin embargo, la instalación es simple, no incluye un servicio de integración y podría ser realizada por otra parte. Por lo tanto, se contabiliza como una obligación de ejecución separada. En este caso, el precio de la transacción se asignará a cada obligación de ejecución en base a los precios de venta independientes. Cuando éstos no son directamente observables, se estiman sobre la base del coste esperado más margen.

Las estimaciones de los ingresos, los costes o el grado del progreso hacia su finalización se revisan si cambian las circunstancias. Cualquier aumento o disminución resultante en los ingresos o costes estimados se refleja en el resultado del ejercicio en que las circunstancias que dan lugar a la revisión sean conocidas por la dirección.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En el caso de contratos de precio fijo, el cliente paga el importe fijo en base a un calendario de pagos. Si los servicios prestados por el grupo superan el pago, se reconoce un activo por contrato. Si los pagos exceden los servicios prestados, se reconoce un pasivo por contrato.

iii) Componentes financieros

El grupo no espera tener ningún contrato donde el período entre la transferencia de los bienes o servicios prometidos al cliente y el pago por parte del cliente supere un año. En consecuencia, el grupo no ajusta ninguno de los precios de transacción por el valor temporal del dinero.

iv) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos financieros de patrimonio se reconocen en resultados cuando han surgido los derechos para el Grupo a su percepción.

r) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o se encuentran prácticamente aprobados en la fecha de cierre.

Los impuestos diferidos pasivos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los impuestos diferidos activos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

El impuesto sobre las ganancias corrientes o diferidos se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto consolidado o de una combinación de negocios.

Las deducciones del impuesto sobre las ganancias concedidas por administraciones públicas como una minoración de la cuota de dicho impuesto, se reconocen como menor gasto por impuesto sobre las ganancias cuando existe seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas al derecho a deducción.

El Grupo está acogido en determinados territorios al régimen de tributación fiscal consolidada, según se detalla en la nota 29.

i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen en todos los casos excepto que:

Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afectan ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal;
Correspondan a diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en dependientes y negocios conjuntos sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.

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ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Los activos por impuestos diferidos se reconocen siempre que:

Resulte probable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afectan ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal;
Correspondan a diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en dependientes y negocios conjuntos en la medida que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se esperen generar ganancias futuras positivas para compensar las diferencias;

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

iv) Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.

s) Compensaciones de activos y pasivos, de ingresos y gastos

No se compensan activos con pasivos, ni ingresos con gastos, salvo que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna Norma o Interpretación.

t) Clasificación de activos y pasivos como corrientes y no corrientes

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce

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meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales consolidadas sean formuladas.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de esperada de realización o liquidación.

u) Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

v) Medio Ambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado (c) de esta nota.

El Grupo constituye, en su caso, provisiones para actuaciones medioambientales cuando conoce la existencia de gastos originados en el ejercicio o anteriores, claramente especificados en cuanto a su naturaleza medioambiental. Dichas provisiones se constituyen en base a los criterios indicados en el apartado (o) Provisiones de esta nota. Aquellas compensaciones a percibir por el Grupo relacionadas con el origen de la obligación medioambiental se reconocen como derechos de cobro en el activo del estado de situación financiera consolidado, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, sin exceder del importe de la obligación registrada.

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4. Información Financiera por Segmentos

Como fruto de la fusión con el Grupo Zodiac, la estructura del Grupo y sus segmentos se han modificado en el ejercicio 2018.

La nueva estructura organizativa del Grupo Fluidra tras la fusión, se articula en tres divisiones, dos de las cuales aglutinan con un enfoque geográfico la actividad comercial y de distribución del Grupo y la tercera que integra la fabricación y la cadena logística de todo el Grupo. Cada una de dichas divisiones tiene un responsable asignado que rendirá cuentas directamente al Comité de Dirección (Management Advisory Committee) y se mantendrá regularmente en contacto para tratar sobre las operaciones, los resultados operativos y financieros, las previsiones y los planes para el respectivo segmento. El seguimiento de la información financiera por parte del Comité de Dirección se realiza con la estructura de divisiones que se explica a continuación.

Las Divisiones Comerciales son ESA y América del Norte.

El segmento ESA (Europa, Southern Hemisphere & Asia) se corresponde con Europa, África, Asia, Australia y Sudamérica, incluyendo por un lado mercados maduros con crecimientos más moderados y mayor cuota de mercado, donde la estrategia es la mejora de la rentabilidad vía apalancamiento operativo aprovechando la fusión con el Grupo Zodiac, como por otros mercados emergentes con mayores expectativas de crecimiento, y mayor foco en piscina pública y la nueva construcción de piscinas.

El segmento América del Norte se corresponde con el mercado de EEUU y Canadá, y está enfocado a incrementar la cuota de mercado en el mayor mercado mundial de piscinas, aprovechando el crecimiento del mercado de las piscinas conectadas, la fidelización de clientes y el incremento de gama de productos.

Finalmente la División Operaciones, ubicada fundamentalmente en España, Francia, China y Méjico, tiene un enfoque dirigido al aumento de la eficiencia de costes a través de la racionalización de la estructura de plantas productivas, mejora de la calidad, planificación de la demanda y optimización de la cadena de distribución.

Esta estructura organizativa afecta a la identificación de las unidades generadoras de efectivo (UGEs) del Grupo (ver nota 7) y a la información financiera por segmentos.

Adicionalmente a los tres segmentos detallados anteriormente, las empresas holdings, inmobiliarias y/o de servicios (donde no existen actividades operativas ni comerciales, ni generan ingresos significativos a terceros) se agrupan dentro de la partida denominada "Servicios compartidos". Dicho desglose se presenta a efectos de reconciliar la información de los segmentos en las cifras totales consolidadas de los estados financieros ya que no constituye un segmento operativo bajo NIIF 8.

Los precios de venta inter-segmentos se establecen siguiendo los términos y condiciones normales que están disponibles para terceros no vinculados.

La diferencia entre la suma de las magnitudes de los diferentes segmentos de negocio y el total de las mismas de la cuenta de resultados consolidadas corresponde a la partida "Servicios compartidos" y a los ajustes de consolidación intrasegmentos, fundamentalmente las ventas entre la división operaciones y las divisiones comerciales, y su correspondiente ajuste del margen en existencias, así como otros ajustes derivados de las combinaciones de negocios y de la consolidación.

El Comité de Dirección (Management Advisory Committee) utiliza el EBITDA (ver nota 35) como medida para valorar los resultados de los segmentos. Las amortizaciones y pérdidas por deterioro de valor se asocian a los activos asignados directamente a la actividad de los segmentos, excluyendo los impactos procedentes de las asignaciones del precio de adquisición de las combinaciones de negocios, así como las provisiones de cartera de las participaciones. Los resultados financieros netos y el gasto por impuesto sobre las ganancias no se asignan por segmento ya que dichas actividades se dirigen a través de los departamentos centrales del Grupo.

Adicionalmente, en el ejercicio 2017 y 2018 no se han asignado a ningún segmento las actividades interrumpidas ya que la gestión de las operaciones no se ha realizado por la Dirección del respectivo segmento.

Los activos intangibles, impuestos diferidos, fondo de comercio y los activos y pasivos de carácter financiero no se asignan por segmento, ya que se dirigen a nivel de Grupo, gestionándose por segmento los activos materiales no corrientes y el capital circulante (NWC) según la definición del Anexo II.

Un detalle de la información financiera por segmentos de negocio del Grupo para los ejercicios 2018 y 2017 se muestra en el Anexo II y el Anexo III de estas cuentas anuales consolidadas donde se ha re-expresado la información comparativa de 2017, acorde con la nueva estructura de segmentos descrita en esta nota.

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5. Combinaciones de Negocios y ventas de sociedades del grupo

Un detalle de las operaciones que han supuesto combinaciones de negocios durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

2018

En fecha 2 de julio de 2018 se hizo efectiva la combinación de los negocios del Grupo Fluidra y del Grupo Zodiac, que consiste en la fusión transfronteriza por absorción por parte de Fluidra, S.A. (sociedad absorbente) de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. (sociedad absorbida) con extinción, mediante la disolución sin liquidación, de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquiere, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio y de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, en los términos y condiciones previstos en el proyecto común de fusión (ver nota 15).

En lo que respecta a propósitos contables, esta fusión se ha tratado como una adquisición directa, por lo cual Fluidra, S.A. es considerada como la sociedad adquiriente, y los activos y pasivos de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. se han revaluado a su valor razonable, como la entidad adquirida (de acuerdo con lo establecido en la NIIF 3 (revisada) "Combinaciones de Negocios").

Debido a las mayorías reforzadas en los acuerdos de accionistas, así como el equilibrio en el nuevo Consejo de Administración, ninguna de las dos partes, ni el accionista principal Rhône Capital L.L.C. ni los accionistas mayoritarios de Fluidra pre-fusión (Boyser, S.R.L., Dispur, S.L., Piumoc Inversions, S.A.U., y Edrem, S.L.) ejercen un control efectivo de la entidad fusionada.

Por ello, y debido a que la IFRS 3 requiere determinar un adquirente contable y que la fusión no constituye un acuerdo conjunto según la IFRS 11, se ha identificado a Fluidra, S.A. como el adquirente contable. Dicha conclusión se ha basado en el reparto de los derechos de voto (los accionistas de Fluidra pre-fusión reciben el 57,6% de los derechos de voto) y en que el tamaño relativo de Fluidra pre-fusión es mayor que el Grupo Zodiac, basado en la ecuación de canje y otras magnitudes financieras. Adicionalmente, no se ha identificado motivo alguno que indique lo contrario.

El negocio adquirido ha generado para el Grupo ventas de mercaderías y productos terminados totales consolidados y una pérdida después de impuestos total consolidada durante el periodo comprendido entre la correspondiente fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2018 por un importe de 238.367 miles de euros y 44.856 miles de euros respectivamente.

Si la adquisición se hubiera realizado el 1 de enero de 2018, las ventas de mercaderías y productos terminados del Grupo se hubieran visto incrementadas en 286.014 miles de euros y el beneficio consolidado después de impuestos se hubiera visto incrementado en 54.841 miles de euros.

Debido a las distintas sinergias comerciales y de gestión, dicha adquisición ha sido distribuida entre las distintas UGEs que han sido determinadas tras la fusión (ver nota 7).

El detalle de la contraprestación entregada, del valor razonable de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio para las combinaciones de negocios producidas durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018 han sido como sigue:

	Miles de euros
Contraprestación entregada
Acciones entregadas	1.138.760
Contraprestación contingente	-
Total contraprestación entregada	1.138.760

Valor razonable de activos netos adquiridos	222.303
Fondo de comercio	916.457

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El valor de las acciones entregadas viene determinado por la cotización de Fluidra, S.A. el día 29 de junio de 2018 (13,72 euros por acción). El día 3 de noviembre de 2017 la cotización era de 8,87 euros por acción.

Los activos intangibles que no han sido reconocidos por separado del fondo de comercio y que han quedado incluidos en el mismo al no cumplir con la definición de separabilidad requerida por las NIIF-UE corresponden principalmente a las redes de distribución, la fuerza de trabajo y las sinergias de los negocios adquiridos. No se espera que el fondo de comercio de dicha adquisición sea deducible fiscalmente.

La contabilización de dicha combinación de negocios es definitiva.

Las diferencias más significativas que se han puesto de manifiesto entre los valores contables de los negocios adquiridos durante el ejercicio y sus valores razonables corresponden a: relaciones con clientes, marcas, patentes, revalorización del inventario, bases imponibles negativas, y gastos asociados a la financiación anterior del Grupo Zodiac.

Los valores razonables de las relaciones con clientes, marcas y patentes se sustentan en valoraciones realizadas por un experto independiente utilizando la metodología MEEM (Multi-period Exces Earning Method) y el método del ahorro en royalties. Las hipótesis clave utilizadas se basan en los planes estratégicos aprobados por la Dirección.

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Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidada a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes de los negocios adquiridos (Grupo Zodiac) durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018, por clases significativas, son como sigue:

	Miles de euros
	Valor
	razonable
Inmovilizado material	22.323
Fondo de Comercio	2.898
Otros activos intangibles	772.079
Otros activos financieros no corrientes	760
Instrumentos financieros derivados no corrientes	485
Activos por impuestos diferidos	69.429
Existencias	110.384
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	131.913
Otros activos financieros corrientes	33
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	34.558

Total activos	1.144.862
Pasivos financieros con entidades de crédito y otros
valores negociables no corrientes	563.627
Pasivos por impuestos diferidos	193.049
Provisiones no corrientes	7.804
Otros pasivos no corrientes	835
Pasivos financieros con entidades de crédito y otros

valores negociables corrientes	12.621
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	128.757
Provisiones corrientes	15.866
Total pasivos y pasivos contingentes	922.559
Total activos netos	222.303
Total activos netos adquiridos	222.303

Acciones entregadas	1.138.760
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes adquiridos	34.558
Flujo de efectivo pagado por las adquisiciones	( 34.558 )

Durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018 se han efectuado desembolsos de efectivo en relación a las adquisiciones de sociedades dependientes y participaciones no dominantes por importe de 9.494 miles de euros (17.570 miles de euros durante el mismo periodo terminado en 31 de diciembre de 2017).

Durante el ejercicio 2018 se han cobrado 124 miles de euros correspondientes a los cobros aplazados de la venta de la sociedad Accent Graphic, S.L.U. (186 miles de euros durante el ejercicio 2017).

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2017

Con fecha 5 de abril de 2017, el Grupo procedió a la adquisición de la compañía francesa Poolweb, SAS dedicada a la distribución de recambios de piscina y spa en el mercado online. Por dicha adquisición se desembolsó un importe de 46 miles de euros.

El negocio adquirido generó para el Grupo ventas de mercaderías y productos terminados totales consolidados y un beneficio después de impuestos total consolidado durante el periodo comprendido entre la correspondiente fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2017 por un importe de 4.261 miles de euros y 313 miles de euros respectivamente.

Si la adquisición se hubiera realizado el 1 de enero de 2017, las ventas de mercaderías y productos terminados del Grupo se hubieran visto incrementadas en 1.397 miles de euros y el beneficio consolidado después de impuestos se hubiera visto incrementado en 2 miles de euros.

Debido a las sinergias comerciales y de gestión, dicha adquisición se integró en la UGE de Europa.

Con fecha 6 de julio de 2017, el Grupo procedió a la adquisición del 90% de la compañía italiana Agrisilos, S.R.L.

Agrisilos, S.R.L. es una empresa que se dedica a la fabricación y comercialización de piscinas elevadas de diseño y de gama alta bajo la marca Laghetto. Con esta adquisición se completó la gama de piscina elevada del Grupo.

La adquisición de dicho negocio implicó la adquisición de su marca, inmovilizado material, licencias de distribución, existencias, personal, y el resto de activos y pasivos asociados a dicha actividad.

Por dicha adquisición se desembolsó un importe inicial de 1.800 miles de euros y se establecieron unas cantidades contingentes sujetas principalmente al resultado que obtenga el negocio adquirido durante los ejercicios 2017 y 2018. El Grupo reconoció un importe de 995 miles de euros relacionado con dicha contraprestación contingente a la fecha de adquisición. El Grupo estimó un valor razonable a dicha contraprestación ponderando los posibles desenlaces por las probabilidades estimadas para cada uno. El acuerdo no establece un límite máximo a pagar.

Como consecuencia de la mencionada adquisición, el Grupo tiene un compromiso de compra por el 10% restante que debe ejecutarse en el mes de junio de 2020 y cuyo precio está sujeto principalmente a las ventas y resultados que obtenga el negocio adquirido en los ejercicios 2017, 2018 y 2019. A fecha de adquisición, el Grupo registró un pasivo no corriente por el valor presente del precio del mencionado derecho por importe de 414 miles de euros, no reconociéndose minoritarios.

Durante el ejercicio 2018, se han renegociado las condiciones tanto del pasivo contingente como del compromiso de compra del 10%, alargando en ambos casos los cálculos un año adicional.

El negocio adquirido generó para el Grupo ventas de mercaderías y productos terminados totales consolidados y una pérdida después de impuestos total consolidado durante el periodo comprendido entre la correspondiente fecha de adquisición y 31 de diciembre de 2017 por un importe de 2.605 miles de euros y 229 miles de euros respectivamente.

Si la adquisición se hubiera realizado el 1 de enero de 2017, las ventas de mercaderías y productos terminados del Grupo se hubieran visto incrementadas en 5.616 miles de euros y el beneficio consolidado después de impuestos se hubiera visto reducido en 402 miles de euros.

Debido a las sinergias comerciales y de gestión, dicha adquisición se integró en la UGE de Europa.

Con fecha 27 de julio de 2017, el Grupo procedió a la adquisición del 80% de la compañía belga Riiot Labs NV/SA.

Riiot Labs NV/SA es una start up creadora del dispositivo inteligente "Blue by Riiot", innovadora tecnología de control remoto para el mantenimiento de la piscina.

La adquisición de dicho negocio implicó la adquisición de sus patentes, inmovilizado material, licencias de distribución, existencias, personal, y el resto de activos y pasivos asociados a dicha actividad.

Por dicha adquisición se desembolsó un importe inicial fijo de 3.341 miles de euros y se establecieron unas cantidades contingentes sujetas principalmente a las ventas de dicho negocios adquirido hasta 31 de diciembre de 2020. El grupo reconoció un importe actualizado de 993 miles de euros relacionado con dicha contraprestación contingente a la fecha de adquisición. El Grupo estimó un valor razonable a dicha contraprestación ponderando los posibles desenlaces por las probabilidades estimadas para cada uno. El acuerdo establece un límite máximo y mínimo a pagar por dicha contraprestación contingente de 2.400 y 1.200 miles de euros respectivamente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Como consecuencia de la mencionada adquisición, el Grupo concedió un derecho de opción de venta al accionista minoritario por el 20% restante ejecutable a partir del 1 de enero de 2021 por terceras partes hasta el 1 de enero de 2023. A su vez el accionista minoritario concedió un derecho de opción de compra al Grupo ejercitable en cualquier momento. El precio de dicha opción está sujeto principalmente a las ventas y el resultado que obtenga el negocio adquirido en los ejercicios cerrados anteriores a la ejecución de dicha opción. A fecha de adquisición, el Grupo registró un pasivo no corriente por el valor presente del precio del mencionado derecho por importe de 1.014 miles de euros, no reconociéndose minoritarios.

El negocio adquirido no generó para el Grupo ventas de mercaderías y productos terminados totales consolidados y generó una pérdida después de impuestos total consolidada durante el periodo comprendido entre la correspondiente fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2017 de 314 miles de euros.

Si la adquisición se hubiera realizado el 1 de enero de 2017, las ventas de mercaderías y productos terminados del Grupo se hubieran visto incrementadas en 589 miles de euros y el beneficio consolidado después de impuestos se hubiera visto reducido en 44 miles de euros.

Debido a las sinergias comerciales y de gestión, dicha adquisición se integró en la UGE de Operaciones.

5.187
3.416
8.603

2.481
6.122

Los activos intangibles que no fueron reconocidos por separado del fondo de comercio y que quedaron incluidos en el mismo al no cumplir con la definición de separabilidad requerida por las NIF-UE corresponden principalmente a las redes de distribución, la fuerza de trabajo y las sinergias de los negocios adquiridos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los importes que fueron reconocidos en el estado de situación financiera consolidada a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes de los negocios adquiridos durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2017, por clases significativas, fueron como sigue:

	Miles de euros
	Valor
	razonable
Inmovilizado material	597
Otros activos intangibles	4.997
Otros activos financieros no corrientes	41
Otras cuentas a cobrar no corrientes	281
Activos por impuestos diferidos	437
Existencias	4.581
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	3.273
Otros activos financieros corrientes	9
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	1.900
Total activos	16.116
Pasivos financieros con entidades de crédito	2.830
Pasivos por impuestos diferidos	1.189
Provisiones no corrientes	1.054
Subvenciones oficiales	25
Otros pasivos no corrientes	2.168
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	6.277
Provisiones corrientes	92
Total pasivos y pasivos contingentes	13.635
Total activos netos	2.481
Total activos netos adquiridos	2.481
Importe pagado en efectivo	5.187

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes adquiridos	1.900
Flujo de efectivo pagado por las adquisiciones	3.287

Siguiendo con la estrategia de Fluidra de desinvertir en actividades no esenciales para concentrarse en el corebusiness del grupo, con fecha 28 de marzo de 2017 se procedió a la venta de la sociedad Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L.U. por un importe de 10.476 miles de euros.

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El detalle de la venta de la sociedad anteriormente mencionada durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2017 fue como sigue:

	Miles de euros

Importe cobrado en efectivo	7.609
Cobros aplazados	2.867

Total	10.476
Total activos netos vendidos	9.029
Beneficio generado por la Venta	1.447

Los importes que se dieron de baja en el estado de situación financiera consolidado a la fecha de enajenación de los activos, pasivos y pasivos contingentes de los negocios vendidos durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2017, por clases significativas, fueron como sigue:

	Miles de euros
Inmovilizado material	66
Otros activos intangibles	12
Fondo de comercio	3.113
Otros activos financieros no corrientes	50
Activos por impuestos diferidos	12
Existencias	3.604
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10.940
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	294
Total activos	18.091
Pasivos financieros con entidades de crédito	5.792
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	3.270
Total pasivos y pasivos contingentes	9.062
Total activos netos	9.029
Total activos netos enajenados	9.029
Importe cobrado en efectivo Efectivo y otros medios líquidos equivalentes enajenados	7.609 294
Flujo de efectivo neto generado por la venta	7.315

También se cobraron 2.867 miles de euros correspondientes a los cobros aplazados de la venta de la sociedad Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L.U.

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6. Inmovilizado Material

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizado material durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.17	Combinaciones de negocios (nota 5)	Adiciones	Bajas	Deterioro	Traspasos	Traspasos actividades interrumpidas (nota 12)	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.18
Coste
Terrenos y Construcciones Instalaciones Técnicas y	70.724	5.541	321	( 3.056 )	( 914 )	18	( 2.439 )	32	70.227
Maquinaria	134.835	2.224	8.179	( 3.549 )	( 563 )	1.263	( 1.780 )	( 1.055 )	139.554
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	136.231	8.791	5.989	( 2.542 )	( 503 )	1.201	( 4.782 )	( 583 )	143.802
Otro Inmovilizado	26.400	971	2.308	( 1.785 )	( 9 )	( 323 )	( 736 )	( 363 )	26.463
Inmovilizado en Curso	2.550	4.796	9.610	( 98 )	( 14 )	( 4.371 )	-	227	12.700
	370.740	22.323	26.407	( 11.030 )	( 2.003 )	( 2.212 )	( 9.737 )	( 1.742 )	392.746
Amortización acumulada
Construcciones	( 33.079 )	-	( 1.688 )	840	-	-	949	15	( 32.963 )
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	( 104.925 )	-	( 6.899 )	3.011	-	-	1.021	692	( 107.100 )
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	( 112.888 )	-	( 8.072 )	2.691	-	-	2.561	582	( 115.126 )
Otro Inmovilizado	( 21.342 )	-	( 2.326 )	1.609	-	-	491	233	( 21.335 )
	( 272.234 )	-	( 18.985 )	8.151	-	-	5.022	1.522	( 276.524 )
Valor neto	98.506	22.323	7.422	( 2.879 )	( 2.003 )	( 2.212 )	( 4.715 )	( 220 )	116.222

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.16	Combinaciones de negocios (nota 5)	Adicione s	Bajas	Deterioro	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.17
Coste
Terrenos y Construcciones	74.883	-	102	( 1.604 )	-	( 2.398 )	( 259 )	70.724
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	136.313	1.456	8.392	( 9.990 )	-	331	( 1.667 )	134.835
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	132.582	1.560	3.753	( 1.428 )	-	796	( 1.032 )	136.231
Otro Inmovilizado	25.047	427	2.700	( 1.229 )	-	63	( 608 )	26.400
Inmovilizado en Curso	1.157	1	2.967	( 1 )	-	( 1.549 )	( 25 )	2.550
	369.982	3.444	17.914	( 14.252 )	-	( 2.757 )	( 3.591 )	370.740
Amortización acumulada
Construcciones	( 32.461 )	-	( 1.872 )	410	-	791	53	( 33.079 )
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	( 108.240 )	( 1.342 )	( 6.661 )	9.913	-	393	1.012	( 104.925 )
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	( 107.548 )	( 1.246 )	( 5.808 )	1.132	-	( 45 )	627	( 112.888 )
Otro Inmovilizado	( 20.444 )	( 259 )	( 2.114 )	1.112	-	( 121 )	484	( 21.342 )
	( 268.693 )	( 2.847 )	( 16.455 )	12.567	-	1.018	2.176	( 272.234 )
Valor neto	101.289	597	1.459	( 1.685 )	-	( 1.739 )	( 1.415 )	98.506

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

a) Inmovilizado material afecto a garantías

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen elementos del inmovilizado material que se encuentren hipotecados.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen elementos del inmovilizado material afectos a garantías.

b) Seguros

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

c) Bienes adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero

El Grupo tiene las siguientes clases de activos contratados en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

		Miles de euros
	2018	2017

Terrenos y construcciones	13.916	15.561
Instalaciones técnicas y maquinaria	227	4.457
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	808	839
Otro inmovilizado	832	866

	15.783	21.723
Menos, amortización acumulada	( 6.926 )	( 7.948 )
Saldo al 31 de Diciembre	8.857	13.775

Las principales características de los contratos de arrendamiento financiero más significativos por sociedad dependiente son las siguientes:

1) Fluidra Commercial, S.A.U.: leasing inmobiliario con BBVA por la compra de nave en La Garriga de valor de coste de 10.700 miles de euros. Contrato firmado el 21/12/04 y vencimiento de la última cuota el 21/12/19. Las cuotas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/18 es de 1.259 miles de euros (2.344 miles de euros en 2017) teniendo una opción de compra de 100 miles de euros. Devenga un tipo de interés fijo del 3,8% hasta 2.014 y variable sobre base Euribor más un margen del 0,5%.

2) Astral Pool Australia Pty Ltd.: leasing mobiliario con el banco West-Pac Banking Corporation para la adquisición de maquinaria de valor de coste 2.432 miles de euros. Contrato firmado el 18/10/16 y vencimiento hasta el 18/10/22, liquidado anticipadamente en julio de 2018. No existe valor pendiente a 31/12/18 (el valor pendiente a 31/12/17 ascendía a 1.913 miles de euros). Devengaba un tipo de interés fijo del 5,6%.

Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento a 31 de diciembre de 2018 y 2017 se muestra en la nota 18.

Los pasivos por arrendamientos financieros están efectivamente garantizados, de forma que los derechos al activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.

Durante el ejercicio no se han liquidado alquileres contingentes relativos a estos contratos salvo por el diferencial de intereses resultante de la evolución anual del Euribor, de acuerdo con los términos originales pactados en dichos contratos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo no ha adquirido inmovilizado material en arrendamiento financiero durante el ejercicio 2018 (en el ejercicio 2017 adquirió inmovilizado material en arrendamiento financiero por importe de 367 miles de euros).

d) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado material que está totalmente amortizado y que todavía está en uso al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

		Miles de euros
	2018	2017

Construcciones	24.375	21.571
Instalaciones técnicas y maquinaria	89.246	77.175
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	109.259	87.920
Otro inmovilizado	22.540	17.487

	245.420	204.153

e) Inmovilizado ubicado en el extranjero

A 31 de diciembre de 2018, existen elementos del inmovilizado material ubicados en el extranjero con un valor neto contable de 47.953 miles de euros (30.548 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

f) Resultados por enajenación del inmovilizado

Durante el periodo de doce meses terminado a 31 de diciembre de 2018, no se han producido bajas significativas por enajenación del inmovilizado.

Los resultados por enajenación del inmovilizado durante el periodo de doce meses terminado a 31 de diciembre de 2017 correspondieron básicamente a los beneficios generados por la venta de la sociedad Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L.U. por un importe de 1.447 miles de euros (véase nota 5), así como a los beneficios por la venta de un inmueble sito en Francia por un importe de 324 miles de euros.

7. Fondo de comercio y Otros activos intangibles

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondo de comercio y Otros activos intangibles durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

a) Fondo de comercio

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.17	Traspasos Combinaciones Diferencias actividades de negocios Adiciones Bajas Deterioro de interrumpidas (nota 5) conversión (nota 12)
Valor neto contable
Fondo de Comercio	196.218	919.355	-	-	( 5.312 )	( 15.194 )	( 1.378 )	1.093.689

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.16	Combinaciones de negocios (nota 5)	Adiciones	Bajas	Deterioro	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.17
Valor neto contable
Fondo de Comercio	199.557	6.122	94	( 3.113 )	( 3.242 )	( 3.200 )	196.218

b) Otros activos intangibles

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.17	Combinaciones de negocio (nota 5)	Adiciones	Bajas	Deterioro	Traspasos	Traspasos actividades interrumpidas (nota 12)	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.18
Coste Gastos de desarrollo de productos en curso	38.526	61.707	8.053	( 1.423 )	( 767 )	( 613 )	( 4.781 )	1.121	101.823
Relaciones con clientes/contractuales	35.662	551.117	6	-	-	-	-	8.713	595.498
Aplicaciones informáticas	37.546	148	2.976	( 237 )	-	2.354	( 517 )	( 40 )	42.230
Patentes, Marcas y Otros intangibles	37.758	159.107	1.141	( 2 )	( 1.117 )	( 67 )	( 25.285 )	924	172.459
	149.492	772.079	12.176	( 1.662 )	( 1.884 )	1.674	( 30.583 )	10.718	912.010
Amortización acumulada
Gastos de desarrollo de productos	( 34.826 )	-	( 9.326 )	1.423	-	546	3.434	( 308 )	( 39.057 )
Relaciones con clientes/contractuales	( 25.724 )	-	( 24.831 )	-	-	-	-	( 395 )	( 50.950 )
Aplicaciones informáticas	( 22.662 )	-	( 5.874 )	124	-	( 18 )	402	( 30 )	( 28.058 )
Patentes, Marcas y Otros intangibles	( 31.088 )	-	( 1.907 )	47	-	10	25.353	965	( 6.620 )
	( 114.300 )	-	( 41.938 )	1.594	-	538	29.189	232	( 124.685 )
Valor neto	35.192	772.079	( 29.762 )	( 68 )	( 1.884 )	2.212	( 1.394 )	10.950	787.325

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.16	Combinaciones de negocio (nota 5)	Adiciones	Bajas	Deterioro	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.17
Coste Gastos de desarrollo de productos en curso Relaciones con	39.916	773	4.158	( 1.695 )	( 1.528 )	( 2.051 )	( 1.047 )	38.526
clientes/contractuales	42.293	-	-	( 4.684 )	( 824 )	2.495	( 3.618 )	35.662
Aplicaciones informáticas	31.682	242	6.081	( 364 )	( 133 )	243	( 205 )	37.546
Patentes, Marcas y Otros intangibles	36.611	4.596	540	( 1.135 )	( 435 )	( 661 )	( 1.758 )	37.758
	150.502	5.611	10.779	( 7.878 )	( 2.920 )	26	( 6.628 )	149.492
Amortización acumulada Gastos de desarrollo de
productos Relaciones con	( 33.186 )	( 335 )	( 3.873 )	1.694	-	22	852	( 34.826 )
clientes/contractuales	( 28.984 )	-	( 4.306 )	4.684	-	73	2.809	( 25.724 )
Aplicaciones informáticas	( 18.039 )	( 231 )	( 4.909 )	343	-	1	173	( 22.662 )
Patentes, Marcas y Otros intangibles	( 29.500 )	( 48 )	( 4.244 )	1.122	-	( 9 )	1.591	( 31.088 )
	( 109.709 )	( 614 )	( 17.332 )	7.843	-	87	5.425	( 114.300 )
Valor neto	40.793	4.997	( 6.553 )	( 35 )	( 2.920 )	113	( 1.203 )	35.192

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

No existen activos intangibles afectos a garantías.

Las adiciones de gastos de desarrollo de productos del ejercicio 2018 por importe de 8.053 miles de euros (4.158 miles de euros en 2017) corresponden a trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes y se incluyen en el mencionado epígrafe de la cuenta de resultados consolidados.

El coste de los activos intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017

Gastos de desarrollo de productos en curso	41.491	27.752
Aplicaciones informáticas	27.644	12.170
Patentes, Marcas y Otros intangibles	48.753	29.685
	117.888	69.607

A 31 de diciembre de 2018, existen activos intangibles ubicados en el extranjero con un valor neto contable de 774.791 miles de euros (19.368 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

c) Deterioro de valor y asignación de los fondos de comercio a las UGEs

2018

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro el Fondo de Comercio se ha asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGEs) del Grupo de acuerdo a la NIC-36, donde una UGE queda definida como un grupo identificable de activos más pequeño, que genera entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos.

Las distintas UGEs que han sido determinadas en el Grupo Fluidra tras la fusión mencionada en la nota 5 son las que se describen a continuación:

1) Operaciones: dicha UGE no ha sufrido variaciones respecto a la definición de UGEs de Fluidra prefusión.
2) América del Norte: representa tanto un segmento como una UGE separada, fundamentado principalmente en la alta independencia que dicho territorio presenta. Con anterioridad a la fusión, la UGE del mercado americano sólo incluía la operativa Aqua EEUU y se presentaba como una UGE dentro del segmento Expansión. En la entidad combinada, a dicha operativa se agrega el negocio americano proveniente del Grupo Zodiac para formar así la UGE América del Norte de la entidad combinada.
3) Europa: dicha UGE queda definida como la agregación de la UGE Europa de Fluidra pre-fusión conjuntamente con la UGE de SSA Fluidra Österreich, GmbH pre-fusión, debido a que las políticas comerciales, la tipología de mercados, así como el solapamiento de roles con la incorporación del negocio del Grupo Zodiac en Europa, implican una gestión integrada a partir de la fecha de la fusión.
4) Certikin International, LTD y SIBO Fluidra Netherlands B.V.: estas entidades, provenientes de adquisiciones anteriores, no se encuentran integradas en el territorio europeo desde el punto de vista operativo y comercial, sino que se gestionan con un alto nivel de independencia debido tanto a la tipología del mercado en el caso de UK como a la gama de productos en el caso de SIBO. Por ello, las definiciones como UGEs separadas se mantiene de forma consistente con lo definido por Fluidra prefusión.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

5) Expansión: no se han producido cambios en la definición de esta UGE, independientemente que antes era considerada un segmento separado en función de su representatividad relativa y su monitorización separada.
6) Hemisferio Sur (Sohem Southern Hemisphere): era uno de los segmentos (y UGEs) definidos por el Grupo Zodiac en sus estados financieros consolidados, donde se incluía la operativa de las regiones de Sudáfrica y Australia. En Fluidra post-fusión se ha utilizado el modelo organizativo de Zodiac prefusión donde las políticas y decisiones clave son tomadas conjuntamente y existe una unidad de responsabilidad única. Como fruto de ello, se han agrupado las siguientes UGEs de Fluidra pre-fusión, Fluidra Australia Pty Ltd y Fluidra Waterlinx Pty Ltd, en dicha UGE, junto con el negocio del Grupo Zodiac.

Para propósitos del test de deterioro, el Fondo de Comercio surgido de la adquisición del Grupo Zodiac ha sido asignado a las siguientes UGEs y grupo de UGEs que se espera que se beneficien de las sinergias obtenidas de la combinación de negocios:

Operaciones
América del Norte
Europa y Hemisferio Sur

Para el caso de las UGEs de Certikin, SIBO y Expansión, no se espera que se beneficien de las sinergias derivadas de la combinación de negocios, motivo por el cual no se les ha asignado ninguna porción del Fondo de Comercio generado.

Para el caso de las UGEs Operaciones y América del Norte han sido asignadas con el Fondo de Comercio a nivel UGE, que para ambos casos es coincidente con la definición del segmento según lo explicado en la Nota 4.

En el caso de Europa y Sohem, el Fondo de Comercio ha sido asignado a un "grupo de UGEs" bajo la premisa de que el mismo no es monitorizado por la dirección a un nivel más bajo que el respectivo segmento. Es decir, basado en la nueva estructura organizativa y de reporting con posterioridad a la fusión, no existe una monitorización de Fondo de Comercio a nivel Europa separadamente de Sohem. Asimismo, la asignación no fue realizada a la totalidad del segmento ESA (ver Nota 4) debido a que dentro del mismo existen UGEs que no se verán beneficiadas de la combinación de negocios (ya que Zodiac no operaba en dichos territorios) motivo por el cual el Fondo de Comercio ha quedado asignado a las restantes UGEs incluidas en dicho segmento.

El detalle de los fondos de comercio asignados por UGE o grupo de ellas al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2018 es como sigue:

		Miles de euros
	Segmento	31.12.18	31.12.17
Operaciones	Operaciones	187.326	59.705
América del Norte Certikin Internacional, LTD	América del Norte ESA	512.323 3.403	- 3.427
Expansión	ESA	44.823	45.290
SIBO Fluidra Netherlands B.V. Aqua Manufacturing	ESA Operaciones	5.048 -	5.048 17.051
Europa y Hemisferio Sur	ESA	340.766	65.697
Total		1.093.689	196.218

En dicha tabla se han re-expresado los Fondos de Comercio existentes en Fluidra pre-fusión a 31 de diciembre de 2017 con la nueva estructura descrita anteriormente.

El movimiento del fondo de comercio vendría explicado principalmente por las combinaciones de negocios del ejercicio 2018 (véase nota 5), por la reclasificación de la totalidad del fondo de comercio correspondiente a Aqua Manufacturing como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (ver nota 2b y nota 12), así

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

como por la baja del Fondo de Comercio atribuible al negocio de Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD.

El movimiento del fondo de comercio también se ha visto afectado por la variación en las diferencias de conversión de los fondos de comercio en moneda extranjera principalmente como consecuencia de las fluctuaciones en los tipos de cambio de la libra esterlina, el dólar australiano, el dólar estadounidense, el renminbi chino y el rand sudafricano.

En el caso de la UGE Operaciones, tal como se ha mencionado anteriormente, se ha registrado la baja de una parte del Fondo de Comercio de dicha UGE, asociado a la operación de compra realizada el 9 de octubre de 2012, donde el Grupo procedió a la adquisición de la actividad productiva de la compañía Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD, compañía que desarrolla, produce y vende productos de conducción de fluidos y sus accesorios en China.

El importe recuperable de cada UGE se determina en base a cálculos del valor razonable menos costes de disposición, calculado en base a una metodología de Nivel 3 en función de las jerarquías establecidas en NIIF 13. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros y/o planes estratégicos aprobados por la Dirección, de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignados los fondos de comercio y cubren un periodo de cuatro años, prolongando dichas proyecciones a un periodo de diez años para reflejar una normalización de flujos progresiva mediante una tasa de crecimiento a largo plazo, dependiendo de los diferentes mercados. El proceso para la elaboración de los planes estratégicos de las UGEs toma como referencia la actual situación del mercado de cada UGE, analizando el entorno macroeconómico, competitivo, así como la posición de la UGE en dichos entornos y las oportunidades de crecimiento. Los factores clave de la evolución del negocio son fundamentalmente la evolución del parque de piscinas existente en cada mercado para el negocio de mantenimiento y la evolución de la construcción de nuevas piscinas. Adicionalmente, se tienen en cuenta posibles eficiencias operativas debidas al crecimiento. Dichas proyecciones se corrigen en función del grado de cumplimiento de los planes estratégicos y/o presupuestos financieros en ejercicios pasados. Asimismo, las citadas proyecciones y estimaciones son consistentes con las que efectuaría un participante de mercado.

Las hipótesis fundamentales utilizadas en los planes estratégicos responden a un crecimiento sostenido del negocio realizado en el parque de piscinas (aftermarket), a un crecimiento moderado de la construcción de nueva piscina en los mercados maduros, y a un crecimiento en los mercados emergentes, combinado con un incremento de nuestra penetración en la piscina comercial en algunas áreas geográficas donde nuestra presencia es aún baja con un incremento de cuota de mercado en el mercado americano. Adicionalmente, se han incluido en dichas proyecciones la captura de sinergias tanto de compras como de gastos operativos fruto de la fusión con del Grupo Zodiac. Dichas sinergias son consideradas replicables por participantes de mercado distintos a Fluidra, ya que se relacionan principalmente con optimizaciones de costes y gastos generales y de estructura.

En lo que respecta a la División Operaciones, su cifra de ventas está asociada al crecimiento de las Divisiones comerciales como consecuencia de la integración parcial de la producción dentro de Fluidra. Las hipótesis utilizadas en los planes estratégicos responden a una recuperación de rentabilidad debido a la mayor eficiencia obtenida mediante los planes de lean management en las plantas productivas, la integración de la cadena logística y el apalancamiento operativo por el crecimiento, así como posibles sinergias de compras debido a la fusión con el Grupo Zodiac.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

UGE	CAGR Ventas (*) 2018-2022	CAGR EBITDA (*) 2018-2022	g (**)	WACC (***) 2018	WACC (****) 2018

Operaciones	5,40%	7,34%	1,91%	7,87%	9,70%
América del Norte	5,02%	10,04%	2,29%	7,54%	9,65%
Certikin Internacional, LTD	4,08%	4,34%	1,94%	6,56%	8,21%
Expansión	8,04%	12,13%	2,00%	11,09%	13,47%
SIBO Fluidra Netherlands B.V.	8,59%	10,22%	1,55%	6,43%	8,32%
Europa y Hemisferio Sur	5,88%	11,74%	2,11%	7,80%	10,16%

Las hipótesis cuantitativas utilizadas se reflejan en el cuadro adjunto:

(*) CAGR es el término que representa la tasa de crecimiento compuesto en base anual de los períodos utilizados de cuatro años.

(**) Tasa de crecimiento a perpetuidad.
(***) Tasa de descuento después de impuestos.
(****) Tasa de descuento antes de impuestos.

Las proyecciones de flujos de efectivo a partir del undécimo año se calculan utilizando una tasa de crecimiento perpetuo acorde con cada mercado. Las tasas de crecimiento aplicadas se detallan en el cuadro anterior.

Las tasas de descuento aplicadas a las proyecciones de flujos de efectivo utilizadas para las distintas UGEs se han calculado a partir de las tasas libres de riesgos (tipos de interés de deuda soberana de cada país, siempre la aplicable a cada mercado a 31 de diciembre), tipo impositivo, primas de riesgo de mercado y propia de la UGE y "spreads" de deuda de los diferentes mercados en los que dichas UGEs operan. Las tasas de descuento aplicadas antes y después de impuestos se detallan en el cuadro anterior.

El Grupo realiza un análisis de sensibilidad del cálculo del deterioro a través de variaciones razonables de las principales hipótesis consideradas en dicho cálculo. Para las UGEs y conjuntos de UGEs con fondo de comercio significativo (Europa, Expansión, Operaciones, América del Norte, Hemisferio Sur, y Europa y Hemisferio Sur) se han asumido las siguientes variaciones:

Disminución de 100 puntos básicos del Margen EBITDA a perpetuidad (EBITDA)
Tasa de crecimiento a perpetuidad Disminución de 0,5% (g)
Tasa de descuento Incremento de 0,5% (WACC)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El resultado cuantitativo de aplicar sobre el modelo dichas variaciones razonables, reflejado como exceso/defecto porcentual sobre el valor en libros del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2018, es el siguiente:

UGE	EBITDA	g	WACC

Operaciones	>100%	>100%	>100%
América del Norte	>100%	>100%	>100%
Certikin Internacional, LTD	>100%	>100%	>100%
Expansión	>100%	>100%	>100%
SIBO Fluidra Netherlands B.V.	>100%	>100%	>100%
Europa y Hemisferio Sur	>100%	>100%	>100%

Del mismo modo se evidencia que ninguna variación de las mencionadas anteriormente a las hipótesis clave utilizadas en el modelo de valoración implicaría la necesidad de reconocer un deterioro sobre el fondo de comercio a 31 de diciembre de 2018.

Cambios adicionales en las hipótesis utilizadas en la determinación del valor razonable podrían modificar la estimación del deterioro.

La capitalización bursátil del Grupo a 31 de diciembre de 2018 asciende a 1.915,2 millones de euros.

2017

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro el fondo de comercio se asignó a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con el área geográfica de la operación y el segmento de negocio.

Durante el ejercicio 2017, con la salida de los antiguos socios del Grupo Aqua de la gestión, el Grupo procedió a reestructurar el Grupo Aqua en dos unidades diferenciadas. Por un lado, Aqua Manufacturing, como fábrica de limpiafondos del Grupo, se centró en la producción de los aparatos que se comercializan por parte de la red de distribución de Fluidra en los mercados de Europa y el resto del mundo, incluido Estados Unidos. Por otro lado, Aqua EEUU quedó como una unidad de distribución independiente en el mercado americano. De esta forma, el Grupo Fluidra esperaba una evolución positiva con mayor focalización en cada mercado.

La redistribución de los valores asignados a los Fondos de Comercio de acuerdo con la nueva estructura del Grupo Aqua se realizó teniendo en cuenta el valor en uso relativo a 31 de diciembre de 2016. Dicho valor en uso se calculó con los flujos de efectivo estimados a dicha fecha, con tasas de descuento después de impuestos de 7,5% para Aqua EEUU y de 7,7% para Aqua Manufacturing, y una tasa de crecimiento a largo plazo del 2%.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de los fondos de comercio asignados por UGE o grupos de ellas al 31 de diciembre de 2017 era como sigue:

		Miles de euros
	Segmento	31.12.17
Europa	Europa	41.386
Expansión	Expansión	45.290
Operaciones	Operaciones	59.705
Certikin Internacional, LTD	Europa	3.427
SSA Fluidra Österreich, GmbH Fluidra Australia PTY LTD y sociedades	Europa	4.991
dependientes	Expansión	8.773
Aqua Manufacturing	Operaciones	17.051
Aqua EEUU	Expansión	-
Fluidra Waterlinx	Expansión	10.547
SIBO	Europa	5.048
Total		196.218

El movimiento del fondo de comercio venía explicado entre otros por las combinaciones de negocios del ejercicio 2017 (véase nota 5), por la enajenación de la sociedad Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L.U. (véase nota 5) integrada dentro de la UGE Europa, así como por el deterioro de la UGE Aqua EEUU.

El movimiento del fondo de comercio también se vió afectado por la variación en las diferencias de conversión de los fondos de comercio en moneda extranjera principalmente como consecuencia de las fluctuaciones en los tipos de cambio de la libra esterlina, el dólar australiano, el dólar estadounidense, el shekel israelí, el renminbi chino y el rand sudafricano.

Las UGEs se correspondían con la estructura de gestión del Grupo que se articulaba en tres divisiones, dos de las cuales aglutinaban un enfoque geográfico: Europa y Expansión y que gestionaban la actividad comercial y de distribución del Grupo y la tercera que integraba las operaciones y la cadena logística de todo el Grupo.

En aquellos casos, donde existía una unidad de gestión cuyos flujos eran individualizables a nivel de empresa o conjunto de empresas y existía una única dirección (Australia, SSA, Waterlinx, Certikin Internacional, Aqua Manufacturing, Aqua EEUU, SIBO) se utilizaba el nivel inferior de empresa o conjunto de ellas como UGE.

El importe recuperable de cada UGE se determinaba en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usaban proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros y/o planes estratégicos, aprobados por la Dirección, de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que estaban asignados los fondos de comercio y cubrían un periodo de cuatro años. El proceso para la elaboración de los planes estratégicos de las UGEs de Europa y Expansión tomaba como referencia la actual situación del mercado de cada UGE, analizando el entorno macroeconómico, competitivo, así como la posición de la UGE en dichos entornos y las oportunidades de crecimiento basadas en las proyecciones de mercado y el posicionamiento competitivo. Los factores clave de la evolución del negocio eran fundamentalmente la evolución del parque de piscinas existente en cada mercado para el negocio de mantenimiento y la evolución de la construcción de nuevas piscinas. Adicionalmente, se tenían en cuenta posibles eficiencias operativas debidas al crecimiento. Dichas proyecciones se corrigían en función del grado de cumplimiento de los planes estratégicos y/o presupuestos financieros en ejercicios pasados.

Las hipótesis fundamentales utilizadas en los planes estratégicos respondían a una recuperación de la construcción de nueva piscina en los mercados maduros (Europa y USA) y un crecimiento sostenido en los mercados emergentes, combinado con un incremento de nuestra penetración en la piscina comercial en algunas áreas geográficas donde nuestra presencia era aún baja.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En lo que respecta a la División de Operaciones, su cifra de ventas estaba asociada al crecimiento de las otras dos Divisiones Comerciales (Europa y Expansión) como consecuencia de la integración de la producción dentro de Fluidra. Las hipótesis utilizadas en los planes estratégicos respondían a una recuperación de rentabilidad debido a la mayor eficiencia obtenida mediante los planes de lean management en las plantas productivas, la integración de la cadena logística y el apalancamiento operativo por el crecimiento.

Las hipótesis cuantitativas que fueron utilizadas se reflejan en el cuadro adjunto:

UGE	CAGR Ventas (*)	CAGR EBITDA (*)		WACC (**)	WACC (***)
	2017-2021	2017-2021	g	2017	2017

Europa	4,30%	9,17%	1,00%	7,63%	9,93%
Expansión	5,56%	7,60%	2,00%	10,56%	12,43%
Operaciones	4,24%	7,21%	1,50%	7,63%	9,54%
Certikin International, LTD	3,37%	4,47%	1,00%	6,31%	7,82%
FLUIDRA ÖSTERREICH Gmbh "SSA" Fluidra Australia PTY LTD y sociedades	0,75%	0,80%	1,00%	6,72%	8,67%
dependientes	6,94%	21,49%	1,50%	8,48%	11,49%
Aqua Manufacturing	4,53%	3,67%	2,00%	6,59%	7,18%
Aqua EEUU	5,42%	56,07%	2,00%	6,71%	8,36%
Fluidra Waterlinx Pty Ltd	4,06%	8,76%	2,00%	10,33%	13,68%
SIBO Fluidra Netherlands B.V.	5,13%	5,43%	2,00%	5,93%	7,23%

(*) CAGR es el término que representa la tasa de crecimiento compuesto en base anual de los períodos utilizados de cuatro años.

(**) Tasa de descuento después de impuestos.

(***) Tasa de descuento antes de impuestos.

En todos los casos, las pruebas de deterioro se basaban en proyecciones de caja basadas en los planes estratégicos y/o presupuestos financieros, que abarcaban un período de cuatro años. Las proyecciones de flujo de efectivo a partir del quinto año se calculaban utilizando una tasa de crecimiento perpetuo acorde con cada mercado. Dicha tasa no superaba la tasa de crecimiento medio a largo plazo para los negocios en que operan las UGEs. Las tasas que fueron aplicadas se detallan en cuadro anterior.

La tasa de descuento que fue aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo utilizadas para las distintas UGEs se calculó a partir de las tasas libres de riesgo (tipos de interés de la deuda soberana de cada país, siempre la aplicable a cada mercado a 31 de diciembre), tipo impositivo, primas de riesgo de mercado y propia de la UGE y "spreads" de deuda de los diferentes mercados en los que dichas UGEs operan. Las tasas que fueron aplicadas antes y después de impuestos se detallan en el cuadro anterior.

En el caso de la UGE Aqua EEUU, el valor en uso, cuyo importe estimado ascendía a 12,4 millones de euros, no cubría el valor de los activos netos y fondos de comercio asignados, por lo que el Grupo registró un deterioro de valor de 3,2 millones de euros. El deterioro de dicho fondo de comercio venía explicado por una evolución del negocio comercial en EEUU inferior a la esperada en la proyección utilizada en el cierre del ejercicio 2016.

El Grupo realizó un análisis de sensibilidad del cálculo del deterioro, a través de variaciones razonables de las principales hipótesis consideradas en dicho cálculo. Para las UGEs con fondo de comercio significativo (Europa, Expansión, Operaciones y Aqua Manufacturing) se asumieron las siguientes disminuciones:

Disminución de 100 puntos básicos del Margen EBITDA del 2020 (EBITDA)
Tasa de crecimiento a perpetuidad Disminución de 0,5% (g)
Tasa de descuento Incremento de 0,5% (WACC)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El resultado cuantitativo de dichas variaciones razonables, reflejado como exceso/defecto porcentual sobre el valor en libros del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2017, era el siguiente:

UGE	EBITDA	g	WACC

Europa	>100%	>100%	>100%
Expansión	>100%	>100%	>100%
Operaciones	>100%	>100%	>100%
Aqua Manufacturing	>100%	>100%	>100%

Cambios en las hipótesis utilizadas en la determinación del valor en uso podían modificar la estimación del deterioro.

La capitalización bursátil del Grupo a 29 de diciembre de 2017 ascendía a 1.330,2 millones de euros.

8. Inversiones Inmobiliarias

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inversiones Inmobiliarias durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.17	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldos al 31.12.18
Coste
Terrenos	1.880	-	-	-	1.880
Construcciones	3.518	-	-	-	3.518
	5.398	-	-	-	5.398
Amortización acumulada
Construcciones	( 2.100 )	( 78 )	-	-	( 2.178 )
	( 2.100 )	( 78 )	-	-	( 2.178 )
Valor neto	3.298	( 78 )	-	-	3.220

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.16	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldos al 31.12.17
Coste
Terrenos	1.430	-	-	450	1.880
Construcciones	1.253	-	( 15 )	2.280	3.518
	2.683	-	( 15 )	2.730	5.398
Amortización acumulada
Construcciones	( 975 )	( 34 )	13	( 1.104 )	( 2.100 )
	( 975 )	( 34 )	13	( 1.104 )	( 2.100 )
Valor neto	1.708	( 34 )	( 2 )	1.626	3.298

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias no difiere sustancialmente del valor neto contable.

9. Inversiones Contabilizadas Aplicando el Método de la Participación

El movimiento de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación se incluye a continuación:

		Miles de euros
	2018	2017
Saldo a 1 de enero	-	120
Participación en beneficios/(pérdidas) Adiciones / Incorporaciones Dividendos cobrados	64 - ( 36 )	( 32 ) ( 88 ) -
Saldo a 31 de diciembre	28	-

El detalle de las principales magnitudes de las inversiones contabilizadas por el método de la participación para el ejercicio 2018 y 2017 es como sigue:

			2018
					Miles de euros
	País	% participación	Activo	Pasivo	Patrimonio neto	Ingresos	Resultados
Astral Nigeria, LTD	Nigeria	25	577	13	564	1.162	54
OCM Products Limited	Gran Bretaña	50	466	506	( 40 )	194	101
			1.043	519	524	1.356	155

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

			2017 Miles de euros

	País	% participación	Activo	Pasivo	Patrimonio neto	Ingresos	Resultados
Astral Nigeria, LTD	Nigeria	25	985	329	656	2.197	175
OCM Products Limited	Gran Bretaña	50	557	698	( 141 )	162	( 152 )
			1.542	1.027	515	2.359	23

Con fecha 3 de julio de 2017, el Grupo tomó una participación del 50% sin toma de control en la empresa OCM Products Limited, dedicada a la producción y comercialización de medios filtrantes para piscina residencial y comercial.

10. Activos Financieros Corrientes y no Corrientes

El detalle de otros activos financieros corrientes y no corrientes es como sigue:

		Miles de euros
	Nota	2018	2017
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados		487
Activos disponibles para la venta		-	502
Depósitos y fianzas constituidos		6.222	3.700
Total no corriente		6.709	4.202
Depósitos y fianzas constituidos		4.922	4.138
Instrumentos financieros derivados	11	356	78
Total corriente		5.278	4.216

El epígrafe de depósitos y fianzas constituidos incluye principalmente depósitos a plazo que devengan un tipo de interés de mercado y se clasifican dentro de la categoría de préstamos y cuentas a cobrar, así como depósitos y fianzas constituidos como consecuencia de los contratos de alquiler. Éstos se valoran siguiendo los criterios expuestos para los activos financieros en la nota 3. La diferencia entre el importe entregado y el valor razonable se reconoce como un pago anticipado que se imputa a resultados durante el periodo de arrendamiento.

El valor razonable de los títulos que cotizan se determina mediante el valor de cotización a la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

11. Instrumentos Financieros Derivados

Un detalle de los instrumentos financieros derivados, es como sigue:

2018
	Miles de euros
Importe	Valores razonables
nocional	Activos Pasivos
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente


16.232	-	356	-	28
	-	356	-	28
	-	356	-	28


609.752	-	-	7.870	-
	-	-	7.870	-
	-	356	7.870	28

(Nota 10)

	2017
		Miles de euros
	Importe	Valores razonables
	nocional		Activos	Pasivos
		No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Derivados de tipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	19.902	-	78	-	472
Total derivados contratados en mercados no organizados		-	78	-	472
Total derivados mantenidos para negociar		-	78	-	472
2) Derivados de cobertura
a) Coberturas del flujo de efectivo
Permutas de tipo de interés	99.563	-	-	1.349	-
Total derivados de cobertura		-	-	1.349	-
Total derivados reconocidos		-	78	1.349	472
			(Nota 10)

El importe total de la variación en el valor razonable de los derivados mantenidos para negociar estimado utilizando técnicas de valoración, ha sido reconocido en resultados ascendiendo a un beneficio de 459 miles de euros (242 miles de euros de beneficio en 2017).

El importe total de la variación en el valor razonable de los derivados de cobertura estimado utilizando técnicas de valoración que ha sido reconocido en el patrimonio neto consolidado al corresponder a cobertura efectiva ha supuesto una disminución de 5.223 miles de euros (621 miles de euros de incremento en 2017).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido traspasado en el ejercicio 2018 de otro resultado global en el patrimonio neto a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (dentro del resultado financiero) ha ascendido a una pérdida de 644 miles de euros (776 miles de euros de pérdida en 2017).

a) Permutas de tipo de interés

99.563

El Grupo utiliza permutas de cobertura sobre tipos de interés (swaps), a un tipo variable a fijo sin barreras desactivantes, con valores del tipo fijo que oscilan entre el 0,329% y el 3,097% en el ejercicio 2018 (valores entre el 0,36% y el 0,49% en el ejercicio 2017). Dichos derivados se utilizan para gestionar la exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios.

Derivados de cobertura 31.12.18
Nocional en Miles de	Fecha de	Fecha de	Tipo de
euros	inicio	finalización		derivado
200.000	31/10/2018	31/10/2022	Swap fijo
60.000	31/10/2018	31/10/2022	Swap fijo
109.170	31/10/2018	31/10/2022	Swap fijo
30.000	05/11/2018	31/10/2022	Swap fijo
30.000	07/11/2018	31/10/2022	Swap fijo
109.170	08/11/2018	31/10/2022	Swap fijo
43.668	13/11/2018	31/10/2022	Swap fijo
27.744	13/12/2018	31/10/2022	Swap fijo
609.752

Derivados de cobertura 31.12.17
Nocional en Miles de	Fecha de	Fecha de		Tipo de
euros	inicio	finalización		derivado

12.861	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
20.076	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
12.861	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
6.431	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
12.861	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
6.431	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
8.470	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
8.470	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
4.705	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
3.137	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
2.510	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
750	28/04/2015	25/03/2020	Swap fijo

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Un desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de las permutas financieras existentes a la fecha de cierre, es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Entre uno y cinco años	609.752	99.563
	609.752	99.563

Al ser derivados no negociables en mercados organizados, el valor razonable de las permutas financieras se calcula mediante el valor actualizado de los flujos esperados por el diferencial de tipos, basados en las condiciones observables del mercado en la fecha de su valoración (correspondientes al método de valoración nivel 2 de acuerdo a la NIIF 13).

b) Derivados de tipo de cambio

Para gestionar sus riesgos de cambio en transacciones en firme de venta y compras futuras, el Grupo ha suscrito contratos de compra y venta a plazo de monedas de los principales mercados en los que opera. Para algunos de ellos, el Grupo aplica la contabilidad de cobertura.

El desglose por tipo de divisa, de los valores nocionales de los derivados de tipo de cambio a 31 de diciembre de 2018 y 2017, es como sigue:

	Miles de Euros
	2018	2017

GBP / USD	3.057	2.918
GBP / EUR	7.900	5.475
EUR / USD	2.358	5.837
AUD / EUR	2.774	-
ZAR / USD	143	-
EUR / ILS	-	5.500
EUR / ZAR	-	111
USD / ZAR	-	61
	16.232	19.902

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, la totalidad de los derivados de tipo de cambio son derivados mantenidos para negociar, no existiendo derivados de cobertura a dicha fecha.

El desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de los derivados de tipo de cambio es como sigue:

	2018
		2017
Hasta un año	16.232	19.902
	16.232	19.902

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los valores razonables de estos derivados se han estimado mediante el descuento de flujos de tesorería en base a tipos de cambio a plazo disponibles en bases de datos públicas a la fecha de cierre del balance (correspondientes al método de valoración nivel 2 de acuerdo a la NIIF 13).

Las pérdidas y ganancias resultantes de valorar o liquidar estos contratos se llevan a resultados financieros del ejercicio.

12. Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas

A 31 de diciembre de 2018, los activos no corrientes mantenidos para la venta y los pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta corresponden a los negocios de desarrollo, fabricación y venta de limpiadores de piscinas electrónicos desarrollados por la sociedad Aquatron Robotic Technology, Ltd., que se encuentra ubicada en Afula (Israel).

Con fecha 27 de junio 2018, y en relación con la fusión entre el Grupo Fluidra y el Grupo Zodiac, la Comisión Europea declaró la fusión compatible con el mercado interior sujeta al cumplimiento de determinados compromisos, entre los cuales se encuentra la transmisión a un comprador adecuado de la sociedad Aquatron Robotic Technology, Ltd., filial participada íntegramente por Fluidra.

Dado que, a 31 de diciembre de 2018, el Grupo tiene el compromiso firme de vender dichos activos y pasivos que están claramente identificados, concluyéndose la operación de venta en fecha 31 de enero de 2019 (ver nota 36) , los saldos contables de estos activos y pasivos se han traspasado al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta", en aplicación de la NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas". Adicionalmente, se ha considerado que se trata de actividades interrumpidas al ser unos componentes clasificados como mantenidos para la venta que representan una línea de negocio significativa y separada del resto, por lo que todos los ingresos y gastos correspondientes a estos negocios de los ejercicios 2018 y 2017 se presentan en el epígrafe "Beneficio/ (pérdida) después de impuestos de las actividades interrumpidas".

Adicionalmente, también se incluye en dicho epígrafe el inmueble ubicado en Castiglione delle Stiviere en Via Mazzini 28/Z propiedad de Zodiac Pool Systems Italia, S.R.L., por el que el Grupo tiene una oferta firme de compra.

Los activos mantenidos para la venta, deducidos de sus pasivos, se han valorado al menor de su valor en libros y el importe esperado por su venta deducidos los costes de venta. Ello ha supuesto el reconocimiento de un deterioro de 2.614 miles de euros a tales efectos a 31 de diciembre de 2018.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El desglose por naturaleza de los activos clasificados como mantenidos para la venta y de los pasivos vinculados, a 31 de diciembre de 2018, es el siguiente:

Activo	31/12/2018
Inmovilizado material	4.715
Fondo de comercio	15.194
Otros activos intangibles	1.394
Activos financieros no corrientes	25
Activos por impuestos diferidos	311
Total activos no corrientes	21.639
Existencias	7.106
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	949
Otros activos financieros corrientes	3.000
Instrumentos financieros derivados	3
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	11.172
Total activos corrientes	22.230
TOTAL ACTIVO	43.869
Pasivo
Pasivos por impuestos diferidos	212
Provisiones	79
Subvenciones oficiales	147
Total pasivos no corrientes	438
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	3.140
Provisiones	2.202
Instrumentos financieros derivados	38
Total pasivos corrientes	5.380
TOTAL PASIVO	5.818

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los desgloses por naturaleza del epígrafe "Beneficio/(pérdida) después de impuestos de las actividades interrumpidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, correspondiente a los ejercicios 2018 y 2017, son los siguientes:

	31/12/2018	31/12/2017
Ingresos de explotación

Ventas de mercaderías y productos terminados	5.837	4.911
Ingresos por prestación de servicios	104	200
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes	723	564
Total ingresos de explotación	6.664	5.675
Gastos de explotación
Variación de existencias de producto terminado y en curso
y aprovisionamientos de materia prima	4.835	6.488
Gastos de personal	( 4.494 )	( 4.786 )
Gastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor	( 3.473 )	( 4.237 )
Otros gastos de explotación	( 3.240 )	( 3.568 )
Total gastos de explotación	( 6.372 )	( 6.103 )
Otros resultados
Beneficios por la venta de inmovilizado	-	5
Total otros resultados	-	5
Beneficio de explotación	292	( 423 )
Gastos / ingresos financieros
Ingresos financieros	616	188
Gastos financieros	( 669 )	( 129 )
Diferencias de cambio	745	176
Resultados financieros netos	692	235
Participación en beneficios / (pérdidas) del ejercicio de
las entidades contabilizadas aplicando el método de la
participación Beneficio/ (pérdida) antes de impuestos de las	-	-
actividades continuadas	984	( 188 )
Gasto por impuesto sobre las ganancias	( 89 )	20
Beneficio/ (pérdida) después de impuestos de las
actividades interrumpidas	895	( 168 )
Resultado de las actividades interrumpidas atribuido a participaciones no dominantes	-	-
Resultado de las actividades interrumpidas atribuido a
tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la
dominante	895	( 168 )
EBITDA	3.765	3.814

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El desglose del Estado del resultado global total de esta actividad en los ejercicios 2018 y 2017, es el siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio	895	( 168 )
Otro resultado global:
Partidas que no van a ser clasificadas a resultados Recálculo de la valoración de los planes de prestación definidos Efecto impositivo	- -	- -
Partidas que van a ser reclasificadas a resultados Coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión de estados financieros de negocios en el extranjero Efecto impositivo	- ( 972 ) -	- ( 875 ) -
Otro resultado global del ejercicio, neto del impuesto	( 972 )	( 875 )
Resultado global total del ejercicio	( 77 )	( 1.043 )
Resultado global total atribuible a:
Tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante	( 77 )	( 1.043 )
Participaciones no dominantes	-	-
	( 77 )	( 1.043 )

Los flujos de efectivo de las actividades interrumpidas en el Estado de Flujos de Efectivo consolidado son:

	31/12/2018	31/12/2017
Flujos de efectivo de las actividades de:
Explotación		2.523 ( 2.112 )
Inversión		( 4.756 ) 5.492
Financiación		103 ( 261 )

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

13. Existencias

El detalle del epígrafe de existencias es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Mercaderías	68.815	33.529
Materias primas y otros aprovisionamientos	51.782	40.563
Productos terminados y en curso de fabricación	132.733	98.672
	253.330	172.764

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no existen existencias cuyo plazo de recuperación se estime superior a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera consolidado.

Como resultado de las combinaciones de negocio ocurridas durante el ejercicio 2018, se han incorporado existencias por valor de 110.384 miles de euros (4.581 miles de euros en 2017).

Las sociedades del Grupo consolidado tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

No existen compromisos de compra o venta de mercaderías relevantes.

Durante el ejercicio 2018, el Grupo ha registrado reversiones de valor en existencias para ajustarlas a su valor neto de realización por importe de 65 miles de euros (dotaciones de 473 miles de euros durante el ejercicio 2017) (ver nota 22).

14. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
No corriente
Otras cuentas a cobrar no corrientes	2.383	3.053
Corriente
Clientes por ventas y prestación de servicios	285.856	157.279
Otras cuentas a cobrar y pagos anticipados	18.760	7.625
Administraciones públicas	13.616	9.743
Activos por impuesto sobre las ganancias corrientes	25.551	16.020
Provisiones por deterioro e incobrabilidad	( 31.713 )	( 30.692 )
Total corriente	312.070	159.975

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, dentro de la partida Otras cuentas a cobrar no corrientes se incluyen 1.138 miles de euros correspondientes a compromisos de reembolso con los accionistas cuando aportaron títulos en la ampliación de capital, según se detalla en la nota 29.

Los valores razonables de clientes y cuentas a cobrar no difieren significativamente de su valor en libros.

No existe concentración significativa de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar en ninguno de los segmentos del Grupo.

Los saldos más relevantes en moneda distinta del euro a 31 de diciembre de 2018 y 2017 son:

		Miles de euros
	2018	2017

Dólares EE.UU. Dólar australiano	124.364 27.456	22.360 17.543
Libras esterlinas	8.759	7.625
Rand sudafricano	8.689	6.374
Dírhams Emiratos Árabes	7.340	7.021
Renminbi chino	2.216	2.753
	178.824	63.676

Los saldos deudores con Administraciones Públicas corresponden mayoritariamente a saldos deudores por IVA.

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor e incobrabilidad para los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2016	34.372
Combinaciones de negocios	309
Dotaciones del ejercicio	5.305
Recuperaciones	( 3.679 )
Diferencias de conversión	( 1.063 )
Cancelaciones de saldos	( 4.552 )
Saldo al 31 de diciembre de 2017	30.692
Combinaciones de negocios	2.526
Dotaciones del ejercicio	7.394
Recuperaciones	( 4.062 )
Diferencias de conversión	( 37 )
Cancelaciones de saldos	( 4.800 )
Saldo al 31 de diciembre de 2018	31.713

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

15. Patrimonio Neto

La composición y los movimientos del patrimonio neto consolidado se presentan en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2018 el capital social de Fluidra, S.A, está representado por 195.629.070 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

El 31 de octubre de 2007 Fluidra, S.A. (la "Sociedad") completó el proceso de salida a Bolsa. Dicho proceso se instrumentó a través de una Oferta Pública de Venta de 44.082.943 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una.

Las mencionadas acciones representativas del capital de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como, en el Mercado Continuo.

La Sociedad únicamente conoce la identidad de sus accionistas por la información que éstos le comunican voluntariamente o en cumplimiento de la normativa aplicable. De conformidad con la información de que dispone la Sociedad, la estructura de las participaciones significativas a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	31.12.2018	31.12.2017
Rhône Capital L.L.C.	42,43%	-
Boyser, S.R.L.	8,13%	14,12%
Dispur, S.L.	7,07%	12,28%
Piumoc Inversions, S.A.U.	5,07%	-
Edrem, S.L.	5,06%	13,50%
Maveor, S.L.	2,88%	5,01%
Santander Asset Management	2,87%	4,99%
Aniol, S.L.	0,78%	10,16%
Otros accionistas	25,71%	39,94%
	100,00%	100,00%

Con fecha 3 de noviembre de 2017, Fluidra, S.A., los accionistas sindicados de la Sociedad, Piscine Luxembourg Holdings 1 S.à.r.l. y Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l., ambas estas dos como sociedad tenedora última y penúltima, respectivamente, en Luxemburgo de la sociedad luxemburguesa Zodiac Pool Solutions S.à.r.l. suscribieron un acuerdo de inversión según el cual acordaron la combinación de los negocios del Grupo Fluidra y el Grupo Zodiac por medio de una fusión transfronteriza.

En particular, la transacción descrita consiste en la fusión transfronteriza por absorción por parte de Fluidra, S.A. (sociedad absorbente) de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. (sociedad absorbida) en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en los artículos 257 y siguientes de la Ley Luxemburguesa de 10 de agosto de 1915 de las sociedades mercantiles (loi du 10 août 1915 sur les sociétes commerciales), con extinción, mediante la disolución sin liquidación, de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio y de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, en los términos y condiciones previstos en el proyecto común de fusión.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La Junta General de Accionistas de Fluidra, S.A. aprobó la operación de fusión con fecha 20 de febrero de 2018, haciéndose finalmente efectiva en fecha 2 de julio de 2018.

El tipo de canje al cual las acciones de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. fueron canjeadas por acciones de Fluidra, S.A. es como sigue: 69,1666667 acciones ordinarias de Fluidra, S.A. de 1 euro de valor nominal cada una de ellas por cada acción ordinaria de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. de 0,01 euros de valor nominal, sin compensación complementaria en dinero alguna. Esta ecuación de canje fue sometida a la verificación de un experto independiente designado por el Registro Mercantil.

En virtud de la fusión, y de acuerdo al tipo de canje indicado, Fluidra, S.A. emitió 83.000.000 nuevas acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas del 42,43% del capital social de Fluidra, S.A. tras la efectividad de la fusión, las cuales fueron entregadas y suscritas por Piscine Luxembourg Holdings 1, S.à.r.l., socio único de la sociedad absorbida, controlada por Rhône Capital. El resto de los accionistas de Fluidra, S.A. (incluyendo a la propia Sociedad respecto de las acciones propias en autocartera) son titulares, de forma conjunta, del 57,57% de dicho capital social tras la fusión.

Esta fusión ha sido tratada a propósitos contables como una adquisición directa, por la cual Fluidra, S.A. ha sido considerada como la sociedad adquiriente, y los activos y pasivos de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. se han revaluado a su valor razonable, como la entidad adquirida (de acuerdo con lo establecido en la NIIF 3 (revisada) "Combinaciones de Negocios". El valor razonable recibido por Fluidra, S.A. en virtud de la fusión es de 1.138.760 miles de euros (ver nota 5).

Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución, salvo por lo dispuesto en el apartado sobre Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos de esta nota.

Reserva legal

De acuerdo con el artículo 274 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Acciones de la Sociedad dominante

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

			Euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición / enajenación

Saldos al 01.01.17	1.817.144	1.817.144	3,4772
Adquisiciones	352.281	352.281	7,1808
Enajenaciones	( 530.187 )	( 530.187 )	( 6,8013 )
Saldos al 31.12.17	1.639.238	1.639.238	4,2024
Adquisiciones	682.758	682.758	11,2446

Enajenaciones	( 185.308 )	( 185.308 )	( 12,4435 )
Saldos al 31.12.18	2.136.688	2.136.688	6,4072

El límite temporal y de porcentaje máximo de autocartera responde a los máximos legales.

No existen acciones de la Sociedad dominante poseídas por sociedades del grupo.

Ingresos y gastos reconocidos

Incluyen fundamentalmente las diferencias de conversión y las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como de cobertura eficaz, todo ello neto de su efecto fiscal en su caso.

Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos

Las reservas voluntarias de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2018 por valor de 50.379 miles de euros (22.723 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), así como la prima de emisión y los resultados del ejercicio de la Sociedad dominante están sujetas a las limitaciones legales para su distribución.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las propuestas de distribución de resultados incluidas en las cuentas anuales de la Sociedad Dominante para los ejercicios 2018 y 2017 son las siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017
Bases de reparto:
Beneficio / (pérdida) del ejercicio	( 33.878 )	24.988
Distribución:
A reserva legal	-	2.499
A reservas voluntarias	-	22.489
A dividendos	-	-
A resultados negativos de ejercicios anteriores	( 33.878 )	-
Total	( 33.878 )	24.988

Gestión del capital

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

Fluidra, S.A. controla la estructura de capital en base a los ratios de apalancamiento total y deuda financiera neta sobre EBITDA (véase nota 35).

El ratio de apalancamiento total se calcula como el total del activo entre el total del patrimonio neto.
El ratio de deuda financiera neta (DFN) sobre EBITDA se calcula como el cociente entre la deuda financiera neta y el EBITDA. La deuda financiera neta se determina por la suma de pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables corrientes y no corrientes más los instrumentos financieros derivados pasivos menos activos financieros no corrientes, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes, menos otros activos financieros corrientes y menos instrumentos financieros derivados activos.

Durante el ejercicio 2018, la estrategia, que no ha cambiado con respecto a años anteriores, ha sido mantener el ratio de apalancamiento total y el ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA entre el 2 y el 2,5. En el caso del ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA el objetivo mencionado anteriormente ha sido puntualmente superado en el ejercicio 2018. El Grupo realizará todas las acciones necesarias para volver a cumplir en la mayor brevedad posible dicho objetivo. Los ratios del 2018 y 2017 se han determinado de la siguiente forma:

Ratio de apalancamiento total:

		Miles de euros
	2018	2017
Total activo consolidado	2.879.204	764.506
Total patrimonio neto consolidado	1.440.721	343.684
Ratio de apalancamiento total	2,00	2,22

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA:

	Miles de euros
	2018	2017

Pasivos con entidades de crédito y otros valores negociables	908.047	217.084
Más: Instrumentos financieros derivados	7.898	1.821
Menos: Efectivo y otros medios equivalentes	( 170.061 )	( 64.756 )
Menos: Activos financieros no corrientes	( 6.709 )	( 4.202 )
Menos: Otros activos financieros corrientes	( 4.922 )	( 4.138 )
Menos: Instrumentos financieros derivados	( 356 )	( 78 )
Deuda Financiera Neta	733.897	145.731

Ebitda (nota 35)	65.362	95.182

Deuda Financiera Neta sobre Ebitda	11,23	1,53

Participaciones no dominantes

Durante el ejercicio 2018, el movimiento de las participaciones no dominantes ha sido el que se presenta a continuación:

	Porcentaje Participación no dominante
Compañía	31.12.2018	31.12.2017

Inquide Italia, S.R.L. (3)	0,00%	9,00%
Fluidra Balkans JSC (1)	44,34%	33,33%
AO Astral SNG (1)	10,00%	20,00%
Fluidra Egypt, Egyptian Limited Liability Company (1)	0,00%	10,00%
W.I.T. Egypt, Egyptian Limited Liability Company (1)	0,01%	10,09%
La Tienda Swimming Pool Maintenance LLC (2)	20,00%	0,00%
Fluidra Kazakstan Limited Liability Company (1)	49,00%	40,00%
Fluidra Adriatic D.O.O. (1)	30,00%	40,00%
Fluidra Österreich Gmbh "SSA" (1)	3,00%	5,00%

(1) Compra/venta de participaciones en 2018.

(2) Sociedades de nueva creación en el ejercicio 2018.

(3) Sociedades fusionadas en 2018.

Por las transacciones derivadas de estas variaciones se han efectuado desembolsos por importe de 1.035 miles de euros (323 miles de euros en 2017).

No hay restricciones significativas a la capacidad del grupo para actuar sobre los activos de las participaciones minoritarias.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de las participaciones no dominantes más significativas a 31 de diciembre de 2018 es el que se detalla a continuación:

			2018 Miles de euros

	País	% participación	Activo	Pasivo	Patrimonio neto	Ingresos	Resultados
Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlari AS	Turquía	49	1.394	301	1.093	2.416	329
Ningbo Dongchuan Swimming Pool Equipments Co, LTD	China	30	2.788	1.342	1.446	5.855	636
Fluidra Balkans JSC	Bulgaria	44,34	3.201	3.114	87	3.660	137
Fluidra Youli Fluid System (Wenzhou) Co., LTD	China	30	2.729	181	2.548	1.340	( 651 )

			2017
			Miles de euros
	País	% participación	Activo	Pasivo	Patrimonio neto	Ingresos	Resultados
Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlari AS	Turquía	49	1.729	415	1.314	2.663	243
Ningbo Dongchuan Swimming Pool Equipments Co, LTD	China	30	2.991	1.582	1.409	6.012	619
Fluidra Balkans JSC	Bulgaria	33,33	2.014	1.838	176	1.852	87
Fluidra Youli Fluid System (Wenzhou) Co., LTD	China	30	5.972	2.027	3.945	1.757	( 314 )

Las cifras indicadas anteriormente corresponden al % de participación de cada sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

16. Ganancias por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio / (pérdida) consolidado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018 y 2017, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo las ganancias básicas por acción es como sigue:

	31.12.2018	31.12.2017
Beneficio (pérdida ) del periodo atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante (en miles de euros)	( 33.922 )	31.053
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación	152.309.624	110.915.538
Ganancias/(Pérdidas) básicas por acción de las actividades
continuadas (en euros)	( 0,22859 )	0,28148
Ganancias/(Pérdidas) básicas por acción de las actividades interrumpidas (en euros)	0,00588	( 0,00151 )

El beneficio/(pérdida) del ejercicio se corresponde con el Beneficio/(Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante.

El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio se ha determinado como sigue:

	Número de acciones
	31.12.2018	31.12.2017

Acciones ordinarias en circulación al 1 de enero	112.629.070	112.629.070
Efecto de las acciones propias	( 1.705.747 )	( 1.713.532 )
Efecto de la ampliación de capital	41.386.301	-
Numero medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación al 31 de diciembre	152.309.624	110.915.538

b) Diluidas

Las ganancias/(pérdidas) diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio/(pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. Dado que no existen acciones ordinarias potenciales, no es necesario efectuar el referido cálculo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

17. Provisiones

El detalle de otras provisiones es como sigue:

	Miles de euros
	2018		2017
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente

Garantías	-	24.111	-	7.249
Provisiones para impuestos	5.092	-	3.876	-
Provisiones por compromisos con empleados	8.809	-	5.687	-
Provisiones por incentivos a largo plazo	-	-	4.211	-
Litigios y otras responsabilidades	4.885	-	1.033	-
Total	18.786	24.111	14.807	7.249

En el epígrafe de "Provisiones" se incluyen, por un lado, las provisiones corrientes de Garantías efectuadas para cubrir las posibles incidencias relacionadas con el producto vendido por el Grupo, y por otro lado, las provisiones no corrientes, que se desglosan en cuatro epígrafes: "Provisiones para impuestos" efectuadas para cubrir los posibles riesgos en relación con las obligaciones fiscales de los diferentes países en los que opera el Grupo; "Provisiones por compromisos con empleados" efectuadas de acuerdo con la legislación laboral de algunos países en los que opera el Grupo, para hacer frente a eventuales indemnizaciones y beneficios futuros del personal; "Provisiones por incentivos a largo plazo" donde se incluye la compensación en metálico de los beneficiarios del plan de acciones según se detalla en la nota 30; y "Provisiones de Litigios y otras responsabilidades" que incluye provisiones efectuadas por las diversas sociedades del Grupo en relación con contingencias derivadas de sus operaciones.

Su movimiento durante los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

	Garantías	Provisión por compromisos con empleados	Litigios y otras responsabilidades	Provisión para impuestos	Provisión por incentivos a largo plazo	Total
Al 1 de enero de 2017	6.050	4.087	502	3.830	-	14.469
Dotaciones	1.867	918	567	1.750	4.211	9.313
Combinaciones de negocios	92	965	89	-	-	1.146
Pagos / Bajas	( 37 )	( 146 )	-	( 204 )	-	( 387 )
Aplicaciones	(424 )	( 140 )	( 120 )	( 1.499 )	-	( 2.183 )
Traspasos	( 70 )	167	3	-	-	100
Diferencias de conversión	( 229 )	( 164 )	( 8 )	( 1 )	-	( 402 )
Al 31 de diciembre de 2017	7.249	5.687	1.033	3.876	4.211	22.056
Dotaciones	1.845	2.434	1.137	1.363	-	6.779
Combinaciones de negocios	15.866	1.473	6.331	-	-	23.670
Pagos / Bajas	-	( 1.229 )	( 289 )	( 65 )	-	( 1.583 )
Aplicaciones	( 1.552 )	( 368 )	( 496 )	-	-	( 2.416 )
Traspasos	502	788	( 2.741 )	( 79 )	( 4.211 )	( 5.741 )
Diferencias de conversión	201	24	( 90 )	( 3 )	-	132
Al 31 de diciembre de 2018	24.111	8.809	4.885	5.092	-	42.897

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

18. Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables

El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017

Préstamo a largo plazo	854.078	-
Préstamos con entidades de crédito	2.217	133.757
Acreedores por arrendamiento financiero	159	4.017
Total no corriente	856.454	137.774
Créditos bancarios	21.063	28.493
Línea de crédito ABL	19.224	-
Préstamo a largo plazo	7.363	-
Préstamos con entidades de crédito	2.572	38.790
Acreedores por arrendamiento financiero	1.371	2.049
Otros valores negociables	-	9.978
Total corriente	51.593	79.310
Total Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables	908.047	217.084

Todos los saldos indicados en la tabla anterior corresponden a la categoría de pasivos financieros a coste amortizado.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 los préstamos y créditos bancarios y las líneas de descuento devengan un interés medio de mercado, excepto los concedidos por Organismos Públicos que devengan un tipo de interés entre 0% y 0,643% (entre 0% y 2,5% en 2017). No existen diferencias significativas entre el valor contable de los pasivos financieros y su valor razonable a 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Como resultado de los acuerdos suscritos entre el Grupo Fluidra y el Grupo Zodiac en fecha 3 de noviembre de 2017, ambas partes se comprometieron a hacer sus mejores esfuerzos para financiar el grupo resultante. Como resultado de dicho proceso, con fecha 8 de marzo de 2018 se acordó la distribución de los diferentes préstamos incluidos en el proceso sindicado, haciéndose efectiva la refinanciación de la deuda al hacerse efectiva la fusión.

Las características y condiciones de dichos préstamos son las siguientes:

Préstamo a Largo Plazo Tramo Euro por importe de 400 Millones de Euros.
Préstamo a Largo Plazo Tramos USD por importe de 500 Millones de USD.
Préstamo a Largo Plazo AUD por importe de 75 Millones de AUD.
Línea de crédito de naturaleza "revolving" multidivisa por importe de 130 Millones de Euros.
Línea de crédito ABL (Financiación con garantía de activos, básicamente Clientes y Existencias) por importe de 230 Millones de USD.

El plazo acordado es de 7 años para el préstamo en sus tres tramos con amortizaciones trimestrales de 0,25%, con una amortización total al final del periodo; de 6 años para la línea de crédito de naturaleza "revolving" y de 5 años para la línea de crédito ABL.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los tipos de interés están referenciados al Euribor o Libor a 1 mes, con unos diferenciales que oscilan entre el 2,25% y el 3,75% en función del tramo y su divisa; el de la línea de crédito "revolving" entre el 2% y el 2,5% en función del ratio de apalancamiento; y el de la línea de crédito ABL entre el 1,5% y el 2% en función de la disposición de la línea.

El Grupo está obligado a proporcionar a los prestamistas información trimestral periódica, y tiene ciertas limitaciones al incremento del endeudamiento normales en este tipo de préstamos y líneas de crédito. Asimismo, la línea de crédito de naturaleza "revolving" está sujeta al cumplimiento de unos ratios financieros basados en la necesidad de que el ratio Deuda Financiera/EBITDA se mantenga por debajo de 5,65 cuando se disponga de dicha línea en más de un 40%. Respecto a la línea de crédito ABL, existe un detonante para entrar en periodo de liquidación en función de si se dispone por encima del 90% de la base del préstamo o la línea total durante cinco días consecutivos o bien en cualquier caso durante treinta días consecutivos.

Dichos préstamos y líneas de crédito llevan asociadas comisiones de formalización, emisión, así como de no disponibilidad en caso de las líneas de crédito. Asimismo, a partir de los 45 días desde la fecha de asignación, se devengan unos costes de aseguramiento asociados a los préstamos a largo plazo en todos sus tramos.

Motivado por la refinanciación de la deuda, se han cancelado los siguientes préstamos: i) préstamo firmado por el Grupo Zodiac con fecha 20 de diciembre de 2016, ii) crédito ABL (Financiación con garantía de activos) del Grupo Zodiac firmado también con fecha 20 de diciembre de 2016, iii) préstamo y línea de crédito de naturaleza "revolving" firmado con un sindicado de entidades financieras con fecha 25 de febrero de 2015 por parte de Fluidra, S.A.; y iv) otros préstamos y créditos bilaterales mantenidos por el Grupo Fluidra. El importe de los préstamos bilaterales cancelados ha ascendido a 31.980 miles de euros.

Con fecha 11 de julio de 2017, con el objetivo de reducir costes financieros y diversificar las fuentes de financiación, Fluidra, S.A. puso en marcha un programa de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con vencimiento máximo a un año y con un límite de 50 millones de euros. El 29 de junio de 2018 se procedió a renovar el programa por un año más y por el mismo importe, no existiendo importe adeudado al cierre del periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018.

El préstamo más significativo que se incluye dentro de la partida "Préstamos con entidades de crédito" corrientes y no corrientes corresponde al préstamo suscrito por la sociedad Fluidra Waterlinx Pty Ltd de nominal 150.000 miles de rands sudafricanos (ZAR) firmado el 17 de septiembre de 2015, con vencimiento 30 de septiembre de 2020, con un tipo de interés fijo del 9,80% hasta 31 de diciembre de 2015 y variable sobre Prime Rate más margen para todo el periodo restante, solicitado para la refinanciación de préstamo existente y la financiación de la adquisición de la compañía. El saldo pendiente a 31 de diciembre de 2018 asciende a 4.093 miles de euros (7.396 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

No existen préstamos significativos de pasivos financieros que se pudieran ver afectados por la salida del Reino Unido de la Unión Europea (Brexit).

Los saldos más relevantes en moneda distinta del euro a 31 de diciembre de 2018 y 2017 son los siguientes:

Préstamos a largo plazo y con entidades de crédito:

	Miles de Euros
	2018	2017

Dólares EE.UU.	456.754	17.012
Dólares australianos	49.969	14.301
Rand sudafricano	8.508	10.582
Libras esterlinas	30	534
Otras divisas	1.260	1.732
	516.521	44.161

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo tiene las siguientes pólizas de crédito así como líneas de descuento al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

	Miles de euros
		2017
Dispuesto	Límite	Dispuesto	Límite

21.063	209.948	28.493	157.934
-	10.000	-	12.500

21.063	219.948	28.493	170.434
		2018

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, no existen deudas con garantías hipotecarias (véase nota 6).

El vencimiento de los préstamos a largo plazo y con entidades de crédito es el siguiente:

	Miles de euros
Vencimiento	2018	2017

Hasta un año	9.935	38.790
A 2 años	8.099	44.145
A 3 años	6.294	82.621
A 4 años	6.257	5.416
A 5 años	6.144	815
Más de cinco años	829.501	760
	866.230	172.547

Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:

	Miles de euros
		2018		2017
	Pagos mínimos	Intereses	Principal	Pagos mínimos	Intereses	Principal
Hasta un año	1.389	18	1.371	2.174	125	2.049
Entre uno y cinco años	168	9	159	4.206	189	4.017
Más de cinco años	-	-	-	-	-	-
	1.557	27	1.530	6.380	314	6.066

Durante los ejercicios 2018 y 2017, todos los préstamos del Grupo tienen renovaciones del tipo de interés mensual, trimestral, semestral o anual.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La única diferencia entre el valor razonable y el valor contable de los activos y pasivos financieros corresponde a los préstamos a largo plazo cuyo valor razonable es de 878.506 miles de euros (versus un valor contable de 861.441 miles de euros). El resto de activos y pasivos financieros no muestran diferencias significativas entre su valor contable y su valor razonable.

El desglose de los cambios en los pasivos por actividades de financiación y el efectivo se detalla en el siguiente cuadro:

		Cambios no monetarios
	Saldos al 01.01.18	Flujos de efectivo	Combinaciones de negocios/Venta de sociedades	Acumulación de intereses	Movimiento de tipos de cambio	Traspasos actividades interrumpidas (nota 12)	Saldos al 31.12.18
Préstamos a largo plazo	-	286.105	568.180	1.386	5.770	-	861.441
Préstamos con entidades de crédito a largo plazo	133.757	( 128.963 )	41	-	( 2.618 )	-	2.217
Préstamos con entidades de crédito a corto plazo	38.790	( 35.961 )	21	-	( 278 )	-	2.572
Acreedores por arrendamiento financiero a largo plazo	4.017	( 3.786 )	-	-	( 72 )	-	159
Acreedores por arrendamiento financiero a corto plazo	2.049	( 650 )	-	-	( 28 )	-	1.371
Línea de crédito ABL	-	11.377	8.006	200	( 359 )	-	19.224
Créditos bancarios a corto plazo	28.493	( 7.430 )	-	-	-	-	21.063
Otros valores negociables	9.978	( 9.978 )	-	-	-	-	-
	217.084	110.714	576.248	1.586	2.415	-	908.047
Efectivo y equivalentes al efectivo	64.756	82.584	34.558	-	( 665 )	( 11.172 )	170.061

		Cambios no monetarios
	Saldos al 01.01.17	Flujos de efectivo	Combinaciones de negocios/Venta de sociedades	Acumulación de intereses	Movimiento de tipos de cambio	Nuevos arrendamientos	Saldos al 31.12.17
Préstamos con entidades de crédito a largo plazo	168.786	( 35.024 )	388	-	( 393 )	-	133.757
Préstamos con entidades de crédito a corto plazo	37.322	( 208 )	830	907	( 61 )	-	38.790
Acreedores por arrendamiento financiero a largo plazo Acreedores por arrendamiento financiero a corto	6.203	( 2.386 )	-	-	( 119 )	319	4.017
plazo	2.262	( 228 )	-	4	( 37 )	48	2.049
Líneas de descuento	-	( 85 )	85	-	-	-	-
Créditos bancarios a corto plazo	35.401	( 4.495 )	( 4.266 )	20	1.833	-	28.493
Otros valores negociables	-	9.978	-	-	-	-	9.978

	249.974	( 32.448 )	( 2.963 )	931	1.223	367	217.084

Efectivo y equivalentes al efectivo	86.099	( 20.085 )	1.606	-	( 2.864 )	-	64.756

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19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Un detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Deudas por compras y prestación de servicios	186.569	90.378
Otras deudas	1.435	1.623
Pasivos por adquisiciones de negocio / Proveedores de inmovilizado	2.631	10.738
Administraciones públicas	15.397	11.932
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes	3.858	4.358
Remuneración pendientes de pago	37.846	16.404
	247.736	135.433

A 31 de diciembre de 2018, dentro de la partida Pasivos por adquisiciones de negocio/Proveedores de inmovilizado se incluyen 1.328 miles de euros correspondientes a las opciones cruzadas correspondientes al management clave, de la sociedad Fluidra Waterlinx Pty Ltd. Con fecha 31 de diciembre de 2018, se ha reestimado el valor razonable de dicha contraprestación contingente. Como consecuencia de dicha reestimación, el Grupo ha registrado en el epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2018 un importe de 287 miles euros correspondiente al incremento del pasivo contingente inicialmente registrado (ver nota 28).

También se incluyen, dentro de la misma partida, 225 miles de euros correspondientes al mejor estimado del valor razonable de la contraprestación a corto plazo derivada de la adquisición de Agrisilos, S.R.L. (ver nota 5).

Adicionalmente, también se incluyen 636 miles de euros derivados del pasivo contingente de la adquisición del negocio Grand Effects realizada por el Grupo Zodiac antes de la fusión con el Grupo Fluidra. A 31 de diciembre de 2018, se ha reestimado el valor razonable de la contraprestación contingente, tanto corriente como no corriente. Como consecuencia de dicha reestimación, el Grupo ha registrado el epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros un importe de 580 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017, dentro de la partida Pasivos por adquisiciones de negocio/Proveedores de inmovilizado se incluían 5.227 miles de euros correspondientes al mejor estimado del valor razonable de la contraprestación contingente a corto plazo derivada de la adquisición de la sociedad SIBO Fluidra Netherlands B.V. Con fecha 31 de diciembre de 2017, se reestimó el valor razonable de dicha contraprestación contingente. Como consecuencia de dicha reestimación, el Grupo registró en el epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017 un importe de 996 miles euros correspondiente al incremento del pasivo contingente inicialmente registrado (ver nota 28).

Dentro de la partida Pasivos por adquisiciones de negocio/Proveedores de inmovilizado también se incluían 2.871 miles de euros correspondientes a las opciones cruzadas, incluyendo las correspondientes al management clave, de la sociedad Fluidra Waterlinx Pty Ltd. Con fecha 31 de diciembre de 2017, se reestimó el valor razonable de dicha contraprestación contingente. Como consecuencia de dicha reestimación, el Grupo registró en el epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017 un importe de 80 miles euros correspondiente al incremento del pasivo contingente inicialmente registrado (ver nota 28).

También se incluían, dentro de la misma partida, 489 miles de euros correspondientes al mejor estimado del valor razonable de la contraprestación a corto plazo derivada de la adquisición de Agrisilos, S.R.L. (ver nota 5).

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Adicionalmente en esta partida se incluían 1.545 miles de euros derivados del pago aplazado relacionado con las adquisiciones de negocios efectuadas en ejercicios anteriores, fundamentalmente con la adquisición de Fluidra Waterlinx Pty Ltd.

Los pasivos por contraprestaciones contingentes de Fluidra Waterlinx Pty Ltd., Agrisilos, S.R.L. y Grand Effects corresponden al nivel 3 de jerarquía de valor razonable de acuerdo a la NIIF 13.

Para dichos pasivos, el Grupo ha utilizado modelos de valoración considerando el valor actual de los flujos de efectivo esperados que han sido descontados utilizando una tasa de descuento ajustada por el riesgo. Los flujos de efectivo estimados se han determinado considerando los diferentes escenarios de EBITDA previstos y otras variables de acuerdo a las fórmulas indicadas en los contratos de adquisición de los diferentes negocios, el importe a pagar para cada uno de los escenarios y la probabilidad estimada para cada escenario.

Los saldos más relevantes en moneda distinta al euro a 31 de diciembre de 2018 y 2017 son los siguientes:

Deudas por compras y prestación de servicios:

		Miles de euros
	2018	2017

Dólares EE.UU.	104.172	2.129
Dólar australiano	14.130	12.995
Libras esterlinas	7.134	6.511
Rand sudafricano	6.889	6.856
Renminbi chino	6.637	8.244

	138.962	36.735

Los saldos acreedores con Administraciones Públicas son los siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017

Hacienda Pública, acreedor por conceptos fiscales
Por IVA	6.946	5.573
Por retenciones practicadas	1.897	1.507
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	5.260	4.242
Otros	1.294	610
	15.397	11.932

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20. Otros pasivos no corrientes

Un detalle de los pasivos no corrientes es como sigue:

		Miles de euros
	2018	2017
Pasivos por adquisiciones de negocios	18.516	16.444
Otros	7.953	6.289
Total	26.469	22.733

A 31 de diciembre de 2018, dentro de la partida Pasivos por adquisiciones de negocios se incluyen 7.695 miles de euros derivados de las opciones cruzadas con el accionista minoritario de la sociedad SIBO Fluidra Netherlands B.V., cuyo plazo de ejercicio está comprendido entre 1 de enero de 2021 y el 30 de junio de 2021.

Dentro de la partida Pasivos por adquisiciones de negocios también se incluyen 6.652 miles de euros correspondientes a la opción de venta de I.D. Electroquímica, S.L., cuyo plazo de ejercicio está comprendido entre 1 de enero de 2020 y 31 de diciembre de 2025. Con fecha 31 de diciembre de 2018 se ha reestimado el valor de la opción de venta, registrándose en el epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2018 un importe de 365 miles de euros correspondiente al incremento del valor de la opción de venta registrada inicialmente (ver nota 28).

También se incluyen 801 miles de euros derivados de las opciones con los accionistas significativos de la sociedad Riiot Labs NV/SA, y 795 miles de euros derivados del compromiso de compra con el accionista minoritario de Agrisilos, S.R.L. (ver nota 5).

Adicionalmente, dentro de la partida pasivos por adquisiciones de negocios también se incluyen 1.306 miles de euros derivados del pasivo contingente de la adquisición de Riiot Labs NV/SA y 427 miles de euros derivados del pasivo contingente de la adquisición de Agrisilos, S.R.L. (ver nota 5).

Durante el ejercicio 2018, se han renegociado las condiciones tanto del pasivo contingente como del compromiso de compra de Agrisilos. S.R.L., lo cual ha implicado una reestimación de ambas partidas, registrándose en el epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros de la cuenta de resultados del ejercicio 2018 un importe de 445 miles de euros.

Dentro de la partida Pasivos por adquisiciones de negocios también se incluyen 840 miles de euros derivados del pasivo contingente de la adquisición del negocio Grand Effects realizada por el Grupo Zodiac antes de la fusión con el Grupo Fluidra.

A 31 de diciembre de 2017, dentro de la partida Pasivos por adquisiciones de negocios se incluían 7.426 miles de euros derivados de las opciones cruzadas con el accionista minoritario de la sociedad SIBO Fluidra Netherlands B.V., cuyo plazo de ejercicio está comprendido entre 1 de enero de 2021 y el 30 de junio de 2021. Con fecha 31 de diciembre de 2017 se reestimó el valor de las opciones cruzadas con el accionista minoritario, registrándose en el epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017 un importe de 1.138 miles de euros correspondiente al incremento del valor de la opción cruzada registrada inicialmente (ver nota 28).

Dentro de la partida Pasivos por adquisiciones de negocios también se incluían 6.047 miles de euros correspondientes a la opción de venta de I.D. Electroquímica, S.L., cuyo plazo de ejercicio está comprendido entre 1 de enero de 2020 y 31 de diciembre de 2025. Con fecha 31 de diciembre de 2017 se reestimó el valor de la opción de venta, registrándose en el epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017 un importe de 194 miles de euros correspondiente al incremento del valor de la opción de venta registrada inicialmente (ver nota 28).

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También se incluían 778 miles de euros derivados de las opciones con los accionistas significativos de la sociedad Riiot Labs NV/SA, y 420 miles de euros derivados del compromiso de compra con el accionista minoritario de Agrisilos, S.R.L. (ver nota 5).

Adicionalmente, dentro de la partida pasivos por adquisiciones de negocios también se incluían 1.263 miles de euros derivados del pasivo contingente de la adquisición de Riiot Labs NV/SA y 510 miles de euros derivados del pasivo contingente de la adquisición de Agrisilos, S.R.L. (ver nota 5).

Con fecha 31 de diciembre de 2017 se reestimó el valor razonable del pasivo contingente derivado de la adquisición de Price Chemicals Pty Ltd, registrándose en el epígrafe de Ganancias en el valor razonable de instrumentos financieros de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017 un importe de 767 miles de euros correspondiente a la minoración del pasivo contingente registrado inicialmente (ver nota 28).

Los pasivos por contraprestaciones contingentes de Fluidra Waterlinx Pty Ltd, SIBO Fluidra Netherlands B.V., I.D. Electroquímica, S.L., Riiot Labs NV/SA, Agrisilos, S.R.L. y Grand Effects corresponden al nivel 3 de jerarquía de valor razonable de acuerdo a la NIIF 13.

Ninguno de los pasivos por adquisiciones de negocios son fijos ni firmes.

21. Política y Gestión de Riesgos

El sistema de gestión de riesgos de Fluidra está diseñado para mitigar todos los riesgos a los que se encuentra sometida la compañía por razón de su actividad. La estructura de gestión de riesgos está fundamentada en tres pilares:

Los sistemas comunes de gestión, diseñados específicamente para mitigar riesgos de negocio.
Los procedimientos de control interno, encaminados a mitigar los riesgos derivados de la elaboración de la información financiera y mejorar la fiabilidad de la misma, que han sido diseñados de acuerdo a SCIIF.
El mapa de riesgos, que es la metodología utilizada por Fluidra para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que afectan a la compañía. Su objetivo es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio.

Estos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles mitigantes de los mismos en todos los niveles de la organización.

El sistema de gestión de riesgo de Fluidra es un sistema global y dinámico. Su ámbito de actuación es toda la organización y su entorno, con vocación de permanencia en el tiempo y obligado cumplimiento por parte de todos los empleados, directivos y consejeros de la compañía.

La responsabilidad de la elaboración y ejecución del sistema de riesgos es ejercida fundamentalmente por la Comisión de Auditoría, que se apoya específicamente en el departamento de auditoría interna.

El departamento de auditoría interna es el encargado de la supervisión y el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos.

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Los objetivos de la comisión de auditoría son:

Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría a que se refiere en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su renovación o no renovación.
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
Llevar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004.
Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

En el proceso de identificación, comprensión y valoración de riesgos que afectan a la compañía, se han considerado los siguientes factores de riesgo:

Incidentes de seguridad
Actuaciones erróneas y relaciones con los trabajadores y entre trabajadores
Riesgos de los mercados y de las actividades en los que opera el Grupo
Reputación de marca
Riesgos relativos a procesos
Entorno económico
Climatología
Riesgo geopolítico
Integraciones de nuevas sociedades
Riesgos financieros
Medioambientales

Los diversos riesgos son identificados y evaluados a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la utilización de unas métricas que miden la probabilidad y el impacto. Se determinan los controles existentes para mitigarlos y los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La definición de la escala de gravedad y de la escala de probabilidad se lleva a cabo en función de criterios cualitativos y cuantitativos. Una vez identificados y reevaluados los riesgos críticos, la Dirección de la Compañía fija acciones concretas, con responsable y plazos para mitigar su impacto y probabilidad, a la vez que revisa los controles actuales sobre los mismos. El análisis de riesgos, de los controles y de las acciones para mitigar su impacto y probabilidad es presentado anualmente a la Comisión de Auditoría, para su supervisión y aprobación. Posteriormente, la Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración.

Dentro del ejercicio 2018 se han materializado los siguientes riesgos:

Ciberataques y fraude

Durante el año 2018, el Grupo Fluidra ha sufrido diversos ataques e intentos de fraude articulados en la suplantación de la identidad de directivos del Grupo. En uno de esos ataques el suplantador de identidad consiguió contactar con un empleado de Fluidra para que éste realizara una transacción bancaria online que implicó la transferencia de dinero difícil de rastrear. Si bien la acción no se detuvo en el momento inicial, se pudo detectar a tiempo y se pusieron en marcha todos los mecanismos de control y actuación definidos cosa que logró impedir que el fraude se consiguiera en su totalidad. Esta acción refleja la creciente necesidad de establecer medios preventivos y planes de acción que permitan proteger a la Compañía ante posibles fraudes o ciberataques.

Incremento del riesgo de crédito

A raíz de la fusión con el grupo Zodiac el pasado julio 2018, el riesgo de crédito se ha visto incrementado en la región de América dado que existe una elevada concentración de la facturación en dos clientes principales. Fluidra tiene presente esta situación y ha puesto en marcha las acciones necesarias para mitigar los efectos de este riesgo. El Grupo Fluidra es una empresa multinacional que sigue contando con una cartera de clientes muy amplia y diversificada.

Los planes de respuesta y supervisión para paliar los riesgos de la entidad son los siguientes:

a) Desarrollo de nuevos productos

Análisis continúo de las ventas de los nuevos productos estratégicos y su comparación con los competidores en base a herramientas de seguimiento de investigación de mercados, análisis de bases de datos estadísticas por tipología de mercado y producto. Realización de estudios comparativos que permitan diferenciarlos frente a los competidores y actualizar los dosieres de valoración de los productos con la información obtenida. Planes de acción específicos encaminados a asegurar la adaptación de las capacidades de producción a los niveles de demanda previstos para estos nuevos productos.

b) Riesgos tecnológicos

Dadas las actividades llevadas a cabo por las distintas Unidades de Negocio de Fluidra, la protección de su tecnología y desarrollos es un hito primordial para el mantenimiento de su ventaja competitiva. A tal fin el Grupo dispone de determinados criterios y políticas de desarrollo, y protocolos jurídicos que garantizan esta protección.

c) Riesgo en la gestión de filiales

Fluidra está claramente determinada y convencida que el refuerzo y homogenización de sus procedimientos y controles internos en las filiales del Grupo es el camino adecuado para la pronta detección y erradicación de cualquier irregularidad en la gestión de las filiales. En este sentido el proyecto INVICTUS, consistente en un nuevo sistema de racionalización operativa a nivel de todo el Grupo, es una herramienta de gran valor para la consecución de este objetivo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

d) Desarrollo de nuevas actividades

La valoración continua por parte de Fluidra de nuevas actividades y organizaciones que aporten más valor al Grupo ha culminado en el año 2018 con la ejecución de la fusión con el Grupo Zodiac, grupo multinacional con presencia muy importante en Estados Unidos.

Conscientes de que cualquier nueva actividad conlleva un riesgo intrínseco, la Sociedad ha contratado en este caso los servicios de consultores externos especializados que han asesorado en los procesos de compra y Fluidra ha establecido los controles necesarios para mitigar el riesgo asociado al desarrollo e integración de cualquier actividad nueva.

e) Riesgos de Capital Humano

Las sociedades del grupo Fluidra disponen de una política retributiva de carácter variable ligada al desarrollo profesional y a la consecución de objetivos personales para, de esta forma, identificar y premiar a sus mejores profesionales.

La sociedad matriz dispone de un canal de denuncias creado por la Comisión de Auditoría, bajo la gestión colegiada de la dirección corporativa de RRHH, Auditoría Interna y Jurídico, para que cualquier empleado del grupo pueda formular denuncias sobre cuestiones ligadas al control interno, contabilidad o auditoria.

La sociedad dispone de un Código Interno de Conducta en materia relacionada con el mercado de valores.

f) Riesgos relativos a procesos

Estos riesgos son gestionados y monitorizados de manera centralizada por el departamento Financiero y Legal, verificados por el departamento de Auditoría Interna.

Los procesos de obtención de la información económico- financiera consolidada se desarrollan de manera centralizada y bajo criterios corporativos, siendo las Cuentas Anuales, tanto las consolidadas como las individuales de cada filial que corresponda, verificadas por auditores externos.

g) Climatología

La Compañía gestiona el riesgo climatológico a través de la internacionalización y a través del desarrollo de productos y aplicaciones que permiten el uso y disfrute de las instalaciones en climas adversos.

h) Entorno económico

Valoración continua de los activos de la compañía por parte de un equipo multidisciplinar para detectar con anticipación cualquier situación de deterioro y determinar acciones a realizar, con el objetivo de mantener la rentabilidad de las operaciones de la zona.

i) Riesgos financieros

La gestión del riesgo de mercado, liquidez, de tipo de cambio y el de tipo de interés está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arreglo a las políticas definidas. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo.

i. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se gestiona de forma descentralizada por cada una de las unidades operativas del Grupo de acuerdo con los parámetros fijados por las políticas del Grupo, con excepción de las filiales de España, Portugal, Francia e Italia que se gestionan de forma centralizada por el Departamento de Riesgos del Grupo.

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de Fluidra, S.A., es decir, por la falta de cobro de los activos financieros en los términos de importe y plazo establecidos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

En el caso del Grupo el riesgo es principalmente atribuible a sus deudas comerciales. Dicho riesgo queda mitigado puesto que el Grupo posee una cartera de clientes nacionales e internacionales muy diversificada, en la que no existe ningún cliente que represente un porcentaje significativo de las ventas totales del ejercicio, a excepción de dos clientes en el mercado americano.

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está debidamente controlado a través de diversas políticas y límites de riesgo en las que se establecen requisitos relativos a:

Contratos adecuados a la operación realizada.
Calidad crediticia interna o externa suficiente de la contraparte.
Garantías adicionales en los casos necesarios.

Adicionalmente, existe una política de corrección valorativa para las sociedades individuales por deterioro de los saldos deudores, que garantiza que los valores razonables de clientes y cuentas a cobrar no difieren significativamente de su valor en libros. Dicha política se centra fundamentalmente en aquellas cuentas a cobrar vencidas a más de 120 días.

La exposición del Grupo a los activos financieros en mora no deteriorados se concentra únicamente en la partida de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, no existiendo otros saldos de activos financieros vencidos en mora.

Las tablas adjuntas reflejan el análisis de antigüedad de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en mora a 31 de diciembre de 2018 y 2017, pero que no están deteriorados.

2018	2017
219.101	91.494
35.042	35.093
	27.305
3.656	3.826
1.712	3.962
	29.674

ii. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que Fluidra, S.A. no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y el coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago.

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2018 y 2017. La tabla adjunta refleja el análisis de los pasivos financieros por vencimientos contractuales:

	2018
	Miles de Euros
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Más de 5 años
Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables	88.381	44.038	41.613	41.196	40.834	864.065
Capital	50.222	8.099	6.294	6.257	6.144	829.501
Intereses	38.159	35.939	35.319	34.939	34.690	34.564
Pasivos financieros por arrendamientos financieros	1.389	112	52	4	-	-
Capital	1.371	105	50	4	-	-
Intereses	18	7	2	-	-	-
Pasivos por instrumentos financieros derivados	28	-	-	7.870	-	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	247.736	-	-	-	-	-
Otros pasivos no corrientes	-	8.766	17.138	237	217	111
	337.534	52.916	58.803	49.307	41.051	864.176

	2017
	Miles de Euros
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Más de 5 años
Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables	81.981	47.250	84.472	5.558	841	860
Capital	77.261	44.145	82.621	5.416	815	760
Intereses	4.720	3.105	1.851	142	26	100
Pasivos financieros por arrendamientos financieros	2.174	2.215	826	693	472	-
Capital	2.049	2.129	767	658	463	-
Intereses	125	86	59	35	9	-
Pasivos por instrumentos financieros derivados	472	-	1.349	-	-	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	135.433	-	-	-	-	-
Otros pasivos no corrientes	-	1.499	1.757	11.481	218	7.778
	220.060	50.964	88.404	17.732	1.531	8.638

Durante los próximos meses, el Grupo, en función de sus previsiones de tesorería y de disponibilidad de financiación, no prevé dificultad alguna de liquidez.

iii. Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar USA y el dólar australiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo usan contratos de divisa a plazo, negociados principalmente a través del Departamento de Tesorería del Grupo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. Dicho riesgo surge igualmente por los saldos entre empresas del Grupo que han sido eliminados en consolidación. El Departamento de Tesorería del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extranjera.

La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir mediante cobertura natural (compensación de cobros y pagos) el riesgo en moneda dólar, cubriendo con instrumentos tipo forward el exceso o defecto. En el caso del dólar australiano se cubren todas las transacciones con el dólar americano mediante cobertura tipo forward. En el caso del dólar americano se cubren todas las transacciones con el Euro mediante cobertura tipo forward. Con el resto de monedas, no se utilizan instrumentos de cobertura. El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en Australia y Estados Unidos se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras.

Aunque los contratos de compra de divisa a futuro, que el Grupo contrata, son para la cobertura económica de los riesgos de divisa que incurre, no aplica contabilidad de cobertura para su registro, a todos ellos.

Al 31 de diciembre de 2018, si el euro se hubiera apreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense y el dólar australiano, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 9.626 miles de euros y si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto a las monedas anteriormente mencionadas, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido superior en 11.746 miles de euros, principalmente como resultado de la conversión de las cuentas a cobrar en moneda extranjera. Las diferencias de conversión incluidas en ingresos y gastos reconocidos hubieran sido inferiores en 23.512 miles de euros si el euro se hubiera apreciado en un 10% y superiores en 33.511 miles de euros si el euro se hubiera depreciado en un 10%.

Al 31 de diciembre de 2017, si el euro se hubiera apreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense, el dólar australiano, la libra esterlina, el rand sudafricano, el real brasileño y el shekel israelí, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 2.037 miles de euros y si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto a las monedas anteriormente mencionadas, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido superior en 2.489 miles de euros, principalmente como resultado de la conversión de las cuentas a cobrar en moneda extranjera. Las diferencias de conversión incluidas en ingresos y gastos reconocidos hubieran sido inferiores en 9.002 miles de euros si el euro se hubiera apreciado en un 10% y superiores en 11.003 miles de euros si el euro se hubiera depreciado en un 10%.

No se ha incluido en el cálculo anterior el posible impacto de los derivados de tipo de cambio.

Los principales saldos en moneda distinta al euro se encuentran descritos en las notas 14, 18 y 19 de estas cuentas anuales consolidadas.

iv. Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo

Como el Grupo no posee activos remunerados significativos, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos, emitidos a tipos variables, exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Tal como se puede observar en la nota 18, la mayoría de préstamos del Grupo están asociados a tipos de interés variables de mercado que se actualizan de forma mensual.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo sin barreras. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo. Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son generalmente más bajos que los disponibles si el Grupo hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados.

Si los tipos de interés al 31 de diciembre de 2018 hubieran sido 25 puntos básicos mayores o inferiores manteniendo el resto de variables constantes, el resultado consolidado antes de impuestos hubiera sido de 1.152 miles de euros (465 miles de euros en 2017) inferior o superior, principalmente debido a un gasto financiero mayor o menor por las deudas a tipo variable.

No se ha incluido en el cálculo anterior el posible impacto de los derivados de tipo de interés.

v. Riesgo de mercado

A parte de las permutas financieras contratadas por el Grupo mencionadas en el apartado anterior, no existen riesgos significativos de precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados.

22. Aprovisionamientos y variación de existencias de producto acabado y en curso

La composición de esta partida de la cuenta de resultados es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017 (*)
Compras materias primas y auxiliares Variación de existencias de materia prima, producto acabado y en	513.229	396.902
curso y mercaderías	25.086	( 7.776 )
Dotación neta, provisión obsolescencia	( 65 )	473
Total	538.250	389.599

(*) La cuenta de resultado consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF 5 (ver nota 2b y nota 12).

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23. Ventas de mercaderías y productos terminados

Un detalle de las ventas de mercaderías y productos terminados por unidades de negocio durante los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

		Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017 (*)
Residencial	665.979	443.093
Comercial	92.557	95.733
Tratamiento agua piscina	152.382	123.361
Conducción fluidos	72.800	63.268
Piscina & Wellness	983.718	725.455
Riego y tratamiento de agua doméstico	24.888	28.620
Industrial y Otros	21.035	22.439
Total	1.029.641	776.514

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF 5 (ver nota 2b y nota 12).

En el ejercicio 2018, dentro de la cifra de ventas de Piscina Comercial se incluyen 7.784 miles de euros (11.562 miles de euros en el mismo periodo del ejercicio anterior) que corresponden a la ejecución de proyectos donde la prestación de servicios se registra considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

No existe ningún cliente que represente unas ventas a terceros superiores al 10% de las ventas totales.

24. Ingresos por prestación de servicios

Dentro de este epígrafe se incluye principalmente la facturación por servicios de transporte de ventas y otros servicios de logística prestados por el Grupo.

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25. Gastos de Personal

Un detalle de los gastos de personal durante los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017 (*)

Sueldos y salarios	175.514	126.378
Indemnizaciones por despido	3.650	1.742
Gasto de seguridad social	36.236	26.260
Otros gastos sociales	7.552	10.190
	222.952	164.570

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF 5 (ver nota 2b y nota 12).

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2018 y 2017, desglosado por categorías, es como sigue:

	31.12.2018	31.12.2017 (*)

Dirección	97	80
Comercial, logística y producción	3.794	3.362
Administración y compras	1.074	850
	4.965	4.292

(*) Re-expresado en aplicación de la NIIF 5 (ver nota 2b y nota 12).

El número medio de empleados con un grado de discapacidad mayor o igual al 33% durante el ejercicio 2018 asciende a 44 empleados (39 empleados en el ejercicio 2017), siendo la categoría profesional de 42 de ellos "comercial, logística y producción" y de los 2 restantes "administración y compras" (37 y 2, respectivamente, en el ejercicio anterior).

La distribución del personal del Grupo por sexos al final del ejercicio es como sigue:

	31.12.2018		31.12.2017 (*)
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres

Consejeros (**)	12	-	8	1
Dirección	96	9	72	7
Comercial, logística y producción	2.871	1.144	2.336	975
Administración y compras	618	591	448	431
	3.597	1.744	2.864	1.414

(*) Re-expresado en aplicación de la NIIF 5 (ver nota 2b y nota 12).

(**) Dentro de la categoría Consejeros se incluyen dos altos directivos en el ejercicio 2018 y uno en el ejercicio 2017.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

26. Otros Gastos de Explotación

El detalle de otros gastos de explotación es el siguiente:

Miles de euros
31.12.2018	31.12.2017 (*)

29.111	23.633
12.829	10.497
43.972	16.590
10.368	7.961
4.770	4.040
48.449	36.575
3.242	2.470
1.413	1.473
17.004	10.040
9.664	9.494
3.001	2.998
15.028	9.855
4.477	3.195
3.332	1.532
3.868	4.407
19.057	5.635
229.585	150.395

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF5 (ver nota 2b y nota 12).

(**) Incluye remuneraciones al Consejo de Administración, gastos de I+D y otros gastos.

En el ejercicio 2018, dentro de la partida Servicios Profesionales Independientes se incluyen los gastos relacionados con la operación de fusión e integración con Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l.

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27. Arrendamientos Operativos

El grupo tiene arrendados de terceros, en régimen de arrendamiento operativo, diversos almacenes, locales e instalaciones industriales.

Los principales contratos de arrendamiento operativo para almacenes y edificios tienen una duración de entre uno y siete años (sensiblemente inferiores a las vidas útiles de los activos), son a precios de mercado, no existen opciones de compra ventajosas, y la mayor parte de éstos tienen opciones de renovación a la fecha de terminación de los contratos por mutuo acuerdo entre las partes. Las cuotas de arrendamiento se actualizan periódicamente de acuerdo a un índice de precios establecido en cada uno de los contratos.

Los pagos mínimos futuros a pagar por arrendamientos operativos son los siguientes:

		Miles de euros
	2018	2017
Hasta un año	23.560	18.472
Entre uno y cinco años	55.808	33.752
Más de cinco años	55.729	24.189
	135.097	76.413

El importe de las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas como gastos del ejercicio es de 29.111 miles de euros (23.633 miles de euros en 2017) (véase nota 26).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

28. Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017 (*)
Ingresos financieros
Otros Ingresos Financieros Reversiones por deterioro de valor de activos financieros	330	677
disponibles para la venta Reversiones por deterioro de valor de activos financieros a coste amortizado distintos de deudores comerciales y otras	-	13
a cobrar	406	287
Ganancias en el valor razonable de instrumentos financieros	1.215	1.200
Total ingresos financieros	1.951	2.177
Gastos financieros
Intereses por deudas (leasing, préstamos, pólizas, y descuentos de efectos)	( 5.551 )	( 7.259 )
Otros gastos financieros	( 2.352 )	( 1.354 )
Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros	( 2.071 )	( 3.116 )
Pérdidas por deterioro de valor de activos financieros
disponibles para la venta	-	( 440 )
Pérdidas por deterioro de valor de activos financieros a coste
amortizado distintos de deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar	( 340 )	( 404 )
Intereses de préstamo a largo plazo	( 17.797 )	-
Total gastos financieros	( 28.111 )	( 12.573 )
Diferencias de cambio
Diferencias positivas de cambio	26.700	18.484
Diferencias negativas de cambio	( 28.136 )	( 21.163 )
Total diferencias de cambio	( 1.436 )	( 2.679 )
Resultado neto	( 27.596 )	( 13.075 )

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF5 (ver nota 2b y nota 12).

Dentro del epígrafe de Ganancias en el valor razonable de instrumentos financieros se incluyen 362 miles de euros correspondientes a la estimación a valor razonable de los pasivos contingentes derivados de las adquisiciones producidas en ejercicios anteriores.

A 31 de diciembre de 2017, dentro del epígrafe de Ganancias en el valor razonable de instrumentos financieros se incluían 767 miles de euros correspondientes a la estimación a valor razonable del pasivo contingente derivado de la adquisición de Price Chemicals Pty, Ltd.

Dentro del epígrafe de Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros se incluyen 1.677 miles de euros correspondientes a la estimación a valor razonable de los pasivos contingentes derivados de las adquisiciones producidas en ejercicios anteriores.

A 31 de diciembre de 2018, dentro del epígrafe de Intereses por deudas (leasings, préstamos, pólizas y descuentos de efectos) se incluye el efecto negativo de la cancelación de los derivados asociados a la financiación sindicada por importe de 1.134 miles de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

29. Impuestos Diferidos e Impuesto Sobre las Ganancias

Durante el 2018, el Grupo está acogido al régimen de la declaración fiscal consolidada a través de seis subgrupos fiscales: Fluidra, S.A., Zodiac Pool Solutions LLC, Zodiac Pool Solutions PTY LTD, ZPES Holdings, S.A.S., U.S. Pool Holdings Inc. y Fluidra Services Italia, S.R.L., siendo la cabecera de cada subgrupo la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a las autoridades fiscales correspondientes. Las sociedades que conforman cada subgrupo fiscal y los tipos impositivos aplicables son los siguientes:

Fluidra, S.A. (25%)	Togama, S.A.U.	ZPES Holdings, S.A.S. (33,33%) (**)
	Trace Logistics, S.A.U.
Fluidra Export, S.A.	Unistral Recambios, S.A.U.	Zodiac Pool Solutions, S.A.S. (**)
Cepex, S.A.U.	Fluidra Engineering Services, S.L.	Zodiac International, S.A.S. (**)
Fluidra Commercial, S.A.U.	Innodrip, S.L.U.	Zodiac Pool Care Europe, S.A.S. (**)
Fluidra Comercial España, S.A.U.	I.D. Electroquímica, S.L
Fluidra Industry, S.A.U.	Puralia Systems, S.L.U.	U.S. Pool Holdings, Inc. (26,23%)
Fluidra J.V. Youli, S.L.	Fluidra Finco, S.L. (*)
Fluidra Services España, S.L.U.		Fluidra USA, Inc.
Industrias Mecánicas Lago, S.A.U.	Zodiac Pool Solutions, LLC (23,61%) (**)	Aquaproducts, Inc.
Fluidra Industry España, S.L.U	Zodiac Pool Systems, LLC (**)	Fluidra Projects USA, Inc.
Inquide, S.A.U.	Cover Pools Incorporated (**)
Metalast, S.A.U.		Fluidra Services Italia, S.R.L. (24%)
Poltank, S.A.U.	Zodiac Pool Solutions PTY LTD (30%) (**)
Fluidra Global Distribution, S.L.U.	Zodiac Group Australia PTY LTD (**)	Fluidra Commerciale Italia, S.p.a.
Sacopa, S.A.U.	Fluidra Australia PTY LTD (*)	Agrisilos, S.R.L. (*)
Talleres del Agua, S.L.U.	Price Chemicals PTY LTD (*)

(*) Sociedades incorporadas al subgrupo fiscal en 2018.

(**) Sociedades de nueva adquisición.

En 2017, el Grupo estaba acogido al régimen de la declaración fiscal consolidada a través de cuatro subgrupos fiscales: Fluidra, S.A., Fluidra Services France, S.A.S., U.S. Pool Holdings Inc. y Fluidra Services Italia, S.R.L.

La Sociedad y el resto de sociedades dependientes (salvo Fluidra Middle East FZE, Certikin Middle East FZE y La Tienda Swimming Pool Maintenance LLC) tienen la obligación de presentar anualmente una declaración a efectos de Impuesto sobre Sociedades.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos atendiendo a su naturaleza es como sigue:

	Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	1.741	1.657	4.808	4.266	( 3.067 )	( 2.609 )
Provisión por garantías	4.255	351	-	-	4.255	351
Provisión por compromisos con empleados	3.217	65	-	-	3.217	65
Impacto IFRS 15	3.797	-	-	-	3.797	-
Gastos I+D	321	75	4.532	83	( 4.211 )	( 8 )
Relaciones contractuales y cartera de clientes	815	46	129.129	2.763	( 128.314 )	( 2.717 )
Marcas y patentes	223	102	44.165	1.247	( 43.942 )	( 1.145 )
Existencias	4.560	4.613	1.873	1.169	2.687	3.444
Provisión existencias	1.142	1.027	-	-	1.142	1.027
Provisión clientes	2.846	2.411	-	-	2.846	2.411
Resto provisiones	5.018	3.457	-	-	5.018	3.457
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	52.628	7.033	-	-	52.628	7.033
Fondo de comercio financiero	-	-	6.003	6.827	( 6.003 )	( 6.827 )
Costes de transacción	1.819	-	-	-	1.819	-
Otros conceptos	2.638	1.489	8.756	4.679	( 6.118 )	( 3.190 )
	85.020	22.326	199.266	21.034	( 114.246 )	1.292

El detalle de la variación de activos y pasivos netos por impuestos diferidos es como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2017	Pérdidas y ganancias	Efecto cambio tipo en P&L	Patrimonio neto	Combinaciones de negocios (nota 5)	Diferencias de conversión / Otros	Traspasos actividades interrumpidas (nota 12)	31.12.2018
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	( 2.609 )	354	-	-	( 983 )	51	120	( 3.067 )
Provisión por garantías	351	( 1.080 )	( 51 )	-	4.993	42	-	4.255
Provisión por compromisos con empleados	65	2.989	( 9 )	-	-	172	-	3.217
Impacto IFRS 15	-	( 242 )	-	-	4.064	( 25 )	-	3.797
Gastos I+D	( 8 )	404	-	-	( 4.525 )	( 66 )	( 16 )	( 4.211 )
Relaciones contractuales y cartera de clientes	( 2.717 )	6.269	-	-	( 129.812 )	(2.054 )	-	( 128.314 )
Marcas y patentes	( 1.145 )	209	-	-	( 42.567 )	( 439 )	-	( 43.942 )
Existencias	3.444	8.719	-	-	( 9.203 )	( 273 )	-	2.687
Provisión existencias	1.027	91	-	-	103	( 79 )	-	1.142
Provisión clientes	2.411	163	( 5 )	-	263	31	( 17 )	2.846
Resto provisiones	3.457	( 1.715 )	-	-	3.539	( 244 )	( 19 )	5.018
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	7.033	( 3.967 )	( 67 )	-	50.285	( 656 )	-	52.628
Fondo de comercio financiero	( 6.827 )	( 166 )	976	-	19	( 5 )	-	( 6.003 )
Costes de transacción	-	( 725 )	-	-	2.534	10	-	1.819
Otros conceptos	( 3.190 )	( 1.861 )	( 62 )	1.567	( 2.330 )	( 75 )	( 167 )	( 6.118 )
Total	1.292	9.442	782	1.567	( 123.620 )	( 3.610 )	( 99 )	( 114.246 )

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
	31.12.2016	Pérdidas y ganancias	Efecto cambio tipo en P&L	Patrimonio neto	Combinaciones de negocios (nota 5)	Diferencias de conversión / Otros	31.12.2017
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	( 2.788 )	74	-	-	109	( 4 )	( 2.609 )
Provisión por garantías	274	85	-	-	-	( 8 )	351
Provisión por compromisos con empleados	64	3	-	-	-	( 2 )	65
Gastos I+D	( 87 )	( 7 )	-	-	-	86	( 8 )
Relaciones contractuales y cartera de clientes	( 3.162 )	411	-	-	-	34	( 2.717 )
Marcas y patentes	( 724 )	748	-	-	( 1.189 )	20	( 1.145 )
Existencias	3.028	272	-	-	-	144	3.444
Provisión existencias	1.000	( 8 )	-	-	84	( 49 )	1.027
Provisión clientes	2.647	( 405 )	-	-	202	( 33 )	2.411
Resto provisiones	2.320	1.187	-	-	12	( 62 )	3.457
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	10.753	( 4.519 )	-	-	-	799	7.033
Fondo de comercio financiero	( 8.240 )	1.413	-	-	-	-	( 6.827 )
Otros conceptos	( 3.036 )	( 13 )	-	( 207 )	30	36	( 3.190 )
Total	2.049	( 759 )	-	( 207 )	( 752 )	961	1.292

El 30 de marzo de 2006 la sociedad realizó una ampliación de capital mediante una aportación no dineraria de acciones acogida al régimen fiscal especial previsto en el título VII, capítulo VIII, del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Inicialmente, los accionistas que aportaron títulos en la mencionada operación, se acogieron a dicha exención fiscal, transfiriendo por tanto el compromiso con la administración tributaria por el correspondiente impuesto diferido, a la Sociedad dominante, y ascendiendo el mismo a un importe de 7.790 miles de euros. No obstante, con fecha 31 de marzo de 2006 dichos accionistas firmaron un compromiso de reembolso a la Sociedad dominante por la totalidad del importe acogido a dicha exención, que será exigible en el caso en que las participaciones asociadas a la misma fueran enajenadas por la Sociedad dominante o liquidado el correspondiente impuesto directamente por los accionistas aportantes en el caso que ellos enajenaran total o parcialmente las acciones recibidas en contraprestación de dicha aportación. Por consiguiente, la Sociedad mantenía registrado a 31 de diciembre de 2006, un impuesto diferido a largo plazo y una cuenta a cobrar a largo plazo por importe de 7.790 miles de euros. En el caso de que se generara el derecho de cobro por parte de la Sociedad a los accionistas aportantes, el importe a pagar por los accionistas aportantes se compensará con los dividendos futuros a repartir por la Sociedad. Tras la enajenación de acciones realizada por los accionistas con fecha 31 de octubre de 2007 con motivo de la salida a Bolsa de la sociedad, este impuesto diferido a largo plazo y la cuenta a cobrar a largo plazo se han visto reducidos a 1.138 miles de euros, que se encuentran incluidos dentro del epígrafe Otras cuentas a cobrar no corrientes (ver nota 14). A 31 de diciembre del 2018 y 2017, tanto el impuesto diferido a largo plazo como la cuenta a cobrar a largo plazo no han sufrido variación.

Las partidas cargadas y abonadas directamente a las cuentas del patrimonio neto consolidado del ejercicio que corresponden a instrumentos financieros de cobertura han ascendido a 1.567 miles de euros en 2018 (207 miles de euros en 2017 correspondientes a instrumentos financieros de cobertura y provisión por retribuciones a largo plazo de prestación definida).

El resto de activos y pasivos por impuestos diferidos registrados y revertidos en 2018 y 2017 han sido contabilizados con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto los generados por las combinaciones de negocios, diferencias de conversión y otros conceptos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle del gasto por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017 (*)
Impuesto corriente
Del ejercicio	14.215	13.183
Deducciones fiscales	( 1.304 )	( 2.589 )
Ajustes de ejercicios anteriores	90	153
Provisión para impuestos	683	1.477
Otros	396	-
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias	( 13.409 )	( 3.760 )
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	3.967	4.519
Efecto del cambio en el tipo impositivo	( 782 )	-
Total gasto por impuesto sobre las ganancias	3.856	12.983

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF5 (ver nota 2b y nota 12).

Una conciliación del impuesto corriente con el pasivo neto por impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017 (*)
Impuesto corriente	12.911	10.594
Retenciones y pagos a cuenta realizados durante el ejercicio	( 12.291 )	( 16.345 )
Otros	( 2.300 )	514
Diferencias de conversión	( 53 )	-
Altas por combinaciones de negocio (nota 5)	( 12.064 )	-
Impuesto a pagar ejercicio 2017	( 7.896 )	-
Impuesto a pagar ejercicio 2016	-	( 6.425 )
	( 21.693 )	( 11.662 )

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF5 (ver nota 2b y nota 12).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La relación existente entre el gasto por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017 (*)

Beneficio del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas	( 28.961 )	45.965
Beneficio al 25%	( 7.240 )	11.491
Efecto de la aplicación de tipos efectivos impositivos en diferentes países	5.834	6.906
Diferencias permanentes	4.841	( 4.025 )
Compensación de bases imponibles negativas no reconocidas en ejercicios anteriores	( 422 )	( 548 )
Diferencias en el gasto por impuesto de ejercicios anteriores	90	153
Retención en origen sobre rentas obtenidas en el extranjero	583	-
Provisión para impuestos	683	-
Deducciones fiscales generadas en el ejercicio	( 1.304 )	( 2.589 )
Efecto del cambio en el tipo impositivo	( 782 )	-
Otros	1.573	1.595
Gasto por impuesto sobre las ganancias	3.856	12.983

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF5 (ver nota 2b y nota 12).

Los activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles pendientes de compensar y las deducciones pendientes registradas en los estados financieros consolidados del Grupo a 31 de diciembre de 2018 y 2017 son las siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017
Deducciones	3.246	3.611
Bases imponibles negativas	49.382	3.422
	52.628	7.033

El Grupo únicamente reconoce las deducciones y bases imponibles negativas de las que considera probable su recuperación. En ejercicio 2018, se han podido aplicar 3.556 miles de euros de bases imponibles negativas y deducciones pendientes activadas en ejercicios anteriores (2.628 miles de euros en el ejercicio anterior). Como consecuencia principalmente de las pérdidas fiscales de las sociedades españolas que consolidan fiscalmente, en ejercicio 2018 se han activado 600 miles de euros de deducciones y bases imponibles negativas (600 miles de euros en 2017).

En la combinación de negocios con el Grupo Zodiac se han reconocido 44.995 miles de euros de bases imponibles negativas procedentes de las sociedades francesas de dicho Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los importes y plazos de reversión de las deducciones activadas al 31 de diciembre de 2018 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año

2007-2014	942	2022-2032
2015	750	2033
2004-2017	1.554	Sin límite temporal

	3.246

Los importes y plazos de reversión de los créditos por bases imponibles negativas activadas al 31 de diciembre de 2017 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2007-2015	4.484	2021-2035
2005-2016	44.896	Sin límite temporal
2017	2	2047
	49.382

Los activos por impuestos diferidos, bases imponibles pendientes de compensar y deducciones no registrados en las cuentas anuales consolidadas del Grupo son los siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017

Deducciones	3.626	2.618
Bases imponibles negativas	24.653	27.947
	28.279	30.565

Los importes y plazos de reversión de las deducciones no activadas al 31 de diciembre de 2018 son los que siguen:

	Miles de
Años	euros	Último año

2004-2015	2.876	2020-2033
2011-2015	138	Sin límite temporal
2017	280	2035
2017	139	Sin límite temporal
2018	193	2028

	3.626

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los importes y plazos de reversión de las bases imponibles negativas pendientes de compensar no registradas son los que siguen:

Año	Miles de euros	Ultimo año
2002-2014	20.594	2019-2034
2015	8.718	2020-2035
2016	21.159	2036
2017	1.043	2037
2002-2017	18.866	Pérdidas sin límite temporal para su compensación
	70.380

Las sociedades Fluidra Maroc, S.A.R.L., Fluidra Brasil Indústria e Comércio LTDA, Fluidra Industry France, S.A.S., Talleres del Agua, S.L.U., Fluidra Commerciale Italia, S.P.A., Agrisilos, S.R.L., y Zodiac Pool Deutschland GMBH tienen inspecciones en curso de las cuales no se prevé se deriven pasivos significativos para el grupo Fluidra.

Para las sociedades españolas los ejercicios abiertos a inspección son los siguientes:

Impuesto	Ejercicios abiertos

Impuesto sobre Sociedades	Del 2013 al 2018
Impuesto sobre el Valor Añadido	Del 2015 al 2018
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	Del 2015 al 2018
Impuesto de Actividades Económicas	Del 2015 al 2018

En abril de 2018, la Agencia Tributaria comunicó el inicio de las actuaciones inspectoras de comprobación e investigación de las obligaciones tributarias del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad Dominante del grupo fiscal Fluidra, S.A., en relación a los ejercicios 2013 a 2016. Las actuaciones inspectoras son de carácter parcial, limitándose a la comprobación de la distribución, entre las empresas del grupo, de los costes correspondientes a los servicios de apoyo a la gestión. Los Administradores de la Sociedad no prevén que se deriven pasivos contingentes significativos y, en cualquier caso, la deuda tributaria adicional que pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales consolidadas de la sociedad.

Los Administradores de las Sociedades del Grupo consideran que, en caso de inspecciones adicionales a la comentada anteriormente, la posibilidad de que surjan pasivos contingentes es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria adicional que pudiera derivarse tampoco afectaría significativamente a las cuentas anuales consolidadas del Grupo tomadas en su conjunto.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

30. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

Los detalles de los saldos deudores y acreedores con entidades vinculadas y asociadas y sus principales características se presentan a continuación:

	Miles de euros
	31.12.2018		31.12.2017
	Saldos deudores	Saldos acreedores	Saldos deudores	Saldos acreedores

Clientes	315	-	278	-
Deudores	44	-	232	-
Proveedores	-	746	-	651
Acreedores	-	-	-	25
Total corriente	359	746	510	676

a) Transacciones del Grupo consolidado con partes vinculadas

Las operaciones con partes vinculadas en vigor son las propias del tráfico ordinario del Grupo y han sido realizadas razonablemente a condiciones de mercado e incluyen fundamentalmente las siguientes transacciones:

a. Compras de producto acabado en particular, compras de spas y accesorios a Iberspa, S.L. (participada por Boyser, S.R.L., Edrem, S.L., Dispur, S.L. y Aniol, S.L.).
b. Contratos de arrendamiento de Inmuebles entre el Grupo e Inmobiliaria Tralsa, S.A., Constralsa, S.L. y Stick Inmobiliere (participadas por Boyser, S.R.L., Edrem, S.L., Dispur, S.L. y Aniol, S.L.) incluido dentro del epígrafe "Gastos por servicios y otros", por un importe de 2.853 miles de euros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
c. Ventas de componentes y materiales necesarios producidos por el Grupo para la fabricación de spas a Iberspa, S.L.
d. Prestación de servicios por el Grupo a Iberspa, S.L.

La naturaleza de la relación con las partes vinculadas anteriormente citadas es la existencia de accionistas significativos comunes.

Los importes de las transacciones del Grupo consolidado con partes vinculadas son los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.2018		31.12.2017
	Entidades asociadas	Entidades vinculadas	Entidades asociadas	Entidades vinculadas

Ventas	484	897	478	1.020
Ingresos por servicios	32	230	37	203
Compras	( 185 )	( 5.525 )	( 162 )	( 5.660 )
Gastos por servicios y otros	-	( 2.929 )	-	( 3.015 )

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

b) Información relativa a Administradores de la Sociedad dominante y personal clave de la dirección del Grupo

No existen anticipos y créditos otorgados al personal clave de la Dirección y los Administradores.

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección y por los Administradores de la Sociedad se desglosan como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Total personal clave de la dirección	8.404	2.222
Total Administradores de la Sociedad dominante	5.182	1.645

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante han percibido un total de 1.009 miles de euros en 2018 (861 miles de euros en 2017) de las sociedades consolidadas donde son consejeros. Adicionalmente, como función ejecutiva, han percibido un total de 4.084 miles de euros en 2018 (697 miles de euros en 2017). Se han incluido dentro de la función ejecutiva las retribuciones en especie correspondientes al plan de acciones, vehículo y seguro de vida. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración han percibido en concepto de compensación por gastos de viaje y desplazamiento un importe de 89 miles de euros (87 miles de euros en 2017).

En enero de 2019 se ha liquidado el plan 2015-2018 consolidado el 31 de diciembre de 2018, del que el Sr. Eloy Planes es beneficiario.

La Sociedad tiene asumido unas pólizas de seguros de vida que implica un gasto en el ejercicio 2018 por importe de 67 miles de euros (25 miles de euros en 2017). Estos seguros de vida consisten en complemento de rentas en el caso de invalidez permanente absoluta.

Adicionalmente la Sociedad ha realizado aportaciones a planes de previsión social y planes de pensiones por importe de 112 miles de euros (24 miles de euros en 2017).

Durante el ejercicio 2018, se han satisfecho primas de responsabilidad civil de todos los administradores del Grupo por daños ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 75 miles de euros (35 miles de euros en 2017). Adicionalmente, por el acuerdo de fusión, la Sociedad ha contratado un seguro de responsabilidad civil extra (Run-off) por posibles contingencias del antiguo accionariado por importe de 128 miles de euros.

El Grupo incluye dentro del personal clave de Dirección a aquellos directivos que tienen dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía, así como el auditor interno.

Con fecha 5 de mayo de 2015, la Junta General de Accionistas acordó la aprobación de un plan de retribución variable a largo plazo dirigido a consejeros ejecutivos y al equipo directivo de Fluidra, S.A. y de las sociedades participadas que conforman el grupo consolidado.

El plan se articula a través de la concesión de un determinado número de unidades convertibles en acciones (PSU) las cuales se liquidarán en acciones de la Sociedad transcurrido un determinado periodo de tiempo. El 25% de dichas PSU se podrán convertir directamente en acciones si se cumplen unos requisitos de permanencia, el 75% restante dependerán de los siguientes objetivos financieros: en un 50% de la evolución de la cotización de las acciones de Fluidra, y en un 50% de la evolución del EBITDA de Fluidra o el EBIT de la filial de Fluidra de la que sea responsable el beneficiario.

El número máximo de PSU a conceder al amparo del plan asciende a 1.672.615, sin perjuicio de incorporar a nuevos directivos a dicho plan con un límite máximo de 2.161.920.

A 31 de diciembre de 2017, este número de acciones era insuficiente para cubrir el total de acciones que resultaba de aplicar el grado de consecución de las métricas (3.076.819 acciones).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

dicha compensación en metálico son los directivos que a fecha de liquidación del plan tengan una relación laboral no suspendida con el Grupo, a excepción del presidente ejecutivo al que se le aplicará un reparto proporcional de las acciones autorizadas por la Junta General de Accionistas. El total de acciones que se prevé liquidar sea mediante instrumentos de patrimonio o en efectivo será de 2.951.489 acciones.

A 31 de diciembre de 2018 el mejor estimado del valor razonable de la totalidad del plan asciende a un importe aproximado de 10.755 miles de euros, que será liquidado por importe de 3.579 miles de euros mediante instrumentos de patrimonio y 7.176 miles de euros en efectivo. A 31 de diciembre de 2018, se ha registrado un incremento en patrimonio neto por dicho concepto de 1.266 miles de euros (1.227 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), que corresponde a la parte que se liquidará mediante instrumentos de patrimonio. La parte del plan que se liquidará en efectivo se ha registrado en Remuneraciones pendientes de pago en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" por un importe de 2.965 miles de euros (4.211 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

El plan se inició en fecha 1 de enero de 2015 y finalizará el 31 de diciembre de 2018, aunque la liquidación efectiva se producirá durante el mes de enero del 2019.

Ciertos directivos del Grupo Zodiac tenían un acuerdo de pagos basados en acciones de la sociedad Piscine Luxembourg Holdings 1 S.a.r.l. (LuxCo) firmado entre ambas partes durante el primer semestre del ejercicio 2017 (Plan Original). Los acuerdos de fusión entre Fluidra y LuxCo contemplaban la sustitución del Plan Original por otro (Plan Sustitutivo) en los términos que se suscribieron entre Rhône Capital, L.L.C. y los directivos beneficiarios con la finalidad de que estuviera sustancialmente alineado y no entrara en conflicto con los objetivos y plazos del Plan de incentivos 2018-2022 implantado por Fluidra.

El Plan Sustitutivo otorga a dichos directivos tres instrumentos diferenciados:

Unidades de LuxCo convertibles en acciones de Fluidra, S.A. o efectivo en la fecha de su liquidación para aquellos directivos que sean accionistas actualmente de Luxco y sujetos al Plan Original ("Common Equity roll-over").
Unidades de LuxCo convertibles en acciones de Fluidra, S.A. o efectivo en la fecha de su liquidación para aquellos directivos que ostentaban el denominado MIV, en un número equivalente de acciones al valor del MIV bajo el Plan Original ("MIV Interest roll-over").
Unidades restringidas adicionales de Luxco, convertibles en acciones de Fluidra, S.A. o efectivo en la fecha de su liquidación ("Restricted shares").

En general, los citados instrumentos estan sujetos a condiciones de permanencia como empleados de la Sociedad, cumpliendo los objetivos financieros de Rhône Capital L.L.C., periodos de restricción para la enajenación de las acciones (lock-up) y opciones de recompra en caso de que el directivo abandone la Sociedad. Los periodos de consolidación de los derechos y/o los de restricción para la enajenación dependen, según los casos, de la salida total o parcial de Rhône Capital L.L.C. de Fluidra, S.A. según los distintos tramos contenidos en los tres instrumentos del plan anteriormente mencionados. En todos los casos se trata de compromisos liquidados en acciones de Fluidra, S.A. o en efectivo.

De acuerdo con la NIIF 3, el cambio de plan en esas circunstancias debe analizarse para determinar en qué medida su impacto debe computarse como servicios realizados con anterioridad a la transacción, con posterioridad a la misma o una combinación de ambos. Los servicios computables con anterioridad a la transacción han sido parte del precio pagado, mientras que los servicios posteriores a dicha fecha tienen su reflejo en la Cuenta de Resultados como salarios a largo plazo del periodo que resta hasta devengar su derecho. En este caso, si bien tiene impacto en la cuenta de resultados por los servicios prestados por los directivos beneficiarios de dicho plan, Fluidra, S.A. no tiene ninguna obligación de pago del Plan Sustitutivo siento Rhône Capital L.L.C. la obligada a su pago.

El mejor estimado de los servicios computables con posterioridad a la transacción ascienden a 10.958 miles de euros. A 31 de diciembre de 2018, se ha registrado un incremento en patrimonio neto por dicho concepto de 1.218 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha 27 de junio de 2018, la Junta General de Accionistas acordó la aprobación de un nuevo plan de retribución variable a largo plazo dirigido a los consejeros ejecutivos y equipo directivo de Fluidra, S.A. y de las sociedades participadas que conforman su grupo consolidado, que incluye la entrega de acciones de Fluidra, S.A., entrando este finalmente en vigor tras la efectividad de la fusión.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

transcurrido un determinado periodo de tiempo, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos del grupo Fluidra y se reúnan los requisitos para ello previstos en el Reglamento.

El número concreto de acciones de Fluidra, S.A. en cuanto a las "PSU" concedidas vinculadas al cumplimiento de los objetivos financieros, se establecerá en función de las siguientes métricas:

a) La evolución del "Total Shareholder Return" de Fluidra, S.A. ("TRS") en términos absolutos.
b) La evolución del EBITDA del grupo Fluidra.

A efectos de medición de la evolución del "TRS" se tomará como valor inicial el precio de la acción de Fluidra, S.A. considerado para calcular la ecuación de canje de la fusión entre el Grupo Fluidra y el Grupo Zodiac, esto es, 8 euros. En relación con el objetivo de EBITDA es el que resulta del plan estratégico de Fluidra, S.A. aprobado.

El plan 2018-2022 cubre los ejercicios desde 1 de enero de 2018 hasta 31 de diciembre de 2021, existiendo por tanto, un periodo adicional de un año hasta 31 de diciembre de 2022 de permanencia de los beneficiarios.

El número máximo de acciones a entregar al amparo del plan 2018-2022 ascenderá a 5.737.979 acciones.

A 31 de diciembre de 2018 el mejor estimado del valor razonable de la totalidad del plan asciende a un importe aproximado de 31.444 miles de euros, que será liquidado en su totalidad mediante instrumentos de patrimonio. A 31 de diciembre de 2018, se ha registrado un incremento en patrimonio neto por dicho concepto de 2.092 miles de euros.

c) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante

Durante los ejercicios 2018 y 2017, los Administradores de la Sociedad dominante no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

d) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores de la Sociedad dominante.

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a las mismas, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

31. Información sobre medio ambiente

Los sistemas, equipos e instalaciones más significativos incorporados al inmovilizado material al 31 de diciembre de 2018 y 2017, cuyo fin es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, son los siguientes:

		2018
		Miles de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Tratamiento de residuos	3.168	( 3.021 )	147
Ahorro energético	2.493	( 1.002 )	1.491
Reducción emisiones	834	( 723 )	111
Reducción contaminación	741	( 596 )	145
	7.236	( 5.342 )	1.894

		2017
		Miles de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Tratamiento de residuos	3.138	( 3.010 )	128
Ahorro energético	2.125	( 668 )	1.457
Reducción emisiones	813	( 763 )	50
Reducción contaminación	912	( 788 )	124
	6.988	( 5.229 )	1.759

Los gastos incurridos en los ejercicios 2018 y 2017 cuyo fin es la protección y mejora del medio ambiente han sido los siguientes:

	Miles de euros
Descripción de los gastos	2018	2017 (*)
Servicios externos Protección medioambiente	504 205	224 159
	709	383

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF5 (ver nota 2b y nota 12).

Los Administradores estiman que no existen contingencias significativas en mejora y protección del medioambiente por lo que no se ha efectuado provisión para riesgos y gastos en ninguna sociedad del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2018 y 2017, no se han recibido subvenciones de naturaleza medioambiental.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

32. Otros Compromisos y Contingencias

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Grupo no mantiene presentada ninguna garantía hipotecaria.

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo tiene presentados avales ante entidades bancarias y otras sociedades por importe de 6.105 miles de euros (5.133 miles de euros en 2017), de los cuales 220 miles de euros corresponden a avales técnicos (220 miles de euros en 2017).

33. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas

La empresa auditora Ernst & Young, S.L. de las cuentas anuales consolidadas del Grupo ha devengado durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017 honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017

Por servicios de auditoría Por otros servicios de verificación contable	552 84	451 226
Total	636	677

Dentro del importe de "Otros servicios de verificación contable" del ejercicio 2018 se incluyen: el informe sobre ratios financieros ("Covenants"), el informe sobre el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), el informe de revisión de la información Proforma presentada dentro de la información a analistas, el informe ECOEMBES y el informe de revisión de royalties.

Dentro del importe de "Otros servicios de verificación contable" del ejercicio 2017 se incluían los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L. (sociedad auditora) a la Sociedad Dominante y otras sociedades del Grupo relacionados con los siguientes trabajos de revisión:

Informe sobre Ratios Financieros ("Covenants") 10 miles de euros.
Informe sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) 15 miles de euros.
Informe sobre la Información financiera consolidada Proforma de Fluidra, S.A. y Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. a 30 de junio de 2017 – 190 miles de euros.
Informe ECOEMBES 5,5 miles de euros
Informe revisión royalties Philips 6 miles de euros.

Los importes incluidos en los cuadros anteriores, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2018 y 2017, con independencia del momento de su facturación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Por otro lado, otras entidades afiliadas a Ernst & Young Global Limited han facturado al Grupo, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017
Por servicios de auditoría	651	265
Por servicios de verificación contable	-	6
	651	271

Asimismo, otros auditores distintos a Ernst & Young, S.L. han facturado al Grupo, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, honorarios netos por servicios profesionales según el siguiente detalle:

		Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017

Por servicios de auditoría	139	169
Por otros servicios de verificación contable	25	31
Por servicios de asesoramiento fiscal	102	112
Por otros servicios	39	60

Total	305	372

34. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

La información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores en España, según la ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se presenta a continuación:

	2018	2017
	Días	Días

Periodo medio de pago a proveedores	64,09	63,36
Ratio de operaciones pagadas	64,97	63,10
Ratio de operaciones pendientes de pago	55,46	65,35
	Importe (miles de euros)	Importe (miles de euros)
Total pagos realizados	268.778	255.227
Total pagos pendientes	27.505	32.695

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

35. EBITDA

En la cuenta de resultados consolidada se ha indicado el importe correspondiente a EBITDA, cuya magnitud a efectos de las presentes cuentas anuales consolidadas se define de la siguiente forma:

Ventas de mercaderías y producto acabado + Ingresos por prestaciones de servicios (véase nota 24) + Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes + Beneficios por la venta de Inmovilizado – Variación de existencias de producto terminado y en curso y aprovisionamientos de materia prima - Gastos de personal - Otros gastos de explotación + Participación en beneficios/(pérdidas) del ejercicio de las sociedades contabilizadas aplicando el método de la participación.

Cálculo EBITDA ejercicios 2018 y 2017	Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017 (*)
Ventas de mercaderías y productos terminados	1.029.641	776.514
Ingresos por prestaciones de servicios	18.184	15.734
Trabajos efectuados por el grupo para activos no corrientes	7.854	5.338
Beneficios por la venta de Inmovilizado	406	2.192
Variación de existencias de producto terminado y en curso
y aprovisionamientos de materia prima	( 538.250 )	( 389.599 )
Gastos de personal	( 222.952 )	( 164.570 )
Otros gastos de explotación	( 229.585 )	( 150.395 )
Participación en beneficios / (pérdidas) del ejercicio de las
inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	64	( 32 )
EBITDA	65.362	95.182

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF5 (ver nota 2b y nota 12).

36. Acontecimientos posteriores al cierre

En cumplimiento de los compromisos asumidos por el Grupo Fluidra con la Comisión Europea en relación a la declaración de la fusión con el Grupo Zodiac compatible con el mercado interior, con fecha 31 de enero de 2019, se ha procedido al cierre de la operación de venta del 100% del capital de la sociedad Aquatron Robotic Technology Ltd. a la sociedad BWT Aktiengesellschaft, contando con la aprobación definitiva por parte de la Comisión Europea.

Aquatron Robotic Technology Ltd. tiene como actividad principal el desarrollo, fabricación y venta de limpiafondos electrónicos para piscinas, siendo su principal activo una planta de fabricación de limpiafondos electrónicos totalmente equipada ubicada en Israel.

Según lo contemplado en el contrato de compraventa, se ha procedido al pago por parte de BWT Aktiengesellschaft a Fluidra de un precio inicial de 24 millones de euros, quedando pendiente un precio aplazado de 4,3 millones de euros, que será pagadero en el primer trimestre de 2022. Adicionalmente, el Grupo Fluidra percibirá el excedente de caja no operativa a fecha de la venta.

Dicha operación de venta no tendrá un impacto significativo en los fondos propios ni en el resultado del Grupo.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

Sociedades dependientes, consolidadas de acuerdo con el método de integración global

Agrisilos, S.R.L., con domicilio social en Vescovato (Italia), tiene como actividad principal la producción, procesamiento, montaje y comercialización de productos plásticos y otros materiales, para uso agrícola e industriales, piscina, equipos y suministros para piscina, productos para purificación del agua, aparatos de limpieza robótica y membranas para proyectos en el sector del gas, en general, de productos y accesorios complementarios, piezas de repuesto, accesorios, estructuras extensibles, así como productos relacionados con el mercado del bienestar, incluidos el mantenimiento, reparación, gestión y otros servicios relacionados con las actividades anteriores.
AO Astral SNG, con domicilio social en Moscú (Rusia), tiene como actividad principal la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.
Aqua Products Inc. con domicilio social en New Jersey (Estados Unidos), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpiafondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
Aquatron Robotic Technology, Ltd, con domicilio social en Afula (Israel), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpiafondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
Astral Bazénové Prislusentsvi, S.R.O., con domicilio social en Praha-Vychod (República Checa), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
Astral India Private, Limited, con domicilio social en Mumbai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
Astralpool Cyprus, LTD, con domicilio social en Limassol (Chipre), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
Astralpool Hongkong, CO., Limited, con domicilio social en Hong Kong (Hong Kong), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
Astral Pool México, S.A. de C.V., con domicilio social en Tlaquepaque (México), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
- Fluidra Switzerland, S.A. (anteriormente denominada Astral Pool Switzerland, S.A.), con domicilio social en Bedano (Suiza) tiene como actividad principal la comercialización de material de piscina.
Astralpool (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Tailandia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
Astralpool UK Limited., con domicilio social en Hants (Inglaterra), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
Cepex Mexico, S.A. de CV., con domicilio social en Ciudad de México (México), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
Cepex S.A.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), tiene como actividad principal la fabricación, manufactura y distribución de material plástico por sistema de inyección y, en particular, piezas de plástico para valvulería.
Certikin International, Limited, con domicilio social en Witney Oxon (Inglaterra), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
Certikin International (Ireland) Limited, con domicilio social en Dublín (Irlanda), tiene como actividad principal dar asesoramiento financiero en la adquisición de nuevas acciones.
Certikin Swimming Pool Products India Private Limited, con domicilio social en Bangalore (India), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
Cover Pools Incorporated, con domicilio social en West Valley City (Estados Unidos), tiene como actividad principal la producción y distribución de sistemas de cobertura automáticos para piscinas.
Fluidra Adriatic D.O.O., con domicilio social en Zagreb (Croacia) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
Fluidra Al Urdoun Fz, con domicilio social en Zarqa Free Zone (Jordania) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
Fluidra Assistance, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la instalación, montaje y puesta en marcha de todos los productos y materiales relacionados con la piscina y el tratamiento de agua, así como la realización de servicios post-venta, mantenimiento e instalación de dichos productos y materiales.
Fluidra Australia PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas. Ésta es la sociedad dominante del grupo Australia Group cuya cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Hurlcon Staffing Pty Ltd, Hurlcon Investments Pty Ltd, Hurlcon Research Pty Ltd. (inactiva) y Rolachem Pty Ltd. (inactiva), además de Astral Pool Australia Pty Ltd.
Fluidra Balkans JSC, con domicilio social en Plovdiv (Bulgaria), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
Fluidra Belgique, S.R.L., con domicilio social en Carcelles (Bélgica), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
Fluidra Brasil Indústria e Comércio LTDA, con domicilio social en Itajaí (Brasil), tiene como actividad principal la comercialización, importación, exportación y distribución de equipos, productos y servicios de conducción de fluidos, riego, piscinas y tratamiento de aguas, bien como participante en otras sociedades en calidad de socia o accionista. Asimismo, presta servicios de asistencia técnica de máquinas, filtros y equipamientos industriales y electro-electrónicos y alquila máquinas y equipamientos industriales y/o electro-electrónicos.
Fluidra Chile, S.A., con domicilio social en Santiago de Chile (Chile), tiene como actividad principal la distribución y comercialización de productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
Fluidra Colombia, S.A.S., con domicilio social en Funza (Colombia) tiene como actividad la compraventa, distribución, comercialización, importación, exportación de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas en general, construidos tanto con materiales metálicos como con todo tipo de material plástico y sus transformados.
Fluidra Comercial España, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas. Esta es la sociedad dominante del grupo F.C.España, cuya cabecera posee el 67,5% de la sociedad Tecnical Pool Service, S.L.
Fluidra Commerciale Italia, S.P.A. (fusionada con Inquide Italia, S.R.L.), con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
Fluidra Commercial France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
Fluidra Commercial, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y al asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Fluidra Danmark A/S, con domicilio social en Roedekro (Dinamarca), es una empresa importadora de componentes técnicos y equipos para todo tipo de procesos de tratamientos de aguas.
Fluidra Deutschland, GmbH, con domicilio social en Hirschberg (Alemania), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
Fluidra Egypt, Egyptian Limited Liability Company, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
Fluidra Engineering Services, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como objeto social la prestación de servicios de consultoría para Sociedades del Grupo.
Fluidra Export, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), se dedica al comercio, tanto interior como exterior, de toda clase de productos y mercancías, consistiendo su actividad principal en la comercialización de artículos relacionados con piscinas, adquiridos básicamente a sociedades vinculadas.
Fluidra Finco, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como objeto social la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas, así como la comercialización de los mismos en el comercio interior o exterior, y la representación de firmas y empresas comerciales e industriales dedicadas a la actividad descrita. También tiene como objeto social la inversión en capitales de toda clase de empresas y sociedades, así como el asesoramiento, dirección y administración de las mismas.
Fluidra Global Distribution, S.L.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), se dedica a la compraventa de toda clase de productos específicos para piscinas así como a la distribución de éstos entre empresas del Grupo.
Fluidra Hellas, con domicilio social en Aspropyrgos (Grecia), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
Fluidra Holdings South Africa Pty Ltd, con domicilio social en Johannesburg (Sudáfrica), tiene como objeto social la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Fluidra Indonesia PT, con domicilio social en Jakarta (Indonesia) tiene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
Fluidra Industry España, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Fluidra Industry France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación de coberturas automáticas para piscinas.
Fluidra Industry S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Fluidra JV Youli, S.L.U. con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como actividad la administración, gestión y explotación de su participación en el capital social de la compañía de nacionalidad china Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD.
Fluidra Kazakhstan Limited Liability Company, con domicilio social en Almaty City (República de Kazakhastan), tiene como objeto social la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.
Fluidra Magyarország, Kft, con domicilio social en Budapest (Hungría), tiene como actividad principal la comercialización y montaje de maquinaria y accesorios para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
Fluidra Malaysia SDN.BHD, con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
Fluidra Maroc, S.A.R.L., con domicilio social en Casablanca (Marruecos), y cuyo objeto social es la importación, exportación, fabricación, comercialización, venta y distribución de material de componentes de piscinas, de riego y tratamiento de las aguas.
Fluidra México, S.A. DE CV, con domicilio social en Ciudad de México DF (México), tiene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
Fluidra Middle East Fze, con domicilio social en Jebel Ali (Dubai), dedicada a la comercialización de equipos para piscinas y tratamiento de aguas, así como accesorios relacionados.
Fluidra Montenegro DOO con domicilio social en Podgorica (Montenegro) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, accesorios, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas, sistemas de aguas y riego.
Fluidra Österreich GmbH "SSA", con domicilio social en Salzburg (Austria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
Fluidra Polska, SP. Z.O.O., con domicilio social en Wroclaw (Polonia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
Fluidra Comercial Portugal Unipessoal, Lda., con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal), se dedica a la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
Fluidra Projects USA Inc. con domicilio social en Wilmington (Estados Unidos), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.
Fluidra Romania S.A., con domicilio social en Bucarest (Rumanía) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, accesorios, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas, sistemas de aguas y riego.
Fluidra Serbica, D.O.O. Beograd, con domicilio social en Belgrado (Serbia) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
- Fluidra Services España, S.L.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
Fluidra Services France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos
Fluidra Services Italia, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la prestación de servicios y actividad inmobiliaria.
Fluidra Singapore, PTE LTD, con domicilio social en Singapur (Singapur), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
Fluidra South Africa (Pty), Ltd, con domicilio social en Johannesburg (Sudáfrica), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, tratamiento de aguas y conducción de fluidos.
Fluidra Nordic AB, con domicilio social en Mölndal (Suecia), tiene como actividad principal la compra, venta, importación, exportación de categorías de producto y productos que directa o indirectamente se requieran para la comercialización de materiales para piscinas, equipos de tratamiento de agua y actividades asociadas.
Fluidra (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Tailandia), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
Fluidra Tunisie, S.A.R.L., con domicilio social en El Manar (Túnez), tiene como objeto principal la realización de encuestas y asesoramiento en marketing.
Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlari AS, con domicilio social en Kartal (Turquía), se dedica a la importación de equipos, productos químicos y otros materiales auxiliares necesarios para piscinas, y su posterior distribución.
Fluidra USA, INC, con domicilio social en Jacksonville (Estados Unidos), se dedica a la comercialización de productos y accesorios relacionados con piscina.
Fluidra Vietnam LTD, con domicilio social en Ho Chi Minh City (Vietnam) tiene como objeto social la consultoría, designación e instalación de sistemas de filtración de piscinas y aplicaciones del agua, así como la importación, exportación y distribución de productos al por mayor y al por menor.
Fluidra Waterlinx Pty, Ltd, con domicilio social en Johannesburg (Súdafrica), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de piscinas, equipos y accesorios de spa y jardín. Esta es la sociedad dominante del grupo Waterlinx Group, cuya cabecera posee el 100% de las sociedades Waterlinx International Pty Ltd, y Waterlinx Industrial and Irrigation Pty Ltd.
Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD, con domicilio social en Luishi Town, Yueqing City (China), tiene como actividad principal el desarrollo, producción y venta de productos de conducción de fluidos.
I.D. Electroquímica, S.L., con domicilio en Alicante (Alicante, España), tiene por objeto social la venta de toda clase de máquinas de desarrollo de procesos y reactores electroquímicos.
Industrias Mecánicas Lago, S.A.U., con domicilio social en Sant Julià de Ramis (Girona, España), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de bombas de trasiego de líquidos y fluidos, piscinas y sus accesorios.
Innodrip, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España) tiene como objeto social la prestación de servicios orientados al uso sostenible del agua.
Inquide, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), tiene como actividad principal la fabricación de productos y especialidades químicas en general con exclusión de los farmacéuticos.
La Tienda Swimming Pool Maintenance LLC, con domicilio social en Dubai (Dubai), tiene como actividad principal el mantenimiento, instalación y venta de piscinas.
Laghetto France, S.A.R.L., con domicilio social en Saint-Cannat (Francia), tiene como actividad principal la compra-venta de material y equipos para deporte y ocio, piscinas y accesorios dependientes.
Loitech (Ningbo) Heating Equipment Co, Ltd, con domicilio social en Zhenhai (China), tiene por objeto social la producción e instalación de bombas de calor destinadas a piscinas, así como todos los productos accesorios necesarios para su montaje.
Manufacturas Gre, S.A.U., con domicilio social en Munguia (Vizcaya, España), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de productos, accesorios y materiales relacionados con la piscina.
Me 2000, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
Metalast, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), se dedica a la fabricación de artículos metálicos, calderería, mobiliario urbano y a la venta al mayor de accesorios.
Ningbo Dongchuan Swimming Pool Equipements Co., LTD, con domicilio en Ningbo (China), tiene por objeto social la producción e instalación de equipos de piscina, cepillos, productos de plástico y aluminio, termómetros industriales, equipos de desinfección del agua y equipos de test del agua. Importación y exportación de tecnología para uso propio o como agente.
Ningbo Linya Swimming Pool & Water Treatment Co., Ltd., con domicilio social en Ningbo (China), tiene como objeto social el diseño, investigación, desarrollo y producción de equipos de piscina y desinfección del agua, bombas, deshumificadores, productos metálicos, productos plásticos y revestimientos vítreos.
Piscine Luxembourg Holdings 3, S.A.R.L., con domicilio social en Luxemburgo (Luxemburgo), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Piscines Techniques 2000, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la venta de recambios de material de piscina; la compra-venta de equipos de piscina y sistemas de agua usados; la venta, distribución, comercialización, reparación y mantenimiento de equipos de piscina, jardinería, riego y tratamiento de aguas; y el asesoramiento técnico a profesionales del sector de la piscina y el agua.
Poltank, S.A.U., con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona, España), y cuyo objeto social es la fabricación y comercialización de filtros para piscinas a través de inyección, proyección o laminados.
Poolweb, SAS, con domicilio social en Lyon (Francia), tiene como objeto social la compra-venta de equipos utilizados en el ámbito de la piscina y otros negocios relacionados con el agua y la relajación, proporcionar asistencia técnica a profesionales dentro de este ámbito, así como la creación y venta de programas informáticos relacionados con las actividades mencionadas.
Price Chemicals PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia) tiene como objeto social la producción y distribución de productos químicos para piscina y spa. Importa y produce localmente sus propias marcas de productos químicos reconocidos tanto en el mercado residencial como comercial.
Productes Elastomers, S.A., con domicilio social en Sant Joan Les Fonts (Girona, España), se dedica a la fabricación de piezas moldeadas de caucho, así como toda clase de artículos de caucho natural y sintético; la ejecución y desarrollo de técnicas para el mantenimiento de cilindros de presión; su reparación y rectificado; y en general, la elaboración, fabricación y transformación de todo tipo de productos de caucho, goma y plástico.
Puralia Systems, S.L.U., con domicilio social en Cervelló (Barcelona, España), tiene como objeto social la comercialización en régimen de contrato de alquiler o "renting" de maquinaria, materias, utillajes y accesorios para instalaciones y tratamiento de aguas.
Riiot Labs NV/SA, con domicilio social en Chênée (Bélgica), tiene como actividad principal el diseño, desarrollo, fabricación, comercialización y explotación en cualquier forma, incluso mediante concesión a terceros de patentes o licencias, de objetos conectados, en particular en el campo del análisis y tratamiento de la calidad del agua, y aplicaciones informáticas relacionadas con dichos objetos y cualquier producto similar, comparable o complementario.
Sacopa, S.A.U., con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona, España), tiene como actividad principal la transformación de materias plásticas y su comercialización y venta, así como, fabricación, montaje, transformación, compra-venta y distribución de toda clase de aparatos y útiles de alumbrado y decoración. Actividades de comercio tanto exterior como interior, de toda clase de mercancías y productos, directa o indirectamente relacionados con los productos anteriores, su compraventa o distribución. La representación de firmas y empresas comerciales e industriales dedicadas a la fabricación de los productos detallados anteriormente, tanto nacionales, como extranjeras.
SET Energietechnick GMBH, con domicilio social en Hemmingen (Alemania), tiene como actividad principal la distribución y venta de deshumificadores y ventiladores.
SIBO Fluidra Netherlands B.V., con domicilio social en Veghel (Países Bajos), tiene por objeto social la fabricación y distribución de piscinas naturales e instalaciones acuáticas.
Fluidra India Private Limited (anteriormente denominada Splash Water Traders Pvt. Ltd.), con domicilio social en Chennai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
Togama, S.A.U., con domicilio social en Villareal (Castellón, España), tiene por objeto social la fabricación de aisladores y piezas aislantes de material cerámico para instalaciones eléctricas.
Talleres del Agua, S.L.U., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria, España), tiene por objeto social la construcción, venta, instalación, climatización y mantenimiento de piscinas, así como la fabricación, compraventa, importación y exportación de todo tipo de utensilios propios de piscinas.
Trace Logistics, S.A.U., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona, España), tiene como objeto social recibir en depósito en sus almacenes o locales bienes ajenos para su almacenamiento, control y distribución a terceros por encargo de sus depositantes; realizar funciones de almacenaje, carga y descarga u otras complementarias que resulten necesarias para gestionar la distribución de estos bienes de acuerdo con las instrucciones de los depositantes y contratar y gestionar transportes.
Turcat Polyester Sanayi Ve Ticaret A.S., con domicilio social en Estambul (Turquía), tiene como objeto social la producción, importación, exportación y comercialización de productos y accesorios, filtros de depuración y productos químicos.
Unistral Recambios, S.A.U., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona, España), tiene por objeto social la fabricación, compraventa y distribución de maquinaria, accesorios, recambios, piezas y productos específicos para el tratamiento y purificación de aguas en general.
U.S. Pool Holdings, Inc, con domicilio social en Delaware (Estados Unidos) se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
Veico. Com. Br Indústria e Comércio LTDA, con domicilio social en Ciudad de Brusque (Brasil), se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de artículos y accesorios para piscinas.
W.I.T. Egypt, Egyptian Limited Liability Company, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
Ya Shi Tu Swimming Pool Equipment (Shanghai) Co, Ltd,. con domicilio social en Tower E, Building 18, nº 238, Nandandong Road, Xu Hui District (Shanghai), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
Zodiac Group (N.Z.) Limited, con domicilio social en North Shore City (Nueva Zelanda), tiene como actividad principal la distribución y venta de material de piscina.
Zodiac Group Australia PTY LTD, con domicilio social en Smithfield (Australia), tiene como actividad principal la producción, distribución y venta de varias marcas del Grupo de material de piscina.
Zodiac International, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Zodiac Pool Care Europe, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad principal la distribución y venta de productos y accesorios para piscina.
Zodiac Pool Care Portugal, Unipessoal, LDA, con domicilio social en Lisboa (Portugal), tiene como actividad principal la distribución y venta de productos y accesorios para piscina.
Zodiac Pool Care South Africa (Propietary) Limited, con domicilio social en Centurion (Sudáfrica), tiene como actividad principal la producción, distribución y venta de equipos de piscina y productos y especialidades químicas.
Zodiac Pool Deutschland GMBH, con domicilio social en Brobostheim (Alemania), tiene como actividad principal la distribución y venta de productos y accesorios para piscina.
Zodiac Pool Iberica, S.L., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), tiene como actividad principal la ensamblación, producción y venta de productos para el mantenimiento y limpieza de piscina y jardín; producción y distribución de todo tipo de artículos para deporte y ocio e importación y exportación de todo tipo de productos y artículos relacionados con la piscina, jardín, ocio y deporte, directa o indirectamente.
Zodiac Pool Solutions, LLC, con domicilio social en Vista (Estados Unidos), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Zodiac Pool Solutions PTY LTD, con domicilio social en Smithfield (Australia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Zodiac Pool Solutions, S.A.R.L., con domicilio social en Luxemburgo (Luxemburgo), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Zodiac Pool Solutions, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.

Detalle de la razón social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa o indirectamente

Zodiac Pool Systems Canada, INC, con domicilio social en Vancouver (Canadá), tiene como actividad principal la venta y distribución de productos y accesorios para piscina.
Zodiac Pool Systems Italia, S.R.L., con domicilio social en Castiglione delle Stiviere (Italia), tiene como actividad principal la distribución y venta de productos para piscina.
Zodiac Pool Systems, LLC, con domicilio social en Vista (Estados Unidos), tiene como actividad principal la producción y distribución de varias marcas del Grupo relacionadas con equipos de piscina.
Zodiac Swimming Pool Equipment (Shenzen), Co, Ltd, con domicilio social en Shenzen (China), tiene como actividad principal la provisión de servicios técnicos para equipos de piscina y spa; la distribución, venta, importación y exportación de productos y componentes para piscina, spa y servicios post-venta.
ZPES Holdings, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de la sociedades en las que mantiene una participación.
ZPNA Holdings, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.

Sociedades asociadas, consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia

Astral Nigeria, Ltd., con domicilio social en Surulere-Lagos (Nigeria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
OCM Products Limited, con domicilio social en Wigan (Inglaterra), tiene como actividad principal la producción y comercialización de medios filtrantes para piscina residencial y comercial.

Sociedades Dependientes

31 de diciembre de 2018

% Porcentaje participación
Directo	Indirecto

Detalle de sociedades dependientes consolidadas de acuerdo con el método de integración global

FLUIDRA FINCO, S.L.	100%	(5)
FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.	100%
AO ASTRAL SNG	90%
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.	100%
ASTRAL INDIA PRIVATE, LIMITED	100%
FLUIDRA INDIA PRIVATE LIMITED	100%	Anteriormente denominada Splash Water Traders Pvt. Ltd.
ASTRALPOOL CYPRUS, LTD	90%
ASTRALPOOL HONGKONG, CO., LIMITED	100%
ASTRAL POOL MEXICO, S.A. DE C.V.	100%
FLUIDRA SWITZERLAND, S.A.	100%	Anteriormente denominada Astral Pool Switzerland, S.A.
ASTRALPOOL UK LIMITED	100%
CEPEX MEXICO, S.A. DE C.V.	100%
CERTIKIN INTERNATIONAL, LIMITED	100%
CERTIKIN INTERNATIONAL (IRELAND) LIMITED	100%	(5)
CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED	100%
FLUIDRA ADRIATIC D.O.O.	70%
FLUIDRA BALKANS JSC	55,66%
FLUIDRA BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA	80%
VEICO . COM. BR INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA	80%
FLUIDRA CHILE, S.A.	100%
FLUIDRA COLOMBIA, S.A.S	100%
FLUIDRA COMERCIAL ESPAÑA, S.A.U.	100%	(2)
FLUIDRA DANMARK A/S	100%
FLUIDRA DEUTSCHLAND GmbH	100%
FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company	99,96%
W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company	99,95%
FLUIDRA ENGINEERING SERVICES, S.L.U.	100%
FLUIDRA EXPORT, S.A.U.	100%
FLUIDRA GLOBAL DISTRIBUTION, S.L.U.	100%
FLUIDRA HELLAS, S.A.	96,96%
FLUIDRA HOLDINGS SOUTH AFRICA PTY LTD	90%	(3) - 100%
FLUIDRA WATERLINX PTY, LTD	90%	(3) - 100% - (2)
FLUIDRA INDONESIA PT.	100%
FLUIDRA JV YOULI, S.L.U.	100%
FLUIDRA YOULI FLUID SYSTEMS (WENZHOU) CO, LTD	70%
FLUIDRA KAZAKHSTAN Limited Liability Company	51%
FLUIDRA MAGYARORSZÁG Kft.	95%
FLUIDRA MALAYSIA SDN.BHD.	100%
FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.	100%
FLUIDRA MEXICO, S.A. DE C.V.	100%
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE	100%
FLUIDRA AL URDOUN FZ	70%
LA TIENDA SWIMMING POOL MAINTENANCE LLC	80%	(5)
FLUIDRA MONTENEGRO DOO	60%
FLUIDRA ÖSTERREICH Gmbh "SSA"	97%
FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O.	100%

Sociedades Dependientes 31 de diciembre de 2018

FLUIDRA COMERCIAL PORTUGAL UNIPESSOAL, LDA.	100%
FLUIDRA ROMANIA S.A.	66,66%
FLUIDRA SERBICA, D.O.O. BEOGRAD	60%
FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L.	91%
FLUIDRA COMMERCIALE ITALIA, S.P.A.	91%	Fusionada con Inquide Italia, S.R.L.
AGRISILOS, S.R.L.	81,90%	(3) - 91%
LAGHETTO FRANCE, S.R.L.	81,90%	(3) - 91%
ZODIAC POOL SYSTEMS ITALIA, S.R.L.	91%	(4)
FLUIDRA SINGAPORE, PTE LTD	100%
FLUIDRA SOUTH AFRICA (PTY) LTD	100%
FLUIDRA NORDIC AB	100%
FLUIDRA (THAILAND) CO, LTD	100%
ASTRALPOOL (THAILAND) CO., LTD	99%
FLUIDRA TUNISIE, SARL	100%	(5)
FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS	51%
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET A.S.	25,50%
FLUIDRA VIETNAM LTD	100%
RIIOT LABS NV/SA	80%	(3) - 100%
SIBO FLUIDRA NETHERLANDS B.V.	70%	(3) - 100%
YA SHI TU SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co, Ltd	100%
ZODIAC POOL CARE PORTUGAL, UNIPESSOAL, LDA	100%	(4)
ZODIAC POOL IBERICA, S.L.	100%	(4)
ZODIAC POOL DEUTSCHLAND GMBH	100%	(4)
SET ENERCIETECHNICK GMBH	100%	(4)
ZODIAC POOL SOLUTIONS PTY LTD	100%	(4)
FLUIDRA AUSTRALIA PTY LTD	100%	(2)
PRICE CHEMICALS PTY LTD	100%
ZODIAC GROUP (N.Z.) LIMITED	100%	(4)
ZODIAC GROUP AUSTRALIA PTY LTD	100%	(4)

FLUIDRA INDUSTRY S.A.U.	100%
AQUATRON ROBOTIC TECHNOLOGY LTD	100%
FLUIDRA INDUSTRY ESPAÑA, S.A.U.	100%
CEPEX S.A.U.	100%
METALAST, S.A.U.	100%
NINGBO LINYA SWIMMING POOL & WATER TREATMENT CO., LTD	100%
POLTANK, S.A.U.	100%
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET A.S.	50%
SACOPA, S.A.U.	100%
I.D. ELECTROQUÍMICA, S.L.	78,82%	(3) - 100%
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.	100%
INQUIDE, S.A.U.	100%
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO., Ltd	100%
NINGBO DONGCHUAN SWIMMING POOL EQUIPEMENTS CO., LTD	70%
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.	70%
PURALIA SYSTEMS, S.L.U.	100%
TALLERES DEL AGUA, S.L.U.	100%
TOGAMA, S.A.U.	100%
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.	100%

Sociedades Dependientes 31 de diciembre de 2018

U.S. POOL HOLDINGS, INC	100%
AQUA PRODUCTS INC	100%
FLUIDRA USA, INC	100%
FLUIDRA PROJECTS USA INC	100%
MANUFACTURAS GRE, S.A.U.	100%
ME 2000, S.R.L.	100%
TRACE LOGISTICS, S.A.U.	100%
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA, S.L.U.	100%
INNODRIP, S.L.U	100%
PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 3, S.A.R.L.	100%	(4)
ZODIAC POOL SOLUTIONS SARL	100%	(4)
ZPNA HOLDINGS SAS	100%	(4)
COVER POOLS INCORPORATED	100%	(4)
ZODIAC POOL SYSTEMS CANADA INC	100%	(4)
ZODIAC POOL SYSTEMS LLC	100%	(4)
ZODIAC POOL SOLUTIONS LLC	100%	(4)
ZPES HOLDINGS SAS	84,85%	(4)
ZODIAC POOL SOLUTIONS SAS	100%	(4)
ZODIAC POOL CARE EUROPE SAS ZODIAC POOL CARE SOUTH AFRICA	100%	(4)
(PROPIETARY) LIMITED ZODIAC SWIMMING POOL EQUIPMENT	100%	(4)
(SHENZEN) CO, LTD	100%	(4)
ZODIAC INTERNATIONAL SAS	100%	(4)
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	100%
ZPES HOLDINGS SAS	15,15%	(4)
FLUIDRA COMMERCIAL FRANCE, S.A.S.	100%
FLUIDRA ASSISTANCE, S.A.S.	100%
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.	100%
POOLWEB S.A.S.	100%
FLUIDRA INDUSTRY FRANCE, S.A.R.L.	100%
PISCINES TECHNIQUES 2000, S.A.S.	100%

Sociedades Dependientes 31 de diciembre de 2018

Detalle de sociedades asociadas consolidadas de acuerdo con el método de la participación

ASTRAL NIGERIA, LTD. OCM PRODUCTS LIMITED	25% 50%	(1) (1)
Detalle de sociedades integradas al coste
DISCOVERPOOLS COM, INC.	11%	(1)

(1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. y sociedades dependientes.

(2) Fluidra Australia Pty Ltd es un grupo de sociedades en el que la sociedad cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Astral Pool Holdings Pty Ltd, Hurlcon Staffing Pty Ltd, Hurlcon Investsments Pty Ltd, Hurlcon Research Pty Ltd, Rolachem Australia Pty Ltd y Hendy Manufacturing Pty Ltd. Fluidra Comercial España, S.A.U. es un grupo de sociedades en el que la sociedad cabecera posee el 100% del capital de la sociedad Ideal Pool Innovations, S.L.U. y el 67,5% de la empresa Tecnical Pool Service, S.L. Fluidra Waterlinx Pty Ltd es un grupo de sociedades en la que la sociedad cabecera posee el 100% del capital social de las sociedades Waterlinx International Pty Ltd, y Waterlinx Industrial And Irrigation Pty Ltd.

(3) Sociedades de las que se ha integrado un 100% en las cuentas anuales consolidadas y ha dejado de reconocerse el valor en libros de los minoritarios.

(4) Sociedades adquiridas en el ejercicio 2018.

(5) Sociedades de nueva constitución en el ejercicio 2018.

(6) Durante el ejercicio 2018, se ha procedido a la liquidación de la sociedad Trace Logistics France, S.A.S.

Detalle de resultados por segmentos para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 (Expresados en miles de euros)

	ESA	NORTH AMERICA	OPERACIONES	Servicios Compartidos	Ajustes y Eliminaciones	Total cifras consolidadas
	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018
Ventas a terceros	763.833	190.620	75.004	184	-	1.029.641
Ventas a terceros en USA	5.931	184.026	13.158	-	-	203.115
Ventas a terceros en España	131.321	-	27.599	-	-	158.920
Ventas a terceros en Francia	125.071	-	4.637	-	-	129.708
Ventas entre segmentos	40.266	5.597	326.759	-	( 372.622 )	-
Ventas de mercaderías y productos terminados del segmento	804.099	196.217	401.763	184	( 372.622 )	1.029.641
COGS	( 528.540 )	( 94.192 )	( 257 017 )	-	341.499	( 538.250 )
Margen Bruto	275.559	102.025	144.746	184	( 31.123 )	491.391
OPEX	( 209.236 )	( 67.652 )	( 93.509 )	( 77.606 )	21.910	( 426.093 )
Gastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor	( 10.270 )	( 5.921 )	( 11.698 )	( 7.480 )	( 31.358 )	( 66.727 )
Resultado de explotación de los segmentos reportables	56.053	28.452	39.539	( 84.902 )	( 40.571 )	( 1.429 )
Participación en resultados asociadas	-	-	-	-	64	64
EBITDA	92.682	36.498	58.547	( 59.828 )	( 62.537 )	65.362

OPEX = Gastos de personal + Otros gastos de explotación – Ingresos por prestación de servicios – Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes – Beneficios/(Pérdidas) por la venta de inmovilizado

COGS = Variación de existencias de producto terminado y en curso y aprovisionamientos de materia prima.

Este anexo forma parte integrante de la nota 4 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 preparados de conformidad con las NIIF-UE.

Detalle de resultados por segmentos para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 (Expresados en miles de euros)

	ESA	NORTH AMERICA	OPERACIONES	Servicios Compartidos	Ajustes y Eliminaciones	Total cifras consolidadas
	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017 (*)
Ventas a terceros	678.274	25.188	72.855	197	-	776.514
Ventas a terceros en USA	8.996	21.293	4.098	( 8 )	-	34.379
Ventas a terceros en España	126.284	-	26.087	-	-	152.371
Ventas a terceros en Francia	97.399	-	12.366	-	-	109.765
Ventas entre segmentos	28.446	1.576	326.257	-	( 356.279 )	-
Ventas de mercaderías y productos terminados del segmento	706.720	26.764	399.112	197	( 356.279 )	776.514
COGS	( 472.281 )	( 14.327 )	( 256.864 )	( 1 )	353.874	( 389.599 )
Margen Bruto	234.439	12.437	142.248	196	( 2.405 )	386.915
OPEX	( 168.211 )	( 12.724 )	( 88.750 )	( 17.589 )	( 4.427 )	( 291.701 )
Gastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor	( 6.356 )	( 2.453 )	( 11.048 )	( 6.466 )	( 9.819 )	( 36.142 )
Resultado de explotación de los segmentos reportables	59.872	( 2.740 )	42.450	( 23.859 )	( 16.651 )	59.072
Participación en resultados asociadas	-	-	-	-	( 32 )	( 32 )
EBITDA	79.811	( 288 )	58.789	( 36.421 )	( 6.709 )	95.182

COGS = Variación de existencias de producto terminado y en curso y aprovisionamientos de materia prima.

(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido re-expresada en aplicación de la NIIF 5 (ver nota 2b y nota 12).

Detalle de activos y pasivos por segmentos para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 (Expresados en miles de euros)

	ESA	NORTH AMERICA	OPERACIONES	Servicios Compartidos	Ajustes y Eliminaciones	Total cifras consolidadas
	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018
ACTIVOS NO CORRIENTES
Inmovilizado material	34.328	15.672	54.030	11.431	761	116.222
Inmovilizado material en España	5.455	-	51.444	10.779	-	67.678
NWC	187.037	79.354	62.464	13.258	( 24.449 )	317.664
Existencias	131.282	55.094	86.554	-	( 19.600 )	253.330
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	148.043	116.941	16.848	33.112	( 2.874 )	312.070
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	92.288	92.681	40.938	19.854	1.975	247.736

NWC = Existencias + Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar – Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Detalle de activos y pasivos por segmentos para el ejercicio anual termiando el 31 de diciembre de 2017 (Expresados en miles de euros)

	ESA	NORTH AMERICA	OPERACIONES	Servicios Compartidos	Ajustes y Eliminaciones	Total cifras consolidadas
	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017
ACTIVOS NO CORRIENTES
Inmovilizado material	27.752	1.213	57.158	10.686	1.697	98.506
Inmovilizado material en España	5.176	-	50.040	10.267	-	65.483
NWC	146.288	16.301	58.318	( 1.612 )	( 21.989 )	197.306
Existencias	95.016	6.932	89.957	-	( 19.141 )	172.764
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	113.477	10.416	19.142	19.247	( 2.307 )	159.975
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	62.205	1.047	50.781	20.859	541	135.433

NWC = Existencias + Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar – Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Anexo III Página 2 de 2

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

Estados de Situación Financiera Consolidados

31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresadas en miles de euros)

1. Evolución general del negocio

1.1. Evolución y resultado de los negocios
1.2. Operaciones vinculadas
1.3. Acciones propias
1.4. Acontecimientos posteriores al cierre
2. Información no financiera y Diversidad
3. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2018

1. Evolución general del negocio

1.1. Evolución y resultado de los negocios

El Grupo Fluidra presenta una cifra de ventas al cierre del ejercicio 2018 de 1.029,6 miles de € con un crecimiento de un 32,6% respecto del año anterior (+35,2% a tipo de cambio constante).

En este ejercicio todas las cifras se ven afectadas por la fusión con el Grupo Zodiac (ver nota 5) incorporando en todos los epígrafes de la cuenta de resultados, el impacto de dicha adquisición desde 2 de julio de 2018, así como los impactos extraordinarios de los gastos derivados de dicha transacción.

En cuanto al impacto en la cifra de ventas se han incorporado 238,4 millones de € correspondientes al negocio adquirido de Zodiac, sin este impacto la cifra de ventas hubiera incrementado en 1,9%, (4,0% a tipo de cambio constante).

En la cifra de ventas también se debe tener en cuenta el efecto de operaciones discontinuadas, fruto de la desinversión en Aquatron (ver nota 10) que afecta tanto el ejercicio 2018 como en el comparativo del ejercicio anterior.

En cuanto al comportamiento de las ventas por áreas geográficas, cabe resaltar el crecimiento del mercado americano pasando de una facturación de 44,4 millones de euros a 203,1 millones en el 2018, por el efecto de incorporación del Grupo Zodiac.

En la evolución de la cifra de ventas por unidad de negocio, destaca el buen comportamiento de Piscina&Wellness (+35,6%) impulsado por un buen comportamiento en casi todos los mercados y la adquisición de Zodiac. Dentro de Piscina&Wellness, tanto la Piscina Residencial con un crecimiento de un +50,3% como el tratamiento de aguas de piscina (+23,5%), donde la presencia del Grupo Zodiac era menor, presentan un sólido crecimiento. La piscina comercial presenta un crecimiento plano a pesar del crecimiento de proyectos en Asia del año anterior.

El Margen Bruto se ha reducido pasando del 49,8% del año anterior al 47,7% de este ejercicio. Dicha evolución viene provocada por el impacto de la revalorización del inventario fruto de la asignación del precio de adquisición de Zodiac. Sin dicho efecto el Margen Bruto hubiera ascendido a 50,8%.

Los gastos operativos netos de explotación (suma de gastos de personal, otros gastos de explotación netos de los ingresos por prestación de servicios, trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes, beneficios por la venta del inmovilizado y antes de las correcciones por deterioro de valor de las cuentas a cobrar) muestran un incremento de un 45,7%.

Los efectos principales de dicho incremento son el incremento de los gastos operativos netos de explotación provocados por la integración de seis meses del Grupo Zodiac, así como los gastos asociados a la propia operación de fusión con Zodiac (ver Nota 26).

La evolución de las correcciones por deterioro de valor de las cuentas a cobrar, con un incremento de 1,7 M € viene provocado por la incorporación del Grupo Zodiac, así como alguna incidencia con algún cliente de Oriente Medio.

El comportamiento del EBITDA es de un decremento de 29,8 millones de euros pasando de 95,2 millones de euros el año anterior a 65,4 este ejercicio, por los numerosos gastos asociados a la transacción de fusión con el Grupo Zodiac.

En la línea de Gastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor cabe mencionar el incremento de 30,6 millones de euros como consecuencia fundamentalmente de la amortización de los intangibles de vida útil definida identificados en la asignación del precio de adquisición de la combinación de negocios con Zodiac, que ascienden a 24 millones de euros.

El resultado financiero pasa de -13,1 millones de euros en el año 2017 a -27,6 millones de en el año 2018 motivado por el incremento de deuda provocado por la adquisición del Grupo Zodiac.

El Beneficio neto atribuido a la dominante pasa de 31,1 millones de euros hasta los 33,9 millones de euros negativos, provocados fundamentalmente por el efecto de la fusión en tres aspectos: los gastos asociados a la transacción de fusión, los impactos negativos de la revalorización del inventario, y las amortizaciones de los activos intangibles, explicadas anteriormente.

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2018

En lo que respecta al Balance consolidado del Grupo, cabe mencionar el incremento de Capital de Trabajo Neto provocado por la incorporación del Grupo Zodiac que de acuerdo con la Nota 5 dicho incremento es de 116,5 millones de euros a fecha de la combinación de negocios. A cierre del ejercicio el Capital Neto de Trabajo se ha incrementado en 120,4 millones de euros.

Las inversiones en inmovilizado material y otros activos intangibles se han incrementado en 9,9 millones de euros alcanzando la cifra de 38,6 millones de euros en el año 2018. Las inversiones más destacables en el ejercicio son la adecuación del nuevo edificio de oficinas en California y la nueva planta productiva en Tijuana.

La Deuda Financiera neta (teniendo en cuenta el excedente de tesorería de Aquatron - ver nota 12) ha pasado de 145,7 millones de euros a 719,7 millones de euros debido al incremento de deuda provocado por la adquisición del Grupo Zodiac, que incorporó al Grupo una Deuda Financiera Neta de 540,4 millones de euros a fecha de la combinación de negocios.

1.2. Operaciones vinculadas

La información relativa a las transacciones con partes vinculadas se encuentra desglosada dentro de la nota 30.

1.3. Acciones propias

A lo largo del año 2018 la Sociedad ha realizado diversas operaciones de compra (682.758 títulos) de acciones propias y de enajenación (185.308 títulos). Al cierre del ejercicio, la Sociedad era titular de 2.136.688 acciones propias representativas de un 1,09% de su capital y con un coste de 13.690 miles de euros.

1.4. Acontecimientos posteriores al cierre

Véase nota 36.

FLUIDRA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Información no Financiera y Diversidad (Sección 2 del Informe de Gestión Consolidado) 31 de diciembre de 2018 (Junto con el Informe de Verificación Independiente de los datos no financieros)

INDICE

2 Estado de Información no financiera y diversidad

2.1 Informe de Verificación Independiente de los datos no financieros
2.2 Marco del documento
2.3 Breve descripción del modelo de negocio
2.4 Política de Responsabilidad Corporativa
2.5 La Materialidad en Fluidra
2.6 Política de Salud, Seguridad y Medio Ambiente
2.7 Código Ético y modelo de prevención de delitos
2.8 Política de Igualdad
2.9 Política de Derechos Humanos
2.10 Política de denuncias
2.11 Resultados de las Políticas
2.12 Principales riesgos e impactos en estas materias
2.13 Efectos actuales y previsibles de la actividad de la empresa
2.14 Contaminación atmosférica
2.15 Cambio Climático
2.16 Economía circular
2.17 Consumo de energía
2.18 Consumos de agua y gestión de efluentes
2.19 Protección de la biodiversidad
2.20 Indicadores clave sociales y relativos al personal
2.21 Derechos humanos
2.22 Lucha contra el soborno y la corrupción
2.23 Diálogo con la comunidad y medidas de protección
2.24 Subcontratación y proveedores
2.25 Consumidores
2.26 Información fiscal
2.27 Innovación
2 Estado de Información no financiera y diversidad
2.1 Informe de Verificación Independiente de los datos no financieros

Cliente	Periodo de verificación
FLUIDRA -Exp. Nº 00/190015	2018

1
1.1
1.2
2
3

Cliente	Periodo de verificación
FLUIDRA -Exp. Nº 00/190015	2018

Verificador jefe:	Eva Morales
Equipo verificador:
Representante legal organización verificada	de la Bruce Brooks, CEO de FLUIDRA.
Fecha de verificación in situ:	12, 13 y 14 de marzo de 2019.
Fecha de presentacion del informe 28 de marzo de 2019 final

-

Alcance y cobertura de la verificación	Actividades de FLUIDRA detallada en anexo 2.
Periodo verificado	2018
Exclusiones justificadas:
Marco/s empleado para la presentación de indicadores	GRI Standards

Cliente	Periodo de verificación
FLUIDRA -Exp. Nº 00/190015	2018

Cliente	Periodo de verificación
FLUIDRA -Exp. Nº 00/190015	2018

Cliente	Periodo de verificación
FLUIDRA -Exp. Nº 00/190015	2018

Item	Resultado de la VERIFICACION (Incluir comentarios, recomendaciones para la mejora y puntos fuertes)
Informacion cualitativa
Descripción del modelo de negocio del grupo	El informe de estados no financiero recoge suficiente información.
Descripción de las políticas incluyendo los procedimientos de diligencia debida aplicadas a riesgos	El informe de estados no financiero recoge suficiente información. El análisis de materialidad no refleja la totalidad del grupo empresarial, ni la visión de sus partes interesadas externas.
Resultados de políticas aplicadas (indicadores)	El informe de estados no financiero recoge suficiente información.
Principales riesgos relacionados vinculados a las actividades del grupo	El informe de estados no financiero recoge suficiente información.
Otra información
Justificación información no presentadas
Información cuantitativa
Aspectos Ambientales	El informe de estados no financiero recoge suficiente información. Recomendamos recoger más información sobre la contaminación atmosférica.
Aspectos sociales	El informe de estados no financiero recoge suficiente información.
Aspectos vinculados a los RRHH	El informe de estados no financiero recoge suficiente información. La empresa puede mejorar la aplicación de sus políticas de igualdad, en especial en la categoría de dirección.
Aspectos vinculados a las politicas antisoborno y anticorrupcion	El informe de estados no financiero recoge suficiente información.
Aspectos vinculados a los Derechos Humanos	El informe de estados no financiero recoge suficiente información.
Información sobre la sociedad	El informe de estados no financiero recoge suficiente información.
Otra información	El informe de estados no financiero recoge suficiente información.
Justificación información. no presentadas

Sociedad	Pais	Actividad
AGRISILOS S.R.L	Italia	Montaje de piscinas de alto standing
AQUA PRODUCTS, INC	USA	Montaje de robots
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVÍ, S.R.O.	República Checa	Comercial
ASTRAL POOL CYPRUS, LTD	Chipre	Comercial
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.	Suiza	Comercial
ASTRALPOOL UK LIMITED	Reino Unido	Comercial
CEPEX, S.A.U.	España	Inyección de plástico
CERTIKIN INTERNATIONAL, LTD	Reino Unido	Manufactura de liner
COVER - POOLS INCORPORATED	USA	Manufacturas de cubiertas para piscina
FLUIDRA ADRIATIC D.O.O.	Croacia	Comercial
FLUIDRA AUSTRALIA, PTY, LTD	Australia	lnyección de plastico, montaje de bombas, montaje de filtros
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.	Belgica	Comercial
FLUIDRA COMERCIAL ESPANA, S.A.U.	España	Comercial
FLUIDRA COMMERCIAL FRANCE S.A.S.	Francia	Comercial
FLUIDRA COMMERCIALE ITALIA S.P.A.	Italia	Comercial
FLUIDRA DANMARK, A/S	Dinamarca	Comercial
FLUIDRA DEUTSCHLAND, GMBH	Alemania	Manufactura de liners y cubiertas
FLUIDRA ENGINEERING SERVICES, S.L.U.	España	Diseño y gestión de proyectos
FLUIDRA EXPORT, S.A.U.	España	Gestion (oficina)
FLUIDRA GLOBAL DISTRIBUTION, S.L.U.	Espana	Gestion (oficina)
FLUIDRA HELLAS SA	Grecia	Comercial
FLUIDRA HOLDINGS SOUTH AFRICA PTY LTD	Sudafrica	lnyección de plástico, montaje de bombas, manipulado químico
FLUIDRA INDUSTRY FRANCE S.A.R.L.	Francia	Manufacturas de cubiertas para piscina
FLUIDRA MAGYARORSZAG KFT.	Hungria	Comercial
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE	Dubai	Comercial
FLUIDRA MONTENEGRO D.O.O.O.	Montenegro	Comercial
FLUIDRA NORDIC AB (Fluidra Sverige AB)	Suecia	Comercial
FLUIDRA POLSKA SP.Z O.O.	Polonia	Comercial
FLUIDRA PORTUGAL, LDA	Portugal	Comercial
FLUIDRA SA	España	Gestion (oficina)
FLUIDRA SERBICA D.O.O. BEOGRAD	Serbia	Comercial
FLUIDRA SERVICES ESPANA, S.L.U.	España	Gestión (oficina)
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	Francia	Gestion (oficina)
FLUIDRA USA LLC	USA	Producción de tanques de poliéster
I.D. ELECTROQUIMICA, S.L.	España	Montaje de elementos de electrolisis
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.	España	Montaje de bombas para piscina
INNODRIP, S.L.U.	España	Gestion (oficina)
INQUIDE, S.A.U.	España	Manufactura y envasado de tabletas y cloro líquido
MANUFACTURAS GRE, S.A.U.	España	Manufactura de piscina para gran consumo

METALASI, S.A.U.
PISCINES THECNIQUES 2000, S.A.S.
POLTANK, S.A.U.
POOLWEB
PRICE CHEMICALS PTY LTD
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.
PURALIA SYSTEMS, S.L.
RIIOT LABS NV/SA
SACOPA, S.A.U.
SET ENERGIETECHNICK GMBH
SIBO FLUIDRA NETHERLANDS B.V.
SSA FLUIDRA OSTERREICH GMBH
TALLERES DEL AGUA, S.L.
TECHNICAL POOL SERVICE, S.L.
TOGAMA, S.A.
TRACE LOGISTIC, S.A.U.
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.
ZODIAC GROUP (N.Z.) LIMITED
ZODIAC GROUP AUSTRALIA PTY LTD
ZODIAC POOL CARE EUROPE SAS
ZODIAC POOL CARE PORTUGAL
ZODIAC POOL CARE SOUTH AFRICA
ZODIAC POOL DEUTSCHLAND GMBH
ZODIAC POOL IBERICA
ZODIAC POOL SYSTEMS ITALIA SRL
ZODIAC POOL SYSTEMS LLC

2.2 Marco del documento

Este documento sobre la información no financiera y diversidad de Fluidra, S.A y sus sociedades dependientes forma parte del Informe Gestión Consolidado del ejercicio 2018, según Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

La información de indicadores no financieros presentada en este documento sigue las directrices estipuladas por el Global Reporting Iniciative (GRI) en su versión de Sustainability Reporting Standards para aquellos datos especificados en la Ley como obligatorios.

El alcance de los datos no financieros en el año 2018, en la parte de los indicadores ambientales, representan el 90% de la cifra de negocio consolidada, con la previsión de llegar al 100% en el año 2020. Esto es así porque, en la actualidad, no todas las sociedades dependientes disponen de un sistema de recogida y reporte sistemático de datos no financieros. Desde la perspectiva de la comparación de datos de los indicadores clave no financieros con años anteriores, hemos de advertir que la información no es comparable dado que, fruto de la fusión, este año se incorporan al perímetro las sociedades del grupo Zodiac. [Ref. GRI 102-10]

Las sociedades dependientes con datos no financieros ambientales presentados en 2018 son:

Sociedad	País
AGRISILOS S.R.L	Italia
AQUA PRODUCTS, INC	USA
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.	República Checa
ASTRAL POOL CYPRUS, LTD	Chipre
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.	Suiza
ASTRALPOOL UK LIMITED	Reino Unido
CEPEX, S.A.U.	España
CERTIKIN INTERNATIONAL, LTD	Reino Unido
COVER - POOLS INCORPORATED	USA
FLUIDRA ADRIATIC D.O.O.	Croacia
FLUIDRA AUSTRALIA, PTY, LTD	Australia
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.	Bélgica
FLUIDRA COMERCIAL ESPAÑA, S.A.U.	España
FLUIDRA COMMERCIAL FRANCE S.A.S.	Francia
FLUIDRA COMMERCIALE ITALIA S.P.A.	Italia
FLUIDRA DANMARK, A/S	Dinamarca
FLUIDRA DEUTSCHLAND, GMBH	Alemania
FLUIDRA ENGINEERING SERVICES, S.L.U.	España
FLUIDRA EXPORT, S.A.U.	España
FLUIDRA GLOBAL DISTRIBUTION, S.L.U.	España
FLUIDRA HELLAS SA	Grecia
FLUIDRA HOLDINGS SOUTH AFRICA PTY LTD	Sudáfrica
FLUIDRA INDUSTRY FRANCE S.A.R.L.	Francia
FLUIDRA MAGYARORSZAG KFT.	Hungría
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE	Dubái
FLUIDRA MONTENEGRO D.O.O.	Montenegro
FLUIDRA NORDIC AB (Fluidra Sverige AB)	Suecia
FLUIDRA POLSKA SP.Z O.O.	Polonia
FLUIDRA PORTUGAL, LDA	Portugal
FLUIDRA SA	España
FLUIDRA SERBICA D.O.O. BEOGRAD	Serbia
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA, S.L.U.	España

FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S. Francia FLUIDRA USA LLC USA I.D. ELECTROQUÍMICA, S.L. España INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U. España INNODRIP, S.L.U. España INQUIDE, S.A.U. España MANUFACTURAS GRE, S.A.U. España METALAST, S.A.U. España PISCINES THECNIQUES 2000, S.A.S. Francia POLTANK, S.A.U. España POOLWEB Francia PRICE CHEMICALS PTY LTD Australia PRODUCTES ELASTOMERS, S.A. España PURALIA SYSTEMS, S.L. España RIIOT LABS NV/SA Bélgica SACOPA, S.A.U. España SET ENERGIETECHNICK GMBH Alemania SIBO FLUIDRA NETHERLANDS B.V. Holanda SSA FLUIDRA OSTERREICH GMBH Austria TALLERES DEL AGUA, S.L. España TECHNICAL POOL SERVICE, S.L. España TOGAMA, S.A. España TRACE LOGISTIC, S.A.U. España UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U. España ZODIAC GROUP (N.Z.) LIMITED Nueva Zelanda ZODIAC GROUP AUSTRALIA PTY LTD Australia ZODIAC POOL CARE EUROPE SAS Francia ZODIAC POOL CARE PORTUGAL Portugal ZODIAC POOL CARE SOUTH AFRICA Sudáfrica ZODIAC POOL DEUTSCHLAND GMBH Alemania ZODIAC POOL IBERICA España ZODIAC POOL SYSTEMS ITALIA SRL Italia ZODIAC POOL SYSTEMS LLC USA

2.3 Breve descripción del modelo de negocio

[Ref. GRI 102-2]

Fluidra es la empresa líder en la industria global de la piscina y wellness. Enfocada en el desarrollo de productos y soluciones innovadoras, tiene presencia en 45 países y cuenta con delegaciones comerciales y centros de producción en todos los continentes. Gracias a su fusión con Zodiac, Fluidra cuenta actualmente con más de 5.300 empleados. Su amplia gama de productos contiene seis de las diez marcas más relevantes del sector: Jandy®, AstralPool®, Polaris®, Cepex®, Zodiac®, CTX Professional® y Gre®. Fluidra cotiza en la Bolsa de Valores de España con una capitalización bursátil superior a los 1.900 millones de euros a finales de 2018.

Con un volumen estimado de mercado de 7.100 millones de euros, la industria mundial de la piscina y el wellness refleja un gran potencial de crecimiento gracias a las tendencias de sus dos principales motores de crecimiento: nueva construcción y sobre todo, el negocio recurrente del parque de piscinas existentes (unas 16 millones en todo el mundo). Fluidra, con una cuota del 18%, es líder indiscutible del mercado global de piscinas, con recorrido para ampliar dicha cuota en el futuro gracias a la evolución de sus negocios y a la innovación en nuevos productos.

En Norteamérica, Fluidra es uno de los tres primeros fabricantes de equipos trabajando en estrecha colaboración con proveedores estratégicos. En los mercados desarrollados de Europa, el hemisferio sur y Asia (ESA), Fluidra dispone de un modelo de negocio único e integrado verticalmente.

Con departamento propio de I+D, centros de producción, operadores logísticos y de venta al por mayor, Fluidra es única dentro del sector. Tanto en Norteamérica como en los mercados desarrollados de ESA (Europe, South Hemisphere and Asia), el principal mercado es el de las piscinas residenciales, mientras que en los mercados emergentes de ESA el motor es la actividad de las piscinas comerciales.

En el marco del Plan Estratégico, Fluidra apuesta por estos cuatro vectores para continuar generando valor a sus grupos de interés:

1. Acelerar el crecimiento en América del Norte.
1. Potenciar la plataforma en Europa y el hemisferio sur.
1. Aumentar la penetración de piscinas comerciales en los mercados emergentes.
1. Mejorar el margen a través de la excelencia operativa y las sinergias de integración.

Con estas metas, la empresa se ha fijado un objetivo de crecimiento anual de ventas de entre el 5% y el 8%, lo que se traduce en unas ventas aproximadas de 1.700 millones de euros y un EBITDA de más de 350 millones de euros en 2022.

Mirando al futuro, el sector es estructuralmente atractivo, con un crecimiento que puede llegar a doblar el del PIB. Fluidra lidera el sector de las piscinas conectadas, mediante sistemas de control remoto a través de internet, con incrementos interanuales excepcionalmente fuertes. Con más de 185.000 piscinas conectadas, Fluidra ofrece la plataforma más completa y robusta de productos conectados. Además, las tendencias previstas en los sectores de salud, bienestar y turismo en el mundo es un buen indicador para Fluidra en la actividad comercial.

2.4 Política de Responsabilidad Corporativa

[Ref. GRI 102-16, 102-40, 102-42]

La fusión con Zodiac este año 2018 ha provocado la puesta en marcha del proyecto de redefinición de las políticas de Responsabilidad Social Corporativa partiendo de la Misión y Valores de la nueva Fluidra.

MISIÓN: CREAMOS LA EXPERIENCIA PERFECTA DE PISCINA Y WELLNESS

Esta la Misión, se declina como sigue a nuestros grupos de interés o stakeholders, básicos para el desarrollo de la misión de la compañía y de la Responsabilidad Social Corporativa de la organización

a) Usuario Final: Creamos la experiencia perfecta de piscina y wellness para contribuir a aumentar el bienestar y el disfrute.
b) Empleado: Proporcionamos un excelente ambiente donde los empleados pueden desarrollar su máximo potencial y ser reconocidos.
c) Clientes: Ayudamos a hacer crecer su negocio proporcionando productos de calidad y servicios innovadores.
d) Proveedores: Desarrollamos una fuerte alianza a través de la innovación, la calidad, el nivel de servicio y el control de coste.
e) Accionistas: Creamos valor en un entorno empresarial y financiero ético.
f) Planeta y Sociedad: Nos comprometemos a utilizar productos y realizar prácticas sostenibles para proteger el futuro de las próximas generaciones.

2.5 La Materialidad en Fluidra

[Ref. GRI 102-47, 102-43, 103-1]

La Materialidad en la nueva Fluidra parte de la propia misión declinada a sus stakeholders. La relación con ellos y sus expectativas, junto a las necesidades internas de crecimiento económico, define las líneas de gestión y medición de resultados.

La salud y seguridad, y la calidad del producto son la base de la experiencia perfecta para el usuario final

La calidad en el empleo, la relación permanente entre el trabajador y la empresa, la diversidad, Igualdad y no discriminación, la salud y seguridad en el trabajo, y la formación y desarrollo de una carrera profesional son los pilares del dialogo con los empleados.

Productos competitivos e innovadores, con información veraz y útil, y atendiendo a la privacidad y protección de datos de los clientes.

Relación de confianza y concurrencia competitiva, observancia de los Derechos Humanos y respeto ambiental en los proveedores de productos y servicios

Asegurar una buena gobernanza y ética empresarial compatible con la rentabilidad económica de las inversiones de los accionistas.

El uso eficiente de los recursos, el control de las emisiones y la gestión adecuada de los residuos y efluente como base del respeto al planeta y la sociedad en general.

Durante el 2019 está prevista la definición de la nueva matriz de materialidad de Fluidra a partir del trabajo conjunto con los stakeholders.

2.6 Política de Salud, Seguridad y Medio Ambiente

[Ref. GRI 102-11]

La cultura de nuestra empresa considera que la protección de la salud y la seguridad de los empleados, vecinos y otras personas que se ven afectadas por nuestras actividades empresariales, así como la protección del medio ambiente, son valores fundamentales a los que se le da la misma importancia que a los demás objetivos clave de nuestra empresa.

En Fluidra tenemos en cuenta las implicaciones de HSE (Salud, Seguridad y Medio Ambiente, por sus siglas en inglés) en todo el espectro de actividades que llevamos a cabo a nivel mundial con la intención de proteger a nuestros empleados, vecinos, clientes, activos empresariales, recursos naturales y al medio ambiente.

Nuestro objetivo es ser líder en HSE y nos esforzamos por actuar con responsabilidad, construyendo un negocio sostenible a largo plazo:

1. Trabajamos por alcanzar la sostenibilidad:
1. Nos preocupamos por la salud y protegemos la seguridad de nuestros empleados:
1. Cuidamos el medio ambiente:
2. Uso eficiente de la energía
3. Reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero
4. Reciclaje o reducción de los residuos al mínimo
5. Utilización eficiente del agua
1. Consideramos las implicaciones de HSE en el desarrollo de productos y tecnologías
1. Construimos una red de socios comerciales responsables

2.7 Código Ético y modelo de prevención de delitos

[Ref. GRI 102-16]

La gestión ética de Fluidra se basa en sus códigos éticos de empleados y proveedores, y en los procesos de seguimiento del cumplimiento normativo donde se articulan los procedimientos de prevención de delitos.

El Código Ético de Empleados o también llamado "People Values", inspira y define la conducta diaria de todos los empleados de Fluidra, allá donde estén. Los "People Values" fueron aprobados en diciembre de 2008 y revisados en junio 2015, por el Consejo de Administración de Fluidra, y se aplican a todos los empleados y en todos los países en los que operamos.

Fluidra está plenamente comprometida con estos Valores Principales: Honestidad y confianza, Respeto por la Ley y los Derechos Humanos, Integridad de las personas y Sostenibilidad de los recursos. Establece los principios específicos de conducta orientados a garantizar la confianza de nuestros grupos de interés.

Otro pilar básico de la gestión ética, se centra en la cadena de suministros mediante el Código Ético de Proveedores La relación de confianza con nuestros clientes y proveedores es la base de nuestro desarrollo empresarial. Por eso para Fluidra es importante que sus grupos de interés estén alineados y compartan sus valores y principios. En el ejercicio 2011 Fluidra aprobó el Código Ético de Proveedores, actualizándose en el año 2016. El documento está enmarcado dentro de la política corporativa de selección de proveedores y establece un compromiso, aceptado por ambas partes, sobre el cumplimiento de los principios declarados en el Pacto Mundial de la ONU, considerándolo un requisito imprescindible para el mantenimiento de futuras y presentes relaciones comerciales.

Tanto los "People Values" como el Código Ético de Proveedores son públicos y accesibles en la web corporativa de Fluidra (www.fluidra.com)

En el marco de su compromiso con el buen gobierno corporativo y de mejora continua del sistema de gestión del cumplimiento normativo, Fluidra está potenciando la función de "Compliance".

La función de "Compliance" tiene como objetivo fomentar la cultura de la ética empresarial y desarrollar mecanismos internos de prevención, gestión y control de los riesgos asociados al incumplimiento normativo.

El Modelo de prevención de delitos será objeto de revisión y actualización importante en los próximos meses debido a los cambios significativos que ha tenido la organización como consecuencia del proceso de fusión con Zodiac. Será una revisión profunda dado el volumen de negocio en EEUU. Asimismo se revisará el Código Ético que entre otros reflejará la Misión y los Valores definidos para la nueva Fluidra. El nuevo Código Ético se difundirá y se aplicará a toda la organización con el objetivo de sensibilizar a la compañía sobre la importancia del cumplimiento normativo y de la ética empresarial.

2.8 Política de Igualdad

[Ref. GRI 102-16]

La igualdad de oportunidades entre diferentes colectivos y personas es un pilar básico en la gestión de recursos humanos de Fluidra, un eje transversal que pretende estar presente en todas las áreas de nuestra organización.

El objetivo principal de la Política de Igualdad y Diversidad es asegurar que todas las personas tengan las mismas oportunidades de acceso a nuestra organización y de participar y promocionar profesionalmente dentro de ésta, siguiendo los principios y valores establecidos en el Grupo.

Igualdad de género

El principio de igualdad de trato entre mujeres y hombres supone la ausencia de toda discriminación, directa o indirecta, por razón de sexo y, especialmente, las derivadas de la maternidad, la asunción de obligaciones familiares y el estado civil

A partir de dicho principio, los objetivos de Fluidra en materia de igualdad de género son los siguientes:

a) Fomentar una cultura empresarial basada en la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres en el acceso al empleo, en la formación, promoción y desarrollo profesional, retribución salarial, así como en las condiciones de trabajo en general, focalizando nuestras políticas de gestión de recursos humanos hacia la consecución de dicho objetivo.
b) Adoptar medidas específicas a favor del colectivo de mujeres cuando existan situaciones patentes de desigualdad de hecho respecto a los hombres.
c) Potenciar la participación de las mujeres en los puestos del Consejo de Administración y Dirección de la Empresa, así como en otras áreas de la organización en que puedan encontrarse infrarrepresentadas. En los procesos de selección de Consejeros y Directivos, así como de otros profesionales de la organización, Fluidra tendrá en consideración la diversidad de género con el objetivo de velar por la igualdad de oportunidades sin que ello pueda ir en contra del principal objetivo buscado en todo proceso de selección, como es el de incorporar a las personas más adecuadas para la posición que se pretende cubrir, prevaleciendo para ello los criterios objetivos de formación, trayectoria profesional y capacitación, no debiendo constituir la diversidad de género u otro factor de diversidad un obstáculo para asegurar un eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y/o equipos directivos, comerciales, productivos o funcionales donde se incorpore la persona seleccionada.
d) Respetar y actuar en concordancia con los principios establecidos en el Código Ético de Fluidra relativos a la Igualdad de oportunidades y no discriminación corrigiendo cualquier posible actuación que incumpliese con dichos preceptos, a través de la actuación del Comité de Fomento del Código Ético o cualquier otro estamento de la organización con capacidad para ejercer dicha actuación.
e) Utilizar la transversalidad del principio de igualdad de género en todas las áreas y estamentos de la organización, identificando y estableciendo en toda la documentación corporativa un lenguaje no sexista.
f) Establecer medidas de conciliación de la vida personal y profesional que permitan tras el período de maternidad/paternidad continuar con la evolución profesional en función de los intereses de cada persona, teniendo en cuenta las oportunidades organizativas existentes en cada momento.
g) Diseñar planes de igualdad adaptados a cada una de las empresas del Grupo, marcando objetivos y acciones específicas que potencien la línea de trabajo hacia la igualdad en todos los centros.
h) Colaborar con programas y/o proyectos externos de soporte a la igualdad de condiciones entre hombres y mujeres, fomentando así la concienciación y participación de toda la organización.

Integración de discapacitados

Todas las empresas deberán facilitar la integración de personas discapacitadas a las empresas del Grupo, cumpliendo en todo momento con la legislación vigente de aplicación en materia de contratación de discapacitados, fomentando la incorporación de personas pertenecientes a dicho colectivo siempre que puedan desempeñar correctamente el puesto de trabajo para el cual son contratados.

Los objetivos de Fluidra en materia de integración social de discapacitados son los siguientes:

a) Facilitar en todas las empresas del grupo la accesibilidad a los centros de trabajo, eliminando las barreras físicas existentes para todas las personas.
b) Fomentar una cultura empresarial basada en la igualdad de trato y de oportunidades para colectivos con discapacidad en el acceso al empleo, en la formación, promoción profesional, retribución salarial, así como en las condiciones de trabajo en general, focalizando nuestras políticas de gestión de recursos humanos hacia la consecución de dicho objetivo.
c) Colaborar con programas y/o proyectos externos de soporte a la igualdad de condiciones para colectivos con discapacidad, fomentando así la concienciación y participación de toda la organización.
d) Establecer convenios de colaboración con centros y asociaciones que trabajen para la inclusión de colectivos con discapacidad en el mercado laboral.
e) Velar porque todas las empresas y centros de trabajo de FLUIDRA cumplan con la legislación vigente relativa a la contratación de personal discapacitado en las empresas.

Integración Cultural

Los cambios socioeconómicos y la internacionalización de Fluidra hacen que cada día trabajemos en entornos y con equipos más multiculturales. Esta realidad nos lleva a la necesidad de formular una serie de objetivos corporativos que nos ayuden a facilitar la integración social, cultural y laboral de profesionales procedentes de otros países.

a) Fomentar una cultura empresarial basada en la igualdad de trato y de oportunidades para los colectivos inmigrantes en el acceso al empleo, en la formación, promoción profesional, retribución salarial, así como en las condiciones de trabajo en general, focalizando nuestras políticas de gestión de recursos humanos hacia la consecución de dicho objetivo.
b) Facilitar toda la información y formación necesaria a los profesionales extranjeros para conseguir una integración social, cultural y laboral satisfactoria, realizando planes de acogida específicos cuando ello sea necesario.
c) Colaborar con programas y/o proyectos externos de soporte a la igualdad de condiciones para los colectivos inmigrantes, fomentando así la concienciación y participación de toda la organización.

2.9 Política de Derechos Humanos

[Ref. GRI 102-16]

Fluidra, en materia de Derechos Humanos, se adhirió al Pacto Mundial de Naciones Unidas en 2007 y es socio contribuyente desde el 2016. Todos sus códigos se basan en sus 10 principios básicos.

1. Apoyar y respetar la protección de los derechos humanos reconocidos internacionalmente.
1. Asegurarse de no ser cómplices en la vulneración de los derechos humanos.
1. Respetar la libertad de afiliación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva.
1. Apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el empleo y la ocupación.
1. Apoyar la erradicación del trabajo infantil.
1. Eliminar las prácticas de discriminación en el empleo y la ocupación.
1. Aplicación de un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente.
1. Fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental.
1. Favorecer el desarrollo y la difusión de tecnologías respetuosas para el medio ambiente.
1. Trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno.

2.10 Política de denuncias

[Ref. GRI 102-16]

En la organización del grupo Fluidra, existen dos pilares éticos sobre la que se sostiene la gestión: el Código Ético para empleados, y el Código Ético para Proveedores.

Para que el Código Ético no sea una mera declaración de intenciones existen varios mecanismos que lo divulgan, impulsan y velan por su implantación y observancia: el Comité Ético, el Canal de Denuncias confidencial, un programa de cumplimiento normativo y un sistema disciplinario en caso de incumplimientos.

El Comité Ético está integrado por las áreas corporativas de Recursos Humanos, Auditoría Interna y Jurídico. El Comité Ético recibe, estudia y da respuesta a consultas, quejas o denuncias planteadas por empleados, clientes, proveedores u otros. Todas las solicitudes o comunicaciones de incidentes se tratan con confidencialidad y respeto por todas las partes implicadas. El Comité Ético reporta a la Comisión de Auditoría, el órgano de gobierno que depende directamente del Consejo de Administración.

El Canal de Denuncias está disponible en la web corporativa siendo accesible a todos los empleados, clientes, proveedores u otros grupos de interés. A través de un formulario online o mediante correo electrónico pueden realizar consultas, pedir consejo o denunciar algún incidente.

2.11 Resultados de las Políticas

El seguimiento de todas estas políticas se realiza en base a los indicadores del Global Reporting Initiative (GRI) elaborando cada año un Informe Integrado donde se presenta el desempeño realizado en estas y otras materias. En los apartados siguientes del documento se detallan los resultados de los indicadores GRI relacionados con cada materia.

2.12 Principales riesgos e impactos en estas materias

[Ref. GRI 102-11, 102-15]

La gestión de riesgos empresariales corresponde a la Comisión de Auditoría, como órgano consultivo y delegado del Consejo de Administración para estos temas.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral y continua, consolidando dicha gestión por filiales, zonas geográficas y complementándola con las áreas de soporte corporativo. Incluye la identificación, análisis, valoración – tanto por actividad, como por entorno actual–, los controles y los planes de mitigación asociados.

Las funciones de la Comisión de Auditoría en cuanto a la Gestión de Riesgos son:

Identificar los distintos tipos de riesgo (estratégicos, operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales y fortuitos), incluyendo entre los financieros y económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
Verificar y supervisar el Mapa de Riesgos Corporativos, como herramienta para identificar, gestionar y realizar el seguimiento de aquellos riesgos con impacto significativo en los objetivos del grupo.

Los diversos riesgos se identifican y evalúan a partir del análisis de los acontecimientos que pueden provocarlos. La valoración se realiza utilizando métricas que calculan la probabilidad y el impacto. Se determinan los controles existentes para mitigarlos y los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Este proceso, realizado anualmente y coordinado por Auditoría Interna, permite obtener el Mapa de Riesgos de la compañía. De este mapa se extraen los riesgos más relevantes que, junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior, son presentados a la Comisión de Auditoría para su discusión y aprobación.

El análisis de riesgos, de los controles y de las acciones para mitigar su impacto y probabilidad es presentado anualmente a la Comisión de Auditoría, para su supervisión y aprobación. Posteriormente, la Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración.

Riesgos materializados en el ejercicio 2018

Ciberataques y fraude

Durante el año 2018, el Grupo Fluidra ha sufrido diversos ataques e intentos de fraude articulados en la suplantación de la identidad de directivos del Grupo. En uno de esos ataques el suplantador de identidad consiguió contactar con un empleado de Fluidra para que éste realizara una transacción bancaria online que implicó la transferencia de dinero difícil de rastrear. Si bien la acción no se detuvo en el momento inicial, se pudo detectar a tiempo y se pusieron en marcha todos los mecanismos de control y actuación definidos circunstancia que logró impedir que el fraude se materializase en su totalidad. Esta acción refleja la creciente necesidad de reforzar los medios preventivos y planes de acción que permitan proteger a la Compañía ante posibles fraudes derivados del ciber-riesgo y la criminalidad.

Incremento del riesgo de crédito

A raíz de la fusión con el grupo Zodiac el pasado julio 2018, el riesgo de crédito se ha visto incrementado en la región de América dado que existe una elevada concentración de la facturación en dos clientes principales. Fluidra tiene presente está situación y ha puesto en marcha las acciones necesarias para mitigar los efectos de este riesgo. El Grupo Fluidra es una empresa multinacional que sigue contando con una cartera de clientes amplia y diversificada tal como se verifica en los resultados anuales.

Cuadro de principales riesgos

Fluidra tiene definidos los principales riesgos y los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos.

Desarrollo de nuevos productos.

Riesgos financieros.

Los riesgos de índole financiera son objeto de un seguimiento continuo, entre otros, de la exposición al riesgo de tipo de cambio o de tipo de interés y proponiendo políticas y decisiones de actuación.

Riesgos de crédito.

El riesgo de crédito es objeto de un seguimiento continuo analizándose tanto la salud financiera como el beneficio obtenido de aquellos clientes que concentran más riesgo, en relación a los costes fijos asumidos por la compañía.

Riesgos tecnológicos.

Dadas las actividades llevadas a cabo por las distintas unidades de negocio de Fluidra, la protección de su tecnología y desarrollos es un hito primordial para el mantenimiento de su ventaja competitiva. A tal fin la compañía dispone de criterios y políticas de desarrollo, y protocolos jurídicos que garantizan esta protección. Del mismo modo, la Compañía es consciente de los constantes cambios que se producen en los mercados ligados a las nuevas tecnologías por lo que destina recursos a al desarrollo y evolución de las tecnologías.

Riesgo en la gestión de filiales.

Fluidra tiene la plena convicción de que el refuerzo y homogenización de sus procedimientos y controles internos en las filiales del grupo es el camino adecuado para la pronta detección y erradicación de cualquier irregularidad en la gestión de las filiales. En este sentido el grupo Fluidra cuenta con un departamento de Controlling Corporativo con profesionales que prestan soporte y analizan los procedimientos de las filiales en diferentes países del mundo para asegurar la correcta homogeneización de los estados financieros y las prácticas diarias. Adicionalmente, Fluidra es consciente de la importancia de mantener un plan de acción en caso de que se produzca una irregularidad en cualquiera de sus filiales productivas o logísticas para garantizar en cualquier caso el servicio a los clientes.

Riesgo en el proceso de integración

Fluidra busca expandirse a través del territorio y de los negocios relacionados con su actividad a través de la adquisición de empresas del sector, un ejemplo claro es la operación de fusión con Zodiac realizada durante 2018. Fluidra es consciente de la importancia de realizar un buen proceso de integración que abarque el ámbito tecnológico, de normativa y procesos, de sistemas de la información y de gestión de empleados para garantizar que las nuevas empresas adquiridas entran a formar parte del Grupo eficientemente. Para este fin, se creó la "Oficina de Integración" formada por profesionales y liderada por el Presidente y el CEO, a la cual reportan, a su vez, los veinte equipos de trabajo de integración departamental y/o regional.

Desarrollo de nuevas actividades.

Fluidra analiza de manera continuada nuevas actividades y organizaciones que aporten más valor al grupo. Consciente de que cualquier nueva actividad conlleva un riesgo intrínseco, la compañía contrata los servicios de consultores externos especializados que asesoran en los procesos de desarrollo.

Riesgos de capital humano.

La sociedad matriz dispone de un canal de denuncias creado por la Comisión de Auditoría, bajo la gestión colegiada de la dirección corporativa de Recursos Humanos, Auditoría Interna y Jurídico, para que cualquier empleado del grupo pueda formular denuncias sobre cualquier cuestión que considere oportuna.

Riesgos relativos a procesos.

Estos riesgos son gestionados y monitorizados de manera centralizada por el departamento de Control de Gestión y verificados por el departamento de Auditoría Interna. Los procesos de obtención de la información económicofinanciera consolidada se desarrollan de manera centralizada y bajo criterios corporativos, siendo las Cuentas Anuales, tanto las consolidadas como individuales de cada sociedad filial que corresponda, verificadas por auditores externos.

Riesgos climáticos

En el mapa de riesgos de la empresa se contempla un riesgo que es la climatología o meteorología, es decir, las posibles pérdidas económicas derivadas de variaciones adversas en determinadas variables climáticas tanto a nivel global como local en alguna de las regiones o países donde actúa Fluidra. La sistemática seguida para cubrir el riesgo actualmente consiste en la diversificación geográfica del negocio, incrementar la cartera de productos adaptados a las diferentes meteorologías y necesidades, la investigación y desarrollo de producto de bajo consumo de agua, energía y químicos, así como, en productos y servicios que permitan gestionar eficientemente las instalaciones de piscinas en cualquier momento del año y ante cualquier situación meteorológica.

2.13 Efectos actuales y previsibles de la actividad de la empresa

[Ref. GRI 102-11, 413-2]

La salud y la seguridad

La salud y seguridad de nuestros colaboradores son imperativos en Fluidra.

En términos de salud se ofrece a los trabajadores un reconocimiento médico, voluntario, de carácter anual. Se está desarrollando también el programa Fluidra Health, que inició su actividad con un piloto en algunas empresas del Grupo y que poco a poco va a extender su radio de acción.

En cuanto a la seguridad en las empresas del Grupo está previsto que se lleven a cabo evaluaciones de riesgos para conocer los mismos y establecer medidas para eliminarlos y, si esto no es posible minimizarlos mediante las correspondientes medidas de protección.

Durante este año, avanzando en la preparación de estándares de HSE (Health, Safety & Environment) para el grupo Fluidra, con el fin de unificar criterios y prioridades entre todas las empresas del Grupo, se han realizado y publicado procedimientos operativos para el Grupo El trabajo conjunto con otras funciones transversales permite aprovechar los puntos en común y las sinergias y, de esta manera, avanzar en la concienciación sobre HSE, no solo la interna sino también con nuestros stakeholders

Se ha celebrado la reunión anual de HSE, con los especialistas internos en esta área. Durante esta reunión se presentaron los Valores de Fluidra y los Objetivos de HSE,

A nivel documental se ha establecido un sistema de reporte de final de año, para todas las localizaciones, a través de un formulario específico para los temas de HSE.

En 2019, se va a desarrollar un Plan de Comunicación Corporativo en HSE con consejos, mejores prácticas e informaciones que ayuden a incrementar la concienciación sobre Salud, Seguridad y Medio Ambiente (HSE)

Procedimientos de evaluación o certificación medioambiental

Las empresas del grupo que certifican su sistema de gestión medioambiental lo hacen a través de la certificación ISO 14001, a través de una entidad independiente que las audita y comprueba la veracidad, trazabilidad, coherencia y sostenibilidad del sistema de gestión medioambiental.

Las empresas ya certificadas renuevan su certificación en el momento que les corresponde y aquellas que todavía no lo están se prevén poder certificarlas en el transcurso de los próximos años

Los recursos dedicados a la prevención de riesgos medioambientales

Los riesgos medioambientales están integrados en la gestión de los riesgos del Grupo y como tales no disponen de un trato aparte. La empresa contempla sus riesgos como algo global y los trata de manera conjunta e integrada en las acciones que lleva a cabo para mejorar sus procesos, sus productos y la gestión de las personas que trabajan en Fluidra. El medio ambiente forma parte de nuestros riesgos como empresa y actuamos de manera responsable para evitar daños al mismo en cualquiera de nuestras acciones y actividades.

La aplicación del principio de precaución

Antes de realizar cualquier actividad se realiza una evaluación de los riesgos de la misma, tanto para la seguridad y salud de las personas, como para el medioambiente. El principio de precaución está siempre vigente y presente en todo lo que hacemos

La cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales

Fluidra, cumpliendo con la legislación vigente, tienen suscrita una póliza de seguro medioambiental, tal y como requiere la Ley. No obstante Fluidra considera que la mejor garantía es trabajar de manera respetuosa con el medioambiente y acorde con las mejores prácticas conocidas. Buena muestra de ello es la política de certificación en ISO 14001 para los centros productivos y las buenas prácticas que se aplican en la gestión de las empresas del Grupo.

No se han detectado operaciones con impactos negativos, reales o potenciales en las comunidades donde operamos.

2.14 Contaminación atmosférica

[Ref. GRI 305-7]

Los datos recogidos de emisiones atmosféricas específicas de los componentes descritos en el siguiente cuadro corresponden al agregado de las mediciones de las empresas Metalast, S.A.U, Inquide, S.A.U., Poltank, S.A.U. y Fluidra USA, LLC., como puntos más significativos detectados de emisiones atmosféricas. Queda pendiente el estudio de ampliación del alcance del reporting de esta información a otras empresas susceptibles de este tipo de emisiones.

Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Óxidos de Nitrógeno (NOx)	Emisión	Tm	1,20	1,20	0,05
Óxidos de Azufre (SOx)	Emisión	Tm	1,09	1,10	0,05
Monóxido de Carbono (CO)	Emisión	Tm	0,20	0,19	0,00
Otros Volátiles (COVx)	Emisión	Tm	46,00	110,97	115,43
Cloro (Cl)	Emisión	Tm	0,37	0,34	0,50
Partículas PTS	Emisión	Tm	0,00	0,00	0,13
Ácido Clorhídrico	Emisión	Tm	0,00	0,00	0,11
Hidroclorofluorocarbonos (HCFCx)	Emisión	Tm	0,00	0,00	0,00
Tratamiento de Emisiones	Gasto	Euros €	725	8.184	4.500

Mediciones se realizan mediante balance de masas y sensores atmosféricos.

En el año 2018, Inquide, S.A.U., una de las plantas emisoras más importantes de NOx, SOx y CO, ha estado inactiva por motivos de mercado por lo que se registra una disminución de estos gases de forma significativa. De igual forma, este año 2018 se han empezado a medir otras partículas (PTS) y el Ácido Clorhídrico.

2.15 Cambio Climático

[Ref. GRI 305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 305-5]

Como ya se ha comentado anteriormente, el aumento de la cobertura en 2018 hace que los valores crezcan significativamente y no sean comparables. Todos los datos presentados están expresados en toneladas de CO² equivalente.

Emisiones directas de Gases de Efecto Invernadero (alcance 1)

Las emisiones directas GEI producidas por Fluidra se determinan en base a uso de combustibles fósiles para producción, calefacción y movilidad de vehículos propios o de alquiler.

Alcance 1
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Gas Natural	Emisión	t/CO2eq	3.470	3.115	3.404
Gasóleo (producción/calefacción)	Emisión	t/CO2eq	1.079	1.549	1.404
Gasóleo para vehículos	Emisión	t/CO2eq	2.158	2.300	4.625
			6.707	6.964	9.433

Para el cálculo de las emisiones se han utilizado los coeficientes publicados por el IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) siendo los coeficientes 0,252 para la conversión de Gas Natural y 2,620 para la conversión de toneladas de gasóleo.

Emisiones indirectas de Gases de Efecto Invernadero asociadas a la generación de energía adquirida o consumida (Alcance 2)

Las emisiones indirectas GEI producidas por Fluidra se basan en el consumo eléctrico contratado a terceros.

Alcance 2
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Electricidad de Red	Emisión	t/CO2eq	8.418	11.387	11.791
Electricidad por cogeneración	Emisión	t/CO2eq	679	0	0
Electricidad de fuentes renovables	Emisión	t/CO2eq	-6.947	-8.920	-7.687
			2.151	2.467	4.104

Para el cálculo de las emisiones del Alcance 2 se han utilizado los coeficientes de los mix eléctricos por países en base a los datos publicados por los reguladores, o calculados a partir de los datos publicados por la Agencia Internacional de la Energía. En el caso de la cogeneración, el coeficiente utilizado ha sido 0,420 en base al IPCC.

Emisiones indirectas de Gases de Efecto Invernadero (Alcance 3)

Las emisiones indirectas GEI de Alcance 3 en base a las nueve categorías del Green House Gas Protocol, según el documento 'Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard', 2011 de Greenhouse Gas Protocol producidas por Fluidra tienen la limitación de los sistemas actuales a la hora de su captura y presentación de datos.

La presentación de datos de Alcance 3 que presenta Fluidra, se sustentan en los kilómetros de transporte en camión subcontratado de los productos producidos hasta su destino final con un coeficiente estimado de 26 litros de combustible por 100 km.

En cuanto a los viajes en tren o avión, se presentan los datos suministrados desde las agencias de viajes corporativas en España y en Estados Unidos.

Las emisiones furtivas corresponden a las pérdidas de gases calculadas en las revisiones anuales de las instalaciones productivas.

Alcance 3
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Vehículos pesados	Emisión	t/CO2eq	14.190	11.343	13.538
Viajes en Avión y Tren	Emisión	t/CO2eq	1.860	2.326	3.643
Emisiones Furtivas	Emisión	t/CO2eq	0	59	75
			16.050	13.728	17.256

En total, las emisiones de Fluidra para los tres alcances se estiman en 30.793 toneladas de CO² equivalentes, un 33% superior al año pasado teniendo en cuanta la incorporación en el alcance del cálculo las empresas de Zodiac fusionadas junto a otras que han aportado datos, por primera vez, este año 2018.

Fluidra está trabajando para reducir su huella de carbono, realizando auditorías energéticas para buscar puntos de mejora, implantado en las fábricas un sistema de medición energética en tiempo real y contratando energía verde certificada tipo "A" en aquellos casos que pueda.

2.16 Economía circular

[Ref. GRI 301-1, 301-2, 301-3, 306-2]

Fluidra cuenta con un sistema de gestión ambiental ISO14001 en los centros de producción más intensivos. Con independencia de ello la política medioambiental corporativa es la que ha de imperar en toda la organización, asegurando la eficiencia en el uso de los recursos y correcta eliminación de los residuos. Fluidra es un grupo productivo e intenta, en la medida de lo posible, reciclar y reutilizar aquellos materiales susceptibles para ello.

En el año 2018, el volumen total de residuos tratados ha sido de 16.068 toneladas, un 20% menor que el año anterior. Esto ha sido debido a un mejor uso de materiales y al cierre productivo de la planta de Monzón, donde el agua excedente del proceso estaba categorizada como residuo. De igual forma, el subproducto generado en el proceso químico, ya no se ha fabricado.

Gestión Interna
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Residuos no peligrosos	Volumen	Tm	9.964	8.041	3.320
Residuos peligrosos	Volumen	Tm	4.829	4.777	6.428
			14.793	12.818	9.747

Gestión Externa
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Residuos no peligrosos	Volumen	Tm	2.948	3.745	5.553
Residuos peligrosos	Volumen	Tm	469	378	444
			3.418	4.123	5.997

Subproductos
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Subproducto no peligrosos	Volumen	Tm	328	294	334
Subproducto peligrosos	Volumen	Tm	2.682	2.905	0
			3.010	3.199	334

Fluidra tiene una estructura de producción variada y horizontal, fabricando diferentes componentes para piscina que abarca diferentes sectores productivos (sector plástico, sector químico, sector metálico, sector cerámico, sector logístico y sector comercial). Todo ello confiere cierta complejidad en el tratamiento de materias primeras y embalajes.

Materias Primas
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Materias primas plásticas	Volumen	Tm	15.035	17.225	18.287
Materias primas químicas	Volumen	Tm	26.260	25.417	19.616
Materias primas metálicas	Volumen	Tm	3.888	4.361	4.489
			45.182	47.003	42.391

Embalajes
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Cajas de cartón	Volumen	Tm	2.594	3.156	3.150
Palets de madera	Volumen	Tm	2.963	3.911	8.470
Bidones	Volumen	Tm	141	81	34
Film y plásticos	Volumen	Tm	1.314	2.268	1.432
Otros embalajes	Volumen	Tm	175	272	397
			7.187	9.687	13.483

Materiales reciclados
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Materias plásticas externas	Volumen	Tm	133	111	103
Materias plásticas internas	Volumen	Tm	59	91	88
Vidrio reciclado	Volumen	Tm	4.236	4.455	5.907
			4.428	4.657	6.098

En el 2018, el porcentaje de utilización de materiales reciclados y reutilizados ha sido de un 11% respecto a los materiales y embalajes utilizados. Por sus características, todos los embalajes utilizados en los productos de Fluidra son de un solo uso, si bien, todos están bajo la normativa de Ecoembes para su eliminación correcta en punto verde.

2.17 Consumo de energía

[Ref. GRI 302-1, 302-2, 302-3, 302-4]

El total de energía consumida en 2018 en Fluidra en base al alcance actual, ha sido de 308.290 Giga julios. De este total, 112.957 provienen de fuentes renovables de energía indirecta representando el 37% de la energía total y el 64% sobre los kwh eléctricos totales consumidos. El aumento del 27% sobre el año anterior es consecuencia de la fusión con Zodiac y la nueva cobertura.

Energía Directa
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Gas Natural	Consumo	Giga julios	49.578	44.503	48.631
Gasóleo (producción/calefacción)	Consumo	Giga julios	15.078	21.650	22.242
Gasóleo para vehículos	Consumo	Giga julios	30.155	32.138	62.008
			94.811	98.291	132.881

Energía Indirecta
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Electricidad de Red	Consumo	Giga julios	121.710	144.849	175.409
Electricidad por cogeneración	Consumo	Giga julios	5.822	0	0
			127.532	144.849	175.409
Electricidad de Red Renovable	Consumo	Giga julios	103.768	113.064	112.957

ntensidad energética
Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Por materia prima consumida	Ratio	Gj/tn	5.594	5.149	5.004
Por metros cuadrados de superficie	Ratio	Gj/m2	0,6	0,6	0,6
Por empleado	Ratio	Gj/per	52,0	54,9	57,8

En materia de intensidad energética, el ratio por materia prima consumida en 2018 es sensiblemente inferior al del año pasado, lo que significa una mayor eficiencia junto a la entrada de empresas comerciales que se visualiza en el ratio por empleado.

El consumo imputable fuera de la organización se circunscribe al consumo de combustibles en los transportes pesados de mercancías subcontratados por la organización. Los kilómetros contratados en 2018 han sido 19.873.882, con una estimación de algo más de 5.000.000 de litros de combustible aplicando 26 litros cada 100 km.

2.18 Consumos de agua y gestión de efluentes

[Ref. GRI 303-1, 303-2, 303-3, 306-1, 306-3, 306-5]

Fluidra es un grupo empresarial con una presión relativamente baja respecto al consumo de agua. La mayoría de empresas solo tienen uso de agua sanitaria, solo en la parte de producción química de desinfectantes para agua de piscina tiene un impacto significativo. El hecho de mantener el cierre productivo en la planta química de Monzón durante el 2018 y parte del 2017, provoca la disminución significativa de captación de agua de superficie y agua reutilizada.

De igual modo, el cierre productivo de la planta de Monzón, provoca que el agua de proceso vertida haya experimentado un descenso significativo. Durante el 2018 no se han registrado derrames que puedan afectar al medio ni vertidos de agua de escorrentías que hayan afectado a hábitats.

Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Agua de red pública	Consumo	m3	44.453	45.092	65.164
Agua subterránea	Consumo	m3	4.367	5.238	3.793
Agua de superficie	Consumo	m3	57.902	61.830	32.671
			106.722	112.160	101.628
Agua reutilizada	Consumo	m3	8.666	577	57

Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Agua sanitaria	Vertido	m3	38.104	38.894	58.325
Agua de proceso	Vertido	m3	65.196	69.321	6.446
Rechazo por osmosis	Vertido	m3	2.928	3.000	1.812
Fugas	Vertido	m3	494	945	1.000
			106.722	112.160	67.583

Denominación	Concepto	Unidad de Medida	2016	2017	2018
Incorporado a producto	Producto	m3	--	--	34.045

2.19 Protección de la biodiversidad

[Ref. GRI 304-1, 304-2, 304-3, 304-4]

Todos nuestros centros productivos se encuentras en polígonos industriales fuera de zonas protegidas y de especial interés con nulo o poco impacto en la biodiversidad. En este sentido, después de un análisis de Materialidad, se determinó que no era un aspecto material para Fluidra, si bien, mantenemos una especial atención a los parámetros de contaminación atmosférica y control de vertidos para evitar afectaciones al entorno.

2.20 Indicadores clave sociales y relativos al personal

[Ref. GRI 102-8, 102-35, 102-38, 401-1, 401-3, 403-1, 403-2, 403-3, 405-1, 405-2]

Empleo

A continuación presentamos las cifras de 2018 respecto al número de trabajadores de Fluidra. Se constata que el 77% de la plantilla de Fluidra se concentra en los 6 primeros países siendo España el país más significativo.

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Total Fluidra 2018	3.588	67%	1.743	33%	5.331	100,0%
España	1.144	65%	629	35%	1.773	33,3%
USA	528	75%	175	25%	703	13,2%
Sudáfrica	373	74%	132	26%	505	9,5%
Francia	275	64%	155	36%	430	8,1%
Australia	267	72%	103	28%	370	6,9%
China	142	47%	162	53%	304	5,7%
Reino Unido	87	60%	57	40%	144	2,7%
Italia	93	76%	30	24%	123	2,3%
Alemania	70	66%	36	34%	106	2,0%
Brasil	70	67%	34	33%	104	2,0%
Bulgaria	51	74%	18	26%	69	1,3%
Holanda	46	72%	18	28%	64	1,2%
Portugal	41	66%	21	34%	62	1,2%
Austria	35	69%	16	31%	51	1,0%
India	41	82%	9	18%	50	0,9%

Rusia	32	67%	16	33%	48	0,9%
Indonesia	29	69%	13	31%	42	0,8%
Dubái	31	86%	5	14%	36	0,7%
México	14	47%	16	53%	30	0,6%
Tailandia	16	55%	13	45%	29	0,5%
Turquía	20	83%	4	17%	24	0,5%
Marruecos	12	55%	10	45%	22	0,4%
Hungría	17	85%	3	15%	20	0,4%
Canadá	12	71%	5	29%	17	0,3%
Polonia	8	47%	9	53%	17	0,3%
Bélgica	13	87%	2	13%	15	0,3%
Chile	13	87%	2	13%	15	0,3%
Grecia	11	73%	4	27%	15	0,3%
Egipto	12	92%	1	8%	13	0,2%
Singapur	9	75%	3	25%	12	0,2%
Suecia	8	67%	4	33%	12	0,2%
Chipre	8	73%	3	27%	11	0,2%
Kazajistán	6	55%	5	45%	11	0,2%
Malasia	6	55%	5	45%	11	0,2%
Colombia	6	60%	4	40%	10	0,2%
Nueva Zelanda	5	50%	5	50%	10	0,2%
Serbia	7	70%	3	30%	10	0,2%
Vietnam	4	40%	6	60%	10	0,2%
República Checa	7	78%	2	22%	9	0,2%
Croacia	6	75%	2	25%	8	0,2%
Rumania	5	83%	1	17%	6	0,1%
Suiza	5	100%	0	0%	5	0,1%
Dinamarca	1	33%	2	67%	3	0,1%
Montenegro	2	100%	0	0%	2	0,0%

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Total Fluidra 2018	3.588	67%	1.743	33%	5.331	100,0%
Dirección General o Gerencia	99	92%	9	8%	108	2,0%
Producción y Logística	2.071	74%	711	26%	2.782	52,2%
Comercial y Marqueting	800	65%	432	35%	1.232	23,1%
Administración y Finanzas	153	30%	349	70%	502	9,4%
Otros Servicios (RH, IT, …)	465	66%	242	34%	707	13,3%

Los datos de diversidad de genero actuales en base a la política de igualdad definida en Fluidra muestra que todavía hay recorrido en la mejora de los objetivos.

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Total Fluidra 2018	3.101	69%	1.421	31%	4.522	100,0%
menores de 30 años	383	69%	172	31%	555	12,3%
entre 30 y 45 años	1.475	67%	712	33%	2.187	48,4%
entre 46 y 55 años	836	68%	400	32%	1.236	27,3%
mayores de 55 años	407	75%	137	25%	544	12,0%

Solo empresas de cobertura, 90% de la cifra de negocios

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Con grados de discapacidad	36	72%	14	28%	50

Solo empresas de cobertura, 90% de la cifra de negocios

En cuanto a las modalidades de los contratos, y siguiendo la política de trabajo seguro y de calidad, el 95% corresponden a contratos indefinidos.

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Total Fluidra 2018	3.588	67%	1.743	33%	5.331	100,0%
Indefinidos (tiempo completo)	3.408	69%	1.530	31%	4.938	92,6%
Indefinidos (tiempo parcial)	17	13%	109	87%	126	2,4%
Contrato temporal	163	61%	104	39%	267	5,0%

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Contratos de ETT	223	72%	87	28%	310
Autónomos vinculados	3	75%	1	25%	4

La rotación estructural de los contratos indefinidos en Fluidra se situó en 2018 en un 12% para los hombres y un 9% para las mujeres, resultando un total del 11%.

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Total Fluidra 2018	649	73%	242	27%	891	100,0%
Bajas de contratos indefinidos	426	74%	150	26%	576	64,6%
Bajas de contratos temporales	223	71%	92	29%	315	35,4%

	% Hombres	% Mujeres	% Total
Rotación estructural	12%	9%	11%

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Bajas no voluntarias indefinid.	145	76%	45	24%	190

	Hombres	%	Mujeres	%	Total
Total Fluidra 2018	597	72%	233	28%	830	100,0%
Altas de contratos indefinidos	314	71%	130	29%	444	53,5%
Altas de contratos temporales	283	73%	103	27%	386	46,5%

Remuneraciones

La política retributiva de Fluidra es acercarse cada día más a la igualdad de salario entre hombres y mujeres según categorías y funciones para eliminar su brecha. En la actualidad los sistema corporativos relativos a los salarios tiene solo pueden ofrecer algunos datos disgregados en España como país más significativo.

Salario promedio 2018	Hombres	Mujeres	Brecha
Dirección	141.367 €	--	--
Gerentes	55.495 €	49.075 €	12%
Expertos	36.049 €	32.280 €	10%
Técnicos	34.046 €	28.491 €	16%
Administración y soporte	22.286 €	22.625 €	-2%
Operarios	24.242 €	20.416 €	16%

La remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales está compuesta por una retribución anual fija y por unas dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. Existe además una retribución adicional para aquellos consejeros que forman parte de alguna de las Comisiones del Consejo, es decir, la Comisión de Auditoría, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión delegada. El aumento de la retribución en el 2018 es consecuencia de la ampliación del Consejo de Administración, pasando de 9 a 12 miembros después de la fusión.

	2015	2016	2017	2018	Promedio
Fijo	841,00	872,00	861,33	1.009,00	895,83
Dietas	83,00	90,50	87,17	90,00	87,67
	924,00	962,50	948,50	1.099,00	983,50

Remuneración de los consejeros en su condición de tales ( miles de €)

La retribución fija incluye los complementos por participación en Comisiones.

Brecha salarial

En cuanto a la diferencia salarial en 2018 entre el mejor pagado del Grupo (Consejero Delegado) y la media de la plantilla en España como país más significativo en 2018, se ha establecido en una relación de 16,5 veces. Los incrementos salariales en el grupo se establecen anualmente en base a la evaluación de desempeño de las personas, siendo el incremento salarial medio de la plantilla 1,6 veces superior incremento salarial de la persona que más cobra.

En materia retributiva se ha implantado una nueva la política de gestión por bandas salariales con la metodología de Mercer, que nos ayuda a analizar, mejorar y alinear la equidad interna entre ambas compañías y la competitividad salarial externa. Un año más, el salario mínimo de las nuevas incorporaciones se ha situado en torno al 43% por encima del importe correspondiente al salario mínimo interprofesional establecido para España en 2018, tomando como referencia el salario más bajo de las empresas españolas de Fluidra que representan la mayoría de las empresas que participan en la memoria.

Organización del trabajo

Las organizaciones vinculadas del grupo tienen la libertad de establecer criterios de flexibilidad laboral según las circunstancias específicas de cada ubicación y de las necesidades laborales de los puestos de trabajo. Por ejemplo, en la empresa matriz Fluidra, S.A., hay flexibilidad horaria para atender los asuntos familiares con bandas horarias de entrada y salida, pudiendo acumular una bolsa de horas adicionales a utilizar los viernes. En los años 2017 y 2018 se implantó un programa piloto de teletrabajo de un día a la semana en el departamento de IT con un gran éxito de aceptación y eficiencia laboral. Dicho programa, se ha oficializado en toda la matriz en 2019. Otro ejemplo lo encontramos en USA donde se pueden acumular horas para tener un viernes libre de cada tres.

Las bajas de maternidad y permisos de paternidad, se cumplen con toda normalidad y libertad según decidan los progenitores. Todas las personas involucradas en permisos y bajas por maternidad son reincorporadas a la finalización del periodo de baja o permiso.

Maternidad	2016	2017	2018
Permisos de paternidad	47	36	45
Bajas por maternidad	30	31	40

Reincorporaciones	2016	2017	2018
Reincorporaciones paternidad	47	33	41
Reincorporaciones maternidad	25	20	27

Diálogo social y relaciones sindicales

Todos los trabajadores de Fluidra tienen el derecho a la asociación y negociación colectiva, organizándose en cada centro de trabajo según convenios y voluntades. En 2018 se contabilizaron 13 comités de empresa establecidos con 88 personas y 29 delegados de personal. En los tiempos establecidos por ley se realizan las elecciones y renovación de los comités y delegados de personal

Los comités de empresa y los delegados de personal tiene la potestad de poder comunicarse directamente con los representantes empresariales para realizar consultas, sugerencia e iniciar conversaciones de negociación colectiva.

Cada país tiene sus regulaciones específicas respecto a los convenios colectivos de los diferentes sectores económicos. En base a la cobertura especificada al inicio de este informe el personal cubierto por convenios colectivos específicos en los diferentes países es del 58,4%.

Salud y seguridad de los empleados

En el 2018, con la nueva cobertura ampliada, las horas totales de absentismo laboral ascendieron a 279.957, que representa el 1,1% sobre las horas teóricas totales de trabajo.

En Fluidra se contabilizan en la actualidad 20 comités de salud y seguridad con la participación de 107 personas y 66 delegados de prevención. Todas las decisiones y acuerdos se canalizan per el departamento de Salud, Seguridad y Medio Ambiente (HSE, por sus siglas en inglés) quien vela per el bienestar de todos y el cumplimiento de las normativas vigentes. Loa acuerdos corporativos con las mutuas laborales de accidentes nos aseguran una correcta gestión y seguimiento de los accidentes laborales y enfermedades profesionales que puedan producirse.

Incidencias laborales (num.)	2016	2017	2018
Con Baja Médica	191	159	246
Sin Baja Médica	203	244	287
Víctimas Mortales	0	0	0
Personal de Alto Riesgo	--	--	62

Horas perdidas	2018	%
Por lesiones / incidencias	5.457	0,02%
Por enfermedad	1.428	0,01%

Porcentaje sobre el total de horas teóricas anuales.

Los accidentes e incidentes laborales en Fluidra se determinan a partir de las actividades propias de las empresas. En este sentido se distinguen golpes y atrapamientos en objetos o equipos, heridas por elementos afilados, caídas y resbalones, daño por movimiento de cargas, intoxicaciones y quemaduras químicas, infecciones, accidentes de tráfico y lesiones por fuego y explosión.

De igual forma, se establece es seguimiento de las posibles enfermedades profesionales derivadas del puesto de trabajo o actividad como son las enfermedades respiratorias, de piel, trastornos en extremidades, problemas en cuello y espalda, envenenamiento, enfermedades infecciosas y cáncer y enfermedades malignas.

El índice de accidentes en 2018, tomado como los accidentes ocurridos en relación con la plantilla, ha sido del 4,6%.

El índice de frecuencia de accidentes, tomado como los accidentes ocurridos en relación a las horas totales de trabajo por 1.000.000 ha sido de 9,42 puntos.

El índice de gravedad, tomado como las jornadas perdidas en relación con las horas totales de trabajo por 1.000 ha sido de 0,42 puntos.

Formación

La formación en Fluidra no distingue entre hombres y mujeres ya que todo empleado de la organización tiene el mismo derecho a la formación con independencia de sexo y/o ideología. La formación en Fluida es básicamente técnica, en base a las capacidades necesarias para el puesto de trabajo y de formación en idiomas.

Formación por categorías en 2018	Cursos	Horas	Personas	Coste
Directivos	25	1.072	39	9.338 €
Mandos Intermedios	106	4.588	625	87.352 €
Técnicos	186	10.818	893	244.610 €
Administrativos	57	2.411	193	24.843 €
Operarios	152	3.946	505	48.231 €
Total Formación	526	22.835	2.255	414.374 €

Formación por áreas funciones en 2018	Cursos	Horas	Personas	Coste
Management, Gestión/Dirección equipos, Estrategia	44	1.556	233	36.539 €
Administración y Finanzas	39	2.089	207	32.177 €
Comercial, Marketing	45	1.256	265	23.480 €
Idiomas	117	9.891	280	205.716 €
Recursos Humanos, RSC	34	1.205	313	13.494 €
Producción / Mantenimiento	166	3.538	506	43.372 €
Logística / Compras	14	440	40	9.029 €
Técnica/I+D/ Calidad	67	2.860	411	50.567 €
Total Formación	526	22.835	2.255	414.374 €

Igualdad

El año 2018 ha sido un año complejo con motivo de la fusión con Zodiac y el movimiento accionarial que ha provocado una reconfiguración del Consejo de Administración en base a la negociación de la fusión. Esta circunstancia ha provocado un retroceso en la búsqueda de la paridad en el Consejo provocando que en la actualidad haya desaparecido la única consejera de género femenino que había.

Fluidra, en su compromiso con una composición del consejo de administración con diversidad de género, está promoviendo en su política de selección para cubrir las vacantes, la representación de mujeres en el consejo, valorando especialmente, en las mismas condiciones entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perfil buscado.

En relación a los empleados de Fluidra, aunque no existe un plan de igualdad específico, rige la política de igualdad descrita anteriormente donde se promueve la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres.

Los protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, se circunscribe al Código Ético y al procedimiento público general de denuncia mediante el Canal de Denuncia confidencial.

2.21 Derechos humanos

[Ref. GRI 406-1, 412-1, 412-2]

Los Derechos Humanos están presentes en todos nuestros códigos y valores. Todos los empleados tienen la obligación de saber y aceptar las normas y conductas en materia de Derechos Humanos. Fluidra es respetuosa y acepta como organización todos los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionados con el respeto a la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva.

Fluidra realiza una vigilancia sobre las conductas y operaciones que se realizan en las diferentes empresas del grupo mediante auditorías internas mediante visitas y controles de gestión periódicos, con especial foco en aquellas zonas geográficas más sensibles al fraude, corrupción, soborno y condiciones laborales indignas. En este sentido, durante el 2018 no se han detectado vulneraciones ni consecuencias negativas de las actividades en materia de Derechos Humanos.

El Canal de Denuncias ya explicado en el apartado de políticas de este documento y que está abierto al público mediante la página web corporativa, es el procedimiento común para la comunicación de los posibles incidentes en materia de Derechos Humanos. Todas las denuncias se estudian de forma confidencial y se resuelven informando directamente de las decisiones pertinentes a los implicados.

En 2018 se registraron 6 consultas a través del canal ético de Fluidra que una vez analizadas y evaluadas no comportaron reclamaciones sobre derechos humanos ni corrupción, ni casos de discriminación.

La formación sobre Derechos Humanos está implícita mediante el proceso de acogida de los nuevos empleados que han de pasar obligatoriamente una formación sobre los códigos, valores y procedimientos de diarios de trabajo. Las píldoras formativas de los códigos y valores siempre están disponibles a todos los empleados de Fluidra El 100% de los empleados tiene la obligación de realizar la formación sobre estos temas.

2.22 Lucha contra el soborno y la corrupción

[Ref. GRI 102-13, 205-3]

La medida principal de Fluidra en la prevención de la corrupción y el soborno y contra el blanqueo de capitales es el procedimiento anticorrupción aprobado por el Consejo de Administración en 2016 dentro de la estructura del modelo de prevención de delitos.

La política anticorrupción, aprobada por el Consejo, está publicada en la Intranet de Fluidra, accesible a toda la organización. En el seguimiento y evaluación de los riesgos, en 2018, no se han identificado acciones relacionadas con la corrupción y el soborno.

El conocimiento y la formación de estas políticas es un elemento importante para la ética empresarial en Fluidra. La fusión con Zodiac nos obliga a adaptar todas ellas a la nueva situación por lo que en 2018 no se han realizado formaciones específicas para esta materia.

Durante 2018, las aportaciones dinerarias de Fluidra a fundaciones y asociaciones sin ánimo de lucro ha sido de 501.690 €, de los cuales 411.080 € han sido para la Fundació Fluidra en el marco de colaboración y desarrollo de proyectos sociales.

Las aportaciones dinerarias se han asignado a: Cruz Roja Española, Fundación IESE, Fundación ESADE, Fundación ADECCO, Fundación Privada Empresa y Clima, Fundació Privada per a la Creativació, Fundació La Marató TV3, Fundació Privada Joan Agustí, Associació Discapacitats Intel·lectuals Integra, y Fundació Fluidra.

2.23 Diálogo con la comunidad y medidas de protección

[Ref. GRI 102-13]

Todas las actividades económicas de las empresas tienen impactos directos e indirectos sobre la sociedad y comunidades que interactúan con ellas. El negocio de Fluidra está muy internacionalizado y es muy diverso, generando impactos económicos positivos en las comunidades locales mediante la compra de productos y servicios, generación de empleo y satisfacción de las necesidades de las personas que de forma directa o indirecta se relaciona con las empresas de Fluidra. Si bien somos conscientes del impacto positivo de nuestra actividad sobre la comunidad local, en la actualidad, no tenemos indicadores clave donde podamos medir dicho impacto positivo.

Aunque todas las actividades de Fluidra se desarrollan en polígonos industriales y oficinas comerciales, puede existir el riesgo de provocar alguna tipología de impacto negativo, ya sea directa indirecta, es por eso que las empresas más significativas tienen procesos de gestión medioambiental y de medición de impactos en base al principio de precaución. En la parte ambiental de este documento se pueden visualizar los indicadores gestionados al respecto.

Con independencia de los impactos positivos de las actividades económicas, Fluidra participa de algunas iniciativas sociales para potenciar los valores y desarrollo de la comunidad, ya sea mediante la acción propia directa, como mediante los proyectos de la Fundació Fluidra.

La acción directa más significativa seria el patrocinio de los equipos de waterpolo del CN Sabadell "AstralPool Sabadell". El AstralPool Sabadell femenino se llevó el decimoquinto título de la Copa de la Reina de waterpolo. Esta acción persigue favorecer los deportes minoritarios y potenciar el acceso de la mujer a la elite deportiva.

A través de la Fundació Fluidra la acción social se articula alrededor de dos ejes: el agua y la música. De esta manera, las acciones realizadas por la fundación se alinean con dos compromisos básicos: el compromiso social, con proyectos orientados a la accesibilidad, concienciación y educación sobre el uso del agua; y el compromiso cultural, dedicado especialmente a fomentar la música como elemento educador y dignificador de las personas. Aparte de este foco, también es especialmente sensible a la formación humana y profesional de colectivos de jóvenes con riesgo de exclusión social, y a las oportunidades de desarrollo económico de áreas geográficas cercanas.

Fundació Fluidra es impulsora del proyecto KAG-25 desarrollado en Senegal junto a una Escuela Agraria sita en la zona de Karang, dirigida por Escuelas Pías. Esta iniciativa tiene el objetivo de convertir una finca de 25 hectáreas del sur del país en una explotación y distribución hortícola rentable, donde los beneficios se puedan invertir en la tarea de formación y preparación de sus jóvenes alumnos. En estas escuelas agrarias, niños y jóvenes reciben durante 4 años formación profesional en agricultura. Todo ello buscando la autonomía alimentaria y la capacidad emprendedora y económica de los alumnos.

La fundación es también miembro protector del Palau de la Música Catalana y del Gran Teatre del Liceu, ayudando a fomentar la cultura artística de Barcelona. Además colabora con la Orquestra Simfònica del Vallès, la Fundació Abadia de Montserrat, la GIO Orquestra y la Fundació Catalunya Cultura para promover diferentes iniciativas culturales. Asimismo, Fundació Fluidra se preocupa por el bienestar de personas o de la protección de especies animales y, por eso, coopera con la Fundació Sanitària Mollet, la Fundació CRAM y el Banc d'Acció Social.

2.24 Subcontratación y proveedores

[Ref. GRI 102-9 102-10, 204-1, 308-1, 308-2, 407-1, 408-1, 409-1]

Fluidra, como grupo global, utiliza ampliamente la red de proveedores de productos y servicios locales en todos aquellos casos donde la eficiencia y la disponibilidad de producto sean posible. En Fluidra se define como compra local cuando el país de origen es igual al país de destino, así, en 2018 la compra local en Fluidra representó el 65% de la compra total.

Nuestra política de compras se actualizó y remodeló en el 2016 aprovechando esa ocasión para incorporar los criterios ambientales y sociales en las exigencias a la cadena de suministros. Todos los proveedores críticos (más de 500.000 € de compra) han de firmar la aceptación explícita del Código Ético de Proveedores de Fluidra basado en los 10 principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas. De igual forma, todos los contratos corporativos incorporan cláusulas obligatorias de respeto y obediencia al Código Ético de Proveedores, así como, implícitamente, se refleja mediante clausulado en todos los pedidos que Fluidra genera a sus proveedores. En el caso de las nuevas empresas provenientes de Zodiac, dicho clausurado se irá añadiendo paulatinamente a medida que se vayan incorporando a los sistemas corporativos.

Fluidra realiza evaluaciones periódicas a sus proveedores mediante cuestionarios específicos y analiza su adecuación a los principios sociales y ambientales del Código Ético. En el caso ambiental, todas las empresas con certificación ISO 14001, como precepto de la norma, realizan la evaluación del 100% de los proveedores en un ciclo de tres años. En los proveedores evaluados en 2018 no se han encontrado impactos ambientales significativos potenciales y reales.

No obstante, hemos de advertir que en este 2018, como consecuencia de la fusión con Zodiac, se está redefiniendo un nuevo procedimiento de homologación y de evaluación de proveedores más ambicioso que sustituirá al actual, lo cual ha provocado que en 2018 se hayan dejado en espera las evaluaciones sociales previstas. Con todo, no tenemos constancia sobre vulneraciones producidas en referencia al trabajo infantil o forzado, o referente al derecho de libertad de asociación y negociación colectiva.

2.25 Consumidores

[Ref. GRI 416-1]

La calidad es uno de los pilares fundamentales para Fluidra.

No hablamos sólo de calidad en el producto sino que se trata de un concepto más global. La calidad, es una cultura basada en una actitud, y unas metodologías y herramientas comunes. El objetivo es conseguir la satisfacción del cliente, dentro de un crecimiento sostenible y rentable.

Los resultados que se presentan corresponden a las compañías en el sistema corporativo de Fluidra antes de la fusión.

Los resultados de calidad en el 2018 en las compañías Fluidra han mejorado respecto de 2017 en un 3% en las reclamaciones de calidad de los productos suministrados respecto a líneas de venta. Las reclamaciones sobre las ventas en 2018 han sido de un 1%.

Durante el desarrollo de un producto, se verifica que éste cumple con todas las normativas, directivas y regulaciones que apliquen a cada familia y se realiza su certificación pertinente cuando proceda.

En 2018, no tenemos constancia de casos de incumplimiento de normativas relativas o con impacto en la seguridad y salud de los productos que hayan supuesto multa, sanción o advertencia.

Existe un sistema de recogida de las reclamaciones de cliente en general. Estas reclamaciones son dirigidas a los centros productivos y/o proveedores terceros que proceden a su análisis, resolución y respuesta.

2.26 Información fiscal

[Ref. GRI 201-1, 201-4]

Con el objetivo de cumplir con los parámetros de responsabilidad y transparencia por los que el grupo Fluidra se rige a través de su política fiscal, a continuación detallamos los beneficios obtenidos en las diferentes jurisdicciones donde el grupo opera y la contribución efectivamente satisfecha en cuanto a Impuesto sobre Sociedades.

La cuantía del Impuesto sobre Sociedades pagado (criterio de caja) responde al importe de los impuestos efectivamente satisfechos o pagados durante el ejercicio fiscal de presentación de información, es decir, del ejercicio 2018 donde se incluyen los pagos anticipados efectuados para satisfacer las obligaciones fiscales del período impositivo de referencia además de aquellos otros relativos al período o períodos impositivos anteriores.

Además, también se tiene en cuenta todo reembolso o devolución del Impuesto sobre Sociedades (criterio de caja) recibido durante el ejercicio 2018.

Por último, el grupo ha recibido importes correspondientes a subvenciones por parte de organizaciones públicas que detallamos a continuación:

País	Beneficio País por País	Impuesto de Sociedades pagado	Subvenciones
Francia	55.032.424 €	6.807.803 €	25.529 €
Austria	3.987.823 €	1.036.680 €	575 €
Reino Unido	3.706.270 €	337.548 €	--
Países Bajos	3.454.973 €	595.226 €	--
Australia	3.054.347 €	816.891 €	--
Estados Unidos	1.936.930 €	-7.043.524 €	--
Sudáfrica	1.416.842 €	941.979 €	--
Italia	1.047.088 €	726.807 €	--
Emiratos Árabes	-378.004 €	--	--
Alemania	-1.568.146 €	223.001 €	--
España	-11.186.221 €	440.805 €	136.483 €
Resto (*)	6.252.121 €	1.636.997 €	--
TOTAL	66.756.447 €	6.520.213 €	162.587 €

* El resto de jurisdicciones son Portugal, Dinamarca, República Checa, Hungría, Polonia, Suiza, Grecia, Bulgaria, Bélgica, Chipre, Suecia, Croacia, Nueva Zelanda, Canadá, Luxemburgo, Serbia y Montenegro.

2.27 Innovación

[Ref. (GRI 103-1, 103-2, 103-3]

El modelo de innovación de Fluidra incluye aquellas actividades de la empresa que fomentan una innovación continua y progresiva que permite ofrecer nuevos productos al mercado, más eficientes, de mejor calidad y adaptados a las necesidades cambiantes del mismo. Sirva a modo de ejemplo los 82 nuevos productos que ha sacado al mercado en los últimos tres años.

Gracias a la fusión entre Fluidra y Zodiac, la empresa ha reforzado significativamente su organización mundial de I+D en 2018, lo que representa un fuerte facilitador estratégico para la creación de valor. Fluidra es una organización que cuenta con 220 ingenieros, diseñadores y técnicos; es líder en su industria en cuanto a propiedad intelectual se refiere, con una cartera de 1.112 patentes activas y 221 solicitudes pendientes; cuenta con una sólida cartera de nuevos proyectos, con un total de 123 proyectos activos; y lidera el sector de productos o dispositivos conectados, con más de 185.000 piscinas conectadas.

3. Informe Anual de Gobierno Corporativo

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-17728593
Denominación Social: FLUIDRA, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA FRANCESC MACIA, 60 PLANTA 20, SABADELL, BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
02/07/2018	195.629.070,00	195.629.070	195.629.070

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
RHÔNE CAPITAL LLC	0,00	42,43	0,00	0,00	42,43
PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	42,43	0,00	0,00	0,00	42,43
MANUEL PUIG ROCHA	0,00	3,73	0,00	0,00	3,73
JUAN PLANES VILA	0,03	7,07	0,00	0,00	7,10
ANIOL, S.L.	0,78	5,07	0,00	0,00	5,85
EDREM, S.L.	0,03	6,74	0,00	0,00	6,77
DISPUR, S.L.	0,94	6,13	0,00	0,00	7,07
BOYSER, S.L.	0,17	7,96	0,00	0,00	8,13

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
MANUEL PUIG ROCHA	BANELANA, S.L.	3,73	0,00	3,73

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	0,94	0,94
JUAN PLANES VILA	DISPUR POOL, S.L.	6,13	6,13
ANIOL, S.L.	ROBERT GARRIGOS RUIZ	5,84	5,84
ANIOL, S.L.	PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	5,07	5,07
EDREM, S.L.	EDREM CARTERA, S.L.U.	6,74	6,74
DISPUR, S.L.	DISPUR POOL, S.L.	6,13	6,13
BOYSER, S.L.	BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L.	3,07	3,07
BOYSER, S.L.	BOYSER POOL, S.L.U.	4,89	4,89

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

En fecha 2 de julio de 2018 se hizo efectiva una ampliación de capital de Fluidra, S.A. en 83.000.000 euros, mediante la emisión de 83.000.000 nuevas acciones íntegramente suscritas y desembolsadas por Piscine Luxembourg Holdings 1, S.à. r.l. Dicha ampliación de capital tuvo lugar en el marco de la fusión transfronteriza por absorción por parte de Fluidra, S.A. (sociedad absorbente) y Piscine Luxembourg Holdings 2, S.à. r.l. (sociedad absorbida) que se hizo efectiva el mismo 2 de julio de 2018.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON RICHARD J. CATHCART	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON BERNARDO CORBERA SERRA	0,10	0,14	0,00	0,00	0,24	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON OSCAR SERRA DUFFO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	0,00	0,04	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON ELOY PLANES CORTS	0,07	0,00	0,00	0,00	0,07	0,00	0,00
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	5,07	0,00	0,00	0,00	5,07	0,00	0,00
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON BRUCE WALKER BROOKS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						5,45

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON BERNARDO CORBERA SERRA	BERAN CARTERA, S.L.U.	0,14	0,00	0,14	0,00
DON JORGE VALENTÍN	EOLO CAPITAL SICAV	0,04	0,00	0,04	0,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
CONSTANS FERNÁNDEZ

No hay observaciones

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN	PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	RHÔNE CAPITAL LLC	Michael Steven Langman es Director General de Grupo Rhône

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	RHÔNE CAPITAL LLC	Sebastien Simon Mazella di Bosco es Director General de Grupo Rhône
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	RHÔNE CAPITAL LLC	José Manuel Vargas Gómez es Director General de Grupo Rhône
DON BRUCE WALKER BROOKS	PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	RHÔNE CAPITAL LLC	El nombramiento de Bruce Walker Brooks como consejero fue propuesto por Rhône
DON BERNARDO CORBERA SERRA	EDREM, S.L.	EDREM, S.L.	Bernardo Corbera Serra es consejero delegado de Edrem, S.L.
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	ANIOL, S.L.	Bernat Garrigós Castro es consejero delegado de Aniol, S.L.
DON OSCAR SERRA DUFFO	BOYSER, S.L.	BOYSER, S.L.	Óscar Serra Duffo es presidente del Consejo de Administración de Boyser, S.L.
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	DISPUR, S.L.	Eloy Planes Corts es consejero de Dispur, S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L., PIUMOC INVERSIONS, S.A.U., ANIOL, S.L., EDREM, S.L., DISPUR, S.L., BOYSER, S.L., EDREM CARTERA, S.L.U., DISPUR POOL, S.L., BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L.	71,25	En fecha 03/11/2017 se suscribió un pacto parasocial (Shareholders Agreement) entre los mismos accionistas de Fluidra que son parte del pacto parasocial inicialmente suscrito el 05/09/2007 y Piscine Luxembourg Holdings 1, S.a.r.l. (entidad controlada por Rhône Capital LLC), HR nº 258222. La parte del Shareholders Agreement correspondiente al pacto parasocial entró en vigor el	Indefinida

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
		02/07/2018, fecha de efectividad de la fusión transfronteriza por absorción por parte de Fluidra, S.A. (sociedad absorbente) y de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. (sociedad absorbida) comunicada por la Sociedad mediante HR nº 258221.
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U., ANIOL, S.L., EDREM, S.L., DISPUR, S.L., BOYSER, S.L., EDREM CARTERA, S.L.U., DISPUR POOL, S.L., BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L.	28,82	En fecha 05/09/2007 se suscribió un pacto parasocial entre determinados accionistas de Fluidra, S.A. que fue comunicado como Hecho Relevante a CNMV el 02/01/2008 con nº 87808. El pacto ha sido modificado en 5 ocasiones (Primera novación: 10/10/2007; Segunda novación 01/12/2010, HR nº 134239; Tercera novación: 30/07/2015, HR nº 227028; incluyendo Acuerdo complementario de fecha 30/09/2015, HR nº 229114; Cuarta novación: 27/07/2017 HR nº 255114; Quinta novación 03/11/2017, HR nº 258223, modificado el 25/04/2018, HR nº 264650, subrogaciones el 23/05/2018 HR nº 266060, y acuerdo complementario a la Quinta Novación el 27/07/2018, HR nº 268610).	Indefinida

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U., EDREM CARTERA, S.L.U., DISPUR POOL, S.L., BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L., BOYSER POOL, S.L.U.	25,00	En el Convenio de Sindicación se prevé las partes indicadas al mismo, y respecto a las acciones que se indican, se obligan a ejercitar sus derechos de voto en las Juntas Generales de Fluidra en el sentido que se indica en el propio Convenio de Sindicación.	--

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Durante el ejercicio 2018 se han producido las siguientes modificaciones:

1) La quinta novación del convenio de sindicación se modificó el 25/04/2018. Además, se han producido subrogaciones (23/05/2018 y 20/12/2018) al convenio de sindicación de nuevos accionistas que han adquirido acciones de otros accionistas que forman parte del convenio de sindicación (y que pertenecen al mismo grupo que el correspondiente accionista transmitente). Por último, se suscribió un acuerdo complementario a la quinta novación el 27/07/2018.

2) El Shareholders Agreement entró parcialmente en vigor el 02/07/2018, una vez se hizo efectiva la fusión transfronteriza por absorción por parte de Fluidra, .S.A. (sociedad absorbente) y Piscine Luxembourg Holdings 2, S.à. r.l. (sociedad absorbida). Además, se han producido subrogaciones (23/05/2018 y 20/12/2018) al Shareholders Agreement de nuevos accionistas que han adquirido acciones de otros accionistas que forman parte del convenio de sindicación (y que pertenecen al mismo grupo que el correspondiente accionista transmitente).

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
2.136.688		1,09

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de mayo de 2017, se acordó (i) autorizar a la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de sociedades del grupo, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, así como

(ii) autorizar para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos. La autorización concedida tiene un plazo de vigencia de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo, esto es, hasta el 3 de mayo de 2022.

En la reunión del Consejo de 21 de mayo de 2018, se acordó, en el marco de esta autorización concedida al Consejo de Administración, autorizar al Consejero Delegado para proceder a la adquisición derivativa y enajenación de acciones propias de la Sociedad hasta un número máximo de acciones que no supere el cuatro (4%) por ciento del capital de la Sociedad. Esta autorización será válida hasta el próximo 31/12/2019.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	23,56

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

Ver apartado H1

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ √ ] [ ] Sí No

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	0,00	0,00

El pacto parasocial (Shareholders Agreement) suscrito en fecha 03/11/2017, HR nº 258222, prevé ciertas mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos por la Junta General de Accionistas. Dicha previsión de mayorías reforzadas consta además en el artículo 33 de los los estatutos sociales y en el artículo 25 del Reglamento de la Junta. Ver apartado B.3 siguiente para mayor detalle.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El procedimiento para la modificación de los Estatutos deberá ajustarse a lo establecido en los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exigiéndose la aprobación por la Junta General de Accionistas, con los quórum y mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley, así como la elaboración y puesta a disposición de los accionistas del preceptivo informe de administradores justificativo de la modificación. El artículo 27 de los estatutos sociales y el artículo 15 del Reglamento de la Junta General de Accionistas recogen la regulación prevista en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y establece que para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital. El artículo 24 del Reglamento de la Junta General regula el procedimiento de votación de las propuestas de acuerdo por la Junta, estableciendo, para el caso de las modificaciones de Estatutos, que deban votarse de forma separada cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de los Estatutos y el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, para la adopción de acuerdos en las materias que se refieren a continuación:

(las "Materias Reservadas de Junta"), se requerirá el voto favorable del sesenta y nueve por ciento (69%) del capital social de la Sociedad en primera convocatoria y el voto favorable del sesenta y seis por ciento (66%) del capital social de la Sociedad en segunda convocatoria: (i) el aumento del capital social, la emisión de obligaciones o valores convertibles en acciones, con o sin derechos de adquisición preferente, así

como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de adoptar acuerdos respecto de dichas materias; (ii) la reducción del capital social salvo que se trate de supuestos obligatorios conforme a la ley;

(iii) la aprobación de cualesquiera operaciones de modificación estructural, tales como la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero de la Sociedad;

(iv) la aprobación de operaciones de adquisición o disposición de activos esenciales de conformidad con el artículo 160.f) y 511 bis 2 de la Ley de Sociedades de Capital;

(v) la disolución voluntaria de la Sociedad;

(vi) la modificación del número de miembros del Consejo de Administración;

(vii) la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado de valores; y

(viii) la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad en relación con cualquiera de las Materias Reservadas de Junta referidas

anteriormente.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
03/05/2016	59,46	20,32	0,00	0,00	79,78
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
03/05/2017	60,30	7,70	0,00	0,00	68,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
20/02/2018	8,54	75,53	0,00	0,00	84,07
De los que Capital flotante	0,02	22,25	0,00	0,00	22,27
27/06/2018	2,80	76,51	0,00	0,00	79,31
De los que Capital flotante	0,01	22,26	0,00	0,00	22,27

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.fluidra.com Se ha de seguir la ruta a ACCIONISTAS E INVERSORES y dentro de esta opción aparecerán, entre otras: GOBIERNO CORPORATIVO INFORMACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	12
Número de consejeros fijado por la junta	12

No hay observaciones para este apartado.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ELOY PLANES CORTS	Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	31/10/2006	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON OSCAR SERRA DUFFO	Dominical	VICEPRESIDENTE	05/09/2007	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/10/2014	05/05/2015	COOPTACION
DON BERNARDO CORBERA SERRA	Dominical	CONSEJERO	05/09/2007	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Independiente	CONSEJERO	05/09/2007	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	Independiente	CONSEJERO	05/05/2015	05/05/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RICHARD J. CATHCART		Independiente	CONSEJERO	05/09/2007	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BRUCE WALKER BROOKS		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	02/07/2018	02/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ		Dominical	CONSEJERO	02/07/2018	02/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO		Dominical	CONSEJERO	02/07/2018	02/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN		Dominical	CONSEJERO	02/07/2018	02/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	Dominical	CONSEJERO	27/06/2018	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DISPUR, S.L.	Dominical	03/05/2016	02/07/2018	N/A	SI
ANIOL, S.L.	Dominical	06/06/2012	27/06/2018	Comisión de nombramientos y Retribuciones Comisión Delegada	NO

Causa de la baja y otras observaciones

No hay observaciones

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ELOY PLANES CORTS	Presidente - Consejero Delegado	Eloy Planes Corts nace en Barcelona en 1969. Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña y Master en Dirección de Empresas por EADA. Segunda generación de una de las familias fundadoras, Eloy Planes se incorpora en Fluidra (entonces "Astral") como Director de I&D en 1994 y, en 1998, es nombrado Director de Logística y posteriormente Director General de AstralPool España, liderando las fusiones de diferentes compañías comerciales en España y adquiriendo un conocimiento muy profundo del negocio. En el año 2000, Eloy asume la Dirección General de AstralPool, continuando la labor de expansión del negocio en los mercados internacionales. En 2002, el grupo familiar da un paso decisivo: bajo el liderazgo de Eloy Planes como Director General, se crea el grupo Fluidra (entonces bajo el nombre de "Aquaria"), agrupando las compañías de producción y de distribución de Piscina. Banco Sabadell adquiere el 20% del capital social y se suma a las cuatro familias propietarias. Eloy Planes lidera el cambio del modelo logístico. En 2006, Fluidra adquiere su dimensión actual con la incorporación de los holdings de los cuatro socios hasta ahora independientes. Ese mismo año, Eloy Planes es nombrado Consejero Delegado del grupo Fluidra y lidera grandes hitos de la compañía: su salida a Bolsa en 2007 y su reestructuración en 2008/09, acompañada de una aceleración de la internacionalización por la parte comercial y la aplicación de lean management en la parte industrial del grupo. En 2014, Eloy Planes crea una aceleradora de start-ups, Fluidra Accelera. En 2015, Fluidra presenta un nuevo Plan Estratégico 2018. En enero de 2016, Eloy Planes asume la Presidencia Ejecutiva de Fluidra. El mismo año crea la Fundació Fluidra. En 2017 se anuncia una importante operación corporativa transformacional liderada por Eloy Planes: la fusión con la americana Zodiac la cual se concluye en julio de 2018. Eloy Planes es ahora el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Fluidra, líder mundial en Piscina y Wellness. Eloy Planes también es Presidente del Salón Internacional de la Piscina de Barcelona.
DON BRUCE WALKER BROOKS	Consejero Delegado	Bruce W. Brooks es Licenciado en Marketing por la Universidad de Virginia. Bruce Brooks aporta a Fluidra una importante experiencia en dirección internacional, tras una trayectoria profesional de más de 20 años en Black & Decker Corporation. En 1986, recién licenciado, inició su carrera profesional en esta empresa, donde ocupó diversos cargos a lo largo de los años, entre ellos el de vicepresidente del grupo, presidente

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		del grupo de productos de consumo, presidente de herramientas de construcción y vicepresidente de herramientas mecánicas. En 2011 se unió a Zodiac Pool Solutions, donde ocupó el cargo de CEO. En su etapa en Zodiac, Brooks llevó a la sociedad a un enfoque centrado en el mercado residencial de piscinas, liderando así el resurgir financiero de la empresa tras el 2011. En 2016, Bruce Brooks supervisó la exitosa transición de propiedad del Grupo Carlyle al Grupo Rhône y, en 2018, ha sido decisivo en el plan de integración con Fluidra. A lo largo de toda su carrera, Bruce Brooks ha demostrado su gran capacidad en la dirección y desarrollo de empresas existentes así como en su expansión a nuevos mercados, tanto a nivel nacional como internacional, siendo una persona muy reconocida por su razonamiento estratégico y su capacidad para desarrollar y ejecutar sistemas y procesos con una consecución exitosa de sus objetivos a corto y largo plazo. Bruce Brooks ocupa el cargo de CEO y es asimismo miembro del Consejo de Administración de Fluidra.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67

No hay observaciones.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON BERNARDO CORBERA SERRA	EDREM, S.L.	Nacido en Barcelona en 1965. Licenciado en Ciencias Empresariales por E.S.E.I. y P.A.D.E. por IESE. Emprendió su carrera en Astral Export, S.A. como Export Manager en 1989, ocupándose de la expansión en Oriente Medio y África. En 1993 ocupó el cargo de Director General en Astral Products, Inc., siendo su principal cometido la implantación de la empresa en el mercado norte americano. En 1997 asumió la gerencia de Poltank, Inc., y posteriormente, en 1999, se incorporó de nuevo a Astral Grup, S.A. como Director de Norte América y miembro del comité ejecutivo. En la actualidad, ya no presta servicios al Grupo Fluidra, y centra su actividad profesional en la dirección de diversas sociedades. Bernardo Corbera Serra es Consejero Delegado del Consejo de Administración de Edrem, S.L.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON OSCAR SERRA DUFFO	BOYSER, S.L.	Nacido en Barcelona en 1962. Licenciado en Business Administration por la Escuela Management School en 1981. Se inició profesionalmente en el área de marketing de diversas empresas familiares, entre las que destacan La Casera y Schweppes. En 1989 se incorporó en el departamento Comercial de Plasteral, responsabilizándose de la división de Spas. Ha desarrollado su trayectoria profesional siempre vinculado a las áreas de marketing y comunicación. En la actualidad no presta servicios para el Grupo Fluidra, y centra su actividad profesional en la dirección de diversas sociedades inmobiliarias, de comunicación y familiares. Óscar Serra Duffo es presidente del Consejo de Administración de Boyser, S.L.
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN	RHÔNE CAPITAL LLC	El Sr. Langman cofundó Rhône en 1996 y se ha encargado de la gestión del día a día de la empresa desde su inicio. Rhône es una gestora de activos alternativos de capital privado, capital inmobiliario y capital riesgo. Es miembro, gerente y director general de Rhône. Antes de Rhône, el Sr. Langman había sido director general de Lazard Frères, donde se especializó en fusiones y adquisiciones. Y antes de Lazard Frères, el Sr. Steven Langman había trabajado en el departamento de fusiones y adquisiciones de Goldman Sachs. Tiene más de treinta años de experiencia en financiación, análisis e inversiones en empresas públicas y privadas. Además de Fluidra, S.A., el Sr. Langman actualmente forma parte del Consejo de Administración de CSM Bakery Solutions, Hudson's Bay Company, Vista Global Holding y WeWork. También es directivo y asesor de varias entidades filantrópicas y educativas. Se licenció con matrícula en la Universidad de Carolina del Norte de Chapel Hill y tiene un máster de la London School of Economics.
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	RHÔNE CAPITAL LLC	Sébastien Mazella di Bosco es director general de Rhône, empresa en la que trabaja desde hace 14 años. Anteriormente, había trabajado en el departamento de banca de inversiones de Lazard Frères de Nueva York, especialmente en fusiones, adquisiciones y mercados de capital norteamericanos y transatlánticos en el sector del consumo, alimentación y minorista. En Rhône sigue dedicándose a estos sectores, así como a los servicios a empresas, embalajes e industria en general, y también cubre los mercados francés y del Benelux. Actualmente forma parte del Consejo de Administración de Ranpak, Fluidra y gestiona la inversión de Rhône en Vista Global Holding. Previamente había formado parte del Consejo de Administración de Arizona Chemical y Eden Springs. El Sr. Mazella di Bosco se graduó en la HEC School of

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Management y se licenció en Filosofía en La Sorbona de París. Habla francés.
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	RHÔNE CAPITAL LLC	José Manuel Vargas es asesor senior de Rhône desde 2006 y se hizo socio en noviembre de 2017. Anteriormente había sido presidente y CEO de Aena SME, SA, y se encargó del proceso de reestructuración y privatización parcial de la compañía y de su OPV en 2015. Asimismo, ha ocupado los cargos de Consejero Delegado, Director Financiero de Vocento y consejero de ABC. Previamente a su actividad en el sector de la comunicación, había sido director financiero y secretario general de JOTSA (del grupo Philipp Holzmann). José Manuel Vargas ha sido miembro de varias juntas directivas, como la de la Cadena COPE, Net TV y Diario El Correo. En 2015 recibió el galardón al Mejor Ejecutivo del Año por la Asociación Española de Directivos (AED) y fue reconocido como Persona del Año en el ámbito económico y financiero por el diario económico español elEconomista. José Manuel Vargas se graduó en la Universidad Complutense de Madrid y es licenciado en Derecho por la UNED. También es censor jurado de cuentas.
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	ANIOL, S.L.	El representante persona física de Piumoc Inversions, S.A.U. en el ejercicio del cargo de Consejero es Don Bernat Garrigós Castro, cuyo perfil es el siguiente: Nacido en Barcelona en 1967. Licenciado en Biología en la Universidad de Barcelona en 1991, posteriormente, en 1994, cursó un Máster en Environmental Management en la Duke University y un Programa de Desarrollo Directivo en IESE Business School. Desde 2004 dirige Aniol, S.L. Actualmente está involucrado en varios proyectos de nuevas tecnologías. Su trayectoria profesional dentro del Grupo Fluidra se ha desarrollado en varias sociedades, entre 1995 y 1998 fue jefe de producto en Astral Grup y posteriormente, hasta 2002, ocupó el cargo de jefe de producción en Servaqua, SA. Bernat Garrigós Castro es Consejero Delegado de Aniol, S.L.

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	50,00

No hay observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR	Nacido en Madrid en 1956, es Licenciado en Ciencias Empresariales, Máster en Ciencias Económicas y Diplomado de Estudios Post-universitarios en Ciencias Económicas así como en Estudios Europeos por la Universidad de Nancy (Francia). Está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y en el Registro del Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) de los Estados Unidos de América. Se incorporó a PwC en 1984 y ha sido hasta 2014 socio de la Firma. Cuenta con una dilatada experiencia en todo tipo de servicios de auditoría, asesoramiento e investigaciones financieras. Ha sido responsable de la auditoría de grandes grupos españoles así como de filiales de grupos internacionales, prestando sus servicios a empresas como Abengoa (IBEX 35, Nasdaq), Deutsche Bahn, Kraft Foods, Marsans, Nacex, Randstad, RIU, Quirón, Securitas, Telvent (Nasdaq), ThyssenKrupp, TUI, Volkswagen/Seat. Durante sus últimos años en la Firma fue, además, Presidente del Comité de Supervisión de PwC España. Durante el año 2015 fue asesor del Consejo Familiar del 'Grupo Empresarial Fuertes, S.L.' Desde mayo de 2018 es asesor de la Comisión de Auditoría de la 'Corporación Químico-Farmacéutico Esteve, S.A.' Desde Octubre de 2014 es Consejero de Fluidra y ha sido Presidente de su Comisión de Auditoría desde esa fecha hasta Septiembre de 2018. Desde 2016 es Consejero Coordinador de Fluidra.
DON RICHARD J. CATHCART	Nacido en Washington (EE.UU.) el 28 de septiembre de 1944. Fue piloto graduado por la Academia de las Fuerzas Aéreas de los Estados Unidos. Entre 1975 y 1995 ejerció varias posiciones directivas en Honeywell Inc. En 1996 fue nombrado gerente encargado de Pentair Water Businesses (Minneapolis, EE.UU.), dentro de la sociedad Pentair. Desde 2005 hasta 2007 ocupó el cargo de Vicepresidente del consejo de administración de Pentair (Minneapolis, EE.UU.), donde se ocupó de las operaciones internacionales y del área de desarrollo de negocio. Desde Septiembre de 2007 hasta 2017, Mr. Cathcart formó parte del Consejo de Administración de Watts Water Technology Co.
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	Jorge Constans es licenciado en economía por la Universidad de Barcelona,PDG en IESE y ADE en ESADE. Durante una larga carrera de 22 años en Danone ocupó varios cargos en comercial, marketing, dirección general en España y posteriormente fue presidente y director general de Danone Francia. A continuación fue responsable de la zona Europa y más adelante se le añadió USA. Durante los dos últimos años en la empresa fue el presidente de la división de productos lácteos, con una facturación de 12 B€ y con presencia en más de 50 países. En Louis Vuitton desempeñó el puesto de presidente y CEO. En la actualidad es miembro de los consejos de administración de THOM Europe (líder de joyería en Francia), Royal Van Lent (astillero naval holandés perteneciente al grupo LVMH), Exea, GB Foods, Puig y Fluidra.
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Nacido en San Sebastián el 1 de julio de 1956. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y cursó el Máster en Dirección de Empresas por IESE Business School. Desde el año 1982 hasta 1986, desempeñó el cargo de Director en la compañía Chemical Bank, en Madrid y en Nueva York. A partir de 1986 hasta 1989, desempeñó el cargo de Director de Renta Variable y Fondos de Inversión de la entidad Bankinter. Fue en 1989 hasta 2003 cuando asumió el cargo de Director General y Presidente de BBVA Bolsa, S.V. Desde el 2003 hasta 2006 formó parte, como consejero independiente, del Consejo de Administración de la sociedad cotizada TPI Páginas Amarillas. Desde el año 2012 es Consejero de AENA. Asimismo, en el año 2003, fue nombrado presidente de la compañía Equity Contraste Uno, cargo que en la actualidad sigue ejerciendo.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	33,33

% sobre el total del consejo N.A.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

No hay observaciones

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales		1	1		0,00	25,00	20,00	0,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total		1	1		0,00	0,00	0,00	0,00

---------
	C.1.5	Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
		la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
		formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
		contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ] Sí

[ ] No

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Reglamento del Consejo de Administración de Fluidra establece que el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes deberá procurar que, en la composición del órgano, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría amplia sobre los consejeros ejecutivos. Asimismo, se procurará que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración recoge asimismo que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad de evaluar las competencias, conocimiento y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo en consecuencia las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir las vacantes, evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar su cometido. Asimismo, debe establecer objetivos de representación para el sexo menos representado en el consejo, elaborando orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. La elección de candidatos debe recaer en personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de discriminación de edad, género, o formación.

Los candidatos a consejeros deberán ser personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad profesional, de conocimiento, de nacionalidad y de género en el Consejo de Administración. De este modo, la diversidad incluye no solo el género sino también la combinación de otros factores, como las habilidades, el conocimiento y la experiencia al objeto de dar valor a la Sociedad.

El 5 de septiembre de 2019 dos de los consejeros independientes de Fluidra habrán permanecido como tales durante un periodo continuado de 12 años, por lo que, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, transcurrido dicho plazo deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar su correspondiente dimisión. En 2018 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha iniciado el proceso de selección de candidatos para cubrir las dos vacantes que se producirán en 2019, habiendo acordado la contratación de un asesor externo especializado en la selección de candidatos, valorando especialmente, en las mismas condiciones entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perfil buscado, con el objetivo de que al menos una de las vacantes sea cubierta por una mujer. Con carácter previo se inició un proceso de evaluación del consejo, contando con la ayuda de un asesor externo, a efectos de identificar los perfiles que se estiman necesarios reforzar en el consejo. En este proceso la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está velando para que se fomente la diversidad de género, de conocimientos, competencias y experiencias.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Fluidra, en los criterios para la selección y nombramiento de Consejeros aprobados por su Consejo de Administración, establece que la sociedad tendrá en consideración ante la elección de sus consejeros la diversidad de género con el objetivo de velar por la igualdad de oportunidades tal y como indica la Ley de Igualdad (22 de marzo de 2007), el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad y en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. Del mismo modo, Fluidra procurará que entre los miembros de su Consejo de Administración exista, no tan sólo diversidad de género, sino también diversidad geográfica, de edad y de experiencia profesional.

En el proceso de selección mencionado en el apartado C.1.5 anterior que está llevando a cabo la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, se ha solicitado expresamente al asesor externo la inclusión de mujeres con el perfil adecuado entre los candidatos para cubrir las vacantes, al objeto de valorar especialmente, en las mismas condiciones entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perfil buscado, con el objetivo de que al menos una de las vacantes sea cubierta por una mujer.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Se está trabajando con el fin de implementar totalmente una política de selección de consejeros que promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela por el cumplimiento de la política de selección de consejeros a los efectos de que en los procesos de selección se tenga en consideración la diversidad de género en equilibrio con otros criterios del perfil buscado como son los conocimientos, la experiencia y la solvencia. Como se ha comentado en los apartados C.1.5 y C.1.6, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando con el fin de promover el objetivo marcado en la política de selección de incrementar el número de consejeras del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ELOY PLANES CORTS	El Consejo de Administración ha delegado de forma permanente en el Presidente Ejecutivo, D. Eloy Planes, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, habiendo sido nombrado legalmente como Consejero Delegado de la Sociedad.
BRUCE WALKER BROOKS	El Consejo de Administración ha delegado de forma permanente en D. Bruce Walker Brooks todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, habiendo sido nombrado legalmente como Consejero Delegado de la Sociedad.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.	Consejero Delegado mancomunado	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.	Consejero Delegado mancomunado	NO
DON ELOY PLANES CORTS	INNODRIP, S.L.	Consejero	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SWITZERLAND S.A.	APODERADO	NO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL NIGERIA, LTD	CONSEJERO	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MONTENEGRO DOO	CONSEJERO	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA ROMANIA , S.A.	PRESIDENTE	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA BALKANS JSC	CONSEJERO	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA YOULI FLUID SYSTEMS (WEZHOU) CO. LTD	CONSEJERO	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	AENA S.M.E., S.A.	CONSEJERO
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN	HUDSON´S BAY COMPANY	CONSEJERO

no aplica

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	5.176
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	380
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

La retribución incluida en el epígrafe "Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración" incluye la remuneración derivada del Plan 2015-2018, por importe de 2.773 miles de euros, aprobado por la Junta de Accionistas en 2015 que se ha consolidado en 2018, si bien la liquidación se ha producido en enero de 2019.

Del importe de los derechos consolidados por los consejeros actuales en materia de pensiones detallado en el cuadro adjunto, 29 miles de euros se han devengado en el ejercicio 2018.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON CARLOS FRANQUESA CASTRILLO	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO
DON JAVIER TINTORÉ SEGURA	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO FINANCIERO

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON NICOLÁS MARTÍNEZ FERNÁNDEZ	DIRECTOR CORPORATIVO AUDITORÍA
DON JOE LINGUADOCA	DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES
DON TROY FRANZEN	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO
DON KEITH MCQUEEN	DIRECTOR GENERAL DE DESARROLLO E INNOVACIÓN
DON JUAN JOSÉ MASOLIVER MORENO DE LA VEGA	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS GLOBAL
	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	8.404

La retribución incluida en el epígrafe "Remuneración total alta dirección" incluye la remuneración derivada del Plan 2015-2018, por importe de 5.182 miles de euros, aprobado por la Junta de Accionistas en 2015 que se ha consolidado en 2018, si bien la liquidación se ha producido en enero de 2019.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

El texto del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad se modificó en fecha 30 de octubre de 2018 con el fin de adaptarlo a los acuerdos alcanzados en el marco de la fusión de Fluidra, S.A. con el Grupo Zodiac. Se ha introducido en el Reglamento un listado de materias reservadas (Art. 16.4), para cuya aprobación es necesario el voto favorable de una mayoría cualificada de Consejeros. Adicionalmente se ha establecido que para el nombramiento y el cese del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado será necesario el voto favorable de al menos nueve Consejeros.

Por último, se han llevado a cabo otra serie de modificaciones con el fin de alinear el texto del Reglamento del Consejo a las modificaciones realizadas en los Estatutos Sociales durante 2018.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración estará formado por doce (12) miembros.

La Junta General deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo de Administración el número de consejeros externos o no ejecutivos constituya amplia mayoría respecto del de consejeros ejecutivos. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad. Finalmente, se deberá procurar que, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio (1/3) del total de consejeros.

Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la Ley de Sociedades de Capital en cada momento. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento.

Nombramiento de los Consejeros:

El Artículo 17.1 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros serán designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. La propuesta de nombramiento o reelección deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Lo dispuesto en el presente apartado será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones. Respecto a los consejeros externos, el artículo 18 del Reglamento del Consejo prevé que el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Reelección de Consejeros:

El artículo 19 establece que el Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Evaluación de los Consejeros:

De acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definirá, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido. Remoción de los Consejeros:

El Reglamento del Consejo prevé en su artículo 21.1 que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Hay pues que remitirse a los supuestos previstos por la Ley de Sociedades de Capital, concretamente a su artículo 223 y siguientes.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la Ley de Sociedades de Capital.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación del Consejo de Administración realizada en 2018 ha contado con la participación de un consultor externo, Seeliger y Conde, con el objetivo de analizar y evaluar la nueva composición y funcionamiento del Consejo y de sus comisiones tras a la fusión de Fluidra con el grupo Zodiac. El informe de conclusiones fue presentado a la Comisión de Nombramiento y Retribuciones y al Consejo de Administración en las sesiones de 11 y 12 de diciembre de 2018, respectivamente.

El consultor externo concluyó que el funcionamiento del Consejo de Administración era positivo, señalando algunas áreas de mejora del funcionamiento del nuevo consejo de administración que se irán implementando durante el año 2019 a los efectos de continuar con la integración de los nuevos consejeros, si bien no implicarán cambios importantes en la organización interna ni en los procedimientos aplicables a sus actividades.

La evaluación del Consejo de Administración ha permitido identificar los perfiles profesionales que deben ser incorporados al consejo para cubrir las dos vacantes de consejeros independientes que se producirán en 2019.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación del Consejo de Administración ha sido realizada por el consultor externo Seeliger y Conde mediante la Balanced Board Methodology, teniendo en cuenta no solo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas sino las mejores prácticas de buen gobierno internacionales. El objetivo de esta evaluación ha sido analizar el funcionamiento y composición del nuevo Consejo de Administración. El proceso de evaluación y las áreas evaluadas ha sido el siguiente:

Evaluación individual de cada perfil
Evaluación de la combinación de perfiles
Evaluación individual y colectiva del desempeño del Consejo

Se ha evaluado el funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, la calidad del Consejo así como su composición, evaluando la experiencia profesional, funcional y el soft skills de los miembros, a los efectos de ofrecer también un feedback individual para maximizar su contribución.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En 2018 la evaluación ha sido realizada por el consultor externo Seeliger y conde.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión. f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

Asimismo el artículo 21.3 establece que en el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

El pacto parasocial (Shareholders Agreement) suscrito en fecha 03/11/2017, HR nº 258222, prevé ciertas mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos por el consejo. Dicha previsión de mayorías reforzadas consta además en el artículo 42 de los los estatutos sociales y en el artículo 16 del Reglamento del Consejo.

En este sentido, de conformidad con lo previsto en el artículo 16.4 del Reglamento del Consejo para la adopción de acuerdos sobre las siguientes materias (las "Materias Reservadas") se requerirá las mayorías indicadas a continuación:

(i) La separación del Secretario del Consejo de Administración requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de al menos siete (7) miembros del Consejo de Administración;

(ii) La separación de cualquier miembro de la Alta Dirección requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de al menos siete (7) miembros del Consejo de Administración siempre y cuando al menos uno de los consejeros dominicales y/o ejecutivos de cada uno de los dos grupos de accionistas existentes a la fecha del presente Reglamento voten a favor;

(iii) La admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en la bolsa de valores "New York Stock Exchange" o en cualquier otra plaza bursátil equiparable que brinde un acceso eficiente a los mercados de capital, requerirá que el acuerdo se adopte (i) con el voto favorable de al menos siete (7) miembros del Consejo de Administración siempre y cuando al menos uno de los consejeros dominicales y/o ejecutivos de cada uno de los dos grupos de accionistas existentes a la fecha del presente Reglamento voten a favor, o bien (ii) con el voto unánime de todos los miembros del Consejo de Administración distintos de los consejeros dominicales y ejecutivos propuestos por cualquiera de los dos grupos de accionistas mayoritarios de la Sociedad existentes a la fecha del presente Reglamento (esto es, ocho (8) de los doce (12) consejeros);

(iv) Las siguientes materias requerirán el voto favorable de al menos nueve (9) miembros del Consejo de Administración:

a. el nombramiento y destitución del Presidente del Consejo de Administración;

b. el nombramiento y destitución del Consejero Delegado;

c. la delegación por el Consejo de Administración de facultades en la Comisión Delegada, así como el nombramiento de cualquiera de sus miembros;

d. el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración;

e. el nombramiento de cualquier miembro de la Alta Dirección;

f. cualquier modificación de la lista de cargos que componen la Alta Dirección;

g. el endeudamiento a largo plazo adicional por parte de la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo en la medida en que dicho

endeudamiento a largo plazo implique que la ratio de deuda neta a largo plazo con respecto al EBITDA ajustado consolidado exceda de 3,0 veces; y

h. La modificación del número de miembros de las comisiones del Consejo de Administración.

A los efectos del presente apartado, se entenderá como "Alta Dirección" a las personas que ocupen el puesto de Director General Financiero, Director General para Europa, Asia, Latam y el Hemisferio Sur, Director General de Operaciones o Director General para las Américas. El Consejo de Administración podrá modificar en cualquier momento la definición de "Alta Dirección".

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ] Sí
[ ] No

Descripción de los requisitos

Conforme a lo previsto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros con el voto favorable de al menos nueve (9) miembros del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El cese del Presidente del Consejo requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de al menos nueve (9) miembros del Consejo de Administración.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme a lo previsto en el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones

y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	6
Número de reuniones de Comisión de nombramientos y retribuciones	7

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Conforme a lo previsto en el artículo 38.3 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALBERT COLLADO ARMENGOL

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Para preservar la independencia de los auditores externos:

El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría tiene las siguientes funciones en relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos:

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su

caso, su revocación o no renovación;

Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los honorarios profesionales recibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en legislación sobre Auditoría de Cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior individualmente considerados y, en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedades de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y verificar que la alta dirección ha tenido en cuenta sus recomendaciones;
Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y, que a tal efecto, (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría examinen las circunstancias que la hubieran motivado.
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Por su parte, el artículo 54 de los estatutos sociales establece que los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.

La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente.

Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como Auditores titulares.

La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

La Comisión de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacerles la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

Para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación:

La Compañía mantiene una relación con analistas financieros y bancos de inversión en la que se vela por la transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada. Es la Dirección Financiera, a través de la Dirección de Relaciones con Inversores, quien coordina el trato y gestiona las peticiones de información con inversores institucionales o particulares. Los mandatos a los Bancos de inversión los otorga la Dirección Financiera y la Dirección de Planificación y Análisis desarrolla el trabajo con dichos bancos. La Compañía ha obtenido en 2018 calificaciones crediticias de Moody´s y Standard & Poor´s, las cuales se encuentran publicadas en la página web de la sociedad y fueron comunicadas al mercado mediante HR número 261590 y HR número 268995. La independencia de los analistas financieros está protegida por la existencia de la Dirección de Relaciones con inversores dedicada específicamente al trato con ellos garantizando un trato objetivo, equitativo y no discriminatorio entre unos y otros. Para garantizar los principios de transparencia y no discriminación y siempre cumpliendo la regulación relativa al Mercado de Valores, la Compañía dispone de diversos canales de comunicación:

. Atención personalizada a analistas e inversores

. Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales, hechos relevantes y otras comunicaciones . Publicación de notas de prensa

. Correo electrónico en página Web ([email protected], [email protected]) Teléfono de información al accionista (34 937243900)

. Relación de presentaciones tanto presenciales cómo retransmitidas a través del teléfono . Visitas a las instalaciones de la Compañía

Toda esta información es accesible a través de la Web de la Compañía (www.fluidra.com).

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	12	84
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	42,35	1,11	6,94

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	20,00	17,60

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]		Sí
[ ]		No

Detalle del procedimiento

Fluidra adopta las medidas necesarias para que los Consejeros dispongan, siempre que sea posible, con antelación suficiente de la información precisa, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo y de sus Comisiones.

En este sentido, conforme a lo previsto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de reuniones del Consejo de Administración se cursará con una antelación mínima de cinco días e incluirá siempre el orden del día de la sesión así como la información necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar incluidos en el orden del día, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, con la colaboración del Secretario, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente. Asimismo, el Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión.

El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. 2. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad
El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo, el Consejo y sus Comisiones cuentan con un plan de actuaciones en el que se detallan y periodifican las actividades a desarrollar, para cada ejercicio, conforme a las competencias y funciones que tienen asignadas.

Para facilitar toda la información y aclaraciones necesarias en relación con algunos de los asuntos tratados, asisten de manera recurrente a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones los principales directivos del Grupo, para la exposición de asuntos de su competencia. Por otro lado, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El Art. 32.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación del consejero de informar a la Sociedad en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, y en particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales, de los procedimientos de incapacitación que frente a ellos se pudieran iniciar de las situaciones económicas cercanas a la insolvencia de las sociedades mercantiles en las que participe o a las que represente o, en su caso, de la iniciación de un procedimiento concursal frente a aquellas.

Asimismo, este mismo artículo, establece que en el caso de que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe su cargo.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	7
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente Ejecutivo/Consejero Delegado / Directivos	El contrato del Presidente Ejecutivo establece: • una indemnización en caso de extinción del contrato a instancia de Fluidra por cualquier causa, excepto en caso de incumplimiento grave y culpable o negligente de sus obligaciones como consejero Ejecutivo, de un importe equivalente a dos anualidades de su remuneración, tomando el salario bruto anual fijo percibido en el año en que se produzca la extinción y el salario anual bruto variable correspondiente al ejercicio precedente. También tendrá derecho a percibir dicha indemnización en caso de decidir extinguir el contrato por propia decisión, siempre y cuando dicha extinción se produzca por cualquiera de las siguientes causas: Incumplimiento grave de la Sociedad respecto a las obligaciones contraídas y referentes a

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	su puesto. Reducción y limitación sustancial de sus funciones o
	poderes. Modificación sustancial de las condiciones pactadas en
	el contrato. Cambio de titularidad en el capital social de Fluidra
	con o sin variación de los órganos de gobierno de la Sociedad. • un
	pacto de no competencia post contractual con una duración de
	dos años desde la conclusión de la prestación efectiva de servicios.
	La compensación económica que se establece para la obligación
	asumida en virtud del pacto de no competencia post contractual
	es de dos anualidades de su retribución anual bruta fija vigente en
	el momento de la extinción del contrato. El contrato del Consejero
	Delegado establece: • una indemnización en caso de extinción
	del contrato a instancia de Fluidra por cualquier causa, excepto
	en caso de incumplimiento grave y culpable o negligente de sus
	obligaciones como consejero Ejecutivo, de un importe equivalente a
	una anualidad de su remuneración, tomando el salario bruto anual
	fijo percibido en el año en que se produzca la extinción y el salario
	anual target bruto variable. También tendrá derecho a percibir
	dicha indemnización en caso de decidir extinguir el contrato por
	propia decisión, siempre y cuando dicha extinción se produzca
	por cualquiera de las siguientes causas: Incumplimiento grave de
	la Sociedad respecto a las obligaciones contraídas y referentes a
	su puesto. Reducción y limitación sustancial de sus funciones o
	poderes. Modificación sustancial de las condiciones pactadas en el
	contrato. Cambio de titularidad en el capital social de Fluidra con o
	sin variación de los órganos de gobierno de la Sociedad. • un pacto de
	no captación post contractual con una duración de dos años desde
	la conclusión de la prestación efectiva de servicios. La compensación
	económica derivada el pacto de no captación post contractual está
	incluida en el importe de la retribución prevista a favor del consejero.
	Directivos: Dos directivos tienen un pacto de no competencia post
	contractual con una duración uno de ellos de 18 meses y otro de
	12 meses desde la conclusión de la prestación efectiva de servicios.
	El 15% de su remuneración fija remunera la obligación asumida en
	virtud del pacto de no competencia post contractual. Un directivo
	tiene derecho a percibir una indemnización en caso de extinción del
	contrato a instancia de Fluidra por cualquier causa, excepto en caso
	de despido procedente de un importe equivalente a una anualidad
	de su salario bruto anual fijo del momento en que se produzca la
	extinción. Tres directivos tienen derecho a percibir una indemnización
	en caso de extinción del contrato a instancia del Grupo en los 12
	meses siguientes a la fecha en que se produzca un cambio de control,
	o a instancia del directivo en caso de que se produzca el citado
	cambio de control, de un importe equivalente a una anualidad de su
	salario bruto anual fijo, así como al pago del seguro médico durante
	un periodo de tiempo no superior a 12 meses y el pago de un servicio
	de outplacement. Uno de los directivos también tendrá derecho a
	percibir dicha indemnización en caso de decidir extinguir el contrato

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	por propia decisión, siempre y cuando dicha extinción se produzca por determinadas causas. Un directivo tiene un pacto de no captación post contractual con una duración de un año desde la conclusión de la prestación efectiva de servicios, sin compensación adicional a la retribución prevista a su favor.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	VOCAL	Dominical
DON BERNARDO CORBERA SERRA	VOCAL	Dominical
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	VOCAL	Independiente
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Ver apartado H.1.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR /
	DON JOSÉ MANUEL VARGAS
	GÓMEZ / DON BERNARDO
	CORBERA SERRA / DON
	JORGE VALENTÍN CONSTANS
	FERNÁNDEZ / DON JUAN IGNACIO
	ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA
Fecha de nombramiento	06/06/2018
del presidente en el cargo

Comisión de nombramientos y retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON RICHARD J. CATHCART	VOCAL	Independiente
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	VOCAL	Dominical
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	50,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	0,00

Ver apartado H1. Adicionalmente:

Funciones:

• Dirigir la definición de los perfiles de los miembros del Consejo y revisarlos anualmente como parte de la evaluación del Consejo.

• Dirigir el proceso de selección de los nuevos miembros del Consejo.

• Dirigir la evaluación del Consejo, como mínimo una vez al año, asegurándose de que se proporciona el feedback adecuado

al Consejo y a sus miembros de forma individual.

• Liderar la revisión anual del Consejo, así como de las Comisiones, con el fin de garantizar que tanto el Consejo como las Comisiones tienen unos objetivos claros que permanecen bien alineados con los de la Compañía tal como van

evolucionando.

• Asegurarse de que existen planes de sucesión (o, al menos, planes de contingencia) para garantizar el liderazgo del Consejo y de la Alta dirección.

Revisar el cumplimiento del Consejo y de las Comisiones con respecto a su normativa interna de funcionamiento, como mínimo dos veces al año y hacer que el Consejo se responsabilice de dicho cumplimiento.
Realizar una revisión previa de las Políticas y los Procedimientos de Recursos Humanos que se someterán al Consejo. En

concreto, y en colaboración con los altos cargos de RRHH y el Presidente Ejectutivo / CEO, desarrollar, evaluar y modificar (cuando sea necesario)

políticas de incentivos y de remuneración para los ejecutivos, y beneficios, tanto en planes anuales como en planes de incentivos a largo plazo. Impulsar a la compañía para que ponga en marcha, mantenga y comunique estas políticas y procedimientos con el fin de que cumplan el propósito de alinear a las personas con la estrategia de la compañía y para que

sirvan como elementos de motivación y retención. Asegurarse de que lo anterior se realiza en los plazos adecuados.

Revisar las evaluaciones de rendimiento y las políticas de remuneración del equipo directivo.
Las actuaciones más importantes durante el ejercicio han sido las siguientes:
Aprobación Compensación Presidente Ejecutivo / CEO y Consejo
Informe Retribuciones 2018

-Informe de Gobierno corporativo 2017

Seguimiento LTI 2015-2018
Seguimiento Plan de sucesión del Presidente Ejecutivo / CEO
Seguimiento de los objetivos anuales del Presidente Ejecutivo / CEO
Definición del nuevo LTI basado en acciones para los managers 2018-2022
Evaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones

Comisión Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON OSCAR SERRA DUFFO	VOCAL	Dominical
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	VOCAL	Independiente
DON ELOY PLANES CORTS	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	VOCAL	Dominical
DON BRUCE WALKER BROOKS	VOCAL	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	40,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de la delegación de facultades a favor de un consejero delegado y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Delegada. En cualquier caso, el presidente ejecutivo y el consejero delegado formarán parte de la Comisión Delegada. Actuará como Presidente de la Comisión Delegada el presidente ejecutivo. El Secretario de la Comisión Delegada será designado por la Comisión Delegada y podrá ser o no Consejero. La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por el Presidente de esta Comisión o por el consejero delegado. Serán válidos los acuerdos de la Comisión Delegada celebrada por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple u otras técnicas de comunicación a distancia, siempre que ninguno de sus miembros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta de la Comisión. En tal caso, la sesión de la Comisión se considerará única y celebrada en el domicilio social. La Comisión Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente no será dirimente. En el caso que la Comisión Delegada no aprobase cualquiera de las decisiones sometidas a su consideración, el Presidente de esta Comisión podrá elevar los acuerdos que, en su caso, no se aprueben para su consideración por el Consejo de Administración, siempre y cuando lo considere oportuno por la relevancia del asunto. El Secretario levantará acta de cada una de las sesiones de la Comisión Delegada, que se preparará tanto en inglés como en español, e informará puntualmente al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones. Asimismo deberá entregar a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, una copia de dichas actas. Las reuniones se celebrarán en inglés con traducción simultánea al castellano, a menos que todos los consejeros presentes en la reunión hablen castellano con fluidez, en cuyo caso, la reunión correspondiente se celebrará en español.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de nombramientos y retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión Delegada	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión está regulada en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 14), que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

Denominación comisión:

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

La Comisión está regulada en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 12), que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

Denominación comisión:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión está regulada en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 13) y en el Reglamento Interno de Conducta, que están publicados tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad. La Sociedad ha elaborado un informe anual sobre la actividad de la Comisión de Auditoría.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Las operaciones con partes vinculadas que se producen en el contexto de venta y compra de materiales y productos en el curso normal de operaciones o por alquileres de naves propiedad de partes vinculadas, son analizadas a final de año, siguiendo instrucciones de la Comisión de Auditoría, por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo con el objetivo de verificar que la contraprestación se realiza en base a precios de mercado. Dicha Dirección presenta los resultados a la Comisión de Auditoría que certifica si dichas transacciones se han producido a precios de mercado. Asimismo, a medio año la Dirección de Auditoría Interna realiza un análisis cuantitativo de las fluctuaciones de las transacciones con partes vinculadas e informa a la Comisión de Auditoría de los resultados.

Aquellas operaciones con partes vinculadas que no se refieran al curso normal de operaciones, son analizadas y aprobadas por la Comisión de Auditoría y/o el Consejo de Administración.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CONSTRALSA SL	Arrendamientos de naves al grupo FLUIDRA	1.655
IBERSPA, S.L.	Compra de bienes por parte del grupo FLUIDRA a IBERSPA.	5.525

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Ver apartado H.1.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
- [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

– El sistema de gestión de riesgos de Fluidra está diseñado para mitigar todos los riesgos a los que se encuentra sometida la compañía por razón de su actividad. La estructura de gestión de riesgos está fundamentada en tres pilares.

Los sistemas comunes de gestión, diseñados específicamente para mitigar riesgos de negocio.
Los procedimientos de control interno, encaminados a mitigar los riesgos derivados de la elaboración de la información financiera y mejorar la fiabilidad de la misma, que han sido diseñados de acuerdo a SCIIF.
El mapa de riesgos, que es la metodología utilizada por Fluidra para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que afectan a la compañía. Su objetivo es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio.

Estos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles mitigantes de los mismos en todos los niveles de la organización.

El sistema de gestión de riesgos de Fluidra es un sistema global y dinámico. Su ámbito de actuación es toda la organización y su entorno, con vocación de permanencia en el tiempo y de obligado cumplimiento por parte de todos los empleados, directivos y consejeros de la compañía. Adicionalmente, la Dirección de Auditoría Interna es responsable de velar por el cumplimiento y buen funcionamiento de estos sistemas.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La responsabilidad de la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos se ejerce fundamentalmente por la Comisión de Auditoría, que se apoya específicamente en la Dirección de Auditoría Interna.

La Dirección de Auditoría Interna es la encargada de la supervisión y el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos. Los objetivos de la Comisión de Auditoría son:

• Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

• Llevar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o

entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

• Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004.

• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

• Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

En el ámbito fiscal, la estrategia fiscal aprobada por el Consejo se rige por los siguientes principios: el cumplimiento de las obligaciones tributarias aplicables en los territorios en los que se opera, promover una relación de colaboración con las Administraciones Tributarias con las que se relaciona, y proteger la generación de valor sostenible para los distintos grupos de interés de la Sociedad.

La Dirección Fiscal del Grupo informa, al menos una vez al año al Consejo – a través de la Comisión de Auditoría- acerca de la gestión y cumplimiento de las obligaciones tributarias así como de los aspectos de control y gestión de los riesgos fiscales.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

En el proceso de identificación, comprensión y valoración de riesgos que afectan a la compañía, se han considerado los siguientes factores de riesgo:

Riesgos operativos
a) Incidentes de seguridad
b) Actuaciones erróneas y relaciones con los trabajadores
c) Riesgos de los mercados y de las actividades en los que opera el Grupo
d) Reputación de marca
e) Riesgos relativos a procesos
f) Entorno económico
g) Climatología
h) Riesgo geopolítico
i) Integraciones de nuevas sociedades

Riesgos financieros a) Riesgo de crédito b) Morosidad / Insolvencia de clientes

c) Riesgo de liquidez

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Este proceso, realizado anualmente, permite obtener el Mapa de Riesgos de la Compañía. De este mapa se extraen los riesgos más relevantes que junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior son presentados a la Comisión de Auditoría para su discusión y aprobación. La definición de la escala de gravedad y de la escala de probabilidad se lleva a cabo en función de criterios cualitativos y cuantitativos. Una vez identificados y reevaluados los riesgos críticos, la Dirección de la Compañía fija acciones concretas, con responsable y plazos para mitigar su impacto y probabilidad, a la vez que revisa los controles actuales sobre los mismos. El análisis de riesgos, de los controles y de las acciones para mitigar su impacto y probabilidad es presentado anualmente a la Comisión de Auditoría, para su supervisión y aprobación. Posteriormente, la Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Dentro del ejercicio 2018 se han materializado los siguientes riesgos:

• Ciberataques y fraude

Durante el año 2018, el Grupo Fluidra ha sufrido diversos ataques e intentos de fraude articulados en la suplantación de la identidad de directivos del Grupo. En uno de esos ataques el suplantador de identidad consiguió contactar con un empleado de Fluidra para que éste realizara una transacción bancaria online que implicó la transferencia de dinero difícil de rastrear. Si bien la acción no se detuvo en el momento inicial, se pudo detectar a tiempo y se pusieron en marcha todos los mecanismos de control y actuación definidos, cosa que logró impedir que el fraude se consiguiera materializar en su totalidad. Esta acción refleja la creciente necesidad de reforzar los medios preventivos y planes de acción que permitan proteger a la Compañía ante posibles fraudes o ciberataques, lo que el grupo está llevando a cabo con una auditoría de ciberseguridad y la puesta en funcionamiento de las correspondientes acciones correctoras.

• Incremento del riesgo de crédito

A raíz de la fusión con el grupo Zodiac el pasado julio 2018, el riesgo de crédito se ha visto incrementado en la región de América dado que existe una elevada concentración de la facturación en dos clientes de tamaño importante. Fluidra tiene presente esta situación y ha puesto en marcha las acciones necesarias para mitigar los efectos de este riesgo. El Grupo Fluidra es una empresa multinacional que sigue contando con una cartera de clientes muy amplia y diversificada.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

· Desarrollo de nuevos productos. Análisis continuo de las ventas de los nuevos productos estratégicos y su comparación con los competidores en base a herramientas de seguimiento de investigación de mercados, análisis de bases de datos estadísticas por tipología de mercado y producto. Realización de estudios comparativos que permitan diferenciarlos frente a los competidores y actualizar los dosieres de valoración de los productos con la información obtenida. Planes de acción específicos encaminados a asegurar la adaptación de las capacidades de producción a los niveles de demanda previstos para estos nuevos productos.

· Riesgos financieros. Los riesgos de índole financiera son objeto de un seguimiento continuo, entre otros, de la exposición al riesgo de tipo de cambio o de tipo de interés y proponiendo medidas correctoras.

· Riesgos de crédito. El grupo Fluidra posee una cartera de clientes muy diversificada. Sin embargo, como se indica en el apartado E5, en la región de América la empresa realiza una monitorización continua y específica de dos clientes que concentran un riesgo de crédito importante, analizando tanto los límites de crédito como la salud financiera de los mismos. Por otro lado, la fusión permite disminuir su impacto al diversificarse con la cartera del Grupo en más geografías.

· Riesgos tecnológicos. Dadas las actividades llevadas a cabo por las distintas unidades de negocio de Fluidra, la protección de su tecnología y desarrollos es un hito primordial para el mantenimiento de su ventaja competitiva. A tal fin la compañía dispone de criterios y políticas de desarrollo, y protocolos jurídicos que garantizan esta protección.

· Riesgo en la gestión de filiales. Fluidra está claramente determinada y convencida de que el refuerzo y homogenización de sus procedimientos y controles internos en las filiales del grupo es el camino adecuado para la pronta detección y erradicación de cualquier irregularidad en la gestión de las filiales. En este sentido, la Dirección de Auditoria Interna, es una herramienta de gran valor para la consecución de este objetivo.

· Desarrollo de nuevas actividades. La valoración continua por parte de Fluidra de nuevas actividades y organizaciones que aporten más valor al grupo ha dado lugar a que en el año 2018 se haya hecho efectiva la fusión con Zodiac, empresa multinacional con presencia muy importante en Estados Unidos.

Consciente de que cualquier nueva actividad conlleva un riesgo intrínseco, Fluidra ha establecido los controles necesarios para mitigar el riesgo asociado al desarrollo e integración de cualquier actividad nueva creando una oficina de integración con el objetivo de velar por estos temas.

· Riesgos de capital humano. Las sociedades del grupo Fluidra disponen de una política retributiva de carácter variable ligada al desarrollo profesional y a la consecución de objetivos personales para, de esta forma, identificar y premiar a sus mejores profesionales.

· Riesgos relativos a procesos. Estos riesgos son gestionados y monitorizados de manera centralizada por el departamento de Control de Gestión y verificados por el departamento de Auditoría Interna. Los procesos de obtención de la información económico-financiera consolidada se desarrollan de manera centralizada y bajo criterios corporativos, siendo las Cuentas Anuales, tanto las consolidadas como individuales de cada sociedad filial que corresponda, verificadas por auditores externos.

. Riesgos fiscales y legales: Fluidra tiene definido un procedimiento de identificación y valoración de riesgos legales y fiscales que aplica de manera periódica. El objeto de dicho procedimiento es la identificación de controversias o litigios que puedan tener un impacto sobre la situación patrimonial de la Compañía, o bien diferencias que puedan surgir por una diferente interpretación de la norma respecto de un determinado tributo. Atendiendo al análisis realizado, la Compañía realiza las oportunas provisiones contables con el fin de tener una adecuada cobertura en el caso de materializarse alguno de los referidos riesgos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13.3 incorpora de forma explícita la responsabilidad de la Comisión de Auditoría en relación con la supervisión del SCIIF, así como la responsabilidad de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

La Comisión de Auditoría cuenta con la Dirección de Auditoría Interna como apoyo al desarrollo de sus responsabilidades y así queda reflejado en el estatuto de dicha Dirección.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

Fluidra dispone de procesos internos que establecen los niveles de autorización necesarios para la modificación de la estructura organizativa. La definición de la estructura y revisión de la misma son responsabilidades en última instancia del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por 4 consejeros, 2 dominicales y 2 independientes, miembros del Consejo de Administración.

Fluidra cuenta con un organigrama interno disponible en la intranet corporativa que abarca las principales áreas de negocio y que alcanza desde la posición del Presidente Ejecutivo, pasando por el Consejero Delegado hasta el nivel de la Dirección General de cada negocio.

En dicho organigrama se concretan las áreas y los departamentos (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y se detallan las dependencias jerárquicas.

A efectos de la preparación de información financiera regulada, el Group Accounting Manual (GAM) recoge las líneas básicas de responsabilidades existentes en el proceso, políticas, documentación necesaria y calendario a llevar a cabo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Dentro de los compromisos de Fluidra, se encuentra orientar sus esfuerzos a que las operaciones se desarrollen en un entorno de prácticas profesionales éticas. Ello se realiza a través de la implantación de mecanismos encaminados a prevenir y detectar fraudes cometidos por empleados, o prácticas inapropiadas que puedan suponer sanciones, multas o dañar la imagen del Grupo, así como reforzando la importancia de los valores éticos y de integridad entre sus profesionales.

Fluidra cuenta con un Código de Conducta (en adelante Código Ético), la primera versión del cual fue aprobado por el Consejo de Administración en sesión del 16 de diciembre de 2008 y la última en octubre 2018.

El Código Ético es de obligado cumplimiento para todos los empleados del Grupo y se encuentra accesible a todos los trabajadores a través de la página web corporativa, Intranet y Living Fluidra. Todos los empleados, en el momento de su incorporación a Fluidra, reciben una copia del Código Ético que deben firmar a modo de aceptación del cumplimiento de las políticas internas de Fluidra.

Fluidra S.A. y sociedades dependientes (en adelante Fluidra) define formalmente las responsabilidades de la adecuada y efectiva existencia del SCIIF en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración ha designado a la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra la responsabilidad de la implantación y mantenimiento del SCIIF.

Los principales valores incorporados en el Código Ético son los de aportar la máxima transparencia a los negocios de Fluidra, creando un entorno de confianza para sus clientes, proveedores, accionistas, personas empleadas, instituciones públicas y privadas y para la sociedad en general. El Código Ético está basado en los diez principios declarados en el Pacto Mundial de la ONU y pretende ser la guía donde se recogen los preceptos y comportamientos éticos más relevantes que se deben cumplir en las relaciones internas y externas, incluyendo y actualizando todas aquellas conductas no permitidas desde un enfoque legal.

Los principios éticos generales considerados en el Código Ético de Fluidra se concretan en términos del SCIIF (Sistemas de Control Interno de la Información Financiera), en valores vinculados a la integridad y la responsabilidad profesional, pautas de actuación en mayor o menor medida relacionadas con la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Las actualizaciones y modificaciones del Código Ético son propuestas e impulsadas por la Comisión de Auditoría. A continuación se indican las modificaciones que ha sufrido el Código Ético:

• El 28 de febrero de 2012, la Comisión de Auditoría aprobó la revisión del Código Ético con el objetivo de incorporar modificaciones que recogieran la evolución del marco jurídico al que está sujeto, en especial por lo que se refiere a responsabilidades del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría.

• Durante el año 2015, Fluidra revisó nuevamente el Código Ético con el objetivo de adecuarse a nuevos cambios legislativos, haciendo adicionalmente una última actualización del mismo en el año 2016 para su adaptación a los últimos cambios normativos. La última versión del Código Ético fue aprobada por la Comisión de Auditoría el 27 de julio de 2016 y por el Consejo de Administración el 28 de julio de 2016. Esta nueva versión del Código Ético ha sido relanzada a todos los empleados de Fluidra.

Fluidra cuenta, además de con el Código Ético, con otras figuras que persiguen conseguir un entorno de prácticas profesionales éticas. • Durante 2017 se consolidó el Comité Coordinador de Compliance, integrado actualmente por las áreas corporativas de Recursos Humanos, Auditoría Interna, Asesoría Jurídica así como por el Director General Financiero. Como se establece en su Reglamento de aplicación, sus principales funciones son las siguientes:

La promoción, difusión y aplicación del Código Ético en todo el Grupo.
Asegurar que el modelo de prevención y control de delitos se desarrolla correctamente en el Grupo.
Impulsar la creación de políticas, normas y procedimientos internos.

• Durante 2018 se ha continuado trabajando en el desarrollo del área de compliance y no se han producido cambios significativos.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Fluidra cuenta con un canal de denuncias interno ("Canal Confidencial"), a través del cual todos los empleados pueden dirigir sus consultas e interpelaciones. Existe un canal de comunicación habilitado para su envío: vía web corporativa, intranet, Living Fluidra y dirección de e-mail. Asimismo, Fluidra cuenta con un Comité Ético que tiene como función atender las consultas y reclamaciones recibidas a través del Canal Confidencial. Su objetivo consiste en realizar un seguimiento y control del cumplimiento de los principios establecidos en el Código Ético. El Comité Ético reporta anualmente a la Comisión de Auditoría los incumplimientos del Código Ético identificados y las acciones correctoras y medidas disciplinarias propuestas, en caso de que sean necesarias. Todas las comunicaciones entre el Comité Ético y los empleados de Fluidra son absolutamente confidenciales, respetándose las limitaciones establecidas en la normativa de aplicación en materia de protección de datos de carácter personal. En este sentido, todos los miembros del Comité Ético están autorizados para conocer el conjunto de la información de todas las consultas y notificaciones recibidas del grupo a través del procedimiento de consulta y notificación.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Con el objetivo de promover la formación, Fluidra cuenta con la escuela interna FluidrAcademy. FluidrAcademy tiene el objetivo de consolidar una oferta de formación corporativa acerca de contenidos transversales y de negocio que fomente la transmisión del conocimiento interno y la interrelación entre los profesionales de Fluidra y, por otro lado, potenciar la formación interna de Fluidra, mediante la impartición de cursos en las principales áreas funcionales y de negocio por parte de formadores internos, cuando sea posible, aprovechando el conocimiento de Fluidra.

Para los aspectos vinculados a la preparación de la información financiera, Fluidra cuenta con 2 ejes fundamentales en la formación en competencias contables y financieras:

1.- Formación Online GAM: Consta de 4 módulos, vinculados a las áreas de mayor criticidad para la preparación de información financiera. Dirigido a todos los responsables de la preparación de estados financieros en todas las compañías del grupo, y de obligado cumplimiento.

2.- Formación Filiales: Adicionalmente, la formación de Fluidra a las filiales extranjeras se realiza con visitas presenciales por parte de los equipos de la División e incluso de los Servicios Centrales, donde se repasan los estados de reporting, las diferentes necesidades de información por parte de servicios centrales o los criterios de obsolescencia o insolvencias, entre otros. En los casos de nuevas incorporaciones, estos realizan un stage de una semana en servicios centrales.

Finalmente, por lo que se refiere a las áreas de auditoría y control interno, los responsables de la función financiera y la auditoría interna identifican las necesidades de sus equipos en términos de formación y proponen cursos de formación para cubrir las necesidades puntuales que puedan existir.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera seguido por Fluidra es sistemático y se encuentra documentado. Fluidra pone especial énfasis en la identificación de riesgos de error material o fraude, mediante la determinación de objetivos de control sobre la información financiera para cada uno de los riesgos identificados. El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera de Fluidra y es supervisado por la Comisión de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso se estructura de modo que, periódicamente, se analizan las áreas que pueden afectar materialmente a los estados financieros en base a una serie de criterios que incorporan factores cuantitativos y cualitativos, identificando a nivel de transacción, áreas/localizaciones relevantes, en la medida en que éstas se vean afectadas por transacciones con impacto material en los estados financieros. El alcance de las áreas identificadas se revisa por parte de la Dirección General Financiera de Fluidra, para su

posterior supervisión en última instancia por la Comisión de Auditoría. Si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o (ii) cambios sustanciales en las operaciones de Fluidra, la Dirección Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La Dirección Financiera, mediante reuniones con la Dirección General de las divisiones y el Departamento Jurídico, actualiza periódicamente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal. Adicionalmente, y al menos una vez al año, dicho perímetro de consolidación es supervisado y aprobado por la Comisión de Auditoría.

La Compañía tiene una política fiscal que marca las pautas para la estructura legal del grupo, buscando la obtención de los objetivos de negocio evitando estructuras complejas instrumentales.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Fluidra dispone de una serie de procedimientos para validar el cierre contable y la preparación de información financiera para todas las áreas. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente se focalizan en las actividades relacionadas directamente con saldos y transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y tienen también el objetivo de mitigar el riesgo de fraude. Por lo que se refiere al procedimiento de cierre contable y al de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las divisiones mediante el GAM. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar determinado por Dirección Financiera mediante la herramienta Hyperion. Posteriormente Dirección Financiera, responsable del proceso de consolidación, es quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son validadas por el responsable de la Dirección General Financiera para su posterior presentación y supervisión por parte del Presidente Ejecutivo, del Consejero Delegado, de la Dirección de Auditoría Interna, la Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración.

Por otro lado, Fluidra dispone de una serie de procedimientos por los que Dirección Financiera revisa el SCIIF y consisten principalmente en: • Existencia de una Política de gestión del SCIIF que articula el alcance, las responsabilidades, el procedimiento de valoración de la efectividad del modelo, la supervisión del modelo, el establecimiento de planes de acción y su seguimiento, y la supervisión por parte de la Comisión de Auditoría.

• Sistema de evaluación del modelo de control interno mediante cuestionarios de Autoevaluación: La Dirección Financiera de Fluidra, en base al proceso de identificación y evaluación de riesgos y controles, define unos cuestionarios de autoevaluación considerando los requisitos mínimos para garantizar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera que deben ser contestados por parte de las Divisiones. Auditoría Interna supervisa la efectividad del modelo de acuerdo a lo establecido en el plan de auditoría interna.

Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes, ya sean en las transacciones rutinarias de Fluidra, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera detallados en el GAM. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Dirección Financiera y General de la División, la Dirección General Financiera, el Consejero Delegado, el Presidente Ejecutivo, la Comisión de Auditoría y Consejo de Administración, por este orden, en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera.

Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos, y según su materialidad se presentan a la Comisión de Auditoría.

En particular, los principales juicios y estimaciones abordados durante el ejercicio son aquellos indicados en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Fluidra utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Fluidra identifica, a través de la Dirección Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como las interfaces con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de ventas/cuentas a cobrar y compras/cuentas a pagar.

Las políticas y procedimientos sobre sistemas de información de Fluidra cubren la seguridad, tanto física como lógica,

en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos),

procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, sobre la operación de los sistemas y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación. Estas políticas persiguen, entre otros, garantizar los siguientes aspectos:

• La seguridad de acceso tanto a los datos como a las aplicaciones.

• El control sobre los cambios en las aplicaciones.

• La correcta operación de las aplicaciones.

• La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones.

• Una adecuada segregación de funciones.

a) Seguridad de acceso:

A nivel de aplicativo, sistema operativo y base de datos, se utiliza el par usuario-contraseña como control preventivo. A nivel de datos, se han definido perfiles que limitan el acceso a los mismos y sobre los que se está desarrollando una matriz de segregación de funciones que asegure la compatibilidad de las funciones del usuario de acuerdo a sus responsabilidades. b) Control de cambios: Se ha desarrollado e implantado una metodología de gestión del cambio, la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso. Desde 2012 se aplica una nueva metodología denominada "change request". Entre los principales aspectos que se recogen, se incluyen los siguientes: • Aprobación por parte del área de negocio. • Realización de pruebas previo paso a producción. • Entornos específicos para las tareas de desarrollo y pruebas. • Procedimientos de marcha atrás. • Segregación de funciones ya que el equipo de desarrollo no tiene acceso a producción. c) Operación: Para garantizar que las operaciones se realizan de forma correcta se lleva a cabo una monitorización de las interfaces entre los sistemas implicados en la preparación de información financiera. Adicionalmente existe un servicio interno de "Help Desk" al que los usuarios finales pueden dirigirse en caso de detectar cualquier tipo de incidencia, consulta o petición de formación y que controla la eficiencia del funcionamiento de los sistemas de información. d) Disponibilidad y continuidad: En sus oficinas centrales, la Sociedad cuenta con dos Centros de Procesos de Datos (principal y backup) que permiten asegurar la disponibilidad de los sistemas de información en caso de contingencia. Todo esto viene apoyado además por un Disaster Recovery Plan con las tareas y pasos a

Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para evitar el acceso no autorizado tanto a los datos como a las aplicaciones.

seguir para levantar de nuevo los sistemas en dicho caso. Dicho DRP se prueba en condiciones reales una vez al año. Adicionalmente se está realizando diariamente una copia de seguridad de los datos y aplicaciones, que se mantiene en un lugar seguro temporalmente. Para restaurar estos datos existe un procedimiento específico si bien no se llevan a cabo pruebas integrales de forma periódica. Sí se realizan procesos parciales de restauración de información de forma regular.

En las oficinas centrales de EEUU, los datos de las aplicaciones principales se encuentran almacenados en California y son replicados en tiempo real a un sistema alternativo en Utah. Adicionalmente, existen puntos de restauración para esos mismos datos que se encuentran almacenados onsite en California para su inmediata recuperación en situaciones en las que la correspondiente contingencia no haya dañado físicamente el centro de proceso de datos. De forma rutinaria se realizan procesos de prueba de recuperación de datos con el fin de verificar la integridad del sistema.

En Australia, los datos de las aplicaciones principales se encuentran almacenados en Sydney, replicados y enviados semanalmente a un centro de almacenaje seguro. Adicionalmente, existen puntos de restauración para esos mismos datos que se encuentran almacenados onsite en Sydney para su inmediata recuperación en situaciones en las que la correspondiente contingencia no haya dañado físicamente el centro de proceso de datos. De forma rutinaria se realizan procesos de prueba de recuperación de datos con el fin de verificar la integridad del sistema. e) Segregación de Funciones:

Se han definido una serie de perfiles que definen las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso en los Sistemas de Información. Se utilizan estos perfiles para evitar que un usuario tenga más privilegios de los estrictamente necesarios. Actualmente la definición de estos perfiles está en proceso de revisión.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En caso que se requiera de la subcontratación de un servicio o la involucración de un experto independiente en cuanto a las evaluaciones, cálculos y valoraciones con impacto significativo en la información financiera, la Dirección Financiera de Fluidra lidera el proceso de toma de decisiones.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera tiene, entre otras funciones, la responsabilidad de mantener actualizadas las políticas contables aplicables al grupo. En este sentido es la responsable de la actualización del GAM, el cual incluye los Criterios contables y el Plan de cuentas del grupo, así como del análisis de los cambios regulatorios y contables que pudieran tener un impacto en la información financiera de Fluidra.

La actualización del GAM se realiza periódicamente, o cuando una novedad significativa lo requiere, siendo su última actualización en septiembre 2018. En las actualizaciones se revisan tanto los criterios contables en base a los cambios en la normativa NIIF-UE aplicable como la estructura contable del grupo, asegurando la trazabilidad entre los planes de cuentas individuales de las filiales del grupo y el Plan de cuentas de Fluidra, que sirve como base para elaborar los distintos reportings de la información financiera a suministrar a organismos externos. Los responsables financieros de la organización son informados a través de correo electrónico de los cambios y actualizaciones de GAM. La última actualización de GAM siempre se encuentra en la intranet del grupo bajo el epígrafe policies and procedures.

La Dirección Financiera también se encarga de resolver dudas sobre el tratamiento contable de determinadas transacciones que puedan plantear los responsables de la información financiera de Fluidra.

Para dotar de mayor agilidad y eficacia a la responsabilidad de mantener el GAM actualizado, así como para identificar incidencias y debilidades que requieran ser remediadas, existe un Grupo de trabajo de procedimientos contables, compuesto por un miembro de la Dirección Financiera Corporativa, el Director de Auditoría Interna y la persona responsable de actualización del GAM, cuyo objetivo es actualizar el GAM en base a las incidencias detectadas por la función de auditoría interna en el desarrollo de sus funciones, que no están contempladas en las actuales políticas del Grupo. El mencionado grupo de trabajo se reúne con una periodicidad trimestral y se levantan las consiguientes actas de las reuniones.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2018, siguen un modelo de reporting único y homogéneo. La mayoría de ellas (aproximadamente el 60% de la facturación), disponen del mismo Sistema Corporativo para la contabilidad en términos de captura y preparación de información financiera. Para el 40% restante, que en la actualidad no tienen implantado el mencionado Sistema de Información, Fluidra se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Financieros principales y las notas a los mismos. El departamento de Dirección Financiera de Fluidra es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Durante 2013, se implantó un nuevo software de reporting y de consolidación, que está plenamente activo desde 2015.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversos datos que permiten realizar análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre el presupuesto mensual y del año anterior, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un mayor conocimiento en detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

Además la Compañía tiene implementado un software de gestión del SCIIF por el cual dos veces al año las filiales consideradas en el alcance, cumplimentan cuestionarios de autoevaluación de control y aportan las evidencias de los controles clave. Dichos cuestionarios son debidamente supervisados por los responsables financieros de la división

correspondiente creando planes de acción en el caso que se considere necesario. Auditoría interna, de acuerdo al plan anual de auditoria interna realiza dos veces al año la supervisión de la efectividad de los controles, reportando a la Comisión de Auditoría los resultados de los mismos.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las funciones de la Comisión de Auditoría en relación con la supervisión del SCIIF están establecidas en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, y entre otras, se centran en:

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

• En relación con los sistemas de información y control interno:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. La Dirección de Auditoría Interna se ubica dentro de la estructura organizativa del Grupo, dependiendo de la Comisión de Auditoría, de manera que se garantiza su independencia y el desarrollo de las funciones asignadas. Todas las actuaciones desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna que deban ser refrendadas, son aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría. Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por la Comisión de Auditoría. Durante el ejercicio 2018, la Dirección de Auditoría Interna se ha reunido con la Comisión de Auditoría en los meses de febrero, abril, julio, septiembre, noviembre y diciembre para presentar los resultados y evolución de su trabajo. En dichas reuniones, la Dirección de Auditoría Interna comunica las debilidades identificadas en el diseño del modelo de control interno, proponiendo los planes de acción correspondientes y las fechas de implantación de los mismos. A su vez, Auditoría Interna supervisa la correcta implantación de las acciones correctivas. En los meses de mayo, junio, octubre y diciembre de 2018, la Comisión de Auditoría mediante la Dirección de Auditoría Interna, ha supervisado la correcta revisión de la efectividad de los controles efectuada por la Dirección Financiera. Se han identificado un número reducido de debilidades correspondientes, únicamente en el mes de mayo, para las que la dirección del grupo ha dotado las provisiones necesarias. Las debilidades detectadas se comunican a los responsables de las Divisiones y se diseñan los correspondientes planes de acción, sobre los que se lleva un seguimiento de su implantación.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo cuatro veces al año, con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección General Financiera. Para llevar a cabo este proceso, a la Comisión de Auditoría asisten la Dirección de Auditoría Interna, la Dirección General

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar, en caso que ocurran, eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Previamente a los informes emitidos por la Comisión de Auditoría, la Dirección de Auditoría Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección local, la Dirección Financiera y la Dirección General Corporativa; de esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, estos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, se reúnen con la Comisión de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a la Dirección de Auditoria Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo. Destacar que los Auditores Externos han puesto de manifiesto que no existen debilidades significativas de control interno durante la auditoría realizada en 2018.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Fluidra ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2018. Dicho informe favorable elaborado por parte del Auditor Externo se adjunta como anexo en este documento.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad prepara anualmente un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría. También prepara anualmente un informe sobre la independencia del auditor. Ambos se publican en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria de accionistas. Adicionalmente, la sociedad emite un informe integrado que contiene aspectos relativos a responsabilidad social corporativa.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Sociedad hasta ahora no ha transmitido en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas, si bien, en caso de que se recibiesen solicitudes de accionistas en este sentido, la Sociedad estudiaría esta posibilidad y haría los mejores esfuerzos para implantar esta medida.

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de discriminación de edad, género, o formación, asegurando que las propuestas de nombramiento para cubrir vacantes o de reelección de consejeros se fundamentan en una evaluación previa de los perfiles que éstos deben tener a los efectos de que los perfiles profesionales de los consejeros se complementen entre sí redundando en una mayor integración y mejor funcionamiento del Consejo. La Sociedad está trabajando con el fin de incrementar la presencia de mujeres en el Consejo de Administración, implementando una política de selección de consejeros que promueva el objetivo de fomentar que sean mujeres quienes cubran las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración, siempre que reúnan las características del perfil buscado. A este respecto se tiene la intención de que al menos una de las dos vacantes que se producirán en 2019 sean cubiertas por una mujer, según se describe en los apartados C.1.5, C.1.6 y C.1.7. No obstante, en la política de selección no solo se tiene en cuenta la diversidad de género sino también el resto de características del perfil buscadas en el candidato como son, el conocimiento, la experiencia y la profesionalidad, en aras a designar el mejor candidato posible.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Los Consejeros independientes representan el 33% del total de consejeros. Debe tenerse en cuenta que Piscine Luxembourg Holdings 1, S.a.r.l es titular de una participación que representa el 42,427% del capital social de la Sociedad y que hay una acción concertada que representa el 25% del capital social de la Sociedad.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Reglamento del Consejo regula que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad de evaluar las competencias,
conocimientos y experiencia necesarios del Consejo, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante, evaluando el tiempo y dedicación previstos para que puedan desarrollar bien su contenido.
Pese a que el Reglamento del Consejo no establece el número máximo de consejos de las sociedades de las que pueden formar parte sus
consejeros, este dato se tiene en cuenta para evaluar la idoneidad de los candidatos en el proceso de nombramiento y reelección de consejeros a
los efectos de evaluar el tiempo y dedicación de que disponen para desarrollar bien su función como consejero.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Si bien se llevan a cabo sesiones de formación en materias de interés, no se ha formalizado un plan de formación.

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los realiza la función de auditoría interna

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Actualmente, según se regula en el Reglamento del Consejo, la Comisión está formada por

cuatro consejeros no ejecutivos de los cuales dos de ellos son independientes. El Presidente de la Comisión, tal y como regula el Reglamento de la Comisión, es un consejero independiente.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Fluidra cuenta con un plan director de Responsabilidad Social Corporativa para el grupo Fluidra para el periodo 2017-2020. Fluidra tiene una comisión de Responsabilidad Social Corporativa que se reune 5-6 veces al año. Además, cuenta con un comité ético que recibe denuncias con respecto al incumplimiento del código ético y las reporta a la Comisión de Auditoría. Asimismo, se elabora un informe integrado cada año. Fluidra cuenta con un plan que impulsa el cumplimiento del código ético a los proveedores. Se ha suscrito el pacto de las Naciones Unidas y se renueva anualmente.

El Consejo aprobó una política de Igualdad y Diversidad en 2010. En 2017 se implantó a todos los trabajadores el código ético actualizado y modificado en 2015 .

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
- Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	-----------------	---------------------

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

*Apartado A.12.

El texto refundido del convenio de sindicación de voto y acciones suscrito el 3 de noviembre de 2017 establece que ninguno de los Accionistas Sindicados (tal y como se define en el propio convenio) podrá vender, transferir, ceder, traspasar, ni en forma alguna enajenar o gravar la propiedad de las Acciones Sindicadas (25% del capital social) y/o la titularidad de los derechos políticos o económicos inherentes a las mismas durante todo el periodo de sindicación, esto es, el periodo comprendido entre la fecha de admisión a cotización de las acciones de Fluidra (es decir, el 31 de octubre de 2007) y la primera de las siguientes fechas (i) la fecha en la que hubieran transcurrido tres (3) años desde la fecha de inscripción de la fusión transfronteriza por absorción por parte de Fluidra, S.A. (sociedad absorbente) de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. (sociedad absorbida) en el Registro Mercantil de Barcelona (ii) la fecha en la que hubieran transcurrido tres (3) meses desde la fecha de terminación del pacto parasocial suscrito en fecha 3 de noviembre de 2017 entre determinados accionistas de Fluidra, S.A. (los "Accionistas Actuales") y Piscine Luxembourg Holdings 1, S.a.r.l, (entidad controlada por Rhône Capital LLC) (el "SHA") o (iii) la fecha en la que pudiera derivarse la obligación de formular una oferta pública de adquisición por la totalidad de los valores de Fluidra, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, como resultado de decisiones de inversión en acciones de Fluidra por parte de algún o algunos accionistas en ejercicio de los derechos de los mismos bajo el SHA. Asimismo, el Convenio establece el mecanismo para la sindicación de voto de las Acciones Sindicadas.

Por su parte, el SHA establece un plazo general de 36 meses para un compromiso de no vender (lock-up) así como una serie de reglas y compromisos, incluyendo un derecho de tanteo, para las transmisiones posteriores al plazo de 36 meses antes mencionado.

*Apartado B.2

El pacto parasocial (Shareholders agreement) suscrito en fecha 03/11/2017, HR nº 258222, prevé ciertas mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos por la Junta General de Accionistas. Dicha previsión de mayorías reforzadas consta además en el artículo 33 de los estatutos sociales y en el artículo 25 del Reglamento de la Junta. Ver apartado B.3 para mayor detalle.

*Apartado C.2.1.

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Descripción

Estará formada por 4 consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, que serán nombrados por el consejo de administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

Los miembros se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

El Presidente será necesariamente un consejero independiente, elegido entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle la Ley, los Estatutos Sociales o el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas las siguientes responsabilidades básicas de acuerdo con la normativa interna:

• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido. • Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas de los nombramientos y ceses de altos directivos y directivos que el Presidente ejecutivo y/o el Consejero delegado proponga, así como las condiciones básicas de sus contratos.

• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el artículo 6.5 del Reglamento del Consejo.

• Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Delegada o de consejeros delegados; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

• Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Consejero delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La convocatoria de las sesiones ordinarias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se efectuará por carta certificada, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente de la Comisión o, en su caso, la del Secretario de la Comisión por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco días e incluirá siempre el orden del día de la sesión. El Presidente de la Comisión podrá convocar sesiones extraordinarias de la Comisión cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sea de aplicación en tal supuesto el plazo de antelación anterior. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión.

Serán válidos los acuerdos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple u otras técnicas de comunicación a distancia, siempre que ninguno de sus miembros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta de la Comisión. En tal caso, la sesión de la Comisión se considerará única y celebrada en el domicilio social. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente no será dirimente. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, que se preparará tanto en inglés como en español, de la que remitirá copia a todos los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y estando dicha Acta, en todo caso, a disposición de los miembros del Consejo de Administración. Las reuniones se celebrarán en inglés con traducción simultánea al castellano, a menos que todos los consejeros presentes en la reunión hablen castellano con fluidez, en cuyo caso, la reunión correspondiente se celebrará en español. La Comisión deberá consultar al Presidente y al Consejero delegadode la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Descripción

La Comisión estará formada por 5 consejeros, exclusivamente no ejecutivos, que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Al menos tres de los miembros de la Comisión serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos de la Comisión. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte del mismo, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Actuará como secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros, y podrá ser o no Consejero. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por la Ley, los Estatutos Sociales o el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

• Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

• Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular, velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004.

• Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asimismo corresponde a la Comisión de Auditoría:

1)En relación con los sistemas de información y control interno:

(a)Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

2) En relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto:

(i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o

sociedad de auditoría externos examine las circunstancias que la hubieran motivado. La Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios

adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo la Comisión de Auditoría emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren. 3) En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

4)En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

La Comisión de Auditoría no ejercerá las funciones previstas en los apartados (a), (b) y (c) anteriores cuando estatutariamente hayan sido atribuidas a otra comisión de las de supervisión y control, de conformidad con lo previsto en la Ley.

La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La convocatoria de las sesiones ordinarias de la Comisión de Auditoría se efectuará por carta certificada, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente de la Comisión o, en su caso, la del Secretario de la Comisión por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco días e incluirá siempre el orden del día de la sesión. El Presidente de la Comisión

podrá convocar sesiones extraordinarias de la Comisión cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sea de aplicación en tal supuesto el plazo de antelación anterior. Asimismo, la Comisión de Auditoría se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión.

Serán válidos los acuerdos de la Comisión de Auditoría celebrado por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple u otras técnicas de comunicación a distancia, siempre que ninguno de sus miembros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta de la Comisión. En tal caso, la sesión de la Comisión se considerará única y celebrada en el domicilio social. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente no será dirimente. La Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Estos sujetos estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo, asimismo deberá informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y deberá someter a la Comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades. La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, que se preparará tanto en inglés como en español, de la que remitirá copia a todos los miembros de la Comisión de Auditoría, y estando dicha Acta, en todo caso, a disposición de los miembros del Consejo de

Administración. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e

inversores a través de la página web. Las reuniones se celebrarán en inglés con traducción simultánea al castellano, a menos que todos los consejeros presentes en la reunión hablen castellano con fluidez, en cuyo caso, la reunión correspondiente se celebrará en español. El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e informes que la comisión le presente.

*Apartado D.6.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se encuentre en situación de conflicto de interés. Se considerará que también existe conflicto de interés del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes: el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad; ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad; ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados anteriores puedan ejercer una influencia significativa. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio, los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica, las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios y las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada. Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Administradores para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración. Los consejeros deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como sus personas vinculadas, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social. Asimismo, los consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario genero de actividad que constituye el objeto social, ni desempeñar el cargo de administrador o directivo en compañías que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que pueda ocupar, en su caso, en sociedades del grupo, salvo autorización expresa de la Junta General, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Las situaciones de conflicto de intereses de los consejeros serán objeto de información en la memoria. Por otro lado, el artículo 2 del Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores, incluye dentro de su ámbito subjetivo de aplicación (i) a los consejeros, (ii) al secretario, (iii) al vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, (iv) al Director de Asesoría Jurídica, (v) a los altos directivos, a los directivos y empleados que se determinen tanto de la Sociedad como de sus sociedades participadas, y que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que tengan habitualmente acceso a la Información Privilegiada relacionada, directa o indirectamente, con la Sociedad y sus sociedades participadas, (vi) a los Iniciados, (vii) al personal integrado en los servicios de Bolsa de las compañías del Grupo Fluidra y (viii) a las

personas que designe expresamente el Responsable de Asesoría Jurídica a propuesta del órgano de Cumplimiento Normativo. De conformidad con el Reglamento Interno de Conducta, en su artículo 10, se establece lo siguiente en relación con los conflictos de interés: Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés, deberán observar los siguientes principios generales de actuación: Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad.Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Confidencial que afecte a dicho conflicto. Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director de Asesoría Jurídica de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos. Se considerará conflicto de interés toda situación en la que entre en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su grupo y el interés personal de la Persona Sujeta. Existirá interés personal de la Persona Sujeta cuando el asunto le afecte a ella o las personas vinculadas con ella. Por último, de acuerdo con lo previsto en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los Consejeros y los accionistas significativos o representados en el Consejo o con personas vinculadas

a ellos quedara sometida a autorización por el Consejo de Administración, supeditada al informe previo favorable del Comité de Auditoría. La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1 % de los ingresos anuales de la Sociedad. Los Consejeros afectados por una de estas transacciones no ejercerán ni delegarán su derecho de voto y se ausentarán de la reunión del Consejo de Administración durante la deliberación, descontándose del número de miembros del Consejo a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/03/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Cuentas Anuales Consolidadas

Ejercicio 2018

El Consejo de Administración de Fluidra, S.A. el 27 de marzo de 2019, formula las cuentas anuales consolidadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (integrados por el estado de situación financiero consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, la memoria de las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado) correspondientes al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2018, firmando todos ellos en la presente hoja, en señal de conformidad, así como a su vez por el Secretario no consejero del Consejo de Administración D. Albert Collado Armengol en cada una de las hojas de los documentos mencionados a efectos de identificación.

Don Eloy Planes Corts	Don Bruce Walker Brooks

Don Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverría	Don Richard Cathcart

Don Jorge Valentín Constans Fernández	Don Bernardo Corbera Serra

Piumoc Inversions, S.A.U.	Don Michael Steven Langman
Don Bernat Garrigós Castro

Don Gabriel López Escobar	Don Sebastien Simon Mazella Di Bosco


Don Oscar Serra Duffo	Don José Manuel Vargas Gómez

-

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de Diciembre de 2018

(Junto con el Informe de Auditoría Independiente)

CUENTAS ANUALES

Balances Cuentas de pérdidas y ganacias Estados de ingresos y gastos reconocidos Estados totales de cambios en el patrimonio neto Estados de flujos de efectivo Memoria

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2018

SUMARIO

Estados financieros

Balances
Cuentas de Pérdidas y Ganancias
Estados de Cambios en el Patrimonio Neto
- o Estados de ingresos y gastos reconocidos
- o Estados totales de cambios en el patrimonio neto
Estados de Flujos de Efectivo

Memoria

1. Naturaleza, Actividad de la Sociedad y Composición del Grupo
1. Bases de Presentación
1. Normas de registro y valoración
1. Inmovilizado Intangible
1. Inmovilizado Material
1. Arrendamientos operativos Arrendatario
1. Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas
1. Inversiones financieras a largo plazo
1. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar
1. Inversiones Financieras a Corto Plazo
1. Patrimonio neto
1. Provisiones
1. Deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes y otros valores negociables
1. Instrumentos financieros derivados
1. Deudas con empresas del grupo y asociadas
1. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
1. Política y gestión de riesgos
1. Ingresos y Gastos
1. Información sobre empleados
1. Transacciones con empresas del grupo y asociadas
1. Información relativa a los Administradores
1. Otros Compromisos y Contingencias
1. Situación Fiscal
1. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición final segunda. "Deber de información" de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
1. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas
1. Medio ambiente
1. Hechos posteriores

Anexos

ANEXO I Información relativa a empresas del grupo

Balances

31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

Inmovilizado intangible Nota 4 12.267 14.617 Inmovilizado material Nota 5 2.027 1.355 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Nota 7 1.419.810 280.351 Instrumentos de patrimonio 1.418.457 277.523 Créditos a empresas 1.353 2.828 Inversiones financieras a largo plazo Nota 8 1.202 1.449 Instrumentos de patrimonio - 230 Otros activos financieros 1.202 1.219 Activos por impuestos diferidos Nota 23 2.676 2.313 Total activos no corrientes 1.437.982 300.085 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Nota 9 26.022 26.157 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Nota 7 7.995 200.746 Créditos a empresas 7.714 7.659 Otros activos financieros 281 193.087 Inversiones financieras a corto plazo Notas 10 y 13 1.075 779 Instrumentos financieros derivados 220 - Otros activos financieros 855 779 Periodificaciones a corto plazo 736 529 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 9.839 5.192 Total activos corrientes 45.667 233.403 TOTAL ACTIVO 1.483.649 533.488 Patrimonio Neto Fondos propios Nota 11 1.365.172 261.925 Capital 195.629 112.629 Prima de emisión 1.148.591 92.831 Reservas 68.520 38.365 Resultado del ejercicio ( 33.878 ) 24.988 Acciones y participaciones en patrimonio propias ( 13.690 ) ( 6.888 ) Ajustes por cambio de valor - ( 813 ) Operaciones de cobertura - ( 813 ) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 131 42 Total patrimonio neto 1.365.303 261.154 Pasivo Provisiones a largo plazo Nota 12 2.909 4.263 Deudas a largo plazo 94 126.051 Deudas con entidades de crédito y otros valores negociables Nota 13 - 124.574 Instrumentos financieros derivados Nota 14 - 1.349 Otras deudas a largo plazo 94 128 Pasivos por impuestos diferidos Nota 23 1.148 1.370 Total pasivos no corrientes 4.151 131.684 Deudas a corto plazo 4.338 56.646 Deudas con entidades de crédito y otros valores negociables Nota 13 4.338 56.195 Instrumentos financieros derivados Nota 14 - 451 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Nota 15 97.067 75.298 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 16 12.790 8.706 Total pasivos corrientes 114.195 140.650 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS 1.483.649 533.488	Activo	Notas	31/12/2018	31/12/2017

Cuentas de Pérdidas y Ganancias

31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

	Notas	31/12/2018	31/12/2017
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 20	16.036	56.839
Ingresos por dividendos		1.491	41.274
Prestaciones de servicios		14.545	15.565
Trabajos realizados por la empresa para su activo		517	1.747
Otros ingresos de explotación		1.082	303
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.031	274
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		56	29
Beneficios por la venta de inmovilizado		( 5 )	-
Gastos de personal	Nota 18	( 22.858 )	( 18.514 )
Sueldos, salarios y asimilados		( 19.793 )	( 15.594 )
Cargas sociales		( 3.065 )	( 2.920 )
Otros gastos de explotación		( 31.834 )	( 13.728 )
Servicios exteriores		( 31.801 )	( 16.858 )
Tributos		( 33 )	( 55 )
(Dotaciones) / Reversiones por deterioro de valor de activos no corrientes	Notas 7 y 8	-	3.185
Amortización del inmovilizado	Notas 4 y 5	( 5.352 )	( 5.093 )
Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado		-	( 767 )
Resultado de explotación		( 42.409 )	20.787
Ingresos financieros		1.473	2.224
De empresas del grupo y asociadas	Nota 20	-	198
De terceros		1.473	2.026
Gastos financieros		( 4.211 )	( 4.801 )
Por deudas con terceros		( 4.211 )	( 4.801 )
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		741	( 750 )
Instrumentos financieros derivados		741	( 750 )
Diferencias de cambio		( 517 )	2.110
Resultado financiero		( 2.514 )	( 1.217 )
Resultado antes de impuestos		( 44.923 )	19.570
Impuestos sobre beneficios	Nota 23	11.045	5.418
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		( 33.878 )	24.988

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

A) Estados de ingresos y gastos reconocidos

(Expresados en miles de euros)

	Notas	31/12/2018	31/12/2017
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		( 33.878 )	24.988
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por coberturas de flujos de efectivo	Nota 14	1.084	873
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		118	( 12 )
Efecto impositivo		( 300 )	( 215 )
Total ingresos y gastos imputados directamente en el
patrimonio neto		902	646
Total de ingresos y gastos reconocidos		( 32.976 )	25.634

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

B) Estados totales de cambios en el patrimonio neto

(Expresados en miles de euros)

	Capital	Prima de emisión	Reserva legal	Otras reservas	Resultado del ejercicio	Acciones y participaciones en patrimonio propias	Ajustes por cambios de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Total
Saldo al 1 de enero de 2017	112.629	92.831	13.854	19.379	17.879	( 6.319 )	( 1.468 )	51	248.836
Resultados netos reconocidos directamente en el patrimonio	-	-	-	-	-	-	655	( 9 )	646
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	24.988	-	-	-	24.988
Total ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio Operaciones con acciones o participaciones propias	-	-	-	-	24.988	-	655	( 9 )	25.634
(netas)	-	-	-	989	-	( 569 )	-	-	420
Distribución de dividendos	-	-	-	( 15.000 )	-	-	-	-	( 15.000 )
Pagos basados en instrumentos de patrimonio	-	-	-	1.264	-	-	-	-	1.264
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	1.788	16.091	( 17.879 )	-	-	-	-
Saldo al 31 de diciembre de 2017	112.629	92.831	15.642	22.723	24.988	( 6.888 )	( 813 )	42	261.154
Resultados netos reconocidos directamente en el patrimonio	-	-	-	-	-	-	813	89	902
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	( 33.878 )	-	-	-	( 33.878 )
Total ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio	-	-	-	-	( 33.878 )	-	813	89	( 32.976 )
Ampliación de capital Operaciones con acciones o participaciones propias	83.000	1.055.760	-	( 138 )	-	-	-	-	1.138.622
(netas)	-	-	-	1.430	-	( 6.802 )	-	-	( 5.372 )
Distribución de dividendos	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pagos basados en instrumentos de patrimonio	-	-	-	3.875	-	-	-	-	3.875
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	2.499	22.489	( 24.988 )	-	-	-	-
Saldo al 31 de diciembre de 2018	195.629	1.148.591	18.141	50.379	( 33.878 )	( 13.690 )	-	131	1.365.303

Estado de flujos de efectivo para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

(Expresados en miles de euros)

	Notas	31/12/2018	31/12/2017
Flujos de efectivo de actividades de explotación

Beneficio del ejercicio antes de impuestos		( 44.923 )	19.570
Ajustes del resultado :
Amortización del inmovilizado	Notas 4 y 5	5.352	5.093
Correcciones valorativas por deterioro	Notas 7 y 8	-	767
(Beneficios) / Pérdidas en la venta de inmovilizado material		-	-
Ingresos financieros		( 1.473 )	( 2.224 )
Gastos financieros		4.211	4.801
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		( 936 )	750
Variación de provisiones		-	3.647
Imputación de subvenciones a resultados		( 578 )	( 12 )
Gastos por pagos basados en acciones		2.683	656
(Beneficios) / Pérdidas en la venta de entidades dependientes		-	-
(Ingresos) / Gastos por diferencias de cambio		418	( 1.508 )
Cambios en el capital circulante:
Deudores y otras cuentas a cobrar		( 408 )	( 3.347 )
Acreedores y otras cuentas a pagar		1.627	2.030
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros de intereses		1.533	2.163
Pagos de intereses		( 4.079 )	( 3.854 )
Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios		7.686	( 3.149 )
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		( 28.887 )	25.383
Flujo de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones en inmovilizado material	Nota 5	( 1.145 )	( 756 )
Pagos por la adquisición de activos intangibles	Notas 4 y 16	( 2.620 )	( 6.133 )
Pagos por inversiones en activos financieros	Notas 7 y 8	( 148 )	( 16.966 )
Cobros procedentes de la venta de inmovilizado material		91	-
Venta de sociedades dependientes	Nota 7 y 10	-	-
Cobros por desinversiones en activos financieros Cobros por la venta de entidades dependientes producidas en ejercicios		1.092	13.150
anteriores		-	187
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		( 2.730 )	( 10.518 )

	Notas	31/12/2018	31/12/2017
Flujo de efectivo de actividades de financiación
Procedente de emisiones de capital		( 138 )	-
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	Nota 11	( 7.677 )	( 2.530 )
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	Nota 11	2.306	3.606
Cobros procedentes de subvenciones		( 132 )	-
Emisión de deudas con entidades de crédito y otros valores negociables		-	243
Cobros / (pagos) netos por deudas con empresas del grupo y asociadas Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito y otros		219.038	12.752
valores negociables		( 177.081 )	( 34.850 )
Pagos por dividendos	Nota 11	-	( 15.000 )
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		36.316	( 35.779 )
Aumento / (Disminución) del efectivo o equivalentes		4.699	( 20.914 )
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		5.192	26.086
Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo		( 52 )	20
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		9.839	5.192

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2018

1. Naturaleza y Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en Sabadell (Barcelona), Avenida Francesc Macià, nº 60 planta 20.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades cuya actividad principal consiste en la fabricación y comercialización de productos accesorios y maquinaria específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.

Las mencionadas acciones representativas del capital de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como, en el Mercado Continuo.

Tras esta ampliación, el capital social está formado por 195.629.070 acciones ordinarias de valor nominal 1 euro, totalmente suscritas y desembolsadas.

2. Bases de Presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2018 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2018, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2018 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificaciones significativas.

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

b) Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2017, aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 27 de junio de 2018.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

c) Grupo de sociedades

Tal como se menciona en la nota 7, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. Adicionalmente a estas cuentas anuales individuales, los Administradores han formulado con fecha 27 de marzo de 2019, las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran un resultado negativo atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante de 33.922 miles de euros (resultado positivo de 31.053 miles de euros en 2017) y un patrimonio neto de 1.440.721 miles de euros (343.684 miles de euros en 2017). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales.

• Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

En las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2018 y 2017 se han utilizado estimaciones realizadas por la Dirección para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

Deterioro de inversiones en empresas del grupo y asociadas:

El análisis del deterioro de valor de las inversiones en empresas del grupo y asociadas implica el análisis del valor recuperable de dichas inversiones, entendido éste como el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo que se espera recibir. Para determinar dicho valor recuperable, se utilizan proyecciones de flujos de caja basados en resultados pasados y expectativas para el desarrollo de cada uno de los mercados (véase nota 3 apartado e). La determinación del valor recuperable implica el uso de estimaciones por la Dirección. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento, rentabilidad, la tasa de descuento y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor. Adicionalmente, como valor de referencia se utiliza el valor de capitalización.

Valor razonable de instrumentos financieros y determinados activos no cotizados (véase nota 3d y 3f)
El valor razonable del compromiso de participación en el capital social de la Sociedad con el equipo directivo de la misma (véase nota 21 y 22).
Razones que justifican la clasificación de los ingresos por dividendos y pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes dentro del resultado de explotación y de los intereses repercutidos a las filiales dentro del resultado financiero (véase nota 3 e apartado vii y nota 18).

• Cambios de estimación

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2018 y 2017, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

3. Normas de registro y valoración

Para la elaboración de las cuentas anuales a 31 de diciembre 2018 y 2017 se han seguido los principios contables y normas de valoración, contenidos en el Plan General de Contabilidad.

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las transacciones.

En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se producen.

El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros activos líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como "Efecto de las variaciones de los tipos de cambio".

Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

b) Inmovilizado intangible

Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o su coste de producción. Éste último comprende el precio de adquisición del bien, otros materiales consumibles y los costes directamente relacionados con la unidad producida y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de transformación.

La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe "Trabajos efectuados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado por el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

i. Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa se reconocen a medida en que se cumplen las condiciones expuestas para los gastos de desarrollo.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

ii. Investigación y desarrollo

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto específico e individualizado que cumplen las siguientes condiciones:

Se puede valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto.

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Ejercicio 2018

La asignación, imputación y distribución temporal de los costes del proyecto están claramente establecidas.
Existen motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso de explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, si existe mercado.
La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada.
La financiación para completar la realización del mismo, la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completar el proyecto y para utilizar o vender el activo intangible están razonablemente aseguradas.
Existe una intención de completar el activo intangible, para usarlo o venderlo.

Si la Sociedad no puede distinguir la fase de investigación de la de desarrollo, los gastos incurridos se tratan como gastos de investigación.

Los gastos imputados a resultados en ejercicios anteriores, no pueden ser objeto de capitalización posterior cuando se cumplen las condiciones.

En el momento de la inscripción en el correspondiente Registro Público, los gastos de desarrollo se reclasifican a la partida de Patentes, licencias, marcas y similares.

iii. Vida útil y Amortizaciones

La Sociedad evalúa para cada inmovilizado intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible durante el cual va a generar flujos netos de efectivo.

La amortización de los inmovilizados intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de Amortización	Años de vida útil estimada
Desarrollo	Lineal	4
Patentes y marcas	Lineal	5-10
Aplicaciones informáticas	Lineal	4-5

A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos, en caso de ser aplicable, su valor residual.

La Sociedad considera que el valor residual de los activos es nulo a menos que:

a) Exista un compromiso, por parte de un tercero, para comprar el activo al final de su vida útil.
b) Exista un mercado activo para el activo intangible, y además:
- i. Pueda determinarse el valor residual con referencia a este mercado; y
- ii. Sea probable que ese mercado subsista al final de la vida útil del mismo.

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, en el que se modifica el Plan General de Contabilidad, los fondos de comercio y los inmovilizados intangibles considerados de vida útil indefinida se amortizan en un periodo máximo de 10 años. No figuran en el balance de situación de la sociedad ningún fondo de comercio ni ningún inmovilizado intangible de vida útil indefinida.

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Ejercicio 2018

iv. Deterioro del valor del inmovilizado

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de inmovilizado material.

c) Inmovilizado material

i) Reconocimiento inicial

Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción. Este último comprende el precio de adquisición del bien, otros materiales consumibles y los costes directamente relacionados con la unidad producida y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables y fijos incurridos durante el proceso de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe "Trabajos efectuados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado material se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

ii) Amortizaciones

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. La Sociedad determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente, que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

	Método de amortización
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	5-12
Elementos de transporte	Lineal	4-6,25
Otros inmovilizado material	Lineal	4-8

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

iii) Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. En aquellos casos en los que el coste de los elementos sustituidos no haya sido amortizado de forma independiente y no fuese practicable determinar el valor contable de los mismos, se utiliza el coste de la sustitución como indicativo del coste de los elementos en el momento de su adquisición o construcción.

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Ejercicio 2018

Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor razonable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos coste de venta y su valor en uso. Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, la Sociedad comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar a los inmovilizados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso.

El cálculo del valor en uso del activo se realiza en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo. Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

Por otra parte, si la Sociedad tiene dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económicocomercial de los proyectos de investigación y desarrollo en curso, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado intangible de la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. Una vez reconocida la corrección valorativa por deterioro o su reversión, se ajustan las amortizaciones de los ejercicios siguientes considerando el nuevo valor contable.

d) Arrendamientos

i. Contabilidad del arrendatario

La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el contrato, al inicio del mismo, transfiere a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos operativos

Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

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e) Instrumentos financieros

i. Clasificación y separación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio.

Asimismo, y a efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros mantenidos para negociar, préstamos y partidas a cobrar, débitos y partidas a pagar, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a la finalidad que determinó su adquisición.

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que la Sociedad se compromete a comprar o vender el activo.

ii. Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

iii. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Incluyen los instrumentos financieros derivados que no han sido designados como instrumentos de cobertura.

Los instrumentos de patrimonio que no tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, no se clasifican en esta categoría.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuentas de pérdidas y ganancias se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Los intereses y dividendos devengados se incluyen en las partidas por su naturaleza.

iv. Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

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v. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se consideran empresas del grupo, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control, según lo previsto en el art. 42 del Código de Comercio o cuando las empresas están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo Dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

El control es el poder, para dirigir las políticas financiera y de explotación de una empresa, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder de la Sociedad o de terceros.

Se consideran empresas asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una empresa, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la evaluación de la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por la Sociedad o por otra empresa.

Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Si una inversión deja de cumplir las condiciones para clasificarse en esta categoría, se reclasifica a inversiones disponibles para la venta y se valora como tal desde la fecha de la reclasificación.

Al menos al cierre de ejercicio se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión (ver apartado x).

vi. Activos financieros disponibles para la venta

La Sociedad clasifica en esta categoría la adquisición de valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no cumplen los requisitos para ser clasificados en las categorías anteriores.

Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en ingresos y gastos reconocidos del patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Los importes reconocidos en patrimonio neto, se reconocen en resultados en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros y en su caso, por la pérdida por deterioro según se indica en el apartado x). No obstante, los intereses calculados por el método del tipo de interés efectivo y los dividendos se reconocen en resultados siguiendo los criterios expuestos en el apartado vii).

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vii. Intereses y dividendos

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción, y se registran en el importe neto de la cifra de negocios dada la actividad de la Sociedad. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión.

viii. Valor razonable

El valor razonable es la cantidad por la que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mutua. En general la Sociedad aplica la siguiente jerarquía sistemática para determinar el valor razonable de activos y pasivos financieros:

En primer lugar la Sociedad aplica los precios de cotización dentro del mercado activo más ventajoso al cual tiene acceso inmediato la Sociedad, ajustado en su caso, para reflejar cualquier diferencia en el riesgo crediticio entre los instrumentos habitualmente negociados y aquel que está siendo valorado. A estos efectos se utiliza el precio comprador para los activos comprados o pasivos a emitir y el precio vendedor para activos a comprar o pasivos emitidos. Si la Sociedad tiene activos y pasivos que compensan riesgos de mercado entre sí, se utilizan precios de mercado medios para las posiciones de riesgo compensadas, aplicando el precio adecuado a la posición neta.
Si no existen precios de mercado disponibles, se utilizan precios de transacciones recientes, ajustadas por las condiciones.
En caso contrario la Sociedad aplica técnicas de valoración generalmente aceptadas, utilizando en la mayor medida posible datos procedentes del mercado y en menor medida datos específicos de la Sociedad.

ix. Coste amortizado

El coste amortizado de un activo o pasivo financiero es el importe al que fue valorado inicialmente el activo o pasivo, menos los reembolsos del principal, más o menos la imputación o amortización gradual acumulada, utilizando el método del tipo de interés efectivo, de cualquier diferencia existente entre el valor inicial y el valor de reembolso al vencimiento, menos cualquier disminución por deterioro del valor o incobrabilidad.

Asimismo, se entiende por tipo de interés efectivo el tipo de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo a cobrar o a pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto, con el valor contable del activo o pasivo financiero. Para instrumentos financieros, en los que la variable con la que se relacionan las comisiones, puntos básicos, costes de transacción, descuentos o primas, se revisa a tipos de mercado antes del vencimiento esperado, el periodo de amortización es el plazo hasta la siguiente revisión de las condiciones.

Los flujos de efectivo se estiman considerando todas las condiciones contractuales del instrumento financiero sin considerar las pérdidas crediticias futuras. El cálculo incluye las comisiones y puntos básicos de interés pagados o recibidos por las partes del contrato, así como los costes de transacción y cualquier otra prima o descuento. En aquellos casos en los que la Sociedad no pueda estimar con fiabilidad los flujos de efectivo o la vida esperada de un instrumento financiero, se utilizan los flujos de efectivo contractuales a lo largo del periodo contractual completo.

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x. Deterioro de valor de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado.

La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.

La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.

Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste

El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.

En este sentido, el valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final de la inversión.

No obstante y en determinados casos, salvo mejor evidencia del importe recuperable de la inversión, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada, ajustado, en su caso, a los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, corregido por las plusvalías tácitas netas existentes en la fecha de la valoración.

En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.

La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las corrección valorativa por deterioro de valor de la inversión se limita al valor de la misma, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte de la Sociedad obligaciones contractuales, legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las sociedades. En este último caso, se reconoce una provisión.

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Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta

En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor, aunque el activo financiero no haya sido dado de baja en el balance de situación. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula por la diferencia entre el coste o coste amortizado, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en resultados y el valor razonable.

En el caso de instrumentos de patrimonio disponibles para la venta, existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. En cualquier caso, la Sociedad considera que los instrumentos de patrimonio han sufrido un deterioro de valor ante una caída de un año y medio y de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor.

No obstante, en aquellos supuestos en que se produce una disminución del valor razonable de dichos instrumentos con una posterior recuperación de los mismos por encima del precio de cotización de referencia, el año y medio empezará a computar a partir de la fecha en que, después de dicha recuperación, el precio cotizado comience a disminuir de nuevo de forma prolongada, salvo que la recuperación del valor razonable hubiera sido un hecho aislado y poco significativo, en cuyo caso, el año y medio se computa desde la primera disminución. Este mismo criterio es aplicable para apreciar si se ha producido un descenso en el precio cotizado del cuarenta por ciento. A estos efectos, se entiende por precio de cotización de referencia la valoración inicial del activo, o el valor medio ponderado por grupos homogéneos, en el supuesto de que se hayan producido varias adquisiciones.

Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio, no son reversibles. Los aumentos posteriores del valor razonable una vez que se ha reconocido la pérdida por deterioro, se reconocen en patrimonio neto.

El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocido y el exceso, en su caso, contra ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto.

xi. Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

f) Derivados y contabilidad de cobertura

La Sociedad usa instrumentos financieros derivados para cubrir sus riesgos sobre tipos de interés y moneda extranjera derivados de su actividad. De acuerdo con las políticas de tesorería establecidas por el Grupo Fluidra, la Sociedad no adquiere ni mantiene instrumentos financieros derivados para su negociación. No obstante, aquellos instrumentos financieros derivados que no califican para ser registrados por contabilidad de coberturas se registran como instrumentos de negociación.

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Ejercicio 2018

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos o menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. No obstante los costes de transacción, se reconocen posteriormente en resultados, en la medida en que no forman parte de la variación efectiva de la cobertura.

Al inicio de la cobertura, la Sociedad designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo).

Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, la Sociedad evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

- Coberturas de los flujos de efectivo

La Sociedad reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen en la partida de variación de valor razonable en instrumentos financieros.

El componente separado de patrimonio neto asociado con la partida cubierta, se ajusta al menor valor del resultado acumulado del instrumento de cobertura desde el inicio de la misma o el cambio acumulado en el valor razonable o valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la partida cubierta desde el inicio de la cobertura. No obstante, si la Sociedad no espera que la totalidad o parte de una pérdida reconocida en patrimonio neto va a ser recuperada en uno o más ejercicios futuros, el importe que no se va a recuperar se reclasifica a resultados como ingresos o gastos financieros.

En las coberturas de transacciones previstas que dan lugar al reconocimiento de un activo o pasivo financiero, las pérdidas o ganancias asociadas que han sido reconocidas en patrimonio neto, se reclasifican a resultados en el mismo ejercicio o ejercicios durante los cuales el activo adquirido o pasivo asumido afectan al resultado y en la misma partida de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad interrumpe de forma prospectiva la contabilidad de coberturas cuando se producen las circunstancias indicadas en las coberturas de valor razonable. En estos casos el importe acumulado en patrimonio neto no se reconoce en resultados hasta que la transacción prevista tenga lugar. No obstante lo anterior los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la partida de variación de valor razonable en instrumentos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en el que la Sociedad no espera que la transacción prevista vaya a producirse.

g) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y tuviesen un vencimiento próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses.

La Sociedad presenta en el estado de flujos de efectivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevado por su importe neto. A estos efectos se considera que el período de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses.

La Sociedad clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación. Los dividendos recibidos de entidades dependientes y asociadas se clasifican como actividades de explotación y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

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h) Subvenciones, donaciones y legados

Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas y se han cumplido las condiciones para su concesión o no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

i) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración de reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tienen lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

j) Clasificación de activos y pasivos como corrientes y no corrientes

La Sociedad presenta el balance de situación clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales sean formuladas.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en balance de situación como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de esperada de realización o liquidación.

k) Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, la Sociedad está obligada a indemnizar a sus empleados cuando prescinde de sus servicios. Las indemnizaciones por cese involuntario se reconocen en el momento en que existe un plan formal detallado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que se va a producir la rescisión de la relación laboral, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características.

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Ejercicio 2018

Las indemnizaciones por cese voluntario se reconocen cuando han sido anunciadas, sin que exista posibilidad realista de retirar la oferta y se valoran por la mejor estimación del colectivo de empleados que se van a acoger al plan.

l) Compromisos con empleados

Según se establece en pacto con el personal directivo en caso de invalidez permanente se procede a pagar anualmente hasta su defunción un porcentaje de la retribución cobrada con anterioridad. A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no figura pasivo por este concepto, al haberse exteriorizado dicho compromiso.

m) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad reconoce por un lado los servicios recibidos por los empleados en una transacción con pagos basados en acciones como un gasto de personal en el momento de su recepción y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto si la transacción se liquidase con instrumentos de patrimonio o el correspondiente pasivo si la transacción se liquidase con un importe que esté basado en el valor de instrumentos de patrimonio.

La Sociedad reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio de la Sociedad, incluyendo las ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados.

Las entregas de instrumentos de patrimonio en contraprestación de los servicios prestados por los empleados de la Sociedad o terceros que suministran servicios similares se valoran por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados.

i. Pagos a empleados basados en acciones liquidados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

Los pagos a empleados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio se registran mediante la aplicación de los siguientes criterios:

Si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables de forma inmediata en el momento de la concesión, los servicios recibidos se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias con el consiguiente aumento del epígrafe Otros instrumentos de patrimonio neto;
Si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables cuando los empleados completan un determinado periodo de servicio, los servicios recibidos se reconocen durante el periodo de irrevocabilidad con abono al epígrafe Otros instrumentos de patrimonio neto.

La Sociedad determina el valor razonable de los instrumentos concedidos a los empleados en la fecha de concesión.

Las condiciones para la irrevocabilidad referidas al mercado, se consideran en la determinación del valor razonable del instrumento. Las condiciones para la irrevocabilidad, distintas de las condiciones referidas al mercado, se consideran ajustando el número de instrumentos de patrimonio incluidos en la determinación del importe de la transacción, de forma que finalmente, el importe reconocido por los servicios recibidos, se base en el número de instrumentos de patrimonio que eventualmente se van a consolidar. En consecuencia, la Sociedad reconoce el importe por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, en base a la mejor estimación del número de instrumentos que se van a consolidar y dicha estimación se revisa en función de los derechos que se espera que consoliden.

Una vez reconocidos los servicios recibidos y el correspondiente aumento del epígrafe Otros instrumentos de patrimonio neto, no se realizan ajustes adicionales al patrimonio neto tras la fecha de irrevocabilidad, sin perjuicio de realizar las correspondientes reclasificaciones en patrimonio neto.

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Ejercicio 2018

n) Ingresos por prestación de servicios

Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

No obstante la Sociedad incluye los intereses incorporados a los créditos comerciales con vencimiento no superior a un año que no tienen un tipo de interés contractual, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

i. Prestación de servicios

Los ingresos derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización a la fecha de cierre, cuando el importe de los ingresos, el grado de realización y los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

o) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

Las deducciones y otras ventajas fiscales del impuesto sobre beneficios concedidas por Administraciones Públicas como una minoración de la cuota de dicho impuesto se reconocen como menos gasto por impuesto de sociedades en el ejercicio en que se devengan.

La Sociedad juntamente con algunas sociedades del Grupo está acogida al régimen de declaración consolidada siendo Fluidra, S.A. la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a la Hacienda Pública (ver nota 23).

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.
Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2018. Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo

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Ejercicio 2018

consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo / (abono) a Créditos / (Deudas) con empresas del grupo y asociadas.

El importe de la deuda correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a Deudas (Créditos) con empresas del Grupo.

Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Los pasivos por impuestos diferidos derivados de las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Los activos por impuestos diferidos derivados de las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan las ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación. Los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal no son objeto de reconcimiento.

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuesto diferido, si la Sociedad tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Valoración

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

p) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del Grupo, se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, en su caso, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

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Ejercicio 2018

4. Inmovilizado Intangible

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en inmovilizado intangible durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

			Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2017	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2018
Coste
Desarrollo	1.247	-	( 1.247 )	-	-
Patentes, licencias, marcas y similares	1.149	31	-	-	1.180
Aplicaciones informáticas	26.833	2.252	( 87 )	58	29.056
Inmovilizado en curso	75	337	-	( 58 )	354
	29.304	2.620	( 1.334 )	-	30.590
Amortización acumulada
Desarrollo	( 1.246 )	-	1.246	-	-
Patentes, licencias, marcas y similares	( 603 )	( 105 )	-	-	( 708 )
Aplicaciones informáticas	( 12.838 )	( 4.777 )	-	-	( 17.615 )
	( 14.687 )	( 4.882 )	1.246	-	( 18.323 )
Valor neto contable	14.617	( 2.262 )	( 88 )	-	12.267

			Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2016	Altas	Deterioro	Traspasos	31/12/2017
Coste
Desarrollo	1.618	396	( 767 )	-	1.247
Patentes, licencias, marcas y similares	1.136	13	-	-	1.149
Aplicaciones informáticas	20.911	5.724	-	198	26.833
Inmovilizado en curso	273	-	-	( 198 )	75
	23.938	6.133	( 767 )	-	29.304
Amortización acumulada
Desarrollo	( 912 )	( 334 )	-	-	( 1.246 )
Patentes, licencias, marcas y similares	( 500 )	( 103 )	-	-	( 603 )
Aplicaciones informáticas	( 8.547 )	( 4.291 )	-	-	( 12.838 )
	( 9.959 )	( 4.728 )	-	-	( 14.687 )
Valor neto contable	13.979	1.405	( 767 )	-	14.617

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Ejercicio 2018

a) Desarrollo

Las altas del ejercicio 2017 correspondían fundamentalmente a inmovilizado relacionado con el proyecto IOP, proyecto de desarrollo de un equipo integrado para el tratamiento de agua.

En el ejercicio 2018, se ha dado de baja la totalidad del proyecto IOP por falta de viabilidad técnica.

b) Patentes, licencias, marcas y similares

Las altas de los ejercicios 2018 y 2017 se corresponden fundamentalmente a derechos de exclusividad sobre la marca Fluidra en distintos países.

c) Aplicaciones informáticas

Las altas del ejercicio 2018 y 2017 se corresponden principalmente al Proyecto Invictus (mejora de eficiencia y homogeneización de procedimientos y controles internos con la creación de un ERP único).

Concretamente, los gastos que se capitalizan hacen referencia al coste de las licencias adquiridas de software, gastos externos en relación al desarrollo del mencionado software así como los gastos de personal de la propia empresa involucrados en los proyectos, los cuales se capitalizan a través del epígrafe de "Trabajos realizados por la empresa para su activo". En el ejercicio 2018, se han capitalizado aplicaciones informáticas por un importe de 517 miles de euros (1.409 miles de euros en el ejercicio 2017).

d) Bienes totalmente amortizados

El coste de los inmovilizados intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017

Desarrollo	-	478
Patentes, licencias, marcas y similares	105	105
Aplicaciones informáticas	4.776	4.047
	4.881	4.630

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Ejercicio 2018

5. Inmovilizado Material

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en el inmovilizado material durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2017	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2018
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.287	612	-	-	1.899
Otros inmovilizado	3.615	507	( 3 )	7	4.126
Inmovilizado en curso	7	26	-	( 7 )	26
	4.909	1.145	( 3 )	-	6.051
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	( 908 )	( 71 )	-	-	( 979 )
Otros inmovilizado	( 2.646 )	( 399 )	-	-	( 3.045 )
	( 3.554 )	( 470 )	-	-	( 4.024 )
Valor neto contable	1.355	675	( 3 )	-	2.027

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2016	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2017
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.247	40	-	-	1.287
Otros inmovilizado	2.906	709	-	-	3.615
Inmovilizado en curso	-	7	-	-	7
	4.153	756	-	-	4.909
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	( 852 )	( 56 )	-	-	( 908 )
Otros inmovilizado	( 2.337 )	( 309 )	-	-	( 2.646 )
	( 3.189 )	( 365 )	-	-	( 3.554 )
Valor neto contable	964	391	-	-	1.355

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Ejercicio 2018

a) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.165	656
Elementos de transporte	-	-
Otro inmovilizado	2.873	1.906
	4.038	2.562

b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

6. Arrendamientos operativos - Arrendatario

La Sociedad tiene arrendado a terceros varias plantas en edificios de oficinas junto a varias plazas de aparcamiento, así como varios vehículos y otros bienes en régimen de arrendamiento operativo.

La descripción de los contratos de arrendamiento más relevantes es como sigue:

Planta veinte del edificio en la Avinguda Francesc Macià, 60 de Sabadell (Barcelona) cuyo arrendamiento vence en el ejercicio 2020.
Planta diecisiete del edificio en la Avinguda Francesc Macià, 60 de Sabadell (Barcelona) cuyo arrendamiento vence en el ejercicio 2023.
Oficinas en la calle Ametllers, 6 de Polinyà (Barcelona) cuyo arrendamiento vence en el ejercicio 2020.

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017

Arrendamiento oficinas y aparcamientos	644	833
Arrendamiento de vehículos	197	151
Arrendamiento de otros bienes	34	68
	875	1.052

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Miles de euros
	2018	2017

Hasta un año	822	994
Entre uno y cinco años	746	75
	1.568	1.069

7. Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas

No corriente

El movimiento de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas a largo plazo durante los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2017	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2018

Instrumentos de patrimonio
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	279.498	2.557.217	( 1.418.258 )	-	1.418.457
Créditos a empresas
Créditos largo plazo a empresas del grupo y asociadas	2.828	-	( 1.056 )	( 419 )	1.353
Correcciones valorativas por deterioro
Participación en empresas del grupo y asociadas	( 1.975 )	-	1.975	-	-
Valor neto	280.351	2.557.217	( 1.417.339 )	( 419 )	1.419.810

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2016	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2017
Instrumentos de patrimonio
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	278.493	1.005	-	-	279.498
Créditos a empresas
Créditos largo plazo a empresas del grupo y asociadas	4.024	15.599	( 16.795 )	-	2.828
Correcciones valorativas por deterioro
Participación en empresas del grupo y asociadas	( 5.160 )	( 637 )	3.822	-	( 1.975 )
Valor neto	277.357	15.967	( 12.973 )	-	280.351

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

a) Participaciones en empresas del grupo y asociadas

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo y asociadas se presenta en el Anexo I.

La Sociedad durante el ejercicio 2018 ha realizado los siguientes movimientos en participaciones en empresas del grupo:

La Sociedad ha realizado una aportación de capital para la constitución de la sociedad filial Fluidra Finco, S.L. por un importe de 50 miles de euros.
La Sociedad ha registrado la participación en la compañía luxemburguesa Piscine Luxembourg Holdings 3, S.à.r.l. por un importe de 1.138.760 miles de euros correspondiente al valor razonable del patrimonio recibido por la Sociedad en virtud de la fusión con el Grupo Zodiac materializada en fecha 2 de julio de 2018 (ver nota 1).
Posteriormente, la Sociedad ha traspasado a la sociedad filial Fluidra Finco, S.L. todas las participaciones que mantenía en empresas del grupo y asociadas, netas de sus respectivas correcciones valorativas, registrándose de este modo una baja en las participaciones en empresas del grupo y asociadas por un importe de 1.418.258 miles de euros y una baja en las correciones valorativas por deterioro de las participaciones en empresas del grupo y asociadas por un importe de 1.975 miles de euros. El detalle de las participaciones en empresas del grupo y asociadas dadas de baja es el siguiente: Fluidra Commercial, S.A.U. (128.909 miles de euros), Fluidra Industry, S.A.U. (89.721 miles de euros), Manufacturas Gre, S.A.U. (31.850 miles de euros), Trace Logistics, S.A.U. (4.463 miles de euros), Fluidra Services España, S.L.U. (1.475 miles de euros), Innodrip, S.L.U. (1.160 miles de euros), Fluidra Services France, S.A.S. (21.920 miles de euros), y Piscine Luxembourg Holdings 3, S.à.r.l. (1.138.760 miles de euros). El detalle de las correcciones valorativas por deterioro de las participaciones en empresas del grupo y asociadas es el siguiente: Fluidra Services España, S.L.U. (1.195 miles de euros) e Innodip, S.L.U. (780 miles de euros).
Fruto del traspaso de participaciones y correcciones valorativas por deterioro comentado anteriormente, la Sociedad ha incrementado su participación en la sociedad filial Fluidra Finco, S.L. en un importe de 1.416.283 miles de euros.
Adicionalmente, se ha incrementado la participación en la filial Fluidra Finco, S.L. con la aportación de la participación minoritaria de Accent Graphic, S.L.U. por importe de 230 miles de euros (ver nota 8).
La Sociedad ha realizado también un aumento en la participación de la sociedad filial Fluidra Finco, S.L. como consecuencia del Plan de retribución variable a largo plazo dirigido a consejeros ejecutivos y al equipo directivo de Fluidra, S.A. y de las sociedades participadas que conforman el grupo consolidados con instrumentos de patrimonio basados en acciones por un importe total de 1.894 miles de euros.

La Sociedad durante el ejercicio 2017 realizó los siguientes movimientos en participaciones en empresas del grupo:

La Sociedad realizó una aportación para compensar pérdidas a su sociedad filial Fluidra Services España, S.L.U. por un importe total de 396 miles de euros.
La Sociedad realizó un aumento en la participación en diversas sociedades filiales como consecuencia del Plan de retribución variable a largo plazo dirigido a consejeros ejecutivos y al equipo directivo de Fluidra, S.A. y de las sociedades participadas que conforman el grupo consolidados con instrumentos de patrimonio basados en acciones por un importe total de 609 miles de euros. Dicho importe se desglosa por filiales de la siguiente manera: 92 miles de euros en Manufacturas Gre, S.A.U., 31 miles de euros en Trace Logistics, S.A.U., 234 miles de euros en Fluidra Commercial, S.A.U., y 252 miles de euros en Fluidra Industry, S.A.U.

Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

De acuerdo con el artículo 13.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades del Grupo que son sociedades unipersonales se han inscrito como tales en el Registro Mercantil.

El importe recuperable de los grupos y sociedades en los que participa la Sociedad se ha estimado como valor actual de la participación de la Sociedad en los flujos de efectivo que se espera que generen dichos grupos y sociedades procedentes de sus actividades ordinarias. Para el cálculo de dicho valor recuperable la Sociedad toma en consideración los cálculos de valor razonable menos costes de disposición para cada unidad generadora de efectivo (UGE) de su grupo consolidado. Estos cálculos usan proyecciones de flujo de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cuatro años, prolongando dichas proyecciones a un periodo de diez años para reflejar una normalización de flujos progresiva mediante una tasa de crecimiento a largo plazo estimada entre el 1,55% y el 2,29% (entre el 1% y el 2% en 2017). La tasa de crecimiento no supera la tasa de crecimiento medio a largo plazo

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

para los negocios en que operan las UGEs. Los tipos de descuento después de impuestos usados oscilan entre el 6,43% y el 11,09% (entre el 5,93% y el 10,56% en el ejercicio 2017). No obstante, dicho valor recuperable se analiza desde una perspectiva individual para cada una de las sociedades participadas directa e indirectamente por la Sociedad, de acuerdo con la previsión de evolución de cada participada que guarda coherencia con las proyecciones y tasas medias de descuento utilizadas para las UGEs, teniendo en cuenta su nivel de endeudamiento.

La Sociedad, durante el ejercicio 2017, registró correcciones valorativas cuyo efecto neto supuso una dotación de 637 miles de euros adicionales. Dicho efecto vino explicado por la dotación de 520 miles de euros en la participación de Innodrip, S.L.U. y la dotación de 117 miles de euros en la participación de Fluidra Services España, S.L.U. Adicionalmente, la Sociedad registró una reversión de correcciones valorativas por importe de 3.822 miles de euros correspondientes a la participación de Manufacturas Gre, S.A.U.

La Sociedad, durante el ejercicio 2018, ha registrado la baja de las correcciones valorativas que mantenía registradas hasta la fecha por un importe total de 1.975 miles de euros, correspondiente a las sociedades Fluidra Services España, S.L.U. (1.195 miles de euros) e Innodrip, S.L.U. (780 miles de euros). Dicha baja se ha registrado fruto del traspaso de las participaciones en empresas del grupo y asociadas, netas de correcciones valorativas, a la sociedad filial Fluidra Finco, S.L., tal y como se ha explicado anteriormente.

b) Créditos a empresas del grupo

A 31 de diciembre de 2018 existen dos créditos concecidos a Astral Pool Australia Pty Ltd por importe de 1.743 miles de euros. El primer préstamo fue constituido con fecha 21 de julio de 2015 por importe de 1.200 miles de dólares americanos. El segundo préstamo fue constituido con fecha 24 de febrero de 2017 por importe de 1.400 dólares americanos; a 31 de diciembre de 2018 el saldo pendiente es de 1.860 miles de dólares americanos correspondiente a los dos préstamos mencionados.

A 31 de diciembre de 2017, existía un préstamo adicional concedido a Astral Pool Australia Pty Ltd en dólares australianos, que ha sido totalmente amortizado durante el ejercicio 2018, no quedando saldo pendiente a 31 de diciembre de 2018.

Durante el ejercicio 2018, el movimiento registrado en la partida Créditos a largo plazo a empresas del grupo y asociadas corresponde a las amortizaciones de los préstamos concedidos a Astral Pool Australia Pty Ltd, así como a la provisión de intereses, el traspaso a corto plazo, y las diferencias de cambio, al tratarse de préstamos concedidos en divisa distinta al Euro,

A 31 de diciembre de 2018, dentro de la partida deudas con sociedades del grupo por créditos a corto plazo se incluyen 419 miles de euros correspondiente a la parte a corto plazo de los dos préstamos comentados anteriormente.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2017 se concedieron varios préstamos a otras empresas del grupo que fueron liquidados durante el mismo ejercicio: 550 miles de euros a Fluidra Belgique, S.R.L., 12.000 miles de euros a Fluidra Services France, S.A.S., 1.694 miles de euros a Aquatron Robotic Technology, Ltd.

Corriente

El detalle de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo a 31 de diciembre 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Cuentas deudoras con sociedades del grupo en régimen de consolidación fiscal	7.287	7.659
Cuentas deudoras con sociedades del grupo por cash-pooling	281	193.087
Cuentas deudoras con sociedades del grupo por créditos a corto plazo	427	-
	7.995	200.746

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

La Sociedad juntamente con algunas sociedades del Grupo está acogida al régimen de la declaración consolidada siendo Fluidra, S.A. la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a la Hacienda Pública (ver nota 23).

Los saldos a cobrar por este concepto con las diferentes Sociedades del Grupo sometidas a régimen de consolidación fiscal se registran dentro del epígrafe "Cuentas deudoras con sociedades del grupo en régimen de consolidación fiscal".

El detalle por sociedad de los débitos entre Sociedades del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
Deudores	2018	2017
Fluidra Comercial España, S.A.U.	1.715	2.115
Sacopa, S.A.U.	1.362	1.567
Cepex, S.A.U	985	1.077
Metalast, S.A.U.	823	481
Poltank, S.A.U.	647	825
I.D.Electroquímica, S.L.U.	545	469
Fluidra Export, S.A.	374	383
Unistral Recambios, S.A.U.	235	286
Inquide, S.A.U.	191	156
Industrias Mecánicas Lago, S.A.U.	173	300
Trace Logistics, S.A.	116	-
Fluidra Industry, S.A.U.	108	-
Togama, S.A.U.	13	-
	7.287	7.659

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2017, la Sociedad era cabecera en todas las pólizas de crédito centralizadas de Cash-pooling para el Grupo, reflejando la deuda total con las entidades de crédito dentro de pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables. A 31 de diciembre de 2018, después de la creación de la sociedad filial Fluidra Finco, S.L., la mayor parte de esta función centralizadora le ha sido traspasada, quedando únicamente en Fluidra, S.A. la función centralizadora en alguna póliza menos significativa.

Los saldos a cobrar y a pagar por este concepto con las diferentes Sociedades del Grupo que forman parte de las cuentas centralizadoras de cash-pooling se registran dentro de los epígrafes de activo y pasivo de "Cuentas con sociedades del grupo por cash pooling". En este sentido, hay que diferenciar entre la posición neta de Fluidra, S.A. por las pólizas de crédito de Cash-pooling centralizadas por Fluidra Finco, S.L., siendo esta acreedora a 31 de diciembre de 2018 (ver nota 15), y la posición neta (deudora o acreedora) con el resto de empresas del Grupo por las pólizas de crédito de cash pooling de las que Fluidra, S.A. es la parte centralizadora.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el detalle por sociedad de las cuentas deudoras con sociedades del grupo por cash-pooling es el siguiente:

		Miles de euros
Deudores	2018	2017

Fluidra Industry, S.A.U.	-	111.208
Fluidra Commercial, S.A.U.	-	41.286
Fluidra Global Distribution, S.L.U.	-	20.632
Puralia Systems, S.L.U	-	5.512
Trace Logistics, S.A.U.	-	3.933
Fluidra JV Youli, S.L.U	-	2.611
Fluidra Services Italia, S.R.L.	-	2.239
Fluidra USA, LLC	-	1.511
Sacopa, S.A.U.	-	1.282
Fluidra Engineering Services, S.L.U.	-	656
Productes Elastomers, S.A.	-	614
Fluidra Mexico, S.A de CV	-	460
Innodrip, S.L.U.	-	332
Astral Pool Switzerland, S.A.	281	289
Fluidra Chile, S.A.	-	179
Fluidra Industry España, S.A.U.	-	177
Astral Pool Mexico, S.A de CV	-	122
Fluidra Services France, S.A.S.	-	44
	281	193.087

A 31 de diciembre de 2018, dentro de "deudores por cash pooling" figura en francos suizos un saldo pendiente de 281 miles de euros (289 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

A 31 de diciembre de 2017, dentro de "deudores por cash pooling" figuraba en dólares americanos un saldo pendiente de 3.936 miles de euros.

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Ejercicio 2018

8. Inversiones financieras a largo plazo

La composición y los movimientos habidos en las inversiones financieras a largo plazo durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2017	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31/12/2018

Instrumentos de patrimonio Otros activos financieros	230	-	( 230 )	-	-
Otros activos financieros	1.219	14	( 31 )	-	1.202
	1.449	14	( 261 )	-	1.202
Correcciones valorativas por deterioro
Instrumentos de patrimonio	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
Valor neto	1.449	14	( 261 )	-	1.202
			Miles de euros

	Saldos al 31/12/2016	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31/12/2017
Instrumentos de patrimonio	230	-	-	-	230
Otros activos financieros
Otros activos financieros	1.523	511	( 687 )	( 128 )	1.219
	1.753	511	( 687 )	( 128 )	1.449
Correcciones valorativas por deterioro
Instrumentos de patrimonio	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
Valor neto	1.753	511	( 687 )	( 128 )	1.449

Las bajas de instrumentos de patrimonio registradas en el ejercicio 2018 por importe de 230 miles de euros corresponden a un traspaso a la sociedad filial Fluidra Finco, S.L. (ver nota 7).

Los instrumentos de patrimonio se clasifican dentro de la categoría de activos financieros disponibles para la venta, mientras que los otros activos financieros y los créditos a empresas del grupo a largo plazo, las inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (véase nota 7) y los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (véase nota 9) se clasifican dentro de la categoría de préstamos y partidas a cobrar. No existen diferencias significativas entre los valores razonables y los valores contables de dichas categorías.

La partida Otros activos financieros está compuesta fundamentalmente por la cuenta a cobrar a largo plazo con los accionistas (ver nota 23).

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Ejercicio 2018

9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es como sigue:

Miles de euros
Saldos al	Saldos al
31/12/2018	31/12/2017

7.129	10.352
389	102
14.316	14.651
4.188	1.052
26.022	26.157

Durante el ejercicio 2018 y 2017 no ha habido correcciones valorativas de deterioro.

10. Inversiones financieras a corto plazo

El detalle de las inversiones financieras a corto plazo es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2018	Saldos al 31/12/2017
Instrumentos financieros derivados (véase nota 14)	220	-
Créditos a corto plazo	855	779
	1.075	779

A 31 de diciembre de 2018, créditos a corto plazo corresponde íntegramente a fondos para la autocartera (a 31 de diciembre de 2017 incluía 651 miles de euros por este mismo concepto).

11. Patrimonio neto

a) Capital Social

A 31 de diciembre de 2018 el capital social de Fluidra, S.A., está representado por 195.629.070 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

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Ejercicio 2018

Desde dicha fecha, las mencionadas acciones representativas del capital de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como en el Mercado Contínuo.

La Sociedad únicamente conoce la identidad de sus accionistas por la información que éstos le comunican voluntariamente o en cumplimiento de la normativa aplicable. De conformidad con la información de que dispone la Sociedad, la estructura de participaciones significativas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

Porcentaje de participación

	31/12/2018	31/12/2017
Rhône Capital L.L.C.	42,43%	-
Boyser, S.R.L.	8,13%	14,12%
Dispur, S.L.	7,07%	12,28%
Piumoc Inversions, S.A.U.	5,07%	-
Edrem, S.L.	5,06%	13,50%
Maveor, S.L.	2,88%	5,01%
Santander Asset Management	2,87%	4,99%
Aniol, S.L.	0,78%	10,16%
Otros accionistas	25,71%	39,94%
	100,00%	100,00%

La Junta General de Accionistas de Fluidra, S.A. aprobó la operación de fusión con fecha 20 de febrero de 2018, haciéndose finalmente efectiva en fecha 2 de julio de 2018.

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Ejercicio 2018

Esta fusión ha sido tratada a propósitos contables como una adquisición directa, por la cual Fluidra, S.A. ha sido considerada como la sociedad adquiriente. El valor razonable recibido por Fluidra, S.A. en virtud de la fusión es de 1.138.760 miles de euros, registrándose por este mismo importe en la partida de Participaciones en empresas del grupo y asociadas en el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" (ver nota 7). La diferencia entre valor razonable del patrimonio recibido por Fluidra, S.A. en virtud de la fusión y el valor nominal quedó asignado a la prima de emisión.

El valor razonable de las acciones entregadas viene determinado por la cotización de Fluidra, S.A. el día 29 de junio de 2018 (13,72 euros por acción).

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución, salvo por lo dispuesto en el apartado c) ii) de esta nota.

c) Reservas

El detalle de este epígrafe del balance, es el siguiente:

Miles de euros
Saldos al	Saldos al
31/12/2018	31/12/2017

18.141	15.642
50.379	22.723
68.520	38.365

i) Reserva legal

De acuerdo al artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

ii) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, por valor de 50.379 miles de euros (22.723 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), así como la prima de emisión y los resultados del ejercicio son de libre disposición, y están sujetas, no obstante, a las limitaciones legales para su distribución contenidas en el artículo 273 TRLSC del RD 1/2010, de 2 de julio.

d) Dividendos

De acuerdo con el Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 3 de mayo de 2017, se aprobó la distribución de un dividendo con cargo a las reservas voluntarias por importe total de 15.000 miles de euros.

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Ejercicio 2018

e) Acciones propias

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

		Euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición / enajenación
Saldo al 01.01.17	1.817.144	1.817.144	3,4772
Adquisiciones	352.281	352.281	7,1808
Enajenaciones	( 530.187 )	( 530.187 )	( 6,8013 )
Saldo al 31.12.17	1.639.238	1.639.238	4,2024
Adquisiciones	682.758	682.758	11,2446
Enajenaciones	( 185.308 )	( 185.308 )	( 12,4435 )
Saldos al 31.12.18	2.136.688	2.136.688	6,4072

El límite temporal y de porcentaje máximo de auto cartera responde a los máximos legales.

No existen acciones de la Sociedad dominante poseídas por sociedades del grupo.

f) Ajustes por cambios de valor

Incluyen los resultados procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como de cobertura eficaz, todo ello neto de su efecto fiscal en su caso.

g) Propuesta de distribución de resultados

La aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, aprobada por la Junta General de Accionistas el 27 de junio de 2018 y la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2018 de la Sociedad son como siguen:

	Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Base de reparto:
Beneficio del ejercicio	( 33.877.643,89)	24.987.731,28

Distribución:
A reserva legal	-	2.498.773,13
A reservas voluntarias	-	22.488.958,15
A dividendos	-	-
A resultados negativos de ejercicios anteriores	( 33.877.643,89)	-
	( 33.877.643,89)	24.987.731,28

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Ejercicio 2018

12. Provisiones

El detalle de otras provisiones es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Provisiones para impuestos	2.254	1.754
Provisiones por compromisos con empleados	650	50
Provisiones por incentivos a largo plazo	-	2.456
Litigios y otras responsabilidades	5	3
Total	2.909	4.263

El detalle de Provisiones no corrientes se desglosa en cuatro epígrafes: "Provisiones para impuestos", efectuadas para cubrir los posibles riesgos en relación con las obligaciones fiscales; "Provisiones por compromisos con empleados", efectuadas de acuerdo con la legislación laboral, para hacer frente a eventuales indemnizaciones y beneficios futuros del personal; "Provisiones por incentivos a largo plazo", dónde se incluye la compensación en metálico de los beneficiarios del plan de acciones según se detalla en la nota 21; y "Provisiones de litigios y otras responsabilidades", que incluye provisiones efectuadas en relación con contingencias derivadas de las operaciones de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2018, las Provisiones por incentivos a largo plazo han sido clasificadas dentro de la partida Remuneraciones pendientes de pago en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" (ver nota 16).

Su movimiento durante el ejercicio 2018 y 2017 es como sigue:

	Provisión por compromisos con empleados	Litigios y otras responsabilidades	Provisión para impuestos	Provisión por incentivos a largo plazo	Total
Al 1 de enero de 2017	50	300	267	-	617
Dotaciones	-	-	2.833	2.456	5.289
Aplicaciones	-	( 297 )	( 1.346 )	-	( 1.643 )
Al 31 de diciembre de 2017	50	3	1.754	2.456	4.263
Dotaciones	600	2	500	-	1.102
Traspasos	-	-	-	( 2.456 )	( 2.456 )
Al 31 de diciembre de 2018	650	5	2.254	-	2.909

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

13. Deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes y otros valores negociables

El detalle de estos epígrafes del balance, es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al 31/12/2018	Saldo al 31/12/2017

Préstamos con entidades de crédito	61	33.965
Pólizas de crédito	4.277	12.252
Otros valores negociables	-	9.978
Total corriente	4.338	56.195
Préstamos con entidades de crédito	-	124.574
Total no corriente	-	124.574

Total Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables	4.338	180.769

Todos estos pasivos se clasifican en la categoría de débitos y partidas a pagar. No existen diferencias significativas entre el valor contable y el valor razonable de dichos pasivos.

Con fecha 11 de julio de 2017, con el objetivo de reducir costes financieros y diversificar las fuentes de financiación, el Grupo puso en marcha un programa de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con vencimiento máximo a un año y con un límite de 50 millones de euros. El 29 de junio de 2018 se procedió a renovar el programa por un año más y por el mismo importe, no existiendo importe adeudado a 31 de diciembre de 2018 (a 31 de diciembre de 2017 el importe dispuesto ascendía a 10.000 miles de euros). El importe adeudado figura contabilizado bajo el epígrafe "Otros valores negociables" dentro de la partida "Pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables" del pasivo corriente.

Las condiciones de las pólizas de crédito de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018 se muestran a continuación:

Tipo	Banco	Fecha firma	Fecha vto. (*)	Límite (miles de euros)	Divisa	Saldo dispuesto (miles de euros)
Póliza crédito cash-p. Póliza crédito multidiv Póliza crédito cash-p.	Deutsche Bank Bankinter Deutsche Bank	07-03-16 26-09-13 23-12-16	04-03-19 Rev. Anual 23-12-19	8.000 EUR 4.000 EUR	350 CHF	- 3.973 304 4.277

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

Las condiciones de las pólizas de crédito de la Sociedad a 31 de diciembre de 2017 se muestran a continuación:

Tipo	Banco	Fecha firma	Fecha vto. (*)	Límite (miles de euros)	Divisa	Saldo dispuesto (miles de euros)

Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	13-10-15	02-06-18	7.000	EUR	439
Póliza crédito cash-p.	BBVA	31-03-16	31-03-18	7.000	EUR	-
Póliza crédito cash-p.	Banco Santander	23-03-17	23-03-18	7.000	EUR	-
Póliza crédito cash-p.	La Caixa	05-11-17	05-11-19	11.500 EUR		-
Póliza crédito cash-p.	Banco Popular	08-05-17	08-05-18	2.000 EUR		-
Póliza crédito cash-p.	Bankinter	26-09-13	Rev. Anual	1.000 EUR		-
Revolving sindicato	Sindicato	25-07-12	25-02-20	55.000 EUR		-
Póliza crédito	Banca March	22-07-17	22-07-18	2.000 EUR		-
Póliza crédito	Bankia	30-04-17	30-04-18	3.000 EUR		-
Póliza crédito cash-p.	Deutsche Bank	07-03-16	04-03-19	8.000 EUR		9
Póliza crédito multidiv	Bankinter	26-09-13	Rev. Anual	4.000 EUR		2.884
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	28-09-13	02-06-18	6.500 USD		2.323
Póliza crédito multidiv	Banco Santander	23-03-17	23-03-18	3.500 EUR		536
Póliza crédito cash-p.	HSBC Spain	23-07-17	20-07-20	20.000 USD		5.753
Póliza crédito cash-p.	Deutsche Bank	23-12-16	23-12-19		350 CHF	308
						12.252

Todas las pólizas de crédito son de renovación anual o semestral de mutuo acuerdo entre las partes.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 los préstamos y créditos bancarios y las líneas de descuento devengan un interés medio de mercado, excepto los concedidos por Organismos Públicos que devengan un tipo de interés entre 0% y el 0,643% (entre 0% y un 2,5% en 2017). No existen diferencias significativas entre el valor contable de los pasivos financieros y su valor razonable a 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Con fecha 25 de febrero de 2015, el Grupo firmó un contrato de préstamo y línea de crédito de naturaleza "revolving" con un sindicato de entidades financieras por importes de 155 y 55 millones de euros respectivamente. Con la firma de este contrato, el anterior contrato de préstamo y línea de crédito de naturaleza "revolving" firmado el 27 de julio de 2012 quedó totalmente amortizado. A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tenía un capital pendiente de pago de dicho préstamo de 126.415 miles de euros y no tenía saldo dispuesto de la citada línea de crédito.

La operación contaba con la participación de BBVA, Banco de Santander, Caixabank, Banco de Sabadell, Banco Popular, Bankia, Bankinter y Banca March, y tenía como agente a BBVA.

El préstamo recibido por un periodo de 5 años, tenía vencimientos semestrales con amortizaciones crecientes, iniciando la primera amortización a partir de los 12 meses de la firma del contrato, en tanto en cuanto la línea de crédito, tenía un vencimiento igual al préstamo.

El tipo de interés establecido en dichas financiaciones era Euribor más un diferencial que oscila entre el 1,40% y el 2,50% en función del ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA.

Asimismo, el citado contrato de financiación establecía el cumplimiento de unos ratios financieros anuales (covenants) basados en la necesidad de que el ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA se mantenga por debajo del 3,5x.

También establecía la necesidad de que durante toda la duración del préstamo el ratio EBITDA / Gastos financieros netos se mantuvieran por encima de 3, así como que el ratio Deuda Financiera Neta / Fondos propios se mantuvierea por debajo de 1. Adicionalmente, dichos contratos incluían una serie de obligaciones de índole no financiera que habían de ser satisfechas. El eventual incumplimiento de cualquiera de los anteriores ratios hubiera ocasionado que el importe total financiado y los intereses devengados devinieran inmediatamente

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Ejercicio 2018

exigibles en caso de solicitud por parte de las entidades financieras. A 31 de diciembre de 2017, dichas obligaciones se cumplían.

Los datos de los préstamos más significativos al 31 de diciembre de 2017 eran los siguientes:

	Importe pendiente (miles de euros)
	2017
Préstamo sindicado de nominal 155.000 miles de euros y de revolving 55.000 miles de euros con vencimiento 25/02/2020 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 6 meses más un diferencial que oscila entre el 1,40% y el 2,50% - solicitado para la reestructuración de la deuda.	126.415
Préstamo de nominal 5.000 miles de euros firmado el 17 de junio de 2014, con vencimiento 30 de junio de 2019 y tipo de interés fijo del 3,764% hasta el 31 de diciembre de 2014 y variable sobre Euribor 12 meses más margen para todo el periodo, solicitado para la financiación de las inversiones productivas del ejercicio.	2.000
Préstamo de nominal 5.000 miles de euros firmado el 10 de julio de 2014, con vencimiento 30 de junio del 2019 y tipo de interés fijo del 3,4530% hasta el 31 de diciembre del 2014 y variable sobre Euribor 6 meses más margen para todo el el periodo restante, solicitado para la financiación de las inversiones productivas.	1.500
Préstamo de nominal 7.000 miles de euros firmado el 7 de marzo de 2016, con vencimiento 31 de marzo de 2021 y tipo de interés fijo del 1,500% hasta el 1 de octubre de 2016 y variable sobre Euribor 6 meses más margen para todo el periodo restante, solicitado para la financiación de las inversiones productivas.	4.900
Préstamo de nominal 9.500 miles de euros firmado el 3 de junio de 2016, con vencimiento 3 de junio de 2021 y tipo de interés fijo del 1,500% hasta el 3 de septiembre del 2016 y variable sobre Euribor 12 meses más margen para todo el periodo restante, solicitado para la financiación de las inversiones productivas.	6.650
Préstamo de nominal 5.000 miles de euros firmado el 3 de junio de 2016, con vencimiento 3 de junio de 2021 y tipo de interés fijo del 1,500% hasta el 3 de diciembre del 2016 y variable sobre Euribor 12 meses más margen para todo el periodo restante, solicitado para la financiación de las inversiones productivas.	3.541
Préstamo de nominal 7.000 miles de euros firmado el 28 de junio de 2016, con vencimiento 28 de junio de 2021 y tipo de interés fijo del 1,500% hasta el 28 de diciembre del 2016 y variable sobre Euribor 6 meses más margen para todo el periodo restante, solicitado para la financiación de las inversiones productivas.	4.900
Préstamo de nominal 7.000 miles de euros firmado el 13 de octubre de 2016, con vencimiento 13 de octubre de 2021 y tipo de interés fijo del 1,400% hasta el 13 de abril del 2017 y variable sobre Euribor 6 meses más margen para todo el periodo restante, solicitado para la financiación de las inversiones productivas.	5.600

La mayor parte de los gastos financieros registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondían a los intereses de los préstamos y pólizas de crédito.

Como resultado de los acuerdos suscritos entre el Grupo Fluidra y el Grupo Zodiac en fecha 3 de noviembre de 2017, ambas partes se comprometieron a hacer sus mejores esfuerzos para financiar el grupo resultante después de la fusión. Como resultado de dicho proceso, con fecha 8 de marzo de 2018 se acordó la distribución de los diferentes préstamos incluidos en el proceso sindicado, haciéndose efectiva la refinanciación de la deuda al hacerse efectiva la fusión.

Motivado por la refinanciación de la deuda, se han cancelado varios préstamos mantenidos por el Grupo Fluidra y Grupo Zodiac hasta la fecha, entre los que se incluye la cancelación del préstamo y línea de crédito de naturaleza "revolving" firmado con un sindicatdo de entidades financieras en fecha 25 de febrero de 2015 por parte de Fluidra, S.A., explicado anteriormente, así como otros préstamos bilaterales menos significativos.

Los titulares de la nueva financiación del grupo resultante son las empresas filiales Fluidra Finco, S.L., Zodiac Pool Solutions LLC y Zodiac Pool Solution PTY LTD, dejando de ser Fluidra, S.A. la cabecera de la financiación.

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Ejercicio 2018

a) Clasificación por vencimientos

El vencimiento a largo plazo de deudas con entidades de crédito y otros valores negociables a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

Vencimiento	2018	2017
Hasta un año	4.338	56.195
A 2 años	-	40.267
A 3 años	-	79.737
A 4 años	-	4.570
	4.338	180.769

Deudas en moneda extranjera

Como deudas con entidades de crédito y otros valores negociables, figura un saldo dispuesto de póliza de crédito en dólares americanos y libras esterlinas por importe de 2.354 miles de euros y 20 miles de euros, respetivamente (8.166 miles de euros en dólares americanos y 308 miles de euros en francos suizos a 31 de diciembre de 2017).

14. Instrumentos financieros derivados

Un detalle de los instrumentos financieros derivados, es como sigue:

2018
	Miles de Euros
Importe	Valores razonables
nocional	Activos		Pasivos
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente


8.105	-	220	-	-

Total derivados contratados en mercados no organizados	-	220	-	-
	-	220	-	-


-	-	-	-	-
	-	-	-	-
	-	-	-	-

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

	2017
				Miles de Euros
	Importe	Valores razonables
	nocional	Activos		Pasivos
		No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Derivados de tipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	14.230	-	-	-	451

Total derivados contratados en mercados no organizados		-	-	-	451
Total derivados mantenidos para negociar		-	-	-	451
2) Derivados de cobertura
a) Coberturas del flujo de efectivo
Permutas de tipo de interés	99.563	-	-	1.349	-
Total derivados de cobertura		-	-	1.349	-
Total derivados reconocidos		-	-	1.349	451

El importe total de la variación en el valor razonable neto del efecto impositivo de los derivados de cobertura estimado utilizando técnicas de valoración generalmente aceptados que ha sido reconocido en el patrimonio neto al corresponder a cobertura efectiva asciende a un aumento de 813 miles de euros (aumento de 655 miles de euros en 2017).

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

Permutas de tipo de interés

En 2017 la Sociedad utilizaba permutas sobre tipo de interés ("swaps") de tipo fijo sin barreras desactivantes, con valores del tipo fijo que oscilaban entre el 0,36% y el 0,49%. Dichos derivados se utilizaban para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios, siendo las fechas de inicio y finalización de las operaciones vivas al 31 de diciembre de 2017 las siguientes:

Derivados de cobertura
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	inicio	finalización	Derivado
12.861	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
20.076	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
12.861	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
6.431	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
12.861	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
6.431	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
8.470	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
8.470	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
4.705	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
3.137	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
2.510	05/03/2015	25/02/2020	Swap fijo
750	28/04/2015	25/03/2020	Swap fijo
99.563

A 31 de diciembre de 2018 no existen permutas de tipo de interés, al haberse cancelado anticipadamente las existentes a 31 de diciembre del ejercicio anterior, como parte del plan de refinanciación llevado a cabo a raíz de la fusión entre el Grupo Fluidra y el Grupo Zodiac (ver nota 13).

Un desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de las permutas financieras existentes a la fecha de balance, es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Hasta un año	-	-
Entre uno y cinco años	-	99.563
	-	99.563

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Ejercicio 2018

Contratos a plazo de moneda extranjera

Para gestionar sus riesgos de cambio en transacciones en firme de venta y compras futuras, el Grupo Fluidra mediante la Sociedad ha suscrito contratos de compra y venta a plazo de monedas de los principales mercados en lo que opera. No obstante a pesar de otorgar una cobertura económica de las transacciones en moneda extranjera, la Sociedad no aplica la contabilidad de cobertura a estos derivados.

El desglose por tipo de divisa, de los valores nocionales de los contratos de compra o venta a plazo a 31 de diciembre de 2018 y 2017, cuyo plazo residual es menor a un año, es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017

GBP / USD	3.057	2.918
EUR / USD	873	5.837
GBP / EUR	4.175	5.475
	8.105	14.230

15. Deudas con empresas del grupo y asociadas

El detalle de este epígrafe del balance, es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2018	31/12/2017

Deudas con empresas de grupo	1.408	1.682
Cuentas acreedoras con sociedades del grupo en régimen de
consolidación fiscal IS	2.452	6.862
Cuentas acreedoras con sociedades del grupo por cash-pooling	93.207	66.754
	97.067	75.298

La Sociedad juntamente con algunas sociedades del grupo está acogida al régimen de la declaración consolidada siendo Fluidra, S.A. la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a la Hacienda Pública.

Los saldos a pagar por este concepto con las diferentes compañías del Grupo sometidas a este régimen de consolidación fiscal se registran dentro del epígrafe "Cuentas acreedoras con sociedades del grupo en régimen de consolidación fiscal".

Adicionalmente, la Sociedad era cabecera en todas las pólizas de crédito centralizadas de cash-pooling para el grupo, reflejando la deuda total con las entidades de crédito dentro de pasivos financieros con entidades de crédito y otros valores negociables. Los saldos a pagar por este concepto en las diferentes compañías del Grupo que forman parte de las cuentas centralizadoras de cash-pooling se registran dentro del epígrafe "Cuentas acreedoras con sociedades del grupo por cash-pooling". Después de la creación de la sociedad filial Fluidra Finco, S.L. esta función centralizadora le ha sido traspasada casi en su totalidad, a execepción de algunas pólizas de crédito menos significativas.

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2018. A 31 de diciembre de 2018, cabe diferenciar entre la disposición neta propia de Fluidra, S.A. respecto de las pólizas de crédito de cash pooling de las que la sociedad filial Fluidra Finco, S.L. es la parte centralizadora y la disposición neta del resto de empresas del Grupo respecto de las pólizas de crédito de cash pooling de las que Fluidra, S.A. es

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Ejercicio 2018

la parte centralizadora.

El detalle por sociedad de los créditos entre empresas del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada de impuesto sobre sociedades es el siguiente:

		Miles de euros
Acreedores	2018	2017
Fluidra Industry España, S.A.U.	687	2.117
Fluidra Engineering Services, S.L.	547	379
Fluidra Commercial, S.A.U.	365	2.826
Fluidra Finco, S.L.	269	-
Innodrip, S.L.U.	155	72
Talleres del Agua, S.L.U.	153	139
Fluidra Global Distribution, S.L.U.	111	154
Fluidra JV Youli, S.L.U.	89	60
Fluidra Services España, S.L.U.	51	38
Puralia Systems, S.L.U.	25	82
Fluidra Industry, S.A.U	-	934
Trace Logistics, S.A.U.	-	50
Togama, S.A.U.	-	11
	2.452	6.862

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Ejercicio 2018

El detalle por sociedad de las cuentas acreedoras con sociedades del grupo por cash-pooling es el siguiente:

	Miles de euros
Acreedores	2018	2017

Fluidra Finco, S.L.	86.849	-
Fluidra Österreich GmbH "SSA"	4.000	2.000
Fluidra Deutschland, GmbH	2.316	2.360
Fluidra Commercial, S.A.U	42	-
Fluidra Comercial España, S.A.U	-	11.250
Aquatron Robotic Technology, Ltd	-	11.091
Metalast, S.A.U.	-	7.364
Manufacturas Gre, S.A.U.	-	6.713
I.D. Electroquímica, S.L.	-	6.224
Cepex, S.A.U.	-	5.222
Poltank, S.A.U.	-	3.245
Fluidra Deutschland, GmbH	-	2.360
Fluidra Industry France, S.A.R.L.	-	2.253
Fluidra Commerciale Italia, S.p.a.	-	1.469
Inquide Italia, S.R.L.	-	1.400
Indústrias Mecánicas Lago, S.A.U.	-	921
Fluidra Comercial Portugal Unipessoal Lda.	-	823
Fluidra Commercial France, S.A.S.	-	752
Inquide, S.A.U.	-	722
Fluidra Services España, S.L.U.	-	700
Fluidra Export, S.A.U.	-	679
Unistral Recambios, S.A.U.	-	672
Piscines Techniques 2000, S.A.S.	-	347
Fluidra Hellas, S.A.	-	201
Togama, S.A.U.	-	184
Talleres del Agua, S.L.U.	-	90
Tecnical Pool Service, S.L.	-	42
Fluidra Egypt, Egyptian Limited Liability Company	-	27
Cepex Mexico, S.A. de CV	-	3
	93.207	66.754

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Ejercicio 2018

16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del balance, es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2018	31/12/2017

Acreedores	6.445	6.164
Administraciones públicas	629	376
Remuneraciones pendientes de pago	5.666	2.116
Proveedores de inmovilizado	-	-
Otras deudas	50	50
	12.790	8.706

A 31 de diciembre de 2018, dentro de la partida "Remuneraciones pendientes de pago" se incluyen 3.856 miles de euros correspondiente a la parte del plan de retribución variable a largo plazo dirigido a consejeros ejecutivos y al equipo directivo de Fluidra, S.A. de fecha 5 de mayo de 2015, que será liquidada en efectivo durante el mes de enero de 2019 (ver nota 21).

17. Política y gestión de riesgos

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. La Sociedad centra su gestión del riesgo en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo de mercado, liquidez, de tipo de cambio y el de tipo de interés está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas definidas por el Grupo. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo.

El riesgo de crédito se gestiona de forma descentralizada por la Sociedad, de acuerdo con los parámetros fijados por las políticas de Grupo.

a) Riesgo de crédito

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Ejercicio 2018

La tabla adjunta refleja el análisis de antigüedad de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en mora a 31 de diciembre de 2018 y 2017, pero que no están deteriorados.

	Miles de euros
	2018	2017
Deuda no vencida	763	4.036
Deuda vencida	6.755	6.418
Vencida 0 - 90 días	4.531	4.514
Vencida 90 - 120 días	289	19
Vencida más de 120 días	1.935	1.885

b) Riesgo de liquidez

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.

La clasificación de los pasivos financieros por plazos de vencimiento contractuales se detalla en la nota 13 a).

Durante los próximos meses, la Sociedad, en función de sus previsiones de tesorería, no prevé dificultad alguna de liquidez.

c) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad no tiene riesgos significativos de tipo de cambio.

El riesgo de tipo de cambio surge de activos y pasivos reconocidos. El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presenta en las notas 7 y 13.

Aunque los contratos de compra de divisa a futuro que la Sociedad contrata, son para la cobertura económica de los riesgos de divisa que incurre, no aplica contabilidad de cobertura para su registro.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad usa contratos de divisa a plazo, negociados a través del Departamento de Tesorería del Grupo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. La Sociedad posee varias inversiones de forma indirecta en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en el Australia y en Estados Unidos se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras.

d) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo

Los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Tal como

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Ejercicio 2018

se indica en la nota 13, la mayoría de los préstamos de la Sociedad están emitidos a tipos de interés variable de mercado que se actualizan de forma periódica.

La Sociedad gestiona el tipo de interés en los flujos de efectivo en coordinación con el Grupo.

e) Riesgo de mercado

No existen riesgos significativos de mercado para la Sociedad.

18. Ingresos y Gastos

a) Importe neto de la cifra de negocio.

El importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2018 y 2017 corresponde a servicios consultivos prestados a las sociedades de grupo y dividendos.

En el ejercicio 2017, mientras la Sociedad era cabecera en las pólizas de crédito centralizadas de cashpooling del Grupo, no se consideraba como Importe Neto de la cifra de Negocios los intereses repercutidos sin margen alguno a las filiales del Grupo por este concepto, ya que no se consideraban dentro del objeto social y la actividad de la Sociedad. Los importes de dichos intereses ascendieron a 3.323 miles de euros.

b) Gastos de personal

El detalle de gastos de personal de 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2018	31/12/2017
Sueldos, salarios e indemnizaciones	13.631	12.482
Seguridad Social a cargo de la empresa	2.550	2.308
Retribuciones al personal mediante instrumentos de patrimonio	5.474	3.112
Otros gastos sociales	1.203	612
	22.858	18.514

Se han registrado 1.400 miles de euros en el epígrafe de retribuciones al personal mediante instrumentos de patrimonio correspondientes a la parte de compensación en metálico de los beneficiarios del plan de acciones (2.456 miles de euros en 2017) (ver nota 21 y nota 12).

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Ejercicio 2018

19. Información sobre empleados

El número medio de empleados durante los ejercicios 2018 y 2017, desglosado por categorías, del personal y de los Administradores de la Sociedad es como sigue:

	31/12/2018	31/12/2017
Consejeros (*)	12	9
Dirección	2	2
Comercial, logística y producción	33	32
Administración y compras	156	146
	203	189

(*) Dentro de la categoría Consejeros se incluyen dos altos directivos en el ejercicio 2018 (un alto directivo en el ejercicio 2017).

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores de la Sociedad es como sigue:

	31/12/2018		31/12/2017
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros (*)	12	-	8	1
Dirección	2	-	2	-
Comercial, logística y producción	26	9	25	8
Administración y compras	92	66	92	58
	132	75	127	67

(*) Dentro de la categoría Consejeros se incluyen dos altos directivos en el ejercicio 2018 (un alto directivo en el ejercicio 2017).

El número medio de empleados con un grado de discapacidad mayor o igual al 33% durante el ejercicio 2017 ascendía a 1 empleado, siendo la categoría profesional de este "administración y compras". En el ejercicio 2018 no hay ningún empleado con un grado de discapacidad mayor o igual al 33%.

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Ejercicio 2018

20. Transacciones con empresas del grupo y asociadas

Los importes de las transacciones más significativas con empresas del grupo y empresas asociadas son como sigue:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Ingresos
Dividendos	1.491	41.274
Servicios prestados	14.545	15.565
Ingresos por intereses	-	198
Total ingresos	16.036	57.037
Gastos por servicios recibidos	3.293	4.597
Total gastos	3.293	4.597

El detalle de los dividendos registrados durante 2018 y 2017 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017

Fluidra Commercial, S.A.U	-	9.797
Fluidra Industry, S.A.U.	-	25.000
Manufacturas Gre, S.A.U.	-	4.392
Trace Logistic, S.A.U.	-	507
Fluidra Services France, S.A.S.	1.491	1.578
	1.491	41.274

Como consecuencia del traspaso de las participaciones en empresas del grupo y asociadas a la sociedad filial Fluidra Finco, S.L., la Sociedad ha dejado de percibir los dividendos de estas sociedades (ver nota 7).

Dentro del epígrafe de ingresos por "Servicios prestados" encontramos aquellos servicios de necesidad recurrente prestados por Fluidra, S.A. a las sociedades del grupo en materia de gestión y administración. Los principales servicios se encuentran englobados dentro de los siguientes ámbitos: Presidencia, Consejo de Administración y Consejero Delegado, Director General Operativo, Auditoria Interna, Financiero, Relación con Inversores, Jurídico, Fiscal, Inversiones y Adquisiciones, Recursos Humanos, Cadena de Suministro, IT Sistemas, Comunicación y Marketing, Lean Management, Compras, E-Business, Planificación y Análisis, Dirección General de División, Servicios Generales (telefonía, viajes y seguros), y Oficina Técnica y Soporte Comercial.

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Ejercicio 2018

21. Información relativa a los Administradores

a) Remuneraciones y saldos con los Administradores y el personal de Alta Dirección de la Sociedad

No existen anticipos y créditos otorgados al personal clave de la Alta Dirección y los Administradores.

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección y por los Administradores de la Sociedad se desglosan como sigue:

		Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Total personal clave de la dirección	2.905	2.222
Total Administradores de la Sociedad (*)	2.380	1.645

(*) A 31 de diciembre de 2018, del Total de Administradores de la Sociedad una parte de la retribución (1.960 miles de euros) es satisfecha por la Sociedad dominante y 270 miles de euros por una filial del grupo.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido un total de 1.009 miles de euros en el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018 (861 miles de euros en el mismo periodo de 2017) respectivamente de las sociedades consolidadas donde son consejeros. Adicionalmente, como función ejecutiva, han percibido un total de 1.283 miles de euros en el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018 (697 miles de euros en el mismo periodo del ejercicio 2017), de los cuales 1.013 miles de euros son satisfechos por la Sociedad dominante y 270 miles de euros por filiales del grupo. Se han incluido dentro de la función ejecutiva las retribuciones en especie correspondientes al plan de acciones, vehículo y seguro de vida. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración han percibido en concepto de compensación por gastos de viaje y desplazamiento un importe de 89 miles de euros (87 miles de euros en 2017).

En enero de 2019 se ha liquidado el plan 2015-2018 consolidado a 31 de diciembre 2018, del que el Sr. Eloy Planes es beneficiario.

La Sociedad tiene asumido unas pólizas de seguros de vida durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018 por las que se ha reconocido un gasto de 25 miles de euros (24 miles de euros en 2017) para cubrir las contingencias de superviviencia, fallecimiento e incapacidad temporal y permanente.

Adicionalmente, durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018, la Sociedad ha realizado aportaciones a planes de previsión social por importe de 71 miles de euros (25 miles de euros en 2017).

Durante el ejercicio 2018 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de todos los administradores del Grupo por daños ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 75 miles de euros (35 miles de euros en 2017). Adicionalmente, derivado del acuerdo de fusión con el Grupo Zodiac, la Sociedad ha contratado un seguro de responsabilidad civil extra (Run-off) por posibles contingencias del antiguo accionariado por importe de 128 miles de euros.

A parte de lo anterior, el Grupo no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración ni el personal clave de la dirección, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

El Grupo incluye dentro del personal clave de Dirección a aquellos directivos que tienen dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía, así como el auditor interno.

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Ejercicio 2018

El número máximo de PSU a conceder al amparo del nuevo plan asciende a 1.672.615, sin perjuicio de incorporar a nuevos directivos a dicho plan con un límite máximo de 2.161.920.

A 31 de diciembre de 2017, este número de acciones era insuficiente para cubrir el total de acciones que resulta de aplicar el grado de consecución de las métricas (3.076.819 acciones).

Por ello, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decidió compensar en metálico por aquellas acciones que superaban el número máximo de acciones autorizadas por la Junta General de Accionistas, a un valor de 8 euros por acción. Los beneficiarios de dicha compensación en metálico son los directivos que a fecha de liquidación del plan tengan una relación laboral no suspendida con el Grupo, a excepción del presidente ejecutivo al que se le aplicará un reparto proporcional de las acciones autorizadas por la Junta General de Accionistas. El total de acciones que se prevé liquidar sea mediante instrumentos de patrimonio o en efectivo será de 2.951.489 acciones.

A 31 de diciembre de 2018 el mejor estimado del valor razonable de la totalidad del plan asciende a un importe aproximado de 10.755 miles de euros, que será liquidado por importe de 3.579 miles de euros mediante instrumentos de patrimonio y 7.176 miles de euros en efectivo. A 31 de diciembre de 2018, se ha registrado un incremento en patrimonio neto por dicho concepto de 1.266 miles de euros (1.227 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), que corresponde a la parte que se liquidará mediante instrumentos de patrimonio. La parte del plan que se liquidará en efectivo se ha registrado en Remuneraciones pendientes de pago en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" por un importe de 1.400 miles de euros (2.456 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

El plan se inició en fecha 1 de enero de 2015 y finalizará el 31 de diciembre de 2018, aunque la liquidación efectiva se producirá durante el mes de enero del 2019.

El Plan Sustitutivo otorga a dichos directivos tres instrumentos diferenciados:

Unidades de LuxCo convertibles en acciones de Fluidra, S.A. o efectivo en la fecha de su liquidación para aquellos directivos que sean accionistas actualmente de Luxco y sujetos al Plan Original ("Common Equity roll-over").
Unidades de LuxCo convertibles en acciones de Fluidra, S.A. o efectivo en la fecha de su liquidación para aquellos directivos que ostentaban el denominado MIV, en un número equivalente de acciones al valor del MIV bajo el Plan Original ("MIV Interest roll-over").
Unidades restringidas adicionales de Luxco, convertibles en acciones de Fluidra, S.A. o efectivo en la fecha de su liquidación ("Restricted shares").

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

El cambio de plan en esas circunstancias debe analizarse para determinar en qué medida su impacto debe computarse como servicios realizados con anterioridad a la transacción, con posterioridad a la misma o una combinación de ambos. Los servicios computables con anterioridad a la transacción han sido parte del precio pagado, mientras que los servicios posteriores a dicha fecha tienen su reflejo en la Cuenta de Resultados como salarios a largo plazo del periodo que resta hasta devengar su derecho. En este caso, si bien tiene impacto en la cuenta de resultados por los servicios prestados por los directivos beneficiarios de dicho plan, Fluidra, S.A. no tiene ninguna obligación de pago del Plan Sustitutivo siento Rhône Capital L.L.C. la obligada a su pago.

El plan 2018-2022 se articula a través de la concesión de un determinado número de unidades ("PSU") que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar a los beneficiarios transcurrido un determinado periodo de tiempo, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos del grupo Fluidra y se reúnan los requisitos para ello previstos en el Reglamento.

El número concreto de acciones de Fluidra, S.A. en cuanto a las "PSU" concedidas vinculadas al cumplimiento de los objetivos financieros, se establecerá en función de las siguientes métricas:

a) La evolución del "Total Shareholder Return" de Fluidra, S.A. ("TRS") en términos absolutos.
b) La evolución del EBITDA del grupo Fluidra.

El número máximo de acciones a entregar al amparo del plan 2018-2022 ascenderá a 5.737.979 acciones.

b) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad

Durante los ejercicios 2018 y 2017, los Administradores no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

c) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores de la Sociedad

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

22. Otros Compromisos y Contingencias

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad no mantiene presentada ninguna garantía hipotecaria.

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tiene presentados avales ante entidades bancarias y otras sociedades por importe de 338 miles de euros (1.708 miles de euros en 2017), de los cuales ninguno corresponde a avales técnicos

23. Situación fiscal

Durante el 2018 y 2017, la Sociedad continúa acogida al régimen de la declaración fiscal consolidada, siendo Fluidra, S.A. la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar la correspondiente liquidación a las autoridades fiscales correspondientes. Las sociedades que conforman el grupo fiscal son las siguientes: Fluidra Export, S.A., Cepex, S.A.U., Fluidra Commercial, S.A.U., Fluidra Comercial España, S.A.U., Fluidra Industry, S.A.U., Fluidra J.V. Youli, S.L., Fluidra Services España, S.L.U., Industrias Mecánicas Lago, S.A.U., Fluidra Industry España, S.L.U., I.D.Electroquímica, S.L., Inquide, S.A.U., Metalast, S.A.U., Poltank, S.A.U., Fluidra Global Distribution, S.L.U., Sacopa, S.A.U., Talleres del Agua, S.L.U., Togama, S.A.U., Trace Logistics, S.A.U., Unistral Recambios, S.A.U., Fluidra Engineering Services, S.L., Innodrip, S.L.U, Puralia Systems, S.L.U. y Fluidra Finco, S.L. Los beneficios determinados conforme a la legislación fiscal están sujetos a un gravamen del 25% sobre la base imponible de aquellas sociedades ubicadas en territorio español no foral.

A los efectos del régimen especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS, las partes intervinientes en la fusión entienden que dicho régimen no es de aplicación a las rentas puestas de manifiesto como consecuencia de la fusión entre Fluidra, S.A. y Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. (ver nota 11), en la medida en que las mismas no se encuentran sujetas a tributación en España (por cuanto ni la entidad absorbida es residente fiscal en territorio español ni los activos transmitidos directa o indirectamente están situados en el mismo). No obstante, se hace constar de forma expresa que las partes en todo caso han acordado renunciar a la aplicación del régimen fiscal especial mencionado anteriormente. Se ha efectuado la preceptiva comunicación a la Administración tributaria en la forma y plazos reglamentariamente determinados.

En cumplimiento de las obligaciones de información establecidas en el artículo 86 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la información requerida es: relación de beneficios fiscales disfrutados por la entidad transmitiente, respecto de los que la entidad deba asumir el cumplimiento de determinados requisitos de acuerdo con lo establecido en el apartado 1 del artículo 84 de la Ley. Se hace constar que la entidad transmitente no ha traspasado ningún beneficio fiscal a la entidad absorbente.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de euros
				2018
	Cuenta de pérdidas y ganancias			Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	Neto	Aumentos	Disminuciones	Neto	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	-	( 33.878 )	( 33.878 )	902	-	902	( 32.976 )
Impuesto sobre sociedades	-	( 11.045)	( 11.045 )	300	-	300	( 10.745 )
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos			( 44.923 )			1.202	( 43.721 )
Diferencias permanentes soc. individual	2.248	( 1.491 )	757	-	-	-	757
Diferencias permanentes consolidación fiscal	-	-	-	-	-	-	-
Diferencias temporarias soc. individual	4.598	( 424 )	4.174	-	( 1.202 )	( 1.202 )	2.972
Diferencias temporarias consolidación fiscal	-	-	-	-	-	-	-
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores			( 783 )			-	( 783 )
Base imponible (Resultado fiscal)			( 40.775 )				( 40.775 )

	Miles de euros
	2017
	Cuenta de pérdidas y ganancias			Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	Neto	Aumentos	Disminuciones	Neto	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	24.988	-	24.988	646	-	646	25.634
Impuesto sobre sociedades	-	( 5.418 )	( 5.418 )	215	-	215	( 5.203 )
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos			19.570			861	20.431
Diferencias permanentes soc. individual	1.145	( 47.584 )	( 46.439 )	-	-	-	( 46.439 )

Diferencias permanentes consolidación fiscal	-	( 87 )	( 87 )	-	-	-	( 87 )
Diferencias temporarias soc. individual	3.112	( 1.749 )	1.363	-	( 861 )	( 861 )	502
Diferencias temporarias consolidación fiscal	3.973	-	3.973	-	-	-	3.973
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores			( 1.768 )			-	( 1.768 )
Base imponible (Resultado fiscal)			( 23.388 )				( 23.388 )

Las diferencias permanentes de la sociedad individual corresponden principalmente la eliminación de los dividendos y otros gastos no deducibles.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

Las diferencias temporarias de la sociedad individual corresponden a provisiones fiscalmente no deducibles y la reversión de las limitaciones en la deducibilidad de las amortizaciones de los ejercicios 2013 y 2014.

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos es como sigue:

	Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Diferimientos plusvalías	-	-	1.137	1.137	( 1.137 )	( 1.137 )
Existencias Créditos por bases imponibles negativas y	-	-	-	-	-	-
deducciones	501	689	-	-	501	689
Limitación deducibilidad de amortizaciones	13	36	-	-	13	36
Limitación deducibilidad de gastos financieros Provisión por compromisos	-	-	-	-	-	-
con empleados	2.110	-	-	-	2.110	-
Otros conceptos	52	1.588	11	233	41	1.355
	2.676	2.313	1.148	1.370	1.528	943

El detalle de la variación por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue:

	Miles de euros
	31/12/2017	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Resto	31/12/2018
Diferimiento plusvalías	( 1.137 )	-	-	-	( 1.137 )
Existencias	-	-	-	-	-
Provisión de cartera	-	-	-	-	-
Créditos por bases imponibles negativas y deducciones Limitación deducibilidad de amortizaciones	689 36	( 188 ) ( 23 )	- -	- -	501 13
Limitación deducibilidad de gastos financieros Provisión por compromisos con empleados	- 1.047	- 1.063	- -	- -	- 2.110
Otros conceptos	308	4	( 271 )	-	41
Total	943	856	( 271 )	-	1.528

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

	Miles de euros
	31/12/2016	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Resto	31/12/2017
Diferimiento plusvalías	( 1.137 )	-	-	-	( 1.137 )
Existencias	( 994 )	994	-	-	-
Provisión de cartera	-	-	-	-	-
Créditos por bases imponibles negativas y deducciones Limitación deducibilidad de	1.402	( 713 )	-	-	689
amortizaciones Limitación deducibilidad de gastos financieros Provisión por compromisos con	81 344	( 45 ) ( 344 )	- -	- -	36 -
empleados	411	636	-	-	1.047
Otros conceptos	523	3	( 218 )	-	308
Total	630	531	( 218 )	-	943

En fecha 30 de marzo de 2006 la sociedad realizó una ampliación de capital mediante una aportación no dineraria de acciones acogida al régimen fiscal especial previsto en el título VII, capítulo VIII, del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Inicialmente, los accionistas que aportaron títulos en la mencionada operación, se acogieron a dicha exención fiscal, transfiriendo por tanto el compromiso con la administración tributaria por el correspondiente impuesto diferido, a la Sociedad dominante, y ascendiendo el mismo a un importe de 7.790 miles de euros. No obstante, con fecha 31 de marzo de 2006 dichos accionistas firmaron un compromiso de reembolso a la Sociedad dominante por la totalidad del importe acogido a dicha exención, que será exigible en el caso en que las participaciones asociadas a la misma fueran enajenadas por la Sociedad dominante o liquidado el correspondiente impuesto directamente por los accionistas aportantes en el caso que ellos enajenaran total o parcialmente las acciones recibidas en contraprestación de dicha aportación. Por consiguiente, la Sociedad mantenía registrado a 31 de diciembre de 2006, un impuesto diferido a largo plazo y una cuenta a cobrar a largo plazo por importe de 7.790 miles de euros. En el caso de que se generara el derecho de cobro por parte de la Sociedad a los accionistas aportantes, el importe a pagar por los accionistas aportantes se compensará con los dividendos futuros a repartir por la Sociedad. Tras la enajenación de acciones realizada por los accionistas con fecha 31 de octubre de 2007 con motivo de la salida a Bolsa de la sociedad, este impuesto diferido a largo plazo (registrado dentro del epígrafe de diferimiento plusvalías del cuadro anterior) y la cuenta a cobrar a largo plazo se vieron reducidos a 1.137 miles de euros. A 31 de diciembre de 2018 y 2017, tanto el impuesto diferido a largo plazo como la cuenta a cobrar a largo plazo no han sufrido variación.

Las partidas cargadas y abonadas a las cuentas del patrimonio neto del ejercicio corresponden a instrumentos financieros de cobertura y subvenciones, y han ascendido a 271 miles de euros negativos en 2018 y 218 miles de euros positivos en 2017.

A 31 de diciembre de 2018, se espera que reviertan activos por impuestos diferidos por importe de 1.455 miles de euros, en cambio, no se espera que reviertan pasivos por impuestos diferidos en los próximos 12 meses.

A 31 de diciembre de 2017, no se esperaba que revirtieran ni activos ni pasivos por impuestos diferidos en los próximos 12 meses

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

El detalle del ingreso por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Impuesto corriente
Del ejercicio	( 11.182 )	( 5.868 )
Deducciones fiscales	492	( 1.400 )
Ajustes de ejercicios anteriores	( 97 )	( 456 )
Otros	598	2.836
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias	( 1.044 )	( 1.337 )
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	188	464
Ajustes de ejercicios anteriores	-	343
Total gasto por impuesto sobre las ganancias	( 11.045 )	( 5.418 )

Como consecuencia de las actuaciones inspectoras de comprobación e investigación, iniciadas en el ejercicio 2015 y liquidadas en el presente ejercicio, se han actualizado los pasivos contingentes de los ejercicios no comprobados, incrementando la provisión por riesgos fiscales 500 miles de euros, incluido en el partida Otros (1.487 miles de euros en el ejercicio 2017) (ver nota 12).

Una conciliación del impuesto corriente con el pasivo / (activo) neto por impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Impuesto corriente	( 10.690 )	( 7.268 )
Retenciones y pagos a cuenta realizados durante el ejercicio	191	( 1.988 )
Pasivos adicionales de sociedades del grupo en régimen de consolidación fiscal	4.504	797
Impuesto a pagar / (cobrar) 2017	( 8.321 )	-
Impuesto a pagar / (cobrar) 2016	-	( 6.192 )
Pasivo / (activo) del impuesto sobre las ganancias corrientes (véase nota 9)	( 14.316 )	( 14.651 )

La relación existente entre el ingreso por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Beneficio del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas	( 44.923 )	19.570
Beneficio al 25%	( 11.230 )	4.893
Diferencias permanentes	189	( 11.631 )
Deducciones fiscales	( 492 )	( 1.400 )
Otros	488	2.720
Gasto por impuesto sobre las ganancias	( 11.045 )	( 5.418 )

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

A 31 de diciembre de 2017, la pérdida por deterioro deducible de la participación en empresas del grupo ascendía a 260 miles de euros, que han sido aplicados durante el ejercicio 2018. A 31 de diciembre 2018, no existen pérdidas por deterioro deducibles de participaciones en empresas del grupo.

Los activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles pendientes de compensar y las deducciones pendientes registradas a 31 de diciembre de 2018 y 2017 son las siguientes:

		Miles de euros
	2018	2017
Deducciones	91	96
Bases imponibles negativas	410	593
	501	689

Los importes y plazos de reversión de las deducciones activadas al 31 de diciembre de 2018 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2012 - 2015	91	Sin Límite
	91

Los importes y plazos de reversión de los créditos por bases imponibles negativas activadas al 31 de diciembre de 2018 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2016	410	Sin Límite
	410

Los activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles pendientes de compensar y las deducciones pendientes no registrados a 31 de diciembre de 2018 y 2017 son las siguientes:

		Miles de euros
	2018	2017
Deducciones	2.327	1.848
Bases imponibles negativas	2	2
	2.329	1.850

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

Los importes y plazos de reversión de las deducciones no activadas al 31 de diciembre de 2018 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2009 - 2018	2.327	2027 – Sin Límite
	2.327

Los importes y plazos de reversión de los créditos por bases imponibles negativas no activadas al 31 de diciembre de 2017 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2005	2	Sin Límite
	2

Asimismo los ejercicios abiertos a inspección son los siguientes:

Impuesto	Ejercicios abiertos

Impuesto sobre Sociedades	2013 – 2018
Impuesto sobre el Valor Añadido	2015 – 2018
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2015 – 2018
Impuesto de Actividades Económicas	2015 – 2018

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta no haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido su plazo de prescripción, que es de cuatro periodos impositivos. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

En abril de 2018, la Agencia Tributaria comunicó el inicio de las actuaciones inspectoras de comprobación e investigación de las obligaciones tributarias del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad, en relación a los ejercicios 2013 a 2016. Las actuaciones inspectoras son de carácter parcial, limitándose a la comprobación de la distribución, entre las empresas del grupo, de los costes correspondientes a los servicios de apoyo a la gestión. Los Administradores de la Sociedad no prevén que se deriven pasivos contingentes significativos y, en cualquier caso, la deuda tributaria adicional que pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales de la Sociedad.

Los Administradores de la Sociedad consideran que, en caso de inspecciones adicionales a la comentada anteriormente, la posibilidad que surjan pasivos contingentes es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria adicional que pudiera derivarse tampoco afectaría significativamente a las cuentas anuales de la Sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

24. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.

2018	2017
Días	Días

44,02	54,43
43,28	39,81
48,54	117,29
Importe (miles de euros)	Importe (miles de euros)
37.590	21.167 4.926
	6.157

25. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas

Ernst & Young, S.L. ha facturado a la Sociedad, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017 honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Por servicios de auditoría	201	116
Por otros servicios de verificación contable	72	221
Por otros servicios	-	-
Total	273	337

Dentro del importe de "Otros servicios de verificación contable" del ejercicio 2018 se incluyen: el informe sobre ratios financieros ("Covenants"), el informe sobre el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y el informe de revisión de la información Proforma presentada dentro de la información a analistas.

Informe sobre Ratios Financieros ("Covenants") 10 miles de euros.
Informe sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) 15 miles de euros.
Informe sobre la Información financiera consolidada Proforma de Fluidra, S.A. y Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l. a 30 de junio de 2017 – 190 miles de euros.
Informe revisión royalties Philips 6 miles de euros.

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2018 y 2017, con independencia del momento de su facturación.

Por otro lado, ninguna otra entidad afiliada a EY, S.L. ha facturado honorarios netos por servicios profesionales al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2018

26. Medio ambiente

Dada la actividad de la sociedad, a 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen activos de importancia dedicados a la protección y mejora del medio ambiente, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante dichos ejercicios.

El Consejo de Administración de la Sociedad estima que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar dotación alguna a la provisión de riesgos y gastos de carácter medioambiental al cierre del ejercicio.

27. Hechos posteriores

No existen hechos posteriores al cierre del ejercicio de carácter significativo.

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Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2018

			Euros
						Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
		% de la participación	Capital		Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2018	2018
Detalle de sociedades dependientes FLUIDRA FINCO, S.L.	100% (5)		1.416.563.305	534.265	22.197.695	1.439.295.265	1.418.456.543
FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.		100%	70.537.545	28.938.308	11.883.481	111.359.334
AO ASTRAL SNG		90%	194.936	463.678	-463.745	194.869
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.		100%	71.395	1.975.528	980.523	3.027.446
ASTRAL INDIA Pvt, Ltd. FLUIDRA INDIA PRIVATE LIMITED (Anteriormente denominada Splash Water Traders Pvt. Ltd.)		100% 100%	77.897 1.408	902.580 248.694	467.056 -56.948	1.447.533 193.154
ASTRALPOOL CYPRUS, LTD		90%	201.000	986.770	383.533	1.571.303
ASTRALPOOL HONG KONG CO, Ltd.		100%	994	546.201	68.467	615.662
ASTRAL POOL MEXICO, S.A. DE C.V. FLUIDRA SWITZERLAND, S.A. (Anteriormente denominada		100%	2.726.708	-3.357.213	-25.351	-655.856
Astral Pool Switzerland, S.A.)		100%	647.478	-319.154	-28.396	299.928
ASTRALPOOL UK, LTD.		100%	51.603	1.437.667	680.825	2.170.095
CEPEX MEXICO, S.A. DE C.V.		100%	633.090	15.837	-37.789	611.138
CERTIKIN INTERNATIONAL, LIMITED.		100%	1.500.003	5.413.143	2.307.771	9.220.917
CERTIKIN INTERNATIONAL (IRELAND) LIMITED CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE		100% (5)	100	-	-	100
LIMITED		100%	405.622	142.443	-15.087	532.978
FLUIDRA ADRIATIC D.O.O.		70%	9.987	108.346	502.719	621.052
FLUIDRA BALKANS JSC		55,66%	216.353	-287.388	399.110	328.075
FLUIDRA BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO, LTDA		80%	7.662.845	-6.576.452	-502.227	584.166
VEICO COM. BR. INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA		80%	794.821	-1.574.336	-57.904	-837.419
FLUIDRA CHILE S.A.		100%	2.131.863	-803.926	-349.364	978.573
FLUIDRA COLOMBIA,S.A.S		100%	3.228.668	-1.969.431	-168.862	1.090.375

Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2018

				Euros
							Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
		% de la participación				Capital		Resultado del
Nombre		Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2018	2018
	FLUIDRA COMERCIAL ESPAÑA, S.A.U.		100% (2)	1.202.072	15.601.733	9.510.744	26.314.549
	FLUIDRA DANMARK A/S		100%	63.652	158.628	3.168	225.448
	FLUIDRA DEUTSCHLAND, GmbH		100%	4.017.808	-50.077	320.393	4.288.124
	FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		99,96%	32.611	43.718	332.895	409.224
	W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		99,95%	116.225	907.488	20	1.023.733
	FLUIDRA ENGINEERING SERVICES, S.L.		100%	60.000	1.925.252	-1.382.377	602.875
	FLUIDRA EXPORT, S.A.		100%	601.000	1.748.026	1.188.732	3.537.758
	FLUIDRA GLOBAL DISTRIBUTION, S.L.U.		100%	1.753.100	632.850	-398.145	1.987.805
	FLUIDRA HELLAS, S.A.		96,96%	3.768.050	104.597	446.905	4.319.552
	FLUIDRA HOLDING SOUTH AFRICA (Pty), Ltd.		90% - 100% (3)	5.835.463	-1.986.570	-467.580	3.381.313
	FLUIDRA WATERLINX P T Y LTD		90% -100%(2/3)	10.888.880	-5.724.401	885.882	6.050.361
	FLUIDRA INDONESIA PT.		100%	1.870.547	-172.133	534.057	2.232.471
	FLUIDRA J.V. YOULI, S.L.U. FLUIDRA YOULI FLUID SYSTEMS (WENZHOU) CO,		100%	4.500.000	-5.143	-2.336.006	2.158.851
	LTD.		70%	6.922.689	522.009	-2.328.934	5.115.764
	FLUIDRA KAZAKHASTAN, Liability Limited Company		51%	47.260	102.805	136.344	286.409
	FLUIDRA MAGYARORSZÁG Kft.		95%	140.426	893.629	235.712	1.269.767
	FLUIDRA MALAYSIA SDN.BHD.		100%	364.620	400.615	265.144	1.030.379
	FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.		100%	311.143	2.823.833	142.958	3.277.934
	FLUIDRA MEXICO, S.A. DE C.V.		100%	3.358.504	-2.226.420	234.827	1.366.911
	FLUIDRA MIDDLE EAST FZE		100%	211.231	11.570.826	-379.966	11.402.091
	FLUIDRA AL URDOUN FZ		70%	52.871	-40.412	7.441	19.900
	LA TIENDA SWIMMING POOL MAINTENANCE		80% (5)	69.268	2.135	1.962	73.365
	FLUIDRA MONTENEGRO, DOO		60%	10.000	117.596	89.029	216.625

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Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2018

							Total fondos propios
			% de la participación	Capital		Resultado del
Nombre		Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2018
	FLUIDRA ÖSTERREICH Gmbh SSA		97%	1.158.434	2.935.293	2.990.073	7.083.800
	FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O.		100%	95.376	840.573	289.566	1.225.515
	FLUIDRA COMERCIAL PORTUGAL UNIPESSOAL, LDA.		100%	1.370.641	5.132.348	917.182	7.420.171
	FLUIDRA ROMANIA, S.A.		66,66%	50.000	210.676	80.607	341.283
	FLUIDRA SERBICA, D.O.O. BEOGRAD		60%	10.000	293.541	41.781	345.322
	FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L. FLUIDRA COMMERCIALE ITALIA, S.P.A. (Fusionada		91%	1.060.000	12.827.084	1.116.971	15.004.055
	con Inquide Italia, S.R.L.)		91%	620.000	8.451.734	1.848.987	10.920.721
	AGRISILOS, S.R.L.		81,90%-91% (3)	10.000	560.184	-88.837	481.347
	LAGHETTO FRANCE, S.A.R.L.		81,90%-91% (3)	1.000	-692.514	-147.453	-838.967
	ZODIAC POOL SYSTEMS ITALIA, S.R.L.		91% (4)	23.400	6.954.817	-981.729	5.996.488
	FLUIDRA SINGAPORE PTE. LTD		100%	238.473	2.412.235	-664.620	1.986.088
	FLUIDRA SOUTH AFRICA PTY LTD		100%	2.538.673	-2.096.164	34.060	476.569
	FLUIDRA NORDIC AB		100%	5.768	491.368	254.395	751.531
	FLUIDRA (THAILAND) CO, Ltd.		100%	487.769	336.241	5.992	830.002
	ASTRAL POOL (THAILAND) CO, Ltd.		99%	92.912	627.046	408.259	1.128.217
	FLUIDRA TUNISIE, SARL		100% (5)	67.016	-4.751	6.616	68.881
	FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS		51%	168.796	1.507.946	652.228	2.328.970
	TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.		25,50%	79.200	59.034	-157.834	-19.600
	FLUIDRA VIETNAM, LTD		100%	119.209	83.610	424.265	627.084
	RIIOT LABS NV/SA		80% - 100% (3)	306.400	-752.053	-129.055	-574.708
	SIBO FLUIDRA NETHERLANDS B.V.		70% - 100% (3)	323.528	6.355.687	2.597.056	9.276.271
	YA SHI TU SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co. Ltd.		100%	85.183	647.873	188.521	921.577

Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2018

			Euros
						Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
		% de la participación	Capital		Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2018	2018
ZODIAC POOL CARE PORTUGAL, UNIPESSOAL, LDA		100% (4)	5.000	206.090	-28.277	182.813
ZODIAC POOL IBERICA, S.L.		100% (4)	246.410	2.837.012	-428.252	2.655.170
ZODIAC POOL DEUTSCHLAND GMBH		100% (4)	3.962.512	7.432.743	-1.497.108	9.898.147
SET ENERCIETECHNICK GMBH		100% (4)	25.000	-4.838.446	-412.228	-5.225.674
ZODIAC POOL SOLUTIONS PTY LTD		100% (4)	27.930.259	-76.016.618	-707.182	-48.793.541
FLUIDRA AUSTRALIA PTY LTD		100% (2)	1.432.037	17.317.371	2.473.418	21.222.826
PRICE CHEMICALS PTY LTD		100%	336.650	-373.358	-276.548	-313.256
ZODIAC GROUP (N.Z.) LIMITED		100% (4)	59	508.857	-325.058	183.858
ZODIAC GROUP AUSTRALIA PTY LTD		100% (4)	4.152.936	1.728.889	724.540	6.606.365
FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.		100%	60.242.000	46.960.505	16.292.487	123.494.992
AQUATRON ROBOTIC TECHNOLOGY, LTD		100%	26.562.093	3.072.612	1.975.488	31.610.193
FLUIDRA INDUSTRY ESPAÑA, S.A.U.		100%	1.000.000	24.915.651	22.602.055	48.517.706
CEPEX, S.A.		100%	60.200	17.035.719	5.275.666	22.371.585
METALAST,S,A,U. NINGBO LINYA SWIMMING POOL &		100%	601.056	10.666.141	5.792.601	17.059.798
WATER TREATMENT CO., LTD		100%	1.114.323	2.287.691	-354.631	3.047.383
POLTANK, S.A.U. TURCAT POLYESTER SANAYI VE		100%	601.010	9.539.275	3.374.615	13.514.900
TICARET,A.S.		50%	79.200	59.034	-157.834	-19.600
SACOPA, S.A.U.		100%	601.000	8.944.576	8.552.188	18.097.764
I.D. ELECTROQUÍMICA, S.L.		78,82% 100% (3)	2.799.114	3.443.153	4.170.786	10.413.053
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.		100%	60.110	1.043.118	1.100.752	2.203.980
INQUIDE, S.A.U.		100%	10.293.709	468.767	1.249.590	12.012.066

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Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2018

		Euros
	% de la participación					Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
			Capital		Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2018	2018
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO, Ltd. NINGBO DONGCHUAN SWIMMING POOL EQUIPMENTS CO,		100%	655.125	341.109	-325.696	670.538
Ltd.		70%	905.369	1.733.449	2.114.583	4.753.401
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.		70%	60.200	465.094	119.600	644.894
PURALIA SYSTEMS, S.L.U.		100%	100.000	187.965	-148.522	139.443
TALLERES DEL AGUA, S.L.U.		100%	2.203.753	-3.711	-259.206	1.940.836
TOGAMA, S.A.U.		100%	3.275.734	56.014	314.180	3.645.928
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.		100%	60.110	701.139	1.209.185	1.970.434
US POOL HOLDINGS, INC		100%	329.201	19.100.905	-2.217.225	17.212.881
AQUA PRODUCTS, INC		100%	50.428.267	-34.347.508	-992.594	15.088.165
FLUIDRA USA LLC		100%	4.955.885	-4.205.987	130.077	879.975
FLUIDRA PROJECTS USA, INC.		100%	4.026.534	-4.302.512	-22.409	-298.387
MANUFACTURAS GRE, S.A.U.		100%	445.343	12.262.565	3.464.403	16.172.311
ME 2000, S.R.L.		100%	678.520	-540.919	-106.162	31.439
TRACE LOGISTIC, S.A.		100%	4.509.000	1.007.287	803.146	6.319.433
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA, S.L.U.		100%	3.100	270.586	-142.942	130.744
INNODRIP, S.L.U.		100%	760.000	-178.760	-571.583	9.657
PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 3, S.A.R.L.		100% (4)	545.974.000	-75.753	-34.172	545.864.075
ZODIAC POOL SOLUTIONS SARL		100%( 4)	545.812.000	-183.729	-14.438	545.613.833
ZPNA HOLDINGS SAS		100% (4)	323.489.136	-11.095	-31.145	323.446.896
COVER POOLS INCORPORARTED		100% (4)	21.043.405	11.553.937	3.081.889	35.679.231
ZODIAC POOL SYSTEMS CANDA INC		100% (4)	2.842.994	-831.441	64.667	2.076.220
ZODIAC POOL SYSTEMS LLC		100% (4)	1	62.643.831	19.134.750	81.778.582
ZODIAC POOL SOLUTIONS LLC		100% (4)	408.429.405	-745.499.203	-21.024.317	-358.094.115

Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2018

						Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
		% de la participación	Capital		Resultado del
Nombre	Dir Ind		y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2018	2018
ZPES HOLDINGS SAS		84,85% (4)	313.215.844	7.472.112	160.149.409	480.837.365
ZODIAC POOL SOLUTIONS SAS		100% (4)	604.523.102	-456.915.768	48.695.975	196.303.309
ZODIAC POOL CARE EUROPE ZODIAC POOL CARE SOUTH AFRICA (PROPIETARY)		100% (4)	6.884.263	21.840.154	730.116	29.454.533
LIMITED ZODIAC SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHENZEN) CO,		100% (4)	644.533	5.959.080	477.659	7.081.272
LTD		100% (4)	255.118	282.438	-11.223	526.333
ZODIAC INTERNATIONAL SAS		100% (4)	18.341.776	3.440.091	1.225.907	23.007.774
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.		100%	21.920.200	5.308.560	2.654.738	29.883.498
ZPES HOLDINGS SAS		15,15% (4)	313.215.844	7.472.112	160.149.409	480.837.365
FLUIDRA COMMERCIAL FRANCE, S.A.S.		100%	6.001.995	1.643.733	2.322.226	9.967.954
FLUIDRA ASSISTANCE SAS		100%	50.000	-10.609	-37.947	1.444
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.		100%	18.600	659.485	418.501	1.096.586
POOLWEB, SAS		100%	37.000	-223.025	366.918	180.893
FLUIDRA INDUSTRY FRANCE, S.A.R.L.		100%	2.050.000	3.164.517	496.046	5.710.563
PISCINES TECHNIQUES 2000, S.A.S.		100%	1.062.169	95.926	158.272	1.316.367
ASTRAL NIGERIA, LTD.		25% (1)	8.772	501.519	53.688	563.979
OCM PRODUCTS LIMITED		50% (1)	11.373	-151.633	100.632	-39.628
DISCOVERPOOL COM, INC.		11% (1)

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Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2018

(1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. y sociedades dependientes.

(2) Fluidra Australia Pty Ltd es un grupo de sociedades en el que la sociedad cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Astral Pool Australia Pty Ltd, Hurlcon Staffing Pty Ltd, Hurlcon Investsments Pty Ltd, Hurlcon Research Pty Ltd y Rolachem Australia Pty Ltd. Fluidra Comercial España, S.A.U. es un grupo de sociedades en el que la sociedad cabecera posee el 67,5% de la empresa Tecnical Pool Service, S.L. Fluidra Waterlinx Pty Ltd es un grupo de sociedades en la que la sociedad cabecera posee el 100% del capital social de las sociedades Waterlinx International Pty Ltd, y Waterlinx Industrial And Irrigation Pty Ltd.

(3) Sociedades de las que se ha integrado un 100% en las cuentas anuales consolidadas y ha dejado de reconocerse el valor en libros de los minoritarios.

(4) Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2018.

(5) Sociedades de nueva constitución en el ejercicio 2018.

(6) Durante el ejercicio 2018 se ha procedido a la liquidación de la sociedad Trace Logistics France, S.A.S.

Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2017

			Euros
						Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
	% de la participación		Capital		Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2017	2017
Detalle de sociedades dependientes FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.	100%		70.537.545	27.480.872	22.565.305	120.583.722	128.909.163
AO ASTRAL SNG		80%	194.936	369.198	155.409	719.543
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.		100%	71.395	2.021.910	850.906	2.944.211
ASTRAL INDIA Pvt, Ltd.		100%	77.897	1.133.180	542.803	1.753.880
SPLASH WATER TRADERS PRIVATE LIMITED		100%	1.408	350.968	-91.408	260.968
ASTRALPOOL CYPRUS, LTD		90%	201.000	733.823	808.278	1.743.101
ASTRALPOOL HONG KONG CO, Ltd.		100%	994	453.041	16.606	470.641
ASTRAL POOL MEXICO, S.A. DE C.V.		100%	2.726.708	-3.335.425	9.537	-599.180
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.		100%	647.478	-306.256	-24.448	316.774
ASTRALPOOL UK, LTD.		100%	51.603	1.445.491	848.964	2.346.058
CEPEX MEXICO, S.A. DE C.V.		100%	633.090	-19.520	3.549	617.119
CERTIKIN INTERNATIONAL, LIMITED.		100%	1.500.003	5.321.037	2.151.233	8.972.273
CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED		100%	405.622	176.750	-11.778	570.594
FLUIDRA ADRIATIC D.O.O.		60%	9.987	68.125	444.273	522.385
FLUIDRA AUSTRALIA PTY LTD		100% (2)	1.432.037	16.438.799	2.008.970	19.879.806
PRICE CHEMICALS PTY LTD		100%	336.650	-138.893	-243.551	-45.794
FLUIDRA BALKANS JSC		66,67%	69.025	238.436	288.191	595.652
FLUIDRA BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO, LTDA		80%	5.473.064	-5.912.117	-851.205	-1.290.258
VEICO COM. BR. INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA		80%	794.821	-1.556.304	-112.136	-873.619
FLUIDRA CHILE S.A.		100%	2.131.863	-825.913	107.505	1.413.455

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Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2017

			Euros
	% de la participación					Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
			Capital		Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2017	2017
FLUIDRA COLOMBIA,S.A.S		100%	2.904.897	-1.579.210	-342.179	983.508
FLUIDRA COMERCIAL ESPAÑA, S.A.U.		100% (2)	1.202.072	15.511.858	7.193.065	23.906.995
FLUIDRA DANMARK A/S		100%	63.652	231.596	-72.294	222.954
FLUIDRA DEUTSCHLAND, GmbH		100%	4.017.808	-470.585	420.508	3.967.731
FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		90%	32.611	1.101.891	362.575	1.497.077
W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		89,91%	32.436	775.714	93.677	901.827
FLUIDRA ENGINEERING SERVICES, S.L.		100%	60.000	1.418.520	-1.286.481	192.039
FLUIDRA EXPORT, S.A.		100%	601.000	1.748.026	1.375.129	3.724.155
FLUIDRA GLOBAL DISTRIBUTION, S.L.U.		100%	1.753.100	626.609	62.407	2.442.116
FLUIDRA HELLAS, S.A.		96,96%	3.768.050	76.870	758.567	4.603.487
FLUIDRA HOLDING SOUTH AFRICA (Pty), Ltd. FLUIDRA WATERLINX P T Y LTD (Anteriormente		75% - 100% (3)	5.835.463	-336.878	-1.246.327	4.252.258
denominada Waterlinx Pty ltd)		75% -100%(2/3)	10.888.880	-6.690.798	1.593.783	5.791.865
FLUIDRA INDONESIA PT.		100%	1.870.547	-234.074	383.063	2.019.536
FLUIDRA J.V. YOULI, S.L.U.		100%	4.500.000	100.750	-72.215	4.528.535
FLUIDRA YOULI FLUID SYSTEMS (WENZHOU) CO, LTD.		70%	6.922.689	4.045.142	-1.038.916	9.928.915
FLUIDRA KAZAKHASTAN, Liability Limited Company		60%	42.920	35.556	92.277	170.753
FLUIDRA MAGYARORSZÁG Kft.		95%	140.426	913.164	177.525	1.231.115
FLUIDRA MALAYSIA SDN.BHD.		100%	364.620	369.011	405.491	1.139.122
FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.		100%	311.143	2.157.842	581.364	3.050.349
FLUIDRA MEXICO, S.A. DE C.V.		100%	3.358.504	-2.619.492	335.543	1.074.555
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE		100%	211.231	7.612.527	3.435.764	11.259.522
FLUIDRA AL URDOUN FZ		70%	52.871	-41.190	1	11.682

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Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2017

	Euros
					Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
		% de la participación	Capital		Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2017	2017
FLUIDRA MONTENEGRO, DOO		60%	10.000	75.543	42.053	127.596
FLUIDRA ÖSTERREICH Gmbh SSA		95%	1.158.434	2.935.293	2.488.873	6.582.600
FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O.		100%	95.376	877.870	156.339	1.129.585
FLUIDRA COMERCIAL PORTUGAL UNIPESSOAL, LDA.		100%	1.370.641	5.125.673	687.067	7.183.381
FLUIDRA ROMANIA, S.A.		66,66%	50.000	216.095	97.610	363.705
FLUIDRA SERBICA, D.O.O. BEOGRAD		60%	10.000	221.808	70.929	302.737
FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L.		91%	1.060.000	10.478.115	3.073.746	14.611.861
FLUIDRA COMMERCIALE ITALIA, S.P.A.		91%	620.000	6.020.831	1.650.033	8.290.864
INQUIDE ITALIA, S.R.L.		91%	520.000	1.710.711	179.533	2.410.244
AGRISILOS, S.R.L.		81,90%-91% (3/4)	36.400	-97.474	31.257	-29.817
LAGHETTO FRANCE, S.A.R.L.		81,90%-91% (3/4)	1.000	-649.242	-43.272	-691.514
FLUIDRA SINGAPORE PTE. LTD		100%	238.473	1.223.949	1.034.793	2.497.215
FLUIDRA SOUTH AFRICA PTY LTD		100%	2.538.673	-2.111.501	66.711	493.883
FLUIDRA NORDIC AB		100%	5.768	616.107	254.340	876.215
FLUIDRA (THAILAND) CO, Ltd.		100%	487.769	289.896	2.612	780.277
ASTRAL POOL (THAILAND) CO, Ltd.		99%	92.912	289.593	288.944	671.449
FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS		51%	168.796	2.068.042	561.474	2.798.312
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.		25,50%	79.200	172.301	-80.311	171.190
FLUIDRA VIETNAM, LTD		100%	119.209	42.080	189.489	350.778
RIIOT LABS NV/SA		80% - 100% (3/4)	234.300	-426.888	-253.065	-445.653
SIBO FLUIDRA NETHERLANDS B.V.		70% - 100% (3)	323.528	6.355.687	2.209.032	8.888.247
YA SHI TU SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co. Ltd.		100%	85.183	349.977	305.973	741.133

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Euros

						Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
	% de la participación		Capital		Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2017	2017
FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.	100%		60.242.000	51.440.456	-4.656.895	107.025.561	89.721.008
AQUATRON ROBOTIC TECHNOLOGY, LTD		100%	26.562.093	3.902.768	142.299	30.607.160
FLUIDRA INDUSTRY ESPAÑA, S.A.U.		100%	1.000.000	14.874.089	19.646.783	35.520.872
CEPEX, S.A.		100%	60.200	16.989.058	5.559.242	22.608.500
METALAST,S,A,U. (Fusionada con Astramatic, S.A.) NINGBO LINYA SWIMMING POOL & WATER		100%	601.056	10.623.789	6.009.110	17.233.955
TREATMENT CO., LTD		100%	1.114.323	2.231.564	273.880	3.619.767
POLTANK, S.A.U.		100%	601.010	9.475.241	4.141.362	14.217.613
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.		50%	79.200	172.301	-80.311	171.190
SACOPA, S.A.U.		100%	601.000	8.879.453	8.872.348	18.352.801
I.D. ELECTROQUÍMICA, S.L.		78,82% 100% (3)	2.799.114	3.443.153	2.246.526	8.488.793
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.		100%	60.110	1.043.118	1.408.824	2.512.052
INQUIDE, S.A.U.		100%	10.293.709	368.897	998.707	11.661.313
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO, Ltd.		100%	655.125	664.182	-316.529	1.002.778
NINGBO DONGCHUAN SWIMMING POOL EQUIPMENTS CO, Ltd.		70%	905.369	1.646.841	2.087.060	4.639.270
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.		70%	60.200	361.274	103.819	525.293
PURALIA SYSTEMS, S.L.U.		100% (5)	100.000	135.636	-147.671	87.965
TALLERES DEL AGUA, S.L.U.		100%	2.203.753	67.497	-71.209	2.200.041
TOGAMA, S.A.U.		100%	3.275.734	-95.264	151.278	3.331.748
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.		100%	60.110	701.139	1.289.366	2.050.615
US POOL HOLDINGS, INC		100%	329.201	35.913.856	-17.629.233	18.613.824

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Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2017

						Total fondos propios	Valor neto en libros de la participación
		% de la participación			Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2017	2017
AQUA PRODUCTS, INC		100%	50.428.267	-32.552.709	-2.494.476	15.381.082
FLUIDRA USA LLC		100%	4.955.885	-4.205.987	130.077	879.975
FLUIDRA PROJECTS USA, INC.		100%	4.026.534	-3.972.403	-316.973	-262.842
MANUFACTURAS GRE, S.A.U.	100%		445.343	12.449.483	1.161.937	14.056.763	31.850.131
ME 2000, S.R.L.		100%	678.520	-321.989	-218.929	137.602
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	100%		21.920.200	5.353.323	1.445.811	28.719.334	21.920.166
FLUIDRA COMMERCIAL FRANCE, S.A.S.		100%	6.001.995	1.786.854	2.936.906	10.725.755
FLUIDRA ASSISTANCE, S.A.S.		100% (5)	50.000	-	-10.609	39.391
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.		100%	18.600	665.950	376.271	1.060.821
POOLWEB, S.A.S.		100% (4)	37.000	90.180	-313.205	-186.025
FLUIDRA INDUSTRY FRANCE, S.A.R.L.		100%	2.050.000	1.799.507	1.365.010	5.214.517
PISCINES TECHNIQUES 2000, S.A.S.		100%	1.062.169	14.634	81.292	1.158.095
TRACE LOGISTIC, S.A.	100%		4.509.000	919.738	558.211	5.986.949	4.462.837
TRACE LOGISTICS FRANCE, S.A.S.		100%	241.500	-47.322	-174.326	19.852
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA, S.L.U.	100%		3.100	302.306	-91.721	213.685	1.474.687
INNODRIP, S.L.U.	100%		760.000	14.975	-493.735	281.240	1.160.000
ASTRAL NIGERIA, LTD.		25% (1)	8.772	472.759	174.559	656.090
OCM PRODUCTS LIMITED		50% (1/4)	11.373	-187.144	-151.633	-327.404
DISCOVERPOOL COM, INC.		11% (1)

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Información relativa a empresas del grupo

31 de diciembre de 2017

(1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. y sociedades dependientes.

(3) Sociedades de las que se ha integrado un 100% en las cuentas anuales consolidadas y ha dejado de reconocerse el valor en libros de los minoritarios.

(4) Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2017.

(5) Sociedades de nueva constitución durante el ejercicio 2017.

(6) Durante el ejercicio 2017, se procedió a la liquidación de las sociedades Agro-Cepex, S.A.R.L., Astramatic Malaysia Sdn, Bhd, Certikin Middle East Fze, Pro Cepex, S.R.L. y A.P. Inmobileire. (7) Durante el ejercicio 2017, se procedió a la enajenación de la sociedad Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L.U.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

31 de diciembre de 2018

Sociedades dependientes

Agrisilos, S.R.L., con domicilio social en Vescovato (Italia), tiene como actividad principal la producción, procesamiento, montaje y comercialización de productos plásticos y otros materiales, para uso agrícola e industriales, piscina, equipos y suministros para piscina, productos para purificación del agua, aparatos de limpieza robótica y membranas para proyectos en el sector del gas, en general, de productos y accesorios complementarios, piezas de repuesto, accesorios, estructuras extensibles, así como productos relacionados con el mercado del bienestar, incluidos el mantenimiento, reparación, gestión y otros servicios relacionados con las actividades anteriores.
AO Astral SNG, con domicilio social en Moscú (Rusia), tiene como actividad principal la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.
Aqua Products Inc. con domicilio social en New Jersey (Estados Unidos), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpiafondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
Aquatron Robotic Technology, Ltd, con domicilio social en Afula (Israel), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpiafondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
Astral Bazénové Prislusentsvi, S.R.O., con domicilio social en Praha-Vychod (República Checa), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
Astral India Private, Limited, con domicilio social en Mumbai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
Astralpool Cyprus, LTD, con domicilio social en Limassol (Chipre), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
Astralpool Hongkong, CO., Limited, con domicilio social en Hong Kong (Hong Kong), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
Astral Pool México, S.A. de C.V., con domicilio social en Tlaquepaque (México), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
- Fluidra Switzerland, S.A. (anteriormente denominada Astral Pool Switzerland, S.A.), con domicilio social en Bedano (Suiza) tiene como actividad principal la comercialización de material de piscina.
Astralpool (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Tailandia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
Astralpool UK Limited., con domicilio social en Hants (Inglaterra), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
Cepex Mexico, S.A. de CV., con domicilio social en Ciudad de México (México), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
Cepex S.A.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), tiene como actividad principal la fabricación, manufactura y distribución de material plástico por sistema de inyección y, en particular, piezas de plástico para valvulería.
Certikin International, Limited, con domicilio social en Witney Oxon (Inglaterra), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
Certikin Swimming Pool Products India Private Limited, con domicilio social en Bangalore (India), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

Certikin International (Ireland) Limited, con domicilio social en Dublín (Irlanda), tiene como actividad principal dar asesoramiento financiero en la adquisición de nuevas acciones.
Cover Pools Incorporated, con domicilio social en West Valley City (Estados Unidos), tiene como actividad principal la producción y distribución de sistemas de cobertura automáticos para piscinas.
Fluidra Adriatic D.O.O., con domicilio social en Zagreb (Croacia) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
Fluidra Al Urdoun Fz, con domicilio social en Zarqa Free Zone (Jordania) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
Fluidra Assistance, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la instalación, montaje y puesta en marcha de todos los productos y materiales relacionados con la piscina y el tratamiento de agua, así como la realización de servicios post-venta, mantenimiento e instalación de dichos productos y materiales.
Fluidra Australia PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas. Ésta es la sociedad dominante del grupo Australia Group cuya cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Hurlcon Staffing Pty Ltd, Hurlcon Investments Pty Ltd, Hurlcon Research Pty Ltd. (inactiva) y Rolachem Pty Ltd. (inactiva), además de Astral Pool Australia Pty Ltd.
Fluidra Balkans JSC, con domicilio social en Plovdiv (Bulgaria), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
Fluidra Belgique, S.R.L., con domicilio social en Carcelles (Bélgica), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
Fluidra Brasil Indústria e Comércio LTDA, con domicilio social en Itajaí (Brasil), tiene como actividad principal la comercialización, importación, exportación y distribución de equipos, productos y servicios de conducción de fluidos, riego, piscinas y tratamiento de aguas, bien como participante en otras sociedades en calidad de socia o accionista. Asimismo, presta servicios de asistencia técnica de máquinas, filtros y equipamientos industriales y electro-electrónicos y alquila máquinas y equipamientos industriales y/o electro-electrónicos.
Fluidra Chile, S.A., con domicilio social en Santiago de Chile (Chile), tiene como actividad principal la distribución y comercialización de productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
Fluidra Colombia, S.A.S., con domicilio social en Funza (Colombia) tiene como actividad la compraventa, distribución, comercialización, importación, exportación de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas en general, construidos tanto con materiales metálicos como con todo tipo de material plástico y sus transformados.
Fluidra Comercial España, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas. Esta es la sociedad dominante del grupo F.C.España, cuya cabecera posee el 67,5% de la sociedad Tecnical Pool Service, S.L.
Fluidra Commerciale Italia, S.P.A. (fusionada con Inquide Italia, S.R.L.), con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscina.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

Fluidra Commercial France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
Fluidra Commercial, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y al asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Fluidra Danmark A/S, con domicilio social en Roedekro (Dinamarca), es una empresa importadora de componentes técnicos y equipos para todo tipo de procesos de tratamientos de aguas.
Fluidra Deutschland, GmbH, con domicilio social en Hirschberg (Alemania), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
Fluidra Egypt, Egyptian Limited Liability Company, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
Fluidra Engineering Services, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como objeto social la prestación de servicios de consultoría para Sociedades del Grupo.
Fluidra Export, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), se dedica al comercio, tanto interior como exterior, de toda clase de productos y mercancías, consistiendo su actividad principal en la comercialización de artículos relacionados con piscinas, adquiridos básicamente a sociedades vinculadas.
Fluidra Finco, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como objeto social la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas, así como la comercialización de los mismos en el comercio interior o exterior, y la representación de firmas y empresas comerciales e industriales dedicadas a la actividad descrita. También tiene como objeto social la inversión en capitales de toda clase de empresas y sociedades, así como el asesoramiento, dirección y administración de las mismas.
Fluidra Global Distribution, S.L.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), se dedica a la compraventa de toda clase de productos específicos para piscinas así como a la distribución de éstos entre empresas del Grupo.
Fluidra Hellas, con domicilio social en Aspropyrgos (Grecia), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
Fluidra Holdings South Africa Pty Ltd, con domicilio social en Johannesburg (Sudáfrica), tiene como objeto social la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Fluidra Indonesia PT, con domicilio social en Jakarta (Indonesia) tiene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
Fluidra Industry España, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

Fluidra Industry France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación de coberturas automáticas para piscinas.
Fluidra Industry S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Fluidra JV Youli, S.L.U. con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España), tiene como actividad la administración, gestión y explotación de su participación en el capital social de la compañía de nacionalidad china Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD.
Fluidra Kazakhstan Limited Liability Company, con domicilio social en Almaty City (República de Kazakhastan), tiene como objeto social la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.
Fluidra Magyarország, Kft, con domicilio social en Budapest (Hungría), tiene como actividad principal la comercialización y montaje de maquinaria y accesorios para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
Fluidra Malaysia SDN.BHD, con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
Fluidra Maroc, S.A.R.L., con domicilio social en Casablanca (Marruecos), y cuyo objeto social es la importación, exportación, fabricación, comercialización, venta y distribución de material de componentes de piscinas, de riego y tratamiento de las aguas.
Fluidra México, S.A. DE CV, con domicilio social en Ciudad de México DF (México), tiene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
Fluidra Middle East Fze, con domicilio social en Jebel Ali (Dubai), dedicada a la comercialización de equipos para piscinas y tratamiento de aguas, así como accesorios relacionados.
Fluidra Montenegro DOO con domicilio social en Podgorica (Montenegro) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, accesorios, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas, sistemas de aguas y riego.
Fluidra Österreich GmbH "SSA", con domicilio social en Salzburg (Austria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
Fluidra Polska, SP. Z.O.O., con domicilio social en Wroclaw (Polonia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
Fluidra Comercial Portugal Unipessoal, Lda., con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal), se dedica a la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
Fluidra Projects USA Inc. con domicilio social en Wilmington (Estados Unidos), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.
Fluidra Romania S.A., con domicilio social en Bucarest (Rumanía) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, accesorios, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas, sistemas de aguas y riego.
Fluidra Serbica, D.O.O. Beograd, con domicilio social en Belgrado (Serbia) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

- Fluidra Services España, S.L.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
Fluidra Services France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos
Fluidra Services Italia, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la prestación de servicios y actividad inmobiliaria.
Fluidra Singapore, PTE LTD, con domicilio social en Singapur (Singapur), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
Fluidra South Africa (Pty), Ltd, con domicilio social en Johannesburg (Sudáfrica), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, tratamiento de aguas y conducción de fluidos.
Fluidra Nordic AB, con domicilio social en Mölndal (Suecia), tiene como actividad principal la compra, venta, importación, exportación de categorías de producto y productos que directa o indirectamente se requieran para la comercialización de materiales para piscinas, equipos de tratamiento de agua y actividades asociadas.
Fluidra (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Tailandia), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
Fluidra Tunisie, S.A.R.L., con domicilio social en El Manar (Túnez), tiene como objeto principal la realización de encuestas y asesoramiento en marketing.
Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlari AS, con domicilio social en Kartal (Turquía), se dedica a la importación de equipos, productos químicos y otros materiales auxiliares necesarios para piscinas, y su posterior distribución.
Fluidra USA, INC, con domicilio social en Jacksonville (Estados Unidos), se dedica a la comercialización de productos y accesorios relacionados con piscina.
Fluidra Vietnam LTD, con domicilio social en Ho Chi Minh City (Vietnam) tiene como objeto social la consultoría, designación e instalación de sistemas de filtración de piscinas y aplicaciones del agua, así como la importación, exportación y distribución de productos al por mayor y al por menor.
Fluidra Waterlinx Pty, Ltd, con domicilio social en Johannesburg (Súdafrica), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de piscinas, equipos y accesorios de spa y jardín. Esta es la sociedad dominante del grupo Waterlinx Group, cuya cabecera posee el 100% de las sociedades Waterlinx International Pty Ltd, y Waterlinx Industrial and Irrigation Pty Ltd.
Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD, con domicilio social en Luishi Town, Yueqing City (China), tiene como actividad principal el desarrollo, producción y venta de productos de conducción de fluidos.
I.D. Electroquímica, S.L., con domicilio en Alicante (Alicante, España), tiene por objeto social la venta de toda clase de máquinas de desarrollo de procesos y reactores electroquímicos.
Industrias Mecánicas Lago, S.A.U., con domicilio social en Sant Julià de Ramis (Girona, España), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de bombas de trasiego de líquidos y fluidos, piscinas y sus accesorios.
Innodrip, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona, España) tiene como objeto social la prestación de servicios orientados al uso sostenible del agua.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

Inquide, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), tiene como actividad principal la fabricación de productos y especialidades químicas en general con exclusión de los farmacéuticos.
La Tienda Swimming Pool Maintenance LLC, con domicilio social en Dubai (Dubai), tiene como actividad principal el mantenimiento, instalación y venta de piscinas.
Laghetto France, S.A.R.L., con domicilio social en Saint-Cannat (Francia), tiene como actividad principal la compra-venta de material y equipos para deporte y ocio, piscinas y accesorios dependientes.
Loitech (Ningbo) Heating Equipment Co, Ltd, con domicilio social en Zhenhai (China), tiene por objeto social la producción e instalación de bombas de calor destinadas a piscinas, así como todos los productos accesorios necesarios para su montaje.
Manufacturas Gre, S.A.U., con domicilio social en Munguia (Vizcaya, España), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de productos, accesorios y materiales relacionados con la piscina.
Me 2000, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
Metalast, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), se dedica a la fabricación de artículos metálicos, calderería, mobiliario urbano y a la venta al mayor de accesorios.
Ningbo Dongchuan Swimming Pool Equipements Co., LTD, con domicilio en Ningbo (China), tiene por objeto social la producción e instalación de equipos de piscina, cepillos, productos de plástico y aluminio, termómetros industriales, equipos de desinfección del agua y equipos de test del agua. Importación y exportación de tecnología para uso propio o como agente.
Ningbo Linya Swimming Pool & Water Treatment Co., Ltd., con domicilio social en Ningbo (China), tiene como objeto social el diseño, investigación, desarrollo y producción de equipos de piscina y desinfección del agua, bombas, deshumificadores, productos metálicos, productos plásticos y revestimientos vítreos.
Piscine Luxembourg Holdings 3, S.A.R.L., con domicilio social en Luxemburgo (Luxemburgo), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Piscines Techniques 2000, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la venta de recambios de material de piscina; la compra-venta de equipos de piscina y sistemas de agua usados; la venta, distribución, comercialización, reparación y mantenimiento de equipos de piscina, jardinería, riego y tratamiento de aguas; y el asesoramiento técnico a profesionales del sector de la piscina y el agua.
Poltank, S.A.U., con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona, España), y cuyo objeto social es la fabricación y comercialización de filtros para piscinas a través de inyección, proyección o laminados.
Poolweb, SAS, con domicilio social en Lyon (Francia), tiene como objeto social la compra-venta de equipos utilizados en el ámbito de la piscina y otros negocios relacionados con el agua y la relajación, proporcionar asistencia técnica a profesionales dentro de este ámbito, así como la creación y venta de programas informáticos relacionados con las actividades mencionadas.
Price Chemicals PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia) tiene como objeto social la producción y distribución de productos químicos para piscina y spa. Importa y produce localmente sus propias marcas de productos químicos reconocidos tanto en el mercado residencial como comercial.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

Productes Elastomers, S.A., con domicilio social en Sant Joan Les Fonts (Girona, España), se dedica a la fabricación de piezas moldeadas de caucho, así como toda clase de artículos de caucho natural y sintético; la ejecución y desarrollo de técnicas para el mantenimiento de cilindros de presión; su reparación y rectificado; y en general, la elaboración, fabricación y transformación de todo tipo de productos de caucho, goma y plástico.
Puralia Systems, S.L.U., con domicilio social en Cervelló (Barcelona, España), tiene como objeto social la comercialización en régimen de contrato de alquiler o "renting" de maquinaria, materias, utillajes y accesorios para instalaciones y tratamiento de aguas.
Riiot Labs NV/SA, con domicilio social en Chênée (Bélgica), tiene como actividad principal el diseño, desarrollo, fabricación, comercialización y explotación en cualquier forma, incluso mediante concesión a terceros de patentes o licencias, de objetos conectados, en particular en el campo del análisis y tratamiento de la calidad del agua, y aplicaciones informáticas relacionadas con dichos objetos y cualquier producto similar, comparable o complementario.
Sacopa, S.A.U., con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona, España), tiene como actividad principal la transformación de materias plásticas y su comercialización y venta, así como, fabricación, montaje, transformación, compra-venta y distribución de toda clase de aparatos y útiles de alumbrado y decoración. Actividades de comercio tanto exterior como interior, de toda clase de mercancías y productos, directa o indirectamente relacionados con los productos anteriores, su compraventa o distribución. La representación de firmas y empresas comerciales e industriales dedicadas a la fabricación de los productos detallados anteriormente, tanto nacionales, como extranjeras.
SET Energietechnick GMBH, con domicilio social en Hemmingen (Alemania), tiene como actividad principal la distribución y venta de deshumificadores y ventiladores.
SIBO Fluidra Netherlands B.V., con domicilio social en Veghel (Países Bajos), tiene por objeto social la fabricación y distribución de piscinas naturales e instalaciones acuáticas.
Fluidra India Private Limited (anteriormente denominada Splash Water Traders Pvt. Ltd.), con domicilio social en Chennai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
Togama, S.A.U., con domicilio social en Villareal (Castellón, España), tiene por objeto social la fabricación de aisladores y piezas aislantes de material cerámico para instalaciones eléctricas.
Talleres del Agua, S.L.U., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria, España), tiene por objeto social la construcción, venta, instalación, climatización y mantenimiento de piscinas, así como la fabricación, compraventa, importación y exportación de todo tipo de utensilios propios de piscinas.
Trace Logistics, S.A.U., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona, España), tiene como objeto social recibir en depósito en sus almacenes o locales bienes ajenos para su almacenamiento, control y distribución a terceros por encargo de sus depositantes; realizar funciones de almacenaje, carga y descarga u otras complementarias que resulten necesarias para gestionar la distribución de estos bienes de acuerdo con las instrucciones de los depositantes y contratar y gestionar transportes.
Turcat Polyester Sanayi Ve Ticaret A.S., con domicilio social en Estambul (Turquía), tiene como objeto social la producción, importación, exportación y comercialización de productos y accesorios, filtros de depuración y productos químicos.
Unistral Recambios, S.A.U., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona, España), tiene por objeto social la fabricación, compraventa y distribución de maquinaria, accesorios, recambios, piezas y productos específicos para el tratamiento y purificación de aguas en general.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

U.S. Pool Holdings, Inc, con domicilio social en Delaware (Estados Unidos) se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
Veico. Com. Br Indústria e Comércio LTDA, con domicilio social en Ciudad de Brusque (Brasil), se dedica a la fabricación y comercialización de toda clase de artículos y accesorios para piscinas.
W.I.T. Egypt, Egyptian Limited Liability Company, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
Ya Shi Tu Swimming Pool Equipment (Shanghai) Co, Ltd,. con domicilio social en Tower E, Building 18, nº 238, Nandandong Road, Xu Hui District (Shanghai), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
Zodiac Group (N.Z.) Limited, con domicilio social en North Shore City (Nueva Zelanda), tiene como actividad principal la distribución y venta de material de piscina.
Zodiac Group Australia PTY LTD, con domicilio social en Smithfield (Australia), tiene como actividad principal la producción, distribución y venta de varias marcas del Grupo de material de piscina.
Zodiac International, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Zodiac Pool Care Europe, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad principal la distribución y venta de productos y accesorios para piscina.
Zodiac Pool Care Portugal, Unipessoal, LDA, con domicilio social en Lisboa (Portugal), tiene como actividad principal la distribución y venta de productos y accesorios para piscina.
Zodiac Pool Care South Africa (Propietary) Limited, con domicilio social en Centurion (Sudáfrica), tiene como actividad principal la producción, distribución y venta de equipos de piscina y productos y especialidades químicas.
Zodiac Pool Deutschland GMBH, con domicilio social en Brobostheim (Alemania), tiene como actividad principal la distribución y venta de productos y accesorios para piscina.
Zodiac Pool Iberica, S.L., con domicilio social en Polinyà (Barcelona, España), tiene como actividad principal la ensamblación, producción y venta de productos para el mantenimiento y limpieza de piscina y jardín; producción y distribución de todo tipo de artículos para deporte y ocio e importación y exportación de todo tipo de productos y artículos relacionados con la piscina, jardín, ocio y deporte, directa o indirectamente.
Zodiac Pool Solutions, LLC, con domicilio social en Vista (Estados Unidos), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Zodiac Pool Solutions PTY LTD, con domicilio social en Smithfield (Australia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Zodiac Pool Solutions, S.A.R.L., con domicilio social en Luxemburgo (Luxemburgo), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
Zodiac Pool Solutions, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

31 de diciembre de 2018

Zodiac Pool Systems Canada, INC, con domicilio social en Vancouver (Canadá), tiene como actividad principal la venta y distribución de productos y accesorios para piscina.
Zodiac Pool Systems Italia, S.R.L., con domicilio social en Castiglione delle Stiviere (Italia), tiene como actividad principal la distribución y venta de productos para piscina.
Zodiac Pool Systems, LLC, con domicilio social en Vista (Estados Unidos), tiene como actividad principal la producción y distribución de varias marcas del Grupo relacionadas con equipos de piscina.
Zodiac Swimming Pool Equipment (Shenzen), Co, Ltd, con domicilio social en Shenzen (China), tiene como actividad principal la provisión de servicios técnicos para equipos de piscina y spa; la distribución, venta, importación y exportación de productos y componentes para piscina, spa y servicios post-venta.
ZPES Holdings, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de la sociedades en las que mantiene una participación.
ZPNA Holdings, S.A.S., con domicilio social en Bron (Francia), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.

Sociedades asociadas, consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia

Astral Nigeria, Ltd., con domicilio social en Surulere-Lagos (Nigeria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
OCM Products Limited, con domicilio social en Wigan (Inglaterra), tiene como actividad principal la producción y comercialización de medios filtrantes para piscina residencial y comercial.

INFORME DE GESTIÓN

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2018

SUMARIO

1. Evolución general del negocio

1.1. Evolución y resultado de los negocios
1.2. Descripción general de la Política de Riesgos
1.3. Acciones propias
1.4. Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica
1.5. Medioambiente
1.6. Personal
1.7. Información no financiera y diversidad Ley 11/2018

2. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe de Gestión

31 de diciembre de 2018

1. Evolución general del negocio

1.1. Evolución y resultado de los negocios

El importe neto de la cifra de negocios disminuyen en 40.803 miles de euros respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. Esta disminución viene explicada básicamente por la reducción el el ingresos por dividendos como resultado del traspaso de las participaciones en empresas del Grupo que la Sociedad disponía, a la sociedad filial Fluidra Finco, S.L., única sociedad del Grupo de la que Fluidra, S.A. tiene participación directa a 31 de diciembre de 2018 (ver nota 7).

En lo que respecta a los gastos de personal, estos han aumentado prinicipalmente como consecuencia de la provisión de incentivos a largo plazo registrada en el ejercicio 2018 por importe de 5.474 miles de euros, respecto los 3.112 miles de euros registrados en el ejercicio 2017 (ver nota 18). Adicionalmente, la plantilla media ha aumentado en 14 trabajadores, entre los que se incluye un alto directivo (ver nota 19).

Otros gastos de explotación ha aumentado en 18.106 miles de euros respecto al ejercicio anterior básicamente como consecuencia de los gastos incurridos por el proyecto de fusión e integración con el Grupo Zodiac (ver nota 11). Cabe mencionar que en el ejercicio 2017 este epígrafe incluía el efecto postivo de la reversión de correcciones valorativas correspondiente a la participación de Manufacturas Gre, S.A.U., y que en el ejercicio 2018 no encontramos este efecto positivo. De este modo, si nos fijamos únicamente en la variación de los gastos de Servicios Exteriores, estos han aumentado en 14.943 miles de euros.

Debido a las principales variaciones comentadas anteriormente, el resultado de explotación del año pasa de un beneficio de 20,8 millones de euros en 2017 a una pérdida de 42,4 millones de euros en 2018.

En lo que respecta al resultado financiero, se produce una disminución del mismo por valor de 1.297 miles de euros, pasando de una pérdida de 1.217 miles de euros en el ejercicio 2017 a una pérdida de 2.514 miles de euros en el ejercicio 2018. Esta disminución se explica básicamente por el efecto negativo respecto al ejercicio anterior de las diferencias de cambio por importe de 2.627 miles de euros, compensado en parte por el efecto positivo generado por la variación de valor razonable en instrumentos financieros derivados por importe de 1.491 miles de euros.

Si analizamos el Balance a 31 de diciembre de 2018 en comparación con el Balance a 31 de diciembre de 2017, se aprecia un incremento muy significativo en las Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo, básicamente como resultado de la participación en la compañía luxemburguesa Piscine Luxembourg Holdings 3, S.à.r.l. por importe de 1.138.760 miles de euros correspondiente al valor razonable del patrimonio recibido por Fluidra, S.A. en virtud de la fusión con el Grupo Zodiac. Esta operación, se ha realizado mediante ampliación de capital y prima de emisión en Fluidra, S.A., por lo que los Fondos propios de la Sociedad también han sufrido una variación significativas respecto al ejercicio anteror (ver nota 11). Posteriormente, la Sociedad ha traspasado la participación anterior en Piscine Luxembourg Holdings 3, S.à.r.l. y el resto de sus participaciones a Fluidra Finco, S.L. (ver nota 7).

Por la parte del pasivo, encontramos una disminución significativa en las Deudas con entidades de crédito y otros valores negociables tanto en el largo como el corto plazo. A largo plazo, se produce una disminución de 124.574 miles de euros, quedando este epígrafe a cero a 31 de diciembre de 2018, y a corto plazo, se produce una disminución de 51.857 miles de euros, pasado de 56.195 miles de euros a 31 de diciembre de 2017 a 4.338 miles de euros a 31 de diciembre de 2018. Estas variaciones se explican en el contexto de los acuerdos suscritos entre el Grupo Fluidra y el Grupo Zodiac en fecha 3 de noviembre de 2017 sobre la refinanciación del grupo resultante tras la fusión. Motivado por la refinanciación, durante el ejercicio 2018 se han cancelado varios préstamos mantenidos por el Grupo Fluidra y el Grupo Zodiac hasta la fecha, entre los que se incluye la cancelación del principal préstamo y línea de crédito que mantenía Fluidra S.A., el de naturaleza "revolving" firmado con un sindicato de entidades financieras en fecha 25 de febrero de 2015. El titular de la nueva financiación del grupo resultante ya no es Fluidra, S.A., sino las sociedades filiales Fluidra Finco, S.L., Zodiac Pool Solutions LLC y Zodiac Pool Solutions PTY LTD (ver nota 13).

El hecho de que Fluidra, S.A. deje de ser la cabecera de la financiación de Grupo también explica la variación en Otros activos financieros, con una disminución de 192.806 miles de euros respecto al ejercicio anterior, pasado de un saldo de 193.087 miles de euros a 31 de diciembre de 2017 a un saldo de 281 miles de euros a 31 de diciembre de 2018. Esta partida recoge los saldos a cobrar en concepto de cash pooling de las diferentes sociedades del Grupo, de la que Fluidra, S.A tenía la función centralizadora. Esta función centralizadora ha sido traspasada casi en su totalidad durante el ejercicio 2018 a la sociedad filial Fluidra Finco, S.L.

Debido a que la Sociedad se financia a corto plazo con el Grupo vía pólizas de crédito en cash pooling (ver nota 15), presenta un Fondo de Maniobra negativo que se regularizará a medio plazo mediante el cobro de dividendos de sus sociedades filiales.

El periodo medio de pago a proveedores es de 44 dias.

Informe de Gestión

31 de diciembre de 2018

1.2. Descripción general de la Política de Riesgos

En cuanto a la gestión de la política de riesgos la compañía mantiene la gestión de los riesgos de los mercados financieros (tipo de cambio y tipo de interés), manteniendo las mismas políticas de cobertura.

1.3. Acciones propias

A lo largo de 2018 la Sociedad ha realizado diversas operaciones de compra (682.758 títulos) de acciones propias y de enajenación (185.308 títulos). Al cierre del ejercicio, la Sociedad era titular de 2.136.688 acciones propias representativas de 1,09% de su capital y con un coste de 13.690 miles de euros.

1.4. Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica

No se han realizado inversiones en Investigación, Desarrollo e Innovación tecnológica durante el ejercicio 2018.

1.5. Medio ambiente

A 31 de diciembre de 2018 no existen activos de importancia dedicados a la protección y mejora del medio ambiente en la Sociedad, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante el ejercicio.

1.6. Personal

El número de empleados al final del ejercicio ha aumentado en 13 en relación a 2017.

1.7. Información no financiera y diversidad Ley 11/2018

Dicha información exigida por la Ley 11/2018 se incluye en el informe de gestión consolidado integrado en las Cuentas Anuales Consolidadas, quedando exempto de su desglose en el Inform de Gestión Individual.

Informe de Gestión

31 de diciembre de 2018

2. Informe Anual de Gobierno Corporativo

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-17728593
Denominación Social: FLUIDRA, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA FRANCESC MACIA, 60 PLANTA 20, SABADELL, BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
02/07/2018	195.629.070,00	195.629.070	195.629.070

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones			% derechos de voto a través de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
RHÔNE CAPITAL LLC	0,00	42,43	0,00	0,00	42,43
PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	42,43	0,00	0,00	0,00	42,43
MANUEL PUIG ROCHA	0,00	3,73	0,00	0,00	3,73
JUAN PLANES VILA	0,03	7,07	0,00	0,00	7,10
ANIOL, S.L.	0,78	5,07	0,00	0,00	5,85
EDREM, S.L.	0,03	6,74	0,00	0,00	6,77
DISPUR, S.L.	0,94	6,13	0,00	0,00	7,07
BOYSER, S.L.	0,17	7,96	0,00	0,00	8,13

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
MANUEL PUIG ROCHA	BANELANA, S.L.	3,73	0,00	3,73

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	0,94	0,94
JUAN PLANES VILA	DISPUR POOL, S.L.	6,13	6,13
ANIOL, S.L.	ROBERT GARRIGOS RUIZ	5,84	5,84
ANIOL, S.L.	PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	5,07	5,07
EDREM, S.L.	EDREM CARTERA, S.L.U.	6,74	6,74
DISPUR, S.L.	DISPUR POOL, S.L.	6,13	6,13
BOYSER, S.L.	BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L.	3,07	3,07
BOYSER, S.L.	BOYSER POOL, S.L.U.	4,89	4,89

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON RICHARD J. CATHCART	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON BERNARDO CORBERA SERRA	0,10	0,14	0,00	0,00	0,24	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON OSCAR SERRA DUFFO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	0,00	0,04	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON ELOY PLANES CORTS	0,07	0,00	0,00	0,00	0,07	0,00	0,00
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	5,07	0,00	0,00	0,00	5,07	0,00	0,00
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON BRUCE WALKER BROOKS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							5,45

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON BERNARDO CORBERA SERRA	BERAN CARTERA, S.L.U.	0,14	0,00	0,14	0,00
DON JORGE VALENTÍN	EOLO CAPITAL SICAV	0,04	0,00	0,04	0,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
CONSTANS FERNÁNDEZ

No hay observaciones

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN	PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	RHÔNE CAPITAL LLC	Michael Steven Langman es Director General de Grupo Rhône

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	RHÔNE CAPITAL LLC	Sebastien Simon Mazella di Bosco es Director General de Grupo Rhône
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	RHÔNE CAPITAL LLC	José Manuel Vargas Gómez es Director General de Grupo Rhône
DON BRUCE WALKER BROOKS	PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L.	RHÔNE CAPITAL LLC	El nombramiento de Bruce Walker Brooks como consejero fue propuesto por Rhône
DON BERNARDO CORBERA SERRA	EDREM, S.L.	EDREM, S.L.	Bernardo Corbera Serra es consejero delegado de Edrem, S.L.
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	ANIOL, S.L.	Bernat Garrigós Castro es consejero delegado de Aniol, S.L.
DON OSCAR SERRA DUFFO	BOYSER, S.L.	BOYSER, S.L.	Óscar Serra Duffo es presidente del Consejo de Administración de Boyser, S.L.
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	DISPUR, S.L.	Eloy Planes Corts es consejero de Dispur, S.L.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1, S.A.R.L., PIUMOC INVERSIONS, S.A.U., ANIOL, S.L., EDREM, S.L., DISPUR, S.L., BOYSER, S.L., EDREM CARTERA, S.L.U., DISPUR POOL, S.L., BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L.	71,25	En fecha 03/11/2017 se suscribió un pacto parasocial (Shareholders Agreement) entre los mismos accionistas de Fluidra que son parte del pacto parasocial inicialmente suscrito el 05/09/2007 y Piscine Luxembourg Holdings 1, S.a.r.l. (entidad controlada por Rhône Capital LLC), HR nº 258222. La parte del Shareholders Agreement correspondiente al pacto parasocial entró en vigor el	Indefinida

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
		02/07/2018, fecha de efectividad de la fusión transfronteriza por absorción por parte de Fluidra, S.A. (sociedad absorbente) y de Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. (sociedad absorbida) comunicada por la Sociedad mediante HR nº 258221.
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U., ANIOL, S.L., EDREM, S.L., DISPUR, S.L., BOYSER, S.L., EDREM CARTERA, S.L.U., DISPUR POOL, S.L., BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L.	28,82	En fecha 05/09/2007 se suscribió un pacto parasocial entre determinados accionistas de Fluidra, S.A. que fue comunicado como Hecho Relevante a CNMV el 02/01/2008 con nº 87808. El pacto ha sido modificado en 5 ocasiones (Primera novación: 10/10/2007; Segunda novación 01/12/2010, HR nº 134239; Tercera novación: 30/07/2015, HR nº 227028; incluyendo Acuerdo complementario de fecha 30/09/2015, HR nº 229114; Cuarta novación: 27/07/2017 HR nº 255114; Quinta novación 03/11/2017, HR nº 258223, modificado el 25/04/2018, HR nº 264650, subrogaciones el 23/05/2018 HR nº 266060, y acuerdo complementario a la Quinta Novación el 27/07/2018, HR nº 268610).	Indefinida

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U., EDREM CARTERA, S.L.U., DISPUR POOL, S.L., BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L., BOYSER POOL, S.L.U.	25,00	En el Convenio de Sindicación se prevé las partes indicadas al mismo, y respecto a las acciones que se indican, se obligan a ejercitar sus derechos de voto en las Juntas Generales de Fluidra en el sentido que se indica en el propio Convenio de Sindicación.	--

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Durante el ejercicio 2018 se han producido las siguientes modificaciones:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
2.136.688		1,09

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	23,56

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

Ver apartado H1

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ √ ] [ ] Sí No

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	0,00	0,00

(iv) la aprobación de operaciones de adquisición o disposición de activos esenciales de conformidad con el artículo 160.f) y 511 bis 2 de la Ley de Sociedades de Capital;

(v) la disolución voluntaria de la Sociedad;

(vi) la modificación del número de miembros del Consejo de Administración;

(vii) la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado de valores; y

(viii) la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad en relación con cualquiera de las Materias Reservadas de Junta referidas

anteriormente.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
03/05/2016	59,46	20,32	0,00	0,00	79,78
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
03/05/2017	60,30	7,70	0,00	0,00	68,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
20/02/2018	8,54	75,53	0,00	0,00	84,07
De los que Capital flotante	0,02	22,25	0,00	0,00	22,27
27/06/2018	2,80	76,51	0,00	0,00	79,31
De los que Capital flotante	0,01	22,26	0,00	0,00	22,27

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	12
Número de consejeros fijado por la junta	12

No hay observaciones para este apartado.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ELOY PLANES CORTS	Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	31/10/2006	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON OSCAR SERRA DUFFO	Dominical	VICEPRESIDENTE	05/09/2007	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/10/2014	05/05/2015	COOPTACION
DON BERNARDO CORBERA SERRA	Dominical	CONSEJERO	05/09/2007	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Independiente	CONSEJERO	05/09/2007	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	Independiente	CONSEJERO	05/05/2015	05/05/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RICHARD J. CATHCART		Independiente	CONSEJERO	05/09/2007	03/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BRUCE WALKER BROOKS		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	02/07/2018	02/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ		Dominical	CONSEJERO	02/07/2018	02/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO		Dominical	CONSEJERO	02/07/2018	02/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN		Dominical	CONSEJERO	02/07/2018	02/07/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	Dominical	CONSEJERO	27/06/2018	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DISPUR, S.L.	Dominical	03/05/2016	02/07/2018	N/A	SI
ANIOL, S.L.	Dominical	06/06/2012	27/06/2018	Comisión de nombramientos y Retribuciones Comisión Delegada	NO

Causa de la baja y otras observaciones

No hay observaciones

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ELOY PLANES CORTS	Presidente - Consejero Delegado	Eloy Planes Corts nace en Barcelona en 1969. Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña y Master en Dirección de Empresas por EADA. Segunda generación de una de las familias fundadoras, Eloy Planes se incorpora en Fluidra (entonces "Astral") como Director de I&D en 1994 y, en 1998, es nombrado Director de Logística y posteriormente Director General de AstralPool España, liderando las fusiones de diferentes compañías comerciales en España y adquiriendo un conocimiento muy profundo del negocio. En el año 2000, Eloy asume la Dirección General de AstralPool, continuando la labor de expansión del negocio en los mercados internacionales. En 2002, el grupo familiar da un paso decisivo: bajo el liderazgo de Eloy Planes como Director General, se crea el grupo Fluidra (entonces bajo el nombre de "Aquaria"), agrupando las compañías de producción y de distribución de Piscina. Banco Sabadell adquiere el 20% del capital social y se suma a las cuatro familias propietarias. Eloy Planes lidera el cambio del modelo logístico. En 2006, Fluidra adquiere su dimensión actual con la incorporación de los holdings de los cuatro socios hasta ahora independientes. Ese mismo año, Eloy Planes es nombrado Consejero Delegado del grupo Fluidra y lidera grandes hitos de la compañía: su salida a Bolsa en 2007 y su reestructuración en 2008/09, acompañada de una aceleración de la internacionalización por la parte comercial y la aplicación de lean management en la parte industrial del grupo. En 2014, Eloy Planes crea una aceleradora de start-ups, Fluidra Accelera. En 2015, Fluidra presenta un nuevo Plan Estratégico 2018. En enero de 2016, Eloy Planes asume la Presidencia Ejecutiva de Fluidra. El mismo año crea la Fundació Fluidra. En 2017 se anuncia una importante operación corporativa transformacional liderada por Eloy Planes: la fusión con la americana Zodiac la cual se concluye en julio de 2018. Eloy Planes es ahora el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Fluidra, líder mundial en Piscina y Wellness. Eloy Planes también es Presidente del Salón Internacional de la Piscina de Barcelona.
DON BRUCE WALKER BROOKS	Consejero Delegado	Bruce W. Brooks es Licenciado en Marketing por la Universidad de Virginia. Bruce Brooks aporta a Fluidra una importante experiencia en dirección internacional, tras una trayectoria profesional de más de 20 años en Black & Decker Corporation. En 1986, recién licenciado, inició su carrera profesional en esta empresa, donde ocupó diversos cargos a lo largo de los años, entre ellos el de vicepresidente del grupo, presidente

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		del grupo de productos de consumo, presidente de herramientas de construcción y vicepresidente de herramientas mecánicas. En 2011 se unió a Zodiac Pool Solutions, donde ocupó el cargo de CEO. En su etapa en Zodiac, Brooks llevó a la sociedad a un enfoque centrado en el mercado residencial de piscinas, liderando así el resurgir financiero de la empresa tras el 2011. En 2016, Bruce Brooks supervisó la exitosa transición de propiedad del Grupo Carlyle al Grupo Rhône y, en 2018, ha sido decisivo en el plan de integración con Fluidra. A lo largo de toda su carrera, Bruce Brooks ha demostrado su gran capacidad en la dirección y desarrollo de empresas existentes así como en su expansión a nuevos mercados, tanto a nivel nacional como internacional, siendo una persona muy reconocida por su razonamiento estratégico y su capacidad para desarrollar y ejecutar sistemas y procesos con una consecución exitosa de sus objetivos a corto y largo plazo. Bruce Brooks ocupa el cargo de CEO y es asimismo miembro del Consejo de Administración de Fluidra.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67

No hay observaciones.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON BERNARDO CORBERA SERRA	EDREM, S.L.	Nacido en Barcelona en 1965. Licenciado en Ciencias Empresariales por E.S.E.I. y P.A.D.E. por IESE. Emprendió su carrera en Astral Export, S.A. como Export Manager en 1989, ocupándose de la expansión en Oriente Medio y África. En 1993 ocupó el cargo de Director General en Astral Products, Inc., siendo su principal cometido la implantación de la empresa en el mercado norte americano. En 1997 asumió la gerencia de Poltank, Inc., y posteriormente, en 1999, se incorporó de nuevo a Astral Grup, S.A. como Director de Norte América y miembro del comité ejecutivo. En la actualidad, ya no presta servicios al Grupo Fluidra, y centra su actividad profesional en la dirección de diversas sociedades. Bernardo Corbera Serra es Consejero Delegado del Consejo de Administración de Edrem, S.L.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON OSCAR SERRA DUFFO	BOYSER, S.L.	Nacido en Barcelona en 1962. Licenciado en Business Administration por la Escuela Management School en 1981. Se inició profesionalmente en el área de marketing de diversas empresas familiares, entre las que destacan La Casera y Schweppes. En 1989 se incorporó en el departamento Comercial de Plasteral, responsabilizándose de la división de Spas. Ha desarrollado su trayectoria profesional siempre vinculado a las áreas de marketing y comunicación. En la actualidad no presta servicios para el Grupo Fluidra, y centra su actividad profesional en la dirección de diversas sociedades inmobiliarias, de comunicación y familiares. Óscar Serra Duffo es presidente del Consejo de Administración de Boyser, S.L.
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN	RHÔNE CAPITAL LLC	El Sr. Langman cofundó Rhône en 1996 y se ha encargado de la gestión del día a día de la empresa desde su inicio. Rhône es una gestora de activos alternativos de capital privado, capital inmobiliario y capital riesgo. Es miembro, gerente y director general de Rhône. Antes de Rhône, el Sr. Langman había sido director general de Lazard Frères, donde se especializó en fusiones y adquisiciones. Y antes de Lazard Frères, el Sr. Steven Langman había trabajado en el departamento de fusiones y adquisiciones de Goldman Sachs. Tiene más de treinta años de experiencia en financiación, análisis e inversiones en empresas públicas y privadas. Además de Fluidra, S.A., el Sr. Langman actualmente forma parte del Consejo de Administración de CSM Bakery Solutions, Hudson's Bay Company, Vista Global Holding y WeWork. También es directivo y asesor de varias entidades filantrópicas y educativas. Se licenció con matrícula en la Universidad de Carolina del Norte de Chapel Hill y tiene un máster de la London School of Economics.
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	RHÔNE CAPITAL LLC	Sébastien Mazella di Bosco es director general de Rhône, empresa en la que trabaja desde hace 14 años. Anteriormente, había trabajado en el departamento de banca de inversiones de Lazard Frères de Nueva York, especialmente en fusiones, adquisiciones y mercados de capital norteamericanos y transatlánticos en el sector del consumo, alimentación y minorista. En Rhône sigue dedicándose a estos sectores, así como a los servicios a empresas, embalajes e industria en general, y también cubre los mercados francés y del Benelux. Actualmente forma parte del Consejo de Administración de Ranpak, Fluidra y gestiona la inversión de Rhône en Vista Global Holding. Previamente había formado parte del Consejo de Administración de Arizona Chemical y Eden Springs. El Sr. Mazella di Bosco se graduó en la HEC School of

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Management y se licenció en Filosofía en La Sorbona de París. Habla francés.
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	RHÔNE CAPITAL LLC	José Manuel Vargas es asesor senior de Rhône desde 2006 y se hizo socio en noviembre de 2017. Anteriormente había sido presidente y CEO de Aena SME, SA, y se encargó del proceso de reestructuración y privatización parcial de la compañía y de su OPV en 2015. Asimismo, ha ocupado los cargos de Consejero Delegado, Director Financiero de Vocento y consejero de ABC. Previamente a su actividad en el sector de la comunicación, había sido director financiero y secretario general de JOTSA (del grupo Philipp Holzmann). José Manuel Vargas ha sido miembro de varias juntas directivas, como la de la Cadena COPE, Net TV y Diario El Correo. En 2015 recibió el galardón al Mejor Ejecutivo del Año por la Asociación Española de Directivos (AED) y fue reconocido como Persona del Año en el ámbito económico y financiero por el diario económico español elEconomista. José Manuel Vargas se graduó en la Universidad Complutense de Madrid y es licenciado en Derecho por la UNED. También es censor jurado de cuentas.
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	ANIOL, S.L.	El representante persona física de Piumoc Inversions, S.A.U. en el ejercicio del cargo de Consejero es Don Bernat Garrigós Castro, cuyo perfil es el siguiente: Nacido en Barcelona en 1967. Licenciado en Biología en la Universidad de Barcelona en 1991, posteriormente, en 1994, cursó un Máster en Environmental Management en la Duke University y un Programa de Desarrollo Directivo en IESE Business School. Desde 2004 dirige Aniol, S.L. Actualmente está involucrado en varios proyectos de nuevas tecnologías. Su trayectoria profesional dentro del Grupo Fluidra se ha desarrollado en varias sociedades, entre 1995 y 1998 fue jefe de producto en Astral Grup y posteriormente, hasta 2002, ocupó el cargo de jefe de producción en Servaqua, SA. Bernat Garrigós Castro es Consejero Delegado de Aniol, S.L.

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	50,00

No hay observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR	Nacido en Madrid en 1956, es Licenciado en Ciencias Empresariales, Máster en Ciencias Económicas y Diplomado de Estudios Post-universitarios en Ciencias Económicas así como en Estudios Europeos por la Universidad de Nancy (Francia). Está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y en el Registro del Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) de los Estados Unidos de América. Se incorporó a PwC en 1984 y ha sido hasta 2014 socio de la Firma. Cuenta con una dilatada experiencia en todo tipo de servicios de auditoría, asesoramiento e investigaciones financieras. Ha sido responsable de la auditoría de grandes grupos españoles así como de filiales de grupos internacionales, prestando sus servicios a empresas como Abengoa (IBEX 35, Nasdaq), Deutsche Bahn, Kraft Foods, Marsans, Nacex, Randstad, RIU, Quirón, Securitas, Telvent (Nasdaq), ThyssenKrupp, TUI, Volkswagen/Seat. Durante sus últimos años en la Firma fue, además, Presidente del Comité de Supervisión de PwC España. Durante el año 2015 fue asesor del Consejo Familiar del 'Grupo Empresarial Fuertes, S.L.' Desde mayo de 2018 es asesor de la Comisión de Auditoría de la 'Corporación Químico-Farmacéutico Esteve, S.A.' Desde Octubre de 2014 es Consejero de Fluidra y ha sido Presidente de su Comisión de Auditoría desde esa fecha hasta Septiembre de 2018. Desde 2016 es Consejero Coordinador de Fluidra.
DON RICHARD J. CATHCART	Nacido en Washington (EE.UU.) el 28 de septiembre de 1944. Fue piloto graduado por la Academia de las Fuerzas Aéreas de los Estados Unidos. Entre 1975 y 1995 ejerció varias posiciones directivas en Honeywell Inc. En 1996 fue nombrado gerente encargado de Pentair Water Businesses (Minneapolis, EE.UU.), dentro de la sociedad Pentair. Desde 2005 hasta 2007 ocupó el cargo de Vicepresidente del consejo de administración de Pentair (Minneapolis, EE.UU.), donde se ocupó de las operaciones internacionales y del área de desarrollo de negocio. Desde Septiembre de 2007 hasta 2017, Mr. Cathcart formó parte del Consejo de Administración de Watts Water Technology Co.
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	Jorge Constans es licenciado en economía por la Universidad de Barcelona,PDG en IESE y ADE en ESADE. Durante una larga carrera de 22 años en Danone ocupó varios cargos en comercial, marketing, dirección general en España y posteriormente fue presidente y director general de Danone Francia. A continuación fue responsable de la zona Europa y más adelante se le añadió USA. Durante los dos últimos años en la empresa fue el presidente de la división de productos lácteos, con una facturación de 12 B€ y con presencia en más de 50 países. En Louis Vuitton desempeñó el puesto de presidente y CEO. En la actualidad es miembro de los consejos de administración de THOM Europe (líder de joyería en Francia), Royal Van Lent (astillero naval holandés perteneciente al grupo LVMH), Exea, GB Foods, Puig y Fluidra.
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Nacido en San Sebastián el 1 de julio de 1956. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y cursó el Máster en Dirección de Empresas por IESE Business School. Desde el año 1982 hasta 1986, desempeñó el cargo de Director en la compañía Chemical Bank, en Madrid y en Nueva York. A partir de 1986 hasta 1989, desempeñó el cargo de Director de Renta Variable y Fondos de Inversión de la entidad Bankinter. Fue en 1989 hasta 2003 cuando asumió el cargo de Director General y Presidente de BBVA Bolsa, S.V. Desde el 2003 hasta 2006 formó parte, como consejero independiente, del Consejo de Administración de la sociedad cotizada TPI Páginas Amarillas. Desde el año 2012 es Consejero de AENA. Asimismo, en el año 2003, fue nombrado presidente de la compañía Equity Contraste Uno, cargo que en la actualidad sigue ejerciendo.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	33,33

% sobre el total del consejo N.A.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

No hay observaciones

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales		1	1		0,00	25,00	20,00	0,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total		1	1		0,00	0,00	0,00	0,00

---------
	C.1.5	Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
		la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
		formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
		contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ] Sí

[ ] No

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ELOY PLANES CORTS	El Consejo de Administración ha delegado de forma permanente en el Presidente Ejecutivo, D. Eloy Planes, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, habiendo sido nombrado legalmente como Consejero Delegado de la Sociedad.
BRUCE WALKER BROOKS	El Consejo de Administración ha delegado de forma permanente en D. Bruce Walker Brooks todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, habiendo sido nombrado legalmente como Consejero Delegado de la Sociedad.

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.	Consejero Delegado mancomunado	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.	Consejero Delegado mancomunado	NO
DON ELOY PLANES CORTS	INNODRIP, S.L.	Consejero	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SWITZERLAND S.A.	APODERADO	NO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL NIGERIA, LTD	CONSEJERO	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MONTENEGRO DOO	CONSEJERO	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA ROMANIA , S.A.	PRESIDENTE	NO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA BALKANS JSC	CONSEJERO	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA YOULI FLUID SYSTEMS (WEZHOU) CO. LTD	CONSEJERO	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	AENA S.M.E., S.A.	CONSEJERO
DON MICHAEL STEVEN LANGMAN	HUDSON´S BAY COMPANY	CONSEJERO

no aplica

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	5.176
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	380
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

Del importe de los derechos consolidados por los consejeros actuales en materia de pensiones detallado en el cuadro adjunto, 29 miles de euros se han devengado en el ejercicio 2018.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON CARLOS FRANQUESA CASTRILLO	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO
DON JAVIER TINTORÉ SEGURA	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO FINANCIERO

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON NICOLÁS MARTÍNEZ FERNÁNDEZ	DIRECTOR CORPORATIVO AUDITORÍA
DON JOE LINGUADOCA	DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES
DON TROY FRANZEN	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO
DON KEITH MCQUEEN	DIRECTOR GENERAL DE DESARROLLO E INNOVACIÓN
DON JUAN JOSÉ MASOLIVER MORENO DE LA VEGA	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS GLOBAL
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		8.404

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

Por último, se han llevado a cabo otra serie de modificaciones con el fin de alinear el texto del Reglamento del Consejo a las modificaciones realizadas en los Estatutos Sociales durante 2018.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración estará formado por doce (12) miembros.

El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento.

Nombramiento de los Consejeros:

Evaluación de los Consejeros:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Evaluación individual de cada perfil
Evaluación de la combinación de perfiles
Evaluación individual y colectiva del desempeño del Consejo

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En 2018 la evaluación ha sido realizada por el consultor externo Seeliger y conde.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

Asimismo el artículo 21.3 establece que en el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

(i) La separación del Secretario del Consejo de Administración requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de al menos siete (7) miembros del Consejo de Administración;

(iv) Las siguientes materias requerirán el voto favorable de al menos nueve (9) miembros del Consejo de Administración:

a. el nombramiento y destitución del Presidente del Consejo de Administración;

b. el nombramiento y destitución del Consejero Delegado;

c. la delegación por el Consejo de Administración de facultades en la Comisión Delegada, así como el nombramiento de cualquiera de sus miembros;

d. el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración;

e. el nombramiento de cualquier miembro de la Alta Dirección;

f. cualquier modificación de la lista de cargos que componen la Alta Dirección;

g. el endeudamiento a largo plazo adicional por parte de la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo en la medida en que dicho

endeudamiento a largo plazo implique que la ratio de deuda neta a largo plazo con respecto al EBITDA ajustado consolidado exceda de 3,0 veces; y

h. La modificación del número de miembros de las comisiones del Consejo de Administración.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ] Sí
[ ] No

Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	6
Número de reuniones de Comisión de nombramientos y retribuciones	7

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALBERT COLLADO ARMENGOL

Para preservar la independencia de los auditores externos:

El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría tiene las siguientes funciones en relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos:

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su

caso, su revocación o no renovación;

Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los honorarios profesionales recibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en legislación sobre Auditoría de Cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior individualmente considerados y, en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedades de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y verificar que la alta dirección ha tenido en cuenta sus recomendaciones;
Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y, que a tal efecto, (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría examinen las circunstancias que la hubieran motivado.
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente.

Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como Auditores titulares.

La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

Para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación:

. Atención personalizada a analistas e inversores

. Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales, hechos relevantes y otras comunicaciones . Publicación de notas de prensa

. Correo electrónico en página Web ([email protected], [email protected]) Teléfono de información al accionista (34 937243900)

. Relación de presentaciones tanto presenciales cómo retransmitidas a través del teléfono . Visitas a las instalaciones de la Compañía

Toda esta información es accesible a través de la Web de la Compañía (www.fluidra.com).

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	12	84
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	42,35	1,11	6,94

[ ]	Sí
[ √ ]	No

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	20,00	17,60

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. 2. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad
El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Presidente Ejecutivo/Consejero Delegado /
Directivos

El contrato del Presidente Ejecutivo establece: • una indemnización
en caso de extinción del contrato a instancia de Fluidra por cualquier
causa, excepto en caso de incumplimiento grave y culpable o
negligente de sus obligaciones como consejero Ejecutivo, de un
importe equivalente a dos anualidades de su remuneración, tomando
el salario bruto anual fijo percibido en el año en que se produzca
la extinción y el salario anual bruto variable correspondiente al
ejercicio precedente. También tendrá derecho a percibir dicha
indemnización en caso de decidir extinguir el contrato por propia
decisión, siempre y cuando dicha extinción se produzca por
cualquiera de las siguientes causas: Incumplimiento grave de la
Sociedad respecto a las obligaciones contraídas y referentes a

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	su puesto. Reducción y limitación sustancial de sus funciones o
	poderes. Modificación sustancial de las condiciones pactadas en
	el contrato. Cambio de titularidad en el capital social de Fluidra
	con o sin variación de los órganos de gobierno de la Sociedad. • un
	pacto de no competencia post contractual con una duración de
	dos años desde la conclusión de la prestación efectiva de servicios.
	La compensación económica que se establece para la obligación
	asumida en virtud del pacto de no competencia post contractual
	es de dos anualidades de su retribución anual bruta fija vigente en
	el momento de la extinción del contrato. El contrato del Consejero
	Delegado establece: • una indemnización en caso de extinción
	del contrato a instancia de Fluidra por cualquier causa, excepto
	en caso de incumplimiento grave y culpable o negligente de sus
	obligaciones como consejero Ejecutivo, de un importe equivalente a
	una anualidad de su remuneración, tomando el salario bruto anual
	fijo percibido en el año en que se produzca la extinción y el salario
	anual target bruto variable. También tendrá derecho a percibir
	dicha indemnización en caso de decidir extinguir el contrato por
	propia decisión, siempre y cuando dicha extinción se produzca
	por cualquiera de las siguientes causas: Incumplimiento grave de
	la Sociedad respecto a las obligaciones contraídas y referentes a
	su puesto. Reducción y limitación sustancial de sus funciones o
	poderes. Modificación sustancial de las condiciones pactadas en el
	contrato. Cambio de titularidad en el capital social de Fluidra con o
	sin variación de los órganos de gobierno de la Sociedad. • un pacto de
	no captación post contractual con una duración de dos años desde
	la conclusión de la prestación efectiva de servicios. La compensación
	económica derivada el pacto de no captación post contractual está
	incluida en el importe de la retribución prevista a favor del consejero.
	Directivos: Dos directivos tienen un pacto de no competencia post
	contractual con una duración uno de ellos de 18 meses y otro de
	12 meses desde la conclusión de la prestación efectiva de servicios.
	El 15% de su remuneración fija remunera la obligación asumida en
	virtud del pacto de no competencia post contractual. Un directivo
	tiene derecho a percibir una indemnización en caso de extinción del
	contrato a instancia de Fluidra por cualquier causa, excepto en caso
	de despido procedente de un importe equivalente a una anualidad
	de su salario bruto anual fijo del momento en que se produzca la
	extinción. Tres directivos tienen derecho a percibir una indemnización
	en caso de extinción del contrato a instancia del Grupo en los 12
	meses siguientes a la fecha en que se produzca un cambio de control,
	o a instancia del directivo en caso de que se produzca el citado
	cambio de control, de un importe equivalente a una anualidad de su
	salario bruto anual fijo, así como al pago del seguro médico durante
	un periodo de tiempo no superior a 12 meses y el pago de un servicio
	de outplacement. Uno de los directivos también tendrá derecho a
	percibir dicha indemnización en caso de decidir extinguir el contrato

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	por propia decisión, siempre y cuando dicha extinción se produzca por determinadas causas. Un directivo tiene un pacto de no captación post contractual con una duración de un año desde la conclusión de la prestación efectiva de servicios, sin compensación adicional a la retribución prevista a su favor.

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	VOCAL	Dominical
DON BERNARDO CORBERA SERRA	VOCAL	Dominical
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	VOCAL	Independiente
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Ver apartado H.1.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR /
	DON JOSÉ MANUEL VARGAS
	GÓMEZ / DON BERNARDO
	CORBERA SERRA / DON
	JORGE VALENTÍN CONSTANS
	FERNÁNDEZ / DON JUAN IGNACIO
	ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA
Fecha de nombramiento	06/06/2018
del presidente en el cargo

Comisión de nombramientos y retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON RICHARD J. CATHCART	VOCAL	Independiente
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	VOCAL	Dominical
PIUMOC INVERSIONS, S.A.U.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	50,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	0,00

Ver apartado H1. Adicionalmente:

Funciones:

• Dirigir la definición de los perfiles de los miembros del Consejo y revisarlos anualmente como parte de la evaluación del Consejo.

• Dirigir el proceso de selección de los nuevos miembros del Consejo.

• Dirigir la evaluación del Consejo, como mínimo una vez al año, asegurándose de que se proporciona el feedback adecuado

al Consejo y a sus miembros de forma individual.

evolucionando.

• Asegurarse de que existen planes de sucesión (o, al menos, planes de contingencia) para garantizar el liderazgo del Consejo y de la Alta dirección.

Revisar el cumplimiento del Consejo y de las Comisiones con respecto a su normativa interna de funcionamiento, como mínimo dos veces al año y hacer que el Consejo se responsabilice de dicho cumplimiento.
Realizar una revisión previa de las Políticas y los Procedimientos de Recursos Humanos que se someterán al Consejo. En

concreto, y en colaboración con los altos cargos de RRHH y el Presidente Ejectutivo / CEO, desarrollar, evaluar y modificar (cuando sea necesario)

sirvan como elementos de motivación y retención. Asegurarse de que lo anterior se realiza en los plazos adecuados.

Revisar las evaluaciones de rendimiento y las políticas de remuneración del equipo directivo.
Las actuaciones más importantes durante el ejercicio han sido las siguientes:
Aprobación Compensación Presidente Ejecutivo / CEO y Consejo
Informe Retribuciones 2018

-Informe de Gobierno corporativo 2017

Seguimiento LTI 2015-2018
Seguimiento Plan de sucesión del Presidente Ejecutivo / CEO
Seguimiento de los objetivos anuales del Presidente Ejecutivo / CEO
Definición del nuevo LTI basado en acciones para los managers 2018-2022
Evaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones

Comisión Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON OSCAR SERRA DUFFO	VOCAL	Dominical
DON JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ	VOCAL	Independiente
DON ELOY PLANES CORTS	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO	VOCAL	Dominical
DON BRUCE WALKER BROOKS	VOCAL	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	40,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de nombramientos y retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión Delegada	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

Denominación comisión:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión está regulada en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 14), que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

Denominación comisión:

COMISIÓN DELEGADA

Breve descripción

La Comisión está regulada en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 12), que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

Denominación comisión:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Aquellas operaciones con partes vinculadas que no se refieran al curso normal de operaciones, son analizadas y aprobadas por la Comisión de Auditoría y/o el Consejo de Administración.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CONSTRALSA SL	Arrendamientos de naves al grupo FLUIDRA	1.655
IBERSPA, S.L.	Compra de bienes por parte del grupo FLUIDRA a IBERSPA.	5.525

Ver apartado H.1.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
- [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Los sistemas comunes de gestión, diseñados específicamente para mitigar riesgos de negocio.
Los procedimientos de control interno, encaminados a mitigar los riesgos derivados de la elaboración de la información financiera y mejorar la fiabilidad de la misma, que han sido diseñados de acuerdo a SCIIF.
El mapa de riesgos, que es la metodología utilizada por Fluidra para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que afectan a la compañía. Su objetivo es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio.

Estos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles mitigantes de los mismos en todos los niveles de la organización.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Dirección de Auditoría Interna es la encargada de la supervisión y el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos. Los objetivos de la Comisión de Auditoría son:

• Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

• Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

En el proceso de identificación, comprensión y valoración de riesgos que afectan a la compañía, se han considerado los siguientes factores de riesgo:

Riesgos operativos
a) Incidentes de seguridad
b) Actuaciones erróneas y relaciones con los trabajadores
c) Riesgos de los mercados y de las actividades en los que opera el Grupo
d) Reputación de marca
e) Riesgos relativos a procesos
f) Entorno económico
g) Climatología
h) Riesgo geopolítico
i) Integraciones de nuevas sociedades

Riesgos financieros a) Riesgo de crédito b) Morosidad / Insolvencia de clientes

c) Riesgo de liquidez

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Dentro del ejercicio 2018 se han materializado los siguientes riesgos:

• Ciberataques y fraude

Durante el año 2018, el Grupo Fluidra ha sufrido diversos ataques e intentos de fraude articulados en la suplantación de la identidad de directivos del Grupo. En uno de esos ataques el suplantador de identidad consiguió contactar con un empleado de Fluidra para que éste realizara una transacción bancaria online que implicó la transferencia de dinero difícil de rastrear. Si bien la acción no se detuvo en el momento inicial, se pudo detectar a tiempo y se pusieron en marcha todos los mecanismos de control y actuación definidos, cosa que logró impedir que el fraude se consiguiera materializar en su totalidad. Esta acción refleja la creciente necesidad de reforzar los medios preventivos y planes de acción que permitan proteger a la Compañía ante posibles fraudes o ciberataques, lo que el grupo está llevando a cabo con una auditoría de ciberseguridad y la puesta en funcionamiento de las correspondientes acciones correctoras.

• Incremento del riesgo de crédito

A raíz de la fusión con el grupo Zodiac el pasado julio 2018, el riesgo de crédito se ha visto incrementado en la región de América dado que existe una elevada concentración de la facturación en dos clientes de tamaño importante. Fluidra tiene presente esta situación y ha puesto en marcha las acciones necesarias para mitigar los efectos de este riesgo. El Grupo Fluidra es una empresa multinacional que sigue contando con una cartera de clientes muy amplia y diversificada.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La Comisión de Auditoría cuenta con la Dirección de Auditoría Interna como apoyo al desarrollo de sus responsabilidades y así queda reflejado en el estatuto de dicha Dirección.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

Fluidra S.A. y sociedades dependientes (en adelante Fluidra) define formalmente las responsabilidades de la adecuada y efectiva existencia del SCIIF en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración ha designado a la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra la responsabilidad de la implantación y mantenimiento del SCIIF.

Las actualizaciones y modificaciones del Código Ético son propuestas e impulsadas por la Comisión de Auditoría. A continuación se indican las modificaciones que ha sufrido el Código Ético:

La promoción, difusión y aplicación del Código Ético en todo el Grupo.
Asegurar que el modelo de prevención y control de delitos se desarrolla correctamente en el Grupo.
Impulsar la creación de políticas, normas y procedimientos internos.

• Durante 2018 se ha continuado trabajando en el desarrollo del área de compliance y no se han producido cambios significativos.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Para los aspectos vinculados a la preparación de la información financiera, Fluidra cuenta con 2 ejes fundamentales en la formación en competencias contables y financieras:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

La Compañía tiene una política fiscal que marca las pautas para la estructura legal del grupo, buscando la obtención de los objetivos de negocio evitando estructuras complejas instrumentales.

El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

En particular, los principales juicios y estimaciones abordados durante el ejercicio son aquellos indicados en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio.

Las políticas y procedimientos sobre sistemas de información de Fluidra cubren la seguridad, tanto física como lógica,

en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos),

• La seguridad de acceso tanto a los datos como a las aplicaciones.

• El control sobre los cambios en las aplicaciones.

• La correcta operación de las aplicaciones.

• La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones.

• Una adecuada segregación de funciones.

a) Seguridad de acceso:

Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para evitar el acceso no autorizado tanto a los datos como a las aplicaciones.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Durante 2013, se implantó un nuevo software de reporting y de consolidación, que está plenamente activo desde 2015.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

• En relación con los sistemas de información y control interno:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. La Dirección de Auditoría Interna se ubica dentro de la estructura organizativa del Grupo, dependiendo de la Comisión de Auditoría, de manera que se garantiza su independencia y el desarrollo de las funciones asignadas. Todas las actuaciones desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna que deban ser refrendadas, son aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría. Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por la Comisión de Auditoría. Durante el ejercicio 2018, la Dirección de Auditoría Interna se ha reunido con la Comisión de Auditoría en los meses de febrero, abril, julio, septiembre, noviembre y diciembre para presentar los resultados y evolución de su trabajo. En dichas reuniones, la Dirección de Auditoría Interna comunica las debilidades identificadas en el diseño del modelo de control interno, proponiendo los planes de acción correspondientes y las fechas de implantación de los mismos. A su vez, Auditoría Interna supervisa la correcta implantación de las acciones correctivas. En los meses de mayo, junio, octubre y diciembre de 2018, la Comisión de Auditoría mediante la Dirección de Auditoría Interna, ha supervisado la correcta revisión de la efectividad de los controles efectuada por la Dirección Financiera. Se han identificado un número reducido de debilidades correspondientes, únicamente en el mes de mayo, para las que la dirección del grupo ha dotado las provisiones necesarias. Las debilidades detectadas se comunican a los responsables de las Divisiones y se diseñan los correspondientes planes de acción, sobre los que se lleva un seguimiento de su implantación.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Reglamento del Consejo regula que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad de evaluar las competencias,
conocimientos y experiencia necesarios del Consejo, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante, evaluando el tiempo y dedicación previstos para que puedan desarrollar bien su contenido.
Pese a que el Reglamento del Consejo no establece el número máximo de consejos de las sociedades de las que pueden formar parte sus
consejeros, este dato se tiene en cuenta para evaluar la idoneidad de los candidatos en el proceso de nombramiento y reelección de consejeros a
los efectos de evaluar el tiempo y dedicación de que disponen para desarrollar bien su función como consejero.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Si bien se llevan a cabo sesiones de formación en materias de interés, no se ha formalizado un plan de formación.

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los realiza la función de auditoría interna

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

cuatro consejeros no ejecutivos de los cuales dos de ellos son independientes. El Presidente de la Comisión, tal y como regula el Reglamento de la Comisión, es un consejero independiente.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

El Consejo aprobó una política de Igualdad y Diversidad en 2010. En 2017 se implantó a todos los trabajadores el código ético actualizado y modificado en 2015 .

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
- Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	-----------------	---------------------

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

*Apartado A.12.

*Apartado B.2

*Apartado C.2.1.

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Descripción

• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el artículo 6.5 del Reglamento del Consejo.

• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Descripción

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.