FLSmidth & Co. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 2, 2020

FLSMIDTH

INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling fredag den 26. juni 2020 kl. 16.00 på selskabets adresse, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Af hensyn til alles sikkerhed og for at mindske risikoen for smittespredning af COVID-19 henstiller vi til, at vores aktionærer ikke møder op fysisk på generalforsamlingen, men brevstemmer eller giver fuldmagt og følger generalforsamlingen via livestreaming på hjemmesiden.

Ledelsen vil også være meget begrænset repræsenteret for at mindske smitterisikoen.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2019
2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2019
3. Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:

a. Endelig godkendelse af honorarer for 2019

Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2019, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2019.

Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 450.000 ("Grundhonoraret") med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at det yderligere honorar for udvalgsformænd udgør DKK 225.000. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.

Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2019 udgør DKK 6,4 mio., jf. note 6.1 i årsrapporten (side 115).

I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.

b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2020

Bestyrelsen foreslår, at honorar til bestyrelsen for 2020 forbliver uændret. Honorarerne for 2020 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2021 til endelig godkendelse.

4. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Som oplyst i selskabsmeddelelse af 23. marts 2020 foreslår bestyrelsen, at der ikke udbetales udbytte for 2019. Der henvises i øvrigt til årsrapporten (Annual Report 2019) med tillæg (Supplement to Annual Report 2019), som illustrerer ændringen til den foreslåede overskudsdisponering. Både årsrapport og tillæg er tilgængelige på flsmidth.com.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Tom Knutzen, Richard Robinson Smith (Rob Smith), Anne Louise Eberhard, Gillian Dawn Winckler og Thrasyvoulos Moraitis genvælges som medlemmer til bestyrelsen.

Aktionær Richardt Ejnar Fangel har meddelt, at han opstiller som kandidat til bestyrelsen. Bestyrelsen støtter ikke Richardt Ejnar Fangels kandidatur.

Som følge heraf foreslår bestyrelsen valg af 6 medlemmer, bestående af bestyrelsens foreslåede kandidater.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

6. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

7. Forslag fra bestyrelsen

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

7.1 - Forslag til ny vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets nye vederlagspolitik, som fastlægger rammen for den samlede aflønning af bestyrelsen og direktionen i FLSmidth & Co. A/S. Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med de nye krav i selskabslovens § 139 og § 139a, og erstatter de nuværende retningslinjer for incitamentsaf lønning. Den foreslåede nye vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og kan endvidere findes på selskabets hjemmeside,

---

www.flsmidth.com. Såfremt vederlagspolitikken godkendes, vil § 14 i selskabets vedtægter automatisk blive slettet og efterfølgende punkter omnummereret.

7.2 – Ændring af vedtægterne – fornyelse af bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabskapitalen

Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at de er gældende til og med 25. marts 2025.

Vedtægternes § 4a, stk. 1, 3. pkt. og stk. 2, 3. pkt., vil herefter få følgende ordlyd:

"Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 25. marts 2025."

De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.3 – Ændring af vedtægterne – ændring af ejerbogsfører

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 4, stk. 4, 1. pkt. ændres for at reflektere gennemførelse af fusion mellem VP Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83, og VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Som konsekvens heraf er VP Securities A/S indtrådt som selskabets ejerbogsfører i stedet for VP Services A/S.

Vedtægternes § 4, stk. 4, 1. pkt., vil herefter få følgende ordlyd:

"Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36".

Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.4 – Ændring af vedtægterne – ændring af standarddagsorden for den ordinære generalforsamling

Bestyrelsen foreslår at ændre standarddagsorden for den ordinære generalforsamling i vedtægternes § 6 for at reflektere de nye krav i selskabsloven, hvorefter selskabet skal indstille en vederlagsrapport til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling fra og med 2021.

Vedtægternes § 6 vil herefter få følgende ordlyd:

"Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

1. Ledelsens beretning
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Vejledende afstemning om vederlagsrapport
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor(er)
7. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer
8. Eventuelt".

Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.

7.5 – Egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.

8. Eventuelt

---

Vedtagelseskrav

Forslaget på dagsordenens pkt. 7.2, 7.3 og 7.4 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

---

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.

Registreringsdatoen er fredag den 19. juni 2020.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der alligevel ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest mandag den 22. juni 2020, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf.

FLSmidth & Co. A/S fremsender adgangskort via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel smartphone eller tablet. Alternativt kan medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation.

Fuldmagt

Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmags-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk), i hænde senest mandag den 22. juni 2020, kl. 23.59.

Brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller skriftligt ved brug af fuldmags-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk), i hænde senest torsdag den 25. juni 2020, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Yderligere oplysninger

På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2019 og tillæg til årsrapporten for 2019, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmags-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne. Årsrapporten for 2019 og tillæg til årsrapporten for 2019 er alene tilgængelig på engelsk.

Fra torsdag den 4. juni 2020 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby, eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.

Elektronisk afstemning

Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen. E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Webcast

Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondatapolitik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen.

Parkering

Selskabets adresse er Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Der er et begrænset antal parkeringspladser på adressen.

Generalforsamlingen slutter umiddelbart efter gennemgang af sidste punkt. Der bliver ikke serveret noget hverken før eller efter generalforsamlingen.

Valby, 2. juni 2020
FLSmidth & Co. A/S

---

Bestyrelsen

---

Bilag 1 til indkaldelsen til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Fredag den 26. juni 2020.

FLSMIDTH

Vagn Ove Sørensen

Formand for bestyrelsen,
FLSmidth & Co. A/S

Vagn Ove Sørensen, 60 år, dansk, blev valgt som medlem af bestyrelsen for FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2009. Formand for bestyrelsen siden 2011.

Ledelseshverv:

Udover sit hverv i FLSmidth & Co. A/S er Vagn Ove Sørensen formand for bestyrelsen i Air Canada (CA), TIA Technology A/S (DK), Zebra A/S (DK) og Scandlines Infrastructure ApS (DK). Medlem af bestyrelsen i CP Dyvig & Co. A/S, VFS Global (CH), Unilode Aviation Solutions (CH), Royal Caribbean Cruises Ltd. (USA) og Braganza AS (SE). Medlem af Strategic Advisory Committee i Nordic Aviation Capital (IR). Seniorrådgiver til EQT Partners og Morgan Stanley.

Status (som defineret af Komitéen for god Selskabsledelse): Uafhængig

Beholdning af aktier i FLSmidth & Co. A/S: 14.272 stk.

Baggrund:

2001-2006: Adm. direktør, Austrian Airlines
1994-2001: Vicekonzerndirektør, Scandinavian Airlines System

Uddannelse:

Cand.merc., Handelshøjskolen i Århus

Særlige kompetencer i relation til FLSmidth:

CEO (operationel) erfaring; Strategiudvikling; Køb og salg af virksomheder, Joint Venture, Alliancer; Kapitalmarked, Børsnoterede selskaber; Sikkerhed, Sundhed, Miljø, Bæredygtighed.

Tom Knutzen

Næstformand for bestyrelsen,
FLSmidth & Co. A/S

Tom Knutzen, 58 år, dansk, blev valgt som medlem af bestyrelsen for FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2012. Næstformand for bestyrelsen siden 2017.

Status (som defineret af Komitéen for god Selskabsledelse): Uafhængig

Beholdning af aktier i FLSmidth & Co. A/S: 20.000 stk.

Baggrund:

2012-: Adm. direktør, Jungbunzlauer Suisse AG
2006-2011: Adm. direktør, Danisco A/S
2000-2006: Adm. direktør, NKT Holding A/S
1996-2000: Finansdirektør, NKT Holding A/S

Uddannelse:

Cand.merc. i strategisk og finansiel planlægning, Copenhagen Business School

Særlige kompetencer i relation til FLSmidth:

CEO (operationel) erfaring; Økonomi, Revisionskomite, Regnskab, Finans; Køb og salg af virksomheder, Joint Ventures, Alliancer; Kapitalmarked, Børsnoterede selskaber; Relevant industriel erfaring.

Richard Robinson Smith (Rob Smith)

Medlem af bestyrelsen,
FLSmidth & Co. A/S

Rob Smith, 54 år, tysk/amerikansk, blev valgt som medlem af bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2016.

Ledelseshverv:

President & Chief Executive Officer i Konecranes PLC (FIN).

Status (som defineret af Komitéen for god Selskabsledelse): Uafhængig

Beholdning af aktier i FLSmidth & Co. A/S: 1000 stk.

Baggrund:

2020-: President & Chief Executive Officer, Konecranes PLC
2013-2019: Senior Vice President & General Manager i AGCO Corporation
2007-2013: TRW Automotive, VP og General Manager, Engine Components
2005-2006: TYCO Electronics, VP Global Automotive Division
2002-2005: Bombardier Transportation, VP og General Manager, Services Material Solutions
2000-2001: Dell Computer Corporation, Director, Materials, Supply Chain Management
1994-2000: Lucas Industries/Lucas Varity
1987-1991: United States Army

Uddannelse:

2001: PhD International Operations Management WHU - Graduate School of Management
1994: HD, International Operations Management, WHU - Graduate School of Management
1992: MBA, Økonomi, University of Texas at Austin, Graduate School of Business
1987: BSc Engineering, Princeton University

Særlige kompetencer i relation til FLSmidth:

CEO (operationel) erfaring; Strategiudvikling; Digital transformation, Teknologiudvikling; Relevant industriel erfaring; Service- og eftermarkedserfaring.

---

Bilag 1 til indkaldelsen til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Fredag den 26. juni 2020.

FLSMIDTH

Anne Louise Eberhard

Medlem af bestyrelsen,
FLSmidth & Co. A/S

Anne Louise Eberhard, 57 år, dansk, blev valgt som medlem af bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2017.

Ledelseshverv:

Formand for bestyrelsen hos Moneyflow 1 A/S (DK), næstformand i bestyrelsen hos Finansiel Stabilitet SOV (DK), medlem af bestyrelsen i Topdanmark A/S (DK), Bavarian Nordic A/S (DK), Knud Højgaards Fond (DK), VL52 ApS (DK) og fakultetsmedlem på Copenhagen Business School (CBS Executive, Bestyrelsesuddannelserne).

Status (som defineret af Komitéen for god Selskabsledelse): Uafhængig

Beholdning af aktier i FLSmidth & Co. A/S: 1000 stk.

Baggrund:

2016-2018: Chief Commercial Officer og medlem af ledelsen, Intrum Justitia AB (og Lindorff AS)

2015-2017: Medlem af bestyrelsen og medlem af risk- og revisionskomiteen, Sampension KP Livsforsikring og Sampension Administrationsselskab A/S

2015-2017: Medlem af bestyrelsen, Solix Group AB

1984-2014: Senior Executive Vice President og Global Head of Corporate & Institutional Banking, Danske Bank A/S

Uddannelse:

2014: Leadership and Board Programmes på Harvard, INSEAD og CBS

1999: Cand. Jur, Københavns Universitet

1992: HD i Business administration, IT & Management Accounting, Copenhagen Business School

Særlige kompetencer i relation til FLSmidth:

Økonomi, Revisionskomite, Regnskab, Finans; Køb og salg af virksomheder, Joint Venture, Alliancer; Risikostyring, Jura, Compliance; Digital transformation, Teknologiudvikling; Kommerciel- og Projektekspertise.

Gillian Dawn Winckler (Gill Winckler)

Medlem af bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S

Gill Winckler, 57 år, engelsk/canadisk, blev valgt som medlem af bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2019.

Ledelseshverv:

Medlem af bestyrelsen hos Pan American Silver Corporation (CA) og West Fraser Timber Limited (CA) samt medlem af bestyrelsen hos Trans Canada Trail (CA) og BC Parks Foundation (CA), der begge er en nonprofit organisation.

Status (som defineret af Komitéen for god Selskabsledelse): Uafhængig

Beholdning af aktier i FLSmidth & Co. A/S: 1000 stk.

Baggrund:

2012-2015: CEO, Coalspur Limited

1997-2012: Forskellige ledelsesposter hos BHP Billiton

1992-1997: Corporate Financier hos Standard Merchant Bank og Standard Bank London

1990-1992: Audit Manager KPMG, London

1987-1990: Assistant, Deloitte Johannesburg

Uddannelse:

1987: Afsluttende eksamen, Chartered Accountancy

1986: B Acc and Comm (udmærkelse), University of Cape Town

1982: BSc, University of Witwatersrand

Særlige kompetencer i relation til FLSmidth:

CEO (operationel) erfaring; Økonomi, Revisionskomite, Regnskab, Finans; Køb og salg af virksomheder, Joint Venture, Alliancer; Kapitalmarked, Børsnoterede selskaber; Erfaring med og kendskab til Cement- og Mineindustri.

Thrasyvoulos Moraitis (Thras Moraitis)

Foreslås som nyt medlem af bestyrelse i FLSmidth & Co. A/S

Thras Moraitis, 57 år, engelsk/græsk, blev valgt som medlem af bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2019.

Ledelseshverv:

Chief Development Officer og medlem af Management Board hos EuroChem (CH), medlem af bestyrelsen i Reload Greece Foundation (UK).

Status (som defineret af Komitéen for god Selskabsledelse): Uafhængig

Beholdning af aktier i FLSmidth & Co. A/S: 1000 stk.

Baggrund:

2020-: Chief Development Officer, EuroChem

2016-2019: Direktør Feed Algae Ltd.

2013-2016: X2 Resources LLP (medstifter)

2002-2013: Xstrata Plc, medlem af Executive Committee fra 2007

1993-2002: Global Partner hos Monitor Group

1990-1993: SMC Group (medstifter)

1986-1989: Detonix (medstifter)

1985-1986: Militærtjeneste

1984-1985: Ingeniør/træning, Gencor Ltd.

Uddannelse:

1989: MBA, University of the Witwatersrand

1986: Post-graduate Diplom i Computer Science, University of the Witwatersrand

1984: BSc (Elec) Engineering, University of Witwatersrand

Særlige kompetencer i relation til FLSmidth:

Strategiudvikling; Køb og salg af virksomheder, Joint Venture, Alliancer; Kapitalmarked, Børsnoterede selskaber; Erfaring med og kendskab til Cement- og Mineindustri; Kommerciel- og Projektekspertise.

---

Bilag 1 til indkaldelsen til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Fredag den 26. juni 2020.

FLSMIDTH

Richardt Ejnar Fangel

Kandidat til bestyrelsen, FLSmidth & Co. A/S

Richardt Ejnar Fangel, 64 år, dansk, kandidat til bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S ved den ordinære generalforsamling 2020.

Ledelseshverv:

Medlem af bestyrelsen og CEO i Fangel Invest ApS, FANGYL S de RL de CV samt medlem af bestyrelsen i Grupo CIPSA og Cargotecnia Equipos.

Tidligere Ledelseshverv:

Medlem af følgende bestyrelser: FAMAPE (joint venture CEMEX/FLSmidth), Sabroe de Mexico (nu York), Cluster Minera Zacatecas Mexico, Rådgivningskomité for økonomisk udvikling for Gobernadoren i Zacatecas, Det Nordiske Handelskammer Mexico (Præsident i 2013 og 2017/2018), Den Skandinaviske Klub Brasilien og Den Nordiske Sociale Fond Brasilien.

Status (som defineret af Komitéen for god Selskabsledelse): Uafhængig

Beholdning af aktier i FLSmidth & Co. A/S: 15 stk.

Baggrund:

2020-: CEO, Fangel Invest ApS og FANGYL S de RL de CV
2018-: Senior Client Partner, RHHR Group
2018-: International finansiel rådgiver Mexico, IFU - Investeringsfonden for Udviklingslande
2018-2020: Partner, Nordiks Global (Smart Cities Exchange events)
2006 – 2018: CEO FLSmidth Mexico
1980-2018: FLSmidth & Co. A/S, Brasilien, Danmark, Mexico og Spanien
2013 -: Copenhagen Goodwill Ambassadør for Mexico

Uddannelse:

2014: Henley Business School Executive diplom
2004/2005: 360 graders FLSmidth Academy lederuddannelse
1992: MBA, Business Administration and Management, Pacific Western University (75%)
1981: BSc (Economics) Organization med speciale i Strategisk Planlægning (75%)
1980: BSc (Economics) i Business Administration and Management, Copenhagen Business School

Særlige kompetencer i relation til FLSmidth:

Arbejdserfaring i Latinamerika. Erfaring med og kendskab til Cement- og Mineindustrien inkl. FLSmidths maskinfabrikker i Brasilien og Mexico samt leder af ændringsprocessen af forretningen fra 100% cement til 60% minerals og 40% cement. Endelig ansvarlig for en 7 års vedligeholdskontrakt 2008 – 2014 for en 130.000 tpd mine i Mexico.

---

Bilag 2

FLSMIDTH

Vederlagspolitik

FLSmidth & Co. A/S

Dette dokument er en oversættelse af FLSmidth & Co. A/S' Remuneration Policy.

Ved tvivlstilfælde vil det altid være den engelske version, der er den gældende.

1/10

---

Bilag 2

FLSMIDTH

1 Indledning

Denne vederlagspolitik beskriver rammerne for den samlede aflønning af bestyrelsen og koncerndirektionen i FLSmidth & Co. A/S ('FLSmidth' eller 'Selskabet') i henhold til Selskabslovens § 139 og 139(a). Koncerndirektionen er de ledende medarbejdere, der er registreret hos Selskabsstyrelsen som direktionsmedlemmer i FLSmidth. Denne politik gælder kun disse ledende medarbejdere.

Vederlagspolitikken er godkendt af bestyrelsen inden fremlæggelse til godkendelse på FLSmidths ordinære generalforsamling den 26. juni 2020.

2 Generelle principper

2.1 Formål

Det overordnede formål med vederlagspolitikken er at beskrive den samlede aflønningsramme, der tilbydes bestyrelsen og koncerndirektionen i FLSmidth. Sammen med den årlige aflønningsrapport sikrer vederlagspolitikken gennemsigtighed over for interessenterne i forhold til de forskellige elementer i den samlede aflønningsramme og anvendelsen af denne.

Vederlagspolitikken og den samlede aflønningsramme skal gøre det muligt for FLSmidth at tiltrække, motivere og fastholde et alsidigt hold af højt kvalificerede medlemmer af bestyrelsen og koncerndirektionen. Den samlede aflønningsramme skal til enhver tid bidrage til FLSmidths bestræbelser på og evne til at skabe kortsigtet og langsigtet værdi for aktionærerne via gennemførelse af en effektiv forretningsstrategi og høj præstation.

Endelig skal vederlagspolitikken og den samlede aflønningsramme tilskynde bestyrelsen og koncerndirektionen til at udvise velafbalanceret og holdbar ledelse af FLSmidth.

2.2 Strategi og bæredygtighed

FLSmidths strategiske mål er at være den førende leverandør af bæredygtig produktivitet.

Med en unik kombination af teknologi, procesviden og serviceydelser hjælper Selskabet kunder inden for cement- og mineindustrien med at skabe succes ved at styrke bæredygtig produktivitet. FLSmidths livscyklusbaserede tilgang, ikke kun til de leverede produkter men også til kundernes anlæg, gør det muligt for Selskabet at levere

---

Bilag 2

FLSMIDTH

brancheførende løsninger med lave samlede ejeromkostninger og reduceret miljøpåvirkning. Bæredygtighed er selve kernen i FLSmidths forretning.

Med dette strategiske standpunkt mener Selskabet også, at der er en sammenhæng mellem FLSmidths strategiske og finansielle succes og den reducerede miljøpåvirkning fra cement- og mineindustrien.

Koncernledelsens variable incitamentsprogrammer er primært baseret på finansielle KPI'er, der måler opnåelsen af kortsigtede og langsigtede strategiske mål. Selskabet er sikker på, at der er tilstrækkelig motivation til, at koncerndirektionen kan drive industrierne i retning af lavere miljøpåvirkning. Bestyrelsen vil dog årligt via sin aflønningskomité vurdere, om der er behov for yderligere at styrke forbindelsen mellem strategi- og bæredygtighedsdagsordenen og koncerndirektionens samlede aflønning.

Selvom FLSmidths strategi kan ændre sig eller blive anvendt anderledes over tid, er den langsigtede bæredygtighedsambition blevet forankret i Selskabets MissionZero-program, som leder de to industrier i retning af nuludledning i 2030. Se flsmidth.com for mere information om MissionZero-programmet.

2.3 FLSmidths medarbejdere

Når det er muligt og relevant, bestræber Selskabet sig på at tilpasse aflønningsproceduren og -principperne for koncerndirektionen og medarbejderstaben for at sikre global konsistens på tværs af forskellige ledelsesniveauer inden for FLSmidth-koncernen. Der er selvfølgelig forskelle i aflønningselementer, -procedure og -anvendelse mellem koncerndirektionen og medarbejderstaben. Der er dog også aflønningsprincipper og -procedurer, der er ens og anvendes i hele organisationen, og som hermed sikrer ensretning i hele koncernen for at skabe mere værdi for aktionærerne.

Som eksempel kan nævnes den måde, hvorpå den årlige grundløn fastsættes ved at anvende de samme faktorer og den samme tilgang i hele organisationen. Der henvises til pkt. 3.2 i denne politik ('grundløn').

Et andet eksempel er ensretningen af aflønningsvilkårene for medarbejderstab og koncerndirektionen. Helt konkret er medlemmer af koncernledelsen omfattet af de samme incitamentsprogrammer (kortsigtede og langsigtede incitamentsprogrammer) som andre kvalificerede medarbejdere i FLSmidth-koncernen. FLSmidth anvender imidlertid relevante tilpasninger for at sikre, at koncerndirektionen bærer det største ansvar for at drive strategiudførelsen og skabe værdi for aktionærerne. Det betyder, at incitamentsniveauerne er højere for koncerndirektionen end for medarbejdere. I forhold til kortsigtet

3/10

---

Bilag 2

FLSMIDTH

værdiskabelse er en større del af koncerndirektionens kortsigtede incitamentsprogram afhængigt af Selskabets regnskabsresultater end de almindelige medarbejderes. Der henvises til pkt. 3.2 i denne politik ('Kortsigtet incitamentsprogram' og 'Langsigtet incitamentsprogram').

2.4 Politikstyring, politikrevisioner og beslutningstagning

Koncerndirektionens ansættelses- og aflønningsvilkår godkendes af bestyrelsen, som har oprettet en aflønningskomité, der skal fungere som bestyrelseskomité i sager vedrørende ledelsens aflønning. I denne egenskab er aflønningskomitéen også ansvarlig for vederlagspolitikken, herunder løbende revision og opdateringer.

Aflønningskomitéen vil løbende og mindst én gang årligt overveje, om der er behov for en revision af vederlagspolitikken for at opfylde formålene med denne og foretage tilpasninger så politikken afspejler FLSmidths overordnede kortsigtede og langsigtede mål. Alle forslag til revisioner fremlægges for bestyrelsen til godkendelse i henhold til de normale godkendelsesprocedurer for bestyrelsen. Hvis en foreslået revision af vederlagspolitikken godkendes, skal bestyrelsen sikre, at revisionen forelægges aktionærerne til godkendelse på generalforsamlingen.

Idet aflønningen af bestyrelsen er et fast kontantbeløb, der er godkendt på den ordinære generalforsamling, og idet vederlagspolitikken er godkendt separat af generalforsamlingen, anses en interessekonflikt for at være usandsynlig.

3 Aflønning

3.1 Bestyrelsen

Faste honorarer

Bestyrelsen aflønnes med et fast honorar. Bestyrelsesmedlemmerne deltager ikke i FLSmidths incitamentsprogrammer, og de aflønnes ikke med aktier eller lignede ikke-kontante instrumenter.

Bestyrelsesmedlemmerne modtager et fast årligt kontanthonorar. Bestyrelsens honorarer forudgodkendes på den ordinære generalforsamling for det pågældende år og opnår endelig godkendelse på den ordinære generalforsamling det efterfølgende år. Nyvalgte og udtrædende bestyrelsesmedlemmer modtager et forholdsmæssigt honorar for det pågældende år. Selskabet kan også betale udgifter til udenlandske sociale ordninger og lignende udgifter, der pålægges af udenlandske myndigheder vedrørende honorarerne.

4/10

---

Bilag 2

F L S M I D T H

På baggrund af generalforsamlingens beslutning skal de faste årlige honorarer til formanden og næstformanden være højere end det faste årlige honorar til almindelige bestyrelsesmedlemmer. På nuværende tidspunkt er formandens honorar tre gange højere og viceformandens to gange højere end det årlige faste honorar.

På samme måde skal der i henhold til generalforsamlingens beslutning gælde yderligere faste honorarer for medlemmer af bestyrelseskomitéer. Disse honorarer differentieres, så formanden for en bestyrelseskomité får et højere honorar end almindelige komitémedlemmer. Formanden og næstformanden for bestyrelsen modtager ikke yderligere honorarer for at sidde i bestyrelseskomitéer.

Hvis det vedtages på den ordinære generalforsamling, kan der i de endelige godkendte honorarer indregnes faktorer som f.eks. uventet arbejdsbyrde og særlige ad hoc-opgaver, og de foreløbige godkendte honorarer kan forhøjes for alle eller nogle af bestyrelsesmedlemmerne.

Goder

Med hensyn til goder kan Selskabet betale for et nyhedsabonnement for alle medlemmer af bestyrelsen efter formandens godkendelse.

Udgifter

Selskabet betaler bestyrelsens omkostninger til rejser, hoteller og måltider i forbindelse med bestyrelsesmøder, enten ved Selskabets direkte betaling af disse udgifter eller via efterfølgende udgiftsgodtgørelse.

3.2 Koncerndirektion

Samlet aflønningsramme

Aflønningen af koncerndirektionen omfatter et nøgleprincip om, at den samlede vederlagspakke skal bestå af fast og variabel incitamentsbaseret aflønning. Denne samlede aflønningsramme sikrer, at Selskabet er i stand til at tiltrække og fastholde nøgleledere på konkurrencedygtige vilkår, mens den incitamentsbaserede aflønning også tilskynder koncerndirektionen til at levere resultater via en stærk strategiudførelse og værdiskabelse for aktionærerne. Da den incitamentsbaserede aflønning består af en kombination af kortsigtede og langsigtede incitamenter, sikrer den, at incitamentsprogrammet bidrager til opnåelse af både kortsigtede og langsigtede strategiske mål og fremmer en fornuftspræget og rimelig adfærd eller risikoaccept.

5/10

---

Bilag 2

F L S M I D T H

Koncerndirektionens samlede aflønning er baseret på følgende elementer:

Aflønningselementer	Type
Grundløn	Kontant
Kortsigtet incitamentsprogram	Kontant
Langsigtet incitamentsprogram	Aktier
Goder	Kontante fordele eller kontantbeløb
Andre incitamenter	Kontanter eller aktier

Aflønningskomitéen bistår bestyrelsen med at vurdere og fastlægge koncerndirektionens aflønningsvilkår. Én gang årligt eller ved behov for en ikke-planlagt justering for at sikre opfyldelse af formålene i pkt. 2.1 i denne vederlagspolitik, træffer bestyrelsen beslutning om eventuelle justeringer af koncernledelsens samlede aflønning i henhold til bestyrelsens procedurer for sådanne justeringer.

Grundløn

Grundlønnen betragtes som grundlaget for den samlede aflønningsramme, der tilbydes koncerndirektionen. Grundlønnen fastsættes af bestyrelsen på baggrund af flere forskellige faktorer, hvoraf de vigtigste er:

• Grundlønsniveauet på markedet
• Kompetencer, erfaring og baggrund i forhold til stillingskravene
• De resultater der leveres i stillingen, herunder kontinuiteten i resultaterne

I overensstemmelse med de principper, der anvendes globalt i koncernen, sammenlignes koncerndirektionens grundløn med lignende stillinger på det lokale marked ved hjælp af eksterne data.

Kortsigtet incitamentsprogram

Formålet med det kontante incitament er at drive og motivere koncerndirektionen til at opfylde Selskabets kortsigtede mål.

Koncerndirektionen kan få et årligt kontant incitament, som ikke må overstige 75 % af grundlønnen for det pågældende år. Det enkelte mål og de maksimale niveauer for det kontante incitament for koncerndirektionen er fastsat som en del af den løbende aflønningsjustering.

Hvert år i forbindelse med udsendelse af det årlige kortsigtede incitamentsprogram modtager koncerndirektionen en række forudfastsatte KPI'er (Key Performance Indicators), i forhold til hvilke

6/10

---

Bilag 2

F L S M I D T H

resultatopnåelse måles. Den endelige værdi af det kontante incitamentsbeløb afhænger derfor af graden af opnåelse af disse KPI'er.

For at sikre, at koncerndirektionen har det nødvendige fokus på den kortsigtede strategiudførelse og værdiskabelse for aktionærerne, skal de finansielle KPI'er vægte væsentligt højere end andre (eventuelle) KPI'er i programmet. De finansielle KPI'er defineres i forbindelse med den årlige budgetproces. For alle KPI'er skal et opfyldelsesniveau på 100 % medføre en måludbetaling for den givne KPI. Maksimal udbetaling for en given KPI kræver et resultat, der ligger væsentligt over den målsatte KPI. Et minimumsniveau for resultat skal opnås for at være berettiget til kontantincitamentets startbetaling.

Ud over opfyldelsen af de årlige KPI'er og for at sikre den rette balance mellem Selskabets finansielle resultater og udbetaling af det kontante incitamentsbeløb, kan denne udbetaling gøres helt eller delvist betinget af Selskabets opnåelse af en eller flere yderligere finansielle minimumsgrænser.

Bestyrelsen har den overordnede bemyndigelse til at beslutte den endelige udformning af det årlige kortsigtede incitamentsprogram for koncerndirektionen. Hvis det skønnes nødvendigt for at opfylde formålene i pkt. 2.1 ovenfor, kan bestyrelsen beslutte at afvige fra udformningen af det kortsigtede incitamentsprogram som beskrevet ovenfor.

I den årlige aflønningsrapport vil bestyrelsen fremvise en retrospektiv oversigt over det kortsigtede incitamentsprogram for koncerndirektionen bestående af de målsatte og maksimale kortsigtede incitamentsniveauer og så vidt muligt også de overordnede opfyldelsesniveauer.

Langsigtet incitamentsprogram

Der tilbydes langsigtede incitamenter i form af et performance share-program. Formålet med dette program er at sikre værdiskabelse for aktionærer ved at tilpasse værdien af de langsigtede incitamenter til koncerndirektionens resultatopnåelse og opnåelse af Selskabets langsigtede mål.

Efter godkendelse fra bestyrelsen kan der tildeles performance share units én gang årligt, som regel efter fremlæggelse af Selskabets årsrapport. For hvert år kan der tildeles performance share units op til en maksimumværdi svarende til 100% af den årlige grundløn for det pågældende år. Det enkelte mål og de maksimale niveauer for

7/10

---

Bilag 2

FLSMIDTH

performance share-programmet for koncerndirektionen er fastsat som en del af den løbende aflønningsjustering (se ovenfor).

Optjeningen af performance share units afhænger af (i) tid (mindst tre (3) års optjeningsperiode), (ii) fortsat ansættelse og (iii) finansiel resultatopnåelse, dvs. opnåelse af mindst en eller flere af de annoncerede langsigtede finansielle KPI'er for Selskabet.

Programmets langsigtede finansielle KPI'er fastsættes af bestyrelsen. Der kan anvendes en eller flere yderligere finansielle KPI'er for at understøtte opnåelsen af de annoncerede langsigtede finansielle KPI'er for Selskabet. En 100 % opnåelse af programmets KPI'er skal medføre optjening af performance shares på det målsatte niveau. Fuld optjening af performance shares kræver en resultatopnåelse, der ligger væsentligt over de fastsatte mål. Der skal opnås et minimumsniveau af finansielle resultater for i det hele taget at optjene performance share units.

Optjening af performance share units sker i form af 'cliff vesting' ved udløbet af optjeningsperioden. Efter optjening leveres de tilsvarende FLSmidth-aktier til koncerndirektionen uden nogen betaling for dette. Alle aktionærrettigheder og -forpligtelser forbliver hos Selskabet, indtil aktierne er leveret.

Bestyrelsen har den overordnede bemyndigelse til at beslutte den endelige udformning af det årlige langsigtede incitamentsprogram for koncerndirektionen. Hvis det skønnes nødvendigt for at opfylde forpligtelserne og formålene i pkt. 2.1 ovenfor, kan bestyrelsen beslutte at afvige fra udformningen af det langsigtede incitamentsprogram som beskrevet ovenfor.

I den årlige aflønningsrapport vil bestyrelsen fremvise en retrospektiv oversigt over det langsigtede incitamentsprogram for koncerndirektionen bestående af de målsatte og maksimale langsigtede incitamentsniveauer og så vidt muligt også de overordnede opfyldelsesniveauer.

Koncerndirektøren er forpligtet til at besidde et vist antal optjente aktier fra det langsigtede incitamentsprogram, indtil der er opnået en målsat portefølje af selskabsaktier. Den målsatte portefølje af aktiver skal svare til 50 % af den årlige grundløn. Koncerndirektøren forventes at opbygge sin portefølje i løbet af højst fem (5) år. Dette aktiebeholdningskrav er indført i forbindelse med denne vederlagspolitik, og det forventes, at den målsatte aktieportefølje skal bygges op i løbet af højst fem år fra vedtagelse af denne politik.

8/10

---

Bilag 2

FLSMIDTH

Goder

Efter godkendelse fra bestyrelsen er koncerndirektionen berettiget til de sædvanlige fordele som f.eks. firmabil, faglig og personlig udvikling, nyhedsabonnement, telefon, internet etc.

Hvis en ledende medarbejder flytter til et andet land for at besætte en stilling i koncerndirektionen, kan der være nødvendige mobilitetsrelaterede goder som f.eks. boligtilskud, tilskud til skolegebyrer og lignende efter bestyrelsens skøn.

Koncernledelsen tilbydes at deltage i FLSmidths generelle pensions- og forsikringsordning. Præmier og bidrag betales fuldt ud af den ledende medarbejder.

Andre incitamenter

Efter bestyrelsens skøn kan der tilbydes supplerende bonusordninger eller anden incitamentsbaseret aflønning til særlige formål som f.eks. fastholdelsesordninger, change-of-control-scenarioer, tiltrædelsesordninger eller lignende, hvis det skønnes nødvendigt for at opfylde de overordnede formål anført i pkt. 2.1 eller for at beskytte Selskabets interesser.

I et vilkårligt år må værdien af sådanne supplerende bonusordninger eller incitamentsbaseret aflønning ikke overstige et beløb svarende til 150 % af den årlige grundløn.

Disse incitamenter kan bestå af kontant og/eller aktiebaseret aflønning, og betingelserne for sådanne tilskud som f.eks. om tilskuddet og/eller optjeningen skal være betinget af opfyldelse af KPI'er, bestemmes af bestyrelsen.

Udgifter

I henhold til FLSmidths standardprocedurer for rejser, hoteller, måltider og lignende betaler Selskabet de nødvendige udgifter for koncernledelsen enten ved Selskabets direkte betaling af disse udgifter eller ved efterfølgende udgiftsgodtgørelse.

Clawback

I særlige tilfælde kan der finde clawback sted for den variable aflønning til koncerndirektionen, herunder hvis den variable aflønning er baseret på en eller flere faktorer, der viser sig at være forkerte.

Opsigelse og fratrædelsesgodtgørelse

Direktørkontrakter med koncerndirektionen er ikke tidsbegrænsede. Det almindelige opsigelsesvarsel kan være på op til atten (18) måneder, og fratrædelsesgodtgørelsen kan højst svare til seks (6) måneders grundløn.

9/10

---

Bilag 2

FLSMIDTH

Fra datoen for indgivelse af opsigelse har koncerndirektionen ikke ret til at modtage yderligere langsigtede incitamenter. Retten til at beholde allerede tildelte performance share units afhænger af good leaver/bad leaver-status som defineret i programmet.

4 Afvigelser fra politikken

Hvis det skønnes nødvendigt for at opfylde formålene i pkt. 2.1 ovenfor, eller hvis Selskabets situation nødvendiggør det, kan bestyrelsen i særlige tilfælde beslutte at afvige fra denne politik. En sådan afvigelse skal drøftes i aflønningskomitéen, som også afgiver en begrundet anbefaling til bestyrelsen.

En eventuel afvigelse fra denne politik vil blive beskrevet og forklaret i Selskabets årlige aflønningsrapport.

5 Godkendelse og offentliggørelse

Denne vederlagspolitik blev fremlagt til godkendelse på generalforsamlingen den 26. juni 2020.

Den seneste version af vederlagspolitikken skal til enhver tid være tilgængelig på FLSmidths website, www.flsmidth.com.

10/10

---

Bilag 3
til indkaldelsen til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S
fredag den 26. juni 2020
FLSMIDTH

GAMLE

Vedtægter

FLSmidth & Co. A/S

Navn, hjemsted og formål

§ 1

Selskabets navn er FLSmidth & Co. A/S. Selskabets binavne er F.L.Smidth & Co. A/S og FLS Industries A/S.

§ 2

(Bestemmelsen er udgået.)

§ 3

Selskabets formål er at drive handel, ingeniør-, fabriks-, transport-, rederi-, investerings- og finansieringsvirksomhed i og uden for Danmark samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i naturlig forbindelse hermed. Dets midler kan også anbringes i foretagender med et eller flere af disse formål samt i faste ejendomme og skibe.

Kapital og aktier

§ 4

Selskabskapitalen udgør DKK 1.025.000.000. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla heraf.

Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Aktierne er negotiable navneaktier. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Selskabets ejerbog føres af VP Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83. Aktierne er udstedt i elektronisk form gennem en værdipapircentral, hvorigennem udbytte udbetales.

§ 4a

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 27. marts 2024.

Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 27. marts 2024.

Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.

NYE

Vedtægter

FLSmidth & Co. A/S

Navn, hjemsted og formål

§ 1

Selskabets navn er FLSmidth & Co. A/S. Selskabets binavne er F.L.Smidth & Co. A/S og FLS Industries A/S.

§ 2

(Bestemmelsen er udgået.)

§ 3

Selskabets formål er at drive handel, ingeniør-, fabriks-, transport-, rederi-, investerings- og finansieringsvirksomhed i og uden for Danmark samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i naturlig forbindelse hermed. Dets midler kan også anbringes i foretagender med et eller flere af disse formål samt i faste ejendomme og skibe.

Kapital og aktier

§ 4

Selskabskapitalen udgør DKK 1.025.000.000. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla heraf.

Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Aktierne er negotiable navneaktier. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Aktierne er udstedt i elektronisk form gennem en værdipapircentral, hvorigennem udbytte udbetales.

§ 4a

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 25. marts 2025.

Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 25. marts 2025.

Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.

---

Bilag 3

FLSMIDTH

For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2.

Generalforsamlinger

§ 5

Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.

Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. Indkaldelse skal ske tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.

Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Indkaldelse skal endvidere ske ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer, som har fremsat begæring herom, jf. dog § 10a nedenfor om anvendelse af elektronisk kommunikation.

Indkaldelse til generalforsamlinger skal angive tid og sted for generalforsamlingen, samt dagsordenen, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger skal desuden indeholde (1) en beskrivelse af selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, (2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, (3) registreringsdatoen, (4) angivelse af hvor og hvordan de fuldstændige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, samt (5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, som kræves fremlagt i henhold til Selskabslovens § 99 vil blive gjort tilgængelige. Skal der træffes beslutning efter Selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk. 1 eller stk. 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

Følgende oplysninger skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com, i en sammenhængende periode på mindst 3 uger forud for generalforsamlingen: (1) Indkaldelsen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og (5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse er udsendt direkte til aktionærerne ved brev.

Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned.

Medmindre generalforsamlingen beslutter andet i medfør af Selskabslovens § 100, stk. 2 - 8, afholdes selskabets generalforsamlinger på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller

For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2.

Generalforsamlinger

§ 5

Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.

Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. Indkaldelse skal ske tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.

Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Indkaldelse skal endvidere ske ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer, som har fremsat begæring herom, jf. dog § 10a nedenfor om anvendelse af elektronisk kommunikation.

Indkaldelse til generalforsamlinger skal angive tid og sted for generalforsamlingen, samt dagsordenen, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger skal desuden indeholde (1) en beskrivelse af selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, (2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, (3) registreringsdatoen, (4) angivelse af hvor og hvordan de fuldstændige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, samt (5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, som kræves fremlagt i henhold til Selskabslovens § 99 vil blive gjort tilgængelige. Skal der træffes beslutning efter Selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk. 1 eller stk. 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

Følgende oplysninger skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com, i en sammenhængende periode på mindst 3 uger forud for generalforsamlingen: (1) Indkaldelsen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og (5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse er udsendt direkte til aktionærerne ved brev.

Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned.

Medmindre generalforsamlingen beslutter andet i medfør af Selskabslovens § 100, stk. 2 - 8, afholdes selskabets generalforsamlinger på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller

2/5

---

Bilag 3

FLSMIDTH

after generalforsamlingen udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning.

Årsrapporter skal udarbejdes og aflægges på engelsk.

Selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor kræver det, eller når aktionærer, der ejer mindst 5 pct. af selskabets kapital skriftligt kræver det.

Forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsen kan beslutte, at forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden, som er modtaget senere end 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse, kan optages på generalforsamlingens dagsorden.

Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte.

§ 6

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

1. Ledelsens beretning
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
5. Valg af revisor(er)
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer
7. Eventuelt

§ 7

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling.

§ 8

En aktionær's ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæreren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærrens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Ethvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.

Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. § 8, stk. 1., og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, jf. § 8, stk. 1, har mulighed for at stemme skriftligt (brevstemme) i henhold til Selskabslovens § 104, stk. 2 inden generalforsamlingens afholdelse.

Aktionæreren har ret til at møde på generalforsamlingen

efter generalforsamlingen udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning.

Årsrapporter skal udarbejdes og aflægges på engelsk.

Selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor kræver det, eller når aktionærer, der ejer mindst 5 pct. af selskabets kapital skriftligt kræver det.

Forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsen kan beslutte, at forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden, som er modtaget senere end 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse, kan optages på generalforsamlingens dagsorden.

Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte.

§ 6

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

1. Ledelsens beretning
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Vejledende afstemning om vederlagsrapport
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor(er)
7. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer
8. Eventuelt

§ 7

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling.

§ 8

En aktionær's ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæreren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærrens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Ethvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.

Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. § 8, stk. 1., og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, jf. § 8, stk. 1, har mulighed for at stemme skriftligt (brevstemme) i henhold til Selskabslovens § 104, stk. 2 inden generalforsamlingens afholdelse.

Aktionæreren har ret til at møde på generalforsamlingen

3/5

---

Bilag 3

FLSMIDTH

ved fuldmægtig. Aktionæren såvel som fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt.

§ 9

Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særligt stemmeflertal.

Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves, medmindre andre krav følger af Selskabsloven, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.

Vedtagelse af ændring af vedtægterne ifølge Selskabslovens 106, stk. 2, træffes af bestyrelsen.

§ 10

Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Elektronisk kommunikation

§ 10a

Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne. Selskabet kan til enhver tid vælge herudover at kommunikere ved anvendelse af almindelig brevpost.

Elektronisk kommunikation kan anvendes af selskabet til indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, herunder ved udsendelse af dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, bestyrelses- og revisorerklæringer, delårsrapporter, årsrapporter, samt alle øvrige meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter eller selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne.

Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation med selskabet vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Selskabet skal anmode aktionærerne om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail adresse.

Bestyrelse og direktion

§ 11

Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelsesmedlemmer, der vælges på anden måde i henhold til Selskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 5 og højst 8 medlemmer.

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Alle beslutninger i bestyrelsen tages ved

ved fuldmægtig. Aktionæren såvel som fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt.

§ 9

Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særligt stemmeflertal.

Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves, medmindre andre krav følger af Selskabsloven, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.

Vedtagelse af ændring af vedtægterne ifølge Selskabslovens 106, stk. 2, træffes af bestyrelsen.

§ 10

Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Elektronisk kommunikation

§ 10a

Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne. Selskabet kan til enhver tid vælge herudover at kommunikere ved anvendelse af almindelig brevpost.

Elektronisk kommunikation kan anvendes af selskabet til indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, herunder ved udsendelse af dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, bestyrelses- og revisorerklæringer, delårsrapporter, årsrapporter, samt alle øvrige meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter eller selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne.

Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation med selskabet vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Selskabet skal anmode aktionærerne om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail adresse.

Bestyrelse og direktion

§ 11

Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelsesmedlemmer, der vælges på anden måde i henhold til Selskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 5 og højst 8 medlemmer.

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Alle beslutninger i bestyrelsen tages

4/5

---

Bilag 3

FLSMIDTH

simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslaget. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede.

Er et medlem af bestyrelsen forhindret i at deltage i mødet, kan han give et af de andre medlemmer skriftlig fuldmagt til at handle på sine vegne vedrørende bestemte i dagsordenen for mødet optagne forslag, og han betragtes da som mødt, når hans befuldmægtigede møder. Undtagelsesvis kan formanden lade en sag afgøre ved skriftlig votering.

Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.

§ 12

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer.

På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

§ 13

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst 2 og højst 6 medlemmer og fastsætter direktionens lønningsforhold.

Bestyrelsen kan udnævne underdirektører og meddele prokura.

§ 14

Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Selskabslovens § 139. Retningslinierne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com

§ 15

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet medlem af bestyrelsen, af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller af to direktører i forening.

Revision

§ 16

Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to statsautoriserede revisorer valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen.

Regnskab

§ 17

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslaget. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede.

Er et medlem af bestyrelsen forhindret i at deltage i mødet, kan han give et af de andre medlemmer skriftlig fuldmagt til at handle på sine vegne vedrørende bestemte i dagsordenen for mødet optagne forslag, og han betragtes da som mødt, når hans befuldmægtigede møder. Undtagelsesvis kan formanden lade en sag afgøre ved skriftlig votering.

Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.

§ 12

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer.

På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

§ 13

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst 2 og højst 6 medlemmer og fastsætter direktionens lønningsforhold.

Bestyrelsen kan udnævne underdirektører og meddele prokura.

§ 14

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet medlem af bestyrelsen, af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller af to direktører i forening.

Revision

§ 15

Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to statsautoriserede revisorer valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen.

Regnskab

§ 16

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

Til godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling den 26. juni 2020.

5/5