Pre-Annual General Meeting Information • Feb 23, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling torsdag 30. marts 2017, kl. 16.00 i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.
a. Endelig godkendelse af honorarer for 2016
Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2016, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2016.
Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 400.000 ("Grundhonoraret") med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på 25% af Grundhonoraret for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at formanden for udvalget modtager et tillægshonorar på 50% af Grundhonoraret. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.
Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2016 udgør DKK 5,9 mio., jf. note 6.1 i årsrapporten (side 117).
b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2017
Bestyrelsen foreslår at forhøje honorarniveauet for 2017. Grundhonoraret er ikke blevet justeret siden generalforsamlingen i 2009. Forhøjelsen foreslås under hensyntagen til kompleksiteten af de forhold, som håndteres i FLSmidth & Co. A/S, samt det forhold at selskabet har behov for at kunne tiltrække kompetencer fra hele verden.
På baggrund heraf foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender følgende honorarstruktur for 2017:
Grundhonoraret for 2017 skal udgøre DKK 450.000. Næstformanden og formanden skal fortsat modtage dobbelt henholdsvis tredobbelt honorar for deres udvidede opgaver. Bestyrelsesmedlemmer, der tillige er medlem af bestyrelsesudvalg, er berettiget til et yderligere honorar, der for ordinære udvalgsmedlemmer udgør DKK 125.000, medens det yderligere honorar for udvalgsformænd udgør DKK 225.000. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.
I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.
Honorarerne for 2017 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2018 til endelig godkendelse.
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 6 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 307 mio. for 2016.
Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Tom Knutzen, Caroline Grégoire Sainte Marie, Marius Jacques Kloppers og Richard Robinson Smith (Rob Smith) genvælges som medlemmer til bestyrelsen.
Derudover foreslår bestyrelsen, at Anne Louise Eberhard vælges som nyt medlem til bestyrelsen.
Torkil Bentzen og Sten Jakobsson søger ikke genvalg til bestyrelsen.
Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af vedlagte bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
Revisionsudvalget har gennemført en udbudsproces, hvor der blev lagt vægt på revisionsfirmaets risikoforståelse, styrken og dybden af globale revisionskompetencer, industriforståelse og pris. Revisionsudvalget har på den baggrund udvalgt to kandidater, hvoraf Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 30 70 02 28) ("Ernst & Young") indstilles til valg, idet det vurderes, at Ernst & Young samlet set vil kunne levere den bedste ydelse i forhold til de udvalgte kriterier.
I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår bestyrelsen valg af Ernst & Young som selskabets revisor. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktual forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 5, stk. 9, i vedtægterne, der angiver, at bestyrelsen kan beslutte, at selskabsmeddelelser alene udarbejdes på engelsk.
Den nye § 5, stk. 9, får følgende ordlyd:
"Selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette."
Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af vedlagte bilag 2 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne indsættes en ny bestemmelse om indførelse af elektronisk kommunikation til brug ved al kommunikation mellem selskabet og aktionærerne.
Med denne bestemmelse indsættes følgende formulering som ny § 10a i vedtægterne:
"Elektronisk kommunikation
Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne. Selskabet kan til enhver tid vælge herudover at kommunikere ved anvendelse af almindelig brevpost.
Elektronisk kommunikation kan anvendes af selskabet til indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, herunder ved udsendelse af dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, bestyrelses- og revisorerklæringer, delårsrapporter, årsrapporter, samt alle øvrige meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter eller selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne.
Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation med selskabet vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.
Selskabet skal anmode aktionærerne om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail adresse."
I konsekvens af ovenstående foreslås det endvidere, at følgende tilføjes efter den eksisterende tekst i § 5, stk. 3:
", jf. dog § 10a nedenfor om anvendelse af elektronisk kommunikation."
De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af vedlagte bilag 2 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. selskabslovens § 139, opdateres og godkendes af generalforsamlingen.
Bestyrelsen vurderer, at der er behov for et øget fokus på variabel aflønning af selskabets koncerndirektion. Sammenlignet med det omkringliggende marked, hvor tendensen i de senere år har været et skift i lønsammensætningen fra en fast til en mere variabel aflønning, finder bestyrelsen, at der er solide strategiske grunde til at foreslå en forhøjelse af de maksimale niveauer for både det langsigtede og det kortsigtede incitamentsprogram. Dette vil give bestyrelsen mulighed for at fokusere yderligere på præstationsafhængig aflønning af koncerndirektionen, hvilket er det signal, som bestyrelsen ønsker at sende. For det langsigtede incitamentsprogram foreslås det at øge den maksimale værdi af de individuelle tildelinger af præstationsafhængige aktier fra 35% til et maksimum på 50% af grundlønnen (inklusiv eventuel pension), og for det kortsigtede incitamentsprogram foreslås det, at det maksimale niveau øges fra 50% til 75% af grundlønnen (inklusiv eventuel pension).
Den foreslåede opdaterede version af retningslinjerne for incitamentsaflønning fremgår af vedlagte bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
------------
Forslaget på dagsordenens pkt. 7.2 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er torsdag den 23. marts 2017.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, sendes den til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, inden fristens udløb (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til [email protected]). Der kan også bestilles adgangskort til en rådgiver.
FLSmidth & Co. A/S vil som noget nyt sende adgangskort ud til selskabets aktionærer via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mail-adresse i forvejen er registreret på FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf. Efter tilmelding vil aktionæren således modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel en smartphone eller tablet. Alternativt kan i stedet medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation. Elektroniske E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til [email protected]) i hænde senest fredag den 24. marts 2017, kl. 23.59.
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til [email protected]) i hænde senest onsdag den 29. marts 2017, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2016, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts/brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne. Årsrapporten for 2016 er alene tilgængelig på engelsk, og dette er den officielle version, der vil blive indleveret til Erhvervsstyrelsen.
Fra onsdag den 8. marts 2017 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby eller via e-mail til [email protected].
Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen. E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet.
Tivoli Congress Center er beliggende på Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V, og transport hertil kan ske i bil eller med offentlig transport. Der er et begrænset antal parkeringspladser under Tivoli Congress Center. Indgangen til parkeringskælderen findes på via Kristian Erslevs Gade. Der opkræves betaling for parkering.
Efter generalforsamlingen vil selskabet servere en let anretning.
Valby, februar 2017 FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
Vagn Ove Sørensen, 57 år, dansk, blev valgt som medlem af bestyrelsen for FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2009. Formand for bestyrelsen siden 2011.
Udover sit hverv i FLSmidth & Co. A/S er Vagn Ove Sørensen formand for bestyrelsen i TDC A/S (til 9. marts), TIA Technology A/S (Danmark), Zebra A/S (Danmark), Scandic Hotels AB (Sverige), Select Service Partner Plc (UK), samt Thor Danmark Holding ApS (Danmark). Næstformand i Nordic Aviation Capital A/S (Danmark). Medlem af bestyrelsen i CP Dyvig & Co., VFS Global, CHEP Aerospace, JP/Politikens Hus A/S (Danmark), Air Canada (Canada), Royal Caribbean Cruises Ltd. (USA) og Braganza AS (Norge). Seniorrådgiver til EQT Partners og Morgan Stanley. Adm. direktør i E-Force ApS (Danmark).
Status (som defineret af Komiteen for god Selskabsledelse): Uafhængig
Beholdning af aktier i FLSmidth & Co. A/S: 7.501 stk.
2001-2006: Adm. direktør, Austrian Airlines 1984-2001: Vicekoncerndirektør, Scandinavian Airlines Systems
Cand.merc., Handelshøjskolen i Århus
Tidligere administrerende direktør, erfaring med køb og salg af virksomheder, finansiering og børsforhold, internationale kontraktforhold og regnskab.
Tom Knutzen, 54 år, dansk, blev valgt som medlem af bestyrelsen for FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2012.
Status (som defineret af Komiteen for god Selskabsledelse): Uafhængig
2012 - nuværende: Adm. direktør, Jungbunzlauer Suisse AG 2006-2011: Adm. direktør, Danisco A/S 2000-2006: Adm. direktør, NKT Holding A/S 1996-2000: Finansdirektør, NKT Holding A/S
Cand.merc. i strategisk og finansiel planlægning, Copenhagen Business School
Administrerende direktør og tidligere finansdirektør, erfaring med globale højteknologiske produktionsvirksomheder, teknologiudvikling, køb og salg af virksomheder, finansiering og børsforhold, internationale kontraktforhold og regnskab.
Udover sin hverv i FLSmidth & Co. A/S er Tom Knutzen medlem af bestyrelsen samt formand for revisionsudvalget i Nordea Bank AB (publ) (Sverige) (til 16. marts), og adm. direktør i Jungbunzlauer Suisse AG (Schweiz).
Caroline Grégoire Sainte Marie, 59 år, fransk, blev valgt som medlem af bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2012.
Udover sit hverv i FLSmidth & Co. A/S er Caroline Grégoire Sainte Marie medlem af bestyrelsen i Groupama SA (Frankrig), Eramet (Frankrig), Wienerberger AG (Østrig), Look&Fin (Belgien), investor og medlem af bestyrelsen i CALYOS (Belgium) samt grundlægger af Definnov (Frankrig).
Status (som defineret af Komiteen for god Selskabsledelse): Uafhængig
2009-2011: Adm. direktør, Frans Bonhomme 2006-2009: Adm. direktør, Tarmac, Frankrig og Belgien 1997-2006: Diverse ledelsesposter i Groupe Lafarge (Frankrig) herunder adm. direktør for Lafarge Tyskland og Tjekkiet, Senior Vice President for Mergers and Acquisitions i Lafarges cement division og økonomidirektør for Lafarge specialprodukter.
Bachelor i erhvervsjura, Université de Droit, Institut d'Etudes Politiques de Paris
Tidligere adm. direktør og finansdirektør, erfaring med køb og salg af virksomheder, finansiering og børsforhold, internationale kontraktforhold og regnskab, omfattende kendskab til cementindustrien.
Marius Kloppers, 54 år, australsk/sydafrikansk, blev valgt som medlem af bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2016.
Status (som defineret af Komiteen for god Selskabsledelse): Uafhængig
2013-nuværende: Rådgiver, BHP Billiton 2007-2013: Adm. direktør , BHP Billiton 1993-2007: Diverse ledelsesposter, BHP Billiton 1992-1993: McKinsey & Company, Konsulent, Holland 1987-1991: PhD Material Science, MIT, USA/MBA-INSEAD, Frankrig 1986-1987: Mintek, Ingeniør, Sydafrika
1991: MBA, INSEAD, Frankrig 1990: PhD, Material Science, Massachusetts Institute of Technology, USA 1985: Beng, Chemical, Univeristy of Pretoria, Sydafrika
Tidligere CEO, erfaring med køb og salg af virksomheder, finansiering og børsforhold, internationale kontraktforhold, teknologiudvikling, mineral-, energi- og procesindustri, store projekter relateret til anlægsinvesteringer og råvaremarkeder og handel.
Rob Smith, 51 år, tysk/amerikansk, blev valgt som medlem af bestyrelsen i FLSmidth & Co. A/S ved generalforsamlingen i 2016.
Ledelseshverv: Senior Vice President & General Manager i AGCO Corporation (USA). Status (som defineret af Komiteen for god Selskabsledelse): Uafhængig
2013-nuværende: Senior Vice President & General Manager i AGCO Corporation, USA 2007-2013: TRW Automotive, VP og General Manager, Engine Components, Tyskland 2005-2006: TYCO Electronics, VP Global Automotive Division, Tyskland 2002-2005: Bombardier Transportation, VP og General Manager, Services Material Solutions, Tyskland 2000-2001: Dell Computer Corporation, Director, Materials, Supply Chain Management, USA 1994-2000: Lucas Industries/Lucas Varity, USA 1987-1991: United States Army, USA
2001: PhD International Operations Management WHU - Graduate School of Management, Tyskland 1994: MSc International Operations Management, WHU - Graduate School of Management, Tyskland 1987: BSc Engineering, Princeton University, USA
Særlige kompetencer i relation til FLSmidth:
Erfaring med køb og salg virksomheder, internationale kontraktforhold, teknologiudvikling, erfaring med industriel drift og logistik.
Anne Louise Eberhard, 53 år, dansk, Executive Vice President og medlem af Executive Committee i Lindorff AS med ansvar for salg, kunder og produkter i 13 lande. Anne Louise Eberhard har tidligere arbejdet 30 år i Danske Bank, senest som Senior Executive Vice President, Global Head of Corporate & Institutional Banking samt som Head of Transactional Credit,
Group Risk Management. Anne Louise Eberhard vil bidrage med dybdegående viden om og erfaring fra den finansielle sektor, køb og salg af virksomheder, internationale kontrakter, regnskab og børsmarkeder.
Medlem af bestyrelsen i Finansiel Stabilitet, Sampension KP Livsforsikring og Sampension Administrationsselskab A/S og Solix Group AB. Fakultetetsmedlem på CBS (CBS Executive, Bestyrelsesuddannelserne), hvor hun underviser og bidrager til udvikling af uddannelse for bestyrelsesmedlemmer, bl.a. i den finansielle sektor.
Status (som defineret af Komiteen for god Selskabsledelse): Uafhængig
2016-nuværende: EVP, Lindorff AS 2014-2016: Selvstændig rådgiver 1984-2014: Senior Executive Vice President og Global Head of Corporate & Institutional Banking, Danske Bank A/S
2014: Leadership and Board Programmes at Harvard, INSEAD and CBS 1999: Cand. jur, Københavns Universitet 1992: HD i Business administration, Management Accounting & Informatics, Copenhagen Business School
Dybdegående erfaring med risk management, finansiel rådgivning af virksomheder, bl.a. ved turn around, køb og salg af virksomheder samt regnskab kombineret med et generelt fokus på kunder, salg og produkter.
§ 1 § 1
Selskabets navn er FLSmidth & Co. A/S. Selskabets binavne er F.L.Smidth & Co. A/S og FLS Industries A/S.
(Bestemmelsen er udgået.) (Bestemmelsen er udgået.)
Selskabets formål er at drive handel, ingeniør-, fabriks-, transport-, rederi-, investerings- og finansieringsvirksomhed i og uden for Danmark samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i naturlig forbindelse hermed. Dets midler kan også anbringes i foretagender med et eller flere af disse formål samt i faste ejendomme og skibe.
Selskabskapitalen udgør DKK 1.025.000.000. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla heraf.
Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Aktierne er negotiable navneaktier. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83. Aktierne er udstedt i elektronisk form gennem en værdipapircentral, hvorigennem udbytte udbetales.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2021.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2021.
Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
Navn, hjemsted og formål Navn, hjemsted og formål
Selskabets navn er FLSmidth & Co. A/S. Selskabets binavne er F.L.Smidth & Co. A/S og FLS Industries A/S.
Selskabets formål er at drive handel, ingeniør-, fabriks-, transport-, rederi-, investerings- og finansieringsvirksomhed i og uden for Danmark samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i naturlig forbindelse hermed. Dets midler kan også anbringes i foretagender med et eller flere af disse formål samt i faste ejendomme og skibe.
Selskabskapitalen udgør DKK 1.025.000.000. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla heraf.
Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Aktierne er negotiable navneaktier. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83. Aktierne er udstedt i elektronisk form gennem en værdipapircentral, hvorigennem udbytte udbetales.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2021.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2021.
Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2.
Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.
Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. Indkaldelse skal ske tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.
Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Indkaldelse skal endvidere ske ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer, som har fremsat begæring herom.
Indkaldelse til generalforsamlinger skal angive tid og sted for generalforsamlingen, samt dagsordenen, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger skal desuden indeholde (1) en beskrivelse af selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, (2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, (3) registreringsdatoen, (4) angivelse af hvor og hvordan de fuldstændige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, samt (5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, som kræves fremlagt i henhold til Selskabslovens § 99 vil blive gjort tilgængelige. Skal der træffes beslutning efter Selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk. 1 eller stk. 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.
Følgende oplysninger skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com, i en sammenhængende periode på mindst 3 uger forud for generalforsamlingen: (1) Indkaldelsen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og (5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse er udsendt direkte til aktionærerne ved brev.
Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned.
Medmindre generalforsamlingen beslutter andet i medfør af Selskabslovens § 100, stk. 2 - 8, afholdes selskabets generalforsamlinger på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2.
Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.
Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. Indkaldelse skal ske tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.
Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com. Indkaldelse skal endvidere ske ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer, som har fremsat begæring herom, jf. dog § 10a nedenfor om anvendelse af elektronisk kommunikation.
Indkaldelse til generalforsamlinger skal angive tid og sted for generalforsamlingen, samt dagsordenen, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger skal desuden indeholde (1) en beskrivelse af selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, (2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, (3) registreringsdatoen, (4) angivelse af hvor og hvordan de fuldstændige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, samt (5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, som kræves fremlagt i henhold til Selskabslovens § 99 vil blive gjort tilgængelige. Skal der træffes beslutning efter Selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk. 1 eller stk. 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.
Følgende oplysninger skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com, i en sammenhængende periode på mindst 3 uger forud for generalforsamlingen: (1) Indkaldelsen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og (5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse er udsendt direkte til aktionærerne ved brev.
Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned.
Medmindre generalforsamlingen beslutter andet i medfør af Selskabslovens § 100, stk. 2 - 8, afholdes selskabets generalforsamlinger på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller
efter generalforsamlingen udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning.
Årsrapporter skal udarbejdes og aflægges på engelsk. Årsrapporter skal udarbejdes og aflægges på engelsk.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor kræver det, eller når aktionærer, der ejer mindst 5 pct. af selskabets kapital skriftligt kræver det.
Forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsen kan beslutte, at forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden, som er modtaget senere end 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse, kan optages på generalforsamlingens dagsorden.
Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling.
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Ethvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme. Ethvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. § 8, stk. 1., og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, jf. § 8, stk. 1, har mulighed for at stemme skriftligt (brevstemme) i henhold til Selskabslovens § 104, stk. 2 inden generalforsamlingens afholdes.
Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Aktionæren såvel som fuldmægtigen efter generalforsamlingen udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning.
Selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor kræver det, eller når aktionærer, der ejer mindst 5 pct. af selskabets kapital skriftligt kræver det.
Forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsen kan beslutte, at forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden, som er modtaget senere end 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse, kan optages på generalforsamlingens dagsorden.
Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling.
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. § 8, stk. 1., og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, jf. § 8, stk. 1, har mulighed for at stemme skriftligt (brevstemme) i henhold til Selskabslovens § 104, stk. 2 inden generalforsamlingens afholdes.
Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Aktionæren såvel som fuldmægtigen
kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt.
Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særligt stemmeflertal.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves, medmindre andre krav følger af Selskabsloven, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.
Vedtagelse af ændring af vedtægterne ifølge Selskabslovens 106, stk. 2, træffes af bestyrelsen.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særligt stemmeflertal.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves, medmindre andre krav følger af Selskabsloven, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.
Vedtagelse af ændring af vedtægterne ifølge Selskabslovens 106, stk. 2, træffes af bestyrelsen.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne. Selskabet kan til enhver tid vælge herudover at kommunikere ved anvendelse af almindelig brevpost.
Elektronisk kommunikation kan anvendes af selskabet til indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, herunder ved udsendelse af dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, bestyrelses- og revisorerklæringer, delårsrapporter, årsrapporter, samt alle øvrige meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter eller selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne.
Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation med selskabet vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.
Selskabet skal anmode aktionærerne om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail adresse.
Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelsesmedlemmer, der vælges på anden måde i henhold til Selskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 5 og højst 8 medlemmer.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Alle beslutninger i bestyrelsen tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed
Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelsesmedlemmer, der vælges på anden måde i henhold til Selskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 5 og højst 8 medlemmer.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Alle beslutninger i bestyrelsen tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør
formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslaget. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede.
Er et medlem af bestyrelsen forhindret i at deltage i mødet, kan han give et af de andre medlemmer skriftlig fuldmagt til at handle på sine vegne vedrørende bestemte i dagsordenen for mødet optagne forslag, og han betragtes da som mødt, når hans befuldmægtigede møder. Undtagelsesvis kan formanden lade en sag afgøre ved skriftlig votering.
Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst 2 og højst 6 medlemmer og fastsætter direktionens lønningsforhold.
Bestyrelsen kan udnævne underdirektører og meddele prokura.
Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Selskabslovens § 139. Retningslinierne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet medlem af bestyrelsen, af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller af to direktører i forening.
Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to statsautoriserede revisorer valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
gør formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslaget. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede.
Er et medlem af bestyrelsen forhindret i at deltage i mødet, kan han give et af de andre medlemmer skriftlig fuldmagt til at handle på sine vegne vedrørende bestemte i dagsordenen for mødet optagne forslag, og han betragtes da som mødt, når hans befuldmægtigede møder. Undtagelsesvis kan formanden lade en sag afgøre ved skriftlig votering.
Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst 2 og højst 6 medlemmer og fastsætter direktionens lønningsforhold.
Bestyrelsen kan udnævne underdirektører og meddele prokura.
Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Selskabslovens § 139. Retningslinierne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet medlem af bestyrelsen, af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller af to direktører i forening.
Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to statsautoriserede revisorer valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Til godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling den 30. marts 2017.
Bestyrelsen for FLSmidth & Co. A/S, CVR-nr. 58 18 09 12 ("selskabet"), har godkendt nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning ("retningslinjer for incitamentsaflønning") i henhold til aktieselskabslovens § 139.
Ifølge aktieselskabslovens § 139 skal bestyrelsen fastsætte overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, før selskabet kan indgå specifikke aftaler om incitamentsaflønning med bestyrelsesmedlemmerne eller direktionen.
Retningslinjerne for incitamentsaflønning blev godkendt på selskabets generalforsamling den 30. marts 2017, og retningslinjerne gælder for aftaler om incitamentsaflønning indgået fra og med dagen efter denne generalforsamling. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og incitamentsbaseret aflønning for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne. Formålet med de overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den incitamentsbaserede aflønning under hensyntagen til selskabets kort- og langsigtede mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller accept af risiko.
Bestyrelsesmedlemmerne honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelseshonoraret godkendes normalt på forhånd af generalforsamlingen for det pågældende år og godkendes så endeligt af generalforsamlingen i det følgende år. I det endelige honorar kan en eventuel uventet arbejdsbyrde tages i betragtning, og det foreløbigt godkendte honorar for alle eller nogle af bestyrelsesmedlemmerne kan hæves.
Bestyrelsen er ikke incitamentsaflønnet.
Nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører kun de medlemmer af selskabets direktion, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen og dermed er omfattet af aktieselskabslovens § 139. Selskabets direktion skal ifølge vedtægterne bestå af mindst to og højst seks medlemmer.
Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales mellem det enkelte medlem og bestyrelsen.
Bestyrelsen har nedsat en vederlagskomité, der hjælper bestyrelsen med at vurdere og fastsætte direktionens aflønningsforhold.
Direktionens vederlag sammensættes af følgende komponenter:
Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre 75 % af den pågældendes grundløn, for det pågældende år. Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af selskabets kortsigtede mål.
Udbetalingen af bonussen og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Målene vil primært relatere sig til opnåelse af økonomiske KPIer, herunder også til selskabets budgetterede resultater, opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare økonomiske mål. Derudover kan andre operationelle og/eller personlige KPIer gælde. For alle mål gælder det, at et mindstekrav til de økonomiske resultater skal være opfyldt for at nå over tærsklen for udbetaling af bonus. Fuld betaling kræver, at de økonomiske resultater ligger over det fastlagte resultatmål ("ambitiøse mål").
Foruden opfyldelse af KPIerne for året og for yderligere at sikre den rette balance mellem selskabets økonomiske resultater og udbetalingen af kontant bonus kan bonusudbetaling være betinget af, at selskabet når mindst én yderligere økonomisk tærskel. I den nuværende bonusordning er denne overordnede økonomiske tærskel defineret som opnåelse af en positiv pengestrøm (CFFO) på koncernniveau for det pågældende regnskabsår. Den overordnede økonomiske tærskel kan dog ændres og/eller suppleres af andre KPIer fremover med henblik på at varetage selskabets interesser.
Med virkning fra 2016 har en præstationsafhængig aktieordning erstattet den tidligere aktieoptionsordning. Det betyder, at direktionen kan tildeles præstationsafhængige aktier (også kendt som betingede aktier). Sådanne præstationsafhængige aktier har til hensigt at sikre værdiskabelse for aktionærerne ved at afstemme de langsigtede incitamentstildelinger med direktionens præstationer med hensyn til opfyldelse af selskabets langsigtede mål.
Under forudsætning af bestyrelsens godkendelse kan tildeling af præstationsafhængige aktier ske årligt, normalt i forbindelse med selskabets aflæggelse af årsregnskab i februar. For det enkelte år kan maksimalt tildeles aktier til en værdi svarende til 50 % af den pågældendes grundløn på tildelingstidspunktet.
Vesting af de præstationsafhængige aktier er betinget af (i) tid (en vestingperiode på tre (3) år), (ii) fortsat ansættelse og (iii) økonomiske resultater, dvs. opnåelse af en eller flere af de fastlagte langsigtede økonomiske mål, der understøtter gruppens langsigtede strategi. De(t) langsigtede økonomiske mål fastlægges af bestyrelsen.
Fuld vesting af de præstationsafhængige aktier forudsætter opnåelse af et ambitiøst mål (dvs. de opnåede resultater ligger over det fastlagte resultatmål) for de(t) gældende langsigtede økonomiske mål. Såfremt mindstekravet til de økonomiske resultater ikke er opfyldt, vil der ikke ske vesting af præstationsafhængige aktier.
Aktierne tildeles den pågældende uden betaling betinget af fortsat ansættelse og opnåelse af de(t) langsigtede økonomiske mål efter vestingperioden på tre (3) år. Der tildeles således ingen aktier i vestingperioden, og alle aktionærrettigheder og -forpligtelser forbliver i selskabet i vestingperioden.
Selskabet vil løbende afdække sine forpligtelser ifølge den præstationsafhængige aktieordning med opkøb af egne aktier.
Bestyrelsen kan i enkeltstående tilfælde og i henhold til gældende lov indføre yderligere bonusordninger eller anden incitamentsbaseret aflønning til særlige formål, f.eks. i form af fastholdelsesbonus, sign-on-bonus eller lignende, forudsat at det skønnes nødvendigt for at nå selskabets overordnede mål eller at beskytte selskabets interesser.
Værdien af disse yderligere bonusser eller incitamentsbaseret aflønning kan maksimalt udgøre et beløb svarende til 100 % af det pågældende medlems grundløn for det pågældende år. Medmindre bestyrelsen måtte vedtage andet i ekstraordinære tilfælde, kan sådanne yderligere bonusser eller incitamenter kun ydes som en engangstildeling.
Incitamenterne kan bestå af kontant og/eller aktiebaseret vederlag, og betingelserne for en sådan tildeling, f.eks. hvorvidt tildeling og/eller vesting skal være betinget af opnåelse af KPIer, besluttes af bestyrelsen.
Eksisterende aftaler om incitamentsaflønning, der er indgået før 31. marts 2017, er underlagt den tidligere udgave af retningslinjerne om incitamentsaflønning, som er godkendt af generalforsamlingen. Nærværende retningslinjer gælder dog eventuelle ændringer af eksisterende aftaler, såfremt disse ændringer vedtages den 31. marts 2017 eller efterfølgende.
Nærværende overordnede retningslinjer blev godkendt af bestyrelsen og vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 30. marts 2017. Retningslinjerne gælder for aftaler om incitamentsaflønning indgået med virkning fra 31. marts 2017.
Retningslinjerne for incitamentsaflønning er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com, vil til enhver tid findes en oversigt over udestående optioner. I noterne til selskabets regnskab vil være optaget en oversigt over direktionens samlede lønninger, herunder tildelte aktieoptioner eller præstationsafhængige aktier.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.