Floridienne S.A. — Share Issue/Capital Change 2012

Oct 26, 2012

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FLORIDIENNE SA

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRTIPTION PREFERENTIEL DES ACTIONNAIRES A L'OCCASION DE L'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

Rapport du commissaire en application des articles 596 et 598 du Code des sociétés

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FLORIDIENNE SA

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRTIPTION PREFERENTIEL DES ACTIONNAIRES A L'OCCASION DE L'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

A la demande du Conseil d'administration de FLORIDIENNE SA et en application des dispositions des articles 596 et 598 du Code des Sociétés, nous faisons ici rapport sur les informations financières et comptables présentées par le Conseil d'administration dans son rapport spécial établi le 26 octobre 2012, justifiant la décision de supprimer le droit de souscription préférentiel des (anciens) actionnaires à l'occasion de l'émission de nouvelles actions effectuée dans les limites du capital autorisé telles qu'elles ont été fixées pour la dernière fois par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2010.

Articles 596 et 598 du Code des Sociétés

596 — « L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75. »

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598 - «Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d'administration ainsi que dans la convocation.

En outre, le prix d'émission, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission.

Pour les sociétés autres que celles visées à l'alinéa 2, le prix d'émission doit être au moins égal à la valeur intrinsèque du titre fixée, sauf accord unanime des actionnaires, sur la base d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'ont pas de commissaire, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière.

Les rapports établis par le conseil d'administration indiquent l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou un expert-comptable externe désigné de la même manière donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification ».

Article 5 bis des statuts - B) Capital autorisé

« Le Conseil d'administration est autorisé dans les conditions prescrites aux articles 603 et suivants du Code des Sociétés à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital à concurrence de EUR 4.415.000 [...].

Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de cinq ans prenant cours à dater de la publication (le 6 juillet 2010) aux annexes du Moniteur belge de la modification aux statuts décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2010. Elle peut être renouvelée conformément à la loi.

[...]

Ces augmentations de capital seront soumises au droit de préférence dont question (à l'article article 5ter). Néanmoins, dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'administration pourra décider de limiter ou de supprimer ce droit de préférence.

[...]

Pour ces dernières augmentations de capital, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées quand bien même celles-ci ne seraient pas membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales ».

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Description de l'opération

Dans son rapport spécial, le Conseil d'administration indique qu'il a décidé d'augmenter le capital en numéraire à concurrence de EUR 9.999.920. Cette augmentation, intégralement réservée à, et souscrite par, le Vicomte Philippe de Spoelberch d'une part, et M. Gaëtan Waucquez d'autre part, portera le capital de la société de EUR 4.419.945,19 à EUR 4.854.769,98 par l'émission de 89.285 no uvelles actions au prix unitaire de EUR 112 par action. L'augmentation de capital (434.824,79 EUR) sera réalisée sur base du pair comptable des actions anciennes, et la différence entre le prix de souscription des actions nouvelles et le montant de l'augmentation de capital sera portée au compte indisponible « Primes d'émission » pour un total de EUR 9.565.095,21.

Le Conseil d'administration indique dans son rapport spécial les objectifs de l'augmentation de capital et justifie la suppression du droit de préférence. Il indique notamment que « la situation financière de Floridienne Chimie, qui s'est dégradée fortement à partir du deuxième semestre 2011, est aujourd'hui fragilisée, puisqu'au 30 juin 2012, la société accuse une perte cumulée de 10,4 millions EUR (dont 6,1 millions EUR pour le premier semestre 2012) et des capitaux propres réduits à 2,7 millions EUR, soit un montant inférieur au quart du capital social. Le conseil d'administration a proposé, dans un rapport spécial daté du 9 août 2012, à l'assemblée générale des actionnaires la poursuite des activités moyennant des mesures solides de recapitalisation et de refinancement de l'entreprise ».

Le Conseil d'administration poursuit ensuite en indiquant qu'un « accord est intervenu dans ce contexte entre Floridienne SA et la S.R.I.W., actionnaires de Floridienne Chimie, sur les mesures à prendre pour assurer la poursuite et le développement des activités de la société. Ces mesures, qui feront l'objet prochainement de décisions à prendre en assemblée générale, sont les suivantes :

• augmentation de capital par conversion de créances d'actionnaires à concurrence de 8,0 millions EUR par Florinvest SA et de 3,0 millions EUR par la SRIW;
• augmentation de capital en numéraire par Floridienne S.A. à concurrence de 6,5 millions EUR et par la SRIW à concurrence de 2,5 millions EUR, dont 3,0 millions EUR souscrits pro rata (72 % à charge de Floridienne SA) et libérés immédiatement et le solde pour la fin du premier trimestre 2013 si la décision est prise de lancer le projet « retardateur de flammes » et si son financement est bouclé;

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M M A Z A R S

transformation du solde des prêts obligataires consentis par les actionnaires (+/- 6,0 millions EUR) en emprunt subordonné, et moratoire de trois ans sur les remboursements en capital et intérêts (capitalisation annuelle des intérêts échus).

Ces mesures sont conditionnées par la conclusion d'un accord global en cours de négociation avec les partenaires financiers de Floridienne Chimie, à savoir un accord des banques de maintenir leurs engagements sur plusieurs années ».

Enfin, le Conseil d'administration indique que « compte tenu des besoins urgents de refinancement de Floridienne Chimie, dont un projet d'augmentations de capital en numéraire à hauteur de 6,5 millions EUR à charge de Floridienne, le Conseil d'administration est d'avis que cet effort financier devrait être réalisé sur fonds propres, de manière à maintenir intacte les capacités financières actuelles du Groupe, dans un contexte de resserrement du crédit bancaire en général ». Il ajoute également que « dans le contexte économique actuel, il est important que la Société puisse s'appuyer sur certains actionnaires stables qui acceptent rapidement de lui fournir les moyens financiers dont elle a besoin (...) » et que « cet appel de fonds puisse s'effectuer dans les conditions les plus souples, sans retard et en évitant les coûts liés à une procédure d'offre publique de titres ».

Le conseil relève que « le Vicomte Philippe de Spoelberch et M. Gaëtan Waucquez sont en mesure d'investir immédiatement les capitaux nécessaires aux mesures envisagées », à savoir 71.428 actions pour un montant de EUR 7.999.936 pour le premier et 17.857 actions pour un montant de EUR 1.999.984 pour le second, et que l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit de souscription préférentielle « permet non seulement de sécuriser immédiatement les moyens nécessaires à la recapitalisation de Floridienne Chimie, mais elle contribue également à fournir des moyens supplémentaires au Groupe et à renforcer l'actionnariat de la Société autour de la stratégie définie par le Conseil d'administration ».

Le conseil estime en conséquence que « ces objectifs justifient la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels et, partant, son souhait de réserver le bénéfice de l'augmentation de capital au Vicomte Philippe de Spoelberch et à M. Gaëtan Waucquez ».

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M M A Z A R S

☐ Prix d'émission

Le Conseil d' Administration a décidé de fixer le prix d'émission des nouvelles actions à EUR 112, ce qui est supérieur à la moyenne des cours de bourse des 30 jours précédant le jour du début de l'émission (soit le 26 octobre 2012).

Prix d'émission	112 EUR
Nombre d'actions de capital à la date de l'opération	907.572
Emission d'actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital	89.285
Nombre d'actions de capital après réalisation de l'augmentation de capital	996.857
Dilution	8,96%
Capitaux propres consolidés à la date de l'opération (simulation au 30/06/2012)	102.169.308 EUR
Augmentation de capital + prime d'émission	9.999.920 EUR
Capitaux propres consolidés après augmentation de capital	112.169.228 EUR
Capitaux propres consolidés par action à la date de l'opération (simulation 30/06/2012)	112,57 EUR
Capitaux propres consolidés par action après augmentation de capital	112,52 EUR

	Avant		Nombre	Après		]
	Nombre	%	souscription	Nombre	%	Variation	Dilution
Agissant de concert	695,158	76,60%		784.443	78,69%
Beluflo S.A.	395,635	43,59%		395.635	39,69%	-3,90%	-8,96%
Philippe de Spoelberch	145.000	15,98%	71,428	216.428	21,71%	5,73%
Marnor S.A.	90.800	10,00%		90.800	9,11%	-0,90%	-8,96%
Famille Blanpain	25.435	2,80%		25.435	2,55%	-0,25%	-8,96%
Finatco S.A. (PhJ. Boonen)	12.800	1,41%		12.800	1,28%	-0,13%	-8,96%
Jean-François Thiran (Fijeti S.A.)	13.161	1,45%		13.161	1,32%	-0,13%	-8,96%
Marie-Noëlle de Beauffort	1.346	0,15%		1.346	0,14%	-0,01%	-8,96%
Floridienne S.A.	10.981	1,21%		10.981	1,10%	-0,11%	-8,96%
Gaëtan Waucquez		0,00%	17.857	17.857	1,79%	1,79%
SRIW	84.176	9,27%		84.176	8,44%	-0,83%	-8,96%
Free Float	128.238	14,13%		128.238	12,86%	-1,27%	-8,96%
Total	907.572	100,00%	89.285	996.857	100,00%

Nous avons constaté que ce prix de souscription est conforme aux dispositions de l'article 598 alinéa 2 du Code des Sociétés applicable aux sociétés cotées lorsque le droit de préférence est supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (...).

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Le Conseil d'administration indique qu'à son avis, le prix de souscription de EUR 112, supérieur au plancher légal, «n'est pas inférieur à la valeur de la société », et peut dès lors être retenu comme prix d'émission des nouvelles actions de la société. Le Conseil indique par ailleurs que « ce prix reflète l'appréciation portée par le Vicomte Philippe de Spoelberch et par M. Gaëtan Waucquez sur la valeur de l'action de Floridienne ».

Incidence de l'opération sur la situation des anciens actionnaires

Le Conseil d'administration expose dans son rapport spécial les effets possibles (dilution) de l'augmentation de capital projetée sur les participations des actionnaires actuels, ainsi que sur les capitaux propres et les bénéfices consolidés par action.

Chaque actionnaire peut ainsi apprécier l'incidence - sur sa situation individuelle - de l'opération projetée telle que décrite dans le rapport spécial du Conseil d'administration.

Il convient de souligner que le calcul de l'incidence de l'opération sur l'actif net et le bénéfice net consolidés par action sur base de données historiques ne préjuge en rien de l'évolution de ces paramètres et du cours de bourse dans l'avenir.

Conclusion

En conclusion, nous attestons sur base de nos contrôles effectués en conformité avec les normes applicables de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du Conseil d'administration du 26 octobre 2012, sont fidèles et suffisantes.

Bruxelles, le 26 octobre 2012

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire représenté par

Philippe GOSSART