AI assistant
Floridienne S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021
Apr 30, 2021
3950_rns_2021-04-30_7bef20b0-741c-4443-80bf-3dbc203158c2.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
{0}------------------------------------------------
FLORIDIENNE S.A.
Waterloo Office Park Drève Richelle 161 P Bte 4 B-1410 WATERLOO TVA BE - 0403.064.593 - RPM Nivelles
En raison de la crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19, FLORIDIENNE considère qu'il n'est pas possible d'organiser une réunion physique pour la prochaine assemblée générale prévue ci-après, d'une manière qui éviterait tout risque de propagation du virus, selon les mesures prises par le gouvernement.
La Société a décidé, conformément à l'article 22bis des statuts, de tenir cette prochaine Assemblée Générale à distance, de manière virtuelle, par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition des actionnaires par la Société et d'interdire toute présence physique d'actionnaires, sous réserve des seuls membres du bureau.
Au cas où vous aviez l'intention d'assister en personne à cette assemblée ou de donner une procuration à une autre personne pour y assister et voter pour vous, veuillez lire attentivement les informations ci-dessous pour vous assurer que vous puissiez y être valablement représenté.
Le Conseil d'administration invite les actionnaires, administrateurs et commissaire à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société. L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le mardi 1er juin 2021 à 15 heures au siège social de la société situé à Waterloo (1410), Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P. Il est interdit aux actionnaires ou aux mandataires de se rendre au lieu de la réunion pour y assister physiquement. Prière donc de ne pas vous déplacer. La société prévoit un webcast de la réunion qui permettra d'écouter les exposés et de visionner les présentations par internet. Pour plus de renseignements, voir plus loin.
L'Assemblée Générale Ordinaire délibérera sur l'ordre du jour suivant :
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- I. Ordre du jour et proposition de décisions
- 1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice 2020.
- 2. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration, établi en conformité de l'article 3 :6 du Code des Sociétés et des Associations, et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2020.
- 3. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 2.
- 4. Approbation des comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat.
Le Conseil propose de distribuer un dividende brut de EUR 2,30 par action.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, présentés par le Conseil d'administration.
{1}------------------------------------------------
L'assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividende brut de EUR 2,30 par action, à l'exclusion des actions propres détenues par Floridienne SA, soit EUR 2.252.836,20 et de reporter le solde du résultat à affecter soit EUR 102.575.007,35. Le dividende sera payable en date du 19 juillet 2021.
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice 2020.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de Nomination et de Rémunération.
6. Décharge aux administrateurs.
Proposition de décision :
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
7. Décharge au commissaire.
Proposition de décision :
L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31décembre 2020.
8. Approbation de la Politique de Rémunération pour la période 2021 - 2025.
Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») ainsi que les dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) transposant la « Directive sur les droits des actionnaires » (SRD II) requièrent que FLORIDIENNE SA établisse une politique de rémunération et la soumette, ainsi que tout changement important s'y rapportant, à l'approbation de l'Assemblée Générale. La Politique de Rémunération est disponible sur le site Internet www.floridienne.be
Proposition de décision :
L'assemblée approuve, conformément au principe 7.3 du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020, la Politique de Rémunération pour la période 2021 - 2025.
9. Nominations
Renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc Blanpain pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc Blanpain pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.
Renouvellement du mandat d'administrateur de la société W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.
Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Caroline de Laet Derache pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Caroline de Laet Derache pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.
{2}------------------------------------------------
Renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.
Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Beluflo S.A. représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société Beluflo S.A. représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.
Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Freshwater Bay Management S.P.R.L. représentée par Monsieur Herman Wielfaert pour une période de 4 ans. Proposition de décision :
L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société Freshwater Bay Management S.P.R.L. représentée par Monsieur Herman Wielfaert pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.
Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Samanda S.A. représentée par Madame Stéphanie Montenair pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société Samanda S.A. représentée par Madame Stéphanie Montenair pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.
10. Mandat Commissaire
Le mandat accordé par l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2018 à la société Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Peter Lenoir en qualité de Commissaire de la Société, arrive à échéance le 1er juin prochain. En application des règles européennes et belges de rotation obligatoire applicables aux auditeurs externes, Mazars n'est plus éligible pour un renouvellement de mandat en tant que commissaire. Le Comité d'Audit a dirigé la procédure de sélection et s'est assuré qu'elle se déroule de manière équitable. À cette fin, et conformément à la réglementation applicable, un processus d'appel d'offres (« request for proposal ») a été suivi sous la supervision du Comité d'Audit. À l'issue de ce processus, en application de l'article 41 du Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public, proposition de désigner la société RSM Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren SCRL, représentée par Monsieur Gert Van Leemput, en qualité de Commissaire, pour une période de 3 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024, moyennant des honoraires de EUR 45.200 par an (hors frais et débours, indexables annuellement), pour le contrôle des comptes annuels de FLORIDIENNE SA et des comptes consolidés.
{3}------------------------------------------------
Proposition de décision :
L'assemblée approuve le mandat de Commissaire de la société RSM Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren SCRL pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024, et moyennant des honoraires annuels de 45.200,00 EUR (HTVA) pour le contrôle des comptes annuels de FLORIDIENNE SA et des comptes consolidés. RSM Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren SCRL désigne Gert Van Leemput comme représentant permanent pour cette mission.
II. Modalités pratiques
1. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale Ordinaire
Il est interdit aux actionnaires ou aux mandataires de se rendre au lieu de la réunion pour y assister physiquement. Prière donc de ne pas vous déplacer. La société prévoit un webcast de la réunion qui permettra d'écouter les exposés et de visionner les présentations par internet. Pour plus de renseignements, voir plus loin.
Le Conseil d'administration rappelle que depuis l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées telle qu'amendée par la loi du 5 avril 2011, conformément aux articles 7:128 §1 et 7:129 §2 du Code des Sociétés et des Associations, seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer à l'Assemblée Générale, pour le nombre d'actions dont ils sont détenteurs à cette date. La date d'enregistrement est fixée par la loi à 14 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit en l'espèce le mardi 18 mai 2021.
La participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est, en outre, subordonnée à l'accomplissement des formalités suivantes, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de l'article 17 des statuts :
Les propriétaires de titres nominatifs sont invités à envoyer un formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou email : [email protected]) pour le jeudi 27 mai 2021 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote. Les actionnaires nominatifs ne pourront participer à l'Assemblée Générale que dans la mesure où leurs actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives de la société à la date d'enregistrement, soit le mardi 18 mai 2021 à minuit.
Les propriétaires de titres dématérialisés doivent produire pour le mercredi 19 mai 2021 au plus tard, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : [email protected]), une attestation d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, soit le mardi 18 mai 2021 à minuit. Ils sont invités à envoyer leur formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : [email protected]) pour le jeudi 27 mai 2021 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote.
Le service financier de Floridienne S.A. est assuré par la Banque Degroof.
{4}------------------------------------------------
Comment voter ?
Comme les actionnaires ou mandataires ne peuvent pas se rendre physiquement à la réunion, il est possible d'émettre les votes à l'assemblée générale de deux façons :
- en donnant procuration à Thibaut HOFMAN, Directeur financier, qui votera en votre nom conformément à vos instructions de vote, telles qu'elles auront été indiquées par vous-même sur le formulaire « procuration/bulletin de vote », disponible sur le site web de la société. Il n'est pas possible de donner procuration à une autre personne puisque cette personne ne sera pas à même d'assister à la réunion.
- En soumettant les votes par écrit en utilisant le formulaire « procuration/bulletin de vote » disponible sur le site web de la société.
Le formulaire « procuration/bulletin de vote » est à compléter, dater et signer et doit être envoyé par :
- Voie électronique à [email protected] (sous la forme d'un scan clairement lisible ou une photo), ou :
- Courrier ordinaire à FLORIDIENNE, Drève Richelle 161 P Bte 4, 1410 Waterloo nous conseillons vivement d'utiliser la voie électronique puisque les services postaux peuvent encourir des délais plus importants en cette période de crise.
Le formulaire « procuration/bulletin de vote » signé, doit être remis à la société selon l'une des deux manières indiquées, pour le jeudi 27 mai 2021 au plus tard. Merci de vous assurer d'avoir clairement complété les instructions de vote (ou les votes) (« pour », « contre », « abstention »). En cas d'absence d'instructions de vote ou d'absence de votes lisibles ou clairement indiquées, vous êtes considéré avoir voté « pour » à ces points.
Ordre du jour complémentaire
Le Conseil informe les actionnaires que, suite à l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 précitée, un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent demander, conformément à l'article 7 : 130 §1 du Code des Sociétés et des Associations, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le lundi 10 mai 2021, soit 22 jours avant l'assemblée générale, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : [email protected]).
La société accusera réception des demandes formulées par courrier ou par e-mail dans un délai de 48 heures à compter de la réception à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Le cas échéant, un ordre du jour complété sera publié par la société, au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale soit le lundi 17 mai 2021.
Des informations plus détaillées sur ces droits figurent sur le site internet de la société www.floridienne.be
{5}------------------------------------------------
Questions exclusivement écrites
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser des questions au sujet des rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu par les administrateurs ou le commissaire, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs. Les questions écrites (lettre ou e-mail : [email protected]) doivent parvenir à la société au plus tard le 4ème jour qui précède l'assemblée, soit le vendredi 28 mai 2021 à 17 heures. Il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser oralement des questions au sujet des rapports ou des points portés à l'ordre du jour, pendant l'assemblée.
Procuration/Bulletin de vote
Le formulaire en question est disponible :
▶ au siège social de la société (téléphone : +/32 2/353.00.28)
► sur le site internet : http://www.floridienne.be
Webcast 1 juin 2021 à 15h00.
La société prévoit un webcast de la réunion. Si vous avez dûment rempli les formalités suivant les démarches de participation, vous recevrez un e-mail qui expliquera les modalités d'accès au webcast qui permettra d'écouter les exposés et de visionner les présentations par internet.
Mise à disposition des documents
Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale ainsi que toute autre information sont disponibles sur le site Internet www.floridienne.be; la version électronique du Rapport Annuel 2020 est également disponible à l'adresse http://www.floridienne.be/annual-report/.
Le 29 avril 2021.
Le Conseil d'administration.