Floridienne S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 16, 2012

PROCURATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Le (La) soussigné(e)

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénom :
Domicile :

Titulaire de :
………………… actions dématérialisées et/ou actions au porteur (voir aide-mémoire pratique)
………………… actions nominatives,
……………… Total

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit¹ , de la société anonyme Floridienne S.A. ayant son siège social à 1410 Waterloo, Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro BE-0403.064.593, constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial :

Mme/Mr/La société (nom et adresse)	:
	……………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………

à qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 05 juin 2012 à 15 heures au siège social de la Société situé à Waterloo (1410), Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P, et qui délibèrera sur les points à l'ordre du jour aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

___________________________ ¹ Biffer la mention inutile

Pour pouvoir assister à l'assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Pouvoir du mandataire :

Le mandataire pourra notamment :

• 1) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• 2) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant, toute proposition se rapportant aux sujets additionnels qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour (cfr. article 533 § 2 du Code des sociétés) ;
• 3) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire.

Le mandataire pourra assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

• 1) le mandataire votera en faveur de la proposition ; ou
• 2) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous 1), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du Commissaire sur l'exercice social 2011. Ne requiert pas de vote

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2011.

Ne requiert pas de vote

1. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 1.

Ne requiert pas de vote

1. Approbation des comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2011 et affectation du résultat. Proposition de décision :

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011, présentés par le Conseil d'administration.

VOTE OUI	□
VOTE NON	□
ABSTENTION	□

ABSTENTION □

L'assemblée décide d'attribuer, à partir du 19 juillet 2012, un dividende de 3,20 euros brut par action correspondant à un dividende net de 2,40 euros par action.

__________________________________________________________________________________________

VOTE OUI	□
VOTE NON	□
ABSTENTION	□
__________________

1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de rémunération. VOTE OUI □ VOTE NON □

__________________________________________________________________________________________

Décharge aux administrateurs. Proposition de décision : L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.	□ VOTE OUI
	□ VOTE NON
	□ ABSTENTION
__________________

1. Décharge au commissaire. Proposition de décision : L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011. VOTE OUI □ VOTE NON □ ABSTENTION □

__________________________________________________________________________________________

8. Nominations statutaires.

Nomination du Comte Paul Cornet de Ways Ruart comme administrateur. Proposition de décision :

L'assemblée approuve la nomination du Comte Paul Cornet de Ways Ruart comme administrateur pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 et constate son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code belge des sociétés, dès lors qu'il repecte l'ensemble des critères énoncé par cet article. Le Comte Paul Cornet de Ways Ruart, né en 1968, détient un Master d'Ingénieur Commercial de l'Université Catholique de Louvain et un MBA de l'Université de Chicago. Il a travaillé pendant 5 ans chez Yahoo! EMEA (Europe Middle-East and Africa) dans le département financier qu'il a dirigé pendant deux ans. Avant de rejoindre Yahoo, Paul Cornet était le Directeur de Stratégie d'Orange pour le Royaume-Uni et a passé 7 années chez McKinsey&Company à Londres et en Californie. Il est également membre du Conseil d'Administration d'Anheuser-Busch Inbev et de deux start up dans l'internet.

VOTE OUI □ VOTE NON □ ABSTENTION □

Renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain. Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

VOTE OUI	□
VOTE NON	□
ABSTENTION	□

Renouvellement du mandat du commissaire Mazars Réviseurs d'entreprise S.C.R.L. Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat du commissaire Mazars Réviseurs d'entreprise S.C.R.L. pour une durée de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015. Le montant des honoraires est fixé à 39.600 euros indexé.

VOTE OUI	□
VOTE NON	□
ABSTENTION	□
__________________

Fait à …………………….., le ……………………… 2012.

(« bon pour pouvoir » + signature)