Floridienne S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2019

FLORIDIENNE S.A.

Waterloo Office Park Drève Richelle 161/4 - Bât. P B-1410 WATERLOO TVA BE - 0403.064.593 - RPM Nivelles

Le Conseil d'administration invite les actionnaires, administrateurs et commissaire à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui se tiendra le mardi 04 juin 2019 à 15 heures au siège social de la société situé à Waterloo (1410), Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P, et qui délibérera sur l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• I. Ordre du jour et proposition de décisions
• 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice 2018, établi en conformité des articles 96 et 119 du Code des sociétés.
• 1. Présentation du rapport du Commissaire sur les comptes sociaux et comptes consolidés au 31/12/2018.
• 1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice 2018.
• 1. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 1.
• 1. Approbation des comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat. Le Conseil propose de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action. Proposition de décision :

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, présentés par le Conseil d'administration.

L'assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action, à l'exclusion des actions propres détenues par Floridienne SA, soit 2.056.937.40 EUR et de reporter le solde du résultat à affecter soit 109.067.808,07 EUR. Le dividende sera payable en date du 19 juillet 2019.

6. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de rémunération.

7. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

8. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

9. Nominations

9.1. Nomination de Samanda SA, représentée par Madame Joanne Fuger, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société Sparaxis SA.

Proposition de décision

L'assemblée générale approuve la cooptation de la société Samanda SA, représentée par Madame Joanne Fuger, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société Sparaxis SA, représentée par Monsieur Yves Meurice.

Cette décision prendra effet à partir de l'Assemblée Générale de Floridienne de ce 04 juin 2019.

9.2. Nomination de Freshwater Bay Management BVBA, représentée par Monsieur Herman Wielfaert, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société H&H Capital Management BVBA

Proposition de décision

L'assemblée générale approuve la cooptation de la société Freshwater Bay Management BVBA, représentée par Monsieur Herman Wielfaert, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société H&H Capital Management BVBA, représentée par Monsieur Herman Wielfaert, et ce, depuis le Conseil d'administration de Floridienne du 27 mars 2019.

II. Modalités pratiques

1. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le Conseil d'administration rappelle que depuis l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées telle qu'amendée par la loi du 5 avril 2011, conformément aux articles 533bis et 536 § 2 du Code des sociétés, seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, pour le nombre d'actions dont elles sont détentrices à cette date. La date d'enregistrement est fixée par la loi à 14 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit en l'espèce le mardi 14 mai 2019.

La participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est, en outre, subordonnée à l'accomplissement des formalités suivantes, conformément aux dispositions de l'article 533 bis du Code des sociétés et de l'article 17 des statuts :

Les propriétaires de titres nominatifs sont invités à envoyer un formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb(@floridienne.be) pour le jeudi 23 mai 2019 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote. Les actionnaires nominatifs ne pourront participer à l' Assemblée Générale que dans la mesure où leurs actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives de la société à la date d'enregistrement, soit le mardi 14 mai 2019 à minuit.

Les propriétaires de titres dématérialisés doivent produire pour le mercredi 15 mai 2019 au plus tard, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvo@floridienne.be), une attestation d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, soit le mai 2019 à minuit. Ils sont invités à envoyer leur formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be) pour le jeudi 23 mai 2019 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote.

Le service financier de Floridienne S.A. est assuré par Banque Degroof.

2. Ordre du jour complémentaire

-

Le Conseil informe les actionnaires que, suite à l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 précitée, un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent demander, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le jeudi 02 mai 2019, soit 22 jours avant l'assemblée générale, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be).

La société accusera réception des demandes formulées par courrier ou par e-mail dans un délai de 48 heures à compter de la réception à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété sera publié par la société, au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale soit le lundi 13 mai 2019.

Des informations plus détaillées sur ces droits figurent sur le site internet de la société www.floridienne.be

3. Questions écrites

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser des questions au sujet des rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu par les administrateurs ou le commissaire, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs. Les questions écrites (lettre ou e-mail : dvo@floridienne.be) doivent parvenir à la société au plus tard le 6 me jour qui précéde l'assemblée, soit le vendredi 24 mai 2019 à 17 heures. Il est également loisible aux actionnaires de poser oralement des questions au sujet des rapports ou des points portés à l'ordre du jour, pendant l'assemblée. Il y sera répondu par les administrateurs ou le commissaire, sous réserve des exceptions ci-dessus énoncées.

4. Procuration

Les propriétaires de titres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire en possession d'une procuration écrite conforme à l'exemplaire disponible

au siège social de la société (téléphone : +/32 2/353.00.28)

sur le site internet : http://www.floridienne.be

Les procurations signées doivent parvenir au siège social de la Société pour le vendredi 24 mai 2019 au plus tard (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be).

5. Mise à disposition des documents

Tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement dès la publication de la présente convocation, au siège social de la Société une copie des comptes annuels et rapports visés par l'ordre du jour de même qu'un formulaire de procuration ou un formulaire de participation.

Ces documents ainsi que toutes les informations relatives à l'Assemblée Générale seront également disponibles sur le site de la société www.floridienne.be.

Le 25 avril 2019.

Le Conseil d'administration.

GROUP

PROCURATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 04 JUIN 2019

Le (La) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Adresse du siège social :
Valablement représentée par (Nom, Prénom):

Personne physique :

Nom :
Prénom :
Domicile :

Titulaire de :

1 Merci de distinguer par type d'action et/ou de biffer les mentions inutiles.

de la société anonyme Floridienne S.A. ayant son siège social à 1410 Waterloo, Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro BE-0403.064.593, constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial :

Mme/M./La société (nom, prénom et adresse) :

GROUP

à qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 04 juin 2019 à 15 heures au siège social de la Société situé à Waterloo (1410), Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P, et qui délibèrera sur les points à l'ordre du jour aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Pouvoir du mandataire :

Le mandataire pourra notamment :

• 1) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• 2) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant, toute proposition se rapportant aux sujets additionnels qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour (cfr. article 533 § 2 du Code des sociétés) ;
• 3) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire.

Le mandataire pourra assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

• 1) le mandataire votera en faveur de la proposition ; ou
• 2) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous 1), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice 2018, établi en conformité des articles 96 et 119 du Code des sociétés.

Ne requiert pas de vote

1. Présentation du rapport du Commissaire sur les comptes sociaux et comptes consolidés au 31/12/2018.

Ne requiert pas de vote

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2018.

Ne requiert pas de vote

• 1. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 1. Ne requiert pas de vote
• 1. Approbation des comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat.

Le Conseil propose de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action. Proposition de décision :

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, présentés par le Conseil d'administration. VOTE QUI ■

VOTE NON
	ABSTENTION

L'assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action, à l'exclusion des actions propres détenues par Floridienne SA, soit 2.056.937,40 EUR et de reporter le solde du résultat à affecter soit 109.067.808,07 EUR. Le dividende sera navable le 19 inillet 2019 VOTE OUI

วงศต โหลุการ เค เว โซเมอะ อุบาว !
	VOTE NON	1 1
	ABSTENTION O

6. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de rémunération. VOTE QUI VOTE NON ■ ABSTENTION

7. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018. VOTE QUI VOTE NON 11

ABSTENTION 1 1

8. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour

l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

VOTE OUI 17

VOTE NON =

ABSTENTION ■

RIDIENNE

GROUP

9. Nominations

9.1. Nomination de Samanda SA, représentée par Madame Joanne Fuger, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société Sparaxis SA

Proposition de décision

L'assemblée générale approuve la cooptation de la société Samanda SA, représentée par Madame Joanne Fuger, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société Sparaxis SA, représentée par Monsieur Yves Meurice.

Cette décision prendra effet à partir de l'Assemblée Générale de Floridienne de ce 04 juin 2019.

VOTE OUI
VOTE NON
ABSTENTION

9.2. Nomination de Freshwater Bay Management BVBA, représentée par Monsieur Herman Wielfaert, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société H&H Capital Management BVBA

Proposition de décision

L'assemblée générale approuve la cooptation de la société Freshwater Bay Management BVBA, représentée par Monsieur Herman Wielfaert, pour terminer le mandat d'administrateur en lieu et place de la société H&H Capital Management BVBA. représentée par Monsieur Herman Wielfaert, et ce, depuis le Conseil d'administration de Floridienne du 27 mars 2019.

VOTE OUI
VOTE NON	I

ABSTENTION 17

Fait à .......................................................................................................................................................................

(« bon pour pouvoir » + signature)

LETTRE D'INSCRIPTION / FORMULAIRE DE PARTICIPATION

Modèle de lettre d'inscription à compléter et à signer par l'actionnaire et à renvoyer à l'adresse ci-dessous :

FLORIDIENNE S.A. A l'attention du Conseil d'Administration Waterloo Office Park Drève Richelle 161/4 - Bât. P B-1410 WATERLOO

Concerne :

Personne physique
	Je soussigné(e) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Adresse :
Personne morale
	Nom de la société : ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Adresse :
Titulaire de :	Représentée par (nom, prénom) :
	1) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- comptes agréé, et pour lesquelles une attestation a été émise)
	en pleine propriété / en nue-propriété / en usufruit ,
	fais part, par la présente, conformément à l'article 17 des statuts, de mon intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire du 04 juin 2019 à 15 heures.
	Je vous prie d'agréer, Messieurs, mes salutations distinguées.
Date :
	Signature :

1 Merci de distinguer par type d'action et/ou de biffer les mentions inutiles.