Floridienne S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2018

FLORIDIENNE S.A. Waterloo Office Park Drève Richelle 161/4 - Bât. P B-1410 WATERLOO TVA BE-0403.064.593 - RPM Nivelles

Le Conseil d'administration invite les actionnaires, administrateurs et commissaire à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui se tiendra le mardi 05 juin 2018 à 15 heures au siège social de la société situé à Waterloo (1410), Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P, et qui délibérera sur l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• $\mathbf{I}$ . Ordre du jour et proposition de décisions
• 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration, établi en conformité des articles 96 et 119 du Code des sociétés et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2017.
• 1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice 2017.
• 1. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 1.
• 1. Approbation des comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat.

Le Conseil propose de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, présentés par le Conseil d'administration.

L'assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action, à l'exclusion des actions propres détenues par Floridienne SA, soit 2.056.937,40 EUR et de reporter le solde du résultat à affecter soit 111.560.925,12 € EUR. Le dividende sera payable en date du 19 juillet 2018.

5. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de rémunération.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

8. Nominations

Nomination de Madame Caroline de Laet Derache comme administrateur de Floridienne pour une période de 3 ans.

Proposition de décision

L'assemblée approuve la nomination de Madame Caroline de Laet Derache comme administrateur de Floridienne pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Comte Paul Cornet de Ways Ruart pour une période de 6 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Comte Paul Cornet de Ways Ruart pour une période de 6 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Baron Philippe Bodson pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Baron Philippe Bodson pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société BELUFLO SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société BELUFLO SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Renouvellement du mandat de Commissaire de la société Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de Commissaire de la société Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021, et moyennant des honoraires annuels de 42.300,00 EUR (HTVA). Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL désigne Peter Lenoir comme représentant permanent pour cette mission.

II. Modalités pratiques

1. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le Conseil d'administration rappelle que depuis l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées telle qu'amendée par la loi du 5 avril 2011, conformément aux articles 533bis et 536 § 2 du Code des sociétés, seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, pour le nombre d'actions dont elles sont détentrices à cette date. La date d'enregistrement est fixée par la loi à 14 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit en l'espèce le mardi 22 mai 2018.

La participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est, en outre, subordonnée à l'accomplissement des formalités suivantes, conformément aux dispositions de l'article 533 bis du Code des sociétés et de l'article 17 des statuts :

Les propriétaires de titres nominatifs sont invités à envoyer un formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail: dvb@floridienne.be) pour le mercredi 30 mai 2018 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote. Les actionnaires nominatifs ne pourront participer à l'Assemblée Générale que dans la mesure où leurs actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives de la société à la date d'enregistrement, soit le mardi 22 mai 2018 à minuit.

Les propriétaires de titres dématérialisés doivent produire pour le vendredi 18 mai 2018 au plus tard, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be), une attestation d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, soit le mardi 22 mai 2018 à minuit. Ils sont invités à envoyer leur formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be) pour le mercredi 30 mai 2018 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote.

Le service financier de Floridienne S.A. est assuré par Banque Degroof.

2. Ordre du jour complémentaire

Le Conseil informe les actionnaires que, suite à l'entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 précitée, un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent demander, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le lundi 14 mai 2018, soit 22 jours avant l'assemblée générale, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be).

La société accusera réception des demandes formulées par courrier ou par e-mail dans un délai de 48 heures à compter de la réception à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le cas échéant, un ordre du jour complété sera publié par la société, au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale soit le vendredi 18 mai 2018.

Des informations plus détaillées sur ces droits figurent sur le site internet de la société www.floridienne.be

3. Questions écrites

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser des questions au sujet des rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu par les administrateurs ou le commissaire, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs. Les questions écrites (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be) doivent parvenir à la société au plus tard le $6^{eme}$ jour qui précède l'assemblée, soit le mercredi 30 mai 2018 à 17 heures. Il est également loisible aux actionnaires de poser oralement des questions au sujet des rapports ou des points portés à l'ordre du jour, pendant l'assemblée. Il y sera répondu par les administrateurs ou le commissaire, sous réserve des exceptions ci-dessus énoncées.

4. Procuration

Les propriétaires de titres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire en possession d'une procuration écrite conforme à l'exemplaire disponible

au siège social de la société (téléphone : +/32 2/353.00.28)

$\triangleright$ sur le site internet : http://www.floridienne.be

Les procurations signées doivent parvenir au siège social de la Société pour le mercredi 30 mai 2018 au plus tard (lettre ou e-mail : dvb@floridienne.be).

5. Mise à disposition des documents

Tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement dès la publication de la présente convocation, au siège social de la Société une copie des comptes annuels et rapports visés par l'ordre du jour de même qu'un formulaire de procuration ou un formulaire de participation.

Ces documents ainsi que toutes les informations relatives à l'Assemblée Générale seront également disponibles sur le site de la société www.floridienne.be.

Le 27 avril 2018.

Le Conseil d'administration.

PROCURATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 05 JUIN 2018

Le (La) soussigné(e),

Personne morale:

Dénomination sociale et forme juridique :
Adresse du siège social :
Valablement représentée par (Nom, Prénom):

Personne physique :

$\vert$ Nom :
Prénom :
Domicile:

Titulaire de :
actions dématérialisées en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit 1
contra actions nominatives en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit 1

^I Merci de distinguer par type d'action et/ou de biffer les mentions inutiles.

de la société anonyme Floridienne S.A. ayant son siège social à 1410 Waterloo, Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro BE-0403.064.593, constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial :

Mme/M./La société (nom, prénom et adresse) : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 05 juin 2018 à 15 heures au siège social de la Société situé à Waterloo (1410), Waterloo Office Park, 161 Drève Richelle, Bâtiment P, et qui délibèrera sur les points à l'ordre du jour aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Pouvoir du mandataire :

Le mandataire pourra notamment :

• 1) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'ordre du jour :
• 2) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant, toute proposition se rapportant aux sujets additionnels qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour (cfr. article 533 § 2 du Code des sociétés) ;
• 3) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire.

Le mandataire pourra assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

• 1) le mandataire votera en faveur de la proposition : ou
• 2) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous 1), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration, établi en conformité des articles 96 et 119 du Code des sociétés et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2017. Ne requiert pas de vote
• 1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2017.

Ne requiert pas de vote

1. Présentation du rapport de rémunération repris dans les rapports présentés au point 1.

Ne requiert pas de vote

1. Approbation des comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat.

Le Conseil propose de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action. Proposition de décision :

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, présentés par le Conseil d'administration.

VOTE OUI $\Box$

VOTE NON $\Box$

ABSTENTION O

L'assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividende brut de 2,1 euros par action, à l'exclusion des actions propres détenues par Floridienne SA, soit 2.056.937,40 EUR et de reporter le solde du résultat à affecter soit 111.560.925,12 EUR. Le dividende sera payable le 19 juillet 2018. VOTE OUI $\Box$ VOTE NON $\Box$ ABSTENTION O 5. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de rémunération. VOTE OUI $\Box$ VOTE NON $\Box$ ABSTENTION III 6. Décharge aux administrateurs. Proposition de décision : L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017. VOTE OUI $\Box$ VOTE NON $\Box$ ABSTENTION O 7. Décharge au commissaire. Proposition de décision : L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017. VOTE OUI $\Box$ VOTE NON $\Box$ ABSTENTION □

RIDIENNE GROUP

8. Nominations

Nomination de Madame Caroline de Laet Derache comme administrateur de Floridienne pour une période de 3 ans.

Proposition de décision

L'assemblée approuve la nomination de Madame Caroline de Laet Derache comme administrateur de Floridienne pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

VOTE OUI $\Box$ $\lceil \rceil$ VOTE NON ABSTENTION [1]

Renouvellement du mandat d'administrateur du Comte Paul Cornet de Ways Ruart pour une période de 6 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Comte Paul Cornet de Ways Ruart pour une période de 6 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

VOTE OUI
VOTE NON	$\Box$
ABSTENHON TT

Renouvellement du mandat d'administrateur du Baron Philippe Bodson pour une période de $3$ ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Baron Philippe Bodson pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

VOTE OUI	$\mathbf{I}$
VOTE NON	ΙI
ABSTENTION	$\perp$

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

VOTE OUI	H
VOTE NON	$\left{ -1\right}$
ABSTENTION III

Renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

• VOTE OUI $\Box$
• $\Box$ VOTE NON

ABSTENTION □

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société BELUFLO SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société BELUFLO SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

• VOTE OUI $\Box$
• VOTE NON $\Box$
• ABSTENTION O

Renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc-Yves Blanpain pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale . . . . . . . . . . . Ordinaire de 2021.

	VOTE OUI

VOTE NON $\Box$

ABSTENTION O

Renouvellement du mandat de Commissaire de la société Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL pour une période de 3 ans.

Proposition de décision :

L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de Commissaire de la société Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021, et moyennant des honoraires annuels de 42.300,00 EUR (HTVA). Mazars Réviseur d'Entreprises SCRL désigne Peter Lenoir comme représentant permanent pour cette mission.

VOTE OUI $\Box$

VOTE NON $\Box$

ABSTENTION FI

Fait à ...................................

(« bon pour pouvoir » + signature)

LETTRE D'INSCRIPTION

Modèle de lettre d'inscription à compléter et à signer par l'actionnaire et à renvoyer à l'adresse ci-dessous

FLORIDIENNE S.A. A l'attention du Conseil d'Administration Waterloo Office Park Drève Richelle 161/4 - Bât. P B-1410 WATERLOO

Concerne: assemblée générale ordinaire du 05 juin 2018 à 15 heures.

Personne physique
	Je soussigné(e) ------------------------------------
Adresse	--------------------------------------
	, in compart of the second and compared the compared in the second second second second serves in the second s
Personne morale
	Nom de la société : ----------------------------------
Adresse	--------------------------------------
	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
	Représentée par (nom, prénom) : -----------------------------------
Titulaire de:
	1) ------------------ d'actions nominatives 1 (inscrites au registre des actionnaires), et/ou
	2) ------------------- d'actions dématérialisées 1 (inscrites en compte auprès d'un teneur de comptes agréé, et pour lesquelles une attestation a été émise)
	en pleine propriété / en nue-propriété / en usufruit 1 ,
	fais part, par la présente, conformément à l'article 17 des statuts, de mon intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire du 05 juin 2018 à 15 heures.
	Je vous prie d'agréer, Messieurs, mes salutations distinguées.
Date:
	Signature :

Merci de distinguer par type d'action et/ou de biffer les mentions inutiles.