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Floridienne S.A.

Annual Report Apr 28, 2017

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Annual Report

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RAPPORT ANNUEL 2016

Creative spirit, sustainable ideas

C R E A T I V E S P I R I T , SUSTAINABLE IDEAS

PROFIL

Floridienne est un groupe industriel belge qui occupe des positions de leader européen ou mondial dans des niches de marché et des marchés de niche. Il est actif dans les secteurs de l'alimentation festive, des sciences du vivant et de la chimie.

Le Groupe compte une trentaine de sociétés dans lesquelles il est en général majoritaire. Toutes ces sociétés adhèrent à des valeurs communes d'esprit d'entreprise, de respect des personnes et des engagements, dans un souci de développement durable et d'ouverture sur le monde.

Floridienne Group est côté à la Bourse Euronext Bruxelles, lui offrant ainsi une visibilité internationale.

SOMMAIRE

Profil
Entretien avec le Comité de Gestion 2
Chiffres clés 2016 6
Faits marquants 8
Division Alimentation festive / Florifood 10
Division Sciences du Vivant / Biofirst 20
Division Chimie 28
Rapport de Gestion 36
Déclaration de Gouvernement d'entreprise 42
Structure de Floridienne Group 51
Contacts 52

ALIMENTATION FESTIVE P10

La Division Alimentation festive regroupe des sociétés de production et de commercialisation de produits alimentaires festifs et gourmets, tels que les escargots, les coquilles Saint-Jacques, les coquillages farcis, le saumon fumé, les salades de la mer, les feuilletés apéritifs, les plats cuisinés ethniques, les sauces froides et chaudes… La Division est également active dans les plats à texture modifiée, notamment destinés aux personnes ayant des problèmes de déglutition ou souffrant de la maladie d'Alzheimer.

SCIENCES DU VIVANT P20

La Division Sciences du Vivant est active dans la production et la commercialisation de technologies et de produits naturels pour l'agriculture, la parapharmacie, l'agroalimentaire, l'industrie cosmétique et les soins de santé. Certains d'entre eux représentent des alternatives écologiques et durables aux produits chimiques existants.

Leader mondial dans les protéases végétales et numéro deux mondial dans la lutte intégrée contre les insectes nuisibles (Integrated Pest Management), la Division investit dans des solutions innovantes telles que la communication chimique au travers des récepteurs liés au goût et à l'olfaction chez l'être humain et les insectes.

CHIMIE P28

La Division Chimie se compose d'entreprises actives notamment dans les additifs pour la stabilisation du PVC. Le Groupe est également présent, à travers cette Division, dans le recyclage des batteries industrielles et automobiles (hybrides et électriques).

L A M E T A M O R P H O S E D'UN GROUPE

GAËTAN WAUCQUEZ PHILIPPE BODSON

« FLORIDIENNE EST UNE SOCIÉTÉ ATYPIQUE AVEC UN CHIFFRE D'AFFAIRES DE PLUS DE € 300 MILLIONS GÉRÉ PAR UNE ÉQUIPE RÉDUITE. »

G A Ë T A N WAUCQUEZ

GAETAN WAUCQUEZ : La

société évolue favorablement dans un environnement qui reste difficile. La tendance générale est bonne sur le long terme. Nous saisissons des opportunités de consolidation, notamment au niveau des insectes, dans la Division Sciences du Vivant. Nous avons pour ambition d'ajouter à la croissance organique de 15% une croissance par acquisitions.

Q U E L B I L A N G É N É R A L T I R E Z - V O U S D E L ' E X E R C I C E É C O U L É , D A N S U N C O N T E X T E I N T E R N A T I O N A L Q U I R E S T E P E U P O R T E U R ?

PHILIPPE BODSON : D'un point de vue macro-économique, 2016 s'inscrit dans la même veine que 2015. Les tensions géopolitiques, tant en Turquie qu'en Russie notamment, freinent le développement des transactions. Et le prix des métaux, qui reste à un niveau très bas, continue à peser sur nos marges. Néanmoins, malgré ce contexte défavorable, nous sommes globalement satisfaits des performances de Floridienne. Notre résultat net est en progression de 10% par rapport à 2015. Notre chiffre d'affaires a atteint € 308 millions contre € 296 millions pour l'exercice précédent. C'est une évolution de l'ordre de 4%. Nous avons recommencé à acquérir des sociétés, notamment dans les Divisions Alimentation festive et Sciences du Vivant. 2016 est donc pour Floridienne clairement une année de consolidation.

L E G R O U P E , Q U I A V A I T D É J À R E N F O R C É S E S F O N D S P R O P R E S E N 2 0 1 5 , P E U T S ' A P P U Y E R S U R U N E S A N T É F I N A N C I È R E S O L I D E P O U R N O U R R I R S E S AMBITIONS…

G.W. : Nous avons profité de conditions de marché favorables pour revoir notre financement à long terme. La stratégie de Floridienne a toujours été de se financer à taux fixe. Les nouveaux partenaires financiers des entreprises sont aujourd'hui les compagnies d'assurance. Nous avons initié une relation à long terme avec elles, à côté des banques traditionnelles. Les assureurs s'intéressent aux sociétés dont ils ont une grande confiance en la pérennité, et sont prêts à assumer des durations longues.

L A S T R U C T U R E ORGANISATION - N E L L E D U G R O U P E A É V O L U É V E R S P L U S D E SIMPLIFICATION…

PH. B. : Le Conseil a souhaité simplifier les structures, l'organigramme des sociétés. Plusieurs holdings intermédiaires n'avaient plus de raison d'être. Les étages inutiles ont un coût juridique et opérationnel important.

G.W. : Floridienne est une société atypique avec un chiffre d'affaires de plus de € 300 millions géré par une équipe réduite. Peu de sociétés de notre taille fonctionnent avec des effectifs aussi limités. Cela constitue à la fois notre souplesse et notre force.

« NOTRE RÉSULTAT NET EST EN PROGRESSION DE 10% PAR RAPPORT À 2015, MALGRÉ UN CONTEXTE ÉCONOMIQUE DÉFAVORABLE. »

P H I L I P P E BODSON

L E S R É S U LT A T S D E S T R O I S D I V I S I O N S D U G R O U P E S O N T CONTRASTÉS…

G.W. : La Division Alimentation festive a bien performé cette année. Le potentiel de croissance reste important. Au-delà de cette croisance organique nous souhaitons saisir les opportunités de consolidation dans nos métiers. Le regroupement de petits producteurs est porteur de belles opportunités.

PH. B. : Quant aux Sciences du Vivant, cette division est devenue essentielle dans notre développement. Le chiffre d'affaires a progressé de façon exceptionnelle. Une majorité d'acteurs de l'agro-alimentaire ont pris conscience que des alternatives écologiques doivent être proposées aux engrais et pesticides. C'est l'avenir.

G.W : Enfin, dans la Division Chimie, notre filiale turque, Kimflor, a dû faire face à une situation économique dégradée. Néanmoins nous avons pu y maintenir un résultat important grâce au travail qualitatif de nos managers. Au niveau de notre filiale allemande, IKA, active dans la production de stabilisants de nouvelle génération à base de calcium-zinc et organiques, 2017 devrait être une année plus porteuse. Quant à la SNAM, nous préparons l'avenir dans le cadre du projet « Deuxième vie » qui vise à récolter un maximum de batteries de voitures hybrides et électriques et à les reconditionner dans d'autres applications liées aux énergies renouvelables, retardant de ce fait leur recyclage ultime. En partenariat avec le CEA, nous progressons dans ce domaine. La SNAM est à la recherche de partenaires financiers et industriels pour l'accompagner dans son projet.

PH. B. : Nous occupons une position unique en tant que recycleur. Dans quatre à cinq ans la quantité de batteries de véhicules électriques à

recycler sera très importante. Plutôt que de les détruire en les mettant dans un four, nous voulons proposer aux automobilistes des solutions de recyclage à un coût tendant vers zéro.

L E G R O U P E F L O R I D I E N N E A CONSIDÉRABLE - M E N T É V O L U É A U C O U R S D E S D I X D E R N I È R E S ANNÉES…

PH. B. : Floridienne aujourd'hui est très éloignée de ce qui constituait l'essence du Groupe il y a dix ans. Floridienne était essentiellement présente dans la chimie. Le PVC par exemple représentait près de la moitié de nos activités alors qu'aujourd'hui

« FLORIDIENNE EST ATTENTIVE À SAISIR LES OPPORTUNITÉS DE DEMAIN, TOUT EN CONSOLIDANT SES ACQUIS. »

G A Ë T A N WAUCQUEZ

« LE GROUPE S'EST PROFONDÉMENT MÉTAMORPHOSÉ, EN MISANT SUR LES SCIENCES DU VIVANT ET L'ALIMENTATION FESTIVE QUI SONT MAINTENANT DES DIVISIONS MATURES. »

P H I L I P P E BODSON

il en totalise 13%. Le Groupe s'est profondément métamorphosé, en misant sur les Sciences du Vivant et l'Alimentation festive qui sont maintenant des divisions matures recelant encore de belles opportunités.

G.W. : Cette métamorphose nous a permis de nous réorienter vers des secteurs moins cycliques et connaissant une croissance plus importante.

PH. B. : Notre stratégie est d'occuper des positions de leaders dans des niches de marché. Notre diversification est un atout. Nous sommes un groupe industriel qui exerce un contrôle et une gestion de ses filiales.

F L O R I D I E N N E E S T U N E S O C I É T É E N P E R P É T U E L L E MUTATION…

G.W. : Nous continuons à évoluer chaque jour. Nous investissons beaucoup dans la recherche qui occupe chez nous près de 40 personnes. En dix ans la société s'est transformée de fond en comble, avec une croissance moyenne de 10% par an. Cela ne s'est pas fait en un jour et sans difficultés, mais quand on regarde le chemin parcouru, cela représente tout de même une belle évolution. Floridienne est attentive à saisir les opportunités de demain, tout en consolidant ses acquis. Nous pouvons nous appuyer sur nos directeurs de filiales qui sont des entrepreneurs enthousiastes, maîtrisant parfaitement leur domaine. Ils entretiennent des rapports de confiance mutuelle avec nos chefs de divisions pour œuvrer à la stratégie du Groupe.

Ph. B. : Nos collaborateurs offrent le meilleur d'eux-mêmes pour aller à la rencontre des ambitions de Floridienne. Nous œuvrons avec eux dans la même direction. Nous les remercions chaleureusement de leur soutien et de leur confiance. Leur motivation nous encourage chaque jour à nous surpasser.

CHIFFRES CLÉS 2016

Bilan consolidé - En millions d'euros 2016 2015 2014 2013 2012* 2011 2010 2009 2008 2007
Actifs non courants 102,9 97,7 98,5 95,3 137,2 164,8 97,0 121,6 111,7 71,3
Actifs courants 136,7 145,1 123,3 126,4 148,0 134,3 160,3 101,3 106,4 100,4
Passifs long terme 163,1 167,1 142,7 141,2 189,9 205,1 169,4 147,2 145,1 97,3
Capitaux propres de Floridienne 97,6 95,6 88,0 84,5 107,6 118,2 84,0 71,5 65,3 58,4
Intérêts de tiers 8,0 7,8 4,7 3,9 6,0 6,7 7,7 7,8 8,3 1,2
Passifs non courants 57,5 63,7 50,0 52,8 76,3 80,2 77,7 67,8 71,6 37,7
Passifs courants 76,5 75,8 79,2 80,5 95,3 94,0 87,8 75,8 73,0 74,4
Total du bilan 239,6 242,9 221,8 221,8 285,2 299,1 257,3 222,9 218,1 171,7
Résultats consolidés - En millions d'euros 2016 2015 2014 2013 2012* 2011 2010 2009 2008 2007
Chiffre d'affaires 307,7 295,8 277,2 259,2 247,6 247,4 245,3 200,8 224,6 202,8
EBITDA 18,6 19,4 16,4 11,2 12,0 7,4 15,7 16,6 14,6 15,3
Résultat opérationnel 10,8 11,5 8,7 3,4 4,2 0,0 8,7 9,9 9,0 11,0
Résultat net consolidé 7,4 7,1 5,3 -20,3 -16,4 37,3 14,4 8,0 6,9 9,7
Résultat net consolidé part Floridienne 6,6 5,9 4,4 -21,3 -16,4 38,4 14,4 7,8 6,4 9,3
Cash-Flow net 13,9 15,3 11,2 7,2 2,6 42,3 19,7 13,6 14,6 15,5
Ratios Financiers En % 2016 2015 2014 2013 2012* 2011 2010 2009 2008 2007
Rentabilité financière
(résultat net/capitaux propres au 1 janvier)
6,9 6,7 5,2 -19,7 -13,9 45,7 20,2 11,9 10,9 19,5
Degré de solvabilité
(capitaux propres/total du bilan)
44,1 42,6 41,8 39,9 39,8 41,7 35,7 35,6 33,7 34,7
Pay-out ratio (dividende brut/quote-part
groupe dans le résultat)
31,9 33,8 0,0 0,0 0,0 7,6 20,1 32,6 39,9 26,0
Donnée par actions en EUR 2016 2015 2014 2013 2012* 2011 2010 2009 2008 2007
Nombre d'actions 996.857 996.857 996.857 996.857 996.857 907.572 907.572 907.572 907.572 864.094
Cours de l'action
Moyen 109,40 85,29 74,78 77,3 109,8 140,4 113,8 93,6 107,9 106,3
Le plus haut 133,00 97,50 91,00 97,5 137,0 151,8 135,0 105,0 132,0 135,0
Le plus bas 90,56 72,07 65,00 66,6 92,0 130,0 96,0 64,8 72,0 78,1
Au 31/12 125,49 97,00 77,10 69,4 94,0 130,0 135,0 100,0 90,0 130,0
Dividende net par action 1,47 1,46 0,0 0,0 0,0 2,4 2,4 2,1 2,1 2,1
Capitalisation boursière
(en millions EUR au 31/12)
125,10 96,70 76,86 69,18 93,70 117,98 122,52 90,76 81,68 112,33

* Chiffres 2012 retraités IFRS 5

ACTIFS en million d'euros

CHIFFRE D'AFFAIRES en million d'euros

PASSIFS en million d'euros

EBITDA en million d'euros

C O U R S D E L ' A C T I O N (EUR)

D I V I S I O N S C I E N C E S D U VIVANT/BIOFIRST

RAYONNEMENT AFRICAIN

Avec l'acquisition de Real IPM Ltd, Biobest se développe sur le continent africain et se positionne comme producteur dans le domaine des microorganismes. Biobest a atteint la taille critique necessaire pour construire, à partir de ses filiales, des croissances locales en élargissant le spectre de ses produits dans la lutte intégrée.

E S C A R G O T S E T COSMÉTIQUE

Sotecna, en synergie avec la Division Alimentation festive du Groupe, est active dans des projets « santé » et « cosmétique » à partir d'extraits d'escargots. La certification Cosmos a été attribuée à un produit à base d'escargot qui entre dans la fabrication de la cosmétique bio.

E N Z Y M E S D ' O R I G I N E ANIMALE

Poursuivant sa croissance dans les enzymes naturels, Enzybel a créé, fin 2016, une nouvelle filiale - Enzybel Pharma - active dans les enzymes d'origine animale.

+8% H A U S S E D U C H I F F R E D'AFFAIRES DE LA DIVI - S I O N S C I E N C E S DU VIVANT

D I V I S I O N CHIMIE

SECONDE VIE

La SNAM, leader européen dans le recyclage de batteries automobiles hybrides et électriques, a initié le projet « Seconde vie » qui porte sur la production de nouvelles batteries composées d'éléments de batteries recyclés. Le marché est très porteur sur un long terme: en 2016 quelque 100.000 voitures électriques ont été mises en circulation dans le monde.

K I M F L O R E T I K A GARDENT LE CAP

Malgré une conjuncture économique peu favorable, les résultats d'IKA et de KIMFLOR s'inscrivent dans la ligne de 2015. Les actions du management ont permis de maintenir une rentabilité satisfaisante.

H A U S S E D U C H I F F R E D ' A F F A I R E S D E L A D I V I S I O N A L I M E N T A T I O N FESTIVE

+5%

D I V I S I O N A L I M E N TAT I O N FESTIVE/ FLORIFOOD

M É D I T E R R A N É E

Delimed et Turita, actifs dans les produits marinés, ont rejoint la Division qui se dote ainsi d'une usine d'approvisionnement en produits méditérranéens en Bulgarie.

PRODUITS PIONNIERS

Au cours de l'exercice 2016, de nouveaux produits ont été développés par la Division, lui permettant de conquérir de nouvelles parts de marché, à travers notamment des tartinables, les moules farcies, de la truite fumée, du coeur de saumon et des sauces vegan où les oeufs sont remplacés par de la farine de tournesol.

D I V I S I O N ALIMENTATION FESTIVE/ FLORIFOOD

S A V E U R S D ' E X C E P T I O N

« La Division Alimentation festive demeure un des moteurs de développement de Floridienne, avec un chiffre d'affaires de € 180 millions, en progrès de plus de 5%, par rapport à l'exercice précédent. La Division récolte les bénéfices de sa politique d'investissements et de développement des synergies entre ses sociétés. Alors que le prix prohibitif de certaines matières premières, telles que les Saint-Jacques ou le saumon, grève toujours les marges, les résultats 2016 s'inscrivent dans la continuité des bons chiffres de 2015. La Division poursuit ses efforts de diversification de sa gamme, notamment par de nouvelles acquisitions, en misant sur des marques régionales de qualité et les produits premium. »

+5% HAUSSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

€ 180 MILLIONS CHIFFRE D'AFFAIRES

P H I L I P P E B O O N E N , M A N A G I N G D I R E C T O R D E L A D I V I S I O N ALIMENTATION FESTIVE

P A S S I O N S GOURMANDES

La Division Alimentation festive regroupe les sociétés de production et de commercialisation de produits alimentaires gourmets, tels que les escargots, les coquilles Saint-Jacques, les coquillages farcis, le saumon fumé, les salades de la mer, les feuilletés apéritifs, les plats cuisinés ethniques, les sauces froides et chaudes… La Division est également active dans les plats à texture modifiée, notamment destinés aux personnes ayant des problèmes de déglutition ou souffrant de la maladie d'Alzheimer

L'exercice 2016 s'inscrit dans le fil des bons chiffres de 2015, enregistrant un résultat net de € 3,7 millions. La rentabilité s'améliore grâce aux efforts consentis par les sociétés de la Division et à la politique d'innovation menée par le Groupe. La Division Alimentation festive représente aujourd'hui une part de 60% de l'activité de Floridienne et 46% de son EBITDA.

Le contexte général reste difficile avec une consommation en berne, depuis cinq ans, et une concurrence acharnée entre les acteurs sur les différents marchés. Par ailleurs la flambée des prix des Saint-Jacques (+ 40%) et du saumon (+ 100%) freine la consommation. Nous n'escomptons pas de détente sur le prix de ces matières en 2017. Plus que jamais il est nécessaire d'offrir un excellent rapport qualité-prix et de continuellement innover.

La Division s'est renforcée en 2016 avec deux nouvelles acquisitions, Delimed et Turita, dans les produits marinés. Cette aquisition permet à la Division d'ajouter une usine d'approvisionnement en produits méditerranéens en Bulgarie.

P Ô L E S D E D É V E L O P P E M E N T

- Les entrées gourmandes

  • La cuisine ethnique et les saveurs du monde
  • Les produits bio
  • La nutrition
  • Le terroir et la tradition
  • Les produits
  • d'accompagnement
  • L'épicerie fine

CHIFFRES CLÉS

Données consolidées

2016 2015
Chiffre d'affaires 180,7 171,6
Résultat opérationnel 5,7 5,4
Résultat net 3,7 3,4
Résultat net part 3,7 3,3
Floridienne

Chiffre d'affaires

ESCARGOTS « PRESTO »

N ° 1 F L O R I F O O D E S T L E A D E R D U ROLLMOPS E N FRANCE.

LES E S C A R G O T S O N T C O N Q U I S D E S PA R T S D E MARCHÉ EN ASIE.

F R A N Ç A I S E D E G A S T R O N O M I E A C O N S T R U I T S O N D É V E L O P P E M E N T A U T O U R D E D E U X P R O D U I T S MAJEURS, L E S ESCARGOTS E T LES MOULES .

N O U V E A U X RÉFÉRENCEMENTS

Nous avons ainsi multiplié le nombre de nos référencements en France, où notre offre de produits de la mer s'enrichit avec du hareng, du saumon et de la truite. Nous sommes par ailleurs beaucoup plus présents dans le Benelux et l'Allemagne.

La Division a acquis le fonds de commerce et la marque Saint Christophe, dans le Nord de la France. Nous avons intégré sa production dans Delka. Cela nous permet de faire cohabiter deux gammes de produits et deux marques, en Belgique et en France : Saint Christophe et Altesse.

Une troisième acquisition, effectuée début 2017, est le producteur d'escargots Coubeyre. La Division a intégré leur site de production, s'inscrivant dans la segmentation du marché entre les produits premiums, les marques des distributeurs et les premiers prix.

L'apport de ces trois acquisitions, au niveau du chiffre d'affaires de la Division, représentera € 12 millions en 2017. Cela conforte notre présence sur ces différents marchés et notre place auprès de la grande distribution.

Durant l'exercice écoulé nous avons poursuivi la certification des sites. Simon Dutriaux est devenu IFS et nous avons été certifiés MSC pour les moules farcies dans un de nos sites de production d'escargots.

« PLUS QUE JAMAIS IL EST NÉCESSAIRE D'OFFRIR UN EXCELLENT RAPPORT QUALITÉ-PRIX ET DE CONTINUELLEMENT INNOVER. »

P R O D U I T S NOVATEURS

L'année 2016 a été riche en matière de développements de produits qui ont été proposés au marché : moules farcies, nouveaux tartinables, sauces vegan (sans œufs, remplacés par de la farine de tournesol), truite fumée et cœur de saumon.

Les produits bio ont poursuivi leur ascension avec une gamme de plus de 30 références.

L'activité Epicerie se développe. Elle s'impose dans la niche des produits d'accompagnement (condiments, sauces et confits).

En 2016 nous avons transféré la production de condiments dans notre usine en Lituanie. Nos usines d'Europe de l'Est prennent de l'importance dans le marché des escargots mais fabriquent également de plus en plus d'autres produits pour le Groupe.

L'intervention humaine y requiert une importance particulière, notamment au niveau de la transformation de matières premières telles que les sardines, les anchois, les condiments ou les coquilles de moules.

L'activité Traiteur de la mer frais continue à progresser davantage que l'activité Spécialités gastronomiques.

Floridienne est attentive à l'évolution des tendances du marché : pêche durable, produits vegan, halal, premium et premier prix. La Division est présente sur tous les réseaux de distribution de ces produits.

D E S C H O I X DURABLES

  • Toutes les usines sont équipées de centrales indépendantes de traitement des eaux pour recycler les eaux usées ;
  • La gestion active de la consommation en énergie sur les sites de production réduit l'impact écologique des activités de Floridienne sur l'environnement ;
  • Une gestion décentralisée des stocks permet de réduire l'empreinte écologique au niveau des transports ;
  • La Division a mis en place un programme de réduction de déchets visant à diminuer leur masse de 10% sur cinq ans.

> 3 0 R É F É R E N C E S E N PRODUITS BIO .

L A D I V I S I O N S ' E S T R E N F O R C É E E N 2 0 1 6 A V E C D E U X N O U V E L L E S A C Q U I S I T I O N S , D E L I M E D E T T U R I TA , D A N S L E S P R O D U I T S MARINÉS.

L E S P L AT S À T E X T U R E M O D I F I É E E T RECONSTITUÉE P O U R L E S P E R S O N N E S G É E S O U AT T E I N T E S D E M A L A D I E S , P R O D U I T S PA R G E L M A N C H E N U T R I T I O N , R E C U E I L L E N T U N GRAND SUCCÈS.

Q U A L I T É PREMIUM

Notre volonté est de privilégier les produits premiums abordables, mais de qualité irréprochable. La stratégie que nous menons porte des résultats. Notre ancrage local avec des marques fortes, reconnues dans les régions, rencontre le succès. Cela nous permet de tisser une présence nationale.

La Division est avant tout une fédération de PME, avec une large autonomie, offrant des produits complémentaires.

De nouveaux investissements ont été consentis en 2016 dans les infrastructures pour améliorer la qualité et la productivité. Nous menons par ailleurs une politique d'acquisitions de bâtiments pour abriter nos activités (usines en Belgique, hall de stockage chez Gel Manche) en privilégiant une intégration sur site existant.

P E R S P E C T I V E S 2017

La Division concentre ses efforts sur l'intégration des dernières acquisitions afin de mettre en place les synergies essentielles à des gains de parts de marchés. Elle a pour priorité de proposer une gamme atypique et diversifiée de produits de marques régionales, complémentaires, dans des marchés de niche.

Parmi les projets 2017 une nouvelle activité « traiteur » sera développée. Des cuisses de grenouilles cuisinées seront proposées et l'offre des plats préparés sera élargie, avec des recettes nouvelles.

QUALITÉ CERTIFIÉE

  • Usines certifiées IFS (International Food Standard) et/ ou ISO 9001
  • (certification relative aux systèmes de gestion de la qualité),
  • Certification Label Rouge pour les escargots préparés en France (Bourgogne), en Lituanie et en Roumanie,
  • Certification MSC (Marine Stewardship Council) pour la filière durable de la pêche du maquereau, du saumon sauvage, du hareng (Simon Dutriaux) et des noix de Saint-Jacques (Gartal/La Palourdière),
  • Certification bio Ecocert pour des salades préparées,
  • Certification halal pour une gamme de sauces froides,
  • Label marque collective régionale « Saveurs en Or » de la région Nord Pas-de-Calais pour la société Simon Dutriaux,
  • Label marque collective régionale « Produit en Bretagne » pour les sociétés Gartal et La Palourdière,
  • Label marque collective régionale « Buy Normandie » pour la société Gel Manche Gastronomie,
  • Certification Ecocert (bio) pour des produits fabriqués sur les sites Delka et HB Products.

L E S S O C I É T É S DE LA DIVISION

FRANCE G R O U P E F R A N Ç A I S E D E G A S T R O N O M I E S . A . S .

Le holding réunit les sociétés assurant la production et la commercialisation de conserves d'escargots et d'escargots préparés surgelés ou frais, de coquillages farcis, de bouchées à base d'escargots, de plats cuisinés frais et surgelés à base d'escargots et de moules, de pétoncles ainsi que de saucisses de beurre.

SIÈGE ADMINISTRATIF : 2, ALLÉE D'HELSINKI, CS 80072 SCHILTIGHEIM F-67013 STRASBOURG TÉL. : +33.3.88.59.30.60 FAX : +33.3.88.59.30.61

WWW.FRANCAISE-DE-GASTRONOMIE.FR SIÈGE DE PRODUCTION LE CLOS SAINT-ANNE F-43100 VIEILLE BRIOUDE TÉL. : +33 .4.71.50.80.00 FAX : +33 .4.71.50.42.41 GRAND RUE, 118 - F - 89400 BASSOU TEL : +33.3.86.73.37.00

FAX : +33.3.86.73.37.01

LARZUL S.A.S.

Située en Bretagne, Larzul est spécialisée dans les produits appertisés à base de bœuf, de volailles cuisinées et dans des recettes composées de produits de la mer. Elle est leader sur le marché français de la langue de bœuf et des abats appertisés.

RUE HENRI LAUTREDOU F-29720 PLONEOUR LANVERN TEL. : +33.2.98.82.68.68 FAX : +33.2.98.87.71.27 WWW.GROUPE-LARZUL.COM

SURGEMER S.A.S.

La holding est spécialisés dans les salades et terrines de poisson, les produits ethniques et les plats cuisinés à base de coquilles Saint-Jacques ou de crevettes.

Z.A. DE TROYALACH – F-29170 ST. EVARZEC TÉL. : +33.2.98.94.61.25

FAX : +33.2.98.94.67.46

G A R TA L S . A . S . E T E TA B L I S S E M E N T S DOUSSOT S.A.S.

Ces deux sociétés bretonnes sont spécialisées dans les coquilles Saint-Jacques et dans les feuilletés à base de produits de la mer. Elles exploitent notamment les marques Mareval et La Palourdière.

GARTAL S.A.S.

Z.A. DE TROYALACH – F-29170 ST. EVARZEC TÉL. : +33.2.98.94.61.25 FAX : +33.2.98.94.67.46

E TA B L I S S E M E N T S DOUSSOT S.A.S.

AVENUE DU COAT KAËR 7 – F-29300 QUIMPERLÉ TÉL. : +33.2.98.39.06.98 FAX : +33.2.98.39.04.26

GEL MANCHE S.A.S

Située à Carentan en Normandie, Gel Manche prépare et conditionne des terrines de la mer (poissons et crustacés) et des salades traiteurs. L'usine s'est aussi spécialisée dans les produits mixés et moulinés pour hôpitaux. Elle exploite deux marques : Gel Manche Gastronomie et Gel Manche Nutrition, et détient 100% de Gourmet des îles, qui fabrique des plats cuisinés antillais.

ZI DU BLACTOT – F-50500 CARENTAN TÉL. : +33.2.33.71.72.72 FAX : +33.2.33.71.72.73 WWW.GMGCARENTAN.COM

G O U R M E T D E S ILES S.A.R.L.

ZI DU BLACTOT – F-50500 CARENTAN TÉL. : +33.2.33.71.72.72 FAX : +33.2.33.71.72.73 WWW.GMGCARENTAN.COM

S I M O N D U T R I A U X S.A.S.

Fondée en 1886, Simon Dutriaux est spécialisée dans la fabrication de produits à base de maquereaux fumés et de harengs fumés ou marinés, ainsi que dans la fabrication de plats préparés en frais.

La société fait partie des trois principaux intervenants sur le marché du hareng fumé et est leader du rollmops en France. Elle bénéficie d'une marque forte auprès de la grande distribution dans le Nord de la France.

Le site de production de Simon Dutriaux héberge la société Simon Selection SAS, détenue à 50% par Salm Invest et à 50% par Simon-Dutriaux. Cette entreprise est spécialisée en négoce de saumon fumé pour le marché français.

PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS RIGAULT - RUE GUSTAVE EIFFEL F-34-62880 VENDIN-LE-VIEIL (LENS) TÉL. : +33.3.21.14.24.80 FAX : +33.3.21.14.24.81 WWW.SIMON-DUTRIAUX.COM

BELGIQUE A LT E S S E Q U A L I T Y F O O D & H B PRODUCTS

Altesse est une marque qui distribue des produits condimentaires (câpres, oignons, cornichons, purée d'ail, piments…) avec une activité de négoce en produits ethniques. Elle produit par ailleurs une gamme de préparations culinaires telles que des sauces cuisinées.

RUE CÉSAER DE PAEPE 43 B-4683 VIVEGNIES TÉL. : +32 4 240 92 40 FAX : +32 4 384 72 64

DELKA S.A.

Delka est une société belge spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de sauces froides pour les secteurs de la grande distribution et de la restauration hors domicile. Elle fournit également d'autres sociétés du Groupe en sauces pour leurs préparations.

RUE DE BATTICE 22B B-4800 PETIT RECHAIN TÉL. : +32 87 76 63 38 FAX : +32 87 76 57 48 WWW.DELKA.BE

M E R Y D I S S . A .

Merydis S.A., société belge créée en 1989 dans la région de Liège, est spécialisée dans la fabrication de sauces chaudes, confits, confitures et sauces d'accompagnement sucrées (topping). Sa gamme de produits complète la gamme des sauces froides de Delka, d'où son implantation sur le site de cette dernière début 2013.

RUE DE BATTICE 22B B-4800 PETIT RECHAIN

TÉL. : +32 87 76 63 38 FAX : +32 87 76 57 48 HTTP ://WWW.MERYDIS.BE

S A L M I N V E S T S . A . , K A R R A S S . A . , VENDSYSSEL S.A.

Actives dans le fumage traditionnel du saumon et d'autres spécialités (thon, marlin, truite…), ces sociétés sont aussi spécialisées dans les plats ethniques à base de recettes méditerranéennes (tarama, houmous…). L'ensemble des produits développés permet d'offrir une gamme complète dans le rayon saurisserie (produits de la mer, fumés, marinés et tartinés).

AVENUE DE LAMBUSSART 11 B-6220 FLEURUS TÉL. : +32 71 816.180 FAX : +32 71 810.376 WWW.SALMINVESTGROUP.BE

DELIMED S.A.

Delimed est une société qui produit et distribue des tapas marinés à base de produits de la mer (anchois, poulpe, calamar,…). Elle possède une usine de production à Mechelen en Belgique.

MOTSTRAAT 72 – HAL 5 B-2800 MECHELEN TEL : 0032 15 40 43 90 FAX : 0032 15 40 43 99

S O C I É T É S D'APPROVISIONNEMENT

Afin de mieux contrôler les approvisionnements de matières premières escargot, le Groupe dispose d'usines dans les pays producteurs. Ces sociétés répondent aux normes sanitaires européennes les plus strictes. Elles collectent et préparent les chairs d'escargots ainsi que d'autres produits tels que les anchois. Différents investissements en Europe de l'Est sont envisagés pour compléter ceux qui existent déjà et pour mieux asseoir l'homogénéité et la qualité des matières premières utilisées dans les plats préparés.

P O M A R O M S . R . L . - ROUMANIE

Ramassage et traitement de chairs d'escargots « Hélix pomatia ». Pomarom est également le centre de collecte des escargots de toute la Roumanie et des pays avoisinants. Elle a investi début 2008 dans un élevage d'escargots « petits-gris » à un niveau industriel.

STR. LIVERZII 41 - 510170 ALBA IULIA - ROUMANIE TÉL. : +40.25.88.11.200 FAX : +40.25.88.19.370

U A B C A M A R G O U.A.B. - LITUANIE

Ramassage et traitement d'escargots « Hélix pomatia ».

VILNIAUS R. SAV. - PAKALNES G. 7 BEZDONYS, BEZDONIU SEN., 15201 LITUANIE TÉL. : +370.52.69.64.46 FAX : +370.52.69.64.93

M E N E T R E L - TURQUIE

Ramassage de chairs d'escargots « Hélix lucorum » et encoquillage pour la production d'escargots préparés. MENETREL s'est aussi diversifiée dans la production d'anchois marinés.

BILECIK-TURQUIE

TÉL. : +90.22.82.16.02.09 FAX : +90.22.82.16.02.08

TURITA OOD

Usine d'approvisionnements et de transformation de produits méditerranéens marinés.

21 HRISTO G. DANOV STREET 4101 KUKLEN-PLOVDIN BULGARIA

D I V I S I O N S C I E N C E S DU VIVANT/BIOFIRST

L A F I B R E V E R T E

« La Division 'Sciences du Vivant', créée il y a dix ans, poursuit sa forte progression, avec un chiffre d'affaires de € 75 millions, en hausse de près de 10% par rapport à l'exercice précédent. Elle inscrit son action dans la stratégie de développement du Groupe, autour d'un axe naturel, innovant et durable. La société a aujourd'hui une assise internationale forte. Elle privilégie les produits de niche et reste fidèle à la philosophie qui a présidé à sa création : exploiter intelligemment la nature, dans le respect de l'environnement, pour offrir à ses clients des solutions saines et écologiques. »

+27% EBITDA 2016 BIOBEST

  • 8 % C H I F F R E D ' A F F A I R E S B I O F I R S T

C H R I S T I A N V A N O S S E L A E R M A N A G I N G D I R E C T O R D E L A D I V I S I O N SCIENCES DU VIVANT

D E S A L T E R N A T I V E S DURABLES

La Division Sciences du Vivant est active dans la production et la commercialisation de technologies et de produits naturels pour l'agriculture, la parapharmacie, la pharmacie, l'agroalimentaire, l'alimentation animale, l'industrie cosmétique et les soins de santé. Certains d'entre eux présentent des alternatives écologiques et durables aux produits chimiques existants. Leader mondial dans les protéases végétales et numéro deux mondial dans la lutte intégrée contre les insectes nuisibles (Integrated Pest Management), la Division investit une part très importante de ses ressources dans la recherche de solutions innovantes en rapport avec ses métiers actuels mais aussi dans de nouvelles directions telles que la communication chimique au travers des récepteurs liés au goût et à l'olfaction chez l'être humain et les insectes.

CHIFFRES CLÉS

Données consolidées

2016 2015
Chiffre d'affaires 75,3 69,7
Résultat
opérationnel
3,8 3,8
Résultat net 2,5 2,3
Résultat net part
Floridienne
2,3 1,8

Chiffre d'affaires

La Division Sciences du Vivant, l'un des trois axes de croissance de Floridienne, confirme à la fois sa progression constante depuis sa création et son excellente santé. La croissance du chiffre d'affaires et les résultats nets récurrents soulignent la pertinence de la stratégie mise en œuvre depuis la création de la Division, il y a dix ans.

Désireux de développer ses marchés et de nouvelles applications mais aussi pour sécuriser les volumes pour ses clients, Biofirst a investi de manière importante dans l'accès aux matières premières qui entrent dans la fabrication de ses produits. Le Groupe continue d'investir dans les zones d'approvisionnements, d'abord en ouvrant de nouvelles sources, mais aussi en assurant la traçabilité, l'amélioration des qualités et des volumes dans le respect des populations locales et de l'environnement.

BIOBEST

Biobest a connu une croissance organique de 15% avec un important développement commercial en Amérique du Nord et en Europe de l'Ouest. La société a confirmé sa position internationale dans le monde entier. En acquérant Real IPM Ltd, Biobest est maintenant présente au Kenya, lui permettant ainsi de rayonner sur le continent africain et d'entrer en tant que producteur dans le domaine des microorganismes. Biobest atteint une taille critique suffisante pour bâtir sur ses filiales des croissances locales en élargissant le périmètre de ses produits dans la lutte intégrée. Les produits de la R&D continuent de soutenir la croissance en apportant dans ce marché des innovations efficaces et nécessaires à un développement massif de la lutte biologique.

La progression du chiffre d'affaires de la société est estimée à 30% pour 2017. Une partie de cette croissance se fera par acquisitions.

Disposant d'usines en Argentine, en Belgique, au Canada, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Maroc, au Mexique, en Turquie et en Chine, la société commercialise plus de 50 espèces différentes et exporte dans une soixantaine de pays grâce à son réseau de distribution.

E N Z Y M E S À H A U T E VALEUR AJOUTÉE

La bromélaïne et la papaïne sont des enzymes que l'on trouve dans les racines d'ananas ou dans le fruit de la papaye. Leurs vertus sont nombreuses. Elles sont utilisées dans les marchés à haute valeur ajoutée tels que :

  • La pharmacie (aide à la digestion, brûlures, traitement de l'arthrite, antiinflammatoire et anti-tumoral),
  • La cosmétique (crème pour la peau, dentifrice),
  • La boulangerie (hydrolisation du gluten, fabrication de biscuits),
  • L'alimentation humaine ou animale (hydrolisation de protéines de soja, modification de la structure dans l'alimentation des animaux de compagnie).

I N N O V A T I O N DURABLE

AGRICULTURE

A travers Biobest, Floridienne favorise la productivité de certaines cultures grâce à la pollinisation par des bourdons. Le Groupe propose également des alternatives aux pesticides en mettant à disposition des agriculteurs des insectes, des acariens ou des microbes utiles. Floridienne développe aussi, à travers ChemCom, des solutions naturelles pour la protection des cultures en utilisant la communication chimique servant de langage aux plantes et aux insectes.

BIODIVERSITÉ

Biobest et ChemCom participent activement à la préservation de la biodiversité en offrant des gammes de produits ciblant spécifiquement les pestes, préservant ainsi les espèces utiles naturelles. Utilisés à faibles doses, ceux-ci permettent de réduire les quantités de résidus tant sur les produits alimentaires que dans l'environnement. Ils ont également l'avantage de ne pas provoquer l'apparition de souches résistantes.

B I E N - Ê T R E E T S A N T É HUMAINE

Biofirst met sur le marché des produits naturels de haute qualité utilisés dans les secteurs de l'alimentation, de la cosmétique, et de la parapharmacie : vanille, poivre vert (Sopral), huiles essentielles (Sotecna) et enzymes d'origine végétale (Enzybel International). ChemCom développe aussi de nouvelles technologies permettant le contrôle des mauvaises odeurs. Ces molécules dites « bloquantes » sont destinées aux industries des déodorants, des produits de lessive, d'entretien, d'ambiance, etc.

ENZYBEL

L'approvisionnement en papaïne est maintenant facilité par nos actions dans le périmètre du parc de Virunga au Congo. L'action de nos partenaires et les équipes agronomes permettent de dynamiser et de pérenniser les filières afin de sécuriser la production de latex de papaye. Le Groupe devrait encore ouvrir de nouvelles sources pour soutenir la croissance de nos activités.

Nous avons également amélioré notre visibilité sur le marché en affinant l'image marketing et commerciale de nos produits.

Notre usine de bromélaïne tourne aujourd'hui à pleine capacité et des plans d'expansion sont en cours d'analyse.

Dans le cadre de la stratégie visant à devenir la référence dans les enzymes « non issus des biotechnologies », nous avons créé la filiale Enzybel Pharma dédiée aux enzymes animaux fin 2016. En intégrant cette activité, Enzybel est devenue la référence pour les enzymes extraits de la nature, avec le portefeuille le plus complet proposé par un industriel.

Nos équipes Recherche & Développement poursuivent leurs travaux dans le cadre de certaines applications et formulations enzymatiques pour offrir de nouveaux produits aux clients et les soutenir techniquement dans l'adoption de ces solutions.

CHEMCOM

ChemCom est le leader mondial de la biologie moléculaire et cellulaire de l'olfaction humaine. Fort de s'être dotée de compétences chimiques et de tests sensoriels, ChemCom a signé de nouveaux partenariats en 2016. L'énergie déployée par la société porte ses fruits. Elle a déposé le premier brevet de molécules modulatrices de l'olfaction humaine basé sur des molécules inodores capables de bloquer spécifiquement des mauvaises odeurs intenses.

SOTECNA

Sotecna s'est investie dans des projets « santé » et « cosmétique » à base d'extraits d'escargots, mettant en œuvre des synergies avec la Division Alimentation du Groupe. La certification Cosmos a été attribuée à un produit à base d'escargot qui entre dans la fabrication de la cosmétique bio. Grâce à ses sources importantes, Sotecna réserve à ses clients des volumes substantiels leur permettant de les suivre dans leurs propres développements commerciaux. Elle a aussi développé des produits à base d'enzymes pour le traitement des eaux usées et de nettoyage, diversifiant ainsi ses activités. D'autre part, nos produits à base d'huiles essentielles continuent à bien se développer, et plus particulièrement l'huile essentielle de raifort 100% naturelle qui rentre dans la composition de formulation aromatique pour les snacks, pizzas et autres plats. Ce produit est aussi connu comme le wasabi européen.

SOPRAL

L'année écoulée a été difficile pour Sopral. Le gout amer de la spéculation mêlé à une collecte trop précoce de la vanille a impacté le marché mondial de cet arôme sucré. Mais la politique long terme de la société et les critères qu'elle a mis en place lui ont permis de fournir ses clients avec des produits de qualité, supérieurs à la moyenne nationale.

A l'instar des autres sociétés de Biofirst, Sopral a décidé d'investir dans la sécurisation de ses approvisionnements par des plantations extensives autant qu'intensives. Sopral poursuivra ses efforts en 2017 lesquels devraient porter leurs fruits dans quelques années. Cela permettra de maîtriser la traçabilité totale, la qualité et la quantité de la production, tout en créant de réelles opportunités de travail pour les populations locales dans le respect de l'éthique des affaires.

PERSPECTIVES

La Division s'est transformée au départ d'un pari prometteur sur l'avenir en une activité solide et récurrente. Biofirst a multiplié son chiffre d'affaires par près de vingt-cinq en dix ans. Les perspectives restent encourageantes. Nous continuons à développer de nouveaux produits de niche pour rencontrer les attentes du marché dans des secteurs pointus tels que la papaïne, où nous sommes devenus leaders mondiaux.

Nous nous attendons à une croissance organique soutenue, de l'ordre de 15% pour Biofirst. Fort de notre taille, notre volonté est aussi de consolider notre portefeuille et de l'élargir grâce à de nouvelles acquisitions (+ 15% également).

Aujourd'hui nous sommes présents sur tous les marchés avec une grande diversité de produits appuyée sur un ancrage international

L A V A N I L L E P R O D U I T E P A R S O P R A L À M A D A G A S C A R E S T L ' U N E D E S M E I L L E U R E S D U MONDE.

L E S S O C I É T É S DE LA DIVISION

Biobest, numéro deux mondial de la lutte intégrée (Integrated Pest Management), est une société belge spécialisée dans la pollinisation biologique par les bourdons et dans la lutte biologique grâce aux insectes et acariens auxiliaires utiles (beneficial insects and mites). Elle exporte dans plus de 60 pays ses six espèces de bourdons et sa quarantaine d'espèces d'insectes utiles.

Biobest dispose d'un laboratoire pour tester sur les solutions biologiques (telles que insectes et acariens) les effets secondaires des produits chimiques commercialisés ou en phase de développement par les industriels de la chimie, et permettre ainsi à ceux-ci de mieux caractériser et positionner leurs produits agricoles.

ILSE VELDEN 18 – B 2260 WESTERLO TÉL. : +32.14.25.79.80 FAX : +32.14.25.79.82 WWW.BIOBEST.BE

E N Z Y B E L I N T E R N A T I O N A L S.A.

La société Enzybel International est le leader mondial dans le domaine de l'extraction et du raffinage des protéases d'origine végétale. Ces enzymes naturelles servent à dégrader les protéines afin de les réduire en composés de petite taille, plus facilement utilisables ou assimilables ou conférant des propriétés nouvelles.

En plus de la papaïne, issue du latex de papaye, l'enzyme la plus commercialisée des protéases végétales, Enzybel produit deux autres enzymes importantes : la bromélaïne et la ficine, extraites respectivement de l'ananas et de la figue.

Les protéases végétales sont utilisées dans plusieurs applications alimentaires humaines ou du bétail (attendrissement de la viande, fabrication d'hydrolysats de protéines, modification du goût), cosmétiques (traitement et soin de la peau) et médicales (traitement symptomatique du cancer, aide à la digestion, anti-inflammatoire).

RUE DE WAREMME 116 4530 VILLERS-LE-BOUILLET BELGIQUE TÉL. : +32 4 259 93 30 FAX : +32 4 259 93 39 WWW.ENZYBEL.COM

S O P R A L - MADAGASCAR

Sopral, située à Madagascar, est active dans le poivre vert (un des meilleurs du monde), le poivre sauvage, certaines huiles essentielles (cannelle, poivre, girofle, niaouli, ravintsara), des fruits transformés fair trade (litchi, mangue, ananas, physalis, grenadelle), et la vanille.

En vanille, un procédé industriel physique a été développé pour produire une vanille plus riche en vanilline qui est destinée à la production d'arômes naturels.

Des alliances stratégiques ont permis à Sopral de devenir un acteur majeur dans la transformation et la commercialisation de diverses ressources naturelles de l'île, notamment un engrais organique (guano).

PK4, ROUTE DE FÉNÉRIVE 501 TAMATAVE (ANALAMALOTRA) MADAGASCAR TÉL. : + 261.2053.316.30 FAX : +261.2053.316.50 WWW.SOPRAL-MADAGASCAR.COM

SOTECNA S.A.

Sotecna est spécialisée dans la production d'huiles essentielles 100% pures et naturelles pour l'industrie alimentaire et la parfumerie. Pionnière dans les huiles essentielles d'allium (poireau, ail, oignon), de raifort, de moutarde, d'angélique, de livèche et de carotte, elle fournit les plus grandes sociétés d'arômes et de parfums.

ZONING OUEST 1 - B 7860 LESSINES TEL : +32.68.33.35.45 FAX : +32.68.33.13.52 WWW.SOTECNA.COM

CHEMCOM S.A.

ChemCom, créée en 2000, est une référence internationale dans le monde de la communication chimique. Elle aide les secteurs de l'alimentation, des cosmétiques, de l'agriculture et de la pharmacie à découvrir, sélectionner et affiner certains produits dans les domaines du goût, de l'olfaction, ainsi que des phéromones.

ChemCom a développé un nez humain artificiel clonant et exprimant l'ensemble des récepteurs olfactifs. La déorphanisation de tous les récepteurs olfactifs permet non seulement la compréhension de la perception, de la reconnaissance et de la discrimination d'odeurs, mais représente aussi un outil puissant, robuste et industriel pour la découverte de nouveaux produits. La nouvelle approche biomoléculaire pour les industries d'arômes et de parfums permet de découvrir, d'optimiser, de perfectionner ou de remplacer certains produits existants pour les rendre plus efficaces, mieux adaptés et protégés.

Dans le domaine de l'agriculture, ChemCom étudie les communications chimiques des plantes et des insectes. Interférer dans ces communications permettrait d'influencer le comportement des insectes, par exemple en les repoussant en dehors de zones à protéger au moyen de signaux répulsifs, en les attirant à un endroit pour les éliminer ou en bloquant leurs chémorécepteurs avec des antagonistes spécifiques. Des produits « verts » non toxiques pour l'homme, à action très spécifique et utilisables en très faible concentration, pourraient ainsi voir le jour.

ROUTE DE LENNIK 802 B 1070 BRUXELLES TÉL. : +32.2.353.00.28 FAX : +32.2.353.05.81 WWW.CHEMCOM.BE

DIVISION CHIMIE

C H I M I E V E R T E

« La Division Chimie poursuit sa métamorphose dans un environnement international peu porteur, pénalisée à la fois par le prix plancher du nickel, et un contexte politique instable. KIMFLOR et IKA ont néanmoins pu maintenir leurs résultats qui restent en ligne avec l'exercice 2015. La SNAM, avec le projet « Seconde vie » continue à s'investir dans le recyclage à très haut potentiel des batteries des véhicules électriques, un créneau écologique d'avenir, en développant notamment de nouveaux circuits de collecte avec les constructeurs automobiles. »

G A Ë T A N W A U C Q U E Z , M A N A G I N G DIRECTOR DE LA DIVISION CHIMIE

T E C H N O L O G I E S D'AVENIR

La Division Chimie se compose d'entreprises actives dans les additifs pour la stabilisation du PVC. Le Groupe est également présent, à travers cette Division, dans le recyclage des batteries industrielles et automobiles (hybrides et électriques).

Les métiers de Floridienne, dans le secteur de la chimie, ont énormément évolué au cours des dernières années. Les activités de la Division s'inscrivent dans une démarche durable, où Floridienne s'investit dans de nouvelles niches qui recèlent de belles potentialités sur le long terme. Ainsi, le recyclage des batteries d'automobiles électriques, intéresse particulièrement la Division. La SNAM, leader dans le processus de recyclage des batteries rechargeables, a noué des partenariats avec de nombreux constructeurs automobiles pour récolter et traiter ces batteries.

D E S M É T I E R S DE NICHE

  • La stabilisation du PVC avec les sels de plomb, zinc, aluminium et magnésium, et les stabilisants organiques (GreenStab®),
  • Les piles et batteries avec les sels de zinc, nickel, cadmium et cobalt.

S E C O N D E V I E

Actuellement SNAM est le leader européen dans le recyclage des batteries automobiles hybrides et électriques, dans un marché dont les volumes à venir seront exponentiels au cours des prochaines années, suivant la courbe de vente des véhicules de nouvelle génération. En 2016 quelque 100.000 voitures électriques ont été vendues dans le monde.

SNAM a initié le projet « Seconde vie » autour du recyclage de ces batteries, un projet écologiquement porteur, qui porte sur la création de nouvelles batteries à base d'éléments de batteries recyclées. L'ambition est de fonctionner à coût zéro.

LES P I L E S E T BATTERIES S O N T U N D E S M É T I E R S D E N I C H E D E LA DIVISION.

100.000 E N 2 0 1 6 Q U E L Q U E 1 0 0 . 0 0 0 V O I T U R E S É L E C T R I Q U E S O N T É T É V E N D U E S DANS LE MONDE.

CHIFFRES CLÉS

Données consolidées

2016 2015
Chiffre d'affaires 51,7 54,5
Résultat
opérationnel
2,5 2,8
Résultat net 3,2 2,8
Résultat net part
Floridienne
2,5 2,2

Chiffre d'affaires

N O U V E L L E GÉNÉRATION

L'ambition du marché automobile de réduire les émissions de CO2 de 50% entre 2015 et 2050, tant dans l'utilisation, la fabrication des véhicules qu'au niveau de leur recyclage, offre de nombreuses opportunités à la SNAM de consolider son avance dans le domaine du recyclage des batteries de la nouvelle génération.

Floridienne a le souhait de s'adosser à un partenaire financier ou industriel pour se positionner comme le premier acteur de ce secteur.

Malgré un cours du nickel peu favorable en 2016, la SNAM enregistre des résultats proches de l'équilibre.

Les chiffres d'IKA et de KIMFLOR s'inscrivent dans la ligne de 2015. Les sociétés continuent à être profitables malgré un environnement difficile. KIMFLOR pâtit d'une conjoncture particulière, avec un contexte défavorable en Turquie, au niveau économique. Mais les efforts du management ont permis de garder une rentabilité raisonnable.

P E R S P E C T I V E S 2017

Nous sommes confiants au niveau des perspectives 2017 pour IKA et KIMFLOR.

D'autre part le potentiel de SNAM, à moyen terme, est gigantesque. Les batteries électriques sont partout et pas uniquement dans les véhicules automobiles : TGV, avions, vélos…

La technologie développée par Floridienne s'inscrit dans une démarche durable, en ligne avec la philosophie de la société et les nouvelles attentes du marché.

Par ailleurs le cours du nickel peu élevé en 2016 devrait être plus favorable en 2017.

L A S N A M C O N S O L I D E S O N AVA N C E D A N S L E D O M A I N E D U R E C Y C L A G E D E S B AT T E R I E S D E L A N O U V E L L E GÉNÉRATION.

L A S O C I É T É A S I G N É D E N O M B R E U X C O N T R AT S A V E C LES CONSTRUC - T E U R S AUTOMOBILES.

« LA TECHNOLOGIE DÉVELOPPÉE PAR FLORIDIENNE S'INSCRIT DANS UNE DÉMARCHE DURABLE EN LIGNE AVEC LES NOUVELLES ATTENTES DU MARCHÉ. »

S T A B I L I S A N T S VERTS

Les entreprises de la Division Chimie, actives dans les stabilisants pour PVC - IKA et KIMFLOR, se sont impliquées dans l'engagement volontaire de l'industrie européenne du PVC de remplacer en 2015 les stabilisants à base de plomb par des stabilisants de nouvelle génération.

La Division offre deux alternatives au plomb : la stabilisation calcium-zinc, utilisable pour toutes les applications ; et la stabilisation organique, sans métaux lourds, pour laquelle IKA possède un brevet. Actuellement réservée aux tubes et raccords en PVC et au PVC souple, des développements sont en cours pour élargir la gamme des GreenStab® à d'autres applications.

Le savoir-faire de la Division sera un atout à moyen terme lorsque d'autres régions, utilisant aujourd'hui des stabilisants critiqués, s'aligneront sur les formulations développées en Europe.

L E S S O C I É T É S DE LA DIVISION

I K A G M B H & CO. KG

Spécialisée dans la formulation et la production de stabilisants à base de plomb et de stabilisants de nouvelle génération à base de calcium-zinc et organiques (sans métaux lourds), IKA vend ses produits essentiellement en Europe de l'Est et en Russie.

Depuis 2016 IKA est détenue à 100% par Floridienne

CHEMIEPARK BITTERFELD WOLFEN, AREAL A,

FILMSTRASSE 4, D 06766 WOLFEN TÉL. : +49.34.94.69.61.0

FAX : +49.34.94.69.61.10

WWW.IKA-WOLFEN.DE

KIMFLOR A.S.

KIMFLOR, détenue par Floridienne (qui est majoritaire) et un partenaire turc (M. Demirel, 25%), a pour but d'ouvrir et de développer de nouveaux marchés en Europe centrale et en Asie, principalement dans le domaine des stabilisants pour PVC. KIMFLOR a investi dans la construction d'un atelier de production de stabilisants de nouvelle génération à base de calciumzinc.

IZMIR AYDIN KARAYOLU 35 KM.29 EKIM MAH. NO :23 35875 TORBALI IZMIR - TURQUIE TÉL. : +90.232.853.90.66 FAX : +90.232.853.90.65 WWW.KIMFLOR.COM

SNAM S.A.S.

Acteur leader dans le processus de recyclage des batteries rechargeables à base de Ni/Cd (nickel/cadmium), de NiMH (nickel métal hydrure) et Li-ion (lithium-ion), la SNAM récupère les batteries en Europe, aux Etats-Unis et en Asie-Pacifique chez les fabricants d'accumulateurs, les associations nationales de collecte et les collecteurs indépendants. Après séparation des composants, elle revend le nickel et le cadmium

SNAM possède également la société VERA CHIMIE DEVELOPPEMENTS S.A.S.

AVENUE JEAN JAURÈS 4, F 12110 VIVIEZ TÉL. : +33.5.65.43.77.30 FAX : +33.5.65.43.03.95 WWW.SNAM.COM

V E R A C H I M I E D E V E L O P P E M E N T S S.A.S.

Cette filiale de SNAM, située dans la région lyonnaise (France), formule et commercialise des additifs pour le secteur de la galvanisation.

ZONE INDUSTRIELLE DU BROTEAU RUE DU BROTEAU, F 69540 IRIGNY TÉL. : +33.4.78.90.52.52 FAX : +33.4.78.90.33.20 WWW.VERACHIMIE.FR

RAPPORT DE GESTION

R A P P O R T D E G E S T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport des opérations de notre groupe et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2016.

Floridienne investit dans des marchés de niche, avec une attention particulière pour les secteurs de l'alimentation festive, des sciences du vivant et de la chimie. A côté des trois Divisions opérationnelles mentionnées ci-avant, nous renseignons également à titre informatif sous « Division Corporate », l'ensemble d'activités de services et de consultance rendus par Floridienne SA à ses filiales.

La société répartit ses risques d'investissements entre des entreprises rentables, des entreprises à rentabilité émergente et des entreprises à rentabilité potentielle.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2016

Le chiffre d'affaires 2016 de Floridienne Group s'élève à € 308 millions, en croissance de 4% par rapport à € 296 millions en 2015. Cette progression s'explique principalement par de la croissance organique, et par l'entrée dans le périmètre de Delimed et Turita, qui ont été consolidées à partir du 30 juin 2016.

L'EBITDA s'élève à € 18,6 millions au 31 décembre 2016, contre € 19,4 millions en 2015. Cette baisse s'explique par des produits non récurrents réalisés en 2015 à hauteur de €0,85 millions dans le cadre de la vente d'actifs non-courants (immobilier à Ath, en Belgique) par le holding. Corrigé de ces éléments, le REBITDA (Recurring EBITDA), est stable par rapport à 2015.

Le profit des sociétés consolidées par mise en équivalence a fortement progressé en 2016, à € 0,9 millions, contre une perte de € -0,3 millions en 2015. Ceci s'explique par une meilleure performance de ces participations dans leur ensemble, et d'une charge non récurrente de € -0,5 millions (quote-part groupe) qui avait été enregistrée par une de nos participations en 2015.

Enfin, le Groupe Floridienne a bénéficié d'effets de change favorables en 2016, à hauteur de € 1,5 millions, contre € 0,9 millions en 2015.

Floridienne clôture ses résultats au 31 décembre 2016 avec un résultat net consolidé de € 7,4 millions par rapport à € 7,1 millions au 31 décembre 2015. Le résultat net part du groupe progresse de 11% à € 6,6 millions, contre € 5,9 millions au 31 décembre 2015.

La structure financière de Floridienne au 31 décembre 2016 est solide, avec des fonds propres consolidés de € 105,6 millions (par rapport à 103,4 millions € à fin 2015), et un endettement financier net en hausse à € 58,9 millions (contre 48,2 millions à fin 2015).

D I V I S I O N A L I M E N TAT I O N F E S T I V E - FLORIFOOD

M O D I F I C AT I O N D E P É R I M È T R E

En 2016, la Division Alimentation festive a procédé au rachat des sociétés Delimed SA (Belgique) et Turita OOD (Bulgarie), spécialisées dans la production de tapas à base de poissons marinés (anchois, poulpe,…). Ces acquisitions viennent compléter la gamme de poissons fumés et marinés de la Division. Ces sociétés ont été consolidées selon la méthode globale à partir du 30 juin 2016.

ACTIVITÉ 2016

Le chiffre d'affaires de la Division s'élève à € 180,7 millions au 31 décembre 2016 par rapport à € 171,6 millions au 31 décembre 2015. Cette hausse de 5% s'explique par une croissance organique dans l'activité Traiteur de la mer, et par l'effet de périmètre lié à l'acquisition de Delimed et Turita.

L'EBITDA progresse à € 8,5 millions au 31 décembre 2016 par rapport à € 8,2 millions au 31 décembre 2015. Cette amélioration intervient dans un contexte pourtant marqué par un nouveau renchérissement important des prix de certaines matières premières stratégiques de la Division, notamment le saumon fumé, qui a eu un impact négatif sur les marges dégagées. Les acquisitions de Delimed et Turita ont contribué dans une faible mesure à la croissance de l'EBITDA de la Division, n'ayant été consolidées que pour une demi année.

Le résultat net de la Division Alimentation festive progresse à € 3,7 millions au 31 décembre 2015 par rapport à € 3,4 millions au 31 décembre 2015.

RISQUES ET INCERTITUDES

Larzul (société détenue à 50% par le Groupe Floridienne):

Pour rappel, un litige commercial opposant la société Larzul à notre filiale Camargo (filiale du Groupe Française de Gastronomie - FDG) avait été jugé par la Cour d'Appel de Paris en date du 16 avril 2015. Ce jugement rejetait les demandes de dommages de Larzul à notre égard, et rendait exigible notre créance sur cette société, augmentée des intérêts de retard (€ 1,5 million). Larzul s'était pourvue en cassation de ce jugement. La Cour de cassation a rejeté ce pourvoi, éteignant définitivement cette procédure contre Camargo.

Française de Gastronomie, dont les droits en tant qu'actionnaire à 50% de Larzul ont été ignorés depuis 2012, a lancé plusieurs actions à l'encontre de Larzul et de son président, dont l'annulation de la Procédure de Sauvegarde, dans laquelle Monsieur Michel Larzul a placé la société de manière unilatérale. Ces procédures suivent leurs cours.

Dans l'attente, et en l'absence d'indicateurs négatifs concernant la rentabilité de Larzul, le Conseil a décidé de maintenir la valeur de cette participation et de notre créance dans les comptes consolidés inchangées par rapport à leurs valeurs au 31 décembre 2015, soit respectivement € 2,6 millions et € 1,5 million. Sur le plan comptable, cette participation est comptabilisée dans les Autres actifs financiers non courants du bilan consolidé (voir la note 15 du Rapport annuel pour plus d'informations sur cette rubrique), en absence d'un pouvoir de contrôle sur la société.

D I V I S I O N S C I E N C E S D U VIVANT - BIOFIRST

M O D I F I C AT I O N D U P É R I M È T R E Il n'y a pas eu de modification de périmètre dans cette Division au cours de l'exercice 2016.

ACTIVITÉ 2016

Le chiffre d'affaires de la Division Sciences du vivant s'élève à € 75,3 millions au 31 décembre 2016 contre € 69,7 millions au 31 décembre 2015. Cette hausse est attribuable à Biobest – groupe spécialisé dans la pollinisation par les bourdons et dans la lutte biologique, dont l'activité a continué à progresser fortement en 2016 sur ses différents marchés.

L'EBITDA de la Division est stable à € 6,4 millions au 31 décembre 2016 comparé à € 6,5 millions au 31 décembre 2015.

L'évolution de l'EBITDA de cette Division a été contrastée en 2016, avec d'une part une belle progression chez Biobest, conséquence de sa croissance soutenue, et d'autre part une baisse dans les Extraits naturels végétaux, en raison de difficultés d'approvisionnements dans plusieurs matières premières stratégiques. Des efforts structurels importants ont été déployés en 2016 dans cette activité pour réduire la volatilité de nos approvisionnements dans le futur.

Le résultat net de la division Sciences du vivant progresse quant à lui à € 2,5 millions au 31 décembre 2016 contre €2,3 millions au 31 décembre 2015, suite aux meilleures performances de nos filiales consolidées par mise en équivalence au Maroc et en Indonésie.

RISQUES ET INCERTITUDES

La procédure opposant Chemcom à Givaudan dans le cadre de la répartition des actifs de leur filiale commune en liquidation TecnoScent poursuit son cours, sans avancée majeure à ce stade-ci. L'expert a demandé au Tribunal qu'un collège d'experts spécialisés soit nommé à ses côtés, aux frais de Givaudan. En absence d'un risque de « cash-out flow » le Conseil d'administration n'estime pas devoir provisionner de montants relatifs à ce litige.

DIVISION CHIMIE

M O D I F I C AT I O N S D E P É R I M È T R E

Il n'y a pas eu de modification de périmètre dans cette Division au cours de l'exercice 2016.

ACTIVITÉ 2016

Le chiffre d'affaires de la Division Chimie diminue de € -2,8 millions pour s'établir à € 51,7 millions au 31 décembre 2016 contre € 54,5 millions au 31 décembre 2015. Cette diminution est particulièrement observable chez Kimflor, notre filiale turque active dans les stabilisants PVC, dont l'activité a souffert du contexte géopolitique instable auquel fait face la Turquie actuellement, et qui pèse sur l'économie du pays. A noter l'ouverture de nouveaux marchés en Asie par IKA,

notre filiale allemande active dans les stabilisants PVC, qui lui permettront à terme de diversifier ses sources de revenus.

L'EBITDA de la Division reste assez stable à € 5,1 millions en 2016, contre € 5,2 millions au 31 décembre 2015. Ceci s'explique par une baisse de l'EBITDA chez Kimflor, consécutive à la baisse de ses ventes, qui a été contrebalancée par un redressement de l'EBITDA de notre filiale active dans le recyclage de batteries, SNAM, qui a pu améliorer sa performance, malgré un environnement encore très défavorable lié au cours du nickel. IKA a également vu son EBITDA progresser au cours de l'exercice 2016.

Le résultat net de la Division Chimie s'élève à € 3,2 millions au 31 décembre 2016, contre € 2,8 millions au 31 décembre 2015. Ce résultat en progression s'explique par l'amélioration des résultats de SNAM déjà mentionnés, et par des effets de change positifs chez notre filiale turque.

RISQUES ET INCERTITUDES

Une partie significative du chiffre d'affaires de l'activité Stabilisants PVC est réalisée dans des zones géopolitiquement exposées, la Russie et la Turquie. En 2016, le résultat de cette activité a bien résisté malgré ce contexte difficile et nous restons confiants dans la bonne capacité de réaction de notre management dans cet environnement difficile.

C O R P O R AT E

La Division Corporate comprend un ensemble d'activités de services et de consultance rendus par Floridienne à ses filiales.

Cette activité a généré une perte de € -2,0 millions en 2016, contre € -1,4 millions en 2015. A noter qu'en 2015, des plus-values sur cessions d'immobiliers avaient été réalisées dans cette Division à hauteur de € 0,8 millions.

COMPTES STATUTAIRES ET AFFECTATION DES RÉSULTATS

Il n'y a pas eu de modification de l'activité chez Floridienne S.A. en 2016 par rapport au passé. L'activité de cette société consiste en l'investissement dans des marchés de niche dans trois secteurs d'activité, la Chimie, l'Alimentation festive et les Sciences du vivant. La société répartit ses risques entre des entreprises rentables, des entreprises à rentabilité émergente et des entreprises à rentabilité potentielle.

L'exercice de Floridienne S.A. se clôture par une perte de € -6,4 millions par rapport à un bénéfice de € 4,3 millions en 2015.

Le résultat de Floridienne S.A. est structurellement négatif, en raison des frais de structure qui sont supportés par cette société ainsi que par les charges financières liées à son financement.

Compte tenu d'un report à nouveau de € 44,8 millions, le bénéfice disponible à affecter s'élève à € 38,4 millions

Nous vous proposons de répartir le bénéfice à affecter en :

  • € 2,1 millions pour la rémunération du capital ;
  • € 36,3 millions pour le report à nouveau.

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 2,1 par action, au titre de l'exercice 2016.

A C H AT S D ' A C T I O N S PROPRES

Au cours de l'année 2016, et conformément à la décision de l'Assemblée générale du 16 juin 2015, Floridienne Group a repris son programme d'achat d'actions propres. 5.361 actions propres ont ainsi été achetées par notre filiale Florinvest S.A. sur un total émis de 996.857.

Le nombre total d'actions propres détenues par Florinvest au 31 décembre 2016 est de 17.363, ce qui représente une valeur de € 2.178.883 sur base d'un cours de € 125,49 au 30 décembre 2016.

La valeur moyenne d'acquisition de ces actions propres en 2016 est de € 96,98 par action.

A U T R E S R I S Q U E S ET INCERTITUDES

Dans le cadre de notre gestion du risque financier, certaines de nos filiales sont amenées à prendre des contrats de couverture (devises, intérêts ou matières premières) afin de couvrir leur marge commerciale contre les fluctuations de celles-ci. La politique du groupe en matière d'instruments financiers est limitée à des opérations de couverture à l'exclusion de toute position spéculative. Des informations complémentaires concernant la gestion de notre risque de crédit, de taux d'intérêts, de prix de marché et de liquidité sont disponibles dans les notes de l'annexe 27 du rapport annuel.

Pour le reste, nous n'avons pas à signaler d'autres risques et incertitudes que ceux mentionnés dans le rapport annuel.

ENVIRONNEMENT

Nos filiales actives dans la Division Chimie connaissent des risques inhérents à leur activité. La problématique environnementale est un domaine dans lequel les réglementations et contraintes de prévention sont de plus en plus strictes lors du renouvellement des permis. Le groupe prend les mesures nécessaires pour se conformer à l'ensemble des prescriptions réglementaires en matière d'environnement, notamment par des investissements appropriés et un monitoring structuré. Ces contraintes sont parfois difficiles à quantifier précisément, notamment quand il s'agit d'estimer la valeur actuelle des coûts de remise en état à très longue échéance. Là où cela s'avère nécessaire, des provisions sont comptabilisées afin de se conformer aux engagements légaux, en conformité avec le référentiel comptable.

R E C H E R C H E E T DEVELOPPEMENT

Notre effort s'est porté sur l'amélioration qualitative de nos produits, la sécurité, l'anticipation de normes environnementales toujours plus strictes et la mise au point de nouveaux produits en vue de permettre la diversification des activités.

A noter que la plupart des activités de R&D du groupe sont concentrées dans les Divisions Sciences du vivant et Chimie.

PERSPECTIVES

Les perspectives de Floridienne Group sont encourageantes. Non seulement les trois Divisions sont bien positionnées sur des marchés à beau potentiel, mais elles ont à présent atteint une phase de maturité, avec des équipes de managers de haut niveaux, leur permettant d'absorber au mieux les aléas du marché et d'intégrer des nouvelles sociétés dans leurs métiers respectifs. A cet égard, les acquisitions, début 2017, de REAL IPM au Kenya et de L'ESCARGOT COURBEYRE en France, bien que pesant sur l'endettement du Groupe à court terme, sont porteuses de belles perspectives et d'une vraie valeur ajoutée pour ces activités.

La Division Alimentation festive est en phase avec sa stratégie de croissance dans ses différents métiers. Sa diversification autour de différentes matières premières lui permet de lisser la volatilité des prix d'achats de nombre de ses produits.

En 2017, elle se concentrera sur l'intégration de ses nouvelles filiales tout en accroissant ses parts de marché.

Dans la Division Sciences du vivant, le Groupe s'attend à une progression significative de son résultat dans l'ensemble de ses activités.

Biobest est bien positionnée pour poursuivre sa croissance sur ses différents marchés. Ses solutions innovantes répondent à une importante demande auprès des agriculteurs et des consommateurs du monde entier, et l'intégration de nouveaux sites de production, notamment au Kenya, lui permettront de servir de nouveaux clients avec un portefeuille de solutions toujours plus étendu.

Quant à l'activité Extraits naturels végétaux, elle devrait retrouver le chemin de la croissance en 2017 grâce aux efforts entrepris pour améliorer la stabilité des approvisionnements dans certaines matières premières stratégiques.

Enfin, dans la Division Chimie, l'établissement de prévisions reste un exercice compliqué étant donné les environnements géopolitiques complexes dans lesquels certaines de nos filiales opèrent et l'instabilité des cours du nickel qui frappe le monde depuis plusieurs années.

Nous sommes toutefois confiants dans la capacité de nos filiales actives dans les stabilisants PVC, IKA et Kimflor, à faire face à des contextes économiques difficiles, et à trouver de nouveaux marchés porteurs pour écouler leurs produits.

En ce qui concerne SNAM, le début d'année 2017 est un peu plus favorable. Le prix du nickel s'est amélioré, et la société, forte d'investissements importants réalisés au cours des dernières années, dispose d'un outil à la pointe tant au niveau technologique qu'environnemental pour capter de nouveaux volumes de batteries. Les longues relations qu'elle entretient avec de nombreux acteurs européens et mondiaux de premier plan attestent de la qualité de ses procédés et de la relation de confiance qu'elle a construite avec ses partenaires.

DIRECTIVE OPA

Dans le cadre de l'information requise en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, nous n'avons repris que les informations ci-dessous, les autres informations étant sans objet pour Floridienne.

1. STRUCTURE DU CAPITAL

Selon les dernières déclarations de transparence et les informations communiquées, l'actionnariat de la société s'établit comme suit:

Beluflo S.A. 392 035 39,33%
Philippe de
Spoelberch
216 428 21,71%
Marnor S.A. 90 800 9,11%
S.R.I.W. 84 176 8.44%
Personnes 53 166 5,33%
physiques
Finatco S.A. 25 013 2,51%
Gaëtan 18 657 1,87%
Waucquez
Florinvest S.A. 17 363 1,74%
Free Float 99 219 9,96%
Nombre d'actions 996 857 100%

2. TITRES AU PORTEUR

Il n'existe plus de titres au porteur de Floridienne SA. En date du 30/11/2015, le commissaire a émis un rapport indépendant constatant la suppression des titres au porteur de Floridienne SA, conformément aux dispositions visées à l'article 11 de la loi du 14 décembre 2005.

3 . A C C O R D E N T R E ACTIONNAIRES

Une convention d'actionnaires a été signée en 2013 par Beluflo (39,33%), Gaëtan Waucquez (1,87%) et Philippe de Spoelberch (21,71%). Dans ce cadre, les différents signataires se sont échangés des droits de préemption et des droits de suite.

4 . R E S T R I C T I O N S L É G A L E S O U S TAT U TA I R E S A U T R A N S F E RT DES TITRES

Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres de Floridienne S.A.

5 . R E S T R I C T I O N S L É G A L E S O U S TAT U TA I R E S À L' E X E R C I C E DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à un vote. Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote et il n'y a pas de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.

6 . P O U V O I R S D E L' O R G A N E D'ADMINISTRATION

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2015, les pouvoirs suivants ont été octroyés au Conseil d'Administration :

  • Renouvellement du capital autorisé de € 4 415 000,00 pour une durée de cinq ans.
  • Dans le cadre du capital autorisé, autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, à procéder à des émissions d'obligations convertibles ou avec droits de souscription, ainsi qu'à des droits de souscription ou warrants attachés ou non à une autre valeur mobilière, et à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées quand bien même celles-ci ne seraient pas membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales.

  • Dans le cadre du capital autorisé, proroger l'autorisation au Conseil d'Administration pour une période de trois ans, de faire usage du capital autorisé (avec faculté de limiter ou supprimer le droit de préférence aux actionnaires) en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la société.

  • Autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir ou d'aliéner des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. Cette autorisation est également valable pour les filiales de la société. Cette autorisation concerne également l'acquisition d'actions de Floridienne S.A. par une de ses filiales.
  • Autorisation d'acquérir en Bourse ou autrement, un maximum de 180 000 actions de la société, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20% au cours de clôture le plus bas des 20 derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des 20 derniers jours de cotation précédant l'opération.

7 . A RT I C L E 7 4 D E L A L O I R E L AT I V E A U X O F F R E S P U B L I Q U E S D ' A C Q U I S I T I O N .

En date du 23/09/2007, Floridienne a été avisée par Beluflo que cette dernière détenait 296 997 titres Floridienne soit 34,37% du capital de la société.

En date du 19 août 2016, la s.a. Beluflo a confirmé détenir 392.035 titres avec droit de vote émis par la s.a. Floridienne, soit 39,33% du capital.

I N F O R M AT I O N S R E Q U I S E S E N V E R T U D E L' A R T I C L E 5 2 3 D U C O D E D E S SOCIETES

Au cours de l'année 2016 nous n'avons pas à mentionner de conflit d'intérêts au cours des différents conseils d'administration.

D É C L A R A T I O N D E G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

1 . A P P L I C AT I O N D U C O D E D E G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISES

En matière de gouvernement d'entreprise, le rapport de gestion contient les informations requises par le code des sociétés ainsi que par le « Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 », que la société a adopté comme code de référence. Celui-ci est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance.

La charte de corporate governance de Floridienne est disponible sur notre site internet www.floridienne.be.

2. NON-R E S P E C T D E S D I S P O S I T I O N S D U C O D E ( P R I N C I P E « C O M P LY O R EXPLAIN »)

S É PA R AT I O N D E S P O U V O I R S ( D I S P O S I T I O N 1 . 5 . )

Philippe Bodson exerce actuellement les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de membre du Comité de Gestion.

A D M I N I S T R AT E U R S N O N E X É C U T I F S E T M A N A G E M E N T (DISPOSITION 4.12.)

Au cours de l'année 2016, les administrateurs non exécutifs ne se sont pas réunis de manière formelle sans la présence du Comité de Gestion.

A D M I N I S T R AT E U R I N D É P E N D A N T D A N S L E C O M I T É D ' A U D I T (DISPOSTION 5.2.4)

La majorité des membres du comité d'audit doit répondre aux critères d'indépendance. Le comité d'audit est constitué de 4 administrateurs non-exécutifs, dont 2 administrateurs répondent aux critères d'indépendance.

C O M I T É S D E N O M I N AT I O N E T D E R É M U N É R AT I O N (DISPOSITION 5.3)

Au vu de notre petite taille, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de comité de Nomination car il estime être à même de remplir cette fonction. Un Comité de rémunération existe en revanche de manière formelle.

R È G L E M E N T D U M A N A G E M E N T

EXÉCUTIF (DISPOSITION 6.1.) Nous ne publions pas de règlement intérieur du management exécutif. A ce jour, c'est le Comité de Gestion qui fixe et contrôle les lignes directrices des responsables des différents pôles.

3 . C O N T R Ô L E I N T E R N E E T G E S T I O N D E S R I S Q U E S D A N S L E C A D R E D U P R O C E S S U S D ' É TA B L I S S E M E N T D E L' I N F O R M AT I O N FINANCIÈRE

La société a mis en place une structure de contrôle interne et de gestion des risques du processus d'établissement de l'information financière adaptée à sa taille.

E N V I R O N N E M E N T DE CONTRÔLE

Le Conseil d'Administration représente l'organe de gestion de la société et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôle prudent et d'identification, d'évaluation et de gestion des risques. Au sein du Conseil d'Administration, la société dispose d'un Comité de Gestion

composé du président exécutif et de l'administrateur délégué. Ce comité est épaulé par la Direction financière du groupe, et au sein de chaque Division, par un Comité Division. Le Comité de Gestion est chargé de mettre en place et de maintenir les contrôles internes appropriés et adaptés à la taille du Groupe pour s'assurer de manière efficace que les objectifs sont atteints en matière de fiabilité des informations financières, et de conformité aux lois et aux règlements.

Le Comité d'Audit, instauré en application de l'article 526ter du Code des Sociétés est composé d'Administrateurs non-exécutifs et assiste le Conseil d'Administration dans la surveillance de la gestion de la société et de l'ensemble du Groupe, dans le contrôle de l'efficacité de l'ensemble des processus de contrôle interne et externe de la société et dans la surveillance du processus de suivi global. Ce comité dispose de sa propre charte de fonctionnement.

La société publie son information financière traditionnellement au travers des rapports financiers semestriels et annuels.

Par ailleurs, elle prépare pour chaque exercice un budget annuel qui est discuté et approuvé par le Conseil d'Administration. Les divergences par rapport au plan et par rapport aux prévisions antérieures sont régulièrement mises à jour et analysées par le Comité de Gestion, puis présentées, expliquées et validées par le Conseil d'Administration.

Les responsabilités de chaque organe peuvent être décrites comme suit :

Conseil
d'Administration
Comité d'Audit Comité de Gestion Comités Division
Information
financière et budget
Validation des comptes,
deux fois par an et
approbation du budget.
Définition des règles
d'évaluation du Groupe
Discussion des
problématiques
d'évaluation
Centralisation de
l'information financière
au niveau du Groupe
et suivi des budgets
Collecte de l'information
financière et élaboration
des budgets
Stratégie Définition des axes
stratégiques du Groupe
Détermination des
politiques et follow up
Mise en œuvre des
politiques définies et
reporting
Investissements Validation des
développements
majeurs, organiques ou
par croissance externe
Identification
des opportunités
Identification
des opportunités
Désinvestissements Décisions de cession
d'activité
Identification des
opportunités
Identification des
opportunités
Financement Structure financière
consolidée et objectifs
Structuration des
financements du
Groupe
Structuration des
besoins de financement
opérationnels
Gestion des
risques, contrôle
interne, audit
interne
Validation des plans
d'actions proposés
Propositions au Conseil
d'Administration en
cas de manquements
observés
Ressources
humaines
Le Comité de
Rémunération est
responsable de la
rémunération des
membres du Comité de
Gestion
Responsable de
la rémunération et
de l'évaluation des
Comités Division
Responsables de
l'évaluation et des
rémunérations au sein de
leurs Divisions respectives

Processus de gestion des risques

La politique globale de gestion des risques de Floridienne et de ses filiales dans le monde définit son engagement à assurer un système de gestion des risques efficace à travers le Groupe, dans le but de minimiser autant que possible son exposition aux risques qui seraient de nature à compromettre la réalisation de ses objectifs. Le Comité d'Audit assiste, entre autre, le Conseil d'Administration dans son rôle d'évaluation et de gestion des risques financiers. Il examine régulièrement les domaines dans lesquels les risques sont de nature à affecter considérablement la réputation et la situation financière du Groupe et surveille l'ensemble du processus de gestion des risques de la société.

Le processus de gestion des risques suit deux axes chez Floridienne : la gestion des risques liés au reporting financier et la gestion des risques opérationnels auxquels sont exposées les filiales du Groupe.

Sur le plan de la gestion des risques liés au reporting financier, un inventaire des risques principaux est maintenu tant en ce qui concerne les délais

légaux, la fiabilité de l'information financière ou l'indépendance des différentes parties impliquées dans ce processus. Ce relevé sert de fil conducteur à la remontée de l'information, selon une procédure stricte. Les rapports financiers sont établis par le département comptable, revus par la Direction financière et présentés au Conseil d'Administration par le Comité de Gestion, après analyse et sur recommandation du Comité d'Audit. Le département comptable est soutenu par un consultant externe qui dispose d'une connaissance adéquate des normes IAS/IFRS, et par un consultant qui est spécialisé en technique de consolidation. Les différentes vérifications opérées aux divers stades de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des IFRS, les opérations significatives de la période, les procédures de consolidation, etc. Les instructions de clôture sont communiquées aux responsables financiers des différentes filiales et des réunions sont tenues périodiquement. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une checklist de clôture et d'une documentation ad hoc.

En ce qui concerne les engagements financiers, le Groupe adopte également une attitude prudente. Il ne recourt à des opérations de couverture (devises, intérêts ou matières premières) que de façon limitée, et jamais dans un but spéculatif. Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont liés à l'évolution des taux de change, des taux d'intérêt (flottants) sur ses lignes de crédit à court terme ainsi qu'à l'évolution des prix des matières premières dans les Divisions Alimentation festive et Chimie.

Par ailleurs, et dans le cadre du processus de gestion des risques opérationnels, le Comité d'Audit de Floridienne a mis en place et fait le suivi du processus d'identification et de gestion des risques à tous les niveaux du Groupe, des filiales opérationnelles au Groupe consolidé, en passant par les holdings de contrôle. Ce processus s'est fait en plusieurs étapes : une étape d'identification des risques au niveau de chaque filiale (risk matrix), que ce soient les risques stratégiques, financiers ou opérationnels, et de classification de ceux-ci par ordre d'importance; une consolidation des risques par Division ainsi qu'au niveau

du Groupe consolidé ; une évaluation des risques identifiés dans une optique de risque-rendement ; et des propositions de plan d'action à chaque niveau sur les risques évalués comme étant à réduire ou à supprimer. Cette démarche d'analyse des risques a été réalisée en pleine collaboration avec les équipes locales, dans un esprit de prise de conscience de celles-ci à la gestion des risques dans leurs entités respectives, ce qui illustre la philosophie au sein du Groupe à cet égard.

Chaque étape de ce processus de gestion des risques a été validée par le Comité d'Audit, afin de respecter les règles de bonne gouvernance liées à cette étude. Les différentes constatations et conclusions ont été analysées afin de prendre les mesures (financières/opérationnelles) nécessaires. Les mesures et les systèmes à prendre ou à mettre en place sont différents d'une Division à l'autre et d'une société à l'autre, en fonction de leurs spécificités, et nécessitent des plans d'actions

à différents niveaux : des actions globales, des actions au niveau d'une Division, et des actions individuelles. Si la formalisation est relativement aboutie en termes de remontée des informations financières, elle continue à se développer dans les autres domaines de risques. Une mise à jour des risques opérationnels (« risk evaluation ») a été réalisée en 2014 par les responsables des Divisions, et a été présentée au Comité d'Audit fin 2014. Au cours de cette revue, le Comité d'audit n'a pas constaté de nouveaux risques significatifs pour le groupe, et a pu constater que les principaux risques identifiés faisaient l'objet d'un suivi dynamique par les responsables de Divisions.

Une mise à jour formelle des mesures de contrôle (interne) afin de mitiger les risques (« risk mapping ») identifiés est prévue en 2017 et la validation formelle du fonctionnement effectif des dispositions de contrôle interne (« use tests » et « test of operational effectiveness ») est planifiée pour 2018.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle mises en œuvre reposent sur deux aspects que sont une supervision rapprochée des opérations financières par le management ainsi qu'une culture Groupe basée sur des valeurs éthiques fortes adoptées par tous les membres du personnel, et en particulier pour les personnes en charge des postes à responsabilités du Groupe.

Comme décrit ci-dessus,

l'établissement des rapports financiers semestriels et annuels suit un calendrier précis, selon un format bien défini, et parcourt différentes étapes de vérification par des organes internes et externes spécialisés. Ainsi, l'identification des problèmes comptables se fait par le département comptable central en charge de la consolidation, assisté par un consultant externe spécialisé en IFRS pour les aspects techniques et par le Comité de Gestion pour les questions relatives à l'évaluation globale.

Au niveau des risques généraux liés au business de chaque société, outre la conscientisation des équipes locales à la gestion par les risques, le Groupe engage un processus de contrôle interne sur le sujet. En raison de la taille limitée du groupe et de ses ressources humaines, ce processus est mis en place afin de couvrir progressivement l'ensemble des aspects opérationnels.

Information et communication

Le Groupe est attentif à l'information financière et aux communications transmises aux marchés. Une attention particulière est portée à l'exhaustivité de cette information afin que les acteurs du marché soient parfaitement informés de toutes les évolutions du Groupe. Les délais de communication avec les marchés font également l'objet d'un contrôle attentif. Le Groupe considère que l'information financière est un instrument de communication essentiel et a établi dans ce sens des règles et des contrôles permettant d'assurer que les informations financières importantes soient conformes et disponibles.

Ces procédures sont coordonnées par la Direction financière, préalablement à la publication des comptes semestriels et annuels. Les résultats de ces procédures sont examinés de façon attentive par le Comité de gestion et ensuite avec le Comité d'audit. Un suivi approprié est donné à chaque

problème potentiel identifié et une évaluation d'ajustements éventuels à l'information financière projetée est réalisée.

En ce qui concerne la communication interne au Groupe, celle-ci se passe principalement par des canaux directs quoique moins formels compte tenu de la taille limitée du groupe Floridienne. Cette communication plus informelle est considérée positivement par Floridienne dans la mesure où en créant le contact entre les personnes, elle favorise l'échange et une culture d'entreprise forte. La communication informelle accélère également fortement les processus décisionnels, ce qui constitue une des forces de Floridienne aujourd'hui.

Pilotage

Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôles internes et de gestion des risques.

Le Comité de Gestion et les Comités Divisions sont chargés de la surveillance et de la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques.

Suite à l'analyse des risques menée par le Comité d'Audit, ces organes ont pu apprécier les structures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe, aux différents niveaux et selon des formes diverses. De même, le potentiel d'amélioration en termes d'efficacité a été identifié et les mesures d'amélioration mises à l'étude.

Un travail d'analyse de best practices et de formation des entités du Groupe sont des points qui doivent encore fait l'objet d'une uniformisation au sein du Groupe afin de faciliter le monitoring de l'application des procédures instaurées.

4 . C O N S E I L D'ADMINISTRATION

Au 1er janvier 2017, le Conseil d'Administration était composé comme suit :

B A R O N P H I L I P P E B O D S O N

Nommé jusqu'en 2018 Président

W. I N V E S T S . A . ( M O N S I E U R G A Ë TA N WA U C Q U E Z )

Nommé jusqu'en 2018 Administrateur-délégué

B E L U F L O S . A . (MONSIEUR LOÏC WAUCQUEZ)

Nommé jusqu'en 2018 Non exécutif et représentant l'actionnaire

C H E VA L I E R

M A R C - Y V E S B L A N PA I N Nommé jusqu'en 2018 Non exécutif

C O M T E PA U L CORNET DE WAYS RUART

Nommé jusqu'en 2018 Non exécutif et indépendant

VICOMTE OLIVIER DAVIGNON

Nommé jusqu'en 2017 Non exécutif et indépendant

B A R O N B E R N A R D DE GERLACHE DE GOMERY

Nommé jusqu'en 2018 Non exécutif

V I C O M T E P H I L I P P E DE SPOELBERCH

Nommé jusqu'en 2018 Non exécutif et représentant l'actionnaire

S PA R A X I S S . A . (MONSIEUR YVES MEURICE)

Nommé jusqu'en 2017 Non exécutif et indépendant

M A Z A R S R É V I S E U R S D'ENTREPRISES S.C.R.L.

Représentée par Peter Lenoir Nommé jusqu'en 2018 Commissaire

Philippe Bodson et W. Invest S.A. (représentée par Gaëtan Waucquez) ayant un rôle exécutif via leur participation au Comité de Gestion ne sont pas considérés comme indépendants conformément aux dispositions prévues par l'article 526ter du Code des Sociétés.

Beluflo S.A. (représentée par Loïc Waucquez) et Philippe de Spoelberch représentent les actionnaires > 10% et ne sont donc pas considérés comme indépendants conformément aux dispositions prévues par l'article 526ter du Code des Sociétés.

Bernard de Gerlache siège comme non exécutif et a perdu sa qualité d'indépendant lors du renouvellement de son mandat au cours de l'Assemblée Générale du 28 mai 2010.

Sparaxis S.A. (représentée par Yves Meurice), indépendant jusqu'à l'assemblée générale du 6 juin 2017, perdra son statut d'indépendant à l'issue de celle-ci, arrivant au terme de trois mandats consécutifs.

Paul Cornet de Ways Ruart et Olivier Davignon répondent à l'ensemble des critères définis par la loi concernant les critères d'indépendance. Ils sont donc considérés comme indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Lors de l'Assemblée Générale du 6 juin 2017, les mandats de Sparaxis SA (représentée par Yves Meurice) et du Vicomte Olivier Davignon arrivent à échéance.

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 6 juin 2017 de renouveler le mandat de Sparaxis (représentée par Yves Meurice), pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de 2021.

Olivier Davignon souhaite quant à lui réduire ses mandats d'administrateurs, et n'est dès lors pas candidat à un nouveau mandat d'administrateur de Floridienne. Le Conseil prend acte de sa décision et le remercie de sa contribution appréciée pendant toutes les années où il a été administrateur de la société.

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 6 juin 2017 de nommer la Vicomtesse Caroline de Spoelberch en tant qu'administrateur de Floridienne, pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de 2021.

Etant donné ses liens de parenté avec Philippe de Spoelberch, elle n'est pas considérée comme indépendante au sein du Conseil d'administration de Floridienne.

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 6 juin 2017 de nommer la société H&H Capital Management SPRL, représentée par monsieur Herman Wielfaert, en tant qu'administrateur de Floridienne, pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de 2021.

Herman Wielfaert répond à l'ensemble des critères définis par la loi concernant les critères d'indépendance. Il siégera donc en tant qu'administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

Le conseil d'administration poursuit par ailleurs ses efforts pour intégrer le quota prévu de femmes au sein de son Conseil d'administration, tel que prévu par l'article 518bis du Code des Sociétés (Loi du 28 juillet 2011).

En 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois selon le tableau des présences suivant :

23 mars 27 septembre 16 décembre
Philippe Bodson P P P
W Invest (Gaëtan Waucquez) P P P
Beluflo (Loïc Waucquez) P P P
Marc-Yves Blanpain P A P
Paul Cornet de Ways Ruart P A P
Olivier Davignon P A P
Bernard de Gerlache P P P
Philippe de Spoelberch P P P
Sparaxis (Yves Meurice) P P P

FLORIDIENNE — RAPPORT ANNUEL 2016 - 43

P=Présent R=représenté A=Absent

Il a été débattu de :

  • résultats sociaux et consolidés ;
  • budget de l'année suivante ;
  • projets d'investissements et désinvestissements;
  • cession de participations non stratégiques ;
  • politique et pratiques de corporate governance ;
  • questions de financement du groupe, organisation de la société ;
  • simplification de notre structure ;
  • rémunération des membres du Conseil d'Administration et du management exécutif ;
  • situation de l'actionnariat ;
  • procédures à l'encontre de Floridienne ;
  • situation et mise à jour des risques dans le groupe ;
  • points divers.

5. COMITÉ D'AUDIT

Conformément à la loi du 17 décembre 2008 entrée en vigueur le 9 janvier 2009, le Conseil d'Administration a mis en place un Comité d'Audit lors de sa réunion du 27 mars 2009. Ce comité est composé comme suit :

  • Bernard de Gerlache de Gomery, Président (administrateur nonexécutif);
  • Beluflo S.A. représentant permanent Loïc Waucquez (administrateur nonexécutif);
  • Sparaxis S.A. représentant permanent Yves Meurice (administrateur non-exécutif et indépendant);
  • Olivier Davignon (administrateur nonexécutif et indépendant).

Bernard de Gerlache siège comme non exécutif et a perdu sa qualité d'indépendant lors du renouvellement de son mandat au cours de l'Assemblée Générale du 28 mai 2010.

Beluflo S.A., représentant permanent, Loïc Waucquez, siège en qualité de non exécutif et représentant de l'actionnaire.

Sparaxis S.A., représentant permanent Yves Meurice, siège également en qualité de non exécutif et répond aux critères d'indépendance tels que fixés par l'article 526bis du Code des Sociétés.

Arrivé au teme de trois mandats d'administrateurs, Yves Meurice perdra son statut d'administrateur indépendant à l'issue de l'assemblée générale du 6 juin 2017.

Olivier Davignon dispose également d'importantes compétences en matière de comptabilité et de corporate governance, et siège aussi en tant qu'indépendant et non exécutif.

Quittant le Conseil d'administration de Floridienne à l'issue de l'assemblée générale du 6 juin 2017, Olivier Davignon quittera également sa place au sein du Comité d'audit. Il sera remplacé au sein du Comité d'audit par le Comte Paul Cornet de Ways Ruart, dont les compétences en matière de comptabilité et d'audit sont bien établies.

Le Comité d'Audit est chargé des missions suivantes :

    1. suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
    1. suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques de la société ;
    1. suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
    1. suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ;
    1. examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société.
    1. recommandation au Conseil d'administration pour la désignation du commissaire conformément à l'article 16 §2 du règlement n° 537/2014.

Au cours de l'année 2016, le Comité d'Audit s'est réuni à deux reprises durant lesquelles il a été débattu des éléments suivants :

  • analyse de la situation de l'audit interne et externe au sein de Floridienne et de ses filiales ;
  • analyse de l'endettement consolidé de Floridienne ;
  • examen des procédures pour l'établissement des comptes consolidés ;
  • examen des comptes consolidés au 31/12/2015 ;
  • examen des comptes consolidés au 30/06/2016.

6 . C O M I T É D E RÉMUNÉRATION

Conformément à la loi du 06 avril 2010 entrée en vigueur le 23 avril 2010, le Conseil d'Administration a mis en place un Comité de Rémunération lors de sa réunion du 10 décembre 2010. Ce comité est composé comme suit :

  • Bernard de Gerlache de Gomery, Président ;
  • Olivier Davignon ;
  • Sparaxis S.A. représentant permanent Yves Meurice.

Bernard de Gerlache siège comme non exécutif et a perdu sa qualité d'indépendant lors du renouvellement de son mandat au cours de l'assemblée générale du 28 mai 2010.

Sparaxis S.A., représentant permanent Yves Meurice, siège également en qualité de non exécutif et répond aux critères d'indépendance tels que fixés par l'article 526bis du Code des Sociétés.

Arrivé au teme de trois mandats d'administrateurs, Yves Meurice perdra son statut d'administrateur indépendant à l'issue de l'assemblée générale du 6 juin 2017. Il sera remplacé au sein du Comité de rémunération par le Comte Paul Cornet de Ways Ruart, dont les compétences en matière de ressources humaines et de politique de rémunération sont bien établies.

Olivier Davignon siège aussi en tant qu'indépendant et non exécutif.

Quittant le Conseil d'administration de Floridienne à l'issue de l'assemblée générale du 6 juin 2017, Olivier Davignon quittera également sa place au sein du Comité de rémunération. Il sera remplacé au sein du Comité de rémunération par H&H Capital Management SPRL (représentée par monsieur Herman Wielfaert), dont les compétences en matière de ressources humaines et de politique de rémunération sont bien établies.

Au cours de l'année 2016, le Comité de Rémunération s'est réuni une fois.

7 . C O M I T É D E GESTION

Le Comité de Gestion est composé de Philippe Bodson et de Gaëtan Waucquez. Ce Comité s'est réuni à

26 reprises au cours de l'année 2016. Il assure la gestion journalière de la société, assisté éventuellement des différentes personnes composant le Comité dans chaque Division lorsque la décision requiert des informations spécifiques à la Division concernée.

Le Comité de Gestion est seul responsable de la composition des Comités de chaque Division et de l'exécution des décisions prises par le Conseil d'Administration au niveau du groupe et dans chaque Division. Les Comités de chaque Division sont chargés de l'exécution des décisions du Comité de Gestion et ce uniquement dans leur Division respective.

Le Comité de Gestion met en œuvre la stratégie du groupe telle que définie par le Conseil d'Administration. Dans ce cadre, il gère les moyens de financement du groupe et les alloue aux investissements et aux développements des Divisions ou du Groupe.

Le Comité de Gestion fait en sorte que le Conseil d'Administration puisse exercer ses responsabilités, en entretenant avec lui, en permanence, une interaction, un dialogue et un climat de respect, de confiance et d'ouverture. Il soumet au Conseil d'Administration des propositions concernant les sujets sur lesquels le Conseil d'Administration est le seul à se prononcer.

Le Comité de Gestion est aussi le principal interlocuteur de Floridienne vis-à-vis du monde extérieur.

8 . R A P P O R T D E RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération a établi le présent rapport de rémunération qui comprend des informations détaillées concernant la politique de rémunération et la rémunération des administrateurs et du management exécutif. Ce dernier étant représenté par le Comité de Gestion (composé de Philippe Bodson et Gaëtan Waucquez) étant donné que lui seul est visé par la réglementation du 06 avril 2010.

P O L I T I Q U E G É N É R A L E D E R É M U N É R AT I O N E T PROCÉDURE INTERNE

Pour atteindre les objectifs de notre entreprise dans un environnement entrepreneurial hautement concurrentiel, nous devons pouvoir compter sur des dirigeants qualifiés et talentueux ayant

une forte culture de la performance. Afin de maintenir pleinement leur engagement, il est essentiel de disposer d'une politique globale de rémunération compétitive. Les objectifs de la politique globale de rémunération de Floridienne sont les suivants :

  • être juste et équitable, en conformité avec les pratiques du marché
  • reconnaître et récompenser les meilleures performances
  • lier le niveau de rémunération des dirigeants à la réalisation de leurs objectifs prédéfinis et adoptés ainsi qu'au succès global de l'entreprise qui est mesuré sur base de la rentabilité de ses fonds propres
  • motiver afin de renforcer notre stratégie commerciale et d'assurer la réalisation de nos objectifs d'entreprise, et
  • nous permettre d'attirer et de retenir les meilleurs talents au niveau global.

Notre politique globale de rémunération reflète cet engagement et cette vision.

a. Pour les administrateurs non exécutifs

Les Administrateurs non exécutifs de Floridienne perçoivent une rémunération annuelle forfaitaire, en fonction des tâches qu'ils réalisent au sein des organes décisionnels du Groupe. Ils ne perçoivent pas de tantièmes ni de rémunération variable liée aux résultats du Groupe.

Le Comité de rémunération est attentif à maintenir un niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs à la fois motivant et suffisamment attractif pour intéresser des candidats de valeur. La politique de rémunération ne devrait pas être modifiée de façon radicale dans les prochaines années.

b. Pour le comité de gestion

La rémunération des membres du comité de gestion est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du comité de rémunération qui peut s'appuyer, lorsqu'il le demande, sur les recommandations formulées par un consultant spécialisé.

La rémunération des membres du comité de gestion comporte deux parties : une partie fixe et une partie variable.

La partie fixe étant déterminée par le nombre de jours prestés sachant que Philippe Bodson ne preste qu'un nombre déterminé de jours par an pour le groupe Floridienne.

La partie variable de la rémunération est fonction d'un critère de performance basé sur l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé sur les capitaux propres. Cette partie variable est plafonnée à 300.000 euros pour Philippe Bodson et à un an de rémunération pour Gaëtan Waucquez.

Dans l'article 15 des statuts de Floridienne, il est prévu que la rémunération variable peut être basée entièrement sur des critères de prestation sur une période d'un an. Il n'est pas prévu un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'informations financières erronées étant donné que cette rémunération est versée après approbation des comptes par l'Assemblée Générale.

Il n'existe pas pour les membres du comité de gestion de politique d'attribution d'actions, d'options ou tous autres droits d'acquérir des actions.

Il n'existe pas non plus, pour les membres du Comité de gestion, de plans de pension.

Les membres du comité de gestion de Floridienne exercent tous deux leurs fonctions au travers de sociétés de Management.

La politique de rémunération ne devrait pas être modifiée de façon radicale dans les deux prochaines années.

2 . R É M U N É R AT I O N D E S A D M I N I S T R AT E U R S N O N EXÉCUTIFS

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessous représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales ou les rémunérations facturées si le mandat est exercé par une personne morale.

Elles sont attribuées pour l'année calendrier avant l'assemblée générale et payables après l'assemblée ayant approuvé les comptes. Les rémunérations du Conseil d'Administration sont proportionnelles à la durée de mandat exercé.

Aucun montant de dépense ou autre avantage quelconque ne s'y ajoute, notamment pour le cas de retrait de mandat ou fonction.

DECLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En euros Conseil d'Administration Comité d'audit et
comité de rémunération
Philippe Bodson 15.000
W Invest SA (Gaëtan Waucquez) 15.000
Beluflo S.A. (Loïc Waucquez) 15.000 3.000
Marc-Yves Blanpain 15.000
Paul Cornet de Ways Ruart 15.000
Olivier Davignon 15.000 3.000
Bernard de Gerlache de Gomery 15.000 7.000
Philippe de Spoelberch 15.000
Sparaxis S.A (Yves Meurice) 15.000 3.000

3 . R É M U N É R AT I O N D E S M E M B R E S D U C O M I T É D E GESTION

Les rémunérations des membres du comité de gestion pour les prestations de l'exercice 2016 sont les montants des rémunérations facturées étant donné que leurs fonctions sont exercées via des sociétés de management :

En euros Rémunéra-
tion fixe
Rému-
nération
variable
Philippe
Bodson
61.696 -
Gaëtan
Waucquez
323.431 -

Les rémunérations ci-dessus ne comprennent pas les rémunérations perçues en leur qualité d'administrateur de la société. Aucune autre rémunération ou avantage quelconque ne s'y ajoute.

4. INDEMNITÉ DE DÉPART

Aucune indemnité de départ, que ce soit sur base conventionnelle, statutaire, réglementaire, légale ou autre, n'est prévue à l'échéance du mandat des administrateurs non exécutifs, que ce soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal. En ce qui concerne les indemnités de départ de Gaëtan Waucquez, il est prévu une indemnité correspondant à un an de rémunération fixe en cas de rupture de contrat à l'initiative de Floridienne.

5. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR L'EXERCICE SOCIAL 2017

Philippe Bodson a demandé de revoir à la baisse le plafond de sa rémunération variable à partir de l'année 2017, afin de la mettre en adéquation avec la baisse de son implication opérationnelle au sein du Groupe Floridienne. Sa rémunération variable sera dès lors

plafonnée à € 150.000 pour l'année 2017, la formule de calcul de la rémunération variable restant quant à elle inchangée.

RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

Durant l'exercice 2016, et conformément à l'article 134 du Code des Sociétés, le commissaire (Mazars SCCRL) a reçu des honoraires d'audit s'élevant à € 162.420,00 pour l'ensemble du groupe (dont € 41.205,00 au niveau de Floridienne S.A.). Les honoraires pour les autres missions d'attestation se sont élevés à € 24.921.

OPÉRATION SUR TITRE FLORIDIENNE

Au cours de l'année 2016, les actions Floridienne n'ont fait l'objet d'aucune transaction d'achat ou de vente par des personnes physiques liées au groupe Floridienne autres que les achats d'actions propres par sa filiale Florinvest.

ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE

Le Groupe Floridienne a procédé à deux acquisitions stratégiques début 2017.

La société BIOBEST a acquis en janvier 2017 une majorité dans la société REAL IPM KENYA, leader dans la lutte biologique intégrée en Afrique de l'Est, produisant des insectes utiles mais aussi des biopesticides. Cette opération s'inscrit pleinement dans la stratégie de Biobest, visant à poursuivre son expansion géographique, à renforcer sa présence en Afrique et à enrichir son portefeuille de solutions biologiques pour lutter contre les pestes agricoles. Ces solutions conduisent à supprimer ou limiter l'usage de produits chimiques dans une agriculture responsable.

Dans la Division Alimentation festive, nous avons acquis, début février 2017, une majorité dans la société française L'ESCARGOT COURBEYRE, spécialisée dans la fabrication d'escargots, de moules farcies, de produits apéritifs et de spécialités auvergnates. Cette opération s'inscrit pleinement dans la stratégie de croissance menée par FRANCAISE DE GASTRONOMIE, et permettra à cette dernière de spécialiser ses sites de production autour de ses différentes gammes de produits festifs.

Ces deux sociétés seront consolidées dans les comptes de Floridienne à partir du 1er janvier 2017.

Pour l'exercice 2016, le Conseil d'administration proposera, à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 6 juin 2017, de distribuer un dividende brut de 2,1 € par action.

S T R U C T U R E D E FLORIDIENNE GROUP

COMITÉ DE GESTION

Philippe Bodson Gaëtan Waucquez

CORPORATE

Chief Executive Officer : Gaëtan Waucquez Chief Financial Officer / Corporate Secretary : Lionel de Hemptinne Accounting : Joseph De Waele

D I V I S I O N CHIMIE

Managing Director : Gaëtan Waucquez

Membres du Comité de direction :

Eric Nottez Dr. Reinhard Beck Veysi Demirel

D I V I S I O N A L I M E N TAT I O N F E S T I V E - FLORIFOOD

Managing Director : Philippe Boonen

Membres du Comité de direction :

Patrick Jagut Didier Hanin Bernard Schwanen Clotilde Briere Nicolas Dambrine Julien Blavoet

D I V I S I O N S C I E N C E S D U V I V A N T - BIOFIRST

Managing Director : Christian Van Osselaer

Membres du Comité de direction :

Lionel de Hemptinne Georges Geeraerts Jean-Marc Vandoorne

CONTACTS

IKA G m b H & CO. KG

Chemiepark Bitterfeld Wolfen, Filmstraße 4 - D 06766 Wolfen - Germany Tél. : +49.34.94.69.61.0 Fax : +49.34.94.69.61.10 www.ika-wolfen.de

KIMFLOR A.S.

Aydin Karayolu, 35. Km N°23 - 35875 Yazibasi - Torbali - Izmir Turkey Tél. : +90.232.853.90.66 Fax : +90.232.853.90.65 www.kimflor.com

SNAM S.A.S.

Avenue Jean Jaurès, 4 F 12110 Viviez France Tél. : +33 5 65 43 77 30 Fax : +33 5 65 43 03 95 www.snam.com

V E R A C H I M I E D E V E L O P P E M E N T S S.A.S.

Zone Industrielle du Broteau - Rue du Broteau, F 69540 Irigny France Tél. : +33.4.78.90.52.52 Fax : +33.4.78.90.33.20 www.verachimie.fr

FLORIFOOD S.A.

Drève Richelle 161, bte 4, bât P B-1410 Waterloo Tél. : +32 2 353 00 28 Fax. : +32 2 353 05 81 www.floridienne.be

G R O U P E F R A N Ç A I S E DE GASTRONOMIE

Siège administratif 2, Allée d'Helsinki, CS 80072 Schiltigheim - F-67013 Strasbourg - France Tél. : +33.3.88.59.30.60 Fax : +33.3.88.59.30.61 www.francaise-de-gastronomie.fr

Siège de production Le Clos Saint-Anne - F - 43100 Vieille Brioude Tél. : +33.4.71.50.80.00 Fax : +33.4.71.50.42.41 Grand Rue 118 - F - 89400 Bassou - France Tél. : +33.3.86.73.37.00 Fax : +33.3.86.73.37.01

LARZUL S.A.S.

Rue Henri Lautredou - F - 29720 Ploneour Lanvern - France Tél. : +33.2.98.82.68.68 Fax : +33.2.98.87.71.27 www.groupe-larzul.com

GARTAL S.A.S.

Z.A. de Troyalach F - 29170 St. Evarzec - France Tél. : +33.2.98.94.61.25 Fax : +33.2.98.94.67.46

E TA B L I S S E M E N T S

DOUSSOT S.A.S. Avenue du Coat Kaër 7 F - 29300 Quimperlé - France Tél. : +33.2.98.39.06.98 Fax : +33.2.98.39.04.26

S I M O N D U T R I A U X S.A.S. S I M O N S E L E C T I O N

S.A.S. Parc d'activité du Bois Rigault - Rue Gustave Eiffel - F - BP34 - 62880 Vendin-le-Vieil (LENS) France Tél. : +33.3.21.14.24.80 Fax : +33.3.21.14.24.81 www.simon-dutriaux.com

DELIMED S.A.

Motstraat 72 - hal 5 B-2800 Mechelen Tel : 0032 15 40 43 90 Fax : 0032 15 40 43 99

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21 Hristo G. Danov Street 4101 Kuklen-Plovdin Bulgaria

GEL MANCHE S.A.S.

ZI du Blactot - F - 50500 Carentan France Tél. : +33.2.33.71.72.72 Fax : +33.2.33.71.72.73 www.gmgcarentan.com

G O U R M E T D E S I L E S S.A.R.L

ZI du Blactot - F - 50500 Carentan France Tél. : +33.2.33.71.72.72 Fax : +33.2.33.71.72.73 www.gmgcarentan.com

SALM INVEST S.A.

VENDSYSSEL S.A. Avenue de Lambusart 11 B-6220 Fleurus Belgium Tél. : +32.71.81.61.80 Fax : +32.71.81.03.76 www.salminvestgroup.be

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Avenue de Lambusart 11 B-6220 Fleurus Belgium Tél. : +32.71.81.61.80 Fax : +32.71.81.03.76 www.karrasgroup.be

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Str. Liverzii 37 - 2500 Alba Iulia Rumania Tél. : +40.25.88.11.200 Fax : +40.25.88.19.370

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Vilniaus r. sav. - Pakalnes g. 7 Bezdonys, Bezdoniu sen., 15201 Lithuania Tél. : +370.52.69.64.46 Fax : +370.52.69.64.93

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Drève Richelle 161 bte 4, bât P, B 1410 Waterloo Tél. : +32.2.353.00.28 Fax : +32.2.353.05.81 www.biofirst.be

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Ilse Velden 18 – B 2260 Westerlo Tél. : +32.14.25.79.80 Fax : +32.14.25.79.82 www.biobest.be

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