FLORENTAISE Société anonyme de droit français au capital de 824.869,30 euros Siège social : Le Grand Pâtis 44850 SAINT-MARS-DU-DESERT 383 167 889 RCS NANTES

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022-2023

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, Le Grand Pâtis, 44850 SAINT-MARS-DU-DESERT, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de la Société (www.florentaise.fr).

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant à la section 1 du présent rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Fait à Saint-Mars-du-Désert, le 31 octobre 2023

Monsieur Jean-Pascal Chupin Président Directeur Général

TABLE DES MATIERES

1.	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION5
1.1.	FACTEURS DE RISQUES 5
1.2.	APERÇU DES ACTIVITES 26
1.3.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE32
1.4.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT34
1.5.	SALARIES 43
1.6.	CAPITAL SOCIAL 44
1.7.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES45
2.	COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 47
2.1.	COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES COMPTABLES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 47
2.2.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES COMPTABLES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 82
2.3.	COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 87
2.4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 148
3.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 153
3.1	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 153
3.2	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 158
3.3	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 164
3.4	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 170
3.5	TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 187
4.	DOCUMENTS DISPONIBLES 191

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

➢ Le terme « AMF » désigne l'Autorité des Marchés Financiers ;
➢ Le terme « Document d'enregistrement » désigne le document d'enregistrement approuvé le 3 mars 2023 par l'AMF publié dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Growth Paris réalisée le 12 avril 2023 ;
➢ Les termes la « Société » ou « Florentaise » désignent la société Florentaise dont le siège social est situé Le Grand Pâtis, 44850 Saint-Mars-du-Désert, France, immatriculée au Registre de Commerce de Nantes sous le numéro 383 167 889 ;
➢ Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales, étant précisé que ce périmètre juridique est présenté à la section 1.3 du Rapport Financier Annuel ;
➢ Le terme « Rapport Financier Annuel » désigne le présent rapport financier annuel sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.

1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. FACTEURS DE RISQUES

La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document d'enregistrement et dans le présent Rapport Financier Annuel, y compris les facteurs de risques spécifiques au Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du Rapport Financier Annuel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Méthode d'analyse des facteurs de risques :

Sont présentés dans la présente section les principaux risques spécifiques aux Groupe pouvant, à la date du Rapport Financier Annuel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre des procédures d'identification, d'évaluation et de prévention des risques mises en place par la Société. La Société a synthétisé ses risques en quatre catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risques que la Société considère, à la date du Rapport Financier Annuel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu et signalés par un astérisque. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans l'avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.

Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

Faible ;
Modéré ;
Élevé.

Tableau synthétique des risques :

Nature du risque	Probabilité	Ampleur du	Degré de
	d'occurrence	risque	criticité du
			risque net
Risques liés au secteur d'activité du Groupe
Risques liés aux marchés et à la concurrence*	modéré	modéré	modéré
Risques liés aux approvisionnements et à la
survenance de situations de pénurie des matières	élevé	modéré	modéré
nécessaires pour l'activité du Groupe*
Risques liés à l'évolution défavorable des coûts
d'approvisionnement en matières premières*	modéré	faible	modéré
Risques liés au développement à l'international*	modéré	modéré	modéré
Risques liés aux activités et à la stratégie du Groupe
Risques liés à la gestion de la croissance du Groupe*	élevé	modéré	modéré
Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de	élevé	modéré	modéré
ses principaux clients*
Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis du	faible	modéré	modéré
fabricant de Bivis*
Risques liés à la mise en location des Bivis*	élevé	faible	modéré
Risques liés à l'exploitation des sites de production et	élevé	modéré	modéré
la survenance d'incidents*
Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de	faible	modéré	faible
personnes clés
Risques financiers
Risques de liquidité*	élevé	élevé	élevé
Risques liés aux besoins de financement	faible	modéré	modéré
Risques environnementaux, réglementaires et
sociaux du Groupe
Risques liés à la saisonnalité et à la climato	modéré	élevé	modéré
dépendance*
Risques liés à la sécurité des employés et des
intervenants sur les sites de production exploités par	modéré	faible	modéré
le Groupe*
Risques liés à la divulgation de la propriété
intellectuelle, des procédés de fabrication et du	faible	modéré	faible
savoir-faire du Groupe
Risques liés à la mise en œuvre de la responsabilité du	faible	modéré	faible
Groupe relative à ses produits
Risques liés à la pandémie de Covid-19	modéré	faible	faible

(Les notions de probabilité d'occurrence, d'ampleur du risque et de degré de criticité du risque s'entendent après mise en place des mesures de gestion des risques)

1.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

1.1.1 Risques liés aux marchés et à la concurrence*

Nature des risques et impacts potentiels

Les marchés auxquels les produits du Groupe sont destinés se caractérisent par une vive concurrence et une évolution rapide des offres proposées par les concurrents. Le Groupe est en concurrence avec un large éventail de sociétés de toute taille que ce soit sur le marché grand public ou sur le marché professionnel des supports de culture (terreaux).

Par ailleurs, le dynamisme du marché des terreaux sans tourbe est susceptible d'attirer de nouveaux acteurs, lesquels pourraient développer des procédés et/ou des substituts à la tourbe susceptibles d'être intégrés dans les supports de culture.

Dès lors, l'incapacité du Groupe à s'adapter et à répondre à la pression concurrentielle actuelle et future sur son secteur d'activité et/ou à l'arrivée de nouveaux concurrents commercialisant des supports de culture sans tourbe pourrait affecter défavorablement son activité, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe mène une veille concurrentielle active via ses équipes commerciales en parallèle d'une veille technologique via son département Recherche & Développement et sa direction technique. Les principales missions sont l'identification de produits et/ou de solutions émergentes chez les concurrents du Groupe ainsi que la recherche sur de nouvelles matières premières innovantes et leur intégration au sein de nouveaux supports de culture pour adresser des besoins horticoles spécifiques.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.1.2 Risques liés aux approvisionnements et à la survenance de situations de pénurie des matières premières nécessaires pour l'activité du Groupe*

Nature des risques et impacts potentiels

Le processus de fabrication des supports de culture commercialisés par le Groupe, décrit à la section 2.2.6.2 du Document d'enregistrement, repose principalement sur l'utilisation des matières premières suivantes :

Tourbe traditionnelle française, actuellement exploitée par Florentaise sur deux sites tourbiers situés dans la Manche et dont les autorisations d'exploitation délivrées par l'Etat s'achèveront pour l'un en 2026 et pour l'autre en 2042. Or, un changement de réglementation en vigueur pourrait affecter la durée même de ces autorisations d'exploitation ;
Tourbe balte importée d'Estonie via la société Eurotourbes dont la Société détient 48% du capital. Or, l'approvisionnement de ces tourbes d'importation est soumis à des risques climatiques (mauvaises conditions de récolte), logistiques (variation du coût du fret) et réglementaires (interdiction de l'exploitation) ;

• Résidus de bois de résineux type plaquette et/ou écorces dont l'approvisionnement se fait auprès d'une trentaine de scieries locales dans un rayon de 200 kilomètres autour des différents sites de production. Or, la disponibilité des résidus de bois de résineux plaquettes/écorces dépend de la concurrence saisonnière du bois énergie (pas de chauffage en été). L'écorce étant un mauvais combustible (pouvoir calorifique bas et fort taux de cendre), les fournisseurs scierie du Groupe valorisent mieux les écorces en les vendant au Groupe.

A la date du Rapport Financier Annuel, la tourbe d'importation et la tourbe traditionnelle française représentent respectivement moins de 25% et moins de 5% des approvisionnements de la Société en volume.

Une pénurie de l'une des matières premières susvisées pourrait générer un ralentissement temporaire de la production de certains supports de culture le temps de remplacer cette matière par une autre. Par exemple, la pénurie de tourbes baltes en 2021 a conduit le Groupe à augmenter sa production de Turbofibre® en France pour y remédier. Seule une pénurie de toutes les matières susvisées engendrerait Fun arrêt de la production, mais celle-ci toucherait alors l'ensemble de la profession.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la guerre en Ukraine n'a pas d'impact, direct ou indirect, sur l'approvisionnement du Groupe en matières premières, notamment en tourbe d'importation.

Malgré l'ensemble des précautions prises par le Groupe pour sécuriser les intrants nécessaires à la fabrication des supports de culture, le Groupe ne peut pas garantir que ces matières premières soient disponibles sur le long terme en quantité suffisante et/ou dans le rayonnement géographique visé, ou qu'il ne faudrait pas substituer un intrant par un autre au cours du temps, ce qui générerait des coûts additionnels (notamment des coûts de R&D) pour produire des supports de culture présentant des caractéristiques similaires à un prix compétitif.

La survenance de ces événements serait susceptible d'affecter défavorablement l'activité, la situation financière, les résultats et/ou les perspectives de développement du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Comme indiqué dans la section 2.2.6.1 du Document d'enregistrement, 65% des matières premières utilisées par le Groupe proviennent du territoire français et sont sourcées dans un rayon inférieur à 200 kilomètres autour des sites de production exploités par le Groupe¹ limitant ainsi le risque de rupture d'approvisionnement ou de pénurie de matières premières auprès des sites de production exploités par le Groupe. Il est précisé que la principale matière première qui ne provient pas du territoire français est la tourbe, importée d'Estonie via la société Eurotourbe dont la Société détient 48% du capital. Toutefois, le Groupe continue de

¹ 65% des matières premières sont sourcées dans un rayon moyen de 200 km en France, 10% des matières premières sont sourcées dans un rayon moyen supérieur à 200 km en France, et le solde (soit 25%) des matières premières représente principalement de la tourbe importée des pays baltes.

diminuer progressivement la quantité de tourbe dans tous ses produits avec pour objectif le remplacement total de la tourbe dans le mix produit du Groupe.

A long terme, l'approvisionnement en bois de résineux pourrait être affecté par le réchauffement climatique. En effet, dans un monde à +2°C, certaines variétés de bois poussant aujourd'hui en France ne pousseront plus selon l'ONF² . L'industrie du bois est consciente de ce fait et travaille à repeupler les forêts avec des espèces résistantes. Le Groupe mène des travaux en matière de R&D pour valider les prochaines espèces d'arbres résistantes à long terme (+ de 25 ans). A moyen terme, ce phénomène devrait rendre plus disponible le bois non adapté.

Le Groupe peut en outre s'appuyer sur le maillage existant entre ses différents sites de production dans la mesure où la rupture d'approvisionnement d'une matière première sur un site de production peut être gérée en l'espace de quelques jours grâce à la fourniture de cette matière première par un autre site de production du Groupe.

Le Groupe s'efforce également de diversifier le nombre de ses fournisseurs pour ses matières premières capables de substituer la tourbe en veillant à ne pas dépendre exclusivement d'un fournisseur pour un gisement et une matière première donnés.

Par ailleurs, le Groupe veille à disposer d'un stock adéquat de matières premières au sein de ses sites de production au regard de ses prévisionnels de vente afin de se prémunir du mieux possible contre tout risque de retard ou de rupture d'approvisionnement d'une matière première. Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.1.3 Risques liés à l'évolution défavorable des coûts d'approvisionnement en matières premières*

Nature des risques et impacts potentiels

² Les effets du changement climatique sur la croissance des plantes », Muller E., Planet Vie, 14/06/2022 (https://planetvie.ens.fr/thematiques/vegetaux/les-effets-du-changement-climatique-sur-la-croissance-des-plantes)

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe utilise plusieurs matières premières pour la fabrication de ses supports de culture dont le coût d'approvisionnement peut varier en fonction de différents facteurs, comme par exemple l'évolution du cours des matières premières, et une éventuelle concentration des fournisseurs auprès desquels le Groupe s'approvisionne, ce qui pourrait déboucher sur un déséquilibre en termes de pouvoir de négociation. Par ailleurs, un contexte inflationniste important tant sur le coût d'approvisionnement d'une ou plusieurs matières premières que sur d'autres coûts (énergie, masse salariale, etc.) pourrait contraindre le Groupe à augmenter ses prix de vente, rendant ainsi ses produits moins compétitifs auprès des clients professionnels et/ou moins attractifs pour le grand public dont le pouvoir d'achat serait diminué et qui potentiellement concentrerait davantage ses dépenses sur des besoins plus essentiels. Il est précisé que le résultat d'exploitation est quasiment insensible aux variations du prix des matières premières (en ce compris la tourbe) car, jusqu'à présent, la hausse du prix des matières premières a toujours pu être répercutée sur le prix de vente des terreaux.

A l'inverse, le Groupe pourrait limiter ses prix de vente et ainsi réduire ses marges, ce qui pourrait in fine affecter défavorablement l'activité, la situation financière, les résultats et/ou les perspectives de développement du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe a construit des relations commerciales de longue date avec ses fournisseurs en matières premières et continue de renforcer son maillage industriel pour (i) diversifier le nombre de ses fournisseurs en veillant à ne pas dépendre exclusivement d'un fournisseur pour une matière première donnée (le Groupe ayant au moins quatre fournisseurs locaux autour de ses neuf sites en France, cinq fournisseurs de tourbe dans les pays baltes et, depuis peu, un fournisseur en Finlande), et (ii) offrir une flexibilité de livraison à ses partenaires dans un souci de logistique optimale. Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.1.4 Risques liés au développement à l'international*

Nature des risques et impacts potentiels

Les marchés à l'international représentent une part croissante du chiffre d'affaires du Groupe et constituent un vecteur important de croissance des résultats du Groupe.

D'une part, l'activité Bivis va continuer à se développer en Europe et va démarrer en 2024 aux Etats-Unis à travers le modèle licensing (location des machines Bivis et redevances de savoirfaire) déjà déployé en Europe.

D'autre part, la fabrication de terreaux en Chine a été identifiée par la direction du Groupe comme un relais de croissance important de l'activité. Dans ce cadre, le Groupe envisage d'exploiter cinq sites de production en Chine d'ici fin 2025 (contre deux sites de production en Chine à la date du Rapport Financier Annuel).

Le développement des activités du Groupe à l'international requiert, compte tenu du modèle d'affaires du Groupe et de la nécessité d'être intégré à l'écosystème local, d'identifier des partenaires locaux en mesure d'assurer la création, l'exploitation et la maintenance des sites de production et de pérenniser la commercialisation des supports de culture au sein du marché local concerné.

Le développement à l'international envisagé par le Groupe, pourrait en outre induire des risques inhérents au caractère international de ses activités et de ses implantations, tels que notamment :

une évolution défavorable des conditions géopolitiques internationales, notamment en ce qui concerne les relations commerciales entre l'Union Européenne et la Chine ;
des restrictions sur les flux de capitaux en provenance de l'étranger, notamment venant de Chine ;
des risques accrus en matière de corruption et d'éthique des affaires ;
des modifications parfois importantes de la réglementation, notamment fiscale, ou son application imparfaite et des régimes fiscaux complexes ;
des difficultés à obtenir l'exécution de contrats ou de décisions de justice ou des difficultés de recouvrement ou à obtenir l'exécution, ou à se conformer à, des dispositions légales vagues ou ambigües ;
la nationalisation ou l'expropriation de biens privés ;
l'exposition à des régimes juridiques divers, notamment en matière de propriété intellectuelle et de procédures collectives ; et
des difficultés à recruter ou fidéliser les ressources locales (commerciaux, salariés, etc.) ; et
des troubles publics fréquents.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques serait susceptible d'affecter défavorablement l'activité, la situation financière, les résultats et/ou les perspectives de développement du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe entend poursuivre le développement de ses activités à l'international, en renforçant notamment sa présence en Chine, en prenant le soin d'étudier et de se conformer à la règlementation applicable pertinente et estime être en mesure d'identifier les partenaires locaux adéquats. Il est également précisé que le Groupe a fait le choix à ce stade de ne pas mettre en location de Bivis ou d'en exploiter en Chine pour se prémunir de tout risque de contrefaçon. Le Groupe s'efforce également d'être particulièrement vigilant et attentif à l'environnement géopolitique de chaque pays où il est implanté ou envisage de s'implanter.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.2 Risques liés aux activités et à la stratégie du Groupe

1.2.1 Risques liés à la gestion de la croissance du Groupe*

Nature des risques et impacts potentiels

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources en interne.

À cet effet, le Groupe devra notamment :

former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
augmenter ses capacités de production, la taille et le parc des machines Bivis ;
anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion.

L'incapacité du Groupe à gérer la croissance ou des difficultés rencontrées dans le cadre de la stratégie de développement visée, pourraient affecter défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière et/ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Aux fins de garantir son attractivité et les niveaux de recrutements requis, le Groupe a mis en place les actions suivantes :

Le taux d'utilisation de l'outil industriel du Groupe est de 60% en moyenne sur l'ensemble de ses sites de production ce qui lui permet d'avoir une marge de manœuvre confortable pour gérer les phases de forte croissance, étant précisé qu'en cas d'utilisation de l'outil industriel à 100%, le Groupe estime être en mesure de pouvoir augmenter corrélativement ses volumes d'approvisionnement en matières premières.
Le Groupe s'est doté d'un département Ressources Humaines en 2017 pour notamment procéder en autonomie à la quasi-totalité de ses recrutements et fidéliser ses forces humaines, grâce notamment à la participation à des programmes de formation, à l'existence de primes de cooptation et de primes en cas d'atteinte des objectifs et à la mise en place de mécanismes d'intéressement.
La prise en compte des enjeux de responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie de la Société constitue également un outil d'attractivité et de fidélisation de ses employés. En 2008, la Société a ainsi mis en place un comité stratégique se réunissant tous les quatre ans avec environ 25% des salariés de la Société pour leur permettre de concevoir et de s'approprier la stratégie de la Société à horizon 3 à 5 ans.

Par ailleurs, pour accompagner la croissance des activités en Chine, le Groupe a pour objectif de déployer une nouvelle machine Bivis par an, en France ou à l'étranger, pour soutenir la demande croissante de matières premières destinées au marché chinois. Il est également précisé que les matières premières importées en Chine par le Groupe ne sont pas soumises à des contraintes douanières. Selon la Société, une hausse importante des volumes ne devrait pas entrainer une hausse significative des coûts de transport compte tenu des capacités de transport existantes vers la Chine (volumes très importants du fret maritime). Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.2.2 Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients*

Nature des risques et impacts potentiels

Les principaux clients du Groupe représentent un poids conséquent dans l'activité du Groupe. A titre d'exemple, le premier client du Groupe représente 11,64% du chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 30 juin 2022 et 15,39% du chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 30 juin 2021. A titre de comparaison, les cinq premiers clients du Groupe représentent 31% du chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 30 juin 2022 et 35% du chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 30 juin 2021.

En raison de leur poids, certains clients peuvent disposer d'un levier de négociation important à l'égard du Groupe, en matière de tarification par exemple ou pour demander une exclusivité sur une zone géographique locale (à l'instar de l'acteur au Royaume-Uni où le Groupe ne peut pas louer de Bivis à une personne tierce ayant son activité au Royaume-Uni), ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les marges réalisées par le Groupe et le montant des loyers perçus. Les relations commerciales avec les clients du Groupe sont dans leur grande majorité régies par des contrats cadres d'une durée moyenne de 3 ans prévoyant des conditions de rupture usuelles et conformes à la règlementation applicable.

Par ailleurs, la perte d'un client important pourrait entrainer une perte significative du chiffre d'affaires du Groupe, ce qui pourrait affecter défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière et/ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Les équipes commerciales du Groupe anticipent les dates d'échéance de chaque contrat et veillent à répondre à l'ensemble des appels d'offres relatifs aux marchés sur lesquels le Groupe est présent.

Par ailleurs, la forte croissance du marché des supports de culture sans tourbe devrait permettre au Groupe d'acquérir de nouveaux clients sur ce segment, renforçant ainsi la diversification de sa clientèle tout en réduisant le poids de ses principaux clients dans le chiffre d'affaires du Groupe.

Il est précisé que le Groupe s'est construit au cours des quinze dernières années une position d'acteur de référence au sein de la filière lui conférant au passage un rôle de prescripteur auprès des autres acteurs qui souhaitent intégrer des terreaux sans tourbe dans leur offre. La qualité de l'Hortifibre® et Turbofibre® n'est plus à démontrer et les clients de Florentaise ont conscience des enjeux derrière les terreaux bas carbone, ce qui permet d'établir une relation équilibrée entre le Groupe et ses clients.

La stratégie d'innovation de nouveaux ingrédients brevetés et incorporés dans les terreaux permet au Groupe de ne pas proposer à chaque nouvel appel d'offre la même formulation de terreaux et donc de mieux pouvoir défendre ses prix sur ces nouveaux produits.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.2.3 Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis du fabricant de Bivis

Nature des risques et impacts potentiels

Le Groupe entretient depuis 2006 des relations commerciales avec Clextral qui lui fournit des machines Bivis, étant précisé que Clextral lui avait consenti en 2006 un droit d'exclusivité pour l'Union Européenne et lui consent, depuis 2021, un droit d'exclusivité pour le déploiement de ses machines Bivis à l'échelle mondiale, conformément aux termes d'un contrat cadre conclu le 15 juillet 2021 (se référer à la section 6.7 du Document d'enregistrement).

La rupture des relations commerciales entre le Groupe et Clextral, la perte du droit d'exclusivité consenti par Clextral pour la durée du contrat cadre conclu le 15 juillet 2021 au bénéfice du Groupe ou l'absence de renouvellement dudit contrat à l'issue de la date butoir du 1er janvier 2025 (se référer à la section 6.7 du Document d'enregistrement) aurait un effet significatif sur les capacités de production du Groupe et sur son activité de mise en location de Bivis, ce qui affecterait défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière et/ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe estime entretenir de très bonnes relations commerciales avec Clextral depuis le début de leurs relations contractuelles en 2006, de sorte que la probabilité d'occurrence d'une telle rupture est considérée comme faible. De plus, Clextral a une capacité de fabrication de 7 Bivis par an à des fins horticoles avec la possibilité de doubler ce nombre si les fonds nécessaires à sa fabrication sont payés en avance par le Groupe. Il est également précisé que Clextral appartient au groupe industriel diversifié LeGris-Industries qui bénéficie d'une importante solidité financière (288 millions d'euros de chiffre d'affaires et 1.500 collaborateurs au 31 décembre 2021). Ainsi, la probabilité d'occurrence que Clextral ne parvienne pas à fabriquer et à livrer le nombre de machines nécessaires au plan de développement de la Société est faible. Par ailleurs, l'augmentation du prix d'acquisition des Bivis pourra, le cas échéant, être compensé par une augmentation des loyers des Bivis perçus par le Groupe.

Néanmoins, en cas de rupture de la relation commerciale entre Clextral et le Groupe entraînant l'impossibilité pour le Groupe de commander les machines Bivis auprès de Clextral, le Groupe a déjà identifié au moins un autre fabricant proposant des machines adaptées aux procédés de production des fibres. Le Groupe chercherait alors à établir une relation commerciale pour la commande et la livraison de machines Bivis, étant toutefois précisé qu'un certain délai serait à prévoir entre la prise de contact auprès de ce fabricant et la livraison effective des machines Bivis.

Enfin, il précisé que le Groupe détient les brevets sur les procédés de fabrication des fibres de bois, brevets constituant la clé de voûte des terreaux bas carbone (se référer à la section 2.2.2.3 du Document d'enregistrement). Même si un concurrent parvenait à acquérir une machine Bivis auprès de Clextral ou d'une autre entreprise, il ne pourrait être dans la capacité de produire des fibres de la même qualité que celles du Groupe et/ou serait dans l'obligation de reverser des redevances sous peine de poursuites judiciaires.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « faible ».

1.2.4 Risques liés à la mise en location des Bivis*

Nature des risques et impacts potentiels

Les revenus résultant de la mise en location des Bivis (loyers et opérations de maintenance) (se référer à la section 2.4.3.1 du Document d'enregistrement) représentent une part non négligeable des revenus du Groupe : 2,84% du chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 30 juin 2022 et 4,15% du chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 30 juin 2021. Les mises en location de Bivis génèrent également des produits récurrents de redevances (présentées comptablement en produits d'exploitation). Cette source de revenus est donc significative dans la performance financière du Groupe.

Il est également précisé que le délai moyen entre la signature d'un contrat de location d'une Bivis et son installation est d'environ 13 mois, et que les contrats de location ont une durée minimum de 5 ans renouvelable tacitement sauf pour les contrats de location conclus avec un acteur au Royaume-Uni mentionné plus haut pour lequel lesdits contrats ont une durée de 12 ans et demi. Par ailleurs, le coût initial d'une machine Bivis est d'environ 2 million d'euros pour le Groupe et est financée par recours à de la dette bancaire ou un crédit-bail.

La mise en location des Bivis pourrait induire des risques inhérents à la livraison, à l'exploitation et aux performances des Bivis tels que notamment :

un retard de livraison et/ou de mise en marche des Bivis chez un client ;
un dysfonctionnement des Bivis lié à un défaut technique, une erreur d'installation, ou autre ;
une sous-performance des Bivis par rapport aux performances escomptées ou garanties aux termes du contrat de location des Bivis ;
plus généralement, une inexécution contractuelle.

Or, la survenance de l'un des événements susvisés est susceptible d'entrainer une négociation sur les prix, la perte ou la rupture d'un contrat de location de Bivis et de nuire à l'image et à la réputation du Groupe, affectant défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière et/ou ses perspectives de développement.

Par ailleurs, le Groupe a également identifié un risque de contrefaçon des Bivis qui pourrait nuire à l'activité et aux perspectives de développement du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Pour minimiser l'ampleur et la probabilité d'occurrence des risques susvisés, le Groupe s'appuie sur les compétences d'un service technique Bivis composé de cinq collaborateurs ayant pour missions d'assurer l'installation, le bon fonctionnement et la maintenance des Bivis mises en location chez les clients à l'international.

Dans l'hypothèse de l'acquisition par le Groupe d'une Bivis neuve se trouvant temporairement non louée, la Bivis neuve peut être déployée chez un autre client ou utilisée sur les sites de production du Groupe.

Il est également précisé qu'à l'issue d'un contrat de location d'une ou plusieurs Bivis ou en cas de rupture du contrat de location d'une Bivis (ou de rupture simultanée de plusieurs contrats de location de Bivis), les Bivis restituées au Groupe sont reconditionnées pour pouvoir être ensuite redéployées chez un autre client ou utilisées sur les sites de production du Groupe, le coût du reconditionnement étant variable mais restant en tout état de cause inférieur de plus de la moitié du prix d'achat d'une nouvelle Bivis.

Par ailleurs, pour se prémunir du risque de contrefaçon des Bivis en Chine, il est rappelé que le Groupe a fait le choix à ce stade de ne pas mettre en location de Bivis ou d'exploiter une Bivis en Chine pour se prémunir de tout risque de contrefaçon sur ce marché. Pour rappel, le Groupe n'exporte en Chine que des matières premières ou des fibres de bois produites (matières premières) qui seront mélangées localement. Il est également précisé que la Chine ne dispose d'aucune forêt autour de ses mégapoles et que le bois importé est très souvent déjà prédécoupé et pré-écorcé dans le pays d'origine. De ce fait, il n'a pas été possible à ce jour de sourcer un volume suffisant de matières premières bois/écorce en Chine pour l'installation d'une Bivis.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.2.5 Risques liés à l'exploitation des sites de production et à la survenance d'incidents

Nature des risques et impacts potentiels

Dans le cadre de l'exploitation des sites de production du Groupe, des incidents tels qu'un dysfonctionnement ou une panne des outils industriels nécessaires à la production de supports de culture, sont susceptibles d'intervenir. Le Groupe peut également faire face à des accidents industriels. A ce titre, il est rappelé que l'un des sites de production de la société (Lavilledieu en Ardèche) a subi un incendie en juin 2022 dont les circonstances et les conséquences sont décrite dans la note 2.3.1 « Sinistre sur le site de production de Florentaise S.A. sur le site de Lavilledieu » de la section Faits Marquants de l'annexe aux comptes consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 juin 2023.

Le Groupe peut ainsi faire face à des interruptions imprévues de production, notamment à la suite d'erreurs humaines ou de défaillances de matériels, susceptibles de faire l'objet d'une procédure judiciaire et d'affecter défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière, sa réputation et/ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe attache une grande importance à la formation de ses employés et des prestataires auxquels il a recours dans le cadre de l'exploitation de ses sites de production ainsi qu'au suivi de la maintenance de ses installations, et à la mise en œuvre des évolutions nécessaires, afin de répondre au mieux aux risques opérationnels identifiés.

Le Groupe se conforme par ailleurs aux prescriptions applicables afin de sécuriser ses sites de production.

Enfin, le Groupe bénéficie d'une couverture en cas de perte d'exploitation au titre d'un contrat d'assurance dont les plafonds sont conformes aux standards de marché.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.2.6 Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de personnes clés

Nature des risques et impacts potentiels

Le Groupe pourrait perdre des dirigeants et/ou des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées dans des délais relativement courts. Le succès du Groupe dépend en grande partie de l'implication et de l'expertise de ses managers, de ses cadres et de ses dirigeants. Il est précisé que Jean-Pascal Chupin, fondateur et Président Directeur Général, a prévu de quitter la direction générale de la Société au cours de l'été 2025. Or, le départ d'un ou plusieurs dirigeants, ou d'autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entraîner des pertes en termes de savoir-faire, de compétences ou d'accès à des réseaux et ainsi fragiliser les performances d'activité et opérationnelles ou ralentir les développements du Groupe. De même, une incapacité du Groupe à attirer de nouvelles personnes clés pourrait entraver les développements à venir, ce qui affecterait défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière, sa réputation et/ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Jean-Pascal Chupin conservera ses fonctions actuelles de Président du conseil d'administration de la Société et restera très impliqué dans la mise en œuvre et le suivi des orientations stratégiques de la Société aux côtés de ses enfants Antoine et Chloé Chupin et des deux administrateurs indépendants. Il sera alors prévu de dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général de la Société en désignant Chloé Chupin, actuelle Directrice Générale Déléguée, en qualité de Directrice Générale de la Société, sous réserve de la décision du conseil d'administration de la Société.

Les dirigeants peuvent s'appuyer sur une équipe de management composée de plusieurs cadres regroupés au sein d'un comité de direction avec sous leur responsabilité des périmètres bien définis : direction technique et commerciale, direction industrielle, direction internationale et direction administrative et financière (se référer à la section 3.1.5du Rapport Financier Annuel), ce qui permet de limiter les conséquences d'un éventuel départ de membres du top management.

Le Groupe se réserve également la possibilité de décider de mettre en place un plan d'actionnariat salarié et/ou d'intéressement des dirigeants et des salariés cadres pour fidéliser certaines personnes clés via notamment des attributions gratuites d'actions de la Société. Il est également précisé que le Groupe a mis en place une part variable pour la rémunération de ses salariés pour les postes à dimension commerciale et les dirigeants.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « faible ».

1.3 Risques financiers

1.3.1 Risque de liquidité

Nature du risque et impacts potentiels

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à des besoins de trésorerie en fonction de ses ressources disponibles à court terme.

Le 7 avril 2023, la société a réalisé une levée de fonds (augmentation de capital) et a admis ses titres aux négociations sur le marché Euronext Growth de Paris. Dans la cadre de cette opération, la société avait élaboré une prévision de trésorerie à horizon juin 2024 (ci-après « la prévision IPO ») et communiqué, au sein de son prospectus, une déclaration sur le fonds de roulement net qui mettait en évidence un besoin de trésorerie complémentaire de 4,7 millions d'euros, nécessaires pour faire face aux engagements jusqu'au 30 juin 2024. Les fonds levés (nets de frais) se sont élevés à 4,8 millions d'euros.

Dans le cadre du processus d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023, la société a actualisé sa prévision de trésorerie et étendu son horizon jusqu'à octobre 2024. Cette prévision de trésorerie actualisée met en évidence un besoin complémentaire de trésorerie estimé à 4,8 millions d'euros en décembre 2023 (avec un besoin complémentaire maximal estimé à 7,5 millions d'euros en août 2024).

L'accroissement du besoin de trésorerie de la société à horizon décembre 2023 entre la prévision IPO et la prévision de trésorerie actualisée dans le contexte de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 provient principalement des éléments suivants :

L'activité Terreaux France de la société a été défavorablement impactée sur les mois de mars à juin 2023 en raison d'une météo très défavorable sur les mois de février et mars 2023 qui a (i) limité les réassorts qui contribuent structurellement fortement aux ventes auprès des Grandes Surfaces Alimentaires, et (ii) contraint la société à détruire des stocks de produits finis en sacs plastique ;
Le sinistre sur le site de production de la société à Lavilledieu en Ardèche génèrera d'ici à fin décembre 2023 une consommation de trésorerie supplémentaire de 0,5 millions d'euros qui correspond principalement à la portion de la valeur à neuf de l'équipement industriel détruit non pris en charge par les garanties d'assurance.
Retard dans le déploiement de 3 machines Bivis chez les clients de la société qui a induit une consommation de trésorerie supplémentaire.

Cette prévision intègre les encaissements suivants qui ne sont pas définitivement validés à la date d'arrêté des comptes mais que la société estime pouvoir être mis en œuvre dans les prochaines semaines compte tenu des actions déjà initiées à ce jour :

Produit d'assurance dans le cadre du sinistre sur l'un des sites de production de la société survenu en juin 2022 : encaissement du solde de l'indemnisation pour 1,9 million d'euros d'ici à la fin novembre 2023 ;
Mise en œuvre d'un sale and lease-back portant sur le bâtiment en cours de reconstruction sur le site de production ayant fait l'objet du sinistre évoqué ci-avant pour 0,9 million d'euros en décembre 2023 ;
Perception d'un dividende de sa filiale Fulan 2 de 0,6 million d'euros en janvier 2024 (dont il est rappelé qu'il reste conditionné à une décision de l'organe délibérant, Florentaise détenant 50% du capital de Fulan 2) ;
Apport par Floreasy S.A.S., d'une avance en compte courant complémentaire de 0,6 million d'euros en janvier 2024.

Les prévisions d'activité de la société pour les douze mois suivant la date d'arrêté des comptes ne sont donc pas suffisantes pour permettre à la société de faire face aux échéances de remboursement sur cette période.

Mesures de gestion du risque

Pour faire face à ses engagements, la société a mis en œuvre et / ou projette de mettre en œuvre les actions complémentaires suivantes :

Elle a obtenu le soutien financier de sa maison-mère Floreasy S.A.S. qui s'est engagée (i) à étendre jusqu'au 31 décembre 2024 l'engagement de blocage de la créance de compte courant de 3,6 millions d'euros qu'elle détient sur Florentaise au 30 juin 2023, (ii) à lui apporter une avance supplémentaire de compte courant de 0,6 million d'euros en janvier 2024, et (iii) lui apporter une nouvelle avance supplémentaire de compte courant de 2 millions d'euros en juin 2024. Il est précisé que l'exécution de l'ensemble de ces mesures de soutien financier est conditionnée à la capacité de Floreasy S.A.S. de faire face à ses propres engagements à horizon octobre 2024, capacité qui dépend de la mise en œuvre de cession d'actifs et/ou de l'ouverture de son capital d'ici le printemps 2024.
Elle sollicitera courant novembre 2023 auprès de ses partenaires bancaires (i) un doublement de plusieurs lignes de crédit court-terme qui représenterait une trésorerie additionnelle estimée à 1 million d'euros ; et (ii) le renouvellement des lignes de crédit court-terme actuelles dès leur échéance qui interviendront de façon progressive entre février 2024 et mai 2024.
Elle prévoit d'optimiser la gestion de ses approvisionnements et des délais de règlement de ses fournisseurs, optimisation dont l'incidence favorable ponctuelle sur la trésorerie pourrait atteindre 4,5 millions d'euros.
Il est également prévu de poursuivre les actions d'optimisation de son besoin en fonds de roulement par une diminution structurelle du niveau de ses stocks.

En conséquence, si l'ensemble de ces actions ne pouvaient pas être mis en œuvre dans une temporalité compatible avec ses échéances, alors la société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.

1.3.2 Risques liés aux besoins de financement

Nature des risques et impacts potentiels

Le Groupe a des besoins de financement importants pour l'acquisition de nouvelles Bivis, le déploiement de nouveaux sites de production sur les marchés adressés par le Groupe et plus généralement pour le développement et la commercialisation de ses produits.

Les besoins de financement du Groupe ont jusqu'à présent été assurés par recours aux fonds propres et par voie d'endettement externe (voir sections 2.4.4 et 2.4.6 du Document d'enregistrement). L'introduction en bourse surle marché Eurontex Growth Paris en avril 2023 a été réalisé sur la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, de sorte que les fonds levés à cette occasion ne sont pas suffisants pour assurer le financement du développement de la société.

Dans ce contexte, la Société :

A obtenu le soutien financier de sa maison-mère Floreasy S.A.S. qui s'est engagée (i) à étendre jusqu'au 31 décembre 2024 l'engagement de blocage de la créance de compte courant de 3,6 millions d'euros qu'elle détientsur Florentaise au 30 juin 2023, (ii) à lui apporter une avance supplémentaire de compte courant de 0,6 million d'euros en janvier 2024, et (iii) lui apporter une nouvelle avance supplémentaire de compte courant de 2 millions d'euros en juin 2024. Il est précisé que l'exécution de l'ensemble de ces mesures de soutien financier est conditionnée à la capacité de Floreasy S.A.S. de faire face à ses propres engagements à horizon octobre 2024, capacité qui dépend de la mise en œuvre de cession d'actifs et/ou de l'ouverture de son capital d'ici le printemps 2024.
Continuera à solliciter ses partenaires financiers pour financer des investissements par voie d'emprunts moyen-terme amortissables et/ ou contrats de crédit-bail et assimilés.

Toutefois la capacité du Groupe à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité, et/ou du soutien financier de sa mère. De plus, le Groupe ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait notamment devoir limiter ou reporter le déploiement de ses capacités de production, le privant d'accéder à de nouveaux marchés, ou limiter le développement de nouveaux produits, ce qui le retarderait dans l'exécution de sa stratégie.

Mesures de gestion des risques

La Société s'attache à diversifier ses sources de financement, notamment par recours à l'apport en fonds propres de sa holding de contrôle Floreasy, afin de ne pas reposer exclusivement sur l'endettement bancaire.

L'activité de location des Bivis permet de retraiter l'endettement lié au financement des Bivis louées, à ce titre la Banque de France et les partenaires bancaires du Groupe retraitent spécifiquement l'encours d'endettement lié à cette activité.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.4 Risques environnementaux, réglementaires et sociaux du Groupe

1.4.1 Risques liés à la saisonnalité et à la climato-dépendance

Nature des risques et impacts potentiels

Les activités du Groupe sont historiquement caractérisées par une forte saisonnalité des ventes entre les deux semestres de chaque exercice comptable. Cela est lié à la saisonnalité des activités de plantation qui démarrent généralement au printemps et qui nécessitent des fournitures et notamment des supports de culture en amont.

Pour information, le Groupe connait traditionnellement une saisonnalité importante liée aux activités d'ensemencement qui démarrent à compter du printemps, ce qui se traduit par un chiffre d'affaires au cours du premier semestre de l'exercice comptable significativement moins contributif par rapport au second semestre, représentant entre 20% et 30% du chiffre d'affaires annuel.

Par ailleurs, les activités montrent aussi une sensibilité aux aléas naturels (feux, inondations, périodes de gel, etc.) et plus généralement au dérèglement climatique qui est susceptible d'affecter la fréquence et la gravité de l'impact des conditions climatiques sur les activités du Groupe. Cela concerne en particulier la période de janvier à juin au cours de laquelle le Groupe réalise une majeure partie de ses revenus.

Ainsi, des conditions climatiques significativement éloignées des normales saisonnières peuvent affecter défavorablement l'activité, la situation financière, les résultats et/ou les perspectives de développement du Groupe.

Mesures de gestion des risques

L'implantation internationale des sites de production du Groupe permet de répartir et de limiter les risques localisés et d'assurer une production de terreaux régulière et de qualité.

Le Groupe limite également son exposition aux risques liés à la climato-dépendance et à la saisonnalité par sa politique d'investissement en R&D qui vise notamment à fortifier les cultures grâce aux biostimulants produits par le Groupe pour faire face aux aléas climatiques. Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.4.2 Risques liés à la sécurité des employés et des intervenants sur les sites de production exploités par le Groupe*

Nature des risques et impacts potentiels

Dans le cadre de l'exploitation de ses sites de production, la responsabilité du Groupe pourrait être mise en œuvre à la suite d'accidents susceptibles d'occasionner un dommage corporel auprès d'employés ou d'intervenants.

La survenance de ces accidents pourrait ainsi engager la responsabilité du Groupe sur le plan civil ou pénal et avoir un effet défavorable sur sa réputation, son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

A la date du Rapport Financier Annuel, le Groupe n'a jamais été confronté de manière significative et pour des montants importants à de telles situations, à l'exception d'un accident du travail en 2017, lié à l'intervention d'un opérateur sur une machine en cours de fonctionnement qui n'a pas respecté les règles de sécurité, ayant entrainé la fermeture temporaire du site de Saint-Escobille pendant trois semaines, le temps de mettre en place les sécurités requises par les services de l'Etat. Il est également indiqué qu'un ouvrier s'est blessé en novembre 2022 au cours de la maintenance d'un mélangeur de matières premières sur un site de production situé à Shanghai.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe attache une grande importance au suivi de la maintenance de ses installations, et à la mise en œuvre des évolutions nécessaires, afin de répondre au mieux aux risques opérationnels identifiés. L'ensemble des activités du Groupe sont réalisés dansle respect strict du cadre légal et réglementaire ainsi que des règles de l'art. Le Groupe a la volonté d'assurer la formation et la sécurité des personnes et la pérennité des sites de production (via notamment la remise d'un livret d'accueil sécurité et la mise en place de formations régulières dédiées aux équipes opérationnelles) dont la maîtrise de ce type de risques constitue une priorité.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « modéré ».

1.4.3 Risques liés à la divulgation de la propriété intellectuelle, des procédés de fabrication et du savoir-faire du Groupe

Nature des risques et impacts potentiels

Le Groupe s'appuie sur plusieurs expertises et brevets dans le cadre de ses activités et de son développement, notamment sur les deux innovations majeures du Groupe, à savoir Hortifibre® et Turbofibre®, ainsi que sur la technologie Bivis développée par le fabricant Clextral (se référer à la section 2.2.6.2 du Document d'enregistrement concernant les détails et la date d'échéance de ces brevets).

Compte tenu des expertises et du savoir-faire développés par le Groupe, la politique de protection de sa propriété intellectuelle est essentielle à son développement et à l'atteinte de ses objectifs.

Pour ce faire, le Groupe a mis en œuvre les mesures qu'il estime utiles à l'obtention, la conservation et la protection de ses brevets, marques et savoir-faire.

Cependant, l'identification d'une invention brevetable et le maintien en vigueur et la défense des brevets présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques complexes. La délivrance d'un brevet n'en garantit pas la validité qui pourrait être contestée devant une instance judiciaire dans le cas d'une demande en nullité présentée par un tiers à titre principal ou reconventionnel. De même, le fait d'être titulaire d'un brevet ne signifie pas que son titulaire bénéficiera d'un monopole sur la commercialisation d'un produit breveté car il peut exister un produit concurrent qui aurait les mêmes caractéristiques fonctionnelles. Les concurrents du Groupe pourraient en outre contourner les brevets du Groupe et exploiter licitement une technologie proche de celle protégée par les brevets du Groupe. A cet égard, le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine (i) que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers, (ii) qu'il n'existe pas de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe, quand bien même le Groupe se serait vu concéder une licence sur lesdits produits, procédés, technologies, résultats ou activités, et que (iii) des tiers n'agiront pas à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés.

Par ailleurs, des risques d'actions en justice basées sur de présumées violations, atteintes ou détournements de droits de propriété intellectuelle ou de technologies appartenant à des tiers commercialisant des produits similaires à ceux du Groupe seraient susceptibles d'entraîner des coûts substantiels et d'impacter la réputation et l'activité du Groupe. En effet, si ces poursuites étaient menées à leur terme, le Groupe pourrait être contraint d'interrompre (sous astreinte) ou de retarder la fabrication ou la vente des produits ou des procédés visés par ces actions, ce qui affecterait de façon significative ses activités. Tout litige de ce type pourrait donc affecter la faculté du Groupe à poursuivre toute ou partie de son activité dans la mesure où le Groupe pourrait être tenu (i) de cesser de vendre ou d'utiliser l'un de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ou verser des dommages-intérêts importants, ce qui pourrait réduire ses revenus, (ii) d'obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l'être à des conditions défavorables et/ou (iii) de revoir la conception de ses produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de ce fait, impacter ses efforts de commercialisation.

Enfin, il est précisé que les droits de propriété intellectuelle ou de technologies appartenant à la Société ne sont pas couverts dans l'ensemble des pays où le Groupe déploie son activité, notamment en Chine (car la protection n'était pas nécessaire du fait de l'absence de forêt de résineux autour des cinq régions où sont déployées ou seront déployées les sites de production de terreaux) (se référer à la section 2.2.6.2 du Document d'enregistrement concernant les zones géographiques couvertes par les brevets).

A la date du Rapport Financier Annuel, le Groupe ne fait l'objet d'aucun recours ou litige concernant sa technologie et il est précisé qu'aucun recours ou litige n'a eu lieu depuis l'acquisition de sa technologie en 2000. Le Groupe ne peut par conséquent assurer que la confidentialité de ses savoir-faire et de ses secrets industriels sera efficacement garantie par l'ensemble des mesures qu'il a mises en œuvre, et qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés. Pour empêcher la contrefaçon et tout acte de parasitisme économique, il pourrait alors être contraint d'engager des actions susceptibles d'être onéreuses et longues.

Mesures de gestion des risques

La politique de protection de la propriété intellectuelle, mise en œuvre par le Groupe, prévoit notamment :

le dépôt de brevets pour certaines technologies développées par le Groupe ;
la protection spécifique du savoir-faire (insertion de clauses de discrétion et de nonconcurrence dans les contrats de travail des salariés du Groupe, limitation du partage des informations liées à ses technologies et ses savoir-faire avec les tiers aux seules informations nécessaires à l'exécution de leur mission, le choix fait par le Groupe à ce stade de ne pas mettre en location de Bivis ou d'exploiter une Bivis en Chine pour se prémunir de tout risque de contrefaçon) ;
une veille juridique régulière assurée par un cabinet conseil en propriété intellectuelle, ainsi que des recherches d'antériorité préalables aux dépôts de demandes de brevets.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « faible ».

1.4.4 Risques liés à la mise en œuvre de la responsabilité du Groupe relative à ses produits

Nature des risques et impacts potentiels

Les supports de culture produits par le Groupe présentent plusieurs qualités horticoles recherchées par les clients du Groupe lorsqu'ils achètent ces produits, que ce soit sur le marché grand public, le marché professionnel ou à l'export (se référer à la section 2.2.1 du Document d'enregistrement).

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé au risque que ses produits ne présentent pas les caractéristiques escomptées ou perdent ses caractéristiques plus vite que prévu.

Le Groupe pourrait ainsi engager sa responsabilité contractuelle ou être amené à devoir rembourser le client si les supports de culture produits par le Groupe présentent un défaut de fabrication, ce qui pourrait affecter défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière, sa réputation et/ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe a mis en place une procédure de contrôle qualité afin d'évaluer périodiquement les caractéristiques des supports de culture qu'il produit et de suivre leur évolution au fil du temps. Le Groupe réalise également un échantillonnage de chaque lot afin d'être en mesure de pouvoir démontrer que ses produits répondent bien aux caractéristiques attendues en cas de litige. Cette procédure de contrôle qualité permet ainsi de minimiser le risque de mise en œuvre de sa responsabilité relative à ses produits.

Le Groupe est certifié ISO9001 version 2000 depuis janvier 2002 et a toujours validé le renouvellement de cette certification d'assurance qualité produit depuis 20 ans. En outre, le Groupe dispose d'une assurance responsabilité civile produits garantissant l'indemnisation le cas échéant, laquelle n'a jamais été mise en œuvre à la date du Rapport Financier Annuel.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « faible ».

1.4.5 Risques liés à la pandémie de Covid-19

Nature des risques et impacts potentiels

Le contexte sanitaire lié à la crise de la Covid-19 et les mesures gouvernementales instaurées dans le monde entier visant à limiter la propagation du virus, ont causé un ralentissement conséquent des productions et des activités des entreprises à l'échelle internationale et notamment dans le secteur horticole.

Le Groupe a pu souffrir et pourrait continuer à souffrir des conséquences de cette crise.

Si la quantification précise des éléments susceptibles d'avoir eu un impact pour le Groupe est difficile à établir, celui-ci considère que les principaux facteurs de risques liés à la crise de la Covid-19 sont les suivants :

difficultés d'approvisionnement logistique ou risques de rupture de la chaîne d'approvisionnement ;
perturbations et retards dans l'obtention des autorisations réglementaires pour la mise en œuvre des projets compte tenu de contraintes de confinement et des restrictions de déplacements ;
conséquences sanitaires sur l'activité des salariés du Groupe, plus particulièrement les équipes de techniciens travaillant sur les sites de production.

Ces facteurs pourraient ainsi continuer à ralentir à l'avenir le développement de l'activité du Groupe notamment si la situation sanitaire devait se dégrader de nouveau et avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe a suivi avec attention chacune des mesures mises en place par les pouvoirs publics. Afin d'assurer la continuité de ses activités tout en assurant la sécurité de ses salariés pendant les mesures de restrictions adoptées par le gouvernement, le Groupe a mis en œuvre les différentes mesures mises à disposition sur le plan réglementaire et financier afin de s'adapter à la réduction d'activité, à savoir la mise en place du télétravail de certaines de ses équipes qui étaient en mesure de travailler depuis leur domicile grâce à des outils informatiques adaptés. Le Groupe essaie d'anticiper au mieux la gestion de ses approvisionnements, notamment les composants les plus critiques ou susceptibles de connaître des ruptures d'approvisionnement. En ce qui concerne les mesures financières prises pour faire face à l'impact de la crise sanitaire sur ses activités, le Groupe a eu recours à huit Prêts Garantis par l'Etat à hauteur d'un montant global de neuf millions d'euros (se référer à la section 2.4.5 du Document d'enregistrement).

Par ailleurs, il est précisé que les mesures de confinement mises en place par les pouvoirs publics ont eu un effet positif sur le marché grand public dans la mesure où les activités de jardinage et de petit potager ont connu un essor pendant la crise sanitaire, limitant ainsi son impact sur les résultats du Groupe.

Le degré de criticité net de ces risques est ainsi jugé comme « faible ».

1.2. APERÇU DES ACTIVITES

PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE

Florentaise est un acteur français, dont l'origine remonte à 1973 avec la création du groupe familial, qui conçoit, fabrique et commercialise des gammes complètes de terreaux, d'amendements et de paillages, aussi bien pour les clients professionnels que les particuliers. Ayant mis en œuvre très tôt une stratégie pour proposer des supports de culture « bas carbone » au marché, Florentaise est devenue le pionnier des terreaux bas carbone grâce à des innovations propriétaires capables de remplacer la tourbe dans les terreaux pour des performances agronomiques similaires (porosité, disponibilité en eau, stabilité, etc.).

En premier lieu, il est à noter que la majorité des supports de culture vendus aujourd'hui sont composés à hauteur d'environ 60 % de tourbe, une matière végétale fossile qui met plusieurs milliers d'années à se former dans des zones humides appelées « tourbières » (entre 3 000 ans et 4 000 ans pour la tourbe blonde, et jusqu'à 12 000 ans pour la tourbe noire). Alors qu'elles n'occupent que 3 % de la surface du globe, les tourbières emmagasinent depuis des millénaires environ 30 % du carbone stocké dans les sols³ . Plus encore que les forêts, elles constituent ainsi des véritables puits de carbone très efficaces et essentiels dans la régulation du climat de la planète.

Depuis de nombreuses décennies, la tourbe a été utilisée comme un combustible important pour le chauffage dans certaines régions du globe avant d'être en plus intégrée dans la fabrication de supports de culture. Les produits tourbeux sont aussi utilisés pour les besoins en agriculture et en pâturages pour l'élevage. Cette richesse fonctionnelle de la tourbe fait qu'aujourd'hui les tourbières sont surexploitées avec 47 % des tourbières originelles dans le monde sévèrement abimées par des activités humaines d'extraction⁴ .

Cependant, depuis plusieurs années, une pression réglementaire s'accentue pour encadrer ces activités d'exploitation et protéger ou restaurer les tourbières dans certains pays, à l'image de la Commission Européenne qui a adopté en 2022⁵ des propositions inédites pour restaurer des environnements naturels : couvrir au moins 20 % des zones terrestres et marines de l'Union Européenne d'ici à 2030 par des mesures de restauration et, d'ici à 2050, étendre ces mesures à tous les écosystèmes qui doivent êtreexception restaurés. La restauration et la remise en eau des tourbières drainées à des fins agricoles (culture en pleine terre) et dans les sites d'extraction de tourbe figure parmi les axes prioritaires du Pacte Vert⁶ (« Green Deal ») qui avait été adopté en 2020.

³ Les tourbières se transforment en émetteurs de CO2, Le Hir, P., Journal Le Monde, 04/01/2013 (https://www.lemonde.fr/planete/article/2013/01/04/) 4

Source Irish Peatland Conservation Council 5 Pacte Vert : des propositions inédites, Représentation en France, Commission Européenne, 22/06/2022 (https://france.representation.ec.europa.eu/informations/pacte vert)

⁶ https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019-2024/european-green-deal_fr

Engagé dans le développement durable depuis de nombreuses années (1er bilan carbone en 2009), Florentaise a bâti une stratégie d'éco-innovations pour développer des substrats de culture respectueux de l'environnement offrant des propriétés agronomiques similaires à la tourbe. Cette recherche d'innovations a notamment permis de développer de nouvelles matières premières, les fibres de bois Hortifibre® et Turbofibre®, capables de remplacer partiellement ou intégralement les tourbes traditionnelles selon le mix appliqué pour des performances agronomiques similaires pour le développement des racines des plantes. Ces fibres de bois sont toutes les deux brevetées :

Hortifibre® , fibre issue de plaquettes de bois, est un substitut partiel à la tourbe (50%) breveté en Europe pour les terreaux professionnels et grand public.
Turbofibre® , fibre issue d'écorce de scierie, est un substitut total à la tourbe (100%) breveté mondialement pour les terreaux professionnels et grand public.

Hortifibre® et Turbofibre® se distinguent de la tourbe notamment par leur très faible impact carbone (50 fois moins que la tourbe noire, 20 fois moins que la tourbe blonde, 30 fois moins que la tourbe brune⁷ ).

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, 77% des matières premières utilisées par le Groupe pour la production des terreaux ne contenaient pas de tourbe. L'objectif du Groupe est de continuer à diminuer, progressivement et au fil des ans, la proportion de tourbe dans les matières premières utilisées pour la production des terreaux pour pouvoir in fine ne plus avoir recours à la tourbe. Cela dépendra notamment des conditions de marché (notamment de la volonté des clients d'utiliser un terreau sans aucune tourbe) et de la réglementation applicable.

La fabrication des deux fibres Hortifibre® et Turbofibre® développées par la Société est réalisée grâce à une machine extrudeuse conçue et manufacturée par Clextral, filiale française du Groupe Legris Industries en Auvergne-Rhône-Alpes. Cette machine extrudeuse utilise deux vis en rotation conjointe (« bi-vis ») qui chauffe, compresse et défibre des plaquettes de bois (procédé thermomécanique). Clextral, qui possède plus de 3 000 brevets sur ses machines extrudeuses, a contractualisé la distribution exclusive des Bivis à Florentaise qui contractualise de son côté l'exclusivité d'usage de la « Bivis » à des fins horticoles à ses clients, depuis 2006. Dans ce cadre, Florentaise est propriétaire de plusieurs Bivis qu'elle utilise sur ses sites en France pour fabriquer des terreaux tout en louant, en parallèle, d'autres machines Bivis à d'autres fabricants de terreaux selon un modèle économique qui a récemment évolué vers un loyer à l'heure et un abonnement de maintenance (contrat de location sur une période de 5 ans renouvelable). A la date du Document d'enregistrement, 6 Bivis sont en location au Royaume-Uni et 1 Bivis aux Pays Bas, et 7 Bivis sont en cours d'installation. Au 30 juin 2023, 14 Bivis ont été déployées chez des fabricants de terreaux et la Société envisage un parc installé de 38 Bivis, en location, au 30 juin 2027.

L'approvisionnement est, lui, basé sur une approche d'économie circulaire qui consiste à acheter des déchets (plaquettes, écorces, etc.) auprès de scieries locales dont certaines

⁷ Ces calculs ont été réalisés par la Société selon le référentiel « Base Carbone© » administré par l'ADEME.

exploitent de manière responsable des forêts certifiées PEFC⁸ . Grâce à une stratégie multisites (9 sites de production en France) et la volonté de fabriquer en local ses produits, 65 % des matières premières achetées par Florentaise sont achetées dans un rayon de moins de 200 km des sites.

Florentaise vend les terreaux finis auprès des deux marchés :

Le marché Grand Public en France avec un portefeuille de plus de 30 clients distributeurs (de type « Business to Business to Customer »), avec des enseignes de premier plan telles que Truffaut, Botanic, Mr Bricolage, Système U, Groupe Casino, Intermarché, Lidl, Aldi, etc. Sur ce marché Grand Public (en France), Florentaise revendique une position de leader avec une part de marché d'environ 22 % (1 sac de terreau sur 5 vendu est un terreau Florentaise) ;
Le marché des Professionnels avec un portefeuille de plus de 600 acteurs professionnels en France (de type « Business to Business ») (maraichage, horticulture, pépinières, champignons, espaces verts, etc.), ainsi qu'en Chine..

Fin 2022, Florentaise a fait appel à Ethifinance, l'un des principaux cabinets spécialisés dans la notation extra-financière, qui lui a attribué la note de 56/100 soit une note « Avancée ». Cette note traduit un niveau de maturité supérieur à un benchmark composé d'entreprises comparables (30/100) et met particulièrement en avant l'engagement social et environnemental de Florentaise. A noter que depuis 2009, Florentaise mène une politique volontariste en matière d'environnement avec la réalisation de son premier bilan carbone dans le périmètre le plus complet des scopes 1, 2 et 3, avec l'établissement d'un référentiel pour les matières premières non établies. Tous les ans, le bilan carbone est réactualisé en suivant l'évolution des émissions poste par poste, et depuis ce premier bilan, Florentaise est fière d'avoir réduit de 42% l'ensemble de ses émissions.

RAPPORT D'ACTIVITE SUR L'EXERCICE ECOULE

Faits marquants sur l'exercice écoulé

• Sinistre sur le site de production de Florentaise S.A. sur le site de LAVILLEDIEU

⁸ PEFC - Programme de reconnaissance des certifications forestières est une organisation internationale de certification forestière, créée en 1999, qui promeut la gestion durable des forêts dans le monde

du contrat d'assurance Responsabilités Civiles souscrit par la société auprès de sa compagnie d'assurance. Au 30 juin 2023, la société a comptabilisé un produit d'assurance relatif au volet « dommages matériels directs » de 2,1 millions d'euros à hauteur des encaissements reçus de la compagnie d'assurance à la date d'arrêté des comptes (dont 0,5 million d'euros en autres produits d'exploitation et 1,6 million d'euros en produits exceptionnels). Au 30 juin 2023, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'indemnisation de la perte d'exploitation induite par ce sinistre.

• Acquisition par Florentaise du périmètre d'actifs de l'Activité Terreaux en Asie, auprès de Floreasy International Ltd

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis les actifs dédiés à l'Activité Terreaux en Asie, qui regroupent les éléments suivants :

La participation de 50% détenue par Floreasy International Ltd au capital de Fulan 2. Fulan 2 détient une participation de 85% au capital de Fulan 3. Fulan 2 et Fulan 3 sont les deux sociétés du groupe Floreasy qui opèrent l'Activité Terreaux en Chine ;
La participation détenue par Floreasy International Ltd de 99% au capital de Floreasy India, qui opère l'Activité Terreaux en Inde, et ;
Le fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd.

Le 31 décembre 2022, Florentaise a cédé à Floreasy International Ltd la créance qu'elle détient sur la société HRVST Ltd pour un prix équivalent à sa valeur nominale (16.3 millions d'euros au 31 décembre 2022). Le prix de cession a été inscrit en compte courant de sorte que Florentaise détient au terme de cette opération une créance de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd de 18,2 millions d'euros. Cette créance de compte courant n'est pas rémunérée dans la mesure où elle est compensée immédiatement avec la dette de compte courant induite par l'acquisition par Florentaise d'une participation de 50% au capital de Fulan 2 (voir ci-après).

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis auprès de Floreasy International Ltd la créance de compte courant que Floreasy International Ltd détient sur Floreasy India pour un prix équivalent à sa valeur nominale de 2,3 millions d'euros. Le prix de cession a été inscrit en dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd, de sorte que Florentaise détient au terme de ces deux opérations une créance de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd de 15,9 millions d'euros.

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis également les actifs et passifs de l'Activité Terreaux en Asie auprès de Floreasy International Ltd. Pour rappel, ce périmètre d'actifs est composé d'un fonds de commerce de matières premières horticoles, d'une participation de 50% au capital de Fulan 2 (Fulan 2 détenant elle-même, une participation de 85% au capital de Fulan 3) et d'une participation de 99% au capital de Floreasy India. Ces acquisitions font l'objet d'un crédit vendeur pour la totalité du prix d'acquisition de 31,3 millions d'euros qui est porté en dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd. Ce crédit vendeur a vocation à être compensé avec la créance de compte courant de Florentaise sur Floreasy International Ltd résultant des opérations décrites ci-dessus (le surplus de dette de compte courant vis-àvis de Floreasy International Ltd est rémunéré au taux d'intérêt maximum déductible en France).

• Acquisition par Florentaise de la société Granofibre, auprès de Floreasy

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis la participation de 65,20% détenue par Floreasy au capital de Granofibre. La société Granofibre dispose d'un outil industriel de fabrication de matières premières horticoles qui fournit au groupe Florentaise une capacité supplémentaire pour accompagner la croissance de la demande de l'Activité Terreaux. Le prix d'acquisition de 0,7 million d'euros fait l'objet d'un crédit vendeur. De plus, le 31 décembre 2022, Floreasy S.A.S. a cédé à Florentaise ses créances de compte courant détenues sur Granofibre pour un prix équivalent à leur valeur nominale de 1,1 million d'euros. Le prix de cession a été inscrit en compte courant de sorte que Floreasy S.A.S. détient au terme de ces deux opérations une créance de compte courant supplémentaire vis-à-vis de Florentaise de 1,8 million d'euros.

• Liquidation de la société Hortipal

Courant septembre 2022, Florentaise a initié un processus de liquidation judiciaire de sa filiale Hortipal, liquidation qui a été prononcée le 7 octobre 2022.

Ce jugement met fin aux fonctions de dirigeant social de Florentaise S.A., de sorte qu'il a été considéré qu'à cette date Florentaise S.A. perdait définitivement le contrôle d'Hortipal S.A.S., entraînant sa sortie du périmètre de consolidation.

• Fusion simplifiée de la société Les Terreaux Armoricains dans la société Florentaise

Le 1er juillet 2022, Florentaise a absorbé par voie de fusion simplifiée sa filiale Les Terreaux Armoricains. Cette opération est sans incidence sur le périmètre de consolidation.

• Transfert de contrats de location de fermes verticales à Inventive Laboratory Inc (société filiale à 100% de HRVST Ltd)

Le projet de R&D visant à mettre au point la technologie de culture sous forme de fermes verticales ayant été finalisé au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, Florentaise et Inventive Laboratory Inc (société filiale à 100% de HRVST Ltd) ont organisé le transfert des contrats de location longue durée portant sur les trois fermes verticales exploitées par Inventive Laboratory Inc. Le 3ième et dernier contrat de location concerné a été transféré à Inventive Laboratory Inc, en novembre 2022.

• Introduction en Bourse

La société Florentaise est entrée en Bourse sur EURONEXT GROWTH le 12 avril 2023 grâce à la souscription de :

La somme de 5.8 millions d'euros en espèces, représentant la souscription à 620 707 actions de Florentaise et
Le solde de l'émission, soit 12 millions d'euros, a été libéré par voie de compensation de créances, représentant la souscription à 1 271 186 actions de Florentaise.

Le montant des frais s'élève à 1.6M€. Ces frais ont été comptabilisés pour partie en réduction de la prime d'émission pour 0.6 millions d'euros net de l'effet d'impôts et pour partie en charges exceptionnelles pour 0.8 millions d'euros.

Situation et événements importants depuis le début de l'exercice en cours et évolution prévisible

Au-delà sa situation de trésorerie, Florentaise restera mobilisée sur l'exécution de sa feuille de route stratégique. Le Groupe bénéficiera de plusieurs tendances de fond lui permettant d'inscrire sa dynamique de croissance dans la durée :

L'engouement croissant de la part du Grand public à l'égard des solutions Florentaise en lien avec la prise de conscience généralisée en matière climatique. La signature récente d'une nouvelle enseigne de grande distribution illustre l'intérêt que suscitent les solutions alternatives de Florentaise qui offrent prix et performances agronomiques.
Sur le marché Professionnel, le développement permanent de produits innovants comme les biostimulants répondant parfaitement au cahier des charges des appels d'offres publics renforce l'attractivité des produits Florentaise.
En Chine, les perspectives sont particulièrement favorables avec des ventes toujours plus dynamiques. Au-delà de la forte croissance, des discussions avancées visent l'ouverture d'une nouvelle usine prévue au cours du 1er semestre 2024. Initialement prévue fin 2023, cette révision volontaire du projet d'installation industrielle de Fulan 4 devrait permettre d'augmenter les capacités de production du Groupe. Au-delà des terreaux bas carbone, d'autres solutions de culture développées par Florentaise pourraient trouver un fort intérêt auprès des autorités chinoises.
Enfin, aux Etats-Unis, l'installation finalisée de la BIVIS devrait permettre de générer des loyers supplémentaires à compter de février 2024. Les 7 BIVIS installées au Royaume-Uni ainsi que celle installée aux Pays-Bas devraient générer des revenus locatifs en année pleine.

Stratégie, perspectives et ambitions du Groupe

A l'horizon 2027, Florentaise envisage de réaliser un chiffre d'affaires consolidé de 120 M€ (avec une répartition des ventes de 80% pour les terreaux et de 20% issus de la location des BIVIS). L'exécution de cette feuille de route devrait s'accompagner d'une amélioration de la rentabilité, portée par le déploiement du modèle BIVIS offrant des marges plus élevées et le développement de l'activité Terreaux en Chine qui présente une structure de coût plus légère. Ainsi, Florentaise envisage de porter son résultat d'exploitation à plus de 20% du chiffre d'affaires en 2027.

Pour réussir, Florentaise s'appuiera sur la force de son modèle économique marqué par des fondamentaux déterminants :

En tant que leader des terreaux, un positionnement unique auprès des enseignes de grande distribution et auprès des professionnels ;
Une profondeur de catalogue, en constant renouvellement grâce à une force d'innovation reconnue ;

• Un modèle économique solide conjuguant activité historique installée et relais de croissance à fort potentiel de croissance.

1.3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

L'organigramme suivant schématise la structure du Groupe à la date du Rapport Financier Annuel :

Les pourcentages indiqués dans l'organigramme ci-dessus représentent les pourcentages de détention en capital à la date du Rapport Financier Annuel.

L'actionnariat de la Société est détaillé à la section 1.7 du Rapport Financier Annuel.

La Société n'entretient pas de lien de dépendance avec les filiales de son Groupe, étant toutefois précisé que la Société a conclu avec Floreasy, son actionnaire de contrôle, des conventions détaillées à la section 3.4 du Rapport Financier Annuel.

Les activités des filiales de la Société visées dans l'organigramme ci-dessus sont les suivantes :

SCEA Serres Florentaise (société civile d'exploitation agricole immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 412 920 001) : exploitation du centre R&D du Groupe depuis 2012, situé à 2 km de du siège social de la Société et composé de 4000m2 de serres en verre et 8000m2 de tunnels ;
Eurotourbes (société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Saint-Nazaire sous le numéro 414 468 207) : importation et stock des tourbes importées des pays baltes destinées à approvisionner les sites de production du Groupe situés en France ;
Inoculum Plus (société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro 538 652 595) : recherche et production de micro-organismes biostimulants (notamment la mycorhize à Dijon) à destination des terreaux commercialisés par le Groupe ;
Granofibre (société par actions simplifiée immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 448 600 908) : fabrication et conditionnement de fibre de bois séchée pour l'export en Chine et pour la fabrication de pain de culture Hortipain en fibre de bois ; Floreasy India : fabrication et conditionnement de fibre de coco et de mélange avec fibres de bois française ;
Fulan 2 (Fulan Jiangsu Agricultural Science Technology Co. Ltd, société de droit chinois immatriculée en Chine) : fabrication de terreaux professionnels pour la région de Shanghai ;
Fulan 3 (Guangdong Fulan Agricultural Science Technology Co. Ltd, société de droit chinois immatriculée en Chine) : fabrication de terreaux professionnels pour la région de Canton ;
Hortifibre BV (société de droit néerlandais « Bestaande handelsnamen » immatriculée aux Pays-Bas sous le numéro 77714237) : location et exploitation d'une Bivis en Hollande et fabrication d'Hortifibre® pour les fabricants de terreaux hollandais.

SUCCURSALES

Les succursales de la Société sont :

ST MARS DU DESERT (44)
ST ESCOBILLE (91)
LAVILLEDIEU (07)
LOURESSE (49)
LABOUHEYRE (40)
BAUPTE (50)
TREFFORT (01)
CARRIERE DE COMBREE (49)
PLONEVEZ DU FAOU (29)
TOLLARI (Estonie)

1.4. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes comptables françaises. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l'exercices clos le 30 juin 2023 avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentées en section 2 du Rapport Financier Annuel et toute autre information financière figurant dans le Rapport Financier Annuel.

SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT CONSOLIDE

	Consolidé	Proforma	Proforma	Combiné11
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Compte de résultat	2023-06	2023-06 (9)	2022-06 (10)	2022-06
(En M€)	Audité	Non audité	Non audité	Audité
	(01/07/2022 – 30/06/2023)	(01/07/2022 – 30/06/2023)	(01/07/2021 – 30/06/2022)	(01/07/2021 – 30/06/2022)

¹¹ Les comptes combinés ont été préparés pour la 1ère fois au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 avec deux périodes comparatives (exercice clos les 30 juin 2021 et 30 juin 2020) dans le contexte et pour les besoins de l'introduction en bourse de Florentaise sur le marché Euronext Growth Paris. Le périmètre des comptes combinés du groupe Florentaise inclut les sociétés détenues directement ou indirectement par Floreasy S.A.S. (maison mère de Florentaise) et relatives à l'Activité Terreaux. Ces comptes combinés transcrivent une vision historique des opérations du groupe Florentaise. Ces comptes combinés du groupe Florentaise, pour l'exercice clos le 30 juin 2022, ont été préparés directement à partir des comptes individuels des entités comprises dans le périmètre de la combinaison qui ont été retraités pour tenir compte des méthodes comptables définies par le règlement ANC 2020-01 relatifs aux comptes consolidés et combinés. Ils ne sont pas nécessairement représentatifs des comptes consolidés qui auraient été établis si la création du groupe Florentaise était intervenue à une date antérieure. Pour davantage d'informations, nous invitons le lecteur à se référer à la note B de la section 2.1 des Annexes des comptes combinés inclus dans le Document d'Enregistrement approuvé par l'AMF le 3 mars 2023.

⁹ Le compte de résultat annuel proforma 12 mois au 30 juin 2023 a été établi en considérant une entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juillet 2022 pour l'ensemble des sociétés acquises au 31 décembre 2022 dans le cadre de la filialisation de l'Activité Terreaux, à savoir les sociétés Granofibre, Floreasy India, Fulan 2 et Fulan 3. Pour rappel, cette filialisation s'est inscrite dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au groupe Floreasy, maison-mère de Florentaise, dans le but de simplifier la structuration juridique de l'entité cotée et d'aligner l'organisation capitalistique de l'activité terreaux avec son périmètre opérationnel.

¹⁰ Le compte de résultat annuel proforma 12 mois au 30 juin 2022 correspond à celui de l'information financière pro forma non auditée présenté par la société dans son prospectus à l'occasion de son introduction en bourse. Pour rappel, ce compte de résultat pro forma illustre (i) l'impact de la cession par Floreasy International Ltd de 50% du capital de Fulan 2 entraînant le passage d'une intégration globale à une intégration proportionnelle de Fulan 2 et de Fulan 3, et (ii) l'effet de la comptabilisation sur la base de la valeur d'entrée ré-estimée des actifs et passifs identifiables des acquisitions par Florentaise des participations détenues par le groupe Floreasy dans les sociétés Granofibre, Fulan 2 et Fulan 3 et du fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International, dans le contexte de l'opération de filialisation (ensemble, « les Opérations »), sur le compte de résultat combiné de Florentaise, comme si les Opérations étaient intervenues le 1er juillet 2021 pour le compte de résultat combiné pro forma. Cette information financière pro forma a fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes le 3 mars 2023 qui est intégré dans le prospectus émis par la société dans le cadre de son introduction en bourse.

Activité Terreaux	51,6	55,0	55,7	60,7
Terreaux France	47,2	47,1	49,7	49,7
Terreaux International (12)	4,4	7,9	6,0	11,0
Activité BIVIS (13)	2,3	2,3	1,8	1,8
Chiffre d'affaires	53,9	57,4	57,5	62,5
Redevances BIVIS	0,6	0,6	0,4	0,4
Charges d'exploitation	(55,5)	(58,9)	(56,0)	(60,0)
Résultat d'exploitation après dotations aux dépréciations des écarts d'acquisition	(1,0)	(0,9)	2,8	3,9
Résultat net part du Groupe (14)	0,6	0,6	0,9

Résultats Annuels 2022-2023

Le chiffre d'affaires consolidé 2022-2023 de Florentaise s'élève à 53,9 M€, en deçà des attentes exprimées à l'occasion de l'introduction en bourse qui s'élevaient à plus de 60 M€. Le chiffre d'affaires proforma 2022-2023 s'élève quant à lui à 57,4 M€ contre 65 M€ prévu à l'occasion de l'introduction en bourse.

Terreaux France : bonne dynamique sur le segment professionnel, une activité vente de terreaux grand public impactée par les conditions météorologiques

Sur l'exercice 2022-2023, en proforma, les ventes de terreaux en France s'élèvent à 47,1 M€ contre 49,7 M€ sur l'exercice 2021-2022. Elles ont évolué de manière contrastée :

Sur le segment professionnel (maraîchage, horticulture & pépinières, champignons et espaces verts), à l'origine de 29% du chiffre d'affaires de l'activité de vente de terreaux, la croissance est régulière avec des produits Florentaise de plus en plus présents chez cette cible fidèle et fortement prescriptrice.
Sur le segment Grand public, comme évoqué, les ventes ont été marquées par les conditions météorologiques. La vague de froid prolongée constatée au début du

¹² Le chiffre d'affaires proforma est inférieur de 1,5 M€ à celui communiqué le 28 juillet 2023. La différence provient d'une erreur dans le taux de conversion utilisé pour comptabiliser les ventes réalisées par l'Inde (activité Vente de terreaux International). ¹³ Activité Bivis inclut les loyers ainsi que la maintenance facturée aux clients.

¹⁴ En intégrant le solde du produit d'assurance relatif à l'incendie de Lavilledieu non comptabilisé au 30 juin 2023 attendu par la société (hors perte d'exploitation en cours d'évaluation), le résultat d'exploitation aurait été supérieur de 0,5 M€ et le résultat exceptionnel aurait été majoré de 0,7 M€. Net d'impôt, le résultat net serait ressorti en hausse de 0,9 M€ à 1,5 M€.

printemps est à l'origine d'un décalage de la sortie des catalogues de la grande distribution et du retard de la mise en rayons des produits du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a constaté une légère baisse de sa production en lien avec l'incendie qui a affecté le site de Lavilledieu (07) intervenu en juin 2022. Cette perte d'activité a été complètement compensée par une contribution efficace des autres sites de production du Groupe entraînant toutefois une hausse de certains coûts d'exploitation (transports, soustraitance, etc.) dans l'attente du redémarrage de l'activité du site prévu en janvier 2024. Sur la base du rapport d'expertise transmis à Florentaise le 25 août 2023, ces coûts devraient être compensés en 2024 par l'indemnité d'assurance destinée à couvrir la perte d'exploitation constatée en 2023.

Terreaux International : des ventes en hausse de 32% vs 2021-2022

Le développement du Groupe en Chine est encourageant alors que les échanges ont été limités par les mesures anti-COVID mises en place début 2023. Cette hausse de l'activité s'explique par la reconnaissance croissante de l'offre de Florentaise particulièrement adaptée aux cultures hors-sol et notamment de fruits rouges avec des terreaux permettant d'économiser jusqu'à 90% de l'eau et des engrais nécessaires à la croissance des plantes. Sur l'exercice, les sites Fulan 2 et 3 ont contribué au chiffre d'affaires du Groupe à compter du 31 décembre 2022.

La dynamique globale de croissance est très encourageante et confirme la Chine comme territoire prioritaire pour le développement rapide du Groupe.

BIVIS : un modèle locatif attractif

Les marques d'intérêts à l'égard des solutions bas carbone de Florentaise se sont accrues au cours de l'année. L'extension de la notoriété du Groupe a mécaniquement contribué à la croissance de l'activité BIVIS (location de BIVIS et fourniture de pièces de maintenance) avec une progression de +32,1%. Les redevances de licences de savoir-faire liées à l'utilisation des machines BIVIS (« Autres produits »), sont aussi en forte croissance de +30,7% notamment grâce à la montée en charge de la filiale Hortifibre BV aux Pays-Bas où une BIVIS est déjà installée.

Concernant le parc de BIVIS, le Groupe a récemment installé 4 nouvelles machines au Royaume-Uni pour une durée locative de 12,5 années à compter du 1er avril 2023. Les 3 BIVIS restantes pour le compte du même client génèrent des revenus locatifs depuis le 1er septembre 2023.

Des résultats impactés par un niveau d'activité en deçà des attentes

La baisse du volume d'activité en France a eu un impact négatif sur le résultat d'exploitation de la période.

Afin de protéger la rentabilité de son activité historique, Florentaise a veillé au respect d'une stricte discipline financière. Le niveau des charges a été globalement maîtrisé en dépit de l'impact de la hausse des coûts de l'énergie, des coûts de transports (prix de l'essence) et de l'inflation. Des efforts importants destinés à optimiser les flux logistiques ont par ailleurs été engagés avec succès.

Concernant le site de Lavilledieu, le recours à la sous-traitance permettant de réaffecter une partie de la production sur les autres sites de production du Groupe a pesé sur le niveau de rentabilité d'exploitation de l'activité Terreaux France. Le décalage des produits d'assurance initialement prévu sur l'exercice 2022-2023 a dégradé le résultat d'exploitation à hauteur de 0,5 M€ (hors perte d'exploitation en cours d'évaluation par les assurances).

Au 30 juin 2023, les charges d'exploitation pro forma ressortent à 58,9 M€ contre 56,0 M€ sur l'exercice 2021-2022.

Les résultats de l'activité Terreaux International et de l'activité BIVIS ont favorablement contribué à la performance de l'exercice. Au final, le résultat d'exploitation au 30 juin 2023 s'élève à -0,9 M€ en données proforma (2,8 M€ en 2021-2022 en données pro forma). En intégrant les produits d'assurance initialement attendus sur l'exercice 2022-2023, le résultat d'exploitation aurait été de -0,4 M€.

Le résultat net des entités intégrées de Florentaise s'établit à 0,6 M€ en données consolidées et 0,6 M€ en données proforma au 30 juin 2023. En intégrant le solde du produit d'assurance relatif à l'incendie de Lavilledieu non comptabilisé au 30 juin 2023 attendu par la société (hors perte d'exploitation en cours d'évaluation), le résultat d'exploitation aurait été supérieur de 0,5 M€ et le résultat exceptionnel aurait été majoré de 0,7 M€. Net d'impôt, le résultat net serait ressorti en hausse de 0,9 M€ à 1,5 M€.

Renforcement des fonds propres et baisse de l'endettement

A fin juin 2023, les capitaux propres part du groupe s'établissent à 32,9 M€ en données consolidées, contre 16 M€ au 1er juillet 2022.

L'endettement financier brut consolidé est de 41,1 M€ contre 38,0 M€ au 1er juillet 2022. Cet endettement intègre l'ensemble des dettes envers les établissements de crédit, du crédit-bail lié au financement notamment du parc de BIVIS et le compte courant vis-à-vis de Floreasy SAS.

La trésorerie disponible s'élève à 1,3 M€ au 30 juin 2023 contre 1,9 M€ au 1er juillet 2022.

Dégradation de la trésorerie en lien avec l'activité terreaux France impactée par les conditions météorologiques

L'accroissement du besoin de trésorerie de la société à horizon décembre 2023 entre la prévision ayant sous-tendu la déclaration sur le fonds de roulement net émise par la société à l'occasion de l'introduction en bourse et la prévision de trésorerie actualisée dans le contexte de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 provient principalement des éléments suivants :

• L'activité Terreaux France de la société a été défavorablement impactée sur les mois de mars à juin 2023 en raison d'une météo très défavorable sur les mois de février et mars 2023 qui a (i) limité les réassorts qui contribuent structurellement fortement aux ventes auprès des Grandes Surfaces Alimentaires, et (ii) contraint la société à détruire des stocks de produits finis en sacs plastiques ;

Le sinistre sur le site de production de la société à Lavilledieu en Ardèche générera d'ici à fin décembre 2023 une consommation de trésorerie supplémentaire de 0,5 million d'euros qui correspond principalement à la portion de la valeur à neuf de l'équipement industriel détruit non pris en charge par les garanties d'assurance.
Le retard dans le déploiement de 3 machines BIVIS chez les clients de la société qui a induit une consommation de trésorerie supplémentaire.

Produit d'assurance dans le cadre du sinistre sur l'un des sites de production de la société survenu en juin 2022 : encaissement du solde de l'indemnisation pour 1,9 millions d'euros d'ici à la fin novembre 2023 ;
Mise en œuvre d'un sale and lease-back portant sur le bâtiment en cours de reconstruction sur le site de production ayant fait l'objet du sinistre évoqué ciavant pour 0,9 million d'euros en décembre 2023 ;
Perception d'un dividende de sa filiale Fulan 2 de 0,6 million d'euros en janvier 2024 (dont il est rappelé qu'il reste conditionné à une décision de la collectivité des associés, Florentaise détenant 50% du capital de Fulan 2) ;
Apport par Floreasy S.A.S., d'une avance en compte courant complémentaire de 0,6 million d'euros en janvier 2024.

Mise en place d'un plan d'actions

Pour faire face à ses engagements, la société a mis en œuvre et / ou projette de mettre en œuvre les actions complémentaires suivantes :

• Elle a obtenu le soutien financier de sa maison-mère Floreasy S.A.S. qui s'est engagée (i) à étendre jusqu'au 31 décembre 2024 l'engagement de blocage de la créance de compte courant de 3,6 millions d'euros qu'elle détient sur Florentaise au 30 juin 2023, (ii) à lui apporter une avance supplémentaire de compte courant de 0,6 million d'euros en janvier 2024, et (iii) lui apporter une nouvelle avance supplémentaire de compte courant de 2 millions d'euros en juin 2024. Il est précisé que l'exécution de l'ensemble de ces mesures de soutien financier sont conditionnées à la capacité de Floreasy S.A.S. de faire face à ses propres engagements à horizon octobre 2024, capacité qui dépend de la mise en œuvre de cession d'actifs et/ou de l'ouverture de son capital d'ici le printemps 2024.

Elle sollicitera courant novembre 2023 auprès de ses partenaires bancaires (i) un doublement de plusieurs lignes de crédit court-terme qui représenterait une trésorerie additionnelle estimée à 1 million d'euros ; et (ii) le renouvellement des lignes de crédit court-terme actuelles dès leur échéance qui interviendront de façon progressive entre février 2024 et mai 2024.
Elle prévoit d'optimiser la gestion de ses approvisionnements et des délais de règlement de ses fournisseurs, optimisation dont l'incidence favorable ponctuelle sur la trésorerie pourrait atteindre 4,5 millions d'euros.
Il est également prévu de poursuivre les actions d'optimisation de son besoin en fonds de roulement par une diminution structurelle du niveau de ses stocks.

SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT INDIVIDUEL

Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires de Florentaise s'établit à 49,2 millions d'euros contre 47,7 millions d'euros au 30 juin 2022. La croissance du chiffre d'affaires provient de l'absorption avec effet au 1er juillet 2022 de la société Les Terreaux Armoricains dans le cadre d'une fusion simplifié. Neutralisée de cet effet de périmètre, le chiffre d'affaires a été marqué par un repli des ventes Terreaux France en raison de ventes sur le segment Grand public impacté par les conditions météorologiques. L'activité BIVIS (location de BIVIS et fournitures de pièces de maintenance) est en augmentation de 0,6 millions d'euros, notamment grâce à la montée en charge de la filiale Hortifibre BV aux Pays-Bas où une BIVIS est déjà installée.

Les autre produits d'exploitation comprennent notamment un produit d'assurance de 0,5 millions d'euros (comptabilisé parmi les transferts de charges d'exploitation) relatif au sinistre (incendie) qui a touché l'un des sites de production de la société en Ardèche, à Lavilledieu.

Le résultat d'exploitation de la société est déficitaire au 30 juin 2023 : il s'établit à -2,3 millions d'euros contrat à comparer à un résultat bénéficiaire de 1,8 millions d'euros au 30 juin 2022. Le résultat d'exploitation a été impacté par la baisse des volumes en France dans un contexte de hausse des coûts de l'énergie, des coûts de transports et de l'inflation. Il a également été impacté à hauteur de 0,5 M€ par le sinistre sur le site de Lavilledieu en raison d'un recours à la sous-traitance pour réaffecter une partie de la production sur les autres sites de production de la société, et d'un décalage des produits d'assurance initialement prévus sur l'exercice clos le 30 juin 2023.

Le résultat financier au 30 juin 2023 s'élève à 1,4 millions d'euros à comparer à 0,2 millions d'euros au 30 juin 2022. Il provient principalement du boni de fusion comptabilisé à l'occasion de la fusion avec la société Les Terreaux Armoricains pour 1,4 millions d'euros.

Le résultat exceptionnel s'établit à 1,0 million d'euro contre 0,6 millions d'euro au 30 juin 2022. Il est principalement composé d'un produit d'assurance de 1.6 millions d'euros dans le cadre de l'indemnisation du sinistre intervenu sur le site de Lavilledieu de Florentaise S.A. et de frais encourus dans le cadre de la préparation de l'introduction de la société sur le marché Euronext Growth non directement liés à l'augmentation de capital pour 0,8 million d'euros.

Après prise en compte d'un produit de crédit d'impôt recherche pour 0,3 million d'euro, le résultat net de la société s'établit à 0,3 million d'euro au 30 juin 2023, à comparer à 2,2 millions d'euros au 30 juin 2022.

Les fonds propres de la société s'établissement à 31,8 millions d'euros au 30 juin 2023, contre 14,2 millions d'euros au 30 juin 2022. Le renforcement des fonds propres provient de l'augmentation de capital réalisée par la société à l'occasion de son introduction sur le marché EURONEXT GROWTH Paris le 12 avril 2023 (la souscription de 5.8 millions d'euros en espèces et de 12 millions d'euros par compensation avec une créance détenue par sa maison-mère Floreasy S.A.S.).

L'endettement de la société s'établit à 27,1 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 26,8 millions d'euros au 30 juin 2022. Il comprend les emprunts amortissable à moyen-terme destinés à financer les investissements de la société, les billets de trésorerie souscrits pour financer le besoin en fonds de roulement, ainsi que le compte courant vis-à-vis de Floreasy S.A.S.

Les disponibilités s'élèvent à 0,5 million d'euros au 30 juin 2023 contre 1,1 millions d'euros au 30 juin 2022.

La situation de trésorerie de la société s'est dégradée sur l'exercice clos le 30 juin 2023 en lien avec l'activité Terreaux France impactée par les conditions météorologiques : se référer à la note XX pour la description de la situation et la mise en place du plan d'actions associée.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 2022-2023

Sous réserve de l'approbation des comptes de l'exercice 2022-2023, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale devant se tenir au plus tard le 31 décembre 2023, d'affecter le bénéfice net comptable s'élevant à 306.973 euros, ainsi qu'il suit :

à la réserve légale pour la porter à 10% du capital social : 38.617 euros
le solde au poste « Autres réserves » : 268.356 euros

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I., il est précisé que les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Les factures reçues et émises non réglées au 30 juin 2023 se décomposent de la manière suivante :

	Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de					Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de
	clôture de l'exercice dont le terme est échu					clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1 jour et +)	0 jour (indicatif)	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	906	641	526	144	55	1366	1380	615	72	30	73	790
Montant total HT des factures concernées (k€)	3 904	3 138	2 852	485	603	7 078	4 959	2 172	523	60	231	2 986
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	9.4%	7.6%	6.9%	1.1%	1.5%	17.1%	11.9%	5.2%	1.3%	0.1%	0.6%	7.2%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	7.9%	6.4%	5.8%	1%	1.2%	14.4%	10.1%	4.4%	1.1%	0.1%	0.5%	6.1%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures 346 372 exclues (k€)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou art L443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements	X Délais légaux X Délais légaux

DIVIDENDES ET RESERVES DISTRIBUES PAR LA SOCIETE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les montants des dividendes distribués au titre des exercices clos le 30 juin 2020, le 30 juin 2021 et le 30 juin 2022 sont les suivants :

Exercice clos	Date de l'assemblée générale ordinaire	Montant global du dividende distribué
30 juin 2022	31 décembre 2022	600.000 euros
30 juin 2021	30 décembre 2021	600.000 euros
30 juin 2020	22 décembre 2020	599.633 euros

TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	2018	2019	2020	2021	2022	2023
I. - Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social.	438 400	438 400	438 400	438 400	635 680	824 869
b) Nombre d'actions émises.	27 400	27 400	27 400	27 400	39 730	8 248 693
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.	12 330	12 330	12 330	12 330	0	0
II. - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaires hors taxe.	32 542 970	35 979 066	36 566 407	46 651 147	47 730 100	49 187 690
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions.	2 698 862	3 898 222	3 207 473	4 971 362	5 477 735	2 762 755
c) Impôts sur les bénéfices.	0	0	0	533 172	511 466	0
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions.	504 866	1 357 703	1 199 266	2 251 927	2 200 771	306 973
e) Montant des bénéfices distribués (1).	315 487	350 167	678 852	600 000	600 000	600 000
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action (2) :
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions.	98,50	142,27	117,06	161,98	125,00	0,33
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions.	18,43	49,55	43,77	82,19	55,39	0,04
c) Dividende versé à chaque action (1).	11,51	12,78	24,78	21,90	15,10	0,07
IV. - Personnel :
a) Nombre de salariés ETP	126	134	147	154	154	177
b) Montant de la masse salariale.	3 762 080	4 228 036	4 602 397	5 091 586	4 857 976	5 928 542
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).	1 280 506	1 395 289	1 494 092	1 673 638	1 653 781	1 794 248
(1) Pour l'exercice dont les comptes seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires, indiquer le montant des bénéfices dont la distribution est proposée par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants.
(2) Si le nombre des actions a varié au cours de la période de référence, il y a lieu d'adapter les résultats indiqués et de rappeler les opérations ayant modifié le montant du capital.

Amortissements et provisions	2 193 996	2 540 519	2 008 207	2 186 263	2 765 498	2 455 782

PRISES DE PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS

• Acquisition par Florentaise du périmètre d'actifs de l'Activité Terreaux en Asie, auprès de Floreasy International Ltd

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis les actifs dédiés à l'Activité Terreaux en Asie, qui regroupent les éléments suivants :

La participation de 50% détenue par Floreasy International Ltd au capital de Fulan 2. Fulan 2 détient une participation de 85% au capital de Fulan 3. Fulan 2 et Fulan 3 sont les deux sociétés du groupe Floreasy qui opèrent l'Activité Terreaux en Chine ;
La participation détenue par Floreasy International Ltd de 99% au capital de Floreasy India, qui opère l'Activité Terreaux en Inde, et ;
Le fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd.
Acquisition par Florentaise de la société Granofibre, auprès de Floreasy

1.5. SALARIES

NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION

L'effectif total moyen de la Société au titre de l'exercice 2022-2023 est de 177 (contre 154 au titre de l'exercice précédent) réparti comme suit :

Répartition hommes / femmes

Répartition cadres / non cadres

	Effectifs	%
Cadre	34,32	19%
Non cadre	142,83	81%
	177,15	100%

PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Au 30 juin 2023, à la connaissance de la Société, les salariés ne détenaient aucune participation, telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce, dans le capital social de la Société.

CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

A la date du Rapport Financier Annuel, la Société n'a pas mis en place de mécanismes d'intéressement et de participation.

1.6. CAPITAL SOCIAL

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

A la date du Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s'élève à 824.869,30 €, divisé en 8.248.693 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

NOMBRE, VALEUR COMPTABLE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE OU POUR SON COMPTE

Dans le cadre du contrat de liquidité confié par la Société à la Société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 30 juin 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions : 9 122
Solde en espèces : 119 704,63 €

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, il a été négocié au titre du contrat de liquidité :

	ACHAT	VENTE
Nombre d'actions	20.773	11.651
Nombre de transactions	557	430
Montant	171.832,18 €	91.536,81 €

En dehors du contrat de liquidité, la Société n'a procédé à aucun rachat de ses propres actions.

VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS

Néant, étant rappelé que Floreasy (holding de contrôle de la Société et contrôlée par Jean-Pascal Chupin) a conclu, dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, un engagement de conservation portant sur l'intégralité des actions qu'elle détient à la date du prospectus et qu'elle détiendra à la date de règlement-livraison de l'offre en raison de sa souscription à l'offre par voie de compensation de créances, pendant une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'offre fixée au 11 avril 2023.

1.7. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Répartition du capital et des droits de vote à la date du Rapport Financier Annuel

Le tableau de l'actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Rapport Financier Annuel :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Floreasy	7.618.386	92,36%	13.965.586	95,62%
Jean-Pascal Chupin	7.200	0,09%	14.400	0,10%
Total Jean-Pascal Chupin	7.625.586	92,45%	13.979.986	95,72%
Autres	2.400	0,03%	4.800	0,03%
Public	620.707	7,52%	620.707	4,25%
Total	8.248.693	100%	14.605.493	100%

DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires du 21 février 2023 a décidé d'instituer, sous condition suspensive de l'inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris et avec effet à compter de la dite inscription, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, applicable à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l'inscription des actions aux négociations sur le marché d'Euronext Growth® Paris.

1.8. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

A la date du Rapport Financier Annuel, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun événement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière de la Société ou du Groupe.

2. COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023

2.1. COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES COMPTABLES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023

Etats financiers consolidés Exercice annuel clos au 30 juin 2023

1.		ETATS FINANCIERS 3
		BILAN CONSOLIDE 3
		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 4
		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 5
		TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES6
2.		NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES7
	2.1.	Base de préparation 7
	2.2.	Périmètre de consolidation8
		2.3. Faits marquants 8
	2.4.	Evénements postérieurs à la clôture 10
3.		PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES11
4.		NOTES SUR LE BILAN19
	4.1.	Immobilisations brutes 19
	4.2.	Amortissements 20
	4.3.	Immobilisations financières 21
	4.4.	Stocks 22
	4.5.	Clients, autres créances et comptes de régularisation 22
	4.6.	Disponibilités 23
	4.7.	Impôts différés 23
	4.8.	Provisions pour risques et charges 24
	4.9.	Emprunts et dettes financières 24
	4.10.	Autres dettes 26
5.		NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 27
	5.1.	Chiffre d'affaires : ventilation par activité / zone géographique 27
	5.2.	Autres produits 27
	5.3.	Achats Consommés 28
	5.4.	Autres charges d'exploitation 28
	5.5.	Charges de personnel 29
	5.6.	Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 29
	5.7.	Résultat financier 29
	5.8.	Résultat exceptionnel 30
	5.9.	Impôts sur le résultat 30
	5.10.	Effectif moyen 31
	5.11.	Rémunération des dirigeants 31
6.		ENGAGEMENTS32
7.		PARTIES LIEES32
8.		RISQUES CLIMATIQUES 34

1. ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros.

BILAN CONSOLIDE

Bilan actif consolidé	Notes	30/06/2023
Immobilisations incorporelles	4.1 – 4.2	32 696
Dont Ecarts d'acquisition		31 947
Immobilisations corporelles	4.1 – 4.2	35 352
Immobilisations financières	4.3	1 819
Titres mis en équivalence	4.3	784
Actif immobilisé		70 651

Stocks et en-cours	4.4	11 857
Clients et comptes rattachés	4.5	3 058
Autres créances et comptes de régularisation	4.5	7 202
Dont Impôts différés Actif	4.7	1 167
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	4.6	1 287
Actif circulant		23 405

Total Actif		94 056


Capital	P5	825
Primes liées au capital		21 059
Réserves et résultat consolidés		11 088
Autres		-74
Capitaux propres (Part du groupe)		32 897
Intérêts minoritaires		115
Total des capitaux propres		33 012

Autres fonds propres
Ecart d'acquisition passif
Provisions pour risques et charges	4.8	994
Provisions		994

Dettes financières	4.9	41 080
Fournisseurs et comptes rattachés	4.10	14 245
Autres dettes et comptes de régularisation	4.10	4 725
Dont Impôts différés Passif
Dettes		60 050

Total Passif		94 056

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Compte de résultat Notes	30/06/2023

Chiffre d'affaires 5.1	53 943
Autres produits d'exploitation 5.2	563
Achats consommés 5.3	-28 559
Charges de personnel 5.5	-8 210
Autres charges d'exploitation 5.4	-13 372
Impôts et taxes	-464
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 4.2	-4 912
Opérations en commun
Résultat d'exploitation avant dotations aux amort. et dép. EA	-1 010

Dotations aux amort. et dépréciations des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après dotations aux amort. et dép. EA	-1 010

Charges et produits financiers 5.7	-347
Charges et produits exceptionnels 5.8	1 223
Impôts sur les résultats 5.9	713
Résultat net des entreprises intégrées	578

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	22
Résultat net de l'ensemble consolidé	600


Intérêts minoritaires	38
Résultat net (part du groupe)	562

Résultat par action	0,07

Le résultat par action présenté ci-dessus correspond à la fois au résultat de base et au résultat dilué par action en l'absence d'instrument dilutif.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Libellé	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Auto contrôle	Résultat net (Part du groupe)	Capitaux propres (Part du groupe)	Intérêts minoritaires
2022	636	3 924	11 416		0	15 975	12

Affectation du résultat N-1			*			0
Distribution/ brut versé			-590			-590	-10
Var. de capital en numéraire et souscription	189	17 089				17 278
Résultat					559	559	41
Autres augmentations, diminutions			0	-74		-74
Reclassement, restructuration et changement de méthode		46	523			569
Ecart de conversion, effet de change			-152		3	-148	-10
Variations de périmètre			0			0	-589
Autre	0		-671		0	-671	671
2023	825	21 059	10 526	-74	562	32 897	115

La ligne « Variation de capital en numéraire et souscription » correspond l'augmentation de capital réalisée dans le contexte de l'entrée en bourse de la société en avril 2023 (se référer à la note 2.3.7 de l'annexe).

La ligne « Reclassement, restructuration et changement de méthode » correspond principalement aux flux d'encaissements relatifs à deux subventions d'équipement pour 568 milliers d'euros.

La ligne « Autres augmentations, diminutions » correspond à l'annulation des actions propres acquises.

La ligne « Autre » correspond à la prise en charges par le groupe des intérêts minoritaires négatifs de Granofibre.

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Libellé	Notes	30/06/2023
Résultat net total des entités consolidées		600

Dotations / Reprises aux amortissements, prov. et dépréciations	4.2	5 196
Variation de l'impôt différé		-602
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs		-1 021
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE		-22
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		-77
Marge brute d'autofinancement		4 074
Variation du BFR lié à l'activité (provisions incluses)		1 768
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I)		5 842
Acquisitions d'immobilisations	4.1	-12 981
Cessions d'immobilisations	4.1	334
Réduction des autres immobilisations financières	4.3	546
Incidence des variations de périmètre	i	-85
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)		-12 186
Émissions d'emprunts	4.9	10 110
Remboursements d'emprunts	4.9	-9 334
Variation des subventions d'investissements		672
Dividendes versés des filiales		21
Dividendes reçus/versés de la société mère	ii	-600
Augmentations / réductions de capital		5 278
Cessions (acq.) nettes d'actions propres		-74
FLUX NET DE TRESO. GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT(III)		6 074
Variation de change sur la trésorerie (IV)		-106
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE		-106
VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)		-376
Trésorerie : ouverture		1 658
Trésorerie : ouverture		1 658

Trésorerie : clôture		1 282

i. la ligne « Incidence des variations de périmètres » se détaille ainsi :

	FDC Terreaux	GRANOFIBRE	FLOREASY INDIA	FULAN 2 Détenant 85% de Fulan 3	HORTIPAL
Prix payé pour prise de contrôle	-5 200	-730	-586	-26 100
Trésorerie acquise		-1	-8	170
Trésorerie cédée - Liquidation					-247
Incidence des variations de périmètre	-5 200	-731	-593	-25 930	-247
Total au 30/06/2023			-32 701
Crédit Vendeur	32 616
Incidence nette des variations de périmètre	-85

L'incidence des variations de périmètre se limite à la trésorerie acquise/cédée pour – 85 milliers d'euros. La totalité du prix a fait l'objet d'un crédit vendeur dont la contrepartie est présentée sur la ligne variation du BFR.

ii. Il s'agit des dividendes versés par Florentaise S.A. à Floreasy S.A.S.

2. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1.Base de préparation

1.1.1. Préambule

La société Florentaise S.A. (« Florentaise » ou « la Société »), créée le 11 octobre 1991 pour une durée expirant le 10 octobre 2090, est une Société Anonyme de droit français, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 383 167 889.

Le siège social de la société est situé Le Grand Patis – RD 178 – 44850 SAINT MARS DE DESERT.

Son objet social est de mettre au point, produire et commercialiser des matières et produits finis dans le domaine des fertilisants, terreaux, tourbes et supports de culture.

Floreasy S.A.S. (« Floreasy »), la maison mère de Florentaise, est la société de tête d'un groupe familial qui a notamment développé au fil des ans une activité consacrée à la production et la commercialisation de terreaux et matières premières ou intermédiaires horticoles (« l'Activité Terreaux ») avec l'objectif de devenir l'un des acteurs significatifs, à l'échelle internationale, dans le secteur de l'horticulture.

Filialisation de l'Activité Terreaux du groupe Floreasy au sein du groupe Florentaise

La filialisation de l'Activité Terreaux au sein du groupe Florentaise a été initiée au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 et s'est poursuivie postérieurement à la clôture de celui-ci avec l'objectif qu'elle soit finalisée préalablement à l'introduction sur le marché Euronext Growth de Paris. Elle s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne du groupe Floreasy qui a pour but de simplifier sa structuration juridique et d'aligner l'organisation capitalistique de l'Activité Terreaux avec son périmètre opérationnel.

À l'issue de cette réorganisation, le groupe composé de Florentaise et ses filiales constitue le sous-groupe dédié à l'Activité Terreaux du groupe familial Floreasy.

Cette réorganisation s'est déroulée en deux temps :

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 : cession des participations ne relevant pas de l'Activité Terreaux,
Au 31 décembre 2022 : acquisition des actifs de l'Activité Terreaux composés :
- o De la participation de 50% de la société Fulan 2, détenant elle-même 85% de la société Fulan 3,
  - o De la participation de 65,20 % de la société Granofibre,
  - o De la participation de 99,997% de la société Floreasy India,
- o Du fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd.

Les comptes consolidés établis par Florentaise S.A., à l'issue des opérations de réorganisation juridique, incluent les actifs et passifs de l'Activité Terreaux exclusivement.

Les comptes consolidés du groupe Florentaise sont préparés pour la 1ère fois au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023 sans période comparative, conformément au règlement ANC 2020-01, s'agissant d'un groupe préexistant établissant de manière volontaire des comptes consolidés pour la première fois.

Les présents comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration de Florentaise le 30 octobre 2023. Ils ont été préparés en application du principe de continuité de l'exploitation (se référer à la note « Continuité de l'exploitation » pour davantage d'informations).

2.2.Périmètre de consolidation

			30/06/2023		01/07/2022
Libellé	Pays	Taux de contrôle	Taux d'intérêt	Méthode	Taux de contrôle	Taux d'intérêt	Méthode
Code Flux		F99			F99
FLORENTAISE	France		Société Mère			Société Mère
GRANOFIBRE	France	67,6%	67,6%	IG
LES TERREAUX ARMORICAINS	France		Fusion		99,3%	99,3%	IG
EUROTOURBES	France	48,0%	48,0%	ME	48,0%	48,0%	ME
HORTIPAL	France		En cours de liquidation		100,0%	100,0%	IG
HORTIFIBRE	Pays-Bas	45,0%	45,0%	ME	45,0%	45,0%	ME
INOCULUM PLUS	France	26,5%	26,5%	ME	26,5%	26,5%	ME
SERRES FLORENTAISES	France	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%	IG
FLOREASY INDIA	Inde	100,0%	100,0%	IG
FULAN 2	Chine	50,0%	50,0%	IP
FULAN 3	Chine	50,0%	42,5%	IP

* IG : Intégration Globale, IP : Intégration proportionnelle, MEE : Mise En Equivalence

Les variations de périmètre sont présentées dans la note 2.3 Faits marquants.

2.2.1. Liste des entités détenues directement et indirectement à plus de 20% par Florentaise et non comprises dans le périmètre de consolidation.

La société Utopi'Hall S.A.S.,détenue à 70% par Florentaise, n'a pas été intégrée au périmètre de la consolidation en raison de l'intérêt négligeable qu'elle représente par rapport à l'ensemble consolidé. Pour information, cette société présente :30 juin 2023 : un chiffre d'affaires de 24 milliers d'euros, un résultat d'exploitation de 7 milliers d'euros et des capitaux propres négatifs de 8 milliers d'euros.

2.3. Faits marquants

2.3.1. Sinistre sur le site de production de Florentaise S.A. sur le site de LAVILLEDIEU

Courant juin 2022, le site de production de Florentaise S.A. situé en Ardèche à Lavilledieu a subi un départ de feu qui a conduit à un arrêt de l'exploitation pendant 2 mois. Les principaux dommages matériels concernent des immobilisations (un mélangeur, les équipements associés et le bâtiment) dont la valeur nette comptable en comptabilité était nulle au 30 juin 2022 ainsi que quelques stocks dont la valeur était marginale au 30 juin 2022. Courant 2023, la société a encouru des dépenses (classées en exploitation) pour sécuriser le site sinistré, engagé les investissements de remplacement des équipements détruits, et démarré les travaux de reconstruction de la partie endommagée du site de production. Le sinistre relève des garanties du contrat d'assurance Responsabilités Civiles souscrit par la société auprès de sa compagnie d'assurance. Au 30 juin 2023, la société a comptabilisé un produit d'assurance relatif au volet « dommages matériels directs » de 2,1 millions d'euros à hauteur des encaissements reçus de la compagnie d'assurance à la date d'arrêté des comptes (dont 0,5 million d'euros en autres produits d'exploitation et 1,6 million d'euros en produits exceptionnels). Au 30 juin 2023, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'indemnisation de la perte d'exploitation induite par ce sinistre.

2.3.2. Acquisition par Florentaise du périmètre d'actifs de l'Activité Terreaux en Asie, auprès de Floreasy International Ltd

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis les actifs dédiés à l'Activité Terreaux en Asie, qui regroupent les éléments suivants :

o La participation de 50% détenue par Floreasy International Ltd au capital de Fulan 2. Fulan 2 détient une participation de 85% au capital de Fulan 3. Fulan 2 et Fulan 3 sont les deux sociétés du groupe Floreasy qui opèrent l'Activité Terreaux en Chine ;
o La participation détenue par Floreasy International Ltd de 99,997% au capital de Floreasy India, qui opère l'Activité Terreaux en Inde, et ;
o Le fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd.

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis également les actifs et passifs de l'Activité Terreaux en Asie auprès de Floreasy International Ltd. Pour rappel, ce périmètre d'actifs est composé d'un fonds de commerce de matières premières horticoles, d'une participation de 50% au capital de Fulan 2 (Fulan 2 détenant elle-même, une participation de 85% au capital de Fulan 3) et d'une participation de 99% au capital de Floreasy India. Ces acquisitions font l'objet d'un crédit vendeur pour la totalité du prix d'acquisition de 31,3 millions d'euros qui est porté en dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd. Ce crédit vendeur a vocation à être compensé avec la créance de compte courant de Florentaise sur Floreasy International Ltd résultant des opérations décrites ci-dessus (le surplus de dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd est rémunéré au taux d'intérêt maximum déductible en France).

Le 31 décembre 2022, Floreasy SAS a acquis auprès de Floreasy International Ltd la créance de compte courant que Floreasy International Ltd détient sur Florentaise SA pour un prix équivalent à sa valeur nominale de 15 millions d'euros

Le groupe Florentaise exerce un contrôle conjoint sur Fulan 2 et Fulan 3, de sorte que ces deux sociétés sont consolidées par intégration proportionnelle dans les comptes consolidés annuels au 30 juin 2023.

La société Floreasy India est contrôlée exclusivement par Florentaise, et consolidée par intégration globale.

Les données financières, pour ces trois entités, ont été intégrées au 31 décembre 2022. Les écarts d'acquisition, correspondant au différentiel entre la valeur provisoire d'entrée des actifs et passifs acquis et leur coût d'acquisition, s'élèvent à 24 614 milliers d'euros sous l'appellation « Terreaux International ».

Dans le cadre de l'évaluation provisoire qui a été menée au 30 juin 2023, une portion du prix d'acquisition consenti pour l'acquisition de la participation de 50% au capital de Fulan 2 a été affectée aux stocks de Fulan 2 et Fulan 3 pour respectivement 0.2 million d'euros et 0.3 million d'euros.

Le groupe dispose d'un délai se terminant le 30 juin 2024 pour finaliser l'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs identifiables acquis à l'occasion des acquisitions de Fulan 2, Fulan 3, Floreasy India et du fonds de commerce de matières horticoles de Floreasy International.

Le groupe n'a pas identifié de limite prévisible à la durée pendant laquelle ces écarts d'acquisition lui procureront des avantages économiques, de sorte que ces derniers ne sont pas amortis.

2.3.3. Acquisition par Florentaise de la société Granofibre, auprès de Floreasy

Par ailleurs, Florentaise se substitue à Floreasy dans le cadre des promesses croisées d'achat – vente portant sur la participation des minoritaires au capital de Granofibre. Ces promesses croisées sont exerçables par tranche de 48 actions par an (soit 4,8% du capital de la société Granofibre) à un prix fixe par action de 1,08 millier d'euros. Si ces promesses étaient intégralement exercées, elles conduiraient Florentaise à détenir 100% du capital de Granofibre en 2030. L'engagement donné à l'investisseur minoritaire dans Granofibre s'élève à 0,4 million d'euros au 30 juin 2023 dans l'hypothèse où l'intégralité de la promesse serait levée auprès de l'investisseur minoritaire.

Le groupe Florentaise exerce un contrôle exclusif sur la société Granofibre, de sorte qu'elle est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés au 30 juin 2023.

Les données financières de la société Granofibre ont été intégrées au 31 décembre 2022. L'écart d'acquisition, correspondant au différentiel entre la valeur provisoire d'entrée des actifs et passifs acquis et leur coût d'acquisition, s'élève à 2 133 milliers d'euros.

Le groupe dispose d'un délai se terminant le 30 juin 2024 pour finaliser l'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs identifiables acquis à l'occasion de l'acquisition de Granofibre.

Le groupe n'a pas identifié de limite prévisible à la durée pendant laquelle cet écart d'acquisition lui procurera des avantages économiques, de sorte que ce dernier n'est pas amorti.

2.3.4. Liquidation de la société Hortipal

Courant septembre 2022, Florentaise a initié un processus de liquidation judiciaire de sa filiale Hortipal, liquidation qui a été prononcée le 7 octobre 2022.

La sortie d'Hortipal du périmètre du groupe Florentaise au cours de l'exercice a généré un produit exceptionnel de 0,3 million d'euros représentatifs des passifs qui ne sont pas recouvrés par les tiers en raison de la liquidation judiciaire, dont 0,2 million d'euros comptabilisés en résultat exceptionnel et 0.1 million d'euro d'économie d'impôt.

2.3.5.Fusion simplifiée de la société Les Terreaux Armoricains dans la société Florentaise

Le 1er juillet 2022, Florentaise a absorbé par voie de fusion simplifiée sa filiale Les Terreaux Armoricains. Cette opération est sans incidence sur le périmètre de consolidation.

2.3.6. Transfert de contrats de location de fermes verticales à Inventive Laboratory Inc (société filiale à 100% de HRVST Ltd)

2.3.7. Entrée en Bourse

La société Florentaise est entrée en Bourse sur EURONEXT GROWTH le 12 avril 2023 grâce à la souscription de :

La somme de 5.8 millions d'euros en espèces, représentant la souscription à 620 707 actions de Florentaise et
Le solde de l'émission, soit 12 millions d'euros, a été libéré par voie de compensation de créances, représentant la souscription à 1 271 186 actions de Florentaise.

Le montant des frais s'élève à 1.6M€. Ces frais ont été comptabilisés pour partie en réduction de la prime d'émission pour 0.6M€ net de l'effet d'impôts et pour partie en charges exceptionnelles pour 0.8M€ (pour les frais encourus non directement liés à l'augmentation de capital).

2.4. Evénements postérieurs à la clôture

Pas d'évènement significatif postérieur à la clôture.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe sont établis suivant le règlement ANC 2020-01 du 9 octobre 2020 homologué par arrêté du 29 décembre 2020 publié au Journal Officiel du 31 décembre 2020, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

L'exercice clos 30/06/2023 a une durée de 12 mois.

Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros.

3.2. Principes de consolidation

3.2.1. Méthodes d'intégration

(i) Sociétés consolidées

Les sociétés sur lesquelles Florentaise exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles Florentaise exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

En particulier, le société a procédé à une analyse des règles de gouvernance de Fulan 2 dont le capital est détenu à 50 – 50 entre ses deux associés (Florentaise S.A. en détenant 50%). Il ressort de l'analyse de ces règles de gouvernance, tant au niveau de l'organe délibérant de Fulan 2 que de son organe de direction, que la société exerce un contrôle conjoint sur Fulan 2.

Les sociétés sur lesquelles Florentaise exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de la société, sans toutefois contrôler exclusivement ou conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

(ii) Sociétés non significatives

Les sociétés jugées non significatives sur les critères de chiffre d'affaires, de résultat net et de total du bilan ne sont pas consolidées.

3.2.2. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés, de même que les résultats internes au groupe (plus-values internes, dividendes).

3.2.3. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en milliers d'euros qui est la monnaie de fonctionnement de Florentaise S.A. Toutes les données financières présentées sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

3.2.4. Recours aux jugements et à des estimations.

La présentation des états financiers consolidés conforme aux dispositions du règlement ANC 2020-01 nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Ces dernières concernent les tests de valeur des écarts d'acquisition, l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour risques et charges, ainsi que les impôts différés.

3.3. Conversion des états financiers libellés en devises étrangères

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres consolidés.

Les sociétés du groupe ayant une monnaie de fonctionnement différente de l'euro sont Floreasy India, Fulan 2 et Fulan 3.

3.4. Écart d'acquisition

Comptabilisation des écarts d'acquisition

Lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif ou conjoint, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur valeur d'entrée à la date de prise de contrôle qui correspond au prix que le groupe aurait consenti à payer s'ils les avaient acquis séparément.

A cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation de la valeur d'entrée des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le coût d'acquisition des titres est égal au prix d'acquisition majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.

L'évaluation des actifs et passifs identifiables doit être finalisée dans un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert après l'exercice de l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, les plus et moins-values constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation sont comptabilisées en résultat.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale déjà intégrée globalement, un écart d'acquisition complémentaire est constaté sans que les évaluations opérées à la date de prise de contrôle soient remises en cause.

Lorsque l'écart d'acquisition est négatif (lorsque le prix d'acquisition des titres est inférieur à la quote-part des capitaux acquis), il est inscrit dans un compte de provisions au passif du bilan et est repris dans le résultat consolidé sur une durée qui dépend des hypothèses retenues lors de l'acquisition.

Évaluation des écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition dont la durée d'utilisation est illimitée ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation, au minimum une fois par an, et dès qu'un indice de perte de valeur existe.

Les tests de dépréciation sont menés au niveau du plus petit ensemble d'actifs générant des cash-flows largement indépendants des autres actifs.

Suite aux acquisitions intervenues dans le cadre des opérations de filialisation de l'Activité Terreaux du groupe familial Floreasy au sein de Florentaise S.A., la société a procédé à une analyse pour déterminer à quel niveau les actifs dont la valeur ne peut être testée individuellement (principalement les écarts d'acquisition et les fonds de commerce) doivent être testés dans le cadre des tests de dépréciation, en tenant compte des modes de gestion et de suivi de ses activités. Cette analyse a mis en évidence les trois Unités Génératrices de Trésorerie suivantes (« UGT ») :

-UGT Terreaux France (vente de terreaux en France et à l'export)

-UGT BIVIS (exploitation des machines Bivis sous forme de location et / ou mise à disposition)

-UGT Terreaux International (vente de terreaux en Chine et en Asie au travers des entités Floreasy India, Fulan 2 et Fulan 3)

Les tests de dépréciation mis en œuvre consistent à comparer la valeur actuelle à la valeur comptable des actifs et passifs de l'UGT. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur d'usage de chaque UGT à laquelle est affectée un écart d'acquisition est déterminée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d'affaires établis sur 5 ans au niveau de chaque UGT. Une valeur terminale est considérée au-delà de cet horizon explicite de 5 ans.

Les principaux paramètres actuariels retenus par la société dans le cadre de la mise en œuvre de ces tests de dépréciation au 30 juin 2023 sont les suivants :

Le taux d'actualisation : il reflète le coût moyen pondéré du capital propre à chaque UGT
Le taux de croissance à l'infini : il reflète les perspectives de croissance à l'infini de chaque UGT pour la détermination de la valeur terminale de l'UGT ;

Au 30 juin 2023, les paramètres retenus sont les suivants :

	Terreaux France	Terreaux International
Taux d'actualisation	17,1%	17,5%
Taux de croissance à l'infini	1,5%	5,0%

3.5. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement, logiciels et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

Immobilisations incorporelles	Durée
Frais de développement	3 ans
Brevets et concessions	3 et 12 ans
Logiciels et licences informatiques	3 à 5 ans

Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si et seulement si les dépenses peuvent être mesurées de façon fiable et que le groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Autrement, elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Après la comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

3.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat, frais accessoires, hors frais d'acquisition et d'emprunt, déduction faite des rabais, remises ou ristournes obtenus) ou à leur coût de production.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée
Aménagements de terrains	5 à 15 ans
Constructions	5 à 20 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	3 à 10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau, informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	2 à 10 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité, et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

Les actifs immobilisés sont soumis à des tests de dépréciation si des indices de perte de valeur tangibles existent en cours d'exercice ou à la clôture. Une provision pour dépréciation est constatée dans le cas où leur valeur actuelle pour le groupe devient inférieure à leur valeur comptable.

3.7. Contrats de crédit-bail et assimilés

Conformément au règlement ANC 2020-01, les contrats de crédit-bail et assimilés sont retraités selon les modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine lorsque le groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations acquises lors d'un contrat de crédit-bail et assimilés sont amorties sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en autres charges d'exploitation sur la durée du contrat.

3.8. Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent principalement des dépôts factor, cautionnements et autres créances, ainsi que des titres de participation non consolidés. Une dépréciation est constituée si leur valeur d'utilité pour le groupe devient inférieure à leur valeur comptable.

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Cette valeur est comparée en fin de période à la valeur d'utilité de ces mêmes titres après prise en compte de la quote-part de capitaux propres correspondant à la participation, des perspectives de rentabilité, de la position sur le marché et, le cas échéant, de leur valeur en bourse.

Le détail des sociétés non consolidées ainsi que la raison de leur exclusion du périmètre de consolidation figurent en note 2.1 Base de préparation, paragraphe B. Périmètre de consolidation.

Les dividendes reçus, le cas échéant, de ces sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits financiers l'année de leur encaissement.

3.9. Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette.

Les stocks de matières sont évalués au coût d'achat majoré des frais accessoires. Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Une dépréciation de stocks est comptabilisée lorsque la valeur réalisable est inférieure à la valeur historique. Compte tenu de la typologie des matières et produits stockés, les stocks sont très faiblement exposés à un risque de péremption ou d'obsolescence. Les dépréciations constatées correspondent le plus souvent à des produits finis défectueux.

3.10. Créances

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte du risque de non-recouvrement. Les dépréciations sont évaluées créance par créance.

3.11. Affacturage

Dans le cadre de leur politique de financement, certaines sociétés du périmètre de consolidation de Florentaise ont mis en place des contrats d'affacturage avec subrogation au profit du Factor qui leur permettent d'augmenter leurs liquidités à court terme. Les créances cédées au Factor sont décomptabilisées du bilan consolidé du groupe en contrepartie d'une augmentation des disponibilités. Le volume des créances pouvant faire l'objet d'une cession au Factor n'est pas plafonné. Le groupe conserve le risque de non-paiement des créances cédées au Factor de sorte qu'il existe un engagement donné au Factor (se référer à la note 3.7 Clients, autres créances et comptes de régularisation, paragraphe affacturage).

3.12. Disponibilités

Pour le bilan, le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires qui sont principalement constituées de comptes de caisse et de comptes bancaires. Les découverts bancaires sont inclus dans les dettes financières au passif du bilan.

3.13. Impôts différés

Le groupe constate les impôts différés selon la méthode du report variable sur les différences entre valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Les impôts différés, comptabilisés au taux d'impôt applicable à la date d'arrêté des comptes, sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements de la législation fiscale française et des taux d'imposition en vigueur.

Des impôts différés actifs sont constatés au titre des différences temporelles déductibles, des pertes fiscales et des reports déficitaires. Un actif d'impôt différé afférant à des reports déficitaires est constaté lorsqu'il est probable que l'entité fiscale concernée pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un délai raisonnable.

Les impôts différés sont inscrits à l'actif ou au passif en position nette par entité fiscale.

Le montant des impôts différés liés aux déficits fiscaux est détaillé, par exercice, en note 3.9 Impôts différés. Ce montant a été activé après analyse des perspectives de récupération et d'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs sur un horizon de cinq ans.

3.14. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe à l'encontre de la société une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable ou certain qu'elle engendrera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que le montant peut être évalué de façon fiable.

Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement du bilan consolidé.

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour l'essentiel d'avantages postérieurs à l'emploi et de la provision pour démantèlement des sites réglementés.

3.15. Engagements de retraite

Le groupe comptabilise des provisions pour charges destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités de départ à la retraite des salariés prévues par la Convention collective Carrière et matériaux.

Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail, le cas échéant, des probabilités de maintien dans le groupe jusqu'au départ en retraite volontaire passé de l'âge de 65 ans à l'âge de 67 ans suite à la réforme des retraites, de l'évolution prévisible des salaires et de l'actualisation financière.

Les principales hypothèses actuarielles retenues aux dates de clôtures sont les suivantes :

	30/06/2023	01/07/2022
Taux d'actualisation	3,60%	3,23%
Taux d'évolution des salaires	1,5%	1,5%
Taux de charges sociales	40%	40%

Les hypothèses de mortalité sont basées sur la table de mortalité INSEE 2022.

Les écarts actuariels sont comptabilisés par le compte de résultat à travers les dotations et reprises à la provision pour indemnités de départ en retraite.

3.16. Fournisseurs et avances reçues

Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur valeur nominale.

3.17. Reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres produits d'exploitation

Le groupe Florentaise a deux sources de revenu :

La vente de produits finis (terreaux, paillage, amendements…) ;
La mise à disposition d'équipements industriels spécifiques (« les machines BIVIS ») permettant de fabriquer des matières capables de substituer la tourbe dans la production de terreaux (sous les marques Hortifibre et Turbofibre qui appartiennent à Florentaise). Dans le cadre de ces mises à disposition, Florentaise perçoit de ses clients un loyer, refacture les coûts encourus au titre d'un engagement de maintenance (sans marge), et perçoit une redevance de licence basée sur les volumes produits. Les redevances tirées de la concession de ces licences de savoir-faire ne sont pas reconnues en chiffre d'affaires et sont présentées parmi les autres produits d'exploitation du compte de résultat consolidé.

Ventes de produits finis

Les ventes de produits finis sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date du transfert des risques et avantages aux clients (distributeurs généralistes alimentaires, distributeurs spécialisés, professionnels de l'horticulture principalement). Le transfert des risques et avantages intervient à l'expédition pour les clients localisés dans le pays où le groupe dispose d'outils industriels, et en fonction des incoterms pour les clients à l'export.

Certains contrats conclus entre Florentaise et ses clients peuvent comprendre des remises de fin d'année liées au niveau des ventes annuelles : ces remises sont comptabilisées en minoration du chiffre d'affaires.

Les sommes versées par Florentaise à ses clients en contrepartie de prestations rendues par ces derniers (mise en avant des produits, fourniture de statistiques de ventes…) sont, elles, comptabilisées parmi les autres charges d'exploitation dans le compte de résultat consolidé.

Loyers et prestations de services

Les produits de location induits par la mise à disposition des machines BIVIS sont reconnus en chiffre d'affaires au rythme des échéanciers contractuels conclus avec les clients. Les prestations de maintenance fournies par Florentaise interviennent, elles, à la demande des clients preneurs des machines BIVIS : elles sont facturées et comptabilisées en chiffre d'affaires au moment où elles sont rendues aux clients.

3.18. Charges et produits exceptionnels

Le groupe comptabilise en résultat exceptionnel, les éléments non récurrents et significatifs, et traite les impacts des litiges d'une manière homogène par rapport à l'antériorité.

Le résultat exceptionnel comprend :

Les dépréciations des immobilisations incorporelles,
Les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels, dont font partie les éléments immobiliers,
Les résultats de cessions des titres consolidés,
Les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
Les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
Les indemnités d'assurances,
Les frais encourus à l'occasion de l'IPO qui ne sont pas directement liés à l'émission des actions nouvelles émises à l'occasion de l'opération.

3.19. Opérations avec les parties liées

Certaines fonctions nécessaires au pilotage de Florentaise étaient directement portées par Floreasy S.A.S., maison mère de Florentaise S.A. Il s'agit, notamment, des prestations d'assistance à la définition et la mise en œuvre de la stratégie de l'Activité Terreaux, ainsi que des fonctions de direction générale, de direction technique et opérationnelle, de direction de la recherche et développement et de direction financière, juridique et fiscale, dont le périmètre et les modalités étaient formalisés au travers d'une convention de prestation de services et d'une convention d'animation. Le 21 février 2023, le conseil d'administration de la société a désigné deux Directeurs Généraux Délégués (Antoine et Chloé Chupin) et a résilié avec effet immédiat la convention de prestation de service qui liait Florentaise S.A. à Floreasy S.A.S. La convention d'animation a par ailleurs été modifiée le 21 février 2023 : la rémunération de l'animation rendue par Floreasy S.A.S. est désormais facturée sur la base des coûts encourus dans le cadre de cette mission.

Se référer à la note 4 « Parties liées » qui détaille l'ensemble des opérations avec des parties liées extérieures au périmètre de la consolidation.

3.20. Continuité de l'exploitation

L'activité Terreaux France de la société a été défavorablement impactée sur les mois de mars à juin 2023 en raison d'une météo très défavorable sur les mois de février et mars 2023 qui a (i) limité les réassorts qui contribuent structurellement fortement aux ventes auprès des Grandes Surfaces Alimentaires, et (ii) contraint la société à détruire des stocks de produits finis en sacs plastique ;
Le sinistre sur le site de production de la société à Lavilledieu en Ardèche génèrera d'ici à fin décembre 2023 une consommation de trésorerie supplémentaire de 0,5 millions d'euros qui correspond principalement à la portion de la valeur à neuf de l'équipement industriel détruit non pris en charge par les garanties d'assurance.
Retard dans le déploiement de 3 machines Bivis chez les clients de la société qui a induit une consommation de trésorerie supplémentaire.

Produit d'assurance dans le cadre du sinistre sur l'un des sites de production de la société survenu en juin 2022 : encaissement du solde de l'indemnisation pour 1,9 million d'euros d'ici à la fin novembre 2023 ;
Mise en œuvre d'un sale and lease-back portant sur le bâtiment en cours de reconstruction sur le site de production ayant fait l'objet du sinistre évoqué ci-avant pour 0,9 million d'euros en décembre 2023 ;
Perception d'un dividende de sa filiale Fulan 2 de 0,6 million d'euros en janvier 2024 (dont il est rappelé qu'il reste conditionné à une décision de l'organe délibérant, Florentaise détenant 50% du capital de Fulan 2) ;
Apport par Floreasy S.A.S., d'une avance en compte courant complémentaire de 0,6 million d'euros en janvier 2024.

Pour faire face à ses engagements, la société a mis en œuvre et / ou projette de mettre en œuvre les actions complémentaires suivantes :

Elle a obtenu le soutien financier de sa maison-mère Floreasy S.A.S. qui s'est engagée (i) à étendre jusqu'au 31 décembre 2024 l'engagement de blocage de la créance de compte courant de 3,6 millions d'euros qu'elle détient sur Florentaise au 30 juin 2023, (ii) à lui apporter une avance supplémentaire de compte courant de 0,6 million d'euros en janvier 2024, et (iii) lui apporter une nouvelle avance supplémentaire de compte courant de 2 millions d'euros en juin 2024. Il est précisé que l'exécution de l'ensemble de ces mesures de soutien financier est conditionnée à la capacité de Floreasy S.A.S. de faire face à ses propres engagements à horizon octobre 2024, capacité qui dépend de la mise en œuvre de cession d'actifs et/ou de l'ouverture de son capital d'ici le printemps 2024.
Elle sollicitera courant novembre 2023 auprès de ses partenaires bancaires (i) un doublement de plusieurs lignes de crédit court-terme qui représenterait une trésorerie additionnelle estimée à 1 million d'euros ; et (ii) le renouvellement des lignes de crédit court-terme actuelles dès leur échéance qui interviendront de façon progressive entre février 2024 et mai 2024.
Elle prévoit d'optimiser la gestion de ses approvisionnements et des délais de règlement de ses fournisseurs, optimisation dont l'incidence favorable ponctuelle sur la trésorerie pourrait atteindre 4,5 millions d'euros.
Il est également prévu de poursuivre les actions d'optimisation de son besoin en fonds de roulement par une diminution structurelle du niveau de ses stocks.

Toutefois les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2023 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la situation connue à la date d'arrêté des comptes telle que décrite ci-dessus et en partant de l'hypothèse que les actions précédemment mentionnées pourront être mises en œuvre dans les prochains mois.

4. NOTES SUR LE BILAN

4.1. Immobilisations brutes

Libellé	2022	2023	Augmentation (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
						L0430	L0326
Frais de développement	134	134
Concessions, brevets et droits similaires	580	723				143
Fonds commercial	169	169
Autres immobilisations incorporelles	253	262	9		0	(0)	0
Ecart d'acquisition		31 947				31 947
Immobilisations incorporelles	1 135	33 235	9		0	32 090	0
Terrains	418	418
Agencements et aménagements de terrains	4 668	5 101	387	(103)		15	133
Constructions	3 870	4 357	566	(175)			95
Constructions sur sol d'autrui	789	620					(169)
Installations techniques, matériel & outillage	38 856	52 440	12 005	(6 391)	(94)	4 258	3 806
Autres immobilisations corporelles	2 665	2 698	285	(294)		63	(20)
Matériel de bureau	234	278	33			7	4
Matériel de transport	219	198		(10)		(6)	(5)
Immobilisations corporelles en cours	7 051	10 045	4 062				(1 068)
Avances et acomptes s/immo. corp.	2 775	60	60				(2 775)
Immobilisations corporelles	61 545	76 213	17 398	(6 973)	(94)	4 337	(0)
Total	62 680	109 448	17 407	(6 973)	(94)	36 428	0
Dont immobilisations en crédit-bail :	23 474	27 153	5 633	(2 278)		325

La ligne « Ecart d'acquisition » correspond au différentiel entre la valeur provisoire d'entrée des actifs et passifs acquis et le prix consenti par Florentaise S.A. pour l'acquisition de 50% du capital de Fulan 2, 99,997% du capital de Floreasy India, 67,60% de Granofibre et du fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd.

Les écarts d'acquisition comptabilisés à l'occasion de ces variations de périmètre se décomposent ainsi :

23,7 millions d'euros pour le sous-groupe constitué de Fulan 2 et Fulan 3 (affecté à l'UGT Terreaux International)
1 million d'euros pour Floreasy India (affecté à l'UGT Terreaux International)
2,1 millions d'euros pour Granofibre (affecté à l'UGT Terreaux France)
5,2 millions d'euros pour le fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles précédemment exploité par Floreasy International Ltd (affecté à l'UGT Terreaux France)

Le groupe dispose d'un délai se terminant le 30 juin 2024 pour finaliser l'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs identifiables acquis. Il est néanmoins précisé que les stocks de Fulan 2 et Fulan 3 ont d'ores et déjà été évalués sur la base de leur valeur de réalisation nette de coûts de cession en date du 31 décembre 2022.

La colonne « Variations de périmètre » des autres immobilisations incorporelles correspond aux flux d'entrée des actifs immobilisés des sociétés Granofibre et Fulan 2.

Les immobilisations cédées pour être refinancée en LLD n'ont pas été compensées dans le tableau de variation des immobilisations. Les montants acquisitions / cessions d'immobilisation sont à réduire de 4 millions d'euros. Les acquisitions de la période s'élèvent à 13 millions d'euros. Elles correspondent principalement au déploiement du modèle d'exploitation des machines BIVIS qui requièrent des investissements que le groupe Florentaise finance par recours à de la dette bancaire et à des contrats de crédit-bail. Ces investissements composent l'essentiel des postes immobilisations acquises par voie de crédit-bail, immobilisations en cours la mesure où l'installation des machines BIVIS louées par le client preneur n'est pas achevée au 30 juin 2023.

4.2. Amortissements

Libellé	2022	2023	Dotation	Diminution	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
						L0430	L0326
Frais de développement	-17	-51	-34
Concessions, brevets et droits similaires	-60	-221	-19			-141
Autres immobilisations incorporelles	-234	-267	-33
Amortissements des immobilisations incorporelles	-311	-539	-86			-141

Agencements et aménagements de terrains	-3 217	-3 506	-259	103		-2	-131
Constructions	-3 235	-3 284	-129	175			-95
Constructions sur sol d'autrui	-489	-376	-56				169
Installations techniques, matériel & outillage	-28 070	-31 929	-4 092	2 067	20	-1 889	35
Autres immobilisations corporelles	-1 380	-1 339	-269	273		29	9
Amortissements du matériel de bureau	-184	-229	-44			-6	5
Amortissements du matériel de transport	-221	-200	-2	10		6	7
Amortissements des immobilisations corporelles	-36 796	-40 861	-4 850	2 628	20	-1 863	0
Amortissements sur actif immobilisé	-37 108	-41 400	-4 936	2 628	20	-2 004	0
Dont immobilisations en crédit-bail :	-12 361	-12 738	-2 054	1 876		-199

La colonne « Variations de périmètre » correspond aux flux d'entrée des actifs immobilisés des sociétés Granofibre, Floreasy India, Fulan 2 et Fulan 3 et aux flux de sortie des actifs immobilisés de la société Hortipal.

Les amortissements présentés sur la ligne « Terrains » portent sur les travaux d'agencements des terrains qui sont amortissables.

Au 30 juin 2023, le groupe a procédé à la mise en œuvre de tests de dépréciation pour chaque UGT à laquelle un écart d'acquisition a été affecté, selon les modalités décrites dans la section Principales méthodes comptables – Ecart d'acquisition.

La sensibilité des tests réalisés aux paramètres actuariels (taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini) sont détaillés cidessous :

Pour l'UGT Terreaux : les paramètres retenus dans le test mettent en évidence une valeur recouvrable supérieure de 6,7 millions d'euros à la valeur des actifs testés. Si l'on majorait le taux d'actualisation de 1 point et l'on minorait le taux de croissance à l'infini de 1 point, alors la valeur recouvrable serait supérieure de 0,6 millions d'euros à la valeur des actifs testés,
Pour l'UGT Terreaux International : les paramètres retenus dans le test mettent en évidence une valeur recouvrable supérieure de 12,5 millions d'euros à la valeur des actifs testés. Si l'on majorait le taux d'actualisation de 1 point et l'on minorait le taux de croissance à l'infini de de 1 point, alors la valeur recouvrable serait supérieure de 8,2 millions d'euros à la valeur des actifs testés,

4.3. Immobilisations financières

Valeurs brutes :

Libellé	2022	2023	Augmentation	Diminution	Variation de la situation nette MEE	Variations de périmètre	Autres variations

Titres de participation	203	299				96
Dépôts et cautionnements versés	2 014	1 506	(8)	(546)		46
Autres créances immobilisées		120	120
Immobilisations financières	2 218	1 925	112	(546)		141
Titres mis en équivalence	782	784			2		0
Actifs financiers	2 999	2 708	112	(546)	2	141	0

Dépréciations :

Libellé	2022	2023	Reprise	Variations de périmètre	Autres variations
				L0430	L0326
Titres de participation		(105)		(105)
Dépôts et cautionnements	(11)		11
Dépréciations sur immobilisations financières	(11)	(105)	11	(105)
Dépréciations sur actif financier	(11)	(105)	11	(105)

Les titres de participations sont principalement composés :

D'une participation de Florentaise de 3,34% au capital de la société Upcycle pour 150 milliers d'euros (non intégrée dans la consolidation en l'absence d'influence notable exercée par Florentaise) ;
De la participation de Florentaise au capital de Hortipal pour 105 milliers d'euros
De la participation de Florentaise au capital de la société Utopi'Hall pour 24 milliers d'euros. Utopi'Hall n'est pas consolidée en raison de l'intérêt négligeable qu'elle représente par rapport à l'ensemble consolidé (se référer à la note 2.1 Base de préparation, 2.2. Périmètre de consolidation).

Les dépôts et cautionnements versés comprennent un dépôt à terme de 911 milliers d'euros auprès de la Royal Bank of Canada mobilisé en garantie d'un emprunt souscrit par la société liée Navaya, et des sommes immobilisées à titre de garantie dans le cadre de l'affacturage pour 422 milliers d'euros, le solde étant composé de dépôts sur divers contrats de location.

Les autres créances immobilisées comprennent principalement les sommes versées au contrat de liquidité souscrit par la société postérieurement à l'admission à la cote de ses titres sur le marché Euronext Growth Paris en avril 2023.

Les titres mis en équivalence comprennent :

La société Eurotourbes pour 767 milliers d'euros : société d'importation de tourbe ;
La société Inoculum Plus pour 17 milliers d'euros: société spécialisée dans la recherche et développement sur les produits mycorhizes ;
La société Hortifibre pour 0 millier d'euros: société qui produit de la matière Hortifibre à partir d'une machine BIVIS mise à disposition par Florentaise et qui la commercialise sur le marché néerlandais.

4.4. Stocks

	2023			2022
Libellé	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net

Stocks M, fournitures et aut. Approvisionnements	10 224	-35	10 189	10 044		10 044
En-cours de biens	31		31	16		16
Produits intermédiaires finis	1 638		1 638	2 149		2 149
Stocks et en-cours	11 893	-35	11 857	12 209		12 209

L'évolution des stocks et en-cours se décompose ainsi :

Incidence des variations de périmètre : à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation, les sociétés GRANOFIBRE, FULAN 2, FULAN 3 et FLOREASY INDIA disposaient d'un stock de 2 840 milliers d'euros.
Diminution des stocks, notamment en raison de mesures destinées à limiter le besoin en fonds de roulement de la société Florentaise S.A.

4.5. Clients, autres créances et comptes de régularisation

	2023			2022
Libellé	Brut	Provisions	Net	Brut	Provisions	Net

Clients et comptes rattachés part	3 248	-190	3 058	2 629	-132	2 496
Clients et comptes rattachés	3 248	-190	3 058	2 629	-132	2 496
Avances et acomptes versés sur commandes	942		942	2 184		2 184
Créances sur personnel & org. Sociaux	133		133	34		34
Impôts différés - actif	1 167		1 167	123		123
Créances fiscales hors IS	2 050		2 050	2 224		2 224
Etat Impôt sur les bénéfices	1 274		1 274	73		73
Comptes courants	903	-623	280	20 594		20 594
Autres créances	1 018		1 018	608		608
Ecart de conversion - actif				28		28
Charges constatées d'avance	337		337	327		327
Autres créances et comptes de régularisation	7 825	-623	7 202	26 195		26 195
Clients et autres créances	11 073	-813	10 260	28 823	-132	28 691

Le groupe Florentaise a recours à un Factor pour le financement de son encours client : les créances cédées au Factor sont décomptabilisées de l'encours client et font l'objet d'un engagement hors-bilan en date de clôture (se référer à la note 3 Engagements).

Les avances sur commandes correspondent à des versements effectués auprès de fournisseurs dans le cadre de l'acquisition de matériels.

Au 1er juillet 2022, les Autres créances sont principalement constituées de :

Groupe Florentaise

La créance en compte courant détenue par Florentaise S.A. sur HRVST Ltd pour 16 millions d'euros. Le 31 décembre 2022, Florentaise a cédé à Floreasy International Ltd la créance qu'elle détient sur la société HRVST Ltd pour un prix équivalent à sa valeur nominale (se référer à la note 2.3 Faits marquants),
La créance en compte courant détenue par Florentaise S.A. sur Floreasy International pour 2,6 milliers d'euros Cette a créance a été compensée avec les dettes de crédit-vendeur consentie par Floreasy International Ltd à Florentaise S.A. à l'occasion de l'acquisition de 50% du capital de Fulan 2, de 99,997% du capital de Floreasy India et du fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles.

Les créances clients et autres créances (à l'exception de certains impôts différés actif : se référer à la note 3.13 Impôts différés) sont à moins d'un an.

Affacturage

Les créances cédées au Factor sont décomptabilisées du bilan consolidé.

Leur montant est de 6,1 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 5,6 millions d'euros à l'ouverture.

Le risque de contrepartie étant conservé par la société, la valeur des créances cédées au Factor constitue un engagement horsbilan en date de clôture.

4.6. Disponibilités

Libellé	2022	2023

Disponibilités	1 876	1 287
Concours bancaires (trésorerie passive)	217	5
Trésorerie nette	1 658	1 282

4.7. Impôts différés

Libellé	2 022	2023

Impôts différés - actif	123	1 167
Impôts différés - passif	72
Valeur nette impôts différés	51	1 167

Déficits Activés		1 211
Décalages Temporaires	167	76
Provision Retraite	137	169
Crédit Bail	(162)	(400)
Frais de développement	(29)	(21)
Autres retraitements	(62)	132
Valeur nette impôts différés	51	1 167

GRANOFIBRE		804
FLORENTAISE	(55)	326
LES TERREAUX ARMORICAINS	(17)
HORTIPAL	123
SERRES FLORENTAISES		3
FULAN 2		34
Valeur nette impôts différés	51	1 167

Les impôts différés actifs sont classés parmi les autres créances dans le bilan consolidé et les impôts différés passifs sont présentés au sein des autres dettes dans le bilan consolidé.

Au 30 juin 2023, les actifs d'impôts différés liés à des déficits reportables concernent :

La société Granofibre pour 0,8 million d'euros. La comptabilisation au bilan consolidé de ces actifs d'impôts différés a été examinée sur la base d'une prévision de résultat taxable qui tient compte du repositionnement en cours de l'outil industriel de Granofibre comme outil capacitaire au service de la croissance des ventes de terreaux en France et en Chine. Cette prévision met en évidence un horizon de récupération à 2027.
La société Florentaise pour 0,4 million d'euros issu du caractère exceptionnel de l'exercice 2023 notamment au regard des frais non récurrents liés à l'IPO. Notre prévisionnel met en évidence un horizon de récupération à 2025.

4.8. Provisions pour risques et charges

Libellé	2022	2023	Dotation	Reprise	Variations de périmètre	Autres variations
					L0318	L0326
Provisions pour litiges		1			1
Provisions pour pertes de change	28			(28)
Autres provisions pour risques	6	11	5
Provisions pour pensions et retraites	548	677	101	(6)	35
Autres provisions pour charges	233	304	71
Provisions	816	994	177	(35)	36

L'augmentation de l'engagement retraite est principalement liée au transfert de l'équipe dirigeante de Floreasy S.A.S. vers Florentaise S.A. dans le cadre de la filialisation de l'Activité Terreaux du groupe familial Floreasy au sein de Florentaise S.A.

La réforme des retraites a conduit à augmenter l'âge de départ volontaire à la retraite de 65 ans à 67 ans. Ce changement a eu un impact limité à -0,05 millions d'euros sur le niveau de l'engagement qui a été comptabilisé immédiatement par le résultat d'exploitation.

4.9. Emprunts et dettes financières

4.9.1. Variation des emprunts et dettes financières

Libellé	2022	2023	Augmentation (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
						L0430	L0326
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	24 850	25 231	10 110			589	-10 319
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	11 027	11 738		-9 319	0	-290	10 320
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	1 842	4 093					2 251
Intérêts courus sur emprunts	15	13	13	-15		0
Concours bancaires (trésorerie passive)	217	5			0	27	-240
Dettes financières	37 951	41 080	10 123	-9 334	0		2 012
Dont immobilisations en crédit-bail	10 751	13 112	5 633	-3 401		129

Les emprunts auprès des établissements de crédit et autres organismes de financement comprennent

Le capital restant dû au titre des emprunts à moyen-terme souscrits par Florentaise S.A. pour 21,4 millions d'euros au 30 juin 2023, à comparer à 22,3 millions d'euros au 1er juillet 2022. Ces emprunts à moyen-terme comprennent le solde des Prêts Garantis par l'Etat souscrit en avril 2020 pour 10,5 millions d'euros et dont l'amortissement a débuté en mai 2022 (capital restant dû au 30 juin 2023 de 7.1 millions d'euros) ;
Les dettes au titre des contrats de crédit-bail et assimilés pour 13,1 millions d'euros à comparer à 10,8 millions d'euros au 1 er juillet 2022 ;
Des billets de trésorerie souscrits par Florentaise S.A. dont le solde au 30 juin 2023 s'établit à 2,3 millions(contre 2,5 millions d'euros au 1er juillet 2022) Ces billets à taux variable ont une maturité inférieure à 1 an ;
Les emprunts / financements à moyen-terme sont souscrits par le groupe pour assurer le financement de son outil industriel et du parc de machines induit par l'activité de mise à disposition de machines BIVIS. Les billets de trésorerie souscrits par Florentaise S.A. constituent un outil de financement court-terme destiné à financer le besoin en fonds de roulement de la société.

Les autres emprunts et dettes assimilées comprennent principalement les dettes de comptes courants vis-à-vis de Floreasy S.A.S. dont le solde s'élève à 3,6 millions d'euros au 30 juin 2023 à comparer à 1,6 millions d'euros au 30 juin 2022. Ainsi que de comptes courants vis-à-vis d'autres sociétés du groupe Floreasy et de personnes physiques. Ces comptes courants sont rémunérés au taux d'intérêt maximum déductible en France.

Libellé	2023	< 1 an	1 an<<2 ans	2 ans<<3 ans	3 ans<<4 ans	4 ans<<5 ans	Au-delà

Emprunts auprès établiss. de crédit - part > 1 an	25 231		5 835	13 512	2 042	1 604	2 237
Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an	11 738	11 738
Autres emprunts et dettes assimilées - part	4 093	447	3 646
Intérêts courus sur emprunts	13	13
Concours bancaires (trésorerie passive)	5	5
Dettes financières	41 080	12 203	9 481	13 512	2 042	1 604	2 237
Dont crédit-bail	13 112	3 455	3 331	3 050	2 152	949	175

4.9.2. Échéancier des emprunts et dettes financières

Les dettes financières contractées par le groupe Florentaise ne sont pas assorties de ratio financier ou de clause particulière susceptible de déclencher leur remboursement anticipé.

Les autres emprunts et dettes assimilées comprennent principalement la dette de compte courant de Florentaise S.A. vis-à-vis de Floreasy S.A.S. pour 3,6 millions. Cette dette de compte courant a une échéance comprise entre 1 et 2 ans en raison de l'engagement reçu de Floreasy S.A.S. de ne pas solliciter le remboursement de cette créance jusqu'au 31 décembre 2024.

4.10. Autres dettes

Libellé	2022	2023

Dettes fournisseurs	11 901	14 245
Dettes fournisseurs	11 901	14 245
Avances acomptes reçus sur commandes	0	534
Dettes sociales part	1 740	1 811
Dettes fiscales (hors IS) part	475	266
Impôts différés passif	72
Etat impôts sur les bénéfices	39	213
Dettes s/ fournisseurs d'immobilisations	1 492	1 624
Autres dettes	626	160
Charges à payer	40	53
Ecarts de conversion passif	197	64
Autres dettes et comptes de régularisation	4 681	4 725
Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation	16 582	18 970

Contrats de crédit-bail et assimilés

Contrats de crédit-bail et assimilés	2022	2023	Augmentation (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variations de périmètre	Autres variations
					L0430	L0326
Immobilisations corporelles - Valeur brute	19 641	19 624	1 936	(2 278)	325
Immobilisations corporelles - en cours	3 833	7 529	3 696
Immobilisations corporelles - Amortissements	(12 361)	(12 738)	(2 054)	1 876	(199)
Total actif du bilan	11 113	14 416	3 579	(402)	126
Emprunt sur contrats de crédit-bail et assimilés	10 751	13 112	5 633	(3 401)	129
Total passif du bilan	10 751	13 112	5 633	(3 401)	129
Dotation aux amortissements sur immobilisations		(2 054)
Intérêts et charges assimilées		(231)
+/- value de cession d'immobilisation en crédit-bail		44
Total compte de résultat		(2 242)
Redevances de contrats de crédit-bail et assimilés		3 183

Contrats de crédit-bail et assimilés	2023	< 1 an 1 an<<5 ans		Au-delà

Dettes de crédit-bail et assimilés restant à payer	13 112	3 455	9 482	175

5. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1. Chiffre d'affaires : ventilation par activité / zone géographique

Au titre de l'information sectorielle requise par le règlement ANC 2020-01, le groupe Florentaise a ventilé son chiffre d'affaires sur les deux zones géographiques sur lesquelles il exerce l'Activité Terreaux, ainsi que par activité :

Libellé	2023

Activité Terreaux France	47 213
Activité Terreaux International	4 385
Activité BIVIS	2 346
Chiffre d'affaires	53 943

Le chiffre d'affaires réalisé à l'export par les entités françaises du périmètre de consolidation est rattaché à la zone géographique Terreaux France.

La zone géographique Terreaux International comprend la Chine (au travers des filiales Fulan 2 et Fulan 3) et l'Inde (au travers de Floreasy India). Ces sociétés ayant intégré le périmètre de consolidation à leur date d'acquisition soit le 31 décembre 2022, elles ne contribuent au chiffre d'affaires consolidé que sur le second semestre de l'exercice clos le 30 juin 2023

Dans le cadre de la contractualisation de la mise à disposition des machines BIVIS à ses clients, Florentaise est éligible à une redevance de savoir-faire qui est fonction des volumes produits par le client preneur de la machine. Ces redevances sont classées parmi les autres produits (se référer à la note 5.2 Autres produits). Le tableau ci-dessous fournit une vision de l'ensemble des produits d'exploitation que la mise à disposition des machines BIVIS a généré pour le groupe Florentaise.

Libellé	2023

Chiffre d'affaires - Activité BIVIS	2 346
Autres Produits - Activité Bivis	565
Total produits - Activité BIVIS	2911

5.2. Autres produits

Libellé	2023

Production stockée	-677
Production immobilisée	7
Subventions d'exploitation	28
Rep./Prov. engagements de retraite	6
Rep./Dépr. sur actif circulant	28
Transferts de charges d'exploitation	602
Autres produits	569
Autres produits d'exploitation	563

Les autres produits comportent majoritairement les redevances de licence de savoir-faire liées à la mise disposition des machines BIVIS (se référer à la note 3 Principes et méthodes comptables, paragraphe 3.17 Reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres produits d'exploitation).

Les transferts de charge comprennent principalement un produit d'assurance de 530 milliers d'euros au titre de remboursement des dommages causés par un incendie sur un site industriel de Villedieu de Florentaise.

5.3. Achats Consommés

Libellé	2023

Achats de marchandises	(262)
Autres achats	(912)
Achats non stockés de matières et fournitures	(3 337)
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	(22 585)
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.	(1 463)

Achats consommés	(28 559)

5.4. Autres charges d'exploitation

Libellé	2023

Sous-traitance	(185)
Locations immobilières et charges locatives	(417)
Locations mobilières et charges locatives	(889)
Entretien et réparations	(1 405)
Primes d'assurances	(243)
Autres services extérieurs	(240)
Personnel détaché et interimaire	(431)
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	(611)
Publicité, publications, relations publiques	(1 485)
Transport	(5 508)
Déplacements, missions et réceptions	(471)
Frais postaux et frais de télécommunications	(115)
Frais bancaires	(400)
Autres charges externes	(897)
Autres charges	(74)
Autres charges d'exploitation	(13 372)

Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de la vérification légale des comptes consolidés et annuels de l'exercice clos le 30 juin 2023 s'établissent à 146 milliers d'euros dont 86 milliers d'euros pour KPMG et 60 milliers d'euros pour RSM. Les honoraires pour services autres que la certification des comptes se sont élevés à 280 milliers d'euros pour KPMG au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023.

5.5. Charges de personnel

Libellé	2023

Rémunérations du personnel	(6 317)
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	(1 872)
Autres charges de personnel	(21)
Participation des salariés	0
Charges de personnel	(8 210)

5.6. Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Libellé	2023

Dot./Amt. & Dépr. sur immo. incorporelles	(82)
Dot./Amt. & Dépr. sur immo. corporelles	(4 581)
Dot. aux provisions d'exploitation	(5)
Dot/Prov. engagements de retraite	(101)
Dotations pour dépr. des actifs circulants	(143)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(4 912)

5.7. Résultat financier

Libellé	2023

Rep. sur provisions à caractère financier	28
Autres produits financiers	523
Produits financiers	551

Libellé	2023

Charges d'intérêts	(871)
Autres charges financières	(28)
Charges financières	(899)

Les autres produits financiers comprennent principalement la rémunération de la créance de compte courant consenti à HRVST Ltd.

Les charges d'intérêts comprennent le coût de l'endettement bancaire ainsi que le coût financier des contrats de crédit-bail et assimilés.

5.8. Résultat exceptionnel

Libellé	2023

Produits exceptionnels sur opérations de gestion	26
Produits de cession d'immo. corp.	243
Produits de cession de titres	92
Autres produits de cession	58
Subv. invest. virées au résult, de l'ex.	89
Transfert de charges exceptionnelles	1 574
Produits exceptionnels	2 082

Libellé	2023

Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(50)
VNC des immo. corp. cédées
VNC des titres cédés	(109)
Impact liquidation Hortipal	189
Autres charges exceptionnelles	(782)
Dotations aux amortissements exceptionnels des immobilisations	(35)
Dot. aux provisions à caractère exceptionnel	(71)
Dot. excep. dépr. immo. fin.	(1)
Dot. excep./Dépr. actif circulant	0
Charges exceptionnelles	(859)

Le résultat exceptionnel est principalement composé :

d'un produit d'assurance de 1.6 millions d'euros dans le cadre de l'indemnisation du sinistre intervenu sur le site de Lavilledieu de Florentaise S.A. (se référer à la note 2.3 Faits marquants) ;
De frais encourus dans le cadre de la préparation de l'introduction de la société sur le marché Euronext Growth non directement liés à l'augmentation de capital pour 0,8 million d'euros
• Du produit induit par la liquidation de la société Hortipal pour 0.2 millions d'euros (se référer à la note 2.3 Faits marquants).

5.9. Impôts sur le résultat

5.9.1. Charges d'impôt

Libellé	2023

Impôt sur les bénéfices	(169)
Impôts différés	602
Crédit d'impôts	280
Produits d'impôts	713

5.9.2. Preuve d'impôt

Libellé		2 023

Résultat des entreprises intégrées		578
Réintégration des impôts sur les résultats sociaux		-111
Réintégration des impôts différés		-602
Total Impôts sur les bénéfices		-713
Résultat avant impôts sur le résultat, des amort/prov. Sur écarts d'acq, et résultat des MEE		-135
Taux d'impôt de l'entité consolidante		25,00%
Impôt théorique au taux de l'entité consolidante	25%	34


Effets des différences de base		375
Effets des différences de taux		(18)

Effets des dispositions fiscales particulières
Déficits fiscaux non activés		(41)
Crédit d'impôt		364
CHARGE D'IMPOT THEORIQUE		713

CHARGE D'IMPOT REELLE		713

5.10. Effectif moyen

Libellé	2023

Cadres	77
Non Cadres	189
Effectif moyen total	266

5.11. Rémunération des dirigeants

Les dirigeants mandataires sociaux n'ont pas perçu de rémunération au titre de leur mandat social pour la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023 : sur cette période les services rendus pas les dirigeants mandataires sociaux ont été rémunérés dans le cadre d'une convention d'animation et de prestations de services. Depuis le 21 février 2023 les dirigeants mandataires sociaux ont perçu au titre de leur mandat une rémunération de 141 milliers d'euros.

Les jetons de présence versés aux seuls mandataires sociaux non dirigeants s'élèvent à 22 milliers d'euros au 30 juin 2023.

5.12. Information sectorielle

En complément de la ventilation du chiffre d'affaires par activité et zone géographique présentées en note 5.1, le Groupe présente ci-dessous la ventilation par zone géographique de l'actif immobilisé et du résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition.

Libellé	Actif immobilisé	Résultat d'exploitation avant dotations aux amort. et dép. EA
France (activité Terreau France et Bivis)	69 157	-1 461
International (activité Terreau International)	1 494	450
Total	70 651	-1 010

3. ENGAGEMENTS

Engagements donnés	30/06/2023
Sûretés réelles consenties	206
Nantissement parts actions	4 328
Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit garantis par des sûretés réelles	1 076
Engagement rachat minoritaires Granofibre	350
Affacturage	6 130

Total	12 089
Engagements reçus
Caution FLOREASY	4 061
Soutien financier Floreasy (i)	3 646
Soutien financier Floreasy (ii)	600
Soutien financier Floreasy (iii)	2 000

Total	10 307

Les nantissements de titres et les sûretés réelles garantissent les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit pour financer les investissements et le besoin en fonds roulement.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 2.3 Faits marquants, Florentaise s'est substituée à Floreasy dans le cadre des promesses croisées d'achat – vente portant sur la participation des minoritaires au capital de Granofibre. Si ces promesses étaient intégralement exercées, elles conduiraient Florentaise à détenir 100% du capital de Granofibre en 2030. Ces promesses croisées sont exerçables par tranche, annuellement jusqu'à 2030. Si les promesses étaient exercées pour l'intégralité des actions détenues au 30 juin 2023 par l'actionnaire minoritaire dans Granofibre, alors le décaissement correspondant au prix d'exercice s'élèverait à 350 milliers d'euros.

Soutien financier de Floreasy S.A.S. qui s'est engagée (i) à étendre jusqu'au 31 décembre 2024 l'engagement de blocage de la créance de compte courant de 3 646 milliers d'euros qu'elle détient sur Florentaise au 30 juin 2023, (ii) à lui apporter une avance supplémentaire de compte courant de 600 milliers d'euros en janvier 2024, et (iii) lui apporter une nouvelle avance supplémentaire de compte courant de 2 millions d'euros en juin 2024.

4. PARTIES LIEES

L'information relative aux parties liées concerne les transactions conclues par les sociétés incluses dans le périmètre de la consolidation du groupe Florentaise avec des sociétés qui leur sont liées (sociétés du groupe Floreasy).

Prestations de services rendues par Floreasy au groupe Florentaise

Sur la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023, Floreasy a fourni aux entités du groupe Florentaise qui exercent l'Activité Terreaux en France des prestations de services relevant de la définition de leurs orientations stratégiques et dans les domaines de la direction générale, de la direction technique et opérations, de la direction financière et de la direction de la recherche et du développement. En contrepartie de ces services, Floreasy a perçu une rémunération équivalente à 1,5% du chiffre d'affaires annuel des sociétés membres de la consolidation qui bénéficient de ces services. Sur cette période, ces prestations de service s'élèvent à 308 milliers d'euros hors taxe. Elles ont été comptabilisées en charges externes dans les livres de la société au 30 juin 2023.
En conséquence de la désignation d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin en qualité de Directeurs Généraux Délégués de Florentaise S.A. et de la détermination de leur rémunération, le conseil d'administration du 21 février 2023 a autorisé la modification de la convention de prestation de services (de direction technique et opérationnelle, de direction juridique et fiscale, de direction générale, de direction administrative et financière, de direction de la recherche et du développement et d'assistance à la gestion du personnel et des ressources humaines) qui avait été conclue avec Floreasy S.A.S. le 20 décembre 2017, avec effet immédiat, afin (i) d'en exclure la fourniture de services de direction générale et (ii) de prévoir que Floreasy S.A.S. sera rémunérée à hauteur du coût réel des missions exercées par les salariés de Floreasy S.A.S. sans pouvoir excéder le montant de leur rémunération au titre de leurs contrats de travail conclus avec Floreasy S.A.S. Pour la période du 21 février 2023 au 30 juin 2023 ces prestations de service s'élèvent à 318 milliers d'euros hors taxe. Elles ont été comptabilisées en charges externes dans les livres de la société au 30 juin 2023.

Prestations d'animation rendues par Floreasy au groupe Florentaise

Sur la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023, Floreasy S.A.S. a fourni à Florentaise S.A. des prestations d'animation dans le cadre d'une convention d'animation en date du 20 décembre 2017. Aux termes de cette convention, Floreasy S.A.S. fournit son assistance dans la définition et la mise en place de la stratégie globale tant au niveau de Floreasy, qu'au niveau de chaque filiale de Floreasy. En contrepartie de l'animation des filiales opérée par Floreasy S.A.S., cette dernière perçoit une rémunération hors taxes égale à 0,2% du chiffre d'affaires des filiales bénéficiaires sans que ce montant ne puisse générer un résultat d'exploitation chez Floreasy supérieur à 35% de son chiffre d'affaires. En conséquence de la désignation d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin en qualité de Directeurs Généraux Délégués, le conseil d'administration du 21 février 2023 a autorisé la résiliation de la convention d'animation susvisée avec effet immédiat.

La société a comptabilisé pour la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023 une charge au titre de ces prestations d'animation de 47 milliers d'euros hors taxes.

Comptes courants avec Floreasy S.A.S.

Florentaise S.A. détient au 30 juin 2023 une dette de compte courant de 3,6 millions d'euros vis-à-vis de Floreasy S.A.S. Ce compte courant fait l'objet d'une convention de blocage jusqu'au 31 décembre 2024. Il est rémunéré au taux légal en vigueur à la clôture de l'exercice.

Cautions reçues de Floreasy S.A.S.

Dans le cadre de la souscription de certains emprunts bancaires, Florentaise S.A. bénéficie de cautions fournies par Floreasy S.A.S. Ces cautions ne sont pas rémunérées (se référer à la section Engagements).

Licence d'exploitation de savoir-faire consenti par HRVST Ltd

HRVST Ltd a consenti une licence de savoir-faire à Florentaise S.A. portant sur la commercialisation de la technologie de fermes verticales. Au 30 juin 2023, la phase de commercialisation n'ayant pas démarré, Florentaise n'a pas perçu de revenu lié à cette concession de savoir-faire.

Rémunérations des dirigeants

Se référer à la section Rémunération des dirigeants.

5. RISQUES CLIMATIQUES

Le groupe estime être faiblement exposé aux risques climatiques dans la mesure où (i) son processus industriel ne le rend pas hautement dépendant de la disponibilité de la ressource énergétique, (ii) son processus industriel n'a pas vocation à être remplacé ou structurellement modifié à moyen ou long terme, et (iii) qu'il a précisément fait évoluer son modèle de production depuis de nombreuses années pour substituer la tourbe dans les formulations des terreaux qu'il commercialise. Compte tenu du bienfait des tourbières pour la préservation de la biodiversité et la limitation du réchauffement climatique, l'exploitation des tourbières fait déjà l'objet de moratoires dans de nombreux pays. Le groupe poursuit ses efforts de R&D pour diversifier les matières capables de substituer la tourbe dans la formulation de terreaux et diminuer continuellement la part qu'elle représente dans la composition des terreaux commercialisés.

2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES COMPTABLES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023

KPMG SA 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes

RSM OUEST SARL 18 avenue Jacques Cartier BP 30266 44818 Saint-Herblain Cedex

Florentaise S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2023 Florentaise S.A. Le Grand Pâtis 44850 Saint-Mars-du-Désert

Ce rapport contient Référence : (OurRef) 2 pages 4 0

KPMG SA 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes

RSM OUEST SARL 18 avenue Jacques Cartier BP 30266 44818 Saint-Herblain Cedex

Florentaise S.A.

Le Grand Pâtis 44850 Saint-Mars-du-Désert

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2023

À l'assemblée générale de la société Florentaise S.A.,

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, il nous appartient d'effectuer l'audit des comptes consolidés de la société Florentaise S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En effet, en raison de l'importance du point décrit dans la partie "Fondement de l'impossibilité de certifier", nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Comme indiqué dans la note "Continuité de l'exploitation" de l'annexe, la société a un besoin de trésorerie complémentaire par rapport à celui mis en évidence lors des prévisions de trésorerie établies en mars 2023 dans le contexte de l'introduction en bourse de la société sur le marché Euronext Growth Paris. Pour y répondre, elle a engagé un plan d'actions incluant notamment l'extension du soutien financier de sa maison mère, des recherches de financement court-terme complémentaires auprès de ses principaux partenaires (fournisseurs et banques) et des mesures opérationnelles d'optimisation de ses approvisionnements. L'absence d'élément définitif d'appréciation pour l'ensemble des mesures de ce plan d'actions ne permet à ce jour de prévoir la capacité de la société à faire face à ses échéances jusqu'à octobre 2024. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation. En cas de dénouement défavorable des démarches engagées et/ou de non-réalisation des prévisions d'activité,

l'application des règles et principes comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs pourrait s'avérer inappropriée.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas d'appréciation complémentaire aux points décrits dans la partie "Fondement de l'impossibilité de certifier"

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie "Fondement de l'impossibilité de certifier".

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes consolidés.

Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Les commissaires aux comptes

KPMG SA RSM OUEST

Nantes, le 31 octobre 2023 Saint-Herblain, le 31 octobre 2023

Cyprien Schneider Céline Braud Associé Associée

2.3. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023

FLORENTAISE

COMPTES ANNUELS

623 Exercice

LE GRAND PATIS 44850 SAINT MARS DU DESERT

TEL 0240774444 FAX 0240296165

Sommaire

Page de Présentation	1
Sommaire	2
Résultat de l'exercice	4
Bilan Actif	5
Bilan Passif	6
Compte de résultat (en liste)	7
Compte de résultat (suite)	8
Détail des comptes	9
Faits et règles, méthodes	25
Evênements post cloture	34
Immobilisations Tableau synthétique	35
Amortissements Tableau Synthétique	36
Provisions	37
Composition du capital social	38
Variations des capitaux propres	39
Créances et dettes	40
Commentaires créances et dettes	41
Produits à recevoir	42
Charges à payer	43
Variations des capitaux propres	44
Charges exceptionnelles	45
Produits exceptionnels	46
Résultat exceptionnel	47
Commentaires Résultat Exceptionnel	48
Charges et produits financiers	49
Ventilation du chiffre d'affaires	50
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	51
Crédit-bail	52
Engagements financiers	53
Accroissement et allègement de la dette d'impôt	54
Effectif moyen	55
Engagements retraites et pensions	56

Commentaires divers	57
Identité des sociétés mères consolidant la société	59
Tableau des filiales et participations	60

RÉSULTAT DE L'EXERCICE

TOTAL DU BILAN	77 232 022

TOTAL DES PRODUITS	57 834 495

TOTAL DES CHARGES	57 527 521

RESULTAT DE L'EXERCICE	306 973

BILAN ACTIF

		0623S		0622S
		Amortissements
	Brut	Provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	579 835	127 227	452 608	465 982
Fonds commercial (1)	5 369 003		5 369 003	169 003
Autres immobilisations incorporelles	261 719	218 621	43 098	66 738
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles	6 210 558	345 848	5 864 710	701 725
Immobilisations corporelles
Terrains	5 503 621	3 502 256	2 001 364	1 839 338
Constructions	4 821 011	3 526 832	1 294 178	791 268
Installations techniques, matériel et outillage industriels	21 160 551	16 875 042	4 285 508	3 795 208
Autres immobilisations corporelles	3 008 267	1 688 008	1 320 258	1 323 784
Immobilisations en cours	10 054 440		10 054 440	3 217 863
Avances et acomptes	60 000		60 000	2 774 975
Total immobilisations corporelles	44 607 891	25 592 141	19 015 750	13 742 439
Immobilisations financières (2)
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	27 765 706	105 499	27 660 207	410 917
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	1 650 156	722	1 649 433	1 890 623
Total immobilisations financières	29 415 862	106 221	29 309 640	2 301 540
ACTIF IMMOBILISE	80 234 313	26 044 211	54 190 102	16 745 705
Stocks
Matières premières, approvisionnements	8 248 555		8 248 555	9 601 905
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	1 466 408		1 466 408	2 126 778
Marchandises
Total des stocks	9 714 963		9 714 963	11 728 683
Créances (3)
Avances et acomptes versés sur commandes	2 049		2 049	2 169 175
Clients et comptes rattachés	2 360 222	90 922	2 269 299	3 992 517
Autres créances	10 905 791	622 992	10 282 798	21 097 955
Capital souscrit et appelé, non versé
Total des créances	13 268 064	713 915	12 554 148	27 259 648
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières dont actions propres :
Disponibilités	460 234		460 234	1 088 704
Total disponibilités et divers	460 234		460 234	1 088 704
ACTIF CIRCULANT	23 443 261	713 915	22 729 345	40 077 036
Charges constatées d'avance	312 574		312 574	371 628
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif				28 339
TOTAL GENERAL	103 990 149	26 758 126	77 232 022	57 222 709

(2) dont part à moins d'un an

(3) dont part à plus d'un an

	0623S	0622S
Capital social ou individuel Dont versé : 824 869	824 869	635 680
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	21 059 060	3 923 691
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	43 840	43 840
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	8 668 391	7 067 619
Report à nouveau
Resultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	306 973	2 200 771
Total situation nette	30 903 134	13 871 602
Subventions d'investissement	856 671	286 869
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	31 759 806	14 158 472
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	64 563	52 144
AUTRES FONDS PROPRES	64 563	52 144
Provisions pour risques	11 000	78 339
Provisions pour charges	304 192	233 390
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	315 192	311 730
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	23 402 144	24 841 369
Emprunts et dettes financières divers	3 744 525	1 940 372
Total dettes financières	27 146 670	26 781 741
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	3 202
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 949 307	11 575 330
Dettes fiscales et sociales	1 723 317	2 012 531
Total dettes d'exploitation	15 675 828	13 587 862
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 625 069	1 491 550
Autres dettes	581 023	642 274
Total dettes diverses	2 206 093	2 133 825
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
DETTES	45 028 592	42 503 429
Ecarts de conversion passif	63 867	196 933
TOTAL GENERAL	77 232 022	57 222 709

	France	Export	Total	0622S
Vente de marchandises
Production vendue : - biens	43 749 417	1 436 305	45 185 722	42 353 646
Production vendue : - services	1 442 774	2 559 193	4 001 968	5 376 453
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	45 192 192	3 995 498	49 187 690	47 730 100
Production stockée			(683 028)	611 922
Production immobilisée			6 882
Subventions d'exploitation			28 033	39 766
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)			612 595	190 382
Autres produits (1) (11)			568 209	442 122
		TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)	49 720 382	49 014 293
Charges externes
Achat de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			19 663 238	22 928 164
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			1 739 537	(2 518 862)
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)			19 979 512	17 550 745
		Total charges externes	41 382 288	37 960 047
Impôts, taxes et versements assimilés			454 843	448 183
Charges de personnel
Salaires et traitements			5 928 542	4 857 976
Charges sociales (10)			1 794 248	1 653 781
		Total charges de personnel	7 722 791	6 511 757
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations			2 374 269	2 154 400
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			16 465	69 871
Dotations aux provisions pour risques et charges			5 000
Total dotations d'exploitation		2 395 734	2 224 272
Autres charges (12) TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION			105 963 52 061 621	62 372 47 206 633
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 341 239)	1 807 660
Opérations en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
Produits financiers de participations (5)			21 120
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)
Autres intérêts et produits assimilés (5)			2 075 168	995 559
Reprises sur provisions et transferts de charges			39 789	101 700
Différences positives de change			999	151
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS			2 137 077	1 097 411
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions			71 135	580 197
Intérêts et charges assimilées (6)			677 465	297 538
Différences négatives de change			581	536
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	749 181	878 273
		RESULTAT FINANCIER	1 387 895	219 138
		RESULTAT COURANT	(953 343)	2 026 798

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

	0623S	0622S
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	25 441	12 109
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 327 384	2 489 679
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 624 209
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	5 977 035	2 501 789
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	36 026	4 883
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	4 853 285	1 860 607
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	107 002	63 895
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	4 996 314	1 929 385
RESULTAT EXCEPTIONNEL	980 720	572 404
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	0	170 530
Impôts sur les bénéfices	(279 596)	227 902
TOTAL DES PRODUITS	57 834 495	52 613 495
TOTAL DES CHARGES	57 527 521	50 412 723
BENEFICE ou PERTE	306 973	2 200 771

(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme
(2) Dont produits de locations immobilières
(2) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs
(3) Dont crédit-bail mobilier	2 537 143
(3) Dont crédit-bail immobilier
(4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs
(5) Dont produits concernant les entreprises liées	654 191
(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées	239 428
(6 bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général	30 880
(6 ter) Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes
(6 ter) Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles
(9) Dont transferts de charges	584 294
(10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant
(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)	564 796
(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)	69 962

BILAN ACTIF

Edité le 30/10/23 09:08

				12 mois	12 mois
		Brut	Amortissement	01/07/2022 - 30/06/2023	01/07/2021 - 30/06/2022
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6 210 558	345 848	5 864 710	701 725
	Concessions brevets et droits similaires	579 835	127 227	452 608	465 982
	205000000000 BREVETS, LICENCES, MARQUES	579 835	0	579 835	574 291
	280500000000 AMORT.BREVETS LICENCES 205000	0	127 227	(127 227)	(108 308)
Fonds commercial		5 369 003	0	5 369 003	169 003
	207000000000 FONDS DE COMMERCE	5 369 003	0	5 369 003	169 003
	Autres immobilisations incorporelles	261 719	218 621	43 098	66 738
	208000000000 LOGICIELS 280800	261 719	0	261 719	252 613
	280800000000 AMORTISSEMENTS LOGICIELS 208000	0	0	0	(21 186)
	280810000000 AMORTIS. LOGICIELS	0	218 621	(218 621)	(164 687)
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	44 607 891	25 592 141	19 015 750	13 742 439
Terrains		5 503 621	3 502 256	2 001 364	1 839 338
	211000000000 TERRAINS MAZEROLLES	97 205	0	97 205	97 205
	211010000000 TERRAINS LAVILLEDIEU	139 984	0	139 984	139 984
	211011000000 TERRAINS BAUPTE	32 487	0	32 487	32 487
	211012000000 TERRAINS TOLLARI ESTONIE	10 000	0	10 000	10 000
	211030000000 TERRAINS ST ESCOBILLE	42 075	0	42 075	42 075
	211040000000 TERRAINS LOURESSE	10 000	0	10 000	10 000
	211050000000 TERRAIN LABOUHEYRE	82 000	0	82 000	82 000
	211060000000 TERRAINS PLONEVEZ	4 722	0	4 722	0
	212000000000 AGENC.AMENGT TERRAIN MAZER. 281210	1 939 011	0	1 939 011	2 036 463
	212010000000 AGENC.AMENGT TERRAIN LVD 281211	931 623	0	931 623	707 113
	212011000000 AGENC.AMENGT TERRAIN BAUPTE	280 421	0	280 421	280 421
	212020000000 AGENC.AMENGT TERRAIN ESC 281212	677 701	0	677 701	677 701
	212040000000 AGENC.AMENGT.TERRAIN LOURESSE 28120	47 380	0	47 380	47 380
	212050000000 AGENC AMENGT.TERRAINS LABOUHEYRE	368 686	0	368 686	211 072
	212060000000 AGENC AMENGT.TERRAINS TREFFORT	382 060	0	382 060	382 060
	212070000000 AGENC AMENGT TERRAIN COMBREE	16 901	0	16 901	16 901
	212080000000 AGENC AMENGT TERRAIN PLONEVE 281208	441 360	0	441 360	0
	281200000000 Amort. (AGENC.AMENGT TERRAIN MAZER)	0	457 554	(457 554)	(464 572)
	281201000000 Amort. (AGENC.AMENGT TERRAIN LVD) 281201100000 AMORT. AGENCTS BAUPTE 212011	0 0	243 637 59 945	(243 637) (59 945)	(199 289) (32 401)
	281204000000 AMORT. AGENCTS LOURESSE 2120400	0	16 106	(16 106)	(11 721)
	281205000000 AMTS AGT AMGT TERRAINS CASTET 21205	0	88 340	(88 340)	(61 258)
	281206000000 AMORT. AGENC.AMENAG.TREFFORT 212060	0	149 360	(149 360)	(111 154)
	281207000000 AMORT AGENC AMENAG COMBRE 212070000	0	4 647	(4 647)	(2 957)
	281208000000 AMORT AGENC TERRAIN PLONEVEZ 212080	0	419 960	(419 960)	0
	281210000000 AMORTIS. AMGTS TERRAINS 212000	0	1 034 032	(1 034 032)	(1 034 032)
	281211000000 AMORTIS.AMGTS TERRAIN LVD 2120100	0	416 888	(416 888)	(416 888)
	281212000000 AMORT.AMGTS TERRAIN ESC 2120200	0	611 783	(611 783)	(599 252)
Constructions		4 821 011	3 526 832	1 294 178	791 268
	213011000000 CONSTRUCTION BAUPTE	206 665	0	206 665	206 665
	213012000000 CONSTRUCTION TOLLARI ESTONIE	156 492	0	156 492	156 492
	213050000000 CONSTRUCTION LABOUHEYRE	286 976	0	286 976	280 000
	213060000000 CONSTRUCTIONS PLONEVEZ 281306000	377 021	0	377 021	0
	213500000000 AGENC.AMENGT.CONST.STM 281350	1 253 791	0	1 253 791	1 195 006
	213510000000 AGENC.AMENGT.CONST.LVD 281351	579 489	0	579 489	728 253
	213520000000 AGENC.AMENGT.CONST.ESCO 281352	1 041 080	0	1 041 080	568 136
	213540000000 CONSTRUCTION.LOURESSE 281354	82 294	0	82 294	82 294
	213550000000 AGENC.AMENGT.CONST.LABOUHEYRE	50 478	0	50 478	50 478
	213560000000 AGENCT.AMENAGT.CONST.SERRES	63 759	0	63 759	63 759
	213570000000 AGENCT.AMENAGT.CONST.BAUPTE	12 566	0	12 566	11 422
	213580000000 AGENC. AMEN. CONST. TREFFORT	144 783	0	144 783	144 783
	213590000000 AGENC.AMENGT.CONST.FERME ANGERS2812	16 966	0	16 966	16 966
	213595000000 AGENC AMENAG CONST PLONEVEZ 2813595	25 585	0	25 585	0
	214000000000 CONSTRUCTIONS SUR SOL AUTRUI	523 059	0	523 059	523 059
	281301100000 AMORTIS.AMGTS INST. BAUPTE 2130110	0	167 501	(167 501)	(152 886)
	281301200000 AMORTIS.AMGTS INST. TOLLARI 2813012	0	153 074	(153 074)	(149 776)
	281305000000 AMORT.CONSTRUCTIONS LABOUHEYRE	0	280 278	(280 278)	(279 922)
	281306000000 AMORT CONSTRUCTIONS PLONEVEZ 213060	0	280 470	(280 470)	0

DETAIL DES COMPTES

Edité le 30/10/23 09:08

			12 mois	12 mois
	Brut	Amortissement	01/07/2022 - 30/06/2023	01/07/2021 - 30/06/2022
281350000000 AMORTIS.AMGTS INST. MAZEROL. 213500	0	941 428	(941 428)	(906 061)
281351000000 AMORTIS.AMGTS INST. LVD 2135100	0	545 774	(545 774)	(716 923)
281352000000 AMORTIS.AMGTS. INST. ESC. 2135200	0	574 615	(574 615)	(546 937)
281354000000 AMORT.CONSTRUCTIONS LOURESS 213540	0	59 911	(59 911)	(53 354)
281355000000 AMORT.CONSTRUCTIONS LABOUHEYRE	0	50 330	(50 330)	(46 730)
281356000000 AMORT.AGENCT.AMENAGT.CONST.SERRES	0	60 814	(60 814)	(57 376)
281357000000 Amort.Agenc.Amen.Const.Baupte	0	8 248	(8 248)	(6 685)
281358000000 AMORT AGENC. AMEN. CONST. TREFFORT	0	71 730	(71 730)	(57 252)
281359000000 AMORT AGENC. AMEN. CONST. FERME AN	0	5 251	(5 251)	(2 827)
281359500000 AMORT AMENAG CONTR PLONEVEZ 213595	0	25 585	(25 585)	0
281400000000 AMTS CONSTRUCTIONS SOL AUTRUI	0	301 818	(301 818)	(259 313)
Installations techniques, matériel et outillage industriels 215000000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL. STM. 28150	21 160 551 2 785 879	16 875 042 0	4 285 508 2 785 879	3 795 208 1 824 558
215010000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL.AUTRES SITES	7 412 143	0	7 412 143	7 302 349
215011000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL. BAUPTE	1 139 468	0	1 139 468	1 098 193
215012000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL. TOLLARI	104 915	0	104 915	90 915
215013000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL. TREFFORT	1 436 277	0	1 436 277	1 454 625
215014000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL. COMBREE	411 719	0	411 719	410 545
215015000000 INST TECH MAT OUTIL PLONEVEZ 281501	567 234	0	567 234	0
215030000000 INST.TECH.MAT.OUTIL.LABOUHEYRE	663 382	0	663 382	641 246
215040000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL.LOURE.28150	1 226 202	0	1 226 202	676 104
215050000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL. ESC 281505	1 511 535	0	1 511 535	1 430 986
215060000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL. LVD 281506	1 227 873	0	1 227 873	1 082 231
215080000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL.SEBREG 281508	179 356	0	179 356	179 356
215100000000 MATERIEL SALONS EXPO 281510	15 037	0	15 037	15 037
215110000000 INSTAL.TECH.MAT.OUTIL FERME ANGERS	541 663	0	541 663	541 663
215308000000 MATER.OUTILLAGE LABO. MAZER. 281538	32 085	0	32 085	29 436
215309000000 MAT.OUT. R&D SERRES	1 772 657	0	1 772 657	1 772 657
215411000000 MAT. OUTILLAGE EXTRACTION 2815410	133 120	0	133 120	137 066
281500000000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT.MAZ. 21500	0	1 587 378	(1 587 378)	(1 391 184)
281501000000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT.AUTRES SITE	0	6 363 150	(6 363 150)	(5 806 745)
281501100000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT. BAUPTE	0	786 023	(786 023)	(720 431)
281501200000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT. TOLLARI	0	88 595	(88 595)	(85 695)
281501300000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT. TREFFORT	0	1 170 783	(1 170 783)	(994 192)
281501400000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT. COMBREE	0	347 756	(347 756)	(318 728)
281501500000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT. PLONEVEZ	0	456 461	(456 461)	0
281503000000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT.LABOUHEYRE	0	509 987	(509 987)	(525 463)
281504000000 AMORTISSEMENTS ITM LOURESSE 215040 281505000000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT. ES. 215050	0 0	721 295 1 254 584	(721 295) (1 254 584)	(512 052) (1 191 506)
281506000000 AMORT.INST.TECH.MAT.OUT. LVD 215060	0	1 023 094	(1 023 094)	(890 234)
281508000000 AMORT.INSTAL.MAT.OUT.SEBREG 215080	0	179 356	(179 356)	(179 356)
281510000000 AMORT. INSTAL. MAT. BASSENS 215100	0	15 037	(15 037)	(15 037)
281511000000 AMORT INST TECHN MAT OUTIL ANGERS	0	445 186	(445 186)	(342 564)
281530900000 AMORT.MAT.OUT.LABO SERRES	0	1 765 908	(1 765 908)	(1 759 145)
281538000000 AMORT.MATERIEL LABORATOIRE 21530800	0	28 965	(28 965)	(28 704)
281541000000 AMORT.MATERIEL EXTRACTION 2154110	0	131 475	(131 475)	(130 721)
Autres immobilisations corporelles	3 008 267	1 688 008	1 320 258	1 323 784
218010000000 INSTALLATION GENERALE AUTRES SITES	367 181	0	367 181	367 181
218100000000 INSTAL. GENER., AGENC. MAZ. 281810	478 319	0	478 319	389 735
218102000000 INST.GENE.STOCKAGE MAZEROL. 2818120	35 420	0	35 420	34 050
218105000000 INSTAL.GENERALE ESCOBILLE 281815	301 213	0	301 213	298 616
218106000000 INSTAL. GENERALE VILLEDIEU 2818160	55 124	0	55 124	73 468
218108000000 INSTALLATION GENERALE LOURESSE	117 485	0	117 485	89 260
218109000000 INSTALLATION GENERALE BAUPTE	119 810	0	119 810	48 954
218110000000 INSTALLATION GENERALE TREFFORT	507 501	0	507 501	507 501
218111000000 INSTALLATION GENERALE LABOUHEYRE	160 993	0	160 993	159 430
218112000000 INSTALLATIONS GENERALES ANGERS	20 553	0	20 553	20 553
218114000000 INSTALLATIONS GENERALES COMBREE 218115000000 INSTALL GENERALES PLONEVEZ 28181150	45 174 68 122	0 0	45 174 68 122	45 174 0
218200000000 MATERIELS DE TRANSPORTS 281820	197 866	0	197 866	205 928
218300000000 MAT. BUREAU INFORMATIQ.STM 281830	221 985	0	221 985	189 854

DETAIL DES COMPTES

Edité le 30/10/23 09:08

				12 mois	12 mois
		Brut	Amortissement	01/07/2022 - 30/06/2023	01/07/2021 - 30/06/2022
	218310000000 MAT.BUREAU INFORMATIQ. LVD 2818360	11 641	0	11 641	11 641
	218320000000 MAT.BUREAU INFORMAT. ESC. 2818320	1 728	0	1 728	1 728
	218350000000 MAT. BUREAU INFORMATIQ.TREFFORT	969	0	969	969
	218400000000 MOBILIER DE BUREAU 2818400	32 354	0	32 354	20 718
	218500000000 FRAIS DE CLICHES 2818500	264 821	0	264 821	398 606
	281801000000 Amort.INST.GENERALE Autres sites	0	167 838	(167 838)	(124 980)
	281810000000 AMORT. AM.AG.INST. MAZEROL. 218100	0	258 520	(258 520)	(218 679)
	281810900000 Amort.Inst.Générale Baupte	0	27 549	(27 549)	(9 890)
	281811000000 Amort.Inst.Générale Treffort	0	244 046	(244 046)	(187 590)
	281811100000 AMORT. INST.GENERALE LABOUHEYRE	0	28 922	(28 922)	(20 044)
	281811200000 AMORT INSTALLATIONS GENERALE ANGERS	0	11 126	(11 126)	(8 571)
	281811400000 AMORT INSTALLATION GENERALE COMBREE	0	16 327	(16 327)	(11 699)
	281811500000 AMORT INST GENERALE PLONEVEZ 218115	0	64 036	(64 036)	0
	281812000000 AMORT. INST.GENERAL.STOCKAGE 218102	0	24 298	(24 298)	(22 903)
	281815000000 AMORT.AM.AG.INST. ESCOBILLE 2181050	0	145 113	(145 113)	(111 533)
	281816000000 AMORT.AM.AG.INST. VILLEDIEU 218106	0	51 878	(51 878)	(59 610)
	281818000000 AMORT.INST.GEN.LOURESSE	0	64 970	(64 970)	(51 156)
	281820000000 AMORT. MATERIELS TRANSPORT 218200	0	199 888	(199 888)	(207 950)
	281830000000 AMORT. MAT. BUREAU, INFORMAT. 21830	0	177 407	(177 407)	(149 028)
	281832000000 AMORT.MAT.BUREAU ESCOBILLE 218320	0	1 470	(1 470)	(1 087)
	281835000000 AMORT MAT.INFO& BUREAU TREFFORT	0	538	(538)	(215)
	281836000000 AMORT.MAT.BUREAU VILLEDIEU 2183100	0	10 027	(10 027)	(8 188)
	281840000000 AMORT. MOBILIER DE BUREAU 218400	0	30 910	(30 910)	(18 652)
	281850000000 AMORT. FRAIS DE CLICHES 218500	0	163 137	(163 137)	(327 806)
Immobilisations en cours		10 054 440	0	10 054 440	3 217 863
	231000000000 IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COUR	6 643 568	0	6 643 568	856 967
	231005000000 IMMOS EN COURS LABOUHEYRE	0	0	0	100
	231007000000 PROJET BIVIS KRO2009	11 223	0	11 223	0
	231009000000 PROTOTYPE GAZEIFICATEUR	0	0	0	372 977
	231011000000 PROTO ENSACHEUSE SACS PAPIER R&D	0	0	0	10 000
	231050000000 IMMOS EN COURS COMBREE	12 834	0	12 834	0
	231070000000 IMMOS EN COURS LAVILLEDIEU	1 324 803	0	1 324 803	403 883
	231100000000 IMMOS EN COURS TREFFORT	1 869 776	0	1 869 776	136 449
	231290000000 IMMOS EN COURS PLONEVEZ	61 128	0	61 128	0
	231400000000 IMMOS EN COURS LABOUHEYRE	6 260	0	6 260	125 881
	231440000000 IMMOS EN COURS SAINT MARS 231441000000 IMMOS EN COURS MANOIR	40 784 55 612	0 0	40 784 55 612	766 920 55 612
	231500000000 IMMOS EN COURS SAINT BAUPTE	28 446	0	28 446	23 564
	231910000000 IMMOS EN COURS SAINT ESCOBILLE	0	0	0	465 507
Avances et acomptes		60 000	0	60 000	2 774 975
	238000000000 AVANCES ET ACOMPTES IMMO CORP.	60 000	0	60 000	2 774 975

IMMOBILISATIONS FINANCIERES		29 415 862	106 221	29 309 640	2 301 540
Autres participations		27 765 706	105 499	27 660 207	410 917
	261000000000 TITRES DE PARTICIPATION	234 351	0	234 351	400 871
	261000100000 PARTICIPATION HORTIPAL	105 500	0	105 500	105 500
	261000200000 PARTICIPATION ALLIANCE SCP PARTENAI	10 000	0	10 000	10 000
	261000300000 PARTICIPATION HORTIFIBRE BV	45	0	45	45
	261000400000 PARTICIPATION GRANOFIBRE	730 080	0	730 080	0
	261000500000 PARTICIPATION FULAN 2	26 100 000	0	26 100 000	0
	261000600000 PARTICIPATION FLOREASY INDIA	585 730	0	585 730	0
	296100000000 DEPRECIATION TITRES PARTICIPATION	0	105 499	(105 499)	(105 499)
	Autres immobilisations financières	1 650 156	722	1 649 433	1 890 623
	275000000000 DEPOTS ET CAUTIONNEMENTS	123 226	0	123 226	123 226
	275100000000 FOND GARANTIE BANCAIRE CANADA RBC	911 435	0	911 435	1 489 757
	275200000000 FOND GARANTIE GE FACT	421 635	0	421 635	277 639
	276100000000 AUTRES IMMOS FINANCIERES - CREANCES	119 704	0	119 704	0
	277100000000 ACTIONS PROPRES	74 154	0	74 154	0
	297710000000 DEPRECIATION ACTIONS PROPRES	0	722	(722)	0
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		80 234 313	26 044 211	54 190 102	16 745 705
STOCKS ET EN COURS

Edité le 30/10/23 09:08

				12 mois	12 mois
		Brut	Amortissement	01/07/2022 - 30/06/2023	01/07/2021 - 30/06/2022

	Matières premières, approvisionnements	8 248 555	0	8 248 555	9 601 905
	311000000000 STOCK MATIERES PREMIERES 322100000000 STOCK FIOUL / GNR	4 494 252 33 825	0 0	4 494 252 33 825	5 192 362 21 542
	322300000000 STOCK PIECES MAINTENANCE	1 397 738	0	1 397 738	1 006 635
	326100000000 STOCK EMBALLAGES	1 715 809	0	1 715 809	2 563 251
	326500000000 STOCK PALETTES	606 931	0	606 931	818 114
Produits intermédaires et finis		1 466 408	0	1 466 408	2 126 778
	355000000000 STOCK PRODUITS FINIS CONDITIONNES	1 466 408	0	1 466 408	2 126 778
	AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES EN COURS
	Avances et acomptes versés sur commandes	2 049	0	2 049	2 169 175
	409100000000 FOURN. ACOMPTES VERSES SUR COMMANDE	2 049	0	2 049	2 169 175

CREANCES
Clients et comptes rattachés 411000000000 Clients		2 360 222 1 815 109	90 922 0	2 269 299 1 815 109	3 992 517 3 244 137
	413000000000 CLIENTS EFFETS A RECEVOIR	174 165	0	174 165	110 106
	416000000000 Clients douteux	110 510	0	110 510	100 504
	418100000000 CLIENTS FACTURES A ETABLIR	137 540	0	137 540	587 611
	491000000000 PROVISION POUR DEPRECIATION CLIENTS	0	90 922	(90 922)	(79 051)
Ajustement	* *	122 897	0	122 897	0
Ajustement	* *	0	0	0	29 209
Autres créances		10 905 791	622 992	10 282 798	21 097 955
	409800000000 FOURNISSEURS AVOIRS A RECEVOIR	487 044	0	487 044	9 959
	421000000000 REMUNERATIONS DUES AU PERSONNEL	11 092	0	11 092	12 261
	425100000000 PERSONNEL AVANCES SUR FRAIS	8 730	0	8 730	7 832
	437000000000 CHEQUE DEJEUNER C49986	191	0	191	1 538
	437350000000 CAISSES DE PREVOYANCE	3 957	0	3 957	0
	437700000000 MEDECINE TRAVAIL ST-MARS - SSTRN	4 106	0	4 106	3 621
	437710000000 MEDECINE TRAVAIL ST-ESCO - ASTE	1 458	0	1 458	1 174
	437720000000 MEDECINE TRAVAIL LAVILLEDIE - APIAR	820	0	820	896
	437725000000 MEDECINE TRAVAIL LOURESSE - STCS	252	0	252	243
	437730000000 MEDECINE TRAVAIL LABOUHEYRE - SSTL	470	0	470	478
	437740000000 MEDECINE TRAVAIL BAUPTE - SISTM	993	0	993	777
	437750000000 MEDECINE TRAVAIL TREFFORT - SSTA	645	0	645	774
	437760000000 MEDECINE DU TRAVAIL ANGERS-SMIA	0	0	0	276
	437770000000 MEDECINE DU TRAVAIL PLONEVEZ - SATI	190	0	190	0
	444000000000 ETAT IMPOT SUR LES BENEFICES	1 070 672	0	1 070 672	72 619
	445620000000 TVA DEDUCTIBLE S/IMMO (DEBIT)	477	0	477	0
	445620010000 TVA DEDUCTIBLE S/IMMO (ENCAISS)	46 782	0	46 782	29 036
	445660100000 TVA DED/ ACHATS 20% (DEBITS)	2 031	0	2 031	3 228
	445660120000 TVA DED/ ACHATS à 20% (ENCAIS) 445660194000 TVA DED/ ACH TX NORMAL ESTONIE 20%	703 427 4 806	0 0	703 427 4 806	399 019 605
	445660200000 TVA DED/ ACHATS à 5.50% (DEBITS)	0	0	0	1
	445660400000 TVA DED/ ACHATS TR 10% (DEBIT)	0	0	0	8
	445660410000 TVA DED/ ACHATS TR 10% (ENCAIS)	8 285	0	8 285	4 002
	445660500000 TVA DEDUCTIBLE RECUP ETAT MEMBRE UE	22 623	0	22 623	316
	445660910000 TVA DEDUC. INTRACOM 20% B&S	0	0	0	32 785
	445660994000 TVA DEDUC. INTRACOM TX NORM ESTONIE	3 836	0	3 836	7 607
	445727000000 TVA COLLECTEE S/VENTES 2,1% CORSE	3	0	3	0
	445830000000 REMBOURSEMENT CREDIT TVA	601 097	0	601 097	832 416
	445830094000 REMBOURSEMENT CREDIT TVA ESTONIE	78 013	0	78 013	42 445
	445860000000 ETAT TVA FACT./AVOIRS NON PARVENUS	396 555	0	396 555	501 451
	445871000000 ETAT TVA SUR AVOIRS A ETABLIR	3 069	0	3 069	1 213
	448700000000 ETAT PRODUITS A RECEVOIR	14 682	0	14 682	13 380
	455050000000 CPTE COURANT FLOREASY INTERNATIONAL	0	0	0	2 555 296
	455051000000 CPTE COURANT FLOREASY INDIA PRIVATE	1 924 047	0	1 924 047	151 024
	455300000000 CPTE COURANT SAS LA FLORENTAISE	0	0	0	86 258
	455360000000 CPTE COURANT HORTIPAL	622 992	0	622 992	551 857
	455370000000 CPTE COURANT UTOPI HALL	0	0	0	10 745
	455380000000 CPTE COURANT INOCULUM PLUS	21 297	0	21 297	21 132
	455390000000 CPTE COURANT EUROTOURBES	21 120	0	21 120	0

Edité le 30/10/23 09:08

				12 mois	12 mois
		Brut	Amortissement	01/07/2022 - 30/06/2023	01/07/2021 - 30/06/2022
	455760000000 CPTE COURANT SCEA SERRES FLORENTAIS	33 139	0	33 139	29 813
	455790000000 CPTE COURANT HRVST LIMITED	0	0	0	15 652 421
	455790100000 CPTE COURANT GRANOFIBRE	3 516 310	0	3 516 310	0
	455800000000 INTERETS COURUS SUR CPTES COURANTS	204 317	0	204 317	13 407
	467000000000 AUTRES COMPTES DEBITEURS CREDITEURS	990 989	0	990 989	147 841
	467700000000 COMPTES DEBIT / CREDIT FILIALES	2 596	0	2 596	2 596
	495000000000 PROVISION POUR DEPRECIATION GROUPE	0	622 992	(622 992)	(551 857)
Ajustement	* *	92 665	0	92 665	0
Ajustement	* *	0	0	0	447 446

DIVERS
Disponibilités		460 234	0	460 234	1 088 704
	511200000000 CHEQUES A ENCAISSER	0	0	0	19
	512200000000 CREDIT MUTUEL ANGERS	1 962	0	1 962	17 448
	512201000000 CREDIT MUTUEL ANJOU BEL AIR MAT	2 910	0	2 910	8 669
512300000000 CIC CHOLET		34 575	0	34 575	139 626
	512350000000 CREDIT MUTUEL LACO	1 803	0	1 803	85 236
	512400000000 CRCA ENTS CHOLET	365 503	0	365 503	572 667
	512402000000 STA - CREDIT AGRICOLE	15 237	0	15 237	0
	512500000000 BNP PARIBAS	0	0	0	43 683
	512750000000 STA - BANQUE POSTALE	2 300	0	2 300	0
	512900000000 EX TARNEAUD SOCIETE GENERALE	0	0	0	83 371
512910000000 BPGO	512911000000 STA - BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE	18 467 1 220	0 0	18 467 1 220	62 946 0
	512920000000 SOCIETE GENERALE	2 362	0	2 362	63 032
	512930000000 BANQUE ROYALE DU CANADA	9 361	0	9 361	9 361

	512940000000 BANQUE PALATINE	1 875	0	1 875	0
	512950000000 ARKEA BANQUE	938	0	938	0
	530000000000 CAISSE SAINT MARS 530002000000 CAISSE ETRANGERE	536 9	0 0	536 9	561 9
	530010000000 CAISSE LAVILLEDIEU	715	0	715	1 534
	530020000000 CAISSE ST ESCOBILLE	414	0	414	536
	530050000000 CAISSE PLONEVEZ	39	0	39	0
Charges constatées d'avance		312 574	0	312 574	371 628
	486000000000 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	312 574	0	312 574	371 628

TOTAL ACTIF CIRCULANT		23 755 835	713 915	23 041 920	40 448 664
COMPTES DE REGULARISATION
Ecart de conversion actif		0	0	0	28 339
	476100000000 DIFF CONVERSION ACTIF DIMINUT CREAN	0	0	0	28 339
TOTAL BILAN ACTIF		103 990 149	26 758 126	77 232 022	57 222 709

DETAIL DES COMPTES

Edité le 30/10/23 09:08

	12 mois	12 mois
	01/07/2022 - 30/06/2023	01/07/2021 - 30/06/2022

CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	824 869	635 680
101300000000 CAPITAL SOUSCRIT -APPELE, VERSE	824 869	635 680
Primes d'émission, de fusion, d'apport 104100000000 PRIME D'EMISSION AUG.CAPITAL	21 059 060 19 710 761	3 923 691 2 621 485
104200000000 PRIME DE FUSION	176 949	130 855
104400000000 PRIMES CONVERSION OBLIGATIONS	1 171 350	1 171 350
Réserve légale	43 840	43 840
106100000000 RESERVE LEGALE	43 840	43 840
Autres réserves	8 668 391	7 067 619
106800000000 AUTRES RESERVES	8 668 391	7 067 619
RESULTAT DE L'EXERCICE	306 973	2 200 771
Subventions d'investissement	856 671	286 869
131200000000 SUBVENTION D'EQUIPEMENT - REGIONS	994 116	334 886
139120000000 SUBV EQUIPT VIREE RESULTAT - REGION	(137 444)	(48 016)
CAPITAUX PROPRES	31 759 806	14 158 472
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	64 563	52 144
167400000000 AVANCES CONDITIONNEES DE L'ETAT	64 563	52 144
AUTRES FONDS PROPRES	64 563	52 144

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	11 000	78 339
151500000000 PROVISIONS POUR PERTES DE CHANGES	0	28 339
151800000000 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES	11 000	50 000
Provisions pour charges	304 192	233 390
158000000000 AUTRES PROVISIONS POUR CHARGES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	304 192 315 192	233 390 311 730


EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	23 402 144	24 841 369
164100000000 PRET CM 219KE BAM RACHAT SOCIETE	25 495	70 096
164200000000 PRET CM 170KE BAM LIGNE ENSACHAGE	48 493	82 805
164590000000 PRET CM 650 2012-03/2022 PLATEF 44	0	18 491
164903000000 PRET CIO 350KECARGILL 03/15-20/2/22	0	8 604
164907000000 PRET CM 500KE OR BRUN SITE TREFFORT	206 075	248 985
164911000000 PRET BT 255KE 01/16-12/2022	0	38 198
164914000000 PRET CA 100KE SERRES FERME V 2/16	2 855	17 770
164916000000 PRET BT 50KE DIV MATERIELS	0	839
164917000000 PRET CA AMENAGT TREFFORT 400KE	75 187	133 460
164918000000 PRET CIO BFR 500KE STOCKS BAUPTE-TR	0	25 249
164919000000 PRET CM BFR 500KE BFR STOCKS 50+01 164921000000 PRET CML 400KE INST BIVIS WESTLAND	0 0	16 855 40 181
164922000000 PRET CIC 350KE INSTAL BIVIS ELLESM	0	46 998
164923000000 PRET BT 400KE TRAV INST DEFIBRAGE	112 180	169 903
164924000000 PRET SG 400KE INST SECHAGE TREFFORT	121 986	179 643
164925000000 PRET BPGO PERIPHERIE BIVIS J22 356K	135 301	186 331
164926000000 PRET CML 400KE INSTAL.SECHAGE FIBRE	169 477	226 965
164927000000 PRET BPGO DIV MAT 2018 05/12/18 5	59 232	113 868
164929000000 PRET CA 800ke FERME SCEA+BFR 45/75	160 000	320 000
164930000000 PRET CA 500KE FERME HRVST	108 333	208 333
164931000000 PRET CIC MATERIEL AMENAGET 400KE	107 294	187 974
164932000000 PRET CML DIV INVESTIS 250KE 2018	83 834	134 128
164933000000 PRET CIC AMENAGEMENT TREFFORT 400KE	212 159	269 198
164934000000 PRET BP INNOV.+PROJET 2 WOODPEAT950	556 631	698 768
164935000000 PRET BT 500KE DIV MAT AMENAGE	283 206	354 104
164936000000 PRET CA 400KE HRVST FERME CANADA	166 666	246 666
164938000000 PRET CIC 124KE FERME HORTIVAL ANGER	51 961	76 833
164939000000 PRET CML PPE 455KE MAT TRAV AMENAGE 164940000000 PRET CM 250KE DIV MATERIEL	198 267 108 997	289 478 159 082

DETAIL DES COMPTES

Edité le 30/10/23 09:08

		12 mois	12 mois
		01/07/2022 - 30/06/2023	01/07/2021 - 30/06/2022
	164950000000 PRET CML 1 250KE FDR COVID-19 PGE	889 023	1 198 612
	164960000000 PRET CIC 1 529KE FDR COVID-19 PGE	1 087 454	1 466 142
	164970000000 PRET CM 900KE FDR COVID-19 PGE	640 097	863 000
	164970100000 PRET BT 720KE FDR COVID-19 PGE	511 692	690 326
	164970200000 PRET CA 2 790KE FDR COVID-19 PGE	1 982 579	2 674 971
	164970300000 PRET BNP 630KE FDR COVID-19 PGE	457 646	616 861
	164970400000 PRET BPI 1 500KE FDR COVID-19 PGE	750 000	1 125 000
	164970500000 PRET BP 810KE FDR COVID-19 PGE	576 187	776 719
	164970600000 PRET SG 360KE FDR COVID-19 PGE	255 000	345 000
	164970800000 PRET CMA 121KE INSTAL BIVIS KRO200	63 113	87 200
	164970900000 PRET BP 400KE DIV MAT 03/21-2026	221 879	301 419
	164971000000 PRET BNP 400KE DIV MAT CHARGEUS+BIV	219 546	303 228
	164972000000 PRET BPI 700KE BFR 07/21	700 000	700 000
	164973000000 PRET CA 417KE CONVOYEUR EQUIPEMENT 164974000000 PRET BP 400KE EXT BATIMENT ESCO	274 920 294 911	359 511 296 943
	164975000000 PRET BP 350KE PLATEFORME STOCK 44	258 047	327 104
	164976000000 PRET BT 700KE CETEC ENSAC SAC PAPIE	568 885	412 402
	164977000000 PRET CA 500KE MT PATEFORME INSTBIVI	375 000	475 000
	164978000000 PRET BPI 1 400KE PRET VERT 03/2022	1 400 000	1 400 000
	164979000000 PRET BP BIVIS J129 DUN04/22+J134USA	2 095 266	1 086 916
	164979001000 PRET BNP BIVIS J133 VIGORPLANT/ 22	1 338 808	437 100
	164979002000 PRET CIC BIVIS J127 WEST DUNG 22	1 164 578	1 131 000
	164979003000 PRET CIC BIVIS J131 WEST ELLESMERE	1 180 122	678 600
	164979004000 PRET CML 205KE EXT BAT ST MARS	195 739	0
	164979005000 PRET CML 128KE EXT BAT LVD	120 401	0
	164979006000 PRET CML 105KE PLATEFORME LABOUHEYR	100 972	0
	164979007000 PRET CMA 105KE PLATEFORME LABOUHEYR	101 020	0
	164979008000 PRET CMA 205KE EXT BAT ST MARS	195 739	0
	164979009000 PRET CMA 129KE EXT BAT LVD	120 889	0
	168840000000 INTERETS COURUS SUR EMPRUNTS	12 280	14 787
	512351000000 BILLET TRESORERIE	2 255 000	2 503 700
	512500000000 BNP PARIBAS	1 409	0
	512900000000 EX TARNEAUD SOCIETE GENERALE	290	0
	Emprunts et dettes financières divers 455010000000 CPTE COURANT FLOREASY	3 744 525 3 646 042	1 940 372 1 571 447
	455350000000 CPTE COURANT FERTIL	0	14 904
	455400000000 CPTE COURANT TERREAUX ARMORICAINS	0	200 638
	455790100000 CPTE COURANT GRANOFIBRE	0	80 106
	455790300000 CPTE COURANT SCI OMBREE CANELLE	98 483	73 276

	AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	3 202	0
	419100000000 CLIENTS ACOMP. RECUES SUR COMMANDES	3 202	0
	DETTES D'EXPLOITATIONS ET COMPTES RATTACHES
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 949 307	11 575 330
401000000000 Fournisseurs		10 982 812	7 836 026
	403000000000 FOURNISSEURS EFFETS A PAYER	57 194	60 123
	408100000000 FOURNISSEURS FACTURES NON PARVENUES	2 819 176	3 632 095
Ajustement	* *	90 124	0
Ajustement	* *	0	47 085
Dettes fiscales et sociales		1 723 317	2 012 531
	421100000000 REMUNERAT DUES SUCCURSALE ESTONIE	3 443	3 032
	422000000000 COMITE D'ENTREPRISE	6 326	4 798
	425000000000 PERSONNEL AVANCES ET ACOMPTES	1 566	1 140
	427000000000 PERSONNEL OPPOSITIONS	57	1 889
	428200000000 PERSONNEL PROVISIONS CONGES PAYES 428600000000 PERSONNEL AUTRES CHARGES A PAYER	591 920 246 107	510 860 396 026
	431000000000 URSSAF NANTES	124 840	107 773
	431100000000 URSSAF ST ESCOBILLE	19 934	20 085
	431125000000 URSSAF LOURESSE LA 241053976	10 312	5 007
	431200000000 URSSAF LAVILLEDIEU 2110155398	25 514	16 272

Edité le 30/10/23 09:08

	12 mois	12 mois
	01/07/2022 - 30/06/2023	01/07/2021 - 30/06/2022
431400000000 URSSAF MONT MARSAN LABOUHEYRE	11 061	4 946
431500000000 URSSAF MANCHE CAEN	16 776	22 109
431600000000 URSSAF AIN TREFFORT RHONE2181792082	18 445	21 221
431700000000 URSSAF FINISTERE	3 865	0
437200000000 CAISSES DE RETRAITE	136 999	55 247
437350000000 CAISSES DE PREVOYANCE	0	19 547
437375000000 KLESIA PREVOYANCE	36 088	1 977
437400000000 MUTUELLES	44 557	34 015
437500000000 CAISSES DE MUTUELLES NPU	0	24 186
437760000000 MEDECINE DU TRAVAIL ANGERS-SMIA	134	0
438200000000 CHARGES SOCIALES SUR PROVISIONS CP	209 539	230 755
438600000000 ORGANIMES SOCIAUX CHARGES A PAYER	50 692	81 990
442100000000 ETAT, PRELEVEMENT A LA SOURCE	16 480	9 624
445201000000 TVA DUE INTRACOM TX NORMAL 20%	0	32 785
445201094000 TVA DUE INTRACOM TX NORMAL ESTONIE	3 836	7 607
445510000000 TVA A DECAISSER	1 737	0
445620000000 TVA DEDUCTIBLE S/IMMO (DEBIT)	0	64 000
445660210000 TVA DED/ ACHATS à 5.50% (ENCAIS)	0	143
445723100000 TVA COLLECTEE ENCAIS S/VTES 20%	29 361	131 667
445743000000 TVA COLLECTEE S/VENTES ENCAIS TR 10	249	0
445870000000 ETAT TVA SUR FACTURES A ETABLIR	9 590	72 815
448600000000 ETAT CHARGES A PAYER	103 876	131 001
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 625 069	1 491 550
404000000000 Fournisseurs d'immobilisations	1 622 529	1 091 753
Ajustement * *	2 540	0
Ajustement * *	0	399 797
DETTES DIVERSES

Autres dettes 412000000000 Clients	581 023 28 842	642 274 34 334
419800000000 CLIENTS AVOIRS A ETABLIR	377 810	546 001
468600000000 CHARGES A PAYER FRAIS DEPLACEMENTS	51 473	32 166
Ajustement * *	122 897	0
Ajustement * *	0	29 773
DETTES	45 028 592	42 503 429

Ecarts de conversion passif	63 867	196 933
477000000000 DIFFERENCE DE CONVERSION PASSIF	63 867	196 933
TOTAL PASSIF
TOTAL BILAN PASSIF	77 232 022	57 222 709

DETAIL DES COMPTES

Edité le 30/10/23 09:08

		12 mois		12 mois
		01/07/2022 - 30/06/2023		01/07/2021 - 30/06/2022		Variation	%
PRODUITS D'EXPLOITATION
Production vendue de biens		45 185 722	-	42 353 646	-	2 832 076	6,69
	701130017000 VENTES TERREAUX TR	30 385 102	-	22 968 095	-	7 417 007	32,29
	701130020000 VENTES TERREAUX UE EXO	2 873	-	2 532	-	340	13,46
	701130030000 VENTES TERREAUX EXPORT EXO	31 490	-	1 328	-	30 162 2 270,27
	701130040000 VENTES TERREAUX SUSP TAXE	124 140	-	85 591	-	38 548	45,04
	701130060000 VENTES TERREAUX DOM EXO	106 965	-	67 000	-	39 965	59,65
	701130074000 VENTES TERREAUX CORSE 2.10%	20 333	-	23 933	-	(3 600) (15,04)
	701131017000 VENTES TERRE DE BRUYERE TR	591 366	-	705 709	-	(114 342) (16,20)
	701131040000 VENTES TERRE DE BRUYERE SUSP TAXE	2 477	-	2 093	-	383	18,32
	701131060000 VENTES TERRE DE BRUYERE EXO DOM	0	-	893	-		(893) (100,00)
	701131074000 VENTES TERRE DE BRUYERE 2.10%	214	-	987	-		(773) (78,28)
	701132017000 VENTES TOURBE TR	1 022 714	-	67 010	-	955 703 1 426,20
	701132020000 VENTES TOURBE UE EXO	0	-	49 080	-	(49 080) (100,00)
	701132030000 VENTES TOURBE EXPORT EXO	85 360	-	0	-	85 360	-
	701133015000 VENTES HORTIFIBRE ISOLANT/BALLOT TN	431 637	-	588 590	-	(156 952) (26,67)
	701133017000 VENTES HORTIFIBRE/TURBOFIBRE TR	1 158 345	-	718 329	-	440 016	61,26
	701133020000 VENTES HORTIFIBRE/TURBOFIBRE UE EXO	1 071 907	-	731 722	-	340 184	46,49
	701133030000 VENTES HORTIFIBRE/TURBOFIBRE EXPORT	226 878	-	518 783	-	(291 905) (56,27)

	701134015000 VENTES FUMIERS/AMENDEMENTS TN GREEN	0	-	5 133	-	(5 133) (100,00)
	701134017000 VENTES FUMIERS/AMENDEMENTS TR	1 854 119	-	1 562 364	-	291 755	18,67
	701134020000 VENTES FUMIERS/AMENDEMENTS UE EXO	9 648	-	10 470	-	(822)	(7,85)
	701134040000 VENTES FUMIERS/AMENDEMENTS SUSP TAX	1 023	-	0	-	1 023	-
	701134060000 VENTES FUMIERS/AMENDEMENTS DOM EXO	3 896	-	3 566	-	329	9,24
	701134074000 VENTES FUMIERS/AMENDEMTS CORSE 2.10	0	-	246	-		(246) (100,00)
	701140017000 VENTES ARDOISES TR	1 017 829	-	1 222 343	-	(204 513) (16,73)
	701140060000 VENTES ARDOISES DOM EXO	590	-	302	-	288	95,34
	701140074000 VENTES ARDOISES CORSE 2.10%	1 487	-	1 846	-		(358) (19,40)
	701141017000 VENTES POUZZOLANES TR	374 256	-	358 787	-	15 469	4,31
	701141020000 VENTES POUZZOLANES UE EXO	0	-	754	-		(754) (100,00)
	701141074000 VENTES POUZZOLANES CORSE 2.10%	1 110	-	529	-		580 109,62
	701142017000 VENTES ARGILES TR	892 531	-	789 214	-	103 317	13,09
	701142040000 VENTES ARGILES SUSP TAXE	3 729	-	2 375	-	1 354	57,00
	701142060000 VENTES ARGILES DOM EXO	5 449	-	5 544	-	(95)	(1,71)
	701142074000 VENTES ARGILES 2.10%	152	-	130	-	21	16,66
	701143017000 VENTES BETONS LEGERS TR	43 621	-	112 329	-	(68 707) (61,17)
	701143040000 VENTES BETONS LEGERS SUSP TAXE	268	-	0	-	268	-
	701144015000 VENTES GRANULATS TN	16 633	-	10 321	-	6 312	61,15
	701144017000 VENTES GRANULATS TR	136 604	-	91 160	-	45 443	49,85
	701144060000 VENTES GRANULATS DOM EXO	0	-	269	-		(269) (100,00)
	701144074000 VENTES GRANULATS CORSE 2.10%	5 302	-	517	-		4 785 924,93
	701145015000 VENTES PLAQUETTES TN	421 885	-	154 532	-	267 353 173,01
	701145017000 VENTES PLAQUETTES TR	1 705 376	-	1 570 594	-	134 781	8,58
	701145020000 VENTES PLAQUETTES UE EXO	5 085	-	0	-	5 085	-
	701145060000 VENTES PLAQUETTES EXO DOM	4 256	-	2 190	-	2 065	94,29
	701145074000 VENTES PLAQUETTES CORSE 2.10%	3 625	-	1 145	-		2 479 216,50
	701146017000 VENTES ECORCES TR	2 581 898	-	2 693 563	-	(111 665)	(4,15)
	701146060000 VENTES ECORCES DOM TOM EXO	1 553	-	1 860	-		(306) (16,49)
	701146074000 VENTES ECORCES 2.10% CORSE	570	-	1 849	-	(1 278) (69,12)
	701149017000 VENTES AUTRES PAILLAGES TR 701149020000 VENTES AUTRES PAILLAGES UE EXO	1 169 059 0	-	1 075 302 2 545	-	93 756 (2 545) (100,00)	8,72
	701149060000 VENTES AUTRES PAILLAGES DOM EXO	183	-	0	-	183
	701199017000 VENTES PRODUITS FINIS DECLASSES TR	33 836	- -	17 236	- -	16 599	- 96,30
	701207015000 VENTES ENGRAIS ET ADDITIFS TN	429 079		4 516		424 563 9 400,74
			-		-
	701207017000 VENTES ENGRAIS ET ADDITIFS TR	91 593	-	75 464	-	16 129	21,37
	701207020000 VENTES ENGRAIS ET ADDITIFS UE EXO	2 688	-	2 536	-	152	5,99
	701207030000 VENTES ENGRAIS ET ADDITIFS EXPORT	375	-	0	-	375	-
	701208015000 VENTES MATIERES ANNEXES TN	0	-	2 692	-	(2 692) (100,00)
	701208017000 VENTES MATIERES ANNEXES TR	0	-	21 204	-	(21 204) (100,00)
	701444015000 PREST MOD PRODUCTION FLO/STA TN	0	-	1 899 851	-	(1 899 851) (100,00)
	701444017000 VENTES MP FLO/STA TR	0	-	3 746 278	-	(3 746 278) (100,00)

DETAIL DES COMPTES

Edité le 30/10/23 09:08

		12 mois		12 mois
		01/07/2022 - 30/06/2023		01/07/2021 - 30/06/2022		Variation	%
	701700015000 VENTES ACTIVITE JARD'IN FRA TN	0	-	13 320	-	(13 320) (100,00)
	701700017000 VENTES ACTIVITE JARD'IN FRA TR	9 959	-	1 046 851	-	(1 036 892) (99,05)
	701900015000 AVOIRS SUR LITIGES TN	0	-	(710)	-		710 (100,00)
	701900017000 AVOIRS SUR LITIGES TR	(76 861)	-	(24 042)	-	(52 818) 219,69
	701900040000 AVOIRS SUR LITIGES SUSP TAXE	(351)	-	(38)	-		(312) 807,20
	701900060000 AVOIRS SUR LITIGES DOM EXO	0	-	(44)	-		44 (100,00)
	703000019000 VENTES DE DECHETS SUSP TAXE	26 292	-	89 946	-	(63 653) (70,77)
	703000040000 VENTES DE DECHETS SUSP TAXE	0	-	10 512	-	(10 512) (100,00)
	709160010000 RRR ACORDES FRA EXO	(720 011)	-	(648 353)	-	(71 657)	11,05
	709160015000 RRR ACCORDES FRA TN	(12 083)	-	(25 124)	-	13 040 (51,90)
	709160017000 RRR ACCORDES FRA TR	(122 350)	-	(92 648)	-	(29 702)	32,06
	709160019000 RRR PENALITES FRA EXO	0	-	721	-		(721) (100,00)
Production vendue de services		4 001 968	-	5 376 453	-	(1 374 485) (25,56)
	706000015000 PRESTATIONS GROUPE TN	0	-	614 300	-	(614 300) (100,00)
	706100015000 PRESTATIONS TN	1 134	-	7 349	-	(6 215) (84,57)
	706100017000 PRESTATIONS CONDITIONNEMENT TR	8 789	-	5 753	-	3 036	52,78
	706300015000 PRESTATIONS ESSAIS/ANALYSES TN	0	-	2 160	-	(2 160) (100,00)
	706400015000 PRESTATIONS MISE A DISPO PERSO TN	74 750	-	91 539	-	(16 789) (18,34)
	706800015000 AUTRES PRESTATIONS TN	50 207	-	18 702	-	31 504 168,45
	706800020000 AUTRES PRESTATIONS UE EXO	15 000	-	0	-	15 000	-
	708200015000 COMMISSIONS ET COURTAGES TN	80 795	-	88 939	-	(8 143)	(9,16)
	708300015000 LOCATIONS DIVERSES TN	91 950	-	132 880	-	(40 929) (30,80)
	708300019000 LOCATIONS DIVERSES EXO	0	-	200	-		(200) (100,00)
	708300020000 LOCATIONS DIVERSES UE EXO	194 240	-	119 360	-	74 880	62,73
	708300030000 LOCATIONS DIVERSES EXPORT	749 602	-	1 357 358	-	(607 756) (44,77)
	708310015000 LOCATION-GERANCE STA TN	0	-	100 000	-	(100 000) (100,00)
	708400015000 MISE A DISPOSITION DE PERSONNEL	0	-	8 712	-	(8 712) (100,00)
	708510015000 VENTES TRANSPORT FRA TN	945 191	-	289 055	-	656 136 226,99
	708510020000 VENTES TRANSPORT UE EXO	82 915	-	31 875	-	51 040 160,13
	708510030000 VENTES TRANSPORT EXPORT EXO	58 211	-	118 157	-	(59 946) (50,73)
	708800015000 VENTES DE PIECES TN	11 324	-	26 664	-	(15 340) (57,53)
	708800020000 VENTES DE PIECES UE EXO	438 324	-	167 983	-	270 341 160,93
	708800030000 VENTES AUTRES EXPORT EXO	1 006 998	-	885 459	-	121 538	13,73
	708810015000 REFACTURATION ENERGIE	61 978	-	56 865	-	5 113	8,99
	708820015000 REFACT FRAIS TELECOMMUNICATION TN	8 757	-	12 894	-	(4 137) (32,09)
	708820019000 REFACT FRAIS TELECOMMUNICATION EXO	90	-	700	-		(609) (87,08)
	708830015000 VENTES EMBALLAGES/CONSOMMABLES TN	6 573	-	5 968	-	604	10,13
	708830020000 VENTES EMBALLAGE/CONSOMMABL UE EXO	9 491	-	0	-	9 491	-
	708830030000 VENTES EMBALLAGE/CONSOMM EXPORT EXO	0	-	442	-		(442) (100,00)
	708840015000 VENTES DE PALETTES TN	38 627	-	29 630	-	8 996	30,36
	708840040000 VENTES PALETTES SUSP TAXE	238	-	0	-	238	-
	708850015000 AUTRES REFACTURATIONS TN	31 558	-	25 942	-	5 616	21,65
	708850019000 AUTRES REFACTURATIONS EXO	31 045	-	0	-	31 045	-
	708850030000 AUTRES REFACTURATIONS EXPORT	4 172	-	1 177 557	-	(1 173 385) (99,65)
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS		49 187 690	-	47 730 100	-	1 457 590	3,05
Production stockée		(683 028)	-	611 922	-	(1 294 950) (211,62)
	713550000000 VARIATIONS STOCK PRODUITS FINIS	(683 028)	-	611 922	-	(1 294 950) (211,62)
Production immobilisée		6 882	-	0	-	6 882	-
	722000000000 PRODUCTION IMMOBILISEE	6 882	-	0	-	6 882	-
Subventions d'exploitation		28 033	-	39 766	-	(11 733) (29,51)
	740000000000 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION	21 033	-	24 055	-	(3 022) (12,56)
	740000019000 SUBVENTIONS EXO TVA	7 000	-	15 711	-	(8 711) (55,45)
	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	612 595	-	190 382	-	422 212 221,77
	781740000000 REPRISE PROVISIONS DEP. CLIENTS	28 300	-	1 165	-	27 134 2 327,21
	791100000000 TRANSFERTS DE CHARGES REMB. ASS.	4 516	-	5 664	-	(1 147) (20,26)
	791100001000 TRSF DE CHARGE INDEMN ASSURANCE LVD	530 550	-	147 500	-	383 050 259,70
	791200000000 CPAM TRANSFERTS DE CHARGES REMB. MA	13 121	-	18 841	-	(5 720) (30,36)
	791300000000 TRANSFERTS DE CHARGES FONGECIF	0	-	4 622	-	(4 622) (100,00)
	791300010000 TRANSFERTS DE CHARGES PERSONNEL	8 019	-	10 630	-	(2 610) (24,56)
	791400000000 TRANSF. DE CHARG. REPRISE AV EN NAT	28 086	-	1 958	-	26 128 1 334,39
Autres produits		568 209	-	442 122	-	126 087	28,52

DETAIL DES COMPTES

Edité le 30/10/23 09:08

		12 mois		12 mois
		01/07/2022 - 30/06/2023		01/07/2021 - 30/06/2022		Variation	%
	751000020000 REDEVANCES DE SAVOIR-FAIRE UE EXO	153 270	-	96 408	-	56 862	58,98
	751000030000 REDEVANCES DE SAVOIR-FAIRE EXPORT	411 526	-	335 631	-	75 894	22,61
	758000000000 AUTRES PRODUITS GESTION COURANTE	3 413	-	10 082	-	(6 669) (66,15)
PRODUITS D'EXPLOITATION		49 720 382	-	49 014 293	-	706 088	1,44
CHARGES D'EXPLOITATION
	Achats de matières premières et autres approvisionnements	19 663 238	-	22 928 164	-	(3 264 925) (14,24)
601130000000 TERREAU		255 822	-	379 947	-	(124 124) (32,67)
	601131000000 TERRE DE BRUYERE	169 063	-	140 272	-	28 790	20,52
601132000000 TOURBE		3 152 332	-	2 698 411	-	453 921	16,82
	601133000000 HORTIFIBRE / TURBOFIBRE	1 155 901	-	1 542 825	-	(386 923) (25,08)
	601134000000 FUMIER ET AMENDEMENTS	1 092 149	-	967 231	-	124 917	12,91
601135000000 TERRE		88 973	-	260 484	-	(171 510) (65,84)
601140000000 ARDOISE		50 896	-	60 392	-	(9 495) (15,72)
	601141000000 POUZZOLANE / ROCHES VOLCANIQUES	505 637	-	498 237	-	7 399	1,49
601142000000 ARGILE		369 327	-	391 278	-	(21 951)	(5,61)
601144000000 GRANULATS	601143000000 BETON LEGER	123 066 200 880	- -	278 235 121 198	- -	(155 168) (55,77) 79 682	65,75
601145000000 PLAQUETTE		1 652 327	-	1 821 752	-	(169 425)	(9,30)
601146000000 ECORCE		4 061 898	-	4 267 512	-	(205 614)	(4,82)
	601149000000 AUTRES PAILLAGES	481 075	-	642 792	-	(161 717) (25,16)
	601207000000 ENGRAIS ET ADDITIFS	1 461 344	-	2 005 842	-	(544 498) (27,15)
	601208000000 MATIERES ANNEXES	582 797	-	362 842	-	219 955	60,62
601209000000 COLORANTS		6 147	-	0	-	6 147	-
	601350000000 MATERIAUX FABRIC BLOCS BETON	11 617	-	(7 672)	-	19 289 (251,43)
	601700000000 ACHATS MATIERE ACTIVITE JARD'IN	8 295	-	589 745	-	(581 449) (98,59)
	601710000000 ACHATS MATIERE ACTIVITE BIOCHAR	0	-	9 933	-	(9 933) (100,00)
	601800000000 REDEVANCES DE FORTAGE	136 465	-	151 945	-	(15 480) (10,19)
	602210000000 ACHATS STOCKES FIOUL / GNR	660 788	-	674 343	-	(13 555)	(2,01)
	602230000000 ACHATS STOCKES HUILE/GRAISSE	58 487	-	48 812	-	9 675	19,82
	602600000000 ACHATS STOCKES SACHERIE	2 488 090	-	3 519 687	-	(1 031 597) (29,31)
	602610000000 ACHATS STOCKES EMBALLAGES SECONDAIR	327 230	-	567 364	-	(240 134) (42,32)
602648000000 PALETTES		562 619	-	934 744	-	(372 125) (39,81)
	609100000000 RRR OBTENUS SUR ACHATS	0	-	0	-		0 (100,00)
Variation de stock	603100000000 VARIATION STOCK MATIERES PREMIERES	1 739 537 1 048 470	- -	(2 518 862) (1 262 678)	- -	4 258 399 (169,06) 2 311 149 (183,04)
	603210000000 VARIATION STOCK FIOUL / GNR	(10 618)	-	10 451	-	(21 069) (201,60)
	603260000000 VARIATION STOCK EMBALLAGES	873 463	-	(497 847)	-	1 371 311 (275,45)
	603264000000 VARIATION STOCK PALETTES	216 406	-	(497 789)	-	714 196 (143,47)
	603270000000 VARIATION STOCK PIECES MAINTENANCE	17 550	-	19 544	-	(1 994) (10,20)
	603271000000 VARIATION STOCK PIECES BIVIS	(405 734)	-	(290 540)	-	(115 193)	39,65
	Autres achats et charges externes	19 979 512	-	17 550 745	-	2 428 767	13,84
	605000000000 TRAVAIL A FACON	857 924	-	540 965	-	316 958	58,59
	606110000000 ACHATS EAU	72 657	-	79 558	-	(6 900)	(8,67)
	606120000000 ACHATS ELECTRICITE	719 234	-	804 729	-	(85 495) (10,62)
	606130000000 ACHATS CARBURANT	68 135	-	28 259	-	39 875 141,10
606140000000 ACHATS GAZ		239 892	-	408 920	-	(169 028) (41,34)
	606300000000 ACHATS PETIT EQUIPEMENT	820 898	-	693 767	-	127 131	18,32
	606310000000 ACHATS PETIT EQUIPEMENT POUR BIVIS 606350000000 ACHATS FOURNITURE LABORATOIRE	1 119 544 9 052	- -	1 514 475 17 855	- -	(394 930) (26,08) (8 802) (49,30)
	606400000000 ACHATS FOURNITURES ADMINISTRATIVES	24 795	-	22 245	-	2 550	11,46
	606800000000 ACHATS FOURNITURES POUR PERSONNEL	42 507	-	38 469	-	4 037	10,50
	611000000000 SOUS TRAITANCE	169 717	-	161 090	-	8 626	5,35
	612500000000 CB MATERIEL ROULANT	55 891	-	65 834	-	(9 943) (15,10)
	612500001000 CB 2 PALETTISEURS ARCUS 1865950-51	81 465	-	74 884	-	6 580	8,79
	612500002000 CB CHARG TOLLARI JCBEXMOYLM3010284	18 169	-	8 125	-	10 043 123,60
	612500003000 CB PALETTISEUR NEWTEC 44 BP A2030	43 920	-	21 594	-	22 326 103,39
	612500004000 CB PALETTISEUR NEWTEC TREF BP A2121	40 752	-	20 036	-	20 715 103,39
	612500005000 CB MERLO D2003941 COMBREE SOGELEASE	13 540	-	0	-	13 540	-
	612530000000 CB MATERIEL USINE	142 127	-	142 756	-	(628)	(0,44)
	612531010000 CB MAT CRIBLEUSE DOPPSTADT LVD 2021	27 668	-	28 897	-	(1 229)	(4,26)
	612531011000 CB MAT ENSACHEUSE B&C BAUPTE 2021	24 306	-	17 284	-	7 021	40,63

Edité le 30/10/23 09:08

01/07/2022 - 30/06/2023 01/07/2021 - 30/06/2022 Variation % 612531012000 CB TREMIES RMIS STMARS LVD TREF 195 39 498 16 563 22 934 138,46 - - 612531013000 CB CIC ETIQUETEUSES 4 LOGOPAK 2021 37 862 4 522 33 339 737,21 - - 612531014000 CB LIXXBAIL ENSACHEUSES B C 264KE 58 026 2 256 55 769 2 471,42 - - 612531015000 CB LIXXBAIL ENSACHEUSES EUROTECH800 159 893 0 159 893 - - - 612531016000 CB LOREQUIP BAIL GAZOTECH ANKURPG35 17 993 0 17 993 - - - 612532000000 CB BIVIS J121 WESTLAND 1 380KE SOG 200 079 200 079 0 - - - 612533000000 CB BIVIS J120 WESTLAND 1 220KE ATL 179 655 179 655 0 - - - 612534000000 CB BIVIS J122 ST MARS 993K 144 869 144 869 0 - - - 612535000000 CB BIVIS J123 DEN OUDEN 194 978 194 978 0 - - - 612536000000 CB BIVIS J125 WESTLAND ELL 1 351KE 293 114 146 557 146 557 100,00 - - 612537000000 CB BIVIS J126 WEST ELL 1 351KE LIXX 279 444 116 435 163 009 140,00 - - 612539000000 CB BIVIS J128 WEST DUNG 1 131KE 166 759 12 043 154 715 1 284,62 - - 612540000000 CB BIVIS J130 WEST ELLES 1 131KE 178 014 0 178 014 - - - 612540010000 CB BIVIS J132 1 457ke TREFFORT 120 904 0 120 904 - - - 612540011000 CB BIVIS J132 1 457ke TREFFORT PERI 9 925 0 9 925 - - - 612540012000 CB BIVIS J135 1351ke LIXXBAIL SITE? 8 285 0 8 285 - - - 613200000000 LOCATION DE TERRAINS 91 406 93 969 (2 562) - - (2,73) 613250000000 LOCATIONS IMMOBILIERES 250 334 89 254 161 079 180,47 - - 613515000000 LOCATION VETEMENTS DE TRAVAIL 36 844 31 095 5 749 - - 18,49 613540300000 LOC FIN FERME N°4 CANADA (CORHOFI) 53 569 653 781 (600 211) (91,81) - - 613540310000 LOC FIN PALETTES HORTIPAL (CORHOFI) 40 232 53 643 (13 410) (25,00) - - 613540311000 LOC FIN CONCASSEUR J45R CCLS MONAC 82 776 82 776 0 - - - 613540312000 LOC FIN MERLO CHARIOT D118597M30.10 14 232 14 232 0 - - - 613540313000 LOC FIN 3 CRIBLES LAVEUSES CCLS 87 996 60 064 27 932 - - 46,50 613540314000 LOC FIN CHARGEUSES 185 349 167 116 18 232 - - 10,91 613540315000 LOC FIN 2 CRIBLES LAVEUSES CCLS WES 44 658 12 564 32 093 255,43 - - 613540316000 LOC FIN FERME N° VORTEX CANADA (CO 0 117 498 (117 498) (100,00) - - 613540317000 LOC FIN CAT CHARGEUSE XCJ20774 TREF 44 703 19 467 25 236 129,63 - - 613540318000 LOC FIN MONACO BANDEROLEUSE 216431 39 275 6 545 32 729 500,00 - - 613540319000 LOC FIN MONACO BANDEROLEUSE 216442 43 080 10 770 32 310 300,00 - - 613540320000 LOC FIN LB LIGNE CONVOY TAPIS 216KE 47 325 7 887 39 437 500,00 - - 613540321000 LOC FIN CHARGEUSE VOLVO L90H2 BAUP 16 300 0 16 300 - - - 613540322000 LOC FIN CHARGEUSE CAT 966M COMBREE 7 833 0 7 833 - - - 613540323000 LOC FIN BPCE MACHINE INDUCTION JIE 2 971 0 2 971 - - - 613541100000 LOCATION CHARGEUSES 0 83 203 (83 203) (100,00) - - 613541200000 LOCATIONS MATERIELS DE MANUTENTION 369 486 308 005 61 481 - - 19,96 613541300000 LOCATION MATERIEL DE PRODUCTION 142 547 24 753 117 794 475,87 - - 613541400000 LOCATION MATERIEL MAINT / ENTRETIEN 2 470 4 395 (1 925) (43,80) - - 613541500000 LOCATION MATERIEL DE STOCKAGE 13 494 10 016 3 478 - - 34,73 613541600000 LOCATION MATERIEL HYGIENE / SECURIT 14 662 10 783 3 879 - - 35,97 613550000000 LOCATIONS VEHICULES 146 245 42 752 103 493 242,08 - - 613580000000 LOCATION MATERIEL DE BUREAU / INFO 37 066 41 016 (3 949) - - (9,63) 614000000000 CHARGES LOCATION COPROPRIETE 3 118 2 237 880 - - 39,36 615210000000 ENTRETIEN DES BATIMENTS 245 120 40 380 204 739 507,02 - - 615220000000 ENTRETIEN AMENAGMENTS DE TERRAINS 19 019 20 139 (1 119) - - (5,56) 615230000000 ENTRETIEN DES TERRAINS 22 568 22 594 (25) - - (0,11) 615240000000 NETTOYAGE LOCAUX, DERATISATION 52 726 52 464 262 - - 0,50 615501000000 ENTRETIEN REPARATIONS BIVIS 59 332 99 348 (40 015) (40,28) - - 615510000000 ENTRETIEN VEHICULES ROUTIERS 17 219 19 393 (2 173) (11,21) - - 615511000000 ENTRETIEN VEH. MARITIMES / FLUVIAUX 435 0 435 - - - 615540000000 ENTRETIEN CHARGEUSES 264 226 253 573 10 653 - - 4,20 615541000000 ENTRETIEN MATERIEL DE MANUTENTION 183 787 242 120 (58 333) (24,09) - - 615542000000 ENTRET. TREMIE, TAMIS, CRIBLE, BROY 40 489 39 084 1 404 - - 3,59 615543000000 ENTRETIEN PRESSES 6 754 7 147 (392) - - (5,49) 615544000000 ENTRETIEN ENSACHEUSES 50 336 10 602 39 733 374,76 - - 615545000000 ENTRETIEN PALETTIS / BANDEROLEUS 36 844 15 775 21 068 133,56 - - 615546000000 ENTRETIEN PESEUSES / ETIQUETEUSES 27 739 24 305 3 433 - - 14,13 615547000000 ENTRETIEN MATERIEL DE CONVOYAGE 56 656 29 295 27 360 - - 93,40 615548000000 ENTRETIEN AUTRE MATERIEL DE PRODUCT 31 481 13 853 17 627 127,24 - - 615549000000 ENTRETIEN INSTALLATIONS GENERALES 68 686 63 878 4 808 - - 7,53 615600000000 MAINTENANCE MAT BUREAU / INFORMATIQ 154 095 102 253 51 842 - - 50,70		12 mois		12 mois

Edité le 30/10/23 09:08

		12 mois		12 mois
		01/07/2022 - 30/06/2023		01/07/2021 - 30/06/2022		Variation	%
	616100000000 ASSURANCE SUR EMPRUNTS	5 955	-	5 664	-	290	5,13
	616200000000 ASSURANCE MICRO INFORMATIQUE	633	-	633	-	0	-
	616300000000 ASSURANCE BATIMENTS / MATERIEL	2 208	-	1 254	-	954	76,14
	616305000000 ASSURANCE RESPONSABILITE CIVILE	54 638	-	40 995	-	13 643	33,28
	616310000000 ASSURANCE MULTIRISQUE INCENDIE	121 332	-	88 911	-	32 420	36,46
	616311000000 ASSURANCE BRIS DE MACHINE	354	-	354	-	0	-
	616315000000 ASSURANCE FLOTTE MATERIEL.ROULANT	53 649	-	24 726	-	28 923 116,97
	616316000000 ASSURANCE AFFAIRES-DEPLACEMENTS	722	-	1 208	-		(486) (40,24)
	616318000000 ASSURANCE TRANSPORTS	0	-	4 207	-	(4 207) (100,00)
617000000000 ANALYSES		157 860	-	187 241	-	(29 380) (15,69)
	618100000000 DOCUMENTATION GENERALE	2 263	-	2 361	-	(97)	(4,15)
	618300000000 DOCUMENTATION TECHNIQUE	2 487	-	1 509	-	978	64,78
	618500000000 FRAIS DE SEMINAIRES REUNIONS	26 581	-	13 821	-	12 760	92,33
	621100000000 PERSONNEL EXTERIEUR ENTREPRISE	375 190	-	325 119	-	50 071	15,40
	621400000000 PERSONNEL DETACHE INTRA-GROUPE	23 379	-	32 423	-	(9 043) (27,89)
	621410000000 PERSONNEL DETACHE EXTERNE	46 246	-	97 293	-	(51 047) (52,47)
	622100000000 COMMISSIONS ET COURTAGES SUR ACHAT	899	-	7 220	-	(6 321) (87,55)
	622200000000 COMMISSIONS ET COURTAGES SUR VENTES	1 811	-	1 884	-	(73)	(3,88)
	622600000000 HONORAIRES	574 754	-	243 222	-	331 531 136,31
	622610000000 HONORAIRES INFORMATIQUES	17 848	-	0	-	17 848	-
	622700000000 FRAIS D'ACTES ET DE CONTENTIEUX	18 993	-	493	-	18 499 3 748,13
	622800000000 FRAIS DE DOUANE NON TAXES	25	-	0	-	25	-
	622820000000 FRAIS DE DOSSIERS ET CONTRIB.	0	-	250	-		(250) (100,00)
	623000000000 PUBLICITE MEDIAS ET VISUELS	161 631	-	109 102	-	52 529	48,15
	623010000000 PUBLICITE MAQUETTES PACKAGING	13 452	-	18 798	-	(5 346) (28,44)
623101000000 RFA/BFA		651 742	-	598 425	-	53 316	8,91
	623101200000 PARTICIPATIONS PUB PONCTUELLES	508 986	-	632 543	-	(123 557) (19,53)
	623300000000 FOIRES ET EXPOSITIONS	79 874	-	42 297	-	37 576	88,84
	623400000000 CADEAUX AU PERSONNEL 623450000000 CADEAUX CLIENTELE	4 580 7 329	- -	8 965 11 958	- -	(4 385) (48,91) (4 629) (38,71)
	623800000000 DONS AUX OEUVRES	30 880	-	70 820	-	(39 940) (56,40)
	624200000000 TRANSPORTS SUR VENTES	5 322 098	-	4 476 268	-	845 829	18,90
	624300000000 TRANSPORTS ENTRE USINES	26 373	-	38 663	-	(12 290) (31,79)
	624800000000 TRANSPORTS DIVERS	27 184	-	14 039	-	13 144	93,62
	625102000000 DEPLACEMENTS DIVERSJPC	112 774	-	58 527	-	54 247	92,69
	625104000000 DEPLACEMENTS DIRECTEUR COMMERCIAL	19 303	-	18 576	-	726	3,91
	625107000000 DEPLACEMENTS BOUSQUET PASCAL	11 306	-	17 772	-	(6 465) (36,38)
	625120000000 DEPLACEMENTS ADAM PASCAL	81	-	0	-	81	-
	625127000000 DEPLACEMENTS DIVERS LABOUHEYRE	9 290	-	20 287	-	(10 997) (54,21)
	625128000000 DEPLACEMENTS DIVERS LOURESSE	2 361	-	4 099	-	(1 738) (42,40)
	625129000000 DEPLACEMENTS TOURNAYRE LAURENT	10 788	-	9 098	-	1 690	18,58
	625130000000 DEPLACEMENTS DIVERS ST MARS	176 941	-	177 852	-	(911)	(0,51)
	625131000000 DEPLACEMENTS DIVERS ST ESCOBILLE	3 812	-	16 643	-	(12 831) (77,09)
	625132000000 DEPLACEMENTS DIVERS LAVILLEDIEU	11 802	-	16 462	-	(4 660) (28,31)
	625139000000 DEPLACEMENTS DIVERS TREFFORT	2 607	-	5 515	-	(2 907) (52,72)
	625140000000 DEPLACEMENTS DIVERS BAUPTE	2 044	-	7 072	-	(5 028) (71,10)
	625141000000 DEPLACEMENTS DIVERS COMBREE	431	-	2 088	-	(1 656) (79,32)
	625142000000 DIVERS PLONEVEZ	2 445	-	0	-	2 445	-
	625143000000 DIVERS COMMERCIAL PRO	29 562	-	0	-	29 562	-
625600000000 MISSIONS		3 598	-	0	-	3 598	-
	625700000000 RECEPTIONS	16 333	-	12 609	-	3 724	29,54
	626000000000 TELEPHONE ORANGE (FIXE+PORTABLE)	80 811	-	67 919	-	12 892	18,98
	626001000000 FRAIS POSTAUX	21 951	-	26 743	-	(4 791) (17,92)
	626003000000 FRAIS INTERNET	8 784	-	24 138	-	(15 354) (63,61)
	626005000000 TELEPHONE SFR	46	-	0	-	46	-
	626100000000 TELEROUTE FRET	24	-	275	-		(250) (91,14)
	627800000000 AUTRE FRAIS BANCAIRES	75 928	-	82 900	-	(6 972)	(8,41)
	627810000000 FRAIS FINANCIERS COMMISSION/PRETS	41 907	-	39 911	-	1 996	5,00
	627815000000 COMMIS GE FACT ET DUCROIRE DZB	279 189	-	108 210	-	170 978 158,01
	628000000000 COTISATIONS DIVERSES	34 425	-	25 553	-	8 872	34,72
	628200000000 CONTRIBUTION ECO EMBALLAGES	188 604	-	283 678	-	(95 074) (33,51)

Edité le 30/10/23 09:08

		12 mois		12 mois
		01/07/2022 - 30/06/2023		01/07/2021 - 30/06/2022		Variation	%
	628400000000 PRESTATIONS GROUPE	673 378	-	710 371	-	(36 992)	(5,21)
	Impôts, taxes et versements assimilés	454 843	-	448 183	-	6 659	1,49
	631200000000 TAXE D'APPRENTISSAGE	38 072	-	0	-	38 072	-
	631300000000 FORMATION CONTINUE	56 386	-	48 298	-	8 088	16,75
633300000000 FORMATION		28 910	-	34 758	-	(5 847) (16,82)
	633400000000 PARTICIPATION EFFORT CONSTRUCTION	24 985	-	21 509	-	3 476	16,16
	633500000000 VERSEMENT LIB. TAXE APPRENTISSAGE	0	-	36 534	-	(36 534) (100,00)
	633600000000 TAXE EMPLOI HANDICAPES	0	-	3 712	-	(3 712) (100,00)
635111000000 CFE		104 715	-	56 490	-	48 224	85,37
635112000000 CVAE		48 873	-	107 804	-	(58 931) (54,66)
	635120000000 TAXE FONCIERE	95 139	-	91 439	-	3 700	4,05
	635130000000 AUTRES IMPOTS LOCAUX	0	-	1 977	-	(1 977) (100,00)
	635140000000 TAXES VEHICULES DE SOCIETE	5 024	-	1 397	-		3 626 259,47
	635141000000 VIGNETTES AUTO CARTES GRISES	0	-	(78)	-		78 (100,00)
	635400000000 DROITS D'ENREGISTREMENT	945	-	838	-	107	12,77
637100000000 C3S		51 563	-	40 988	-	10 575	25,80
	637810000000 AUTRES TAXES DIVERSES - TIMB. FISC.	226	-	2 513	-	(2 287) (91,00)
Salaires et traitements		5 928 542	-	4 857 976	-	1 070 566	22,04
	641100000000 SALAIRES ET APPOINTEMENTS	5 476 683	-	4 688 544	-	788 139	16,81
	641100094000 SALAIRES ESTONIE	48 781	-	39 058	-	9 722	24,89
	641120000000 INTERESSEMENT SALARIES 641200000000 CONGES PAYES / PRIME DE VACANCES	15 349 211 977	- -	0 159 517	- -	15 349 52 459	- 32,89
	641300000000 INDEMNITES REPAS PANIERS	56 074	-	0	-	56 074	-
	641310000000 PRIME DE TRANSPORT	44 630	-	0	-	44 630	-
	641400000000 INDEMNITES REPAS PANIERS	0	-	(75 471)	-	75 471 (100,00)
	641400094000 INDEMNITES DIVERSES ESTONIE	1 410	-	0	-	1 410	-
	641401000000 INDEMNITES STAGIAIRES	0	-	573	-		(573) (100,00)
	641410000000 PRIME DE TRANSPORT	(11 891)	-	29 480	-	(41 372) (140,34)
	641420000000 INDEMNITES DE LICENCIEMENT	38 507	-	802	-	37 705 4 701,37
	641440000000 INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE	47 019	-	15 470	-	31 548 203,92
Charges sociales		1 794 248	-	1 653 781	-	140 467	8,49
	645100000000 COTISATIONS URSSAF	1 144 830	-	973 239	-	171 591	17,63
	645200000000 COTISATIONS MUTUELLE	50 906	-	63 351	-	(12 444) (19,64)
	645300000000 COTISATIONS RETRAITE	317 505	-	278 549	-	38 955	13,99
	645400000000 COTISATIONS POLE EMPLOI	234 377	-	196 878	-	37 499	19,05
	645500094000 COTISATIONS ESTONIE	16 488	-	12 921	-	3 566	27,60
	645600000000 COTISATIONS CH.SOC./PRIME	(40 527)	-	41 481	-	(82 009) (197,70)
	645800000000 CHARGES SOCIALES / CONGES PAYES	(45 083)	-	(3 198)	-	(41 885) 1 309,67
	645810000000 PREVOYANCE NON CADRES	49 557	-	0	-	49 557	-
	645820000000 PREVOYANCE CADRES	22 292	-	0	-	22 292	-
	647100000000 CHEQUES-DEJEUNER	1 413	-	761	-	652	85,70
	647200000000 VERSEMENTS COMITE D'ENTREPRISE	21 884	-	18 756	-	3 127	16,67
	647500000000 MEDECINE DU TRAVAIL, PHARMACIE	2 221	-	986	-		1 235 125,20
	648100000000 COTISATIONS MEDECINE DU TRAVAIL	18 382	-	16 545	-	1 837	11,11
	648150000000 COTISATIONS PREVOYANCE NC 648200000000 COTISATIONS PREVOYANCE CADRES	0 0	- -	37 890 15 616	- -	(37 890) (100,00) (15 616) (100,00)
	Dotations d'exploitation sur immobilisations (amortissements)	2 374 269	-	2 154 400	-	219 868	10,21
	681110000000 DOT. AMORT. IMMOB. INCORP.	18 918	-	62 269	-	(43 350) (69,62)
	681111000000 DOT. AMORT. LOGICIELS	32 746	-	0	-	32 746	-
	681120000000 DOT. AMORT. IMMOB. CORPORELLES	2 293 716	-	2 092 131	-	201 585	9,64
	681121000000 DOT. AMORT. MATERIEL INFO/BUREAU	28 887	-	0	-	28 887	-
	Dotations d'exploitation sur actif circulant	16 465	-	69 871	-	(53 405) (76,43)
	681740000000 DOT. PROV. DEPRECIATION CREANCES	16 465	-	69 871	-	(53 405) (76,43)
	Dotations d'exploitation pour risques et charges	5 000	-	0	-	5 000	-
	681500000000 DOT. PROV. POUR RISQUES	5 000	-	0	-	5 000	-
Autres charges		105 963	-	62 372	-	43 591	69,89
	651000000000 REDEVANCES MARQUES	69 962	-	61 943	-	8 018	12,94
	651800000000 DROITS D'USAGE	0	-	82	-		(82) (100,00)
	653000000000 JETONS DE PRESENCE ADMINISTRATEURS	22 000	-	0	-	22 000	-
	654000000000 PERTES SUR CREANCES IRRECOUV.	13 873	-	288	-	13 585 4 715,15
	658000000000 CHARGES DIVERSES GESTION COURANTE	127	-	58	-		69 118,09

Edité le 30/10/23 09:08

	12 mois		12 mois
	01/07/2022 - 30/06/2023		01/07/2021 - 30/06/2022		Variation %
CHARGES D'EXPLOITATION	52 061 621	-	47 206 633	-	4 854 988	10,28
RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 341 239)	-	1 807 660	-	(4 148 899) (229,52)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	21 120	-	0	-	21 120	-
761000000000 REVENUS PARTICIPATIONS	21 120	-	0	-	21 120	-
Autres intérêts et produits assimilés	2 075 168	-	995 559	-	1 079 608 108,44
763100019000 PENALITES CLIENTS EXO	1 714	-	(928)	-		2 643 (284,67)
765050000000 ESCOMPTES OBTENUS EXO	3 718	-	4 985	-	(1 266) (25,41)
768500000000 INTERETS DE COMPTES COURANTS	210 230	-	50 561	-	159 668 315,79
768500030000 INTERETS DE COMPTES COURANTS EXPORT	443 960	-	931 580	-	(487 619) (52,34)
768800000000 AUTRES PRODUITS FINANCIERS	1 415 543	-	9 361	-	1 406 18215 021,56
Reprises sur provisions et transferts de charges	39 789	-	101 700	-	(61 910) (60,88)
786500000000 REPRISE PROV DEPREC RISQUE FINANCI	28 339	-	101 700	-	(73 360) (72,13)
786620000000 REPRISE PROV DEPREC IMMO FINANCIERE	11 450	-	0	-	11 450	-
Différences positives de change	999	-	151	-		847 558,22
766000000000 GAINS DE CHANGE	999	-	151	-		847 558,22
PRODUITS FINANCIERS	2 137 077	-	1 097 411	-	1 039 665	94,74
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements	71 135	-	580 197	-	(509 062) (87,74)
686500000000 DOT. PROV RISQUES/CHARGES FINANCIER	71 135	-	580 197	-	(509 062) (87,74)
Intérêts et charges assimilées	677 465	-	297 538	-	379 926 127,69
661100000000 INTERETS SUR EMPRUNT OBLIGATAIRE	0	-	31 688	-	(31 688) (100,00)
661120000000 INTERETS PARTICIPATIONS CPT BLOQUE	65	-	0	-	65	-
661160000000 INTERETS SUR EMPRUNTS	215 983	-	174 417	-	41 566	23,83
661500000000 INTERETS SUR CPTES COURANTS	239 428	-	37 154	-	202 273 544,41
661610000000 INTERETS SUR DECOUVERTS	1 036	-	429	-		606 141,34
661630000000 INTERETS SUR BO TRESORERIE	182 642	-	29 102	-	153 540 527,59
661810000000 INTERETS DES DETTES COMMERCIALES	10 934	-	1 982	-		8 952 451,66
665000017000 ESCOMPTES ACCORDES TR	17 554	-	7 291	-		10 262 140,74
665000074000 ESCOMPTES ACCORDES TVA 2.10%	459	-	415	-	43	10,51
668000000000 AUTRES CHARGES FINANCIERES	5 741	-	0	-	5 741	-
668100019000 PENALITES FINANCIERES CLIENTS EXO	3 619	-	15 057	-	(11 438) (75,96)
Différences négatives de change	581	-	536	-	44	8,29
666000000000 PERTES DE CHANGE	581	-	536	-	44	8,29
CHARGES FINANCIERES	749 181	-	878 273	-	(129 091) (14,70)
RESULTAT FINANCIER	1 387 895	-	219 138	-	1 168 756 533,34
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(953 343)	-	2 026 798	-	(2 980 142) (147,04)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	25 441	-	12 109	-		13 332 110,09
771800000000 AUTRES PRODUITS EXEPTION.DE GESTION	25 441	-	12 109	-		13 332 110,09
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 327 384	-	2 489 679	-	1 837 704	73,81
775200010000 PROD. CESSION ELEMENT ACTIF EXO FRA	0	-	636	-		(636) (100,00)
775200015000 PROD. CESSION ELEMENT ACTIF TN	4 139 419	-	859 808	-	3 279 611 381,44
775200019000 PROD CESSION ELEMENT ACTIF SUSP TVA	7 000	-	0	-	7 000	-
775200020000 PROD. CESSION ELEMENT ACTIF UE EXO	0	-	15 000	-	(15 000) (100,00)
775600000000 PROD. CESSION IMMOS FINANCIERES	91 536	-	1 602 001	-	(1 510 464) (94,29)
777000000000 QUOTE-PART SUBVENTION VIRE RESULTAT	89 428	-	12 234	-		77 193 630,93
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 624 209	-	0	-	1 624 209	-
787500000000 REPRISE PROV RISQUE CHARGES EXCEPTI	50 000	-	0	-	50 000	-
797000000000 TRANSFERTS CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 574 209	-	0	-	1 574 209	-
PRODUITS EXCEPTIONNELS	5 977 035	-	2 501 789	-	3 475 245 138,91
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	36 026	-	4 883	-		31 143 637,75
671100000000 PENALITES SUR MARCHES	22 069	-	0	-	22 069	-
671200000000 PENALITES ET AMENDES FISCALES	12 642	-	150	-		12 492 8 328,11
671800000000 CHARGES EXCEPTIONNELLES DE GESTION	1 315	-	4 733	-	(3 417) (72,21)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	4 853 285	-	1 860 607	-	2 992 678 160,84

Edité le 30/10/23 09:08

	12 mois		12 mois
	01/07/2022 - 30/06/2023		01/07/2021 - 30/06/2022		Variation	%
675200000000 VNC DES IMMOS CORPORELLES CEDEES	3 941 828	-	926 246	-	3 015 581 325,57
675600000000 VNC DES IMMOS FINANCIERES CEDEES	109 127	-	934 360	-	(825 233) (88,32)
678800000000 CHARGES EXCEPTIONNELLES DIVERSES	802 330	-	0	-	802 330	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	107 002	-	63 895	-	43 107	67,47
687100000000 DOT AMORT EXCEPTIONNEL SUR IMMOS	35 477	-	0	-	35 477	-
687500000000 DOT.PROV.RISQUES ET CH.EXCEPT.	70 802	-	63 895	-	6 907	10,81
687610000000 DOT PROV EXCEPTIONN IMMOS FINANCIER	722	-	0	-	722	-
CHARGES EXCEPTIONNELLES	4 996 314	-	1 929 385	-	3 066 929 158,96

RESULTAT EXCEPTIONNEL	980 720	-	572 404	-	408 316	71,33
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	0	-	170 530	-	(170 530) (100,00)
691000000000 PARTICIPATIONS DES SALARIES	0	-	170 530	-	(170 530) (100,00)
Impôts sur les bénéfices	(279 596)	-	227 902	-	(507 498) (222,68)
695000000000 IMPOT SUR LES SOCIETES	0	-	511 466	-	(511 466) (100,00)
699000000000 CREDITS D'IMPOTS	(279 596)	-	(283 564)	-	3 968	(1,40)
TOTAL DES PRODUITS	57 834 495	-	52 613 495	-	5 220 999	9,92
TOTAL DES CHARGES	57 527 521	-	50 412 723	-	7 114 797	14,11

Faits caractéristiques de l'exercice

FUSION - ABSORPTION

L'exercice clos au 30/06/2023 à été marqué par la fusion entre Florentaise et Terreaux Armoricains au 01/07/2022, qui a généré un boni de fusion de 1 461 K€ , dont 1 415 K€ ont été affectés en produit financier. Le solde a été affecté en prime de fusion dans les capitaux propres.

ACQUISITION PAR FLORENTAISE DU PERIMETRE D'ACTIFS DE l'ACTIVITE TERREAUX EN ASIE, AUPRES DE FLOREASY INTERNATIONAL LTD

1. Acquisition par Florentaise du périmètre d'actifs de l'Activité Terreaux en Asie, auprès de Floreasy International Ltd

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis les actifs dédiés à l'Activité Terreaux en Asie, qui regroupent les éléments suivants :

La participation de 50% détenue par Floreasy International Ltd au capital de Fulan 2. Fulan 2 détient une participation de 85% au capital de Fulan 3. Fulan 2 et Fulan 3 sont les deux sociétés du groupe Floreasy qui opèrent l'Activité Terreaux en Chine ;
La participation détenue par Floreasy International Ltd de 99% au capital de Floreasy India, qui opère l'Activité Terreaux en Inde, et ;
Le fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd.

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis également les actifs et passifs de l'Activité Terreaux en Asie auprès de Floreasy International Ltd. Pour rappel, ce périmètre d'actifs est composé d'un fonds de commerce de matières premières horticoles, d'une participation de 50% au capital de Fulan 2 (Fulan 2 détenant elle-même, une participation de 85% au capital de Fulan 3) et d'une participation de 99% au capital de Floreasy India. Ces acquisitions font l'objet d'un crédit vendeur pour la totalité du prix d'acquisition de 31,3 millions d'euros qui est porté en dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd. Ce crédit vendeur a vocation à être compensé avec la créance de compte courant de Florentaise sur Floreasy International Ltd résultant des opérations décrites ci-dessus (le surplus de dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd est rémunéré au taux d'intérêt maximum déductible en France).

Le 31 décembre 2022, Floreasy SAS a acquis auprès de Floreasy International Ltd la créance de

compte courant que Floreasy International Ltd détient sur Florentaise SA pour un prix équivalent à sa valeur nominale de 15 millions d'euros.

2. Acquisition par Florentaise de la société Granofibre, auprès de Floreasy

Par ailleurs, Florentaise se substitue à Floreasy dans le cadre des promesses croisées d'achat vente portant sur la participation des minoritaires au capital de Granofibre. Ces promesses croisées sont exerçables par tranche de 48 actions par an (soit 4,8% du capital de la société Granofibre) à un prix fixe par action de 1,08 millier d'euros. Si ces promesses étaient intégralement exercées, elles conduiraient Florentaise à détenir 100% du capital de Granofibre en 2030. L'engagement donné à l'investisseur minoritaire dans Granofibre s'élève à 0,4 million d'euros au 30 juin 2023 dans l'hypothèse où l'intégralité de la promesse serait levée auprès de l'investisseur minoritaire.

INTRODUCTION EN BOURSE

La société Florentaise est entrée en Bourse sur EURONEXT GROWTH le 12 avril 2023 grâce à la souscription de :

La somme de 5.8 millions d'euros en espèces, représentant la souscription à 620 707 actions de Florentaise et
Le solde de l'émission, soit 12 millions d'euros, a été libéré par voie de compensation de créances,

représentant la souscription à 1 271 186 actions de Florentaise.

Le montant des frais s'élève à 1.6M€ . Ces frais ont été comptabilisés pour partie en réduction de la prime d'émission pour 0.6M€ net de l'effet d'impôts et pour partie en charges exceptionnelles pour 0.8M€ .

SINISTRE DU SITE DE LAVILLEDIEU

Courant juin 2022, le site de production de Florentaise S.A. situé en Ardèche à Lavilledieu a subi un départ de feu qui a conduit à un arrêt de l'exploitation pendant 2 mois. Les principaux dommages matériels concernent des immobilisations (un mélangeur, les équipements associés et le bâtiment) dont la VNC en comptabilité était nulle au 30 juin 2022 ainsi que quelques stocks dont la valeur était marginale au 30 juin 2022. Courant 2023, la société a encouru des dépenses (classées en exploitation) pour sécuriser le site sinistré, engagé les investissements de remplacement des équipements détruits, et démarré les travaux de reconstruction de la partie endommagée du site de production. Le sinistre relève des garanties du contrat d'assurance Responsabilités Civiles souscrit par la société auprès de sa compagnie d'assurance. Au 30 juin 2023, la société a comptabilisé un produit d'assurance relatif au volet « dommages matériels directs » de 2,1 millions d'euros à hauteur des encaissements reçus de la

compagnie d'assurance à la date d'arrêté des comptes (dont 0,5 million d'euros en autres produits d'exploitation et 1,6 million d'euros en produits exceptionnels). Au 30 juin 2023, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'indemnisation de la perte d'exploitation induite par ce sinistre.

LIQUIDATION DE LA SOCIETE HORTIPAL

Courant septembre 2022, Florentaise a initié un processus de liquidation judiciaire de sa filiale Hortipal, liquidation qui a été prononcée le 7 octobre 2022.

TRANSFERT DE CONTRATS DE LOCATION DE FERMES VERTICALES A INVENTIVE LABORATORY INC. (société filiale à 100% de HRVST LTD).

CONTINUITE DE L'EXPLOITATION.

L'activité Terreaux France de la société a été défavorablement impactée sur les mois de mars à juin 2023 en raison d'une météo très défavorable sur les mois de février et mars 2023 qui a (i) limité les réassorts qui contribuent structurellement fortement aux ventes auprès des Grandes Surfaces Alimentaires, et (ii) contraint la société à détruire des stocks de produits finis en sacs plastique ;
Le sinistre sur le site de production de la société à Lavilledieu en Ardèche génèrera d'ici à fin décembre 2023 une consommation de trésorerie supplémentaire de 0,5 millions d'euros qui correspond principalement à la portion de la valeur à neuf de l'équipement industriel détruit non pris en charge par les garanties d'assurance.
Retard dans le déploiement de 3 machines Bivis chez les clients de la société qui a induit une consommation de trésorerie supplémentaire.

Produit d'assurance dans le cadre du sinistre sur l'un des sites de production de la société survenu en juin 2022 : encaissement du solde de l'indemnisation pour 1,9 million d'euros d'ici à la fin novembre 2023 ;
Mise en œuvre d'un sale and lease-back portant sur le bâtiment en cours de reconstruction sur le site de production ayant fait l'objet du sinistre évoqué ci-avant pour 0,9 million d'euros en décembre 2023 ;
Perception d'un dividende de sa filiale Fulan 2 de 0,6 million d'euros en janvier 2024 (dont il est rappelé qu'il reste conditionné à une décision de l'organe délibérant, Florentaise détenant 50% du capital de Fulan 2) ;
Apport par Floreasy S.A.S., d'une avance en compte courant complémentaire de 0,6 million d'euros en janvier 2024.

Pour faire face à ses engagements, la société a mis en œuvre et / ou projette de mettre en œuvre les actions complémentaires suivantes :

Elle a obtenu le soutien financier de sa maison-mère Floreasy S.A.S. qui s'est engagée (i) à étendre jusqu'au 31 décembre 2024 l'engagement de blocage de la créance de compte courant de 3,6 millions d'euros qu'elle détient sur Florentaise au 30 juin 2023, (ii) à lui apporter une avance supplémentaire de compte courant de 0,6 million d'euros en janvier 2024, et (iii) lui apporter une nouvelle avance supplémentaire de compte courant de 2 millions d'euros en juin 2024. Il est précisé que l'exécution de l'ensemble de ces mesures de soutien financier est conditionnée à la capacité de Floreasy S.A.S. de faire face à ses propres engagements à horizon octobre 2024, capacité qui dépend de la mise en œuvre de cession d'actifs et/ou de l'ouverture de son capital d'ici le printemps 2024.

Elle sollicitera courant novembre 2023 auprès de ses partenaires bancaires (i) un doublement de plusieurs lignes de crédit court-terme qui représenterait une trésorerie additionnelle estimée à 1 million d'euros ; et (ii) le renouvellement des lignes de crédit court-terme actuelles dès leur échéance qui interviendront de façon progressive entre février 2024 et mai 2024.

Elle prévoit d'optimiser la gestion de ses approvisionnements et des délais de règlement de ses fournisseurs, optimisation dont l'incidence favorable ponctuelle sur la trésorerie pourrait atteindre 4,5 millions d'euros.

Il est également prévu de poursuivre les actions d'optimisation de son besoin en fonds de roulement par une diminution structurelle du niveau de ses stocks.

Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sociaux sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement

admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC no 2014- 03 relatif au PCG, modifié par le règlement ANC no 2015-06 ainsi que par le règlement ANC no 2016-07).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Ne sont mentionnées dans l'annexe que les informations à caractère significatif.

Principes comptables

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles (logiciels et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

Immobilisations incorporelles	Durée
Brevets et concessions	3 et 12 ans
Logiciels et licences informatiques	3 à 5 ans

Les dépenses de développement ne sont pas immobilisées.

Les fonds de commerce figurent à l'actif du bilan pour un montant de 5 369 004 Euros.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles	Durée
Aménagements de terrains	5 à 15 ans
Constructions	5 à 20 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	3 à 10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau, informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	2 à 10 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité, et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition majoré des éventuels frais accessoires. Leur valeur d'inventaire au bilan est appréciée par rapport à la quote-part de capitaux propres détenue et, le cas échant par référence à la valeur d'utilité déterminée sur la base d'une actualisation des flux futurs de trésorerie issus des plans d'affaires des sociétés concernés.

Les autres immobilisations financières comprennent principalement des dépôts factor, cautionnements et autres créances. Elles sont évaluées au coût historique et une dépréciation est constatée si leur valeur actuelle devient inférieure à leur valeur comptable.

STOCKS

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Les stocks de matières sont évalués au dernier coût d'achat majoré des frais accessoires. Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Une dépréciation de stocks est comptabilisée lorsque la valeur réalisable est inférieure à la valeur historique. Compte tenu de la typologie des matières et produits stockés, les stocks sont très faiblement exposés à un risque de péremption ou d'obsolescence. Les dépréciations constatées correspondent le plus souvent à des produits finis défectueux.

CREANCES

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte du risque de nonrecouvrement. Les dépréciations sont évaluées créance par créance.

AFFACTURAGE

Dans le cadre de sa politique de financement, la société Florentaise a mis en place une contrat d'affacturage avec subrogation au profit du Factor qui lui permet d'augmenter ses liquidités à court terme. Les créances cédées au Factor sont décomptabilisées du bilan de la société en contrepartie d'une augmentation des disponibilités. Le volume des créances pouvant faire l'objet d'une cession au Factor n'est pas plafonné. La société conserve le risque de nonpaiement des créances cédées au Factor de sorte qu'il existe un engagement donné au Factor.

DISPONIBILITES

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

.Les montants inscrits dans ces rubriques ne concernent que des opérations à caractère habituel.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement du bilan de la société.

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour l'essentiel d'avantages postérieurs à l'emploi et de la provision pour démantèlement des sites réglementés.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les engagements de retraites sont présentés hors bilan et sont constitués pour répondre aux obligations de paiement des indemnités de départ à la retraite des salariés prévues par la Convention collective Carrière et matériaux.

Ils sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail, le cas échéant, des probabilités de maintien dans le groupe jusqu'au départ en retraite volontaire à l'âge de 67 ans, de l'évolution prévisible des salaires et de l'actualisation financière.

Les principales hypothèses actuarielles retenues aux dates de clôtures sont les suivantes :

	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2021
Taux d'actualisation	3,60%	3,23%	0,9%
Taux d'évolution des salaire	1,5%	1,5%	1,5%
Taux de charges sociales	40%	40%	40%

Les hypothèses de mortalité sont basées sur la table de mortalité INSEE 2019-2021. Les écarts actuariels sont comptabilisés par le compte de résultat à travers les dotations et reprises à la provision pour indemnités de départ en retraite.

L'incidence de la réforme, promulguée en France au printemps 2023, sur les engagements de retraite de Florentaise SA, est non singificative.

FOURNISSEURS ET AVANCES RECUES

Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur valeur nominale.

RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

La société a deux sources de revenus :

La vente de produits finis (terreaux, paillage, amendements…) ;
La mise à disposition d'équipements industriels spécifiques (« les machines BIVIS ») permettant de fabriquer des matières capables de substituer la tourbe dans la production de terreaux (sous les marques Hortifibre et Turbofibre qui appartiennent à Florentaise). Dans le cadre de ces mises à disposition, Florentaise perçoit de ses clients un loyer, refacture les coûts encourus au titre d'un engagement de maintenance (sans marge), et perçoit une redevance de licence basée sur les volumes produits. Les redevances tirées de la concession de ces licences de savoir-faire ne sont pas reconnues en chiffre d'affaires et sont présentées parmi les autres produits d'exploitation du compte de résultat.

Ventes de produits finis

Certains contrats conclus entre Florentaise et ses clients peuvent comprendre des remises de fin d'année liées au niveau des ventes annuelles : ces remises sont comptabilisées en

minoration du chiffre d'affaires.

Loyers et prestations de services

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Le groupe comptabilise en résultat exceptionnel, les éléments non récurrents et significatifs, et traite les impacts des litiges d'une manière homogène par rapport à l'antériorité. Le résultat exceptionnel comprend :

Les dépréciations des immobilisations incorporelles,
Les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels, dont font partie les éléments immobiliers,
Les résultats de cessions des titres,
Les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
Les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur
fréquence, leur nature ou leur montant,
Les produits d'assurance.

Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice clos le 30 juin 2023

Liquidation de la société Biocap

Courant septembre 2023, la liquidation judiciaire de Biocap, filiale à 20% de Florentaise, a été prononcée. Cela représente un impact de 8 milliers d'euros, correspondant à la valeur des parts détenues par la société.

	Valeur brute début			Valeur brute fin
	623	Augmentations Diminutions		623
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	995 908	5 214 650		6 210 558
Total immobilisations incorporelles	995 908	5 214 650		6 210 558
Immobilisations corporelles
Terrains	4 772 866	833 557	102 803	5 503 621
Constructions :
- Constructions sur sol propre	643 157	383 998		1 027 155
- Constructions sur sol d'autrui	523 059			523 059
- Installations générales, agencements et aménagement des const.	2 861 102	585 011	175 316	3 270 796
Installations techniques, matériel et outillages industriels	18 686 973	6 735 755	4 262 177	21 160 551
Autres immobilisations corporelles :
- Installations générales, agencements, amén. divers	2 033 926	261 317	18 344	2 276 900
- Matériel de transport	205 928	2 140	10 202	197 866
- Matériel de bureau et mobilier informatique	224 911	43 766		268 678
- Emballages récupérables et divers	398 606	100 753	234 538	264 821
Immobilisations corporelles en cours	3 217 863	8 712 366	1 875 789	10 054 440
Avances et acomptes	2 774 975		2 714 975	60 000
Total immobilisations corporelles	36 343 372	17 658 666	9 394 147	44 607 891
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	516 416	27 415 810	166 520	27 765 706
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	1 890 623	401 723	642 190	1 650 156
Total immobilisations financières	2 407 039	27 817 533	808 710	29 415 862
TOTAL GENERAL	39 746 320	50 690 850	10 202 857	80 234 313

IMMOBILISATIONS

	Montant début			Montant fin
Immobilisations amortissables	0623S	Augmentations	Diminutions	0623S
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de dév.
Autres immobilisations incorporelles	294 182	51 665		345 848
Total immobilisations incorporelles	294 182	51 665		345 848
Immobilisations corporelles
Terrains	2 933 528	671 530	102 803	3 502 256
Constructions :
- Constructions sur sol propre	582 585	298 739		881 324
- Constructions sur sol d'autrui	259 313	42 504		301 818
- Inst gén., agcemnts et améngmt des const.	2 394 150	124 856	175 316	2 343 690
Installations techniques, matériel et outillage indust.	14 891 765	2 324 783	341 506	16 875 042
Autres immobilisations corporelles :
- Installations générales, agencements, amén. divers	826 659	296 312	18 344	1 104 627
- Matériel de transport	207 950	2 140	10 202	199 888
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	177 172	43 182		220 355
- Emballages récupérables et divers	327 806	48 712	213 381	163 137
Total immobilisations corporelles	22 600 933	3 852 762	861 554	25 592 141
TOTAL GENERAL	22 895 116	3 904 428	861 554	25 937 989

AMORTISSEMENTS

	Montant début		Dotations aux	Montant fin
Charges réparties sur plusieurs exercices	0623S	Augmentations	amortissements	0623S
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations

PROVISIONS

	Montant	Augmentations :	Diminutions :			Montant
Nature des provisions	au début	Dotations de	Utilisées	Non Utilisées	Reprises de	à la fin
	0623S	l'exercice	au cours de l'ex	au cours de l'ex	l'exercice	0623S
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions règlementées
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	28 339				28 339
Sous total provisions pour risques	28 339				28 339
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Prov. pour charges soc. et fisc. sur congés à payer
Sous total provisions pour charges
Autres provisions pour risques et charges	283 390	81 802			50 000	315 192
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	311 730	81 802			78 339	315 192
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur immobilisations de titres mis en équivalence
Sur immobilisations de titres de participation	105 499					105 499
Sur autres immobilisations financières		722				722
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients	79 051	40 172			28 300	90 922
Autres provisions dépréciations	551 857	71 135				622 992
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	736 407	112 030			28 300	820 137
TOTAL GENERAL	1 048 138	193 832			106 640	1 135 329
	Dont dotations et reprises d'exploitation	21 465			28 300
	Dont dotations et reprises financières	71 135			39 789
	Dont dotations et reprises exceptionnelles	71 524			50 000
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

		Nombre de titres
Catégories de titres	Clôture N-1	créés pendant	remboursés	Total	Valeur
		l'exercice N	pendant l'exercice N		nominale
Actions ordinaires	35 815	8 208 963		8 244 778	0,10
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
Actions préférentielles	3 915			3 915	0,10
Parts sociales
Certificats d'investissements
Total	39 730	8 208 963		8 248 693

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Rubriques		Montant
A	Situation à l'ouverture de l'exercice
1	Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	11 957 701
2	Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO
3	Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	11 957 701
B	Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N
1	Variation du capital
2	Variation des autres postes
C	(= A3 + B) Capitaux propres de l'exercice après apports rétroactifs	11 957 701
D	Variations en cours d'exercice
1	Variations du capital	189 189
2	Variations des primes, réserves, report à nouveau	18 736 140
3	Variations des "provisions" relevant des capitaux propres
4	Contreparties de réévaluations
5	Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement	569 801
6	Autres variations
7	Résultat de l'exercice	306 973
E	Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO (= C + ou - D)	31 759 806
F	VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (= E - C)	19 802 105
G	dont : variations dues à des modifications de structures au cours de l'exercice
H	Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure (F - G)	19 802 105

ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an	N-1
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	1 650 156	615 494	1 034 661	1 890 623
Total actif immobilisé	1 650 156	615 494	1 034 661	1 890 623
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	110 510		110 510	100 504
Autres créances clients	2 249 712	2 249 712		3 971 064
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	19 822	19 822		20 094
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	13 083	13 083		9 781
Impôts sur les bénéfices	1 070 672	1 070 672		72 619
Taxe sur la valeur ajoutée	1 871 011	1 871 011		1 854 137
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers	14 682	14 682		13 380
Groupe et associés (2)	6 343 225	6 343 225		19 071 957
Débiteurs divers	1 573 294	1 573 294		607 843
Total actif circulant	13 266 014	13 155 503	110 510	25 721 382
Charges constatées d'avance	312 574	312 574		371 628
TOTAL DES CREANCES	15 228 744	14 083 572	1 145 172	27 983 633
(1) Prêts accordés en cours d'exercice
(1) Remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans	N-1
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit
- à un an maximum	2 268 981	2 268 981			2 503 700
- à + de un an	21 133 163	5 784 895	13 592 836	1 755 430	22 337 669
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés	13 949 307	13 949 307			11 575 330
Personnel et comptes rattachés	849 421	849 421			917 748
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	708 764	708 764			645 136
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	44 774	44 774			309 020
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	120 357	120 357			140 625
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 625 069	1 625 069			1 491 550
Groupe et associés (2)	3 744 525	98 483	3 646 042		1 940 372
Autres dettes	581 023	581 023			642 274
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL DES DETTES	45 025 389	26 031 079	17 238 879	1 755 430	42 503 429
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice		4 477 610
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice		5 667 329
(2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés

Échéances des créances et dettes

Les emprunts auprès des établissements de crédit et autres organismes de financement comprennent :

Le capital restant dû au titre des emprunts à moyen-terme souscrits par Florentaise S.A. pour 21,1 millions d'euros au 30 juin 2023, à comparer à 22,3 millions d'euros au 1er juillet 2022. Ces emprunts à moyen-terme comprennent le solde des Prêts Garantis par l'Etat souscrit en avril 2020 pour 10,5 millions d'euros et dont l'amortissement a débuté en mai 2022 (capital restant dû au 30 juin 2023 de 7.1 millions d'euros) ;
Des billets de trésorerie souscrits par Florentaise S.A. dont le solde au 30 juin 2023 s'établit à 2,3 millions d'euros (contre 2,5 millions d'euros au 1er juillet 2022) Ces billets à taux variable ont une maturité inférieure à 1 an ;

Les emprunts / financements à moyen-terme sont souscrits par le groupe pour assurer le financement de son outil industriel et du parc de machines induit par l'activité de mise à disposition de machines BIVIS. Les billets de trésorerie souscrits par Florentaise S.A. constituent un outil de financement court-terme destiné à financer le besoin en fonds de roulement de la société.

Les dettes « Groupe et associés » comprennent majoritairement les dettes de comptes courants vis-àvis de Floreasy S.A.S. dont le solde s'élève à 3.6 millions d'euros au 30 juin 2023 à comparer à 1,6 millions d'euros au 30 juin 203. Ces comptes courants sont rémunérés au taux d'intérêt maximum déductible en France.

PRODUITS À RECEVOIR

Produits à recevoir	0623S	0622S
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Total immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	137 540	587 611
Autres créances	501 726	23 339
Total créances	639 266	610 951
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total disponibilités et divers
Autres








Total autres
TOTAL	639 266	610 951

CHARGES A PAYER

Nature des charges	0623S	0622S
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 280	14 787
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	3 202
Total dettes financières	15 483	14 787
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 819 176	3 632 095
Dettes fiscales et sociales	1 202 136	1 350 634
Total dettes d'exploitation	4 021 312	4 982 730
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 625 069	1 491 550
Autres dettes	51 473	578 167
Total dettes diverses	1 676 543	2 069 718
Autres








Total autres dettes
TOTAL	5 713 339	7 067 236

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	01/07/2022	Augmentation de capital	Affectation résultat N-1	Autres mouvements	Résultat N	30/06/2023

Capital en nombre d'actions
Valeur nominale

Capital social ou individuel	635 680	189 189				824 869
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 923 691	17 089 275		46 093		21 059 060
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	43 840					43 840
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	7 067 619		1 600 771			8 668 391
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	2 200 771		(2 200 771)		306 973	306 973
Subventions d'investissement	286 869			569 801		856 671
Provisions règlementées
Dividendes versés			600 000
Total capitaux propres	14 158 472	17 278 464		615 895	306 973	31 759 806

CHARGES EXCEPTIONNELLES

Nature des charges	0623S	0622S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Pénalités sur marchés	22 069
Pénalités et amendes fiscales et pénales	12 642	150
Dons, libéralités
Créances devenues irrécouvrables dans l'exercice
Subventions accordées
Rappels d'impôts
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 315	4 733
Total charges exceptionnelles sur opérations de gestion	36 026	4 883
Charges sur exercices antérieurs
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	3 941 828	926 246
Immobilisations financières	109 127	934 360
Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières)
Total valeurs comptables des éléments d'actifs cédés	4 050 955	1 860 607
Autres charges exceptionnelles
Malis provenant de clauses d'indexation
Lots
Malis provenant du rachat de titres propres
Charges exceptionnelles diverses	802 330
Total autres charges exceptionnelles	802 330
Autres




Total autres
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	107 002	63 895
Total des charges exceptionnelles	4 996 314	1 929 385

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Nature des produits	0623S	0622S
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Dédits et pénalités perçus sur achats et ventes
Libéralités reçues
Rentrées sur créances amorties
Subventions d'équilibre
Dégrèvements d'impôts (autres qu'impôts sur les bénéfices)
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion	25 441	12 109
Total produits exceptionnels sur opérations de gestion	25 441	12 109
Produits sur exercices antérieurs
Produits des cessions d'éléments d'actif
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	4 146 419	875 444
Immobilisations financières	91 536	1 602 001
Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières)
Total produits des cessions d'éléments d'actif	4 237 955	2 477 445
Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat	89 428	12 234
Autres produits exceptionnels
Bonis provenant de clauses d'indexation
Lots
Bonis provenant de rachat ou de ventes de titres propres
Produits exceptionnels divers
Total autres produits exceptionnels
Autres




Total autres
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 624 209
TOTAL	5 977 035	2 501 789

RESULTAT EXCEPTIONNEL

	0623S			0622S
	Produits	Charges	Résultat	Produits	Charges	Résultat
Résultat exceptionnel sur opérations de gestion	25 441	36 026	(10 584)	12 109	4 883	7 226
Résultat sur exercices antérieurs
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs	4 237 955	4 050 955	187 000	2 477 445	1 860 607	616 838
Résultat sur autres éléments exceptionnels		802 330	(802 330)
Résultat exceptionnel hors dépréciations et provisions	4 263 397	4 889 312	(625 914)	2 489 555	1 865 490	624 064
QP des subvention d'investissement virée au résultat	89 428		89 428	12 234		12 234
Dépreciations exceptionnelles		107 002	(107 002)		63 895	(63 895)
Transferts de charges exceptionnelles	1 624 209		1 624 209
Autres :

Provisions pour risques et charges exceptionnels	1 624 209	107 002	1 517 207		63 895	(63 895)
TOTAL	5 977 035	4 996 314	980 720	2 501 789	1 929 385	572 404

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé :

D'un produit d'assurance de 1.6 millions d'euros dans le cadre de l'indemnisation du sinistre intervenu sur le site de Lavilledieu de Florentaise S.A. (se référer à la section Faits marquants) ; - De frais encourus dans le cadre de la préparation de l'introduction de la société sur le marché Euronext Growth non directement liés à l'augmentation de capital pour 0,8 million d'euros.

CHARGES FINANCIERES

Nature des charges	0623S	0622S
Charges d'intêrets
Interêts des emprunts et dettes	216 048	206 105
dont : interêts des emprunts et dettes assimilées	215 983	174 417
dont : Interêts des emprunts et dettes rattachées à des participation
Intérêts des emprunts pour la trésorerie
Intérêts des comptes courants et des dépôts créditeurs	239 428	37 154
Intérêts bancaires et sur opérations de financement (escompte,)	183 678	29 531
Intérêts des obligations cautionnées
Intérêts des autres dettes	10 934	1 982
dont : Intérêts des dettes commerciales	10 934	1 982
dont : Intérêts des dettes diverses
Total charges d'intêrets	650 091	274 773
Pertes sur créances liées à des participations
Escomptes accordés	18 013	7 707
Pertes de change	581	536
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres charges financières	9 360	15 057
Dotations financières aux amortissements et provisions	71 135	580 197
Total des charges financières	749 181	878 273
Comparatif Compte de Résultat (2052 rubrique GU)	749 181	878 273

PRODUITS FINANCIERS

Nature des produits	0623S	0622S
Produits de participations
Revenus des titres de participation	21 120
Revenus sur autres formes de participation
Revenus des créances rattachées à des participations
Total produits de participations	21 120
Produits des autres immobilisations financières
Revenus des titres immobilisés
Revenus des prêts
Revenus des créances immobilisées
Total produits des autres immobilisations financières
Revenus des autres créances
Revenus des créances commerciales	1 714	(928)
Revenus des créances diverses
Total revenus des autres créances	1 714	(928)
Revenus des valeurs mobilières de placement
Escomptes obtenus	3 718	4 985
Gains de change	999	151
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres produits financiers	2 069 734	991 503
Reprises sur provisions et transferts de charges	39 789	101 700
Total des produits financiers	2 137 077	1 097 411
Comparatif Compte de Résultat (2052 rubrique GP)	2 137 077	1 097 411

1 415 072 euros. La ligne "Autres revenus financiers" comprend principalement la part du boni de fusion Terreaux Armoricains affectée en produits financiers, soit

Détail du	0623S				Variation
chiffre d'affaires	France	Export et livraisons intracom	Total	France	Export et livraisons intracom	Total	%


PRODUCTION VENDUE BIENS	44 346 054	839 668	45 185 722	40 857 810	1 495 836	42 353 646	6,69%
PRODUCTION VENDUE SERVICES	1 442 774	2 559 193	4 001 967	1 518 260	3 858 193	5 376 453	-25,56%










TOTAL	45 788 828	3 398 861	49 187 689	42 376 070	5 354 029	47 730 099	3,05%

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	0623S					0622S
	Résultat avant	report	Résultat		Résultat net	Résultat net
	report déficitaire	déficitaire	avant impôt	Impôt dû
Résultat courant	(953 343)		(953 343)		(953 343)	1 798 896
Résultat exceptionnel	980 720		980 720		980 720	572 404
Résultat comptable (hors participation)	27 377		27 377		27 377	2 371 301

Résultat intégration fiscale
Participation des salariés	0		0		0	170 530
Créances d'impôt	(279 596)		(279 596)		(279 596)
Total avant impôt	306 973		306 973		306 973	2 200 771

Autres




Total autres

Total général	306 973	306 973 306 973	2 200 771

CRÉDIT BAIL

		Dotations aux amortissements
Immobilisations en crédit-bail	Coût d'entrée	de l'exercice	cumulées	Valeur nette
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	16 581 706	2 218 089	6 079 290	10 502 415
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL	16 581 706	2 218 089	6 079 290	10 502 415

Engagements		Redevances payées		Redevances restant à payer
de crédit-bail	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total	résiduel
Terrains
Constructions
Installations techniques,	2 560 208	6 342 122	2 923 051	7 603 654	459 634	10 986 340	165 817
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Autres immobilisations incorporelles en cours
TOTAL	2 560 208	6 342 122	2 923 051	7 603 654	459 634	10 986 340	165 817

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	Total	Autres
Avals : -
-
-
Cautions : -
-
-
Garanties : -	3 949 753	3 949 753
-
-
Autres : -
-
-
TOTAL	3 949 753	3 949 753

Engagements reçus		Total Dirigeants	Entreprises	Autres
			liées
Avals :	-
	-
	-
Cautions :	-	4 061 370		4 061 370
	-
	-
Garanties :	-
	-
	-
Autres :	- Soutien financier Floreasy (i)	3 646 042	3 646 042
	- Soutien financier Floreasy (ii)	600 000	600 000
	- Soutien financier Floreasy (iii)	2 000 000	2 000 000
	TOTAL	10 307 412	6 246 042	4 061 370

compte courant de 3,6 millions d'euros qu'elle détient sur Florentaise au 30/06/23, (ii) à lui apporter une avance supplémentaire de compte en juin 2024. courant de 0,6 millions d'euros en janvier 2024, et (iii) lui apporter une nouvelle avance supplémentaire de compte courant de 2 millions d'euros Soutien financier de Floreasy S.A.S. qui s'est engagée (i) à étendre jusqu'au 31 décembre 2024 l'engagement de blocage de la créance de

ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

Accroissements de la dette future d'impôt	Montant	Impôt correspondant
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires
Provisions pour hausse de prix
Provisions pour fluctuation des cours
Autres provisions réglementées :





TOTAL

Allègements de la dette future d'impôt	Montant	Impôt correspondant
Provisions non déductibles l'année de leur dotation :
Provisions pour congés payés
Participation des salariés
Effort construction	13 226	3 306
Contribution sociale de solidarité	51 563	12 890
Taxes sur les surfaces commerciales
Provisions pour risques et charges
Provisions pour dépréciation des stocks
Autres provisions non déductibles





TOTAL	64 789	16 197

Total des déficits reportables	2 517 823	629 456
Total des amortissements différés
Total des moins values à long terme

EFFECTIF MOYEN

	Effectif moyen salarié
Catégories	0623S	0622S
Cadres	35	30
Agents de maîtrise	26	24
Employés et techniciens	33	24
Autres :	81	74
TOTAL	177	154

ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS RETRAITES ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES

	Indemintés de départ à la retraite			Médailles du travail	TOTAL
Catégories d'engagement	Au profit de			Au profit de
	dirigeants	autres	provisions	dirigeants	autres	provisions
Pensions et indemnités assimilées		646 692					646 692
Compléments de retraite pour personnel en activité
Compléments de retraite et indemnités
assimilées pour personnel a la retraite
Compléments de retraite et indemnités
assimilées pour personnel en activité
Autres :
TOTAL		646 692					646 692

Notes

Les hypothèses actuarielles sont les suivantes :

Taux d'actualisation : 3.60 %

Rémunération des dirigeants

Les jetons de présence versés aux seuls mandataires sociaux non dirigeants s'élèvent à 22 milliers d'euros au 30 juin 2023.

Parties liées

Prestations de servicesrendues par Floreasy au groupe Florentaise

Sur la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023, Floreasy a fourni aux entités du groupe Florentaise qui exercent l'Activité Terreaux en France des prestations de services relevant de la définition de leurs orientations stratégiques et dans les domaines de la direction générale, de la direction technique et opérations, de la direction financière et de la direction de la recherche et du développement. En contrepartie de ces services, Floreasy a perçu une rémunération équivalente à 1,5% du chiffre d'affaires annuel des sociétés membres de la consolidation qui bénéficient de ces services. Sur cette période, ces prestations de service s'élèvent à 308 milliers d'euros hors taxe. Elles ont été comptabilisées en charges externes dans les livres de la société au 30 juin 2023.

En conséquence de la désignation d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin en qualité de Directeurs Généraux Délégués de Florentaise S.A. et de la détermination de leur rémunération, le conseil d'administration du 21 février 2023 a autorisé la modification de la convention de prestation de services (de direction technique et opérationnelle, de direction juridique et fiscale, de direction générale, de direction administrative et financière, de direction de la recherche et du développement et d'assistance à la gestion du personnel et des ressources humaines) qui avait été conclue avec Floreasy S.A.S. le 20 décembre 2017, avec effet immédiat, afin (i) d'en exclure la fourniture de services de direction générale et (ii) de prévoir que Floreasy S.A.S. sera rémunérée à hauteur du coût réel des missions exercées par les salariés de Floreasy S.A.S. sans pouvoir excéder le montant de leur rémunération au titre de leurs contrats de travail conclus avec Floreasy S.A.S. Pour la période du 21 février 2023 au 30 juin 2023 ces prestations de service s'élèvent à 318 milliers d'euros hors taxe. Elles ont été comptabilisées en charges externes dans les livres de la société au 30 juin 2023.

Prestations d'animation rendues par Floreasy au groupe Florentaise

La société a comptabilisé pour la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023 une charge au titre de ces prestations d'animation de 47 milliers d'euros hors taxes.

Licence d'exploitation de savoir-faire consenti par HRVST Ltd

HRVST Ltd a consenti une licence de savoir-faire à Florentaise S.A. portant sur la commercialisation de la technologie de fermes verticales. Au 30 juin 2023, la phase de commercialisation n'ayant pas démarrée, Florentaise n'a pas perçu de revenu lié à cette concession de savoir-faire.

Comptes courants avec Floreasy S.A.S.

Florentaise S.A. détient au 30 juin 2023 une dette de compte courant de 3,8 millions d'euros vis-à-vis de Floreasy S.A.S. Ce compte courant fait l'objet d'une convention de blocage jusqu'au 31 décembre 2024. Il est rémunéré au taux légal en vigueur à la clôture de l'exercice.

Cautions reçues de Floreasy S.A.S.

Rémunérations des dirigeants

Se référer à la section Rémunération des dirigeants.

IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS MÈRES CONSOLIDANT

LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

Forme Juridique	Désignation de l'entreprise et adresse du siège social	Pourcentage détenu
SASU	FLOREASY	92.75
	L'ILE BATAILLEUSE - 49410 MAUGES-SUR-LOIRE

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	Capital		Réserves et re port à nouveau	Quote-part du capital		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non	Montant des cautions et avals donnés par	CA HT du dernier	Résultat (bénéfice ou perte du dernier
		avant affectation des résultats	détenu (en %)	Brute	Nette	encore remboursés	la société	exercice clos	exercice clos)	de l'exercice
SAS GRANOFIBRE	38 000	(2 225 674)	67	730 080	730 080	3 516 310		1 558 965	(577 251)
SAS EUROTOURBES	61 952	1 315 465	48	29 744	29 744	21 120		3 482 000	71 350	21 120
SARL BIOCAP	10 000		20	8 000	8 000			115 400
SAS HORTIPAL	211 000	(618 267)	100	105 500	1	622 992		740 740	(425 228)
SCEA SERRES FLORENTAISE	170 740	(166 729)	99	1	1	33 139		14 966	69
SAS INOCULUMPLUS	85 000	(28 757)	26	22 500	22 500	21 297		125 909	39 743
SAS UTOPIHALL	50 000	(63 734)	70	24 500	24 500			26 400	6 154
HORTIFIBRE BV	100	(375 467)	45	45	45			1 835 712	66 119
FLOREASY INDIA			100	585 730	585 730	1 924 047
FULAN JIANGSU			50	26 100 000	26 100 000

2.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023

KPMG SA 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes

RSM OUEST SARL 18 avenue Jacques Cartier BP 30266 44818 Saint-Herblain Cedex

Florentaise S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 juin 2023 Florentaise S.A. Le Grand Pâtis 44850 Saint-Mars-du-Désert

Ce rapport contient Référence : (OurRef) 2 pages 4 0

KPMG SA 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes

RSM OUEST SARL 18 avenue Jacques Cartier BP 30266 44818 Saint-Herblain Cedex

Florentaise S.A.

Le Grand Pâtis 44850 Saint-Mars-du-Désert

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 juin 2023

À l'assemblée générale de la société Florentaise S.A.,

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, il nous appartient d'effectuer l'audit des comptes annuels de la société Florentaise S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En effet, en raison de l'importance du point décrit dans la partie "Fondement de l'impossibilité de certifier", nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Justification des appréciations

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie "Fondement de l'impossibilité de certifier".

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes annuels.

Les commissaires aux comptes

KPMG SA RSM OUEST

Nantes, le 31 octobre 2023 Saint-Herblain, le 31 octobre 2023

Cyprien Schneider Céline Braud Associé Associée

3. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

INFORMATIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX FONDATEURS, MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE

La Société est une société anonyme à conseil d'administration dont la direction générale est assurée par Jean-Pascal Chupin en qualité de président du conseil d'administration et directeur général et par Antoine Chupin et Chloé Chupin en tant que directeurs généraux délégués.

3.1.1 Composition du conseil d'administration

A la date du Rapport Financier Annuel, le conseil d'administration de la Société est composé des cinq (5) membres suivants :

Nom	Mandat et fonction dans la Société	Indépendant	Date de début et fin de mandat
Jean-Pascal Chupin	Président du conseil d'administration	Non	Renouvelé par l'assemblée générale du 28 décembre 2018 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024
Antoine Chupin	Directeur Général Délégué, Directeur international et innovation	Non	Nommé par l'assemblée générale du 22 décembre 2020 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024
Chloé Chupin	Directrice Générale Déléguée, Directrice industrielle	Non	Nommée par l'assemblée générale du 22 décembre 2020 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024

Damien Graton	Administrateur	Oui	Nommé par l'assemblée générale du 21 février 2023 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025
Cécile Vacher	Administratrice	Oui	Nommée par l'assemblée générale du 21 février 2023 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026

Il est précisé que Jean-Pascal Chupin est le père d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin.

Pour les besoins de leurs fonctions, les administrateurs sont domiciliés au siège de la Société.

Nom	Mandats et fonctions en cours exercés en dehors de la Société	Mandats et fonctions exercés en dehors de la Société et ayant cessé au cours des 5 dernières années
	Président de Floreasy SAS Président de AIMM Holding SAS
	Président de Carmonto SAS
	Président de Seneca SAS
	Président de Xatis 2 SAS
	Gérant d'Anjou Oudon SCI
	Gérant de Ker Benoit SCI	Président de Les Terreaux Armoricains SAS Gérant de Bel Air Matériaux SARL
	Associé de Sablières de la
Jean-Pascal Chupin	Cornuaille SCI
	Gérant de La Florentaise SCI
	Gérant de Granofibre SCI
	Gérant de Mauges-sur-Evre SCI
	Président de Granofibre SAS
	Président Directeur Général de
	Green Charcoal International SA
	Associé de L'Ombrée Cannelle SCI
Antoine Chupin	Administrateur de Green Charcoal
	International SA	Néant
	Administratrice de Green Charcoal
Chloé Chupin	International SA	Néant
Damien Graton	Gérant d'Open Globe SARL	Néant
	Gérant de Timshel SC
	Administrateur de Pasquier SAS
	Représentant permanent d'Open

3.1.2 Autres mandats sociaux

	Globe SARL en qualité de membre
	du conseil de surveillance de M-Extend
SAS
	Représentant permanent d'Open
	Globe SARL en qualité de membre
	du conseil de surveillance d'Holding
	F. Burel SA
	Co-gérante de Vertuel SARL
Cécile Vacher	Administratrice de Largo SA	Administratrice de Cogelec SA
	Administratrice d'Audencia EESC

3.1.3 Biographie des membres du conseil d'administration

Jean-Pascal Chupin

Jean-Pascal Chupin est diplômé de l'Institut Supérieur de Gestion Promotion 84C. Il exerce les fonctions de Président Directeur Général de la Société depuis 1984. Anciennement président d'AFAIA, le syndicat français des fabricants de Terreaux, Fertilisants et Biostimulants de 2009 à 2012, il participe au comité stratégique du Groupe logistique IDEA (Montoir), comptant environ 2500 salariés. Il est également président depuis 2018 de la fondation JARD'IN CITE abritée par les Apprentis d'Auteuil.

Antoine Chupin

Après un Bachelor en Administration des Affaires obtenue à HEC Montréal obtenue en 2013, Antoine Chupin crée une première société au Québec en 2012 pendant ses études. C'est en 2014 qu'Antoine Chupin revient en France pour exercer les fonctions de responsable international chez Florentaise dédiées au développement international du groupe, notamment en Chine, en Inde et en Europe.

Chloé Chupin

Chloé Chupin a intégré le groupe familial Florentaise après une formation en alternance, d'abord dans la branche Sablières dont elle a pris la Direction commerciale puis générale. En 2018, elle prend la responsabilité de la RSE chez Florentaise, avant d'être nommée Vice-Présidente en charge de la Direction industrielle en 2021. Chloé Chupin supervise la production et la supply chain.

Damien Graton

Etabli en Vendée, diplômé de l'ESC Tours, de l'ITB, formé à la médiation inter-entreprises au CMAP, Damien Graton, 52 ans, a fondé en 2006, après 14 ans dans la banque commerciale, la société Open Globe, qui accompagne une quinzaine d'ETI familiales de l'Ouest de la France avec comme mission de renforcer leur capacité à traverser les cycles économiques et les passages de générations. Open Globe couvre un spectre large de prestations : finance d'entreprise, gouvernance familiale et d'entreprise, structuration patrimoniale, conseil en investissements financiers (portefeuilles > 1.0 M€). A la demande de clients d'Open Globe, Damien Graton exerce depuis 2008 plusieurs mandats de gouvernance non exécutive (administrateur, membre de Conseil de surveillance et de Comité stratégique). En 2019, Damien a cofondé et dirige Govance, La Gouvernance Augmentée, qui conçoit des solutions disruptives 108 de formation, communication et outils logiciels d'aide à la décision en Finance d'entreprise (Amired™ La Finance Augmentée, 260+ formés).

Cécile Vacher

De profil hybride ingénieure (diplômée de l'IMT Atlantique) & MBA (IAE Sorbonne), certifiée administratrice d'ETI IFA/Audencia Executive, Cécile Vacher a débuté sa carrière au sein du groupe PSA Peugeot Citroën, d'ingénieure à cheffe de projet système embarqué en R&D, à responsable Développement Durable zone Chine puis Monde à la direction de la Stratégie. Depuis 2008, associée fondatrice de Vertuel - Conseil en RSE (Responsabilité Sociétale d'Entreprise) et stratégie bas carbone, elle accompagne les entreprises et leurs instances de gouvernance vers une prise en compte intégrée de la soutenabilité, facteur de sens et de création de valeur. Engagée sur son territoire, elle est Présidente de l'IFA Grand Ouest, membre experte des associations Comité 21 Grand Ouest et Dirigeants Responsables de l'Ouest (DRO).

3.1.4 Déclarations des membres de la direction générale et du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, à la date du Rapport Financier Annuel, aucun des membres du conseil d'administration et de la direction générale :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires, à l'exception d'une condamnation visant la Société et Jean-Pascal Chupin à payer respectivement 20.000 euros et 4.000 euros à titre d'amende pour destruction d'une espèce protégée sur la tourbière de Baupte aux termes d'un arrêt de la Cour d'appel de Caen en date du 13 janvier 2021, étant précisé que sur le plan civil, la Société et Jean-Pascal Chupin ont été condamnés à verser à l'association Manche Nature Environnement la somme de 7.960,50 euros à titre de dommages-intérêts ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

PARTICIPATION ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES MANDATAIRES SOCIAUX

A la date du Rapport Financier Annuel, aucune action gratuite ou stock-option n'a été attribuée aux mandataires sociaux.

La participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société est détaillée ci-dessous :

Mandataire social	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Jean-Pascal Chupin (1)	7.625.586	92,45%	13.979.986	95,72%
Antoine Chupin	800	0,01%	1.600	0,01%
Chloé Chupin	800	0,01%	1.600	0,01%
Damien Graton	910	0,01%	910	0,01%
Cécile Vacher	0	0%	0	0%

(1) Directement et par l'intermédiaire de la société Floreasy contrôlée par Jean-Pascal Chupin.

3.1.5 Présentation de l'équipe de direction

Jean-Pascal Chupin

Président Directeur Général

Antoine Chupin

Directeur Général Délégué

Après un Bachelor en Administration des Affaires obtenue à HEC Montréal en 2013, Antoine Chupin crée une première société au Québec en 2012 pendant ses études. C'est en 2014 qu'Antoine Chupin revient en France pour exercer les fonctions de responsable international chez Florentaise dédiées au développement international du groupe, notamment en Chine, en Inde et en Europe.

Chloé Chupin

Directrice Générale Déléguée

Eric Beaudet

Directeur Technique et Commercial

Eric Beaudet a effectué la quasi-totalité de sa carrière au sein de la Société. Après son diplôme d'ingénieur agronome, il a intégré la Société en tant que commercial avant d'évoluer sur les postes de Responsable Qualité, puis Technique, avant de devenir Directeur technique et commercial en 2005. Eric Beaudet supervise les activités techniques du Groupe (R&D, formulations) visant à garantir la qualité des produits commercialisés par le Groupe. Il supervise également les activités commerciales et l'IT.

Ludovic Ligereau

Directeur administratif et financier

Titulaire d'un diplôme d'études supérieures comptables et financières, Ludovic LIGEREAU, 51 ans, accompagne depuis 25 ans la croissance et la structuration des groupes industriels. Après 9 ans chez KPMG, il rejoint pendant 8 ans, un groupe familial acteur majeur en France de la distribution automobile en tant que responsable de l'audit interne. Garant des normes comptables et fiscales, il accompagne le groupe à travers les phases de croissances, de crises financières et enfin de transmission. En 2015, il rejoint un groupe industriel de l'agroalimentaire sous LBO en tant que directeur de la consolidation. Pendant 8 ans, il contribue activement à la structuration du Groupe avec deux LBO, une renégociation de dette sénior, une cession de branche d'activité, l'acquisition de 5 sociétés à l'international avant d'être cédé à une société cotée américaine. Pendant cette période, la valeur du groupe a été multipliée par 12. En juin 2023, Il rejoint le Groupe pour accompagner et structurer son développement.

3.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

RÉMUNÉRATION DES MEMBES DE LA DIRECTION GENERALE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.1 Rémunération du Président Directeur Général

Lors de la réunion du conseil d'administration du 21 février 2023, la structure de la rémunération du Président Directeur Général a été modifiée. Jusqu'alors, le Président Directeur Général était rémunéré au titre de ses fonctions au sein du Groupe dans le cadre d'un contrat de travail conclu avec Granofibre et d'un contrat de prestation de services conclu entre la Société et Floreasy en date du 20 décembre 2017. Le contrat de travail et le contrat de prestation de services susvisés ont été résiliés et la rémunération fixe de Jean-Pascal Chupin pour ses fonctions de Directeur Général a été fixée à la somme de 180.000 euros brut annuel.

Conformément à la décision du conseil d'administration réuni le 21 février 2023, cette rémunération fixe est complétée d'une rémunération variable d'un montant maximum égal à 20% de la rémunération fixe brute annuelle, étant précisé que les modalités d'attribution de cette rémunération variable devaient être déterminées ultérieurement par le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Ceci étant dit, le conseil d'administration de la Société réuni le 30 octobre 2023 a décidé, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations réuni le 20 juillet 2023, de ne pas verser de rémunération variable au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, en l'absence de critères préalablement déterminés au titre dudit exercice clos.

Le Président Directeur Général a également droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

Rémunération au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, et compte tenu de la modification de la structure de la rémunération du Président Directeur Général intervenue le 21 février 2023, la rémunération de Jean-Pascal Chupin en qualité de Président Directeur Général s'élève à 59.554,29 euros, soit 59.554,29 euros au titre de sa rémunération fixe et 0 euro au titre de sa rémunération variable.

La Société n'a versé aucune rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général.

A la date du Rapport Financier Annuel, ni la Société ni ses filiales n'ont provisionné ou acquis aucune somme aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit du Président Directeur Général.

3.2.2 Rémunération des Directeurs Généraux Délégués

Lors de la réunion du conseil d'administration du 21 février 2023, la rémunération fixe d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin pour leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués a été fixée à la somme de 120.000 euros brut annuel chacun, étant précisé que les contrats de travail d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin conclus avec Floreasy ont été résiliés à cette date.

Conformément à la décision du conseil d'administration réuni le 21 février 2023, cette rémunération fixe est complétée d'une rémunération variable d'un montant maximum égal à 20% de la rémunération fixe brute annuelle, étant précisé que les modalités d'attribution de cette rémunération variable devaient être déterminées ultérieurement par le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Ceci étant dit, le conseil d'administration de la Société réuni le 30 octobre 2023 a décidé, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations réuni le 20 juillet 2023, de ne pas verser de rémunération variable aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, en l'absence de critères préalablement déterminés au titre dudit exercice clos.

Les Directeurs Généraux Délégués ont également droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.

Rémunération au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, la rémunération d'Antoine Chupin en qualité de Directeur Général Délégué s'élève à 41.134,20 euros, soit 41.134,20 euros au titre de sa rémunération fixe et 0 euro au titre de sa rémunération variable.

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, la rémunération de Chloé Chupin en qualité de Directrice Générale Déléguée s'élève à 40.491,56 euros, soit 40.491,56 euros au titre de sa rémunération fixe et 0 euro au titre de sa rémunération variable.

La Société n'a versé aucune rémunération exceptionnelle aux Directeurs Généraux Délégués.

3.2.3 Rémunération des administrateurs

Les administrateurs ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraite, d'indemnité susceptible d'être due en raison de la cessation de fonctions ou d'indemnités de non-concurrence.

Seuls les administrateurs ayant la qualité de membre indépendant peuvent se voir allouer une rémunération à raison de leur mandat (et qu'aucune rémunération ne sera versée au bénéfice des administrateurs actionnaires significatifs de la Société).

Aux termes de la 6ème résolution de l'assemblée générale du 21 février 2023, les actionnaires de la Société ont fixé à 60.000 euros le montant maximum de la rémunération à répartir rétroactivement entre les administrateurs pour l'exercice clos le 30 juin 2023 ayant débuté le 1 er juillet 2022.

Par ailleurs, chaque administrateur a droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement de tous les frais de déplacement engagés dans le cadre de l'exécution de son mandat social.

Administrateur	Montant de la rémunération des administrateurs (jetons de présence)
Jean-Pascal Chupin	0 €
Antoine Chupin	0 €
Chloé Chupin	0 €
Damien Graton	11.000 €
Cécile Vacher	11.000 €

3.2.4 Synthèse de rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 30/06/2022	clos	le	Exercice 30/06/2023	clos	le
--	------------------------	------	----	------------------------	------	----

Jean-Pascal Chupin – Président Directeur Général¹⁵

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	179.267 €	59.554,29 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées gratuitement	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Sous-total	179.267 €	59.554,29 €

Antoine Chupin – Directeur Général Délégué¹⁶

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	0 €	41.134,20 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées gratuitement	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Sous-total	0 €	41.134,20 €

¹⁵ Il est rappelé que le Président Directeur Général était rémunéré au titre de ses fonctions au sein du Groupe dans le cadre d'un contrat de travail conclu avec Granofibre et d'un contrat de prestation de services conclu entre la Société et Floreasy en date du 20 décembre 2017

¹⁶ Il est rappelé qu'Antoine Chupin a été désigné Directeur Général Délégué le 21 février 2023, de sorte qu'aucune rémunération ne lui a été attribuée avant cette date au titre de son mandat social.

Directrice Générale Déléguée17 Chloé Chupin –
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	0 €	40.491,56 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées gratuitement	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Sous-total	0 €	40.491,56 €
Total dirigeants mandataires sociaux	179.267 €	141.180,05 €

Précisions relatives aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean-Pascal Chupin, Président Directeur Général		X		X		X		X
				Nommé par la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2018.

¹⁷ Il est rappelé que Chloé Chupin a été désignée Directrice Générale Déléguée le 21 février 2023, de sorte qu'aucune rémunération ne lui a été attribuée avant cette date au titre de son mandat social.

Date de début du mandat :
Fin du mandat :	A l'expiration de son mandat d'administrateur (i.e. à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024 et tenue au cours de l'année 2024)
Antoine Chupin, Directeur Général		X	X		X	X
Délégué Date de début du mandat :	Nommé par la réunion conseil d'administration du 21 février 2023.
Fin du mandat :	A l'expiration de son mandat d'administrateur (i.e. à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024 et tenue au cours de l'année 2024)
Chloé Chupin, Directrice		X	X		X	X
Générale Déléguée Date de début du mandat :	Nommée par la réunion du conseil d'administration du 21 février 2023.
Fin du mandat :		l'exercice clos le 30 juin	2024 et tenue au cours de l'année 2024)	A l'expiration de son mandat d'administratrice (i.e. à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de

RATIO ENTRE LE NIVEAU DE REMUNERATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE ET LE MONTANT DU SMIC

Conformément à la recommandation n° 16 du Code Middlenext tel que révisé en septembre 2021, le ratio d'équité permettant de comparer le niveau de rémunération des membres de la direction générale par rapport au SMIC est le suivant :

	Ratio
Jean-Pascal Chupin (PDG)	8.71
Antoine Chupin (DGD)	4.57
Chloé Chupin (DGD)	4.67

CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIÉTÉ AVEC SES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

A l'exception des conventions visées à la section 4.4 ci-dessous conclues entre la Société et Floreasy, société mère de la Société contrôlée par Jean-Pascal Chupin, Président Directeur Général de la Société, à la date du Rapport Financier Annuel, aucune convention n'a été conclue par la Société avec ses dirigeants ou principaux actionnaires.

3.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les statuts de la Société sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société.

DIRECTION DE LA SOCIETE

La direction générale est régie par conformément aux dispositions légales et aux stipulations de l'article 17 des statuts de la Société.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le conseil d'administration au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Outre les autorisations légales d'autorisations préalables du conseil d'administration, les opérations suivantes devront faire l'objet d'une autorisation expresse préalable du conseil d'administration avant d'être mises en œuvre par le Directeur Général et/ou les Directeurs Généraux Délégués de la Société :

i. l'approbation du budget annuel et du plan d'affaires, ainsi que de toute variation de ces derniers de plus de 10% en cours d'année ;
ii. tout engagement hors bilan d'une valeur globale supérieure à cent cinquante mille euros (150.000 €) par an à l'exception de tout engagement hors bilan consenti au profit de l'une des filiales de la Société (de type garantie maison mère) conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, sous réserve que le directeur général en rende compte au conseil au moins une fois par an ;
iii. toute vente, transfert, apport, nantissement ou autre aliénation d'actifs ou de fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses filiales (y compris mais non exclusivement les droits de propriété intellectuelle de la Société) qui viderait la Société ou son groupe de sa substance ;
iv. prendre ou céder toutes participations directes ou indirectes de la Société, dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toutes sociétés, groupements et organismes, souscrire à toutes émissions d'actions, de parts sociales

ou d'obligations, lorsque l'exposition financière de la Société excède un million d'euros (1.000.000 €) pour l'opération considérée ;

v. toute opération d'acquisition ou de cession d'immeubles dont le montant excède cinq cents mille d'euros (500.000 €).

CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Le règlement intérieur du conseil d'administration de la Société a été adopté par une délibération du conseil d'administration en date du 21 février 2023. Il est disponible gratuitement sur le site internet de la Société.

Le règlement intérieur a pour objet de préciser les règles et modalités de composition et de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans pour les administrateurs nommés avant le 21 février 2023 et de quatre (4) ans pour les administrateurs nommés à compter de cette date ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil d'administration se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée inférieure.

En application de la recommandation R6 du Code Middlenext, il est précisé que le conseil d'administration s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023 avec le taux de participation suivant, étant précisé que Cécile Vacher et Damien Graton ont été nommés par l'assemblée générale du 21 février 2023 :

Administrateur	Taux de participation
Jean-Pascal Chupin	100 %
Antoine Chupin	100 %
Chloé Chupin	71 %
Damien Graton	100 %
Cécile Vacher	100 %

Il est par ailleurs précisé, en application de la recommandation R6 du Code Middlenext, que les administrateurs indépendants échangent régulièrement hors la présence des membres de la direction générale, notamment dans la mesure où le comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations sont composés exclusivement d'administrateurs indépendants.

CONTRATS LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE AVEC LA SOCIETE

A l'exception des conventions visées à la section 4.4 ci-dessous conclues entre la Société et Floreasy, société mère de la Société contrôlée par Jean-Pascal Chupin, Président Directeur Général de la Société, à la date du Rapport Financier Annuel, aucun contrat ne lie les membres de la direction générale ou du conseil d'administration avec la Société.

COMITES SPECIALISES

En application de l'article 15 des statuts de la Société, le conseil d'administration a créé le 21 février 2023 un comité d'audit, un comité des nominations et des rémunérations et un comité RSE.

Il est précisé que :

le comité d'audit s'est réuni le 4 juillet 2023 et le 24 octobre 2023 ;
le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni le 4 juillet 2023 ;
le comtié RSE s'est réuni le 4 juillet 2023.

3.3.1 Comité d'audit

Le comité d'audit est composé de Damien Graton et de Cécile Vacher, et présidé par Damien Graton en sa qualité d'administrateur indépendant.

Les membres du comité d'audit sont désignés par le conseil d'administration en vertu du règlement Intérieur du conseil d'administration.

Les dispositions légales et réglementaires en vigueur fixent les missions du comité d'audit.

Le comité d'audit peut entendre toute personne de son choix appartenant aux directions fonctionnelles de la Société et de ses filiales, y compris hors la présence de la direction générale. Le comité d'audit peut faire appel, dans l'accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu'il jugera utile. Le comité d'audit a également la faculté d'organiser en tant que de besoin toute réunion spécifique avec les commissaires aux comptes, les dirigeants de la Société et de ses filiales.

Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Le comité d'audit présente au conseil d'administration les rapports, études ou autres investigations qu'il a mis en œuvre et formule le cas échéant tout avis ou recommandation, à charge pour le conseil d'administration d'apprécier les suites qu'il entend y donner.

3.3.2 Comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Cécile Vacher et de Damien Graton, et présidé par Cécile Vacher en sa qualité d'administratrice indépendante.

Les membres du comité des nominations et des rémunérations sont désignés par le conseil d'administration en vertu du règlement intérieur du conseil d'administration.

Missions en matière de rémunération

Le comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au conseil d'administration relatives aux sujets suivants :

la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux de la Société  ;
l'examen des projets de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites à attribuer aux salariés et aux dirigeants de la Société afin de permettre au conseil d'administration de fixer le nombre global et/ou individuel d'options ou d'actions gratuites attribuées ainsi que les conditions et modalités d'attribution  ;
la rémunération des administrateurs  ;
de façon générale, toute question que lui soumet le Président ou le conseil d'administration en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Missions en matière de nomination

Le comité a pour missions :

d'examiner la composition du conseil d'administration  ;
de mettre en œuvre la procédure de sélection des nouveaux administrateurs ou de renouvellement des mandats en cours et ainsi d'examiner les candidatures  ;
de formuler les propositions de nomination des membres des comités spécialisés du conseil d'administration ;
d'examiner les candidatures aux fonctions de Directeur Général et, s'il y a lieu, de Directeur Général Délégué ;
de procéder à l'évaluation périodique de l'indépendance des administrateurs au regard des critères du code Middlenext.

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins une fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Le comité des nominations et des rémunérations pourra faire appel dans l'accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu'il jugera utile.

Le comité des nominations et des rémunérations présente au conseil d'administration les rapports, études ou autres investigations qu'il a mis en œuvre et formule le cas échéant tout avis ou recommandation, à charge pour le conseil d'administration d'apprécier les suites qu'il entend y donner.

3.3.3 Comité RSE

Le comité RSE est composé de Cécile Vacher, de Jean-Pascal Chupin et de Chloé Chupin, et présidé par Cécile Vacher en sa qualité d'administratrice indépendante.

Les membres du comité RSE sont désignés par le conseil d'administration.

Le comité RSE a pour missions :

d'examiner la stratégie, les ambitions, les politiques et les engagements de la Société en matière de responsabilité sociale et environnementale, et notamment dans les domaines suivants : environnement et développement durable, éthique et conformité, droits humains, hygiène, santé et sécurité des personnes et formuler des recommandations à cet égard ;
assurer le suivi des actions de la Société en matière de responsabilité sociale et environnementale et de leur déploiement ;
d'examiner tout rapport de la Société en matière de responsabilité sociale et environnementale publié volontairement ou en application des obligations légales et réglementaires ;
examiner les risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le comité d'audit, le cas échéant, et l'impact des questions environnementales et sociétales en termes d'investissement, de performance et d'image ; et
procéder à un examen annuel d'une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe, le cas échéant.

Le comité RSE se réunit au moins une fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Le comité RSE pourra faire appel dans l'accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu'il jugera utile.

Le comité RSE présente au conseil d'administration les rapports, études ou autres investigations qu'il a mis en œuvre et formule le cas échéant tout avis ou recommandation, à charge pour le conseil d'administration d'apprécier les suites qu'il entend y donner.

DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société a choisi de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2021 par Middlenext (le « Code Middlenext »), ce code étant disponible sur le site internet de Middlenext (https ://www.middlenext.com/).

A la date du Rapport Financier Annuel, la Société se conforme d'ores et déjà à la majorité des recommandations du Code Middlenext. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations du Code Middlenext :

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	Non appliquée	Sera appliquée le cas échéant
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	X
R4 : Information des membres du conseil	X

R5 : Formation des membres du conseil	X
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R7 : Mise en place de comités	X
R8 : Mise en place d'un comité RSE	X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R10 : Choix de chaque administrateur	X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R12 : Rémunération des administrateurs	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil		X
R14 : Relation avec les actionnaires	X
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X
R18 : Cumul du contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions			X
R22 : Revue des points de vigilance	X

Observations :

R1 : Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration adopté le 21 février 2023.

R5 : Tous les administrateurs bénéficient au cours de leur mandat, s'ils en font la demande, de trois jours de formation maximum sur des thématiques financières et juridiques spécifiques.

R11 : Les statuts de la Société, tels que modifiés par l'assemblée générale du 21 février 2023, permettent d'instaurer un échelonnement de la durée des mandats des administrateurs d'un à quatre ans, étant précisé que cet échelonnement a pris effet à compter de la nomination des deux administrateurs indépendants par l'assemblée générale du 21 février 2023.

R13 : Le conseil d'administration a engagé une réflexion sur la mise en place d'une procédure d'évaluation de son fonctionnement de ses travaux postérieurement à l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Growth® Paris. En tout état de cause, il sera procédé à une évaluation annuelle du conseil d'administration au plus tard au cours du second semestre civil de 2024 (i.e. à l'issue d'un exercice complet tenant compte de la présence des administrateurs indépendants et des comités du conseil).

R17 : Il est précisé que Jean-Pascal Chupin a prévu de quitter la direction générale de la Société au cours de l'été 2025. Il conservera toutefois ses fonctions actuelles de Président du conseil d'administration de la Société et restera très impliqué dans la mise en œuvre et le suivi des orientations stratégiques de la Société aux côtés de ses enfants Antoine et Chloé Chupin et des deux administrateurs indépendants. Il sera alors prévu de dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général de la Société en désignant Chloé Chupin en qualité de Directrice Générale de la Société, sous réserve de la décision du conseil d'administration de la Société.

R21 : Aucune attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions n'a été réalisée à ce jour. La Société se conformera à ladite recommandation lorsqu'il sera envisagé d'attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux mandataires sociaux et/ou aux salariés.

3.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Pour les besoins de la présente section, il est précisé que :

la société Floreasy SAS est la société mère de la Société, contrôlée par Jean-Pascal Chupin, Président Directeur Général de la Société ; et
la société Floreasy International Ltd est une société sœur de la Société, contrôlée à 100% par Floreasy, ayant pour dirigeant Jean-Pascal Chupin, Président Directeur Général de la Société.

3.4.1 Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023

1. Cession à Floreasy International Ltd d'une créance de compte courant détenue sur HRVST Ltd

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2022, la Société a cédé à Floreasy International Ltd sa créance de compte courant détenue sur HRVST Ltd d'une valeur comptable de 15.652 milliers d'euros au 30 juin 2022, étant précisé que ce montant a été ajusté en tenant compte de la valeur comptable de la créance en compte-courant détenue sur HRVST Ltd au 31 décembre 2022 égale à 16.266 milliers d'euros. Le prix de cession a fait l'objet d'un crédit-vendeur qui a été compensé avec une partie du montant de la dette vis-à-vis de Floreasy International Ltd résultant de l'acquisition par la Société auprès de Floreasy International Ltd d'une participation de 50% au capital de la société Fulan Jiangsu Agricultural Science Technology Co., Ltd (« Fulan 2 »).

Acquisition auprès de Floreasy International Ltd d'une participation de 50% au capital de Fulan 2

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2022, la Société a acquis auprès de Floreasy International Ltd au prix de 26,1 millions d'euros une participation de 50% au capital de Fulan 2.

3. Acquisition d'un fonds de commerce de matières premières horticoles auprès de Floreasy International Ltd

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2022, la Société a acquis auprès Floreasy International Ltd au prix de 5.200 milliers d'euros un fonds de commerce de matières premières horticoles de Floreasy International Ltd. Ce fonds de commerce est principalement constitué d'éléments incorporels (clientèle et droits de distribution en Chine, en Inde et en Asie).

4. Acquisition auprès de Floreasy International Ltd d'une participation de 99% au capital de Floreasy India Private Ltd

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2022, la Société a acquis auprès de Floreasy International Ltd au prix de 1,5 milliers d'euros une participation de 99% au capital de Floreasy India Private Ltd.

5. Acquisition auprès de Floreasy International Ltd d'une créance en compte courant détenue sur Floreasy India Private Ltd

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2022, la Société a acquis auprès de Floreasy International Ltd sa créance en compte courant détenue sur Floreasy India Private Ltd d'une valeur comptable de 2.317 milliers d'euros au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022.

6. Acquisition auprès de Floreasy SAS d'une participation de 65,2% au capital de Granofibre

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2022, la Société a acquis auprès de Floreasy SAS au prix de 704 milliers d'euros une participation de 65,2% au capital de Granofibre.

7. Acquisition auprès de Floreasy SAS d'une créance en compte courant détenue sur Granofibre

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2022, la Société a acquis auprès de Floreasy SAS sa créance en compte courant détenue sur Granofibre d'une valeur comptable de 1.025 milliers d'euros au 30 juin 2022, étant précisé que ce montant a été ajusté en tenant compte de la valeur comptable de la créance en compte-courant détenue sur Granofibre au 31 décembre 2022 égale à 1.126 milliers d'euros.

8. Convention de mise à disposition de locaux conclue avec Floreasy SAS

Le 24 juillet 2023, la Société a conclu avec Floreasy SAS une convention de mise à disposition de locaux détenus par Floreasy SAS situés à La Grande Gacherie, 44850 Saint-Mars-du-Désert pour un loyer annuel fixé à 60.000 euros hors taxes et hors charges prenant effet rétroactivement au 31 décembre 2022.

9. Modification de la convention de prestation de services conclue avec Floreasy SAS

En conséquence de la désignation d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin en qualité de Directeurs Généraux Délégués et de la détermination de leur rémunération, le conseil d'administration du 21 février 2023 a autorisé la modification de la convention de prestation de services (de direction technique et opérationnelle, de direction juridique et fiscale, de direction générale, de direction administrative et financière, de direction de la recherche et du développement et d'assistance à la gestion du personnel et des ressources humaines) qui avait été conclue avec Floreasy SAS le 20 décembre 2017, avec effet immédiat, afin (i) d'en exclure la fourniture de services de direction générale et (ii) de prévoir que Floreasy SAS sera rémunérée à hauteur du coût réel des missions exercées par les salariés de Floreasy SAS sans pouvoir excéder le montant de leur rémunération au titre de leurs contrats de travail conclus avec Floreasy SAS.

Les prestations de services rendues par Floreasy SAS pour la période du 21 février 2023 au 30 juin 2023 s'élèvent à 318 milliers d'euros hors taxe.

10. Convention de blocage de compte-courant conclue avec Floreasy SAS¹⁸

Le 28 février 2023, Floreasy SAS s'est engagée à ne pas solliciter le remboursement des créances de compte courant qu'elle détient sur la Société jusqu'au 30 juin 2024, à l'exception d'un montant de 3.293 milliers d'euros pour permettre à Floreasy International Ltd de s'acquitter de la taxation née à Hong-Kong à l'occasion de la filialisation de l' Activité Terreaux du groupe Floreasy au sein de la Société intervenue le 31 décembre 2022, étant précisé qu'en cas de cotation des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris courant 2023 (la « Condition de Déblocage »), une quote-part de la créance résiduelle de 16 255 milliers d'euros comprise entre 10 millions d'euros et 15 millions d'euros serait de facto débloquée pour garantir à cette quote-part de créance un caractère certain, liquide et exigible de façon à permettre à Floreasy SAS de mettre en œuvre son engagement de souscrire à une augmentation de capital de la Société par compensation de créances en cas de survenance de la Condition de Déblocage.

11. Cession à Floreasy SAS d'une créance de compte courant détenue sur Floreasy International Ltd¹

Aux termes d'une convention en date du 30 juin 2023, la Société a cédé auprès de Floreasy International Ltd sa créance en compte courant détenue sur Floreasy International Ltd d'une valeur comptable de 138 milliers d'euros.

12. Caution obtenue de Floreasy SAS relative à un emprunt bancaire souscrit auprès de BPGO¹

Aux termes d'une convention en date du 21 juin 2023, Floreasy SAS s'est portée caution solidaire d'un emprunt bancaire souscrit par la Société auprès de BPGO d'un montant d'1,5 millions d'euros sur une durée de 12 mois. Cette caution n'est pas rémunérée.

¹⁸ Il est précisé que ces conventions ont été autorisées a posteriori par le conseil d'administration réuni le 31 octobre 2023 et que Jean-Pascal Chupin, Antoine Chupin et Chloé Chupin, en qualité de personnes indirectement intéressées (en raison de leur qualité d'associés de Floreasy), n'ont pris part ni aux échanges ni au vote concernant cette délibération.

3.4.2 Conventions conclues antérieurement à l'exercice clos le 30 juin 2023 et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023

1. Conventions d'engagement de caution solidaire consenti par Floreasy SAS au profit la Société

Montant du cautionnement	Durée	Terme du cautionnement	Etablissement bancaire bénéficiaire	Capital restant dû au 30 juin 2023
350.000 €	5 ans	03/02/2027	BPGO	294.912 €
350.000 €	5 ans	03/02/2027	BPGO	258.048 €
2.500.000 €	7 ans	10/04/2029	BPGO	2.095.266 €
437.100 €	8 ans	21/04/2030	BNP	437.100 €
400.000 €	7 ans	05/03/2024	CREDIT AGRICOLE	75.188 €
280.000 €	5 ans	05/12/2023	BPGO	59.232 €
121.000 €	5 ans	25/01/2026	CREDIT MUTUEL	63.113 €
1.000.000 €	8 ans	18/05/2027	BPGO	556.632 €
400.000 €	5 ans	12/04/2026	BPGO	221.879 €

2. Convention d'animation avec Floreasy SAS et ses filiales

La Société a conclu une convention d'animation en date du 20 décembre 2017 avec Floreasy SAS et d'autres filiales de Floreasy SAS pour une durée indéterminée. Aux termes de cette convention, Floreasy SAS fournit son assistance dans la définition et la mise en place de la stratégie globale tant au niveau de Floreasy SAS, qu'au niveau de chaque filiale de Floreasy SAS.

En contrepartie de l'animation des filiales opérée par Floreasy SAS, cette dernière perçoit une rémunération hors taxes égale à 0,2% du chiffre d'affaires des filiales bénéficiaires (sauf exceptions ne concernant pas la Société) sans que ce montant ne puisse générer un résultat d'exploitation chez Floreasy SAS supérieur à 35% de son chiffre d'affaires.

Cette convention a été résiliée le 21 février 2023. La Société a comptabilisé pour la période du 1 er juillet 2022 au 21 février 2023 une charge au titre de ces prestations d'animation de 47,4 milliers d'euros hors taxes.

3. Convention de prestation de services entre Floreasy SAS et ses filiales

La Société a conclu une convention de prestation de services en date du 20 décembre 2017 avec Floreasy SAS et d'autres filiales de Floreasy SAS pour une durée indéterminée. Aux termes de cette convention, Floreasy SAS fournit à la Société et à d'autres filiales de Floreasy SAS des services de direction technique et opérationnelle, de direction juridique et fiscale, de direction générale, de direction administrative et financière, de direction de la recherche et du développement et d'assistance à la gestion du personnel et des ressources humaines.

En contrepartie de la fourniture de ces services, Floreasy SAS perçoit une rémunération hors taxes égale à 1,3% du chiffre d'affaires des filiales bénéficiaires sans que ce montant ne puisse générer un résultat d'exploitation chez Floreasy SAS supérieur à 35% de son chiffre d'affaires.

Cette convention a été modifiée le 21 février 2023 afin (i) d'en exclure la fourniture de services de direction générale et (ii) de prévoir que Floreasy SAS est rémunérée à hauteur du coût réel des missions exercées par les salariés de Floreasy SAS pour le compte de Florentaise sans pouvoir excéder le montant de leur rémunération au titre de leurs contrats de travail conclus avec Floreasy SAS.

La Société a comptabilisé pour la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023 une charge au titre de ces prestations de services de 308,1 milliers d'euros.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

KPMG SA 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes

RSM OUEST SARL 18 avenue Jacques Cartier BP 30266 44818 Saint-Herblain Cedex

Florentaise

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 Florentaise LE GRAND PÂTIS 44850 SAINT-MARS-DU-DESERT

Ce rapport contient Référence : (OurRef) 2 pages 12 0

KPMG SA 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes

RSM OUEST SARL 18 avenue Jacques Cartier BP 30266 44818 Saint-Herblain Cedex

Florentaise

LE GRAND PÂTIS 44850 SAINT-MARS-DU-DESERT

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023

À l'assemblée générale de la société Florentaise,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1/ Convention de mise à disposition de locaux conclue avec Floreasy S.A.S.

— Entité cocontractante : Floreasy S.A.S.

— Personnes concernées : Floreasy S.A.S., actionnaire détenant plus de 10% du capital de la société, Jean-Pascal Chupin, Chloé Chupin et Antoine Chupin en qualité d'associés de Floreasy S.A.S et d'administrateurs de Florentaise S.A.

— Nature et objet : la société était locataire, à titre gratuit, de locaux situés à La Grande Gâcherie, 44850 Saint-Mars-du-Désert, détenus par la société Floreasy.

— Modalités : le loyer annuel a été fixé à 60 000 euros hors taxes et hors charges. Il a été comptabilisé en charges externes pour 60 000 euros hors taxes et hors charges au 30 juin 2023.

— Motifs justifiant de son intérêt pour la société : ces locaux permettent à la société de bénéficier de bureaux d'une superficie de 342 m², d'un hangar de 400 m² et du terrain sur lequel les locaux sont situés, étant précisé que l'ensemble du site représente une superficie de 1 120 m². Le loyer est jugé conforme aux prix de marché.

2/ Modification de la convention de prestation de services conclue avec Floreasy S.A.S.

— Entité cocontractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : en conséquence de la désignation d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin en qualité de Directeurs Généraux Délégués et de la détermination de leur rémunération, le conseil d'administration du 21 février 2023 a autorisé la modification de la convention de prestation de services (de direction technique et opérationnelle, de direction juridique et fiscale, de direction générale, de direction administrative et financière, de direction de la recherche et du développement et d'assistance à la gestion du personnel et des ressources humaines) qui avait été conclue avec Floreasy S.A.S. le 20 décembre 2017, avec effet immédiat, afin (i) d'en exclure la fourniture de services de direction générale et (ii) de prévoir que Floreasy S.A.S. sera rémunérée à hauteur du coût réel des missions exercées par les salariés de Floreasy S.A.S. sans pouvoir excéder le montant de leur rémunération au titre de leurs contrats de travail conclus avec Floreasy S.A.S.

— Modalités : les prestations de services rendues par Floreasy S.A.S. pour la période du 21 février 2023 au 30 juin 2023 s'élèvent à 318 milliers d'euros hors taxe. Elles ont été comptabilisées en charges externes dans les livres de la société au 30 juin 2023.

Florentaise Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023

— Motifs justifiant de son intérêt pour la société : mise en cohérence du périmètre des services rendus par Floreasy S.A.S. compte tenu de la désignation de Directeurs Généraux Délégués.

3/ Cession à Floreasy International Ltd de la créance de compte courant détenue par Florentaise S.A. sur HRVST Ltd

— Entité cocontractante : Floreasy International Ltd.

— Personne concernée : Jean-Pascal Chupin en qualité de dirigeant commun de Florentaise S.A. et de Floreasy International Ltd

— Nature et objet : le conseil d'administration du 12 décembre 2022 a autorisé la société à céder à Floreasy International Ltd la créance de compte courant qu'elle détient sur HRVST Ltd pour sa valeur nominale.

— Modalités : le 31 décembre 2022, la société a procédé à la cession à Floreasy International Ltd de la créance de compte courant détenue sur HRVST Ltd pour un montant de 15,7 millions d'euros au 30 juin 2022, étant précisé que ce montant a été ajusté en tenant compte de la valeur comptable de la créance en compte-courant détenue sur HRVST Ltd au 31 décembre 2022 égale à 16,3 millions d'euros. Le prix de cession a fait l'objet d'un crédit-vendeur qui a été compensé avec une partie du montant de la dette vis-à-vis de Floreasy International Ltd résultant de l'acquisition par la Société auprès de Floreasy International Ltd d'une participation de 50% au capital de la société Fulan Jiangsu Agricultural Science Technology Co., Ltd ( Fulan 2 ).

— Motifs justifiant de son intérêt pour la société : mise en œuvre de la filialisation de l'Activité Terreaux du groupe familial Floreasy au sein de Florentaise S.A. dans le cadre de l'introduction en bourse de la société sur le marché Euronext Growth Paris.

4/ Acquisition auprès de Floreasy International Ltd de 50% du capital de Fulan 2

— Entité cocontractante : Floreasy International Ltd

— Personne concernée : Jean-Pascal Chupin en qualité de dirigeant commun de Florentaise S.A. et de Floreasy International Ltd.

— Nature et objet : le conseil d'administration du 12 décembre 2022 a autorisé la société à procéder à l'acquisition de 50% du capital de Fulan 2 auprès de Floreasy International Ltd moyennant un prix d'acquisition de 26,1 millions d'euros.

— Modalités : le 31 décembre 2022, la société a procédé à l'acquisition de 50% du capital de Fulan 2 auprès de Floreasy International Ltd moyennant un prix d'acquisition de 26,1 millions d'euros qui a fait l'objet d'un crédit-vendeur.

Florentaise Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023

5/ Acquisition auprès de Floreasy International Ltd de 99,998% du capital de Floreasy India

— Entité cocontractante : Floreasy International Ltd

— Personne concernée : Jean-Pascal Chupin en qualité de dirigeant commun de Florentaise S.A. et de Floreasy International Ltd.

— Nature et objet : le conseil d'administration du 12 décembre 2022 a autorisé la société à procéder à l'acquisition de 99,998% du capital de Floreasy India auprès de Floreasy International Ltd moyennant un prix d'acquisition de 586 milliers d'euros.

— Modalités : le 31 décembre 2022, la société a procédé à l'acquisition de 99,998% du capital de Floreasy India auprès de Floreasy International Ltd moyennant un prix d'acquisition de 586 milliers d'euros qui a fait l'objet d'un crédit-vendeur.

6/ Acquisition auprès de Floreasy International Ltd de sa créance de compte courant sur Floreasy India

Entité cocontractante : Floreasy International Ltd

— Personne concernée : Jean-Pascal Chupin en qualité de dirigeant commun de Florentaise S.A. et de Floreasy International Ltd.

— Nature et objet : le conseil d'administration du 12 décembre 2022 a autorisé la société à procéder à l'acquisition auprès de Floreasy International Ltd de sa créance en compte courant sur Floreasy India pour sa valeur nominale.

— Modalités : le 31 décembre 2022, la société a procédé à l'acquisition auprès de Floreasy International Ltd de sa créance en compte courant sur Floreasy India pour un montant 1 732 milliers d'euros qui a fait l'objet d'un crédit-vendeur.

7/ Acquisition auprès de Floreasy International Ltd de son fonds de commerce de matières premières horticoles

— Entité cocontractante : Floreasy International Ltd

— Personne concernée : Jean-Pascal Chupin en qualité de dirigeant commun de Florentaise S.A. et de Floreasy International Ltd.

— Nature et objet : le conseil d'administration du 12 décembre 2022 a autorisé la société à procéder à l'acquisition auprès de Floreasy International Ltd de son fonds de commerce de matières premières horticoles pour 5,2 millions d'euros.

— Modalités : le 31 décembre 2022, la société a procédé à l'acquisition auprès de Floreasy International Ltd de son fonds de commerce de matières premières horticoles pour 5,2 millions d'euros qui a fait l'objet d'un crédit-vendeur.

8/ Acquisition auprès de Floreasy S.A.S. de sa participation de 65,2% au capital de Granofibre S.A.S.

— Entité cocontractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : le conseil d'administration du 12 décembre 2022 a autorisé la société à procéder à l'acquisition auprès de Floreasy S.A.S. de sa participation de 65,2% au capital de Granofibre S.A.S. moyennant un prix d'acquisition de 704 milliers d'euros.

— Modalités : le 31 décembre 2022, la société a procédé à l'acquisition auprès de Floreasy S.A.S. de sa participation de 65,2% au capital de Granofibre S.A.S. moyennant un prix d'acquisition de 704 milliers d'euros qui a fait l'objet d'un crédit-vendeur.

9/ Acquisition auprès de Floreasy S.A.S. de sa créance de compte courant sur Granofibre S.A.S.

— Entité cocontractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : le conseil d'administration du 12 décembre 2022 a autorisé la société à procéder à l'acquisition auprès de Floreasy S.A.S. de sa créance en compte courant sur Granofibre S.A.S. pour sa valeur nominale.

— Modalités : le 31 décembre 2022, la société a procédé à l'acquisition auprès de Floreasy S.A.S. de sa créance de compte courant sur Granofibre S.A.S. pour un montant de 1 025 milliers d'euros au 30 juin 2022, étant précisé que ce montant a été ajusté en tenant compte de la valeur comptable de la créance en compte-courant détenue sur Granofibre au 31 décembre 2022 égale à 1 126 milliers d'euros et que le prix de cession a fait l'objet d'un crédit-vendeur.

Conventions non autorisées préalablement

Conventions non autorisées préalablement mais autorisées postérieurement et motivées

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1/ Convention de blocage de compte courant entre Floreasy S.A.S. et Florentaise S.A.

— Entité cocontractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : le 28 février 2023, Floreasy S.A.S. s'est engagée à ne pas solliciter le remboursement des créances de compte courant qu'elle détient sur Florentaise S.A. jusqu'au 30 juin 2024, à l'exception d'un montant de 3 293 milliers d'euros pour permettre à Floreasy International Ltd de s'acquitter de la taxation née à Hong-Kong à l'occasion de la filialisation de l'Activité Terreaux du groupe Floreasy au sein de Florentaise S.A. intervenue le 31 décembre 2022, étant précisé qu'en cas de cotation des titres de la société Florentaise SA sur le marché Euronext Growth Paris courant 2023 (la Condition de Déblocage ), une quote-part de la créance résiduelle de 16 255 milliers d'euros comprise entre 10 millions d'euros et 15 millions d'euros serait de facto débloquée pour garantir à cette quote-part de créance un caractère certain, liquide et exigible de façon à permettre à Floreasy S.A.S. de mettre en œuvre son engagement de souscrire à une augmentation de capital de Florentaise S.A. par compensation de créances en cas de survenance de la Condition de Déblocage.

Florentaise Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023

— Modalités : Au 30 juin 2023, Floreasy S.A.S. a sollicité auprès de Florentaise des S.A. des remboursements de sa créance en compte courant pour un montant total de 3 239 milliers d'euros.

— Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie : la procédure n'a pas été suivie par omission, étant précisé que cet engagement de blocage était indiqué dans les notes annexes des comptes combinés pour les exercices clos les 30 juin 2020, 2021 et 2022 qui ont fait l'objet d'un arrêté par le conseil d'administration de la société le 1er mars 2023 et donc rendu public au sein du prospectus établi pour les besoins de l'introduction en bourse de la société sur le marché Euronext Growth Paris

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 31 octobre 2023, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

2/ Cession de créance de compte courant sur Floreasy International Ltd détenue par Florentaise S.A. à Floreasy S.A.S.

— Entité co-contractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : le 30 juin 2023, Florentaise S.A. a cédé sa créance de compte courant sur Floreasy International Ltd à Floreasy S.A.S

— Modalités : le prix de cession correspond à la valeur nominale de créance, soit 191 milliers d'euros.

— Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie : la procédure n'a pas été suivie par omission.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 31 octobre 2023, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

3/ Caution obtenue de Floreasy S.A.S. relative à un emprunt bancaire souscrit auprès de BPGO

— Entité co-contractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : le 21 juin 2023, Floreasy S.A.S. s'est portée caution solidaire d'un emprunt bancaire souscrit par Florentaise S.A. auprès de BPGO d'un montant d'1,5 millions d'euros sur une durée de 12 mois.

— Modalités : ces cautions obtenues de Floreasy S.A.S. ne sont pas rémunérées.

— Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie : la procédure n'a pas été suivie par omission.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 31 octobre 2023, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1/ Cautionnement obtenu de Floreasy S.A.S. relatif à des emprunts bancaires souscrits par Florentaise au cours d'exercice antérieurs

— Entité co-contractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : Floreasy S.A.S. s'est porté caution solidaire de plusieurs emprunts bancaires souscrits par Florentaise S.A.

— Modalités : ces cautions obtenues de Floreasy S.A.S. ne sont pas rémunérées.

Montant du cautionnement	Durée	Terme du cautionnement	Etablissement bancaire bénéficiaire	Capital restant dû au 30 juin 2023
350.000 €	5 ans	03/02/2027	BPGO	294.912 €
350.000 €	5 ans	03/02/2027	BPGO	258.048 €
2.500.000 €	7 ans	10/04/2029	BPGO	2.095.266 €
437.100 €	8 ans	21/04/2030	BNP	437.100 €
400.000 €	7 ans	05/03/2024	CREDIT AGRICOLE	75.188 €
280.000 €	5 ans	05/12/2023	BPGO	59.232 €
121.000 €	5 ans	25/01/2026	CREDIT MUTUEL	63.113 €
1.000.000 €	8 ans	18/05/2027	BPGO	556.632 €
400.000 €	5 ans	12/04/2026	BPGO	221.879 €

2/ Convention d'animation conclue avec Floreasy S.A.S.

— Entité co-contractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : la société a conclu une convention d'animation en date du 20 décembre 2017 avec Floreasy S.A.S et d'autres filiales de Floreasy S.A.S. pour une durée indéterminée. Aux termes de cette convention, Floreasy S.A.S. fournit son assistance dans la définition et la mise en place de la stratégie globale tant au niveau de Floreasy, qu'au niveau de chaque filiale de Floreasy. En contrepartie de l'animation des filiales opérée par Floreasy S.A.S., cette dernière perçoit une rémunération hors taxes égale à 0,2% du chiffre d'affaires des filiales bénéficiaires sans que ce montant ne puisse générer un résultat d'exploitation chez Floreasy supérieur à 35% de son chiffre d'affaires.

— Modalités : en conséquence de la désignation d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin en qualité de Directeurs Généraux Délégués, le conseil d'administration du 21 février 202 a autorisé la résiliation de la convention d'animation susvisée avec effet immédiat. La société a comptabilisé pour la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023 une charge au titre de ces prestations d'animation de 47 milliers d'euros hors taxes.

3/ Convention de prestation de services conclue avec Floreasy S.A.S. (avant modification en date du 21 février 2023)

— Entité cocontractante : Floreasy S.A.S.

— Nature et objet : la société a conclu en date du 20 décembre 2017 une convention de prestation de services avec Floreasy S.A.S. et d'autres filiales de Floreasy S.A.S. pour une durée indéterminée. Aux termes de cette convention, Floreasy S.A.S. fournit à la société et à d'autres filiales de Floreasy S.A.S. des services de direction technique et opérationnelle, de direction juridique et fiscale, de direction générale, de direction administrative et financière, de direction de la recherche et du développement et d'assistance à la gestion du personnel et des ressources humaines. En contrepartie de la fourniture de ces services, Floreasy perçoit une rémunération hors taxes égale à 1,3% du chiffre d'affaires des filiales bénéficiaires sans que ce montant ne puisse générer un résultat d'exploitation chez Floreasy supérieur à 35% de son chiffre d'affaires.

— Modalités : en conséquence de la désignation d'Antoine Chupin et de Chloé Chupin en qualité de Directeurs Généraux Délégués et de la fixation de leur rémunération, le conseil d'administration du 21 février 202 a autorisé la modification de la convention de prestation de services susvisée avec effet immédiat (voir ci-avant pour la description des modifications intervenues). La société a comptabilisé pour la période du 1er juillet 2022 au 21 février 2023 une charge au titre de ces prestations de services de 308 milliers d'euros.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1/ Convention passée avec la société NAVAYA

— Nature et objet : Florentaise S.A. s'est portée caution solidaire à hauteur de 2 millions de dollars canadiens au titre d'un emprunt de 4.000 milliers de dollars canadiens contracté par la société Navaya auprès de la Banque Royale du Canada sur une durée de 5 ans.

— Modalités : l'engagement au titre de cette caution a été ramené à 1 350 milliers de dollars canadiens au cours de l'exercice écoulé. Cette caution n'est pas rémunérée.

Les commissaires aux comptes

KPMG SA RSM OUEST

Nantes, le 31 octobre 2023 Saint-Herblain, le 31 octobre 2023

Cyprien Schneider Céline Braud

Associé Associée

3.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il est rappelé qu'à la date du Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s'élève à 824.869,30 €, divisé en 8.248.693 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 février 2023 a décidé les délégations ou autorisations suivantes données au conseil d'administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social :

Objet de la résolution	Résolution	Durée de validité à compter du 21 février 2023	Montant nominal maximum (en €)	Modalités de détermination du prix d'émission
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, sous condition suspensive de l'inscription aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth® Paris (l'« Admission »)	ème 7	18 mois	3.000.000 € 10% du capital social	Prix max. par action de 300% du prix des actions offertes au public dans le cadre de l'Admission
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre de l'Admission	10ème	Durée allant jusqu'à la date de règlement livraison des actions à émettre lors de l'introduction des actions de la Société sur le marché Euronext Growth® Paris, cette date ne pouvant en tout état de cause pas être postérieure à 26 mois à compter du 21 février 2023	317.840 €	Prix d'émission des actions fixé par le conseil d'administration à l'issue de la période de placement, il résultera de la confrontation du nombre d'actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « construction d'un livre d'ordres »
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'Admission, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce	11ème	26 mois	15% du montant de l'émission initiale	-

Objet de la résolution	Résolution	Durée de validité à compter du 21	Montant nominal maximum	Modalités de détermination du
		février 2023 (étant précisé que cette autorisation devra être mise en œuvre dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'augmentation de capital décidée dans le cadre de la 10ème résolution)	(en €)	prix d'émission
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sous condition suspensive de l'Admission	12ème	26 mois	444.976 € *	Prix d'émission décidé par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public, sous condition suspensive de l'Admission	13ème	26 mois	444.976 € *	Prix d'émission au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth® Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25%
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, sous condition suspensive de l'Admission**	14ème	18 mois	444.976 € *	Prix d'émission au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth® Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25%

Objet de la résolution	Résolution	Durée de validité à compter du 21 février 2023	Montant nominal maximum (en €)	Modalités de détermination du prix d'émission
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive de l'Admission	15ème	26 mois (étant précisé que cette autorisation devra être mise en œuvre dans les 30 jours de la clôture de la souscription à l'augmentation de capital concernée)	15% du montant de l'émission initiale *	-
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225- 138-1 du Code de commerce	16ème	26 mois	1% du capital social *	Prix déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-20 et suivants du Code du travail
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées, sous condition suspensive de l'Admission	18ème	38 mois	10% du capital social***	-
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées, sous condition suspensive de l'Admission	19ème	38 mois	10% du capital social***	-
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions au profit des mandataires sociaux et d'une catégorie de salariés	20ème	18 mois	10% du capital social***	Prix d'émission des actions sous-jacentes au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Growth® Paris lors de la

Objet de la résolution	Résolution	Durée de validité à compter du 21 février 2023	Montant nominal maximum (en €)	Modalités de détermination du prix d'émission
cadres, sous condition suspensive de l'Admission				dernière séance de bourse précédant sa fixation
Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225- 130 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'Admission	21ème	26 mois	L'augmentation du capital social pourra être réalisée en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques que le conseil d'administration appréciera	-
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions, sous condition suspensive de l'Admission	22ème	24 mois	10% du capital social par périodes de 24 mois	-

* le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées sur le fondement des 12ème à 16ème résolutions s'impute sur la limitation globale des autorisations d'émission en numéraire de 444.976 € (17ème résolution de l'assemblée générale du 21 février 2023).

** définition de la catégorie de personnes :

toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), fonds gestionnaires d'épargne collective ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de deux (2) millions d'euros dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans le même secteur que la Société et/ou dans le secteur de l'agriculture et/ou en faveur de la décarbonation des activités humaines, ou
des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans le même secteur que la Société et/ou dans le secteur de l'agriculture et/ou en faveur de la décarbonation des activités humaines, ou
des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place ou susceptibles de mettre en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité.

*** le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées sur le fondement des 18ème à 20ème résolutions s'impute sur un plafond global de 10% du capital social de la Société à la date de l'assemblée générale, i.e. 63.568 euros (17ème résolution de l'assemblée générale du 21 février 2023)

Il n'existe pas d'autre délégation antérieure en vigueur consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, ni à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

A la date du Rapport Financier Annuel, il n'existe aucun engagement d'augmentation du capital.

4. DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du Rapport Financier Annuel sont disponibles sans frais au siège social de la Société.

Le Rapport Financier Annuel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.florentaise.fr).

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.florentaise.fr).

AI assistant

Florentaise S.A. — Audit Report / Information 2023

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022-2023

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

REMARQUES GENERALES

Définitions

1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. FACTEURS DE RISQUES

Méthode d'analyse des facteurs de risques :

Tableau synthétique des risques :

1.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

1.1.1 Risques liés aux marchés et à la concurrence*

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.1.4 Risques liés au développement à l'international*

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.2 Risques liés aux activités et à la stratégie du Groupe

1.2.1 Risques liés à la gestion de la croissance du Groupe*

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.2.2 Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients*

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.2.3 Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis du fabricant de Bivis

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.2.4 Risques liés à la mise en location des Bivis*

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.2.5 Risques liés à l'exploitation des sites de production et à la survenance d'incidents

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.2.6 Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de personnes clés

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.3 Risques financiers

1.3.1 Risque de liquidité

Nature du risque et impacts potentiels

Mesures de gestion du risque

1.3.2 Risques liés aux besoins de financement

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.4 Risques environnementaux, réglementaires et sociaux du Groupe

1.4.1 Risques liés à la saisonnalité et à la climato-dépendance

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.4.3 Risques liés à la divulgation de la propriété intellectuelle, des procédés de fabrication et du savoir-faire du Groupe

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.4.4 Risques liés à la mise en œuvre de la responsabilité du Groupe relative à ses produits

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.4.5 Risques liés à la pandémie de Covid-19

Nature des risques et impacts potentiels

Mesures de gestion des risques

1.2. APERÇU DES ACTIVITES

PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE

RAPPORT D'ACTIVITE SUR L'EXERCICE ECOULE

Faits marquants sur l'exercice écoulé

• Acquisition par Florentaise du périmètre d'actifs de l'Activité Terreaux en Asie, auprès de Floreasy International Ltd

• Acquisition par Florentaise de la société Granofibre, auprès de Floreasy

• Liquidation de la société Hortipal

• Fusion simplifiée de la société Les Terreaux Armoricains dans la société Florentaise

Situation et événements importants depuis le début de l'exercice en cours et évolution prévisible

Stratégie, perspectives et ambitions du Groupe

1.3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

SUCCURSALES

1.4. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT CONSOLIDE

Résultats Annuels 2022-2023

Terreaux France : bonne dynamique sur le segment professionnel, une activité vente de terreaux grand public impactée par les conditions météorologiques

Florentaise S.A. Audit Report / Information 2023