FLEXium

股票代號：6269

台郡科技股份有限公司

民國115年股東常會議事手冊

股東常會時間：中華民國115年5月28日(星期四)上午9時

股東常會地點：高雄市大寮區和發產業園區上發五路1號

壹、開會程序

台郡科技股份有限公司115年股東常會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

貳、開會議程

台郡科技股份有限公司民國115年股東常會議程

召開方式：實體會議

時間：民國115年5月28日(星期四)上午9時

地點：高雄市大寮區和發產業園區上發五路1號

主席：鄭明智董事長

一、主席致詞

二、報告事項

(一)114年度營業報告。

(二)114年度審計委員會查核報告。

(三)本公司國內無擔保可轉換公司債發行情形及進度報告。

(四)本公司114年股東常會決議「辦理公開募集發行普通股，或發行新股參與海外存託憑證，或私募方式發行普通股、或海外或國內可轉換公司債案」之處理情形報告。

三、承認事項

(一)114年度之營業報告書及財務報表。

(二)114年度盈虧撥補案。

四、討論事項

(一)本公司「公司章程」修訂案。

(二)發行115年度限制員工權利新股案。

(三)辦理公開募集發行普通股，或發行新股參與海外存託憑證，或私募方式發行普通股、或海外或國內可轉換公司債案。

(四)解除本公司董事競業禁止限制案。

五、臨時動議

六、散會

報告事項

第一案：114年度營業報告，報請公鑑。

說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第3~5頁。

台郡科技股份有限公司

營業報告書

民國 114 年受全球總體經濟環境疲弱及消費性電子市場需求低迷影響，智慧型手機市場復甦動能不足，致既有軟性印刷電路板（FPC）產品出貨量下滑，台郡公司營運表現承壓，進一步壓縮毛利率水準，致民國 114 年度獲利表現不如預期。

面對產業結構變化，台郡公司將推動 MetaLink 之技術升級，積極投入 AI 高速傳輸解決方案研發與產能布局，以因應高效能運算與資料中心應用之成長趨勢。

民國 114 年度營運成果

台郡科技民國 114 年全年合併營收為新台幣 223.5 億元，較前一年 264.4 億元減少 15.5%；稅後淨損為新台幣 22.1 億元，較前一年稅後淨損 8.2 億元增加 13.9 億元；每股虧損為新台幣 6.95 元，較前一年每股虧損 2.56 元增加 4.39 元。

註: 民國 114 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

市場趨勢

邁入民國 115 年，生成式 AI 已深度滲透至全球產業鏈，帶動高效能運算（HPC）與邊緣運算設備的跨世代更迭。隨著 5G/6G 通訊技術、低軌衛星網絡、以及 AI Robot 的規模化應用，電子產品對高頻傳輸與散熱效能的要求更勝以往。此趨勢驅動 FPC（軟性印刷電路板）技術朝向極致細線化、高層數整合及異質材料應用發展，以滿足終端產品對於小型化與卓越效能的迫切需求。

AI 驅動的技術轉型更強調「系統整合」與「數據導向」。本公司深知 FPC 不僅是硬體連接的橋樑，更是實現腦機介面（Neurolink）、高度人機交互（AR/VR）及智慧車載系統的核心部件。為此，台郡科技持續投入光通訊技術、毫米波與 NeuroCircuit FPC 的研發與 AI 應用系統的深度結合，提升生產線的智慧化程度，以精準應對瞬息萬變的市場需求。

研究發展狀況

台郡科技將以MetaLink技術，深化AI傳輸產品轉型策略，帶動多領域客戶成長動能。管理上，將以數據驅動決策，提升執行效率與市場反應速度；同時持續深化技術研發與管理創新，建立長期競爭優勢。

MetaLink 技術，是針對 AI 伺服器與高速運算需求設計的高頻高速傳輸解決方案。台郡科技在 MetaLink 技術研發已展現顯著成果，成功將整體製程步驟精簡約 30%。同時，製程簡化帶動能源使用明顯下降，預估可降低約 50% 的碳排放量，充分體現綠色製造與永續發展的核心價值。

在技術性能方面，MetaLink 技術藉由優化堆疊結構設計，使訊號傳輸更為穩定且順暢，有效降低傳輸損耗，整體訊號效能提升約 65%。此外，產品採用超薄且可撓式設計，大幅提升FPC空間利用率，增幅達 80%，可靈活應用於高密度、小型化及空間受限的先進電子裝置中。

整體而言，MetaLink 技術在製程效率、環境永續與性能提升三大面向均取得突破性進展，具備高度產業競爭力與商業化潛力，預期將為公司帶來長期成長動能。

環境、社會和公司治理（ESG）

為了順應淨零排放的世界趨勢，台郡科技於民國111年正式加入「全球再生能源倡議RE100」，承諾將於2040年達到全公司 100% 使用再生能源的目標，藉此驅動公司邁向碳中和。接續在民國112年導入溫室氣體盤查資訊平台及ISO 50001能源管理系統，透過排放熱點的數據分析，進一步積極推動節能減碳，有效減少氣候變遷造成的衝擊影響。民國113年延續減碳作為，除取得ISO 14064-1查證外，也逐步擴建再生能源設備。

在民國114年的轉型關鍵期，本公司正式投入再生能源「自發自用」，並透過精準的排放控管，確保排放量優於法規徵收標準，大幅降低潛在的碳費風險。除了自身的減碳實績，本公司亦同步啟動供應鏈的綠電規劃與碳盤查作業，期許攜手夥伴共創永續低碳聯盟。此外，我們在社會參與及員工照顧上也取得顯著進展，不僅透過多元的志工活動深耕社區關懷，更藉由數位化轉型大幅提升員工線上學習的普及率。在職場環境上，我們亦達成全廠區國家級健康職場評核之目標，落實對員工身心健康的承諾。

展望未來，台郡將持續深化企業永續治理的內涵：

環境治理方面：

我們將持續推動節水與節電專案，落實「追求綠色工廠」的方針，透過技術革新降低生產能耗。

社會責任方面：
我們將擴大社會參與的影響力，鼓勵員工投入志願服務，並持續優化數位學習平台以提升人才競爭力。同時，我們規劃取得更高階的績優健康職場認證，將員工福祉視為企業競爭力的核心。
創新治理方面：
本公司將持續投入研發、厚植專利佈局，並以「誠信經營」為最高準則，落實透明且嚴謹的合規文化。

面對全球經濟轉變為數位經濟，台郡科技將持續善用智慧化設備加速推進智慧工廠，提升製程效率與產品良率。我們致力於打造堅實強韌的供應鏈，並以互惠的商業模式持續邁向永續目標。

永續經營與全球布局

從產業長遠發展觀察，全球科技產業正邁向高附加價值與智慧製造的新里程碑。技術創新與供應鏈韌性已成為企業核心競爭力的關鍵要素。台郡科技將持續加大對於高階製造工藝、數位轉型及綠色能源應用的投資，落實 ESG 永續經營目標。作為全球電子產業鏈的關鍵環節，我們將憑藉在高效能運算與精密製造的領先優勢，持續擴展全球市場布局，為股東創造長期且穩定的價值。

董事長：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

第二案：114年度審計委員會查核報告，報請公鑑。

說明：114年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第6頁。

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案業經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。

此致

台郡科技股份有限公司115年股東常會

台郡科技股份有限公司審計委員會

審計委員會召集人：傅新彬

中華民國一一五年三月十日

第三案：本公司國內無擔保可轉換公司債發行情形及進度報告，報請公鑑。

說明：(一) 國內第五次無擔保轉換公司債

本公司為償還銀行借款，於 113 年 8 月 2 日發行國內第五次無擔保轉換公司債。發行總金額新台幣 20 億元，發行期間 3 年，自 113 年 8 月 2 日起至 116 年 8 月 2 日止。
本項募集資金用於償還銀行借款，原預計於 113 年第四季執行完畢，惟為將資金做最有效運用，致資金執行進度較預計進度落後，後續將依計畫陸續償還銀行借款。
本公司債尚未有執行轉換，最新轉換價格為新台幣 93 元。

(二) 國內第六次無擔保轉換公司債

本公司為充實營運資金，於 113 年 8 月 2 日發行國內第六次無擔保轉換公司債。發行總金額新台幣 10 億元，發行期間 3 年，自 113 年 8 月 2 日起至 116 年 8 月 2 日止。
本項募集資金用於充實營運資金，業已依預計進度全數執行完畢。
本公司債尚未有執行轉換，最新轉換價格為新台幣 101 元。

第四案：本公司 114 年股東常會決議「辦理公開募集發行普通股，或發行新股參與海外存託憑證，或私募方式發行普通股、或海外或國內可轉換公司債案」之處理情形報告，報請公鑑。

說明：(一) 為考量充實營運資金、償還銀行借款、償還公司債、籌資之時效性、可行性及發行成本，本公司於 114 年 5 月 28 日股東常會通過授權董事會視資本市場狀況以不超過 32,000,000 股額度內辦理公開募集或私募方式引進策略性投資人籌募款項，並以擇一或搭配方式分次或同時發行普通股、發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內可轉換公司債。

(二) 為考量資本市場狀況，經本公司民國 115 年 3 月 10 日董事會通過擬不繼續辦理前述增資案。

承認事項

第一案：114年度之營業報告書及財務報表。 (董事會提)

說明：(一)本公司民國114年度營業報告書及各項財務報表業經本公司董事會決議通過，其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所廖阿甚會計師以及王駿凱會計師查核完竣。上述財務報表併同營業報告書已送請審計委員會查核出具查核報告在案。

(二)前項表冊請參閱本手冊第3~5頁及第18~40頁附件一、二。

決議：

第二案：114年度盈虧撥補案。 (董事會提)

說明：民國114年度盈虧撥補表業經董事會決議通過並送請審計委員會審查完竣，請參閱本手冊第41頁附件三。

決議：

討論事項

第一案：本公司「公司章程」修訂案。 (董事會提)

說明：配合「上市上櫃公司治理實務守則」第24條規定，擬修訂「公司章程」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊第42頁附件四。

決議：

第二案：發行115年度限制員工權利新股案。 (董事會提)

說明：(一)擬依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司民國115年限制員工權利新股發行辦法。

(二)本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議後一年內，得分次向主管機關申報，於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。

(三)本次發行之限制員工權利新股內容如下：

發行總額：發行普通股股數700,000股，實際發行股數將於發行限制員工權利新股案經股東會及主管機關核准後另提董事會決議之。
發行條件：

(A)發行價格：無償發予員工

(B)既得條件：

(一)依本辦法所授予之限制員工權利新股，自授與日起至屆滿日仍在職，且屆滿日前一年度個人績效評核分數考績3A(含)以上，可分別達成既得條件之股份比例如下：

(1)授與日後任職屆滿6個月：既得比例為 30%。

(2)授與日後任職屆滿18個月：既得比例為 30%。

(3)授與日後任職屆滿30個月：剩餘股份。

上述股份無條件進位至股。

(二)在職年限授與日之定義為股票撥付股東名簿之日。

(三)上述時間如遇假日，則提前至前一營業日辦理。

(C)員工未既得條件之處理：未符既得條件之股份由本公司無償收回，並辦理註銷。

員工資格條件及得獲配或認購之股數：

(A)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限，所稱控制或從

屬公司，係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之，或依循發行前更新後之法令及主管機關之規定辦理。

(B)為保障股東權益，本公司將謹慎管理本辦法。得核發限制員工權利新股的人員將限為：(i)與本公司未來成功發展相關之關鍵人員，(ii)個人表現對公司具相當價值，(iii)核心新進員工等。

(C)實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌績效考核、過去及預期整體貢獻、特殊功績、發展潛力、職等、年資等因素擬定之分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核准後提報董事會同意。惟經理人、具員工身分之董事者，須先經薪資報酬委員會通過後，再提報董事會決議；非經理人、非具董事身分之員工，應先提報審計委員會通過後，再提報董事會決議。

(D)單一員工被授與之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定辦理。

(四)未達既得條件前股份之限制：

限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等及其他有關股東權益事項，皆委託信託機構代為行使之。
未達既得條件前，不具有盈餘分配權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權。
自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間前15個營業日起至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，不具有盈餘分配權。
既得期間內如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定

減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後無息交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。

(五)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。

(六)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

可能費用化之金額：

若以本公司 115 年 3 月 9 日收盤價 55.7 元擬制估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為 38,990 仟元；依既得條件，則民國 115 年至 118 年費用化金額分別約為新台幣 0 仟元、22,224 仟元、12,087 仟元、4,679 仟元。

前述限制員工權利新股發行前如遇有流通在外股份增加或減少，其費用化金額亦等比例作增減，以符合法令規範。

對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

以本公司目前已發行股數 323,131,481 股計算，暫估對每股盈餘稀釋情形，於國 115 年至 118 年分別為：0 元、0.07 元、0.04 元及 0.01 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

前述限制員工權利新股發行前如遇有流通在外股份增加或減少，其對每股盈餘的影響亦等比例作調整，以符合法令規範。

(七)其他重要約定事項：

本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行，發行前修改時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

(八)115 年限制員工權利新股發行辦法請參閱本手冊第 43~45 頁附件五。

決議：

第三案：辦理公開募集發行普通股，或發行新股參與海外存託憑證，或私募方式發行普通股、或海外或國內可轉換公司債案。 (董事會提)

說明：(一)本公司為考量充實營運資金、償還銀行借款、償還公司債、籌資之時效性、可行性及發行成本，擬於適當時機，公開募集或私募方式引進策略性投資人籌募款項，並以擇一或搭配方式分次或同時發行普通股、發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內可轉換公司債，實際發行或得轉換股數擬提請股東會依據以下說明授權董事會視資本市場狀況以不超過 32,000,000 股額度內辦理之。

(二)辦理公開募集國內現金增資發行普通股：

本次公開募集國內現金增資發行普通股每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。擬請股東會依證券交易法第 28 條之規定，就需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購配售方式擇一或搭配辦理。
採詢價圈購方式辦理

(A) 採詢價圈購方式辦理承銷，除依公司法第 267 條之規定，保留發行新股總數之 10%~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理。員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

(B) 普通股發行價格之訂定，依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條之規定，於向金管會申報案件、向本公會申報詢價圈購約定書及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。實際發行價格，擬請授權董事會於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參酌圈購彙總情形及發行市場狀況後共同議定之。

採公開申購配售方式辦理：

(A) 採公開申購配售方式辦理承銷，除依公司法第 267 條之規定，保留發行新股總數之 10%~15% 由本公司員工認購外，

並依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥 10% 對外公開承銷，其餘 75%~80% 由原股東按認購基準日股東持有比率認購。原股東或員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

(B) 普通股發行價格之訂定，依據「中華民國證券商同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。實際發行價格，擬請授權董事會於申購配售期間完畢後，與主辦承銷商參酌發行市場狀況後共同議定之。

以上現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。
本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應有正面助益。
現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事長全權處理之。
本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。
有關前述現金增資之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

(三) 辦理公開募集現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

本次公開募集現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證除依公司法第 267 條規定保留發行新股總數 10%~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行。員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人認購或得視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。
發行普通股參與之海外存託憑證發行價格之訂定，依據「中華民國證券商同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第九條之規定，發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無

償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。而鑑於市場股價可能有劇烈短期波動之情形，故其實際發行價格，擬請授權董事長於前述規定範圍內，依國際慣例、並參考國際資本市場、國內股價及彙總圈購等情形，與主辦證券承銷商參酌市場情形共同議定之。惟若台灣相關法令變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理，故發行價格之訂價方式應屬合理。原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險。

本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切相關事宜，提請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要時，亦同。
本發行案增加之普通股上限為 32,000,000 股，對原股東股權稀釋比率最高為 9.9%，應不致對原股東權益造成重大影響。因本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應有正面助益。
本案發行之新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。
本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜。

(四) 辦理有價證券之私募(依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定以及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理)，說明如下：

價格訂定之依據及合理性：

(A) 私募普通股每股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

(a) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

(b) 定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。未來不排除私募價格可能低於股票面額，惟私募價格可能低於面額，此係依現行法令規定訂定，係屬合理。若日後發生私募普通股每股價格受市場因素影響，依舊低於股票面額時，則對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之

累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況消除之。實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場和公司狀況及選定策略性投資人之情形為依據訂定之。前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。

(B)私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

(C)為保持最大發行彈性，定價日、實際參考價格及理論價格，及實際發行價格以及發行條件(包括票面利率、私募公司債轉換價格、轉換期間及方式)等細節條件尚未決定，擬提請股東會授權董事會視資本市場發行狀況及選定策略性投資人之情形為依據訂定之。前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。

2.特定人選擇之方式：

以符合證券交易法第43條之6第1項規定之資格條件，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識或通路等，以協助本公司達成上揭之效益。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。

3.辦理私募之必要理由：

(A) 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

(B) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，一次或分次(最多不超過3次)辦理，各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

本次私募之有價證券(包括海外有價證券)之相關限制，悉依證券交易法第 43 條之 8 及主管機關相關法令函釋辦理。
本案之重要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、發行條件、募集金額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，提請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要時，亦同。

(五) 為配合本次辦理公開募集發行普通股，或發行新股參與海外存託憑證，或私募方式發行普通股、或發行海外或國內可轉換公司債，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次公開募集或私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次公開募集或私募計畫所需事宜。

(六) 本次私募海外或國內可轉換公司債已於議案內容說明私募可轉換公司債之發行價格不低於理論價格之八成，而其轉換普通股之轉換價格不低於參考價格之八成，符合法令之規定，惟目前尚未洽定策略性投資人，待本次股東會通過後視市場發行狀況及洽定策略性投資人後，由董事會訂定發行條件及債券票面利率等相關條件。

(七) 本案說明未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

決議：

第四案：解除本公司董事競業禁止限制案。 (董事會提)

說明：(一)依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

(二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請同意解除董事中有從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制。

(三)傅新彬獨立董事競業行為說明表如下：

董事	兼任他公司名稱及所擔任職務
傅新彬獨立董事	鐳鼎科技股份有限公司董事

決議：

臨時動議

散會

參、附件

【附件一】

台郡科技股份有限公司及子公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國114年度（自民國114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表

特此聲明

公司名稱：台郡科技股份有限公司

負責人：鄭明智

中華民國115年3月10日

會計師查核報告

(115)財審報字第25005063號

台郡科技股份有限公司公鑑：

查核意見

台郡科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「台郡集團」)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台郡集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台郡集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台郡集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台郡集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

應收帳款減損之評估

事項說明

有關應收帳款之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十)；應收帳款之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)。應收帳款淨額會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六(五)。

台郡集團於衡量預期信用損失時，評估方式包含考量應收帳款之逾期帳齡情形、客戶財務狀況、公司內部信用評等及歷史交易記錄等，據以估計應提列之備抵呆帳金額。由於該估計過程涉及管理當局對於前述減損證據之主觀判斷，影響其備抵呆帳提列之因素易有高度不確定性，導致對應收帳款可回收金額衡量影響重大，因此本會計師將應收帳款減損之評估列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

依對台郡集團營運及銷貨交易對象之瞭解，評估其應收帳款備抵呆帳所採用提列政策與程序之合理性，包括損失率所依據之客觀證據，以及比較財務報表期間應收帳款備抵呆帳之提列政策係一致採用。
驗證計算應收帳款備抵呆帳所採用之各群組逾期期間之預期損失率，與提列政策規定一致。
驗證應收帳款帳齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。
就重大應收帳款抽核執行期後收款測試，評估其帳款收回可能性。

存貨評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六(六)。

台郡集團主要製造並銷售軟式印刷電路板等相關產品，該等存貨因科技快速變遷，且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台郡集團對存貨價值之衡量採逐項比較法，按成本與淨變現價值孰低者認列；對超過特定期間貨齡之存貨，其淨變現價值係依據處理過時存貨之歷史經驗推算而得。

台郡集團針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，因而具高度估計不確定性，考量台郡集團之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，因此本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

依對台郡集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，且於比較財務報表期間係一致採用。
瞭解存貨管理流程，藉由參與觀察年度存貨盤點，評估存貨狀況及管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
抽核存貨庫齡計算之正確性，確認辨別呆滯及過時存貨之合理性；驗證所採用淨變現價值評估依據之合理性，進而評估存貨備抵跌價損失提列之合理性。

其他事項－個體財務報告

台郡科技股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台郡集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台郡集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台郡集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台郡集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台郡集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台郡集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台郡集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台郡集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

廖阿甚
廖阿甚
會計師
王駿凱
王駿凱

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號

中華民國115年3月10日

方技公司

台新科技股份有限公司及子公司

台新有限公司

民國11月生產價格12月31日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	3,293,251	9	$	3,194,566	8
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	六(二)		3,430,087	10		3,501,713	9
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流動	六(四)		2,938,460	8		5,091,366	13
1170	應收帳款淨額	六(五)及七		4,095,353	11		3,750,024	10
1200	其他應收款			147,252	-		107,232	-
1220	本期所得稅資產			42,486	-		-	-
130X	存貨	六(六)		3,442,511	10		3,057,274	8
1410	預付款項			492,125	1		362,336	1
1470	其他流動資產	六(二十三)		26,763	-		38,931	-
11XX	流動資產合計			17,908,288	49		19,103,442	49
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	六(三)		2,616	-		1,152	-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動	六(四)及八		975,350	3		683,080	2
1550	採用權益法之投資	六(七)		152,889	-		5,666	-
1600	不動產、廠房及設備	六(八)(十一)		13,415,039	37		15,375,121	40
1755	使用權資產	六(九)		869,959	2		942,118	3
1780	無形資產	六(十)		1,795,744	5		1,891,277	5
1840	遞延所得稅資產			898,944	3		439,571	1
1900	其他非流動資產	六(十二)及八		158,885	1		152,699	-
15XX	非流動資產合計			18,269,426	51		19,490,684	51
1XXX	資產總計		$	36,177,714	100	$	38,594,126	100

（續次頁）

台

2019-3-3 12:12:12月31日

單位：新台幣仟元

合併資產保值表

民國14年5月31日

	負債及權益	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動負債
2100	短期借款	六(十三)	$	-	-	$	35,000	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動	六(二)		-	-		6,755	-
2130	合約負債－流動	六(二十三)及七		10,973	-		18,296	-
2170	應付帳款			4,501,748	13		3,979,050	11
2200	其他應付款	六(十四)及七		2,616,331	7		2,432,603	6
2230	本期所得稅負債			38,011	-		41,472	-
2280	租賃負債－流動			28,525	-		22,687	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十六)		466,784	1		625,117	2
2399	其他流動負債－其他			47,716	-		19,092	-
21XX	流動負債合計			7,710,088	21		7,180,072	19
非流動負債
2530	應付公司債	六(十五)		2,901,202	8		2,840,588	8
2540	長期借款	六(十六)		811,314	2		1,278,098	3
2570	遞延所得稅負債			1,641,030	5		1,668,490	4
2580	租賃負債－非流動			71,198	-		34,869	-
2600	其他非流動負債			50,644	-		4,392	-
25XX	非流動負債合計			5,475,388	15		5,826,437	15
2XXX	負債總計			13,185,476	36		13,006,509	34
歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十八)(十九)
3110	普通股股本			3,231,315	9		3,232,010	8
	資本公積	六(十五)(二十)
3200	資本公積			1,032,228	2		976,833	2
	保留盈餘	六(二十一)
3310	法定盈餘公積			2,914,777	8		2,914,777	8
3320	特別盈餘公積			26,370	-		513,977	1
3350	未分配盈餘			14,631,611	41		16,370,086	43
	其他權益	六(二十二)
3400	其他權益			( 305,546)	( 1)	(	63,923)	-
3500	庫藏股票	六(十九)		( 168,973)	-		-	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			21,361,782	59		23,943,760	62
36XX	非控制權益	四(三)		1,630,456	5		1,643,857	4
3XXX	權益總計			22,992,238	64		25,587,617	66
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	36,177,714	100	$	38,594,126	100

董事長：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

台聯科技股份有限公司及子公司

台商經營權益表

民國114年度114年1月1日至12月31日

3份利

單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為新台幣元外)

項目	附註	114	年	度	113	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十三)及七	$	22,349,854	100	$	26,443,782	100
5000	營業成本	六(六)(十)
		(二十八)
		(二十九)	(	22,054,491)	(99)	(	24,923,777)	(94)
5900	營業毛利			295,363	1		1,520,005	6
	營業費用	六(十)(二十八)
		(二十九)
6100	推銷費用		(	223,327)	(1)	(	244,839)	(1)
6200	管理費用		(	820,110)	(4)	(	923,512)	(4)
6300	研究發展費用		(	2,554,985)	(11)	(	2,163,038)	(8)
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)		1,289	-	(	2,646)	-
6000	營業費用合計		(	3,597,133)	(16)	(	3,334,035)	(13)
6900	營業損失		(	3,301,770)	(15)	(	1,814,030)	(7)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(四)(二十四)		231,106	1		274,802	1
7010	其他收入	六(二十五)		156,581	1		160,414	1
7020	其他利益及損失	六(二)(二十六)		103,331	-		231,296	1
7050	財務成本	六(二十七)	(	72,945)	-	(	52,170)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及	六(七)
	合資損益之份額		(	3,431)	-	(	493)	-
7000	營業外收入及支出合計			414,642	2		613,849	3
7900	稅前淨損		(	2,887,128)	(13)	(	1,200,181)	(4)
7950	所得稅利益	六(三十)		678,016	3		383,263	1
8200	本期淨損		($	2,209,112)	(10)	($	816,918)	(3)
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十七)	$	2,756	-	$	18,493	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	六(三)
	後續可能重分類至損益之項目			260	-	(	94,502)	-
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(	266,498)	(1)		580,559	2
8300	其他綜合損益(淨額)		($	263,482)	(1)	$	504,550	2
8500	本期綜合損益總額		($	2,472,594)	(11)	($	312,368)	(1)
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		($	2,228,838)	(10)	($	826,490)	(3)
8620	非控制權益			19,726	-		9,572	-
			($	2,209,112)	(10)	($	816,918)	(3)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		($	2,491,763)	(11)	($	320,389)	(1)
8720	非控制權益			19,169	-		8,021	-
			($	2,472,594)	(11)	($	312,368)	(1)
	每股虧損	六(三十一)
9750	基本		($		6.95)	($		2.56)
9850	稀釋		($		6.95)	($		2.56)

董事長：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

方技8

台聯科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國114年度113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

	附	基礎股股本	資本公佈	保險資本	資本公佈	資本公佈	資本公佈	資本公佈	資本公佈	資本公佈
113年度
113年1月1日餘額		$ 3,225,010	$ 778,955	$ 2,708,045	$ 328,092	$ 18,866,116	($ 514,023)	$ -	$ 25,392,195	$ 1,665,273
本期淨(揚)利		-	-	-	-	( 826,490)	-	-	( 826,490)	9,572
本期其他綜合損益	六(二十二)	-	-	-	-	18,493	487,608	-	506,101	( 1,551)
本期綜合損益總額		-	-	-	-	( 807,997)	487,608	-	( 320,389)	8,021
民國112年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積		-	-	206,732	-	( 206,732)	-	-	-	-
特別盈餘公積		-	-	-	185,885	( 185,885)	-	-	-	-
現金股利	六(二十一)	-	-	-	-	( 1,290,004)	-	-	( 1,290,004)	-
資本公積配發現金	六(二十)	-	( 322,501)	-	-	-	-	-	( 322,501)	-
股份基礎給付交易	六(十八)(二十)(二十二)	7,000	40,448	-	-	-	( 37,508)	-	9,940	-
發行可轉換公司債	六(十四)(十九)	-	479,931	-	-	-	-	-	479,931	-
認列對子公司所有權權益變動數		-	-	-	-	( 5,412)	-	-	( 5,412)	9,118
子公司發放現金股利		-	-	-	-	-	-	-	-	( 38,555)
113年12月31日餘額		$ 3,232,010	$ 976,833	$ 2,914,777	$ 513,977	$ 16,370,086	($ 63,923)	$ -	$ 23,943,760	$ 1,643,857
114年度
114年1月1日餘額		$ 3,232,010	$ 976,833	$ 2,914,777	$ 513,977	$ 16,370,086	($ 63,923)	$ -	$ 23,943,760	$ 1,643,857
本期淨揚		-	-	-	-	( 2,228,838)	-	-	( 2,228,838)	19,726
本期其他綜合損益	六(二十二)	-	-	-	-	2,756	( 265,681)	-	( 262,925)	( 557)
本期綜合損益總額		-	-	-	-	( 2,226,082)	( 265,681)	-	( 2,491,763)	19,169
民國113年度盈餘指撥及分配：
迴轉特別盈餘公積		-	-	-	( 487,607)	487,607	-	-	-	-
股份基礎給付交易	六(十八)(二十)(二十二)	( 695)	44,676	-	-	-	24,058	-	68,039	-
返還股東未領股利	六(二十)	-	( 16)	-	-	-	-	-	( 16)	-
買回庫藏股票	六(十九)	-	-	-	-	-	-	( 168,973)	( 168,973)	-
認列對子公司所有權權益變動數		-	10,735	-	-	-	-	-	10,735	10,666
子公司發放現金股利		-	-	-	-	-	-	-	-	( 43,236)
114年12月31日餘額		$ 3,231,315	$ 1,032,228	$ 2,914,777	$ 26,370	$ 14,631,611	($ 305,546)	($ 168,973)	$ 21,361,782	$ 1,630,456

董事長：鄭明幡

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

合肥科技股份有限公司

合併預算金額量表

民國114年度113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨損 | | ($ 2,887,128) | ($ 1,200,181) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十八) | 89,440 | 9,940 |
| 預期信用減損(利益)損失數 | 十二(二) | ( 1,289 ) | 2,646 |
| 備抵銷貨退回及折讓迴轉數 | | 5,243 | 35 |
| 折舊費用 | 六(八)(九) | | |
| | (二十八) | 2,506,305 | 2,917,113 |
| 攤銷費用 | 六(十)(二十八) | 157,901 | 180,829 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產/負債 | 六(二)(二十六) | | |
| 淨(利益)損失 | | ( 58,821 ) | ( 10,136 ) |
| 利息費用 | 六(二十七) | 72,945 | 52,170 |
| 利息收入 | 六(二十四) | ( 231,106 ) | ( 274,802 ) |
| 股利收入 | 六(二十五) | ( 1,313 ) | ( 12,350 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | | |
| | | 3,431 | 493 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十六) | ( 20,564 ) | ( 17,737 ) |
| 不動產、廠房及設備減損迴轉利益 | 六(二十六) | ( 288 ) | - |
| 租賃修改利益 | 六(九) | ( 20 ) | - |
| 未實現銷貨利益 | | ( 766 ) | 416 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少 | | 48,090 | 175,037 |
| 應收帳款(增加)減少 | | ( 349,283 ) | 1,030,752 |
| 其他應收款(增加)減少 | | ( 16,990 ) | 20,426 |
| 存貨(增加)減少 | | ( 385,237 ) | 800,649 |
| 預付款項(增加)減少 | | ( 129,789 ) | 5,405 |
| 其他流動資產減少 | | 12,168 | 1,289 |
| 其他非流動資產增加 | | ( 1,454 ) | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債(減少)增加 | | ( 7,323 ) | 10,171 |
| 應付帳款增加(減少) | | 522,698 | ( 44,651 ) |
| 其他應付款增加(減少) | | 269,805 | ( 628,090 ) |
| 其他流動負債－其他增加(減少) | | 28,624 | ( 41,987 ) |
| 其他非流動負債增加(減少) | | 45,313 | ( 1,343 ) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | | ( 329,408 ) | 2,976,094 |
| 收取之利息 | | 141,311 | 228,346 |
| 收取之股利 | | 1,313 | 12,350 |
| 支付之利息 | | ( 12,480 ) | ( 27,418 ) |
| 退還之所得稅 | | 145,236 | - |
| 支付之所得稅 | | - | ( 901,477 ) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | | ( 54,028 ) | 2,287,895 |

(續次頁)

台聯科技股份有限公司及子公司

合併項金流量表

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

附註

114年1月1日

至12月31日

113年1月1日

至12月31日

投資活動之現金流量

取得強制透過損益按公允價值衡量之金融資產
一流動		($ 16,570,657)	($ 6,426,518)
處分強制透過損益按公允價值衡量之金融資產
一流動		16,631,577	4,712,318
按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少(增加)		2,152,906	( 3,383,244 )
按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動增加		( 292,270 )	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	十二(三)
一非流動增加		( 1,204 )	-
取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金支付數		( 703,484 )	( 956,587 )
處分不動產、廠房及設備價款		65,514	28,161
取得無形資產	六(三十二)	( 29,589 )	( 27,569 )
存出保證金減少		1,097	176
收取之利息		102,967	81,085
取得採用權益法之投資		( 150,000 )	-
投資活動之淨現金流入(流出)		1,206,857	( 5,972,178 )

籌資活動之現金流量

短期借款增加	六(三十三)		-	1,808,791
償還短期借款	六(三十三)	(	35,000)	( 1,897,519 )
租賃負債本金償還	六(三十三)	(	28,628)	( 27,088 )
發行公司債	六(三十三)		-	3,295,598
償還公司債	六(三十三)		-	( 201,564 )
償還長期借款	六(三十三)	(	625,117)	( 735,773 )
其他非流動負債增加			939	( 6,008 )
買回庫藏股票成本	六(十九)	(	168,973)	-
發放現金股利及資本公積配發現金	六(二十)
	(二十一)		-	( 1,612,505 )
返還股東未領股利	六(二十)	(	16)	-
子公司發放現金股利		(	43,236)	( 38,555 )
籌資活動之淨現金(流出)流入		(	900,031)	585,377
匯率變動對現金及約當現金之影響		(	154,113)	293,185
本期現金及約當現金增加(減少)數			98,685	( 2,805,721 )
期初現金及約當現金餘額	六(一)		3,194,566	6,000,287
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$ 3,293,251	$ 3,194,566

董事長：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：

【附件二】

會計師查核報告

(115)財審報字第 25003411 號

台郡科技股份有限公司公鑑：

查核意見

台郡科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台郡科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台郡科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台郡科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台郡科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

應收帳款減損之評估

事項說明

有關應收帳款之會計政策，請詳個體財務報表附註四(九)；應收帳款之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；應收帳款淨額會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六(五)。

台郡科技股份有限公司於衡量預期信用損失時，評估方式包含考量應收帳款之逾期帳齡情形、客戶財務狀況、公司內部信用評等及歷史交易記錄等，據以估計應提列之備抵呆帳金額。由於該估計過程涉及管理當局對於前述減損證據之主觀判斷，影響其備抵呆帳提列之因素易有高度不確定性，導致對應收帳款可回收金額衡量影響重大，因此本會計師將應收帳款減損之評估列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

依對台郡科技股份有限公司營運及銷貨交易對象之瞭解，評估其應收帳款備抵呆帳所採用提列政策與程序之合理性，包括損失率所依據之客觀證據，以及比較財務報表期間應收帳款備抵呆帳之提列政策係一致採用。
驗證計算應收帳款備抵呆帳所採用之各群組逾期期間之預期損失率，與提列政策規定一致。
驗證應收帳款帳齡歸屬之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。
就重大應收帳款抽核執行期後收款測試，評估其帳款收回可能性。

存貨評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六(六)。

台郡科技股份有限公司主要製造並銷售軟式印刷電路板等相關產品，該等存貨因科技快速變遷，且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台郡科技股份有限公司對存貨價值之衡量採逐項比較法，按成本與淨變現價值孰低者認列；對超過特定期間貨齡之存貨，其淨變現價值係依據處理過時存貨之歷史經驗推算而得。

台郡科技股份有限公司針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，因而具高度估計不確定性，考量台郡科技股份有限公司之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，因此本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：

依對台郡科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，且於比較財務報表期間係一致採用。
瞭解存貨管理流程，藉由參與觀察年度存貨盤點，評估存貨狀況及管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
抽核存貨庫齡計算之正確性，確認辨別呆滯及過時存貨之合理性；驗證所採用淨變現價值評估依據之合理性，進而評估存貨備抵跌價損失提列之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台郡科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台郡科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台郡科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台郡科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台郡科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台郡科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台郡科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台郡科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

廖阿甚
吳司直
會計師
王駿凱
王駿凱

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號

中華民國115年3月10日

省

台都科技校所有限公司

個表

民國 114 年 12 月 31 日

2023年12月31日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金	額	%	金
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$ 1,287,291	4	$ 2,127,699	6
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	六(二)	200	-	-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	六(四)	2,433,760	7	4,456,280	12
1170	應收帳款淨額	六(五)	3,904,077	12	3,610,671	10
1180	應收帳款-關係人淨額	六(五)及七	1,577,753	5	889,818	2
1200	其他應收款		57,069	-	50,803	-
1210	其他應收款-關係人	七	17,904	-	32,201	-
1220	本期所得稅資產		42,486	-	-	-
130X	存貨	六(六)	809,223	2	694,239	2
1410	預付款項		120,805	-	68,745	-
1470	其他流動資產		8,267	-	2,097	-
11XX	流動資產合計		10,258,835	30	11,932,553	32
非流動資產
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動		170,000	1	-	-
1550	採用權益法之投資	六(七)	13,614,523	40	14,260,422	39
1600	不動產、廠房及設備	六(八)(十一)及七	9,419,978	27	10,224,774	28
1755	使用權資產	六(九)	14,163	-	20,597	-
1780	無形資產	六(十)	11,043	-	14,139	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十九)	794,972	2	352,326	1
1900	其他非流動資產	六(十二)(十六)及八	36,608	-	51,407	-
15XX	非流動資產合計		24,061,287	70	24,923,665	68
1XXX	資產總計		$ 34,320,122	100	$ 36,856,218	100

(續次頁)

方技合

台聯科技股份有限公司

個體資產保險債表

民國114年及113年12月31日

第1044

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動負債
2170	應付帳款		$	974,854	3	$	585,342	2
2180	應付帳款－關係人	七		5,619,042	17		5,204,123	14
2200	其他應付款	六(十三)及七		713,358	2		902,446	2
2280	租賃負債－流動			1,990	-		6,512	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十四)(十五)		466,784	1		625,117	2
2399	其他流動負債－其他			14,889	-		10,220	-
21XX	流動負債合計			7,790,917	23		7,333,760	20
非流動負債
2530	應付公司債	六(十四)		2,901,202	9		2,840,588	8
2540	長期借款	六(十五)		811,314	2		1,278,098	3
2570	遞延所得稅負債	六(二十九)		1,441,487	4		1,444,640	4
2580	租賃負債－非流動			12,244	-		14,196	-
2600	其他非流動負債	六(十六)		1,176	-		1,176	-
25XX	非流動負債合計			5,167,423	15		5,578,698	15
2XXX	負債總計			12,958,340	38		12,912,458	35
權益
	股本	六(十四)(十七)
		(十八)
3110	普通股股本			3,231,315	9		3,232,010	9
	資本公積	六(十四)(十九)
3200	資本公積			1,032,228	2		976,833	2
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			2,914,777	9		2,914,777	8
3320	特別盈餘公積			26,370	-		513,977	1
3350	未分配盈餘			14,631,611	43		16,370,086	45
	其他權益	六(二十一)
3400	其他權益			( 305,546)	( 1)	(	63,923)	-
3500	庫藏股票	六(十八)		( 168,973)	-		-	-
3XXX	權益總計			21,361,782	62		23,943,760	65
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$ 34,320,122	100	$	36,856,218	100

董事長：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

台聯科技股份有限公司

個體經理/投資者

民國114年及119年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

（除每股盈餘為新台幣元外）

項目	附註	114	年	度	113	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十二)及七	$	21,122,058	100	$	25,313,461	100
5000	營業成本	六(六)(二十七) (二十八)及七	(	22,363,789)	(106)	(	26,039,909)	(103)
5900	營業毛損		(	1,241,731)	(6)	(	726,448)	(3)
	營業費用	六(十)(二十七) (二十八)及七
6100	推銷費用		(	80,921)	-	(	78,695)	-
6200	管理費用		(	358,309)	(2)	(	383,506)	(2)
6300	研究發展費用		(	850,377)	(4)	(	732,531)	(3)
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)		289	-	(	275)	-
6000	營業費用合計		(	1,289,318)	(6)	(	1,195,007)	(5)
6900	營業損失		(	2,531,049)	(12)	(	1,921,455)	(8)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(四)(二十三) 及七		114,417	1		153,990	1
7010	其他收入	六(二十四)及七		92,533	-		83,887	-
7020	其他利益及損失	六(二)(二十五)		107,070	-		133,541	1
7050	財務成本	六(二十六)	(	72,310)	-	(	40,593)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	六(七)		(	494,603)	(2)	385,805	1
7000	營業外收入及支出合計		(	252,893)	(1)		716,630	3
7900	稅前淨損		(	2,783,942)	(13)	(	1,204,825)	(5)
7950	所得稅利益	六(二十九)		555,104	2		378,335	2
8200	本期淨損		($	2,228,838)	(11)	($	826,490)	(3)
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十六)	$	2,756	-	$	18,493	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	六(三)(二十一)		485	-	(	92,839)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六(二十一)		(	266,166)	(1)	580,447	2
8300	其他綜合損益(淨額)		($	262,925)	(1)	$	506,101	2
8500	本期綜合損益總額		($	2,491,763)	(12)	($	320,389)	(1)
	每股虧損	六(三十)
9750	基本		($		6.95)	($		2.56)
9850	稀釋		($		6.95)	($		2.56)

董事長：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

台商科技股份有限公司
經營權益總額表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元

附註普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益庫藏股票權益總額

附註	普通股股本資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益	庫藏股票	權益總額
113 年度
113 年 1 月 1 日餘額	$ 3,225,010	$ 778,955	$ 2,708,045	$ 328,092	$ 18,866,116	($ 514,023)	$ -
本期淨額	-	-	-	-	( 826,490)	-	( 826,490)
本期其他綜合損益	六(十六)(二十一)	-	-	-	18,493	487,608	506,101
本期綜合損益總額	-	-	-	-	( 807,997)	487,608	( 320,389)
民國 112 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	206,732	-	( 206,732)	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	185,885	( 185,885)	-	-
現金股利	六(二十)	-	-	-	( 1,290,004)	-	( 1,290,004)
資本公積配發現金	六(十九)	-	( 322,501)	-	-	-	( 322,501)
股份基礎給付交易	六(十七)(十八)(十九)(二十一)	7,000	40,448	-	-	( 37,508)	9,940
發行可轉換公司債	六(十四)(十九)	-	479,931	-	-	-	479,931
認列對子公司所有權權益變動數	-	-	-	-	( 5,412)	-	( 5,412)
113 年 12 月 31 日餘額	$ 3,232,010	$ 976,833	$ 2,914,777	$ 513,977	$ 16,370,086	($ 63,923)	$ -
114 年度
114 年 1 月 1 日餘額	$ 3,232,010	$ 976,833	$ 2,914,777	$ 513,977	$ 16,370,086	($ 63,923)	$ -
本期淨額	-	-	-	-	( 2,228,838)	-	( 2,228,838)
本期其他綜合損益	六(十六)(二十一)	-	-	-	2,756	( 265,681)	( 262,925)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	( 2,226,082)	( 265,681)	( 2,491,763)
民國 113 年度盈餘指撥及分配：
迴轉特別盈餘公積	六(二十)	-	-	( 487,607)	487,607	-	-
股份基礎給付交易	六(十七)(十八)(十九)(二十一)	( 695)	44,676	-	-	24,058	68,039
返還股東未領股利	六(十九)	-	( 16)	-	-	-	( 16)
買回庫藏股票	六(十八)	-	-	-	-	-	( 168,973)
認列對子公司所有權權益變動數	-	10,735	-	-	-	-	10,735
114 年 12 月 31 日餘額	$ 3,231,315	$ 1,032,228	$ 2,914,777	$ 26,370	$ 14,631,611	($ 305,546)	($ 168,973)

董事長：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

方義

台鄰新技股份有限公司

個體規量/負量表

民國114年度113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨損 | | ($ 2,783,942) | ($ 1,204,825) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十七) | 68,038 | 9,940 |
| 預期信用減損利益(損失)數 | 十二(二) | ( 289 ) | 275 |
| 折舊費用 | 六(八)(九) | | |
| | (二十七) | 1,118,154 | 1,301,804 |
| 攤銷費用 | 六(十)(二十七) | 16,194 | 15,724 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產/負債 | 六(二)(二十五) | | |
| 損失(利益) | | 7,061 | 14,748 |
| 利息費用 | 六(二十六) | 72,310 | 40,593 |
| 利息收入 | 六(二十三) | ( 114,417 ) | ( 153,990 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 六(七) | | |
| | | 494,603 | ( 385,805 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十五) | ( 22,285 ) | ( 21,073 ) |
| 未實現銷貨利益 | | 10,342 | ( 17,221 ) |
| 已實現銷貨利益 | | 17,221 | ( 61,227 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動增加 | | ( 7,261 ) | ( 7,423 ) |
| 應收帳款(增加)減少 | | ( 293,117 ) | 1,093,025 |
| 應收帳款一關係人(增加)減少 | | ( 687,935 ) | 1,129,058 |
| 其他應收款(增加)減少 | | ( 7,974 ) | 22,859 |
| 其他應收款一關係人減少 | | 14,297 | 2,664 |
| 存貨(增加)減少 | | ( 114,984 ) | 256,733 |
| 預付款項增加 | | ( 52,060 ) | ( 15,764 ) |
| 其他流動資產增加 | | ( 6,170 ) | ( 1,803 ) |
| 其他非流動資產增加 | | ( 1,455 ) | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 應付帳款增加(減少) | | 389,512 | ( 310,186 ) |
| 應付帳款一關係人增加(減少) | | 414,919 | ( 948,352 ) |
| 其他應付款減少 | | ( 88,374 ) | ( 129,158 ) |
| 其他流動負債－其他增加(減少) | | 4,669 | ( 19,344 ) |
| 其他非流動負債減少 | | - | ( 1,343 ) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | | ( 1,552,943 ) | 609,909 |
| 收取之利息 | | 94,001 | 119,750 |
| 收取之股利 | | 18,788 | 16,759 |
| 支付之利息 | | ( 11,892 ) | ( 15,857 ) |
| 退還(支付)之所得稅 | | 66,819 | ( 836,441 ) |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 1,385,227 ) | ( 105,880 ) |

(續次頁)

台鄰新貿易研究股公司

個體股份有限公司

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

附註

114年1月1日

至12月31日

113年1月1日

至12月31日

投資活動之現金流量

按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少(增加)	$(四)	$ 2,022,520	($ 2,299,819)
其他應收款－關係人減少		-	65,791
按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動增加		( 170,000)	-
取得採用權益法之投資		( 150,000)	( 100,000)
取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金支付數	六(三十一)	( 387,624)	( 199,046)
處分不動產、廠房及設備價款		22,762	26,471
取得無形資產	六(十)	( 13,098)	( 9,534)
存出保證金(增加)減少		( 1,285)	( 2,307)
收取之利息		22,124	34,480
投資活動之淨現金流入(流出)		1,345,399	( 2,483,964)
籌資活動之現金流量
租賃負債本金償還	六(三十二)	( 6,474)	( 6,078)
償還公司債	六(三十二)	-	( 201,564)
償還長期借款	六(三十二)	( 625,117)	( 735,773)
發行公司債	六(三十二)	-	3,295,598
其他非流動負債減少		-	( 6,074)
買回庫藏股票成本	六(十七)(十八)	( 168,973)	-
發放現金股利及資本公積配發現金	六(十九)(二十)	-	( 1,612,505)
返還股東未領股利	六(十九)	( 16)	-
籌資活動之淨現金(流出)流入		( 800,580)	733,604
本期現金及約當現金減少數		( 840,408)	( 1,856,240)
期初現金及約當現金餘額	六(一)	2,127,699	3,983,939
期末現金及約當現金餘額	六(一)	$ 1,287,291	$ 2,127,699

董事長：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

【附件三】

單位：新台幣元

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		$ 16,857,693,191
加：114 年調整數-確定福利計劃再衡量數		2,755,761
減：認列對子公司所有權權益變動數		-
調整後未分配盈餘		$ 16,860,448,952
民國 114 年度稅後淨損	$ (2,228,837,718)
減：提列 10%法定盈餘公積	-
減：提列特別盈餘公積	(265,680,474)	(2,494,518,192)
截至 114 年度可供分配盈餘		$ 14,365,930,760
分配項目：
普通股現金股利		-
期末未分配盈餘		$ 14,365,930,760

負責人：鄭明智

經理人：David Cheng

會計主管：熊雅士

【附件四】

台郡科技股份有限公司
公司章程（第廿九次）
修正條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
第十七條
本公司設置事七至十一人，任期三年，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選均得連任。本公司得為董事及重要經理人任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次五分之一。
===餘略===	第十七條
本公司設置事七至十一人，任期三年，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選均得連任。本公司得為董事及重要經理人任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次三分之一。
===餘略===	依證交所
「上市上櫃公司治理實務守則」第24條規範修訂
第卅五條
本章程訂立於民國八十六年十二月九日。
……省略……
第廿八次修正於民國一一四年五月二十八日。。	第卅五條
本章程訂立於民國八十六年十二月九日。
……省略……
第廿八次修正於民國一一四年五月二十八日。
第廿九次修正於民國一一五年五月二十八日。	新增修訂歷程

【附件五】

台郡科技股份有限公司
115年限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的：

台郡科技股份有限公司(以下簡稱本公司)為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，特依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司民國115年限制員工權利新股發行辦法(以下簡稱本辦法)。

第二條申報及發行期間：

本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議後一年內，得分次向主管機關申報，於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。

第三條員工資格條件及得獲配數量：

一、得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限，所稱控制或從屬公司，係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之，或依循發行前更新後之法令及主管機關之規定辦理。

二、為保障股東權益，本公司將謹慎管理本辦法。得核發限制員工權利新股的人員將限為：(A)與本公司未來成功發展相關之關鍵人員，(B)個人表現對公司具相當價值，(C)核心新進員工等。

三、實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌績效考核、過去及預期整體貢獻、特殊功績、發展潛力、職等、年資等因素擬定之分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核准後提報董事會同意。惟經理人、具員工身分之董事者，須先經薪資報酬委員會通過後，再提報董事會決議；非經理人、非具董事身分之員工，應先提報審計委員會通過後，再提報董事會決議。

四、依募發準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第56條第1項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，嗣後如因主管機關更新規定者，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理，或經各中央目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。

第四條發行總額：

發行總額為新台幣7,000,000元，每股面額新台幣10元，共計700,000股普通股。實際發行股數將於發行限制員工權利新股案經股東會及主管機關核准後另提董事會決議之。

第五條限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形：

一、發行價格：無償發行。
二、發行股份之種類：普通股。
三、既得條件：

(一)依本辦法所授予之限制員工權利新股，自授與日起至屆滿日仍在職，且屆滿日前一年度個人績效評核分數考績 3A(含)以上，可分別達成既得條件之股份比例如下：

(1)授與日後任職屆滿6個月：既得比例為 30%。
(2)授與日後任職屆滿18個月：既得比例為 30%。
(3)授與日後任職屆滿30個月：剩餘股份。

上述股份無條件進位至股。

(二)在職年限授與日之定義為股票撥付股東名簿之日。
(三)上述時間如遇假日，則提前至前一營業日辦理。

四、員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

(一)員工未能符合本條第三項所定之既得條件者，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(二)自願離職、資遣、解雇、退休、一般死亡或非職業災害之死亡者：

尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

(三)留職停薪：

尚未既得之限制員工權利新股，於留職停薪生效日起即視為未符既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

(四)因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職：

當年度視為完成本辦法規定之任職期限，惟仍受本條第三項所定之既得條件規定比例之限制。若為死亡，則由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份；若為受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職，則仍由該員工領受其應既得之股份。

(五)調職：

如員工自請轉調至關係企業或其他公司時，其限制員工權利新股應比照本項第2款「自願離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其尚未既得之限制員工權利新股不受轉任之影響；惟仍需受第五條第三項既得條件之限制，且既得日仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業或其他公司服務，否則視為未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。而其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任之關係企業或其他公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。

(六)其他：

員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並辦理註銷。

第六條未達既得條件前股份之限制：

一、限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

二、於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。

三、未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等及其他有關股東權益事項，皆委託信託機構代為行使之。

四、未達既得條件前，不具有盈餘分配權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權。

五、自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間前15個營業日起至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，不具有盈餘分配權。

六、既得期間內如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後無息交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。

第七條稅賦：

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。

第八條簽約及保密：

一、獲配限制員工權利新股之員工，需簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託程序。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

二、任何經本辦法取得限制員工權利新股及相關權益之所有人，皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守相關保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關數量及內容，或將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

第九條其他重要約定事項：

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行，發行前修改時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。

二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、附錄

【附錄一】

台郡科技股份有限公司
股東會議事規則

一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規範辦理。

二、(簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

股東會以視訊會議召開者應記載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項如召開視訊股東會者並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東視為親自出席股東會。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台並持續揭露至會議結束。

三、(表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

四、(召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

五、(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

六、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於

開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

七、(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

八、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

十、(股東發言)

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發

言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限不適用第一項至第五項規定。

十一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

十二、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十三、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名。

十四、(對外公告)

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示股東會以視訊會議召開者本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如

開會中另有統計出席權數者，亦同。

十五、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

股東會以視訊會議召開者應於主席宣布投票結束後為一次性計票並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

十六、(休息、續行集會)

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十七、議案之表決，除公司法或本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數同意通過之。

十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九、(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

二十、(視訊會議之資訊揭露)

股東會以視訊會議召開者本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

二十一、(視訊股東會主席及紀錄人員之所在地)

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點。

二十二、(通訊障礙及數位落差股東之處理)

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

依前項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東提供適當替代措施。

二十三、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

【附錄二】

台郡科技股份有限公司章程(修訂前)

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台郡科技股份有限公司。(英文名稱為 FLEXIUM INTERCONNECT, INC.)

第二條本公司所營事業如下：

一、加成（Build-up）銅箔基層板之製造。
二、多層加成（Build-up）印刷電路板，軟式印刷電路板及其半製品、零組配件之製造、加工、研究開發、買賣、進出口買賣及印刷電路板修理業務。
三、聚醯亞胺薄膜銅箔基層板半製品之零組配件之製造及其研究、開發、買賣進出口貿易。
四、模具、工具、夾具之製造、加工、修理、設計、買賣、及進出口貿易業務。
五、前各項產品之原物料之買賣業務。
六、前各項產品之進出口貿易業務。
七、CC01020 電線及電纜製造業。
八、CC01080 電子零組件製造業。
九、F119010 電子材料批發業。
十、F219010 電子材料零售業。
十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立、變更或裁撤分支機構及製造廠。

第四條本公司為業務或投資需要，得對外背書保證。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新台幣6,000,000,000元整，分為600,000,000股，每股面額新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。其中保留20,000,000股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，得依董事會決議分次發行。

第六條本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。

第七條本公司股票為記名式，並依中華民國公司法及其他相關法令規定發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第九條刪除

第十條股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第三章股東會

第十一條股東會分常會及臨時會兩種：

一、股東常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會於必要時依法召集之。
三、本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第十二條股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

第十三條股東常會之召集，應於三十日前，通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前，通知各股東，開會通知及公告應載明日期、地點及召集事由。對持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。

第十四條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十五條本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權，其行使方式應載明於股東會召集通知。

第十六條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事、審計委員會及經理人

第十七條本公司設董事七至十一人，任期三年，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選均得連任。本公司得為董事及重要經理人任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵守事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十七條之一本公司董事會應至少每季召開一次，召集時應載明召集事由於七日前通知董事，其召集方式得以書面、傳真或電子郵件方式為之；但有緊急情事時，得隨時召集之。

第十八條董事會由董事組織之，其職權如下：

一、重要章則及公司組織規程之核可。
二、修訂公司章程之擬議。
三、分支機構之設置及裁撤。
四、年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。

五、投資其他事業之擬訂。
六、資本增減議案之擬訂。
七、重要職員之任免。
八、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
九、公司與關係人（包含關係企業）間重大交易事項之核可。
十、其他依公司法或股東會決議之職權。

第十九條董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。

第廿條董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第廿一條董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿二條本公司設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。

有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。

第廿三條董事之車馬費、報酬及獨立董事薪資報酬，其報酬授權由董事會依其對公司營運參與程度與貢獻價值，並參照相關同業公司水準議定。

第廿四條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第廿五條總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

第五章會計

第廿六條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

第廿七條本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提請股東常會承認之。

一、營業報告書。
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿八條本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。

第廿九條本公司每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會視當年度資金狀況及經濟發展，擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司依公司法第240條第5項及公司法第241條規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派之股息紅利，或將法定盈餘公積及資本公積，以發放現金方式為之，並報告股東會。

第廿九條之一本公司應依當年度獲利狀況，以不低於百分之一為員工酬勞，及不高於百分之二為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應先予彌補。

前項員工酬勞數額中，應提撥不低於獲利的千分之五為基層員工分派酬勞之用。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第廿九條之二

本公司得依公司法第167條之1、第167條之2及267條之規定，核發以下獎酬員工股份時，發放之對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。

一、庫藏股轉讓員工。
二、員工認股權。
三、發行新股由員工認購。
四、員工限制型新股。

第卅條

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產線之計劃暨資金之需求。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，其中現金股利不得低於股利總額之百分之五，但現金股利若每股低於0.1元得不予發放，改以股票股利發放。

第卅一條

股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。

第六章附則

第卅二條

刪除

第卅三條

本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅四條

本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第卅五條

本章程訂立於民國八十六年十二月九日。第一次修正於民國八十六年十二月二十一日。第二次修正於民國八十七年五月二十一日。第三次修正於民國八十八年三月三日。第四次修正於民國八十九年六月二十一日。第五次修正於民國九十年五月十八日。第六次修正於民國九十一年六月十三日。第七次修正於民國九十二年六月廿十三日。第八次修正於民國九十二年六月廿十三日。第九次修正於民國九十三年五月廿五日。第十次修正於民國九十三年五月廿五日。第十一次修正於民國九十四年六月十四日。第十二次修正於民國九十四年六月十四日。第十三次修正於民國九十五年六月十五日。第十四次修正於民國九十八年六月十日。第十五次修正於民國九十九年六月九日。第十六次修正於民國一〇〇年六月十五日。第十七次修正於民國一〇一年五月三十日。第十八次修正於民國一〇二年六月十一日。第十九次修正於民國一〇三年六月十九日。第廿次修正於民國一〇四年六月三十日。第廿一次修正於民國一〇五年六月廿八日。第廿二次修正於民國一〇七年六月十四日。第廿三次修正於民國一〇八年六月十八日。第廿四次修正於民國一〇九年六月十八日。第廿五次修正於民國一一〇年八月三十一日。第廿六次修正於民國一一一年五月三十一日。第廿七次修正於民國一一二年五月三十日。第廿八次修正於民國一一四年五月二十八日。

【附錄三】

台郡科技股份有限公司

全體董事持股情形

基準日：115年3月29日

職稱	姓名	持有股數
董事長	鄭明智	4,767,360
董事	智聯投資(股)公司代表人：陳常修	2,825,017
董事	智聯投資(股)公司代表人：洪吉山	2,825,017
董事	台鵬開發(股)公司代表人：施振四	15,459,784
董事	台鵬開發(股)公司代表人：陳俊傑	15,459,784
董事	林珮如	1,459,255
董事	C H E N G D A V I D	519,351
獨立董事	傅新彬	0
獨立董事	黃永通	0
獨立董事	吳珮君	0
獨立董事	張金塗	15,000
合	計	25,030,767

註 1：本公司截至股東會最後過戶日民國115年3月29日發行總股份為普通股323,831,481股。
註 2：本公司獨立董事外之全體董事應持有法定股數為12,953,259股，截至股東會最後過戶日民國115年3月29日止，全體董事持有股數為25,030,767股(不含獨立董事持股)。

AI assistant

FLEXIUM — AGM Information 2026

52545_rns_2026-04-27_e9e764c9-9e0b-405b-b0d8-378b7bea9564.pdf

台郡科技股份有限公司

民國115年股東常會議事手冊

目錄

壹、開會程序

報告事項

民國 114 年度營運成果

市場趨勢

研究發展狀況

環境、社會和公司治理（ESG）

永續經營與全球布局

審計委員會查核報告書

承認事項

討論事項

(四)未達既得條件前股份之限制：

參、附件

【附件一】

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

因應之查核程序

其他事項－個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

合併資產保值表

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

第七條 稅賦：

第八條 簽約及保密：

第九條 其他重要約定事項：

第三章股東會

第四章董事、審計委員會及經理人

第五章會計

第廿九條之二

第卅條

第卅一條

第六章附則

第卅二條

刪除

第卅三條

第卅四條

第卅五條

More from FLEXIUM

FLEXIUM AGM Information 2026

第七條稅賦：

第八條簽約及保密：

第九條其他重要約定事項：