Fleury Michon

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FLEURY MICHON Société anonyme à conseil d'administration au capital de 13 382 658.85 € Siège social La Gare, 85700 POUZAUGES 572 058 329 R.C.S. LA ROCHE SUR YON -------------------------------

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Au 30 JUIN 2012

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

Mesdames, Messieurs,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Président Grégoire GONNORD

A- Rapport d'activité du semestre.

1. FAITS MARQUANTS

Au cours du 1er semestre, le Groupe a une nouvelle fois bénéficié des fondamentaux de son modèle de croissance et du bon positionnement de son offre, pour poursuivre une activité soutenue et supérieure à ses marchés de référence.

Le chiffre d'affaires enregistré ressort à 345,2 M€ en croissance de 7,8% par rapport au 1er semestre 2011.

2. ACTIVITE

Sur la période, le pôle GMS affiche une progression de + 6,5% avec un chiffre d'affaires de 295,6 M€ et un gain significatif de parts de marché sur l'ensemble de ses segments.

Concernant les seuls produits à marque Fleury Michon, les performances de croissance d'activité sont de :

- 8,8% en Charcuterie (vs un marché à + 4,4%)
- 8,2% en Plats Cuisinés (vs un marché à + 2,9%)
- 12,6% en Surimi (vs un marché à 5%)

Le pôle International a enregistré un volume d'affaires de 24,1 M€ (+ 12,1%) à travers les sociétés intégrées. Au Canada, hors effet de change, DDFC est en progression de 14,1%. Tenant compte de l'intégration du chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence au prorata des participations - Platos Tradicionales en Espagne et Piatti Freschi Italia en Italie -, le volume d'affaires total est de 53,2 M€. Le Groupe a réalisé dans ces deux pays de bonnes performances dans des contextes de consommation difficiles, et procède à l'intégration de Fresco en Italie conformément au calendrier des opérations.

Le pôle RHD et autres, qui regroupe la restauration hors domicile, le catering et les activités annexes, a également réalisé un bon 1er semestre. Dans ce pôle, l'activité de Room Saveurs (activité de plateaux repas livrés sur Paris en Région parisienne) progresse de + 19,1%.

3. RESULTATS

Les bonnes performances du Groupe témoignent de sa capacité à répondre durablement aux besoins de ses clients consommateurs et distributeurs à travers une stratégie de leadership sur des piliers stratégiques porteurs, une marque Fleury Michon forte, et une offre produits en phase avec les attentes en terme de naturalité, qualité, prix, innovations et variétés.

L'évolution favorable de l'activité, des tarifs et de la matière première, associée à un niveau de dépenses maitrisé et contenu a permis d'atteindre, après intégration des éléments non récurrents, un résultat opérationnel de 22,2 M€ (vs 8,5 M€ en juin 2011) représentant 6,4% du chiffre d'affaires.

Le résultat financier, impacté par la charge financière relative à la part « non efficace » de nos instruments de couverture, ressort à -1,9 M€ (vs -1,4 M€ en juin 2011).

En tenant compte de l'impôt sur les sociétés ainsi que des résultats mis en équivalence (-1,8 M€), le résultat net consolidé est de 10,4 M€ ; il était de 4,6 M€ en juin 2011.

Les investissements industriels sont en hausse et représentent sur ce 1er semestre 18,8 M€ contre 13,3 M€ l'an passé. Ces investissements correspondent à des augmentations de capacités de production sur les différentes activités, aux extensions nécessaires des unités de fabrication, à la poursuite de la construction de l'unité de Cambrai et du démarrage des installations des outils de production de ce site.

4. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS FINANCIERES

La société n'est pas intervenue en bourse sur le premier semestre. Au 30 juin 2012, la société détient 285 406 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 8 320 K€. En tenant compte des 3 400 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 6,58% contre 6,55% au 31 décembre 2011.

5. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2012, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2011.

6. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confrontés pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 4.17 du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

7. PERSPECTIVES 2012

Les difficultés économiques, tant en France que dans les différents pays où le Groupe est présent, devraient se poursuivre au 2nd semestre et rendent incertaines les perspectives de consommation.

Malgré ces difficultés, le niveau d'activité attendu et les perspectives liées aux cours des matières premières devraient permettre au Groupe de garder un niveau de résultats satisfaisant.

Les points d'attention particuliers seront vraisemblablement :

La tendance haussière des céréales entrainant une hausse des prix de revient des porcs et volailles,
L'évolution du cours du surimi base et l'évolution de la parité euro/dollar,
Le niveau des résultats du second semestre au Canada et en Italie (hausse attendue sur la 2nde moitié de l'année).

B- Comptes consolidés résumés au 30 juin 2012.

I. Bilan consolidé

	En milliers d'Euros	30 juin 2 0 1 2	30 juin 2 0 1 1	31 décembre 2 0 1 1		30 juin 2 0 1 2	30 juin 2 0 1 1	31 décembre 2 0 1 1

ACTIF NON COURANT		285 846	248 703	280 084	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	166 097	152 315	161 234
Ecart d'acquisition		48 811	48 329	48 649	Capital	13 383	14 017	13 383
Immobilisations incorporelles		2 568	2 590	2 484	Primes liées au capital	13 417	19 043	13 417
Immobilisations corporelles		205 072	184 261	199 515	Réserves consolidées	128 819	114 529	121 262
Actifs financiers non courants		14 293	2 781	12 118	Résultat consolidé	10 365	4 592	13 045
Titres mis en équivalence		13 527	8 794	15 833	Intérêts ne donnant pas le contrôle	113	133	127
Actifs d'impôt différé		1 574	1 948	1 486
					PASSIF NON COURANT	144 833	103 813	146 745
ACTIF COURANT		239 473	211 128	229 582	Provisions non courantes	15 835	10 869	13 034
					Dettes financières à long terme	113 861	81 616	116 725
Stocks et en-cours		57 913	53 305	57 232	Passif d'impôt différé	7 999	8 777	9 503
Créances clients		91 396	87 759	86 192	Autres passifs non courants	7 138	2 551	7 483
					PASSIF COURANT	214 390	203 703	201 687
Autres créances		18 551	24 779	30 127	Provisions courantes	1 853	0	137
Actifs financiers courants		519	0	1 055	Dettes financières à court terme	58 164	60 178	46 407
					Dettes fournisseurs	93 092	89 715	92 786
Trésorerie et équivalents		71 094	45 285	54 976	Autres dettes	61 282	53 810	62 356

	TOTAL ACTIF	525 319	459 832	509 666	TOTAL PASSIF	525 319	459 832	509 666

II. Etat du résultat global

2.1 Compte de résultat consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011

3.1	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	345 148	320 284	644 592
	Achats consommés	-161 633	-159 164	-316 564
	Charges de personnel	-89 223	-81 776	-165 959
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-49 317	-50 756	-94 668
	Impôts et taxes	-7 491	-6 330	-11 205
	Dotations aux amortissements et provisions	-15 288	-14 502	-30 267
	Variation de stocks de produits en cours et de produits finis	1 598	-593	-1 686
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	23 794	7 163	24 243
3.4	Autres produits et charges opérationnels	-1 553	1 321	1 321
	RESULTAT OPERATIONNEL	22 242	8 484	25 564
3.5	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net	930 -1 855 -925	359 -1 472 -1 113	816 -3 120 -2 304
	Autres charges et produits financiers	-1 008	-325	-606
	Charge d'impôt	-8 109	-2 794	-10 245
3.6	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-1 850	343	632
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	10 350	4 595	13 042
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	10 365 -15	4 592 3	13 045 -3

3.7	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	2,36 2,53	1,00 1,11	2,97 3,15

2.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'Euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	10 350	4 595	13 042
+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	805	-1 463	9 2
+/- Réévaluation des instruments de couverture	-1 142	-665	681
+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-2 234	-15	-1 169
+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	0	0	1 4
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	-65	116	116
+/- Impôts	1 062	472	126
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-1 574	-1 555	-139
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	8 776	3 040	12 903
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	8 790 -14	3 033 7	12 902 1

III. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'Euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

Résultat net de l'ensemble consolidé	10 350	4 595	13 042
Dotations nettes aux amortissements et provisions	15 524	12 762	27 752
Autres produits et charges calculés	236	4 7	-93
Plus ou moins values de cession	787	-2	156
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1 850	-343	-633
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	28 746	17 059	40 226
Coût de l'endettement financier net	925	1 113	2 304
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	8 109	2 520	10 245

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	37 780	20 693	52 774
3.9 Impôt versé	-6 594	-2 418	-8 251
3.9 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5 701	-21 294	-15 334
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	36 886	-3 020	29 188


FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

3.9 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-15 799	-24 787	-50 663
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2 7	248	811
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-2 303	-333	-16 389
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	105	1 9	6 1
Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence	439	0	0
Incidences des variations de périmètre
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-17 531	-24 854	-66 180


FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Rachats et reventes d'actions propres	0	0	-1 188
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-3 730	-3 770	-3 770
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (y compris contrats de location financement)	152	2 847	66 645
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) Intérêts financiers nets versés	-9 515 -925	-7 080 -1 113	-28 270 -2 304
Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés)	459	178	201

FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-13 559	-8 938	31 315
+/- Incidence des variations des cours des devises	8 0	-207	1

VARIATION DE TRESORERIE	5 876	-37 020	-5 676
Trésorerie d'ouverture	46 727	52 402	52 402
3.9 Trésorerie de clôture	52 603	15 382	46 727

IV. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2011	14 017	19 043	-13 553	133 457	152 964	126	153 090
Résultat net de l'ensemble consolidé				4 592	4 592	3	4 595
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-1 559	-1 559	5	-1 555
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				3 033	3 033	7	3 040
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus			-35	-11	-46		-46
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 770	-3 770		-3 770
Variations de périmètre
Autres mouvements
Au 30 juin 2011	14 017	19 043	-13 588	132 709	152 181	133	152 315

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2011	14 017	19 043	-13 553	133 457	152 964	126	153 090
Résultat net de l'ensemble consolidé				13 045	13 045	-3	13 042
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-143	-143	4	-139
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				12 902	12 902	1	12 903
Opérations sur capital	-634	-5 626			-6 261		-6 261
Opérations sur titres auto-détenus			5 171	100	5 271		5 271
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 770	-3 770		-3 770
Variations de périmètre
Autres mouvements
Au 31 décembre 2011	13 383	13 417	-8 383	142 689	161 107	127	161 234
Résultat net de l'ensemble consolidé				10 365	10 365	-15	10 350
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-1 575	-1 575	1	-1 574
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				8 790	8 790	-14	8 776
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus			379	-561	-183		-183
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 730	-3 730		-3 730
Variations de périmètre
Autres mouvements
Au 30 juin 2012	13 383	13 417	-8 004	147 188	165 984	113	166 097

V. Annexe aux comptes consolidés résumés

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

En application du règlement 1606/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés résumés de Fleury Michon et ses filiales (« le Groupe »), publiés au titre du premier semestre de l'exercice 2012, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels au 31 décembre 2011 et sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers du 1er semestre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 août 2012.

1.1 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application au 1er janvier 2012.

Les normes mises à jour et interprétations nouvellement applicables ne sont pas applicables au Groupe ou ont un impact non significatif sur les comptes consolidés. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante: http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.

La première application d'IAS 19R au 1er janvier 2013 conduira le Groupe à comptabiliser en moins des capitaux propres consolidés un montant de 3,2M€ correspondant au coût des services passés relatifs à l'impact sur les indemnités de fin de carrière issu de la modification de la CCN des industries charcutières (arrêté du 24 décembre 2010 portant extension de l'accord conclu le 12 novembre 2009 et applicable à compter du 1er février 2011).

Par ailleurs, le Groupe finalisera sur le second semestre 2012 l'analyse des normes IFRS 10 (Consolidated Financial Statements), IFRS 11 (Joint Arrangements) et IFRS 12 (Disclosures of Interests in other entities) : aucun impact significatif n'est attendu à ce stade.

Enfin, le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif aux autres normes mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe.

1.2 Estimations et jugements de la Direction

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2011.

NOTE 2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours de la période, aucune opération modifiant le périmètre de consolidation n'a été réalisée. La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 3.11.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros.

3.1 - SECTEURS OPERATIONNELS

		Pôle GMS	Pôle International		Autres secteurs			ELIMINATIONS Intra-groupe		TOTAL CONSOLIDE
	juin-12	juin-11	juin-12	juin-11	juin-12	juin-11	juin-12	juin-11	juin-12	juin-11
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	295 587	277 666	24 056	21 502	25 505	21 116	-	-	345 148	320 284
CHIFFRE D'AFFAIRES SECTEUR Ventes à des clients externes	299 169 295 587	281 417 277 666	25 505 24 056	22 678 21 502	56 000 25 505	50 545 21 116	- 35 526	- 34 356	345 148 345 148	320 284 320 284
Ventes entres secteurs Fleury Michon	3 582	3 751	1 449	1 177	30 495	29 428	- 35 526	- 34 356	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL Quote part résultat mis en équivalence	23 044	9 378	- 2 132 - 1 850	- 2 760 343	1 329	1 866	-	-	22 242 - 1 850	8 484 343
ACTIFS SECTORIELS Actifs non courants Actifs courants (1)	400 028 194 769 205 259	359 580 172 810 186 771	69 069 56 143 12 926	62 593 49 902 12 691	67 663 50 686 16 976	60 938 38 427 22 511	- 84 110 - 17 326 - 66 783	- 71 275 - 14 383 - 56 893	452 650 284 271 168 379	411 835 246 755 165 080
PASSIFS SECTORIELS Provisions pour risque & charges (1) Fournisseurs, comptes rattachés Autres passifs (1)	153 267 14 310 89 610 49 347	144 912 8 604 93 685 42 623	8 866 - 4 270 4 597	7 367 - 3 782 3 585	80 283 3 378 7 687 69 218	61 560 2 265 7 314 51 980	- 66 783 - 8 475 - 58 308	- 56 893 - - 15 065 - 41 827	175 633 17 688 93 092 64 853	156 946 10 869 89 715 56 361
INVESTISSEMENTS	17 374	17 917	791	311	2 919	825	-	-	21 084	19 052
DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	12 624	10 055	1 727	1 829	1 173	878	-	-	15 524	12 762

(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés

3.2 - ECARTS D'ACQUISITION

Variation des écarts d'acquisition	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Solde de début de période	48 649	48 600	48 600
Acquisitions / Augmentations	0	0	0
Autres reclassements/ écart de conversion	162	-271	4 9
Dépréciation/perte de valeur	0	0	0

Solde fin de période	48 811	48 329	48 649

30 juin 2012	Ecarts d'acquisition	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition
	bruts		nets
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301		18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300		13 300
Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can).	6 231		6 231
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 514		2 514
Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas	8 465		8 465
Autres secteurs - UGT RHD 123 dévelop.	157	157	0

TOTAL	48 968	157	48 811

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de +162 K€ provient de la différence de conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2011.

Comme indiqué aux paragraphes 1.2.4 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2011, la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada à son activité historique de surgelé et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Au regard des tendances de performance observées sur les derniers mois d'activités au Canada, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2011 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT Catering Aérien et Surgelés de Delta Daily Food.

3.3 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Avantages au personnel	15 578	10 771	12 584
Contentieux fiscaux et autres litiges	2 110	9 9	587
TOTAL provisions	17 688	10 869	13 171
Provisions non courantes	15 835	10 869	13 034
Provisions courantes	1 853	0	137
TOTAL	17 688	10 869	13 171

Variation des provisions	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Solde début de période	13 171	11 033	11 033
Dotations aux provisions	2 613	812	2 163
Reprise de provisions (utilisées)	-97	-110	-153
Reprise de provisions (non utilisées)	-68	-733	-690
Autres mouvements	2 069	-133	818

Solde fin de période	17 688	10 869	13 171

La période est marquée par une hausse sensible de la provision relative aux avantages au personnel (principalement liée à la baisse du taux d'actualisation du taux retenu – taux IBOXX € Corporates AA10+ pour le calcul : de 4,3% au 31 décembre 2011 à 3,38% au 30 juin 2012) et la comptabilisation d'une provision pour risque fiscal (cf § 3.4).

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :

Avantages au personnel	30 juin 2012	31 décembre 2011
Solde début de période	12 584	10 106
Coûts des services rendus	489	834
Coûts des services passés	119	237
Coût financier	317	590
Prestations versées	-165	-351
Charge de l'exercice	759	1 310
Gains et pertes actuariels	2 234	1 169

Solde fin de période	15 578	12 584

Le montant total des IFC (indemnités fin de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions de la CCN des industries charcutières se décompose ainsi :

14 680 K€ montant des IFC comptabilisés

3 203 K€ coût des services passés (durée résiduelle d'acquisition de 13,5 ans)

17 883 K€ montant total de l'engagement IFC

3.4 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.

Autres produits et charges opérationnels	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Provision/reprise pour risques éléments non récurrents	-1 553	600	600
Régularisation de charges de personnel sur exercices antérieurs	-	721	721
TOTAL	-1 553	1 321	1 321

Au 30 juin 2012, le Groupe a provisionné 1 553 K€ correspondant à des rehaussements proposés par l'Administration Fiscale dans le cadre d'une procédure de vérification des comptabilités – années 2009 et 2010 - de Fleury Michon SA, Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur.

3.5 - ENDETTEMENT FINANCIER

Coût de l'endettement net	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Produits financiers de gestion de trésorerie Charges financières des emprunts	930 -1 855	359 -1 472	816 -3 120
TOTAL	-925	-1 113	-2 304

Dettes financières	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Emprunts bancaires	122 389	105 153	131 339
Participation des salariés	3 060	2 578	2 601
Concours bancaires	18 492	29 903	8 250
Dettes crédit bail et location financement	22 935	4 3	16 663
Instruments financiers dérivés (1)	1 451	672	444
Autres (2)	3 698	3 445	3 835
TOTAL dettes financières	172 025	141 795	163 132
Dettes financières à long terme (3)	113 861	81 617	116 725
Dettes financières à court terme (3)	58 164	60 178	46 407
TOTAL	172 025	141 795	163 132

(1) les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable). Au 30 juin 2012 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part efficace est comptabilisée en moins des capitaux propres pour un montant de 573 K€, la part inefficace est comptabilisée directement en résultat financier pour un montant de 433 K€ (charge financière).

(2) dont 3 557 K€ de financement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.

(3) une erreur matérielle identifiée dans le cadre de la préparation du rapport semestriel au 30 juin 2012 nous amène à modifier la répartition de la dette financière au 31 décembre 2011

Dettes financières	répartition corrigée	répartition publiée
Dettes financières à long terme (3)	116 725	124 030
Dettes financières à court terme (3)	46 407	39 102

L'information donnée au 30 juin 2011 et au 31 décembre 2010 était satisfaisante.

Dettes financières - répartition par échéance	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	33 450	76 496	12 443
Participation des salariés	809	2 251	-
Concours bancaires	18 492	-	-
Dettes crédit bail et location financement	1 715	7 412	13 808
Instruments financiers dérivés	-	1 451	-
Autres	3 698	-	-
TOTAL	58 164	87 610	26 251
TOTAL AU 31 DECEMBRE CORRIGE	46 407	89 138	27 587

3.6 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Piatti Freschi Italia	8 225	1 412	7 759
Platos Tradicionales	5 302	7 382	8 074
TOTAL	13 527	8 794	15 833

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales
Capitaux propres au 31/12/2011 (*)	15 518	16 997
Dividendes versés	-	-923
Résultat net de l'exercice	-4 784	1 141
Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat	-130	101
Capitaux propres au 30/06/2012 (*)	10 604	17 316
% intérêt	50,00%	47,50%

TOTAL	5 302	8 225
Quote-part de mise en équivalence	-2 392	542

* capitaux propres corrigés des retraitements normes IFRS

PFI a fait l'acquisition en 2011 de la société Fres.co avec une date de prise de contrôle au 26 juillet 2011. PFI avait intégré pour la 1ère fois Fres.co dans ses comptes au 1 er août 2011. L'allocation du prix d'acquisition a été finalisée sur le 1er semestre 2012.

L'écart d'acquisition Fres.co dans les comptes de PFI au 31 décembre 2011 s'élève à 16,8 M€. L'allocation du prix d'acquisition sur le semestre a conduit à une réévaluation nette des actifs corporels de 11,8 M€, soit un écart d'acquisition de 5 M€.

3.7 - RESULTAT PAR ACTION

	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	10 365	4 595	13 045
Nombre d'actions	4 387 757	4 595 757	4 387 757
Résultat par action en Euro	2,36	0,99	2,97
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 099 730	4 142 368	4 137 912
Résultat par action en Euro	2,53	1,11	3,15

3.8 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existant à la clôture semestrielle n'est survenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes semestriels consolidés.

3.9 - NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX

3.9.1 – Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Variation des stocks	681	1 259	5 186
Variation des comptes clients	5 203	11 784	10 218
Variation des dettes fournisseurs	-306	-3 251	-6 322
Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1)	-11 279	11 501	6 252
TOTAL	-5 701	21 294	15 334
(1) hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés

3.9.2 – Impôt versé

L'impôt versé sur le premier semestre 2012 comprend le paiement des acomptes pour 5 397 K€ ainsi que le solde de l'impôt 2011 pour un montant de 1 492 K€.

3.9.3 – Opérations d'investissement

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2012, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 15 799 K€ correspond :

aux investissements incorporels : 359 K€
aux investissements corporels : 12 049 K€
à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 3 391 K€.

Les investissements corporels excluent la part en crédit-bail (site de Cambrai) comptabilisée sur la période pour un montant de 6 373 K€ (sans flux de trésorerie associés).

Les décaissements liés aux acquisitions financières incluent essentiellement un complément d'avance en compte courant au profit de la société PFI (2 300 K€)

3.9.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	30 juin 2012	31 décembre 2011
Trésorerie	10 283	8 480
Valeurs mobilières de placement	60 811	46 496
Mouvement de périmètre
Trésorerie et équivalents de trésorerie	71 094	54 976
Découverts bancaires	18 492	8 250
Mouvement de périmètre

Trésorerie nette	52 603	46 727

3.10 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon n'ont pas varié de manière significative par rapport à ceux mentionnés à la note 3.22 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

3.11 - LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN	2012		2011
			% Intérêts et Contrôle	Méthode	% Intérêts et Contrôle	Méthode
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329	-	TOP	-	TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG
Room Saveurs	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	479 292 047	100%	IG	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	2 av G.Pompidou 59400 Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG
123 Développement	La Gare 85700 Pouzauges	499 741 940	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)	-	47,50%	ME	47,50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI).	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC)	26 rue Seguin Rigaud, Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Proconi	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)		100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Polska	Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne)		100%	IG	100%	IG

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale ME : mise en équivalence

C- Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière

semestrielle.

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FLEURY MICHON, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. CONCLUSION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nantes et Orvault, le 30 août 2012. Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Atlantique RSM Secovec

Luc DERRIEN Jean-Michel PICAUD Associé Associé

AI Terminal

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