Fleury Michon

Quarterly Report • Oct 21, 2008

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FLEURY MICHON Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 15.542.568, 20 Siège social La Gare, 85700 POUZAUGES 572 058 329 R.C.S. LA ROCHE SUR YON

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COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS JUIN 2008

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2008

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six moins restants de l'exercice.

Régis LEBRUN Président du Directoire

A- Rapport d'activité du semestre.

1. FAITS MARQUANTS

Le 1 er semestre 2008 a été marqué par une forte dégradation du contexte économique général. La crise de confiance des ménages et les difficultés liées au pouvoir d'achat ont pesé sur les dépenses en biens de grande consommation.

Au cours du 1 er semestre 2008, le Groupe Fleury Michon a enregistré un chiffre d'affaires de 247.5 M, en croissance de 1.3% par rapport au 1 er semestre 2007. A périmètre constant (hors Proconi) et retraité de l'effet lié à l'arrêt des activités salades, la progression ressort à 2.9%.

2. ACTIVITE

En univers GMS, les produits à marque Fleury Michon progressent au total sur le semestre de +3,8% et représentent 72% du volume d'activité total. Le Groupe reste leader sur ses piliers stratégiques en maintenant ses parts de marché.

L'activité Traiteur enregistre une baisse du chiffre d'affaires semestriel de -7,2% notamment en raison d'un recul de 5% des ventes de surimi à marque Fleury Michon dans un marché à – 3,6% et de l'effet de base lié à l'arrêt des salades. Les plats cuisinés continuent néanmoins à progresser de +3,3% dans un contexte difficile, ce qui démontre la pertinence du positionnement du Groupe sur ce segment.

L'activité Charcuterie enregistre, pour sa part, une croissance de +6,1% de son chiffre d'affaires avec une forte progression des charcuteries cuisinées créatives supérieure à +24% et des jambons supérieurs porc et volaille supérieure à +4%.

Les nouvelles activités affichent ainsi une croissance de +10,1%. A périmètre constant, c'est-à-dire retraité de l'activité de Proconi, l'évolution est de +2,7%.

En terme d'investissements, les investissements industriels ont été soutenus et sont conformes au plan annoncé en début d'année. Ils représentent sur ce 1 er semestre 26.4 M. Le Groupe s'est par ailleurs porté acquéreur de 50% du capital de la société Proconi, située en Slovénie et spécialisée en plats cuisinés frais à destination de la grande distribution et de la restauration hors domicile. La société emploie 99 personnes et dispose d'une unité de production moderne de 3000 m2 Le chiffre d'affaires réalisé sur la période est de 2.5 M (avant élimination des intra-groupe).

3. RESULTATS

Dans une conjoncture moins bonne que prévue, marquée par une hausse des coûts et un ralentissement de la consommation, les résultats du 1er semestre sont en dégradation sensible par rapport à l'année précédente :

Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2008 s'établit à 3.6 M versus 11.2 M, ce qui s'explique par :

GROUPE

• en France, la dégradation de l'environnement économique et un niveau d'activité en deçà des prévisions sur le marché français,

• à l'International, le démarrage de l'activité plats cuisinés frais au Canada plus difficile que prévu ainsi que l'intégration de l'activité Proconi.

Le résultat financier ressort à –1.74 M et est en ligne avec le budget annuel.

Le lancement de l'unité de production en Espagne pèse également sur la rentabilité nette ; ainsi la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence ressort à –0.92 M comparée à une situation à –0.15 M l'an passé.

Le résultat net consolidé est juste à l'équilibre versus 6.9 M sachant que le premier semestre était particulièrement favorable.

4. PERSPECTIVES 2008

Dans ce contexte, les objectifs de chiffre d'affaires et de résultats annoncés pour 2008 ne seront pas atteints.

Les résultats du 2 nd semestre s'annoncent en amélioration, par rapport au semestre précédent, du fait des décisions de gestion prises et du niveau d'activité attendu. Sur l'ensemble de l'exercice, le résultat net du Groupe devrait être en régression d'environ 50% par rapport à l'exercice précédent.

Grâce à sa position de leader sur ses 4 piliers stratégiques, sa situation financière saine et la mobilisation de l'ensemble de ses collaborateurs, le Groupe reste confiant dans ses capacités de développement et de croissance rentable sur le marché français ainsi que dans ses nouvelles activités à l'International.

B- Résultat du semestre 2008.

I. Bilan consolidé

En milliers d'Euros	30 juin 2 0 0 8	30 juin 2 0 0 7	31 décembre 2 0 0 7		30 juin 2 0 0 8	30 juin 2 0 0 7	31 décembre 2 0 0 7
ACTIF NON COURANT	221 853	186 131	202 119	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	140 550	141 820	144 252
Ecart d'acquisition	47 811	45 856	45 777	Capital	15 543	15 543	15 543
Immobilisations incorporelles	1 816	1 860	1 765	Primes liées au capital	35 050	35 050	35 050
Immobilisations corporelles	162 856	127 690	144 307	Réserves consolidées	89 812	84 259	80 565
Actifs financiers non courants	2 350	2 423	2 318	Résultat consolidé	73	6 912	13 029
Titres mis en équivalence	6 993	8 262	7 912	Intérêts minoritaires	72	56	65
Actifs d'impôt différé	27	40	40			0
				PASSIF NON COURANT	69 578	60 852	65 646
ACTIF COURANT	174 625	181 560	197 473	Provisions non courantes	9 013	9 674	9 211
				Dettes financières à long terme	50 928	41 474	46 029
Stocks et en-cours	51 848	40 356	43 730	Passif d'impôt différé	7 693	7 145	7 965
Créances clients	78 846	81 812	80 668	Autres passifs non courants	1 944	2 559	2 441
				PASSIF COURANT	186 350	165 019	189 694
Autres créances	35 684	27 531	31 086	Provisions courantes	0	475	100
Actifs financiers courants	20	20	20	Dettes financières à court terme	55 481	30 436	35 132
				Dettes fournisseurs	85 219	89 031	98 359
Trésorerie et équivalents	8 227	31 841	41 969	Autres dettes	45 650	45 077	56 103
TOTAL ACTIF	396 478	367 691	399 592	TOTAL PASSIF	396 478	367 691	399 592

II. Compte de résultat consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
3.1	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	247 495	244 332	492 261
	Achats consommés	-119 306	-112 312	-229 592
	Charges de personnel	-70 941	-69 835	-135 745
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-38 474	-34 611	-70 703
	Impôts et taxes	-5 309	-5 002	-10 664
	Dotations aux amortissements et provisions	-12 479	-11 772	-24 438
	Variation de stocks de produits en cours et de produits finis	2 607	429	331
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	3 593	11 229	21 450
	Autres produits et charges opérationnels
	RESULTAT OPERATIONNEL	3 593	11 229	21 450
3.4	Coût de l'endettement net	-1 619	-717	-1 776
	Autres charges et produits financiers	-117	193	493
	Charge d'impôt	-860	-3 648	-6 509
3.5	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-919	-150	-601
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	78	6 907	13 057
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts minoritaires	73 5	6 912 -5	13 029 28
3.6	Résultat net part du Groupe par action Résultat net part du Groupe par action (hors actions propres)	0,01 0,02	1,35 1,43	2,56 2,72

III. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'Euros	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net consolidé	78	6 907	13 057
Dotations nettes aux amortissements et provisions	12 438	11 741	23 640
Autres produits et charges calculés	-1 105	-64	-611
Plus ou moins values de cession	136	-259	-133
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	919	150	601
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	12 466	18 475	36 554
Coût de l'endettement financier net	1 619	717	1 776
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	860	3 648	6 509
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	14 945	22 840	44 839
Impôt versé	-3 280	-2 423	-5 181
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-31 593	-20 113	-4 991
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	-19 928	304	34 667
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-24 638	-6 917	-36 238
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1	38	809
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-16	-477	-366
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	135	658	672
Incidences des variations de périmètre	-1 748	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-26 266	-6 698	-35 123
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Rachats et reventes d'actions propres	-	-451	-4 264
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-2 945	-2 794	-2 794
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (y compris contrats de location financement)	18	0	14 755
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-2 665	-2 068	-9 158
Intérêts financiers nets versés	-1 619	-717	-1 776
Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés)	-1 061	-620	-432
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-8 272	-6 650	-3 669
+/- Incidence des variations des cours des devises	619	216	61
VARIATION DE TRESORERIE	-53 847	-12 828	-4 064
Trésorerie d'ouverture	20 304	24 368	24 368
Trésorerie de clôture	-33 543	11 540	20 304

IV. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES CONSOLIDEES	CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	INTERETS MINORITAIRES	TOTAL
Au 1er janvier 2007	15 543	35 050	-9 245	95 410	136 758	63	136 821
Opérations sur capital Dividendes versés au cours de l'exercice Résultat consolidé de l'exercice Opérations sur titres auto-détenus Ecarts de conversion Autres mouvements (1)			-451	-2 794 6 912 806 533	-2 794 6 912 -451 806 533	-5 -2	-2 794 6 907 -451 806 531
Au 30 juin 2007	15 543	35 050	-9 696	100 867	141 764	56	141 820

(1) Les autres mouvements se composent notamment des écarts actuariels liés aux indemnités de fin de carrière imputés directement en capitaux propres (IAS 19) ainsi que de la réévaluation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (IAS 39).

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES CONSOLIDEES	CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	INTERETS MINORITAIRES	TOTAL
Au 1er janvier 2007	15 543	35 050	-9 245	95 410	136 758	63	136 821
Opérations sur capital Dividendes versés au cours de l'exercice Résultat consolidé de l'exercice Opérations sur titres auto-détenus Ecarts de conversion Variation de juste valeur des instruments financiers Variation écarts actuariels Autres mouvements			-4 264	-2 794 13 029 258 630 68 476 26	-2 794 13 029 -4 006 630 68 476 26	28 -26	0 -2 794 13 057 -4 006 630 68 476 0
Au 31 décembre 2007	15 543		35 050 -13 509	107 103	144 187	65	144 252
Opérations sur capital Dividendes versés au cours de l'exercice Résultat consolidé de l'exercice Opérations sur titres auto-détenus Ecarts de conversion Variation de juste valeur des instruments financiers Variation écarts actuariels Autres mouvements (2)			99	-2 945 73 1 119 -1 728 - 229 -556	-2 945 73 1 218 -1 728 229 -556	5 2	0 -2 945 78 1 218 -1 728 0 229 -554
Au 30 juin 2008	15 543		35 050 -13 410	103 295	140 478	72	140 550

(2) Intérêts minoritaires négatifs Proconi pour -554 K (IAS 27).

V. Annexe aux comptes consolidés

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés de Fleury Michon et ses filiales (« le Groupe »), publiés au titre du premier semestre de l'exercice 2008, sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels et sont conformes à la norme IAS 34 –information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Les états financiers sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n°2004-R.02 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives au 30 juin 2007 et 31 décembre 2007 établis selon les mêmes règles et comporte une sélection de notes explicatives.

Les règles et méthodes appliquées par le Groupe, en conformité avec les normes IFRS, sont décrites dans les notes aux comptes consolidés du rapport financier 2007. La société prépare ses états financiers en Euro.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet chaque année d'un test systématique de dépréciation fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les hypothèses retenues sont déterminées en fonction des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe à la clôture de chaque exercice, et le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Au 30 juin 2008, le Groupe n'a pas pu procéder à une revue des indicateurs de perte de valeurs susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition, en raison de la non révision des plans à moyen et long terme utilisés

NOTE 2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les opérations réalisées au cours de l'exercice modifiant le périmètre de consolidation sont les suivantes :

• acquisition de 50% de la société Proconi (Slovénie), activité de fabrication et de distribution de plats cuisinés. Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 7 janvier 2008.

L'impact des changements de périmètre est représenté sous la rubrique mouvement de périmètre des différentes notes annexes et concerne exclusivement cette acquisition.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros.

3.1 - INFORMATIONS SECTORIELLES

PAR SECTEUR D'ACTIVITE

		TRAITEUR		CHARCUTERIE		AUTRES ELEMENTS NON AFFECTES		ELIMINATIONS Intra-groupe		TOTAL CONSOLIDE
	juin-08	juin-07	juin-08	juin-07	juin-08	juin-07	juin-08	juin-07	juin-08	juin-07
CHIFFRE D'AFFAIRES NET Ventes à des clients externes Ventes entres secteurs Fleury Michon	92 534 88 676 3 859	99 095 96 458 2 636	136 679 133 414 3 265	129 128 125 519 3 609	48 765 25 405 23 360	44 302 22 355 21 947	- 30 484 - 30 484	- 28 193 - 28 193	247 495 247 495 -	244 332 244 332 -
RESULTAT OPERATIONNEL	12	2 362	5 740	8 864	- 2 159	3	-	-	3 593	11 229
ACTIFS SECTORIELS Actifs non courants Actifs courants (1)	139 320 68 249 71 071	136 576 67 145 69 430	173 734 89 178 84 556	161 645 80 452 81 193	124 171 64 426 59 745	66 053 38 534 27 519	- 52 416 - 52 416	- 28 670 - 28 670	384 810 221 853 162 957	335 603 186 131 149 472
PASSIFS SECTORIELS Provisions pour risque & charges (1) Fournisseurs, comptes rattachés Autres passifs (1)	63 043 2 444 26 555 34 043	58 338 2 717 35 182 20 439	100 134 3 209 54 189 42 736	82 007 3 775 51 665 26 568	31 066 3 360 11 243 16 463	33 879 3 657 8 500 21 722	- 52 416 - 6 767 - 45 648	- 28 670 - 6 317 - 22 353	141 826 9 013 85 219 47 594	145 555 10 149 89 031 46 375
INVESTISSEMENTS	5 270	2 413	7 735	3 908	11 649	1 073	-	-	24 654	7 394
DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	5 230	5 190	5 845	5 516	1 363	1 035	-	-	12 438	11 741

(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés

PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

La grande majorité des sociétés en intégration globale est implantée en France. La commercialisation des produits est réalisée en France métropolitaine à plus de 93 %.

3.2 - ECARTS D'ACQUISITION

Variation des écarts d'acquisition	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
Solde de début de période	45 777	45 475	45 475
Acquisitions / Augmentations	2 554		0
Autres reclassements/ écart de conversion	-520	381	302
Solde fin de période	47 811	45 856	45 777

30 juin 2008	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Activité Fleury Michon Charcuterie	18 301		18 301
Activité Fleury Michon Traiteur	13 300		13 300
Non affecté - activité plateaux-repas	8 465		8 465
Non affecté - activité DDFC Canada	5 031		5 031
Non affecté - activité Proconi Slovénie	2 554		2 554
Non affecté - activité RFD	273	113	160
TOTAL	47 924	113	47 811

3.3 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
Avantages au personnel	7 210	7 888	7 408
Litiges et contentieux fiscaux	1 803	1 786	1 903
Restructuration	0	181	0
Autres	0	294	0
Provision titres mis en équivalence	-	-	-
TOTAL provisions	9 013	10 149	9 311
Provisions non courantes	9 013	9 674	9 211
Provisions courantes	0	475	100
TOTAL	9 013	10 149	9 311

Variation des provisions	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
Solde début de période	9 311	10 659	10 659
Dotations aux provisions	401	414	880
Reprise de provisions (utilisées)	-140	-206	-621
Autres mouvements	-559	-718	-1 607
Solde fin de période	9 013	10 149	9 311

3.4 - ENDETTEMENT FINANCIER

Coût de l'endettement net	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
Produits financiers de gestion de trésorerie	352	518	1 064
Charges financières des emprunts	-1 971	-1 235	-2 840
TOTAL	-1 619	-717	-1 776

Dettes financières	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
Emprunts bancaires	61 582	47 217	55 062
Participation des salariés	1 876	2 748	2 936
Concours bancaires	41 770	20 301	21 665
Dettes crédit bail et location financement	922	987	980
Autres	259	657	518
TOTAL dettes financières	106 409	71 910	81 161
Dettes financières à long terme	50 928	41 474	46 029
Dettes financières à court terme	55 481	30 436	35 132
TOTAL	106 409	71 910	81 161

3.5 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
Piatti Freschi Italia	1 500	1 517	1 472
Platos Tradicionales	5 459	6 745	6 340
123 Développement	34		100
TOTAL	6 993	8 262	7 912

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales	123 Développement
Capitaux propres au 31/12/2007	2 945	13 347	200
Résultat net	57	-1 854	-133
Capitaux propres au 30/06/2008	3 002	11 493	67
% intérêt	50,00%	47,50%	50,00%
TOTAL	1 500	5 459	34
Quote-part de mise en équivalence	29	-881	-67

3.6 - RESULTAT PAR ACTION

	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	73	6 912	13 029
Nombre d'actions	5 095 924	5 095 924	5 095 924
Résultat par action en Euro	0,01	1,35	2,56
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 750 720	4 823 680	4 789 337
Résultat par action en Euro	0,02	1,43	2,72

3.7 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur à la clôture d'importance significative pour le Groupe n'est à signaler.

3.8 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 30 juin 2008 s'élève à 33 637 K:

• à hauteur de 29 007 K, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales.

• à hauteur de 3 920 K ( 6 250 KCAD) pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Delta Dailyfood.

• à hauteur de 710 K , la société Fleury Michon s'étant portée caution de contrats de locations et de crédits-bails pour le compte de sociétés du Groupe dans le cadre de leur activité courante.

Les engagements reçus s'élèvent à 105 K.

Par ailleurs, la société Proconi s'est portée caution à hauteur de 9 279 K en garantie de ses emprunts bancaires.

GROUPE

3.9 - LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N°SIREN	2008		2007
			% Intérêts et Contrôle	Méthode	% Intérêts et Contrôle	Méthode
FM Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG
FM Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG
FM Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG
C.C.P.	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG
Graine d'Appétit	La Gare 85700 Pouzauges	424 294 254	96,58%	IG	96,58%	IG
Sélection Repas	Ccial Belle Epine Tour Europa 94320 Thiais	479 292 047	100%	IG	100%	IG
R.F.D.	La Gare 85700 Pouzauges	390 162 170	100%	IG	100%	IG
S.I.C.	2 av G.Pompidou 59400 Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG
123 Développement	18-20 Bvd Montmartre 75009 PARIS	499 741 940	50%	ME	50%	ME
FM Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG
P.F.I.	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Cheste (Valencia) (Espagne)	-	47,50%	ME	47,50%	ME
F.M.C.I.	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
D.D.F.C	26 rue Seguin Rigaud, Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
PROCONI	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)		50%	IG	-	-

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

GROUPE

C- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information

semestrielle 2008.

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FLEURY MICHON SA, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le 4ème paragraphe de la note 1 qui précise que le Groupe n'a pu procéder à une revue des indicateurs de perte de valeurs susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition, en raison de la non révision des plans à moyen et à long terme utilisés.

II. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à PARIS et à NANTES, le 27 août 2008.

Les Commissaires aux Comptes

représentée par représentée par

COFIREC EXCO ATLANTIQUE

Pierre DELORY François MACE

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