SOMMAIRE

Pages

Organigramme opérationnel et financier	4
Rapport de gestion	5
Etats financiers consolidés	20
Bilan et compte de résultat	21
Tableau des flux de trésorerie	23
Variation des capitaux propres	24
Annexe aux comptes consolidés	25
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	47
Comptes sociaux :	49
Bilan et compte de résultat	50
Annexe aux comptes sociaux	54
Rapports sur les comptes annuels et rapport spécial des Commissaires aux Comptes	62
Déclaration des personnes responsables	66

ORGANIGRAMME OPERATIONNEL ET FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2008

RAPPORT DE GESTION 2008

1. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FAITS MARQUANTS

Dans un environnement de consommation particulièrement difficile en France comme à l'International, le Groupe Fleury Michon a enregistré une croissance de +2.1% de son activité, et a franchi le cap des 500 M de chiffre d'affaires, pour atteindre 502.7 M. La croissance organique du Groupe s'élève à +3.2%, après retraitements des activités salades, de l'acquisition en Slovénie de Proconi et à taux de change constants.

Les activités stratégiques à marque Fleury Michon ont progressé de +6.4% et l'ensemble de ces activités représentent désormais 93% du chiffre d'affaires du Groupe en 2008, contre 91% un an auparavant. Fleury Michon est leader sur les 4 piliers stratégiques : jambons porc et volaille, plats cuisinés, surimi, charcuteries cuisinées.

2. ACTIVITES DU GROUPE

2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

2.1.1 Activité Traiteur :

Le chiffre d'affaires Traiteur atteint 178.6 M sur l'ensemble de l'exercice 2008, en recul de 5.6% sur un an. Hors activité salades, le recul est limité à 2.2%, en ligne avec le marché. Fleury Michon a ainsi maintenu son leadership (en France) tant en plats cuisinés qu'en surimi.

2.1.2 Activité Charcuterie :

Le chiffre d'affaires Charcuterie progresse de +7.7%, à 275.6 M. Le Groupe a enregistré des performances supérieures au marché, et a ainsi consolidé son leadership sur ses familles de produits stratégiques, jambons de porc et volaille (+8.1%) et charcuteries cuisinées (+17.6%).

2.1.3 Autres secteurs :

Room Saveurs (ex société Sélection Repas) évolue de manière satisfaisante sur le marché français avec +10.9%.

Sur un marché canadien en difficulté, l'activité de Delta Daily Food a progressé de 3% à taux de change constant sur l'ensemble de l'exercice.

Concernant les filiales en Espagne et en Italie, sociétés mises en équivalence sans contribution au chiffre d'affaires publié, l'activité a été bonne. La filiale italienne (Piatti Freschi Italia) a réalisé un chiffre d'affaires 2008 proche de 10 M en progression de plus de 20%. Concernant l'Espagne (Platos Tradicionales), malgré un retard dans le démarrage des différentes gammes produits, le chiffre d'affaires 2008 s'élève à un peu plus de 14.8 M.

2.2. RESULTATS CONSOLIDES

Dans un contexte de dégradation de la consommation tout au long de l'année 2008, Le Groupe Fleury Michon avait annoncé lors des communiqués financiers intermédiaires qu'il ne serait pas en mesure d'atteindre les objectifs tant en chiffre d'affaires qu'en résultat.

Sur l'exercice 2008, le chiffre d'affaires du Groupe est en progression de 2.1% et s'élève à 502.7 M.

Au niveau de la rentabilité opérationnelle nous enregistrons une dégradation de 28.7%, le résultat opérationnel courant s'établit à 15.29 M contre 21.45 M. Cette dégradation s'explique principalement par les difficultés d'exploitation rencontrées sur la filiale canadienne. La marge opérationnelle ressort à 3% et se dégrade d'environ 130 points de base.

Les autres produits et charges opérationnels (événements inhabituels intervenus au cours de l'exercice) sont constitués de la dépréciation d'écarts d'acquisitions d'activités non stratégiques pour -0.32 K.

Le résultat financier ressort à -3.55 M versus -1.28 M, en raison de l'accroissement de la dette financière et des taux d'intérêts élevés en moyenne sur l'année.

La quote-part de résultat mise en équivalence est négative pour un montant de -1.50 M en 2008 et dont une part importante est liée à l'activité dans la co-entreprise espagnole Platos Tradicionales. Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés, le résultat net consolidé ressort à 5.36 M contre 13.06 M en 2007 en régression de 59%.

Les résultats de l'exercice ont généré une capacité d'autofinancement de 27.6 M pour un programme d'investissements industriels conséquent de l'ordre de 42 M.

2.3.PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les changements de méthodes et d'estimation comptables sont exposés en annexe aux comptes consolidés note 1.

2.4. PERSPECTIVES 2009

L'incertitude sur l'activité 2009 est importante au vu d'un contexte concurrentiel particulièrement difficile et de la crise économique dans les pays où le Groupe est présent ; néanmoins avec plus de 225 M d'actifs immobilisés et un gearing (ratio de dettes financières nettes sur capitaux propres) de 0.53, le Groupe dispose des moyens et ressources nécessaires pour poursuivre son développement en France et à l'International. L'accent sera mis sur le maintien d'une part du leadership des activités stratégiques associé à l'image de la marque Fleury Michon et d'autre part sur l'amélioration de la rentabilité des différentes filiales étrangères

3. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

3.1 INFORMATIONS SOCIALES

3.1.1 Politique d'entreprise

Emploi et développement régional :

Notre entreprise est implantée dans l'Ouest de la France, dans une zone de mixité rurale et urbaine (petites villes) et nous avons toujours eu un objectif de développement d'activité permettant la pérennité d'emplois locaux.

Sans dégrader sa compétitivité dans un contexte de négociations commerciales de baisse de prix et de consommation morose, l'entreprise a négocié un accord d'entreprise avec une augmentation générale de 2.4% pour 2008. Malgré ce contexte de crise avec une baisse du marché de la consommation des produits élaborés, l'entreprise a su maintenir ses emplois CDI.

Vie collective associative :

Notre entreprise participe à de nombreux groupes de réflexion et de travail soit à l'échelon local soit à l'échelon régional et national dans différents domaines : qualité, sécurité, social, législatif, filières matières premières et éducatif (partenariat avec des écoles). L'entreprise est notamment active dans des associations locales de chefs d'entreprise de la région : CJD, réseau entreprendre, CCI…

Filiales étrangères

Nous avons travaillé sur un dossier d'extension de l'usine située au QUEBEC et nous avons intégré l'impact sur l'environnement en termes de traitement des eaux usées et de gestion des déchets. Nous travaillons également dans le

domaine des Ressources Humaines à la réduction de la précarité ainsi qu'à la formation professionnelle des salariés. En outre, nos partenaires (co-entreprises) partagent et mettent en place les mêmes axes politiques que Fleury Michon.

3.1.2 Effectifs

	Fin décembre	Fin décembre
	2007	2008
EFFECTIF VENDEE
avec intérimaires
CDI	2 982	2 922
CDD	269	101
Intérimaires	22	18
TOTAL	3 273	3 041
EFFECTIF
FM SA	159	157
FM Charcuterie	1 350	1 285
FM Traiteur	1 457	1 299
FM Logistique	306	300
SRA	1	0
TOTAL VENDEE	3 273	3 041
Room Saveurs (ex Sélection Repas)	22	26
Charcuteries Cuisinées de Plélan	97	84
Graine d'Appétit	6	0
123 Developpement	0	5
TOTAL GROUPE France	3 398	3 156

Total Canada	350	368
Total Proconi	0	106

3.1.3 Organisation du temps de travail

Nous avons signé en 2008 avec certaines organisations syndicales un avenant de révision à notre accord sur la réduction et l'aménagement du temps de travail. L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures avec une modulation entre 21 heures et 42 heures et une remise à zéro des compteurs d'heures au 31 mars de chaque année. Les salariés, sur la base du volontariat, ont eu le choix d'opter pour cet horaire collectif ou de rester sur leur ancienne base horaire à 33h30.

3.1.4 Rémunérations, participation et intéressement

Les augmentations générales de Fleury Michon ont fait l'objet d'un accord lors des négociations annuelles 2008 : +2.4% pour les ouvriers employés et TAM, +2.2% pour les cadres. En ce qui concerne la participation, au titre de l'année 2007, nous avons versé 444 pour un ouvrier au salaire moyen (coefficient 170) et pour l'intéressement nous avons versé 503 par salarié. Au titre de notre accord collectif sur la rémunération variable (accord basé sur des objectifs de performance et qualité), chaque salarié a reçu 150 euros pour l'année 2008.

3.1.5 Relations professionnelles et accords collectifs

Différents accords ont été conclus en 2008 :

Signature le 10 janvier 2008 d'un avenant n°4 à notre accord de structure de représentation sociale : mise en place d'un contingent global de 15 heures par an pour les négociations pour chaque organisation syndicale.
Signature le 13 février 2008 d'un avenant de révision à l'accord Fleury Michon sur la réduction et l'aménagement du temps de travail, basé sur le volontariat, et qui permet à ceux qui le souhaitent de passer à 35h travaillées et payées. 58 % des salariés ont choisi de passer à ce nouvel horaire.
Signature le 3 mars 2008 d'un accord d'entreprise 2008 sur les salaires
Signature le 6 mars 2008 de l'avenant n°6 et l'avenant n°7 à notre accord de participation des salariés suite à la loi du 8 février 2008 sur le déblocage anticipé des fonds.
Signature le 17 mars 2008 d'un accord de rémunération variable collective.
Signature le 3 avril 2008 de l'avenant n°8 à notre accord de participation des salariés dans le cadre de l'attribution d'actions Fleury Michon aux salariés à des conditions préférentielles.
Signature le 23 juin 2008 d'un avenant n°1 à notre accord Compte Epargne Temps : alimentation du CET en jours ou en heures RTT acquis dans l'année, dans la limite de 5 jours par an, c'est-à-dire 35 heures du compteur ou 5 jours d'ARTT.
Signature le 6 novembre 2008 d'un accord sur le fonctionnement des commissions classifications.
Signature le 21 novembre 2008 d'un accord sur la mutuelle.

3.1.6 Formation professionnelle

Le Groupe a consacré 3.22% de la masse salariale (périmètre France) à la formation de ses salariés avec le double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains.

3.1.7 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Concernant notre politique d'aide à l'insertion de personnes exclues du monde du travail, nous poursuivons nos actions avec les «Jardins de Cocagne» et «Renovpal». Nous continuons également nos actions de parrainage au niveau de la Mission Locale. Nous avons signé avec les partenaires sociaux en début d'année 2009 un accord d'entreprise sur l'emploi des travailleurs handicapés portant notre taux à 7.4%.

3.1.8 Conditions d'hygiène et de sécurité

Nous accordons une place importante à la prévention et à la formation, via le CHSCT, des groupes de travail en s'appuyant sur le service intégré de médecine du travail.

3.1.9 Œuvres sociales

La contribution du Groupe au financement des œuvres sociales s'élève à 2.59 % de la masse salariale (périmètre France) hors prime de fin d'année (13 ème mois).

Elle se décompose de la façon suivante :

1.03 % au titre de la restauration d'entreprise,

1.56 % pour les autres activités sociales.

3.1.10 Importance de la sous-traitance

Le Groupe n'a pas recours à la sous-traitance au sens économique du terme. Il n'a recours à des sociétés extérieures que pour une part non significative de services accessoires à la production : essentiellement gardiennage des installations, nettoyage des bureaux et maintenance spécifique.

3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Ce rapport paraît pour la septième année et permet de mesurer les évolutions des impacts environnementaux en 2008.

3.2.1 Les indicateurs

Les tonnages pris en compte sont les tonnages de produits conditionnés sur les sites de production Fleury Michon en 2008. Les quantités d'énergies correspondent aux volumes facturés par les fournisseurs pour l'année 2008 : eau, gaz, électricité, et aux quantités consommées pour le fuel lourd. Les indicateurs sur l'eau rejetée et l'épuration sont calculés à partir des valeurs mesurées sur les effluents dans les bilans réalisés dans le cadre de l'autocontrôle sur les rejets, transmis à la DRIRE (Direction Régionale de l'Industrie et de la Recherche).

Les chiffres de l'année 2008 sont comparés au référentiel établi pour le rapport environnemental de l'année 2002.

L'année 2008 a été marquée par le désengagement de Fleury Michon dans les activités «salades» et «lardons», à l'origine de la baisse des volumes de production. Le site de Montifaut Traiteur qui fabriquait les «salades» a accueilli une activité plats cuisinés par transfert de lignes depuis le site de Mouilleron-en-Pareds et la fabrication de «charcuterie de Volailles» a démarré sur le site de Chantonnay Charcuterie à partir d'avril 2008. Aussi l'évolution de notre environnement industriel a eu pour conséquence de modifier le profil des consommations énergétiques sur les sites de production.

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(1) volume gaz et fuel exprimé en KWh, (2) déchets industriels banaux, (3) déchets organiques, (4) nd : valeurs non disponibles (5) demande Chimique en Oxygène, (6) Azote Global, (7) Phosphore total

3.2.2 Analyse des indicateurs et commentaires

Utilisation de l'énergie

Les consommations d'énergies sont restées stables voire en baisse pour le gaz ou le fuel lourd, même si nos ratios spécifiques exprimés en KWh/kg sont en hausse. Les plans d'actions menés sur chaque site de production dans la mise en œuvre de mesure visant à améliorer l'efficacité énergétique des installations ont permis de maîtriser les consommations d'énergie dans un contexte où les volumes de production ont été moindre en 2008, renforçant l'impact du talon de consommation c'est-à-dire la part de l'énergie nécessaire au fonctionnement de base de nos installations. La consommation de fuel lourd a encore diminué de 4%, et ce pour la troisième année consécutive. Le protocole d'accord pour la desserte du site de Mouilleron-en-Pareds est maintenant signé avec les collectivités locales et l'opérateur retenu pour cette desserte en gaz. L'alimentation en gaz, qui sera opérationnelle au premier semestre 2010, permettra de supprimer les émissions polluantes générées par le fuel lourd.

De nouveaux indicateurs et tableaux de bord ont été élaborés en 2008, pour mieux apprécier le rendement énergétique de chaque installation, ce qui doit permettre en 2009, de mieux cibler les actions à entreprendre pour diminuer les talons de consommations d'une part, mais aussi d'adapter le niveau de consommation d'énergies au niveau de l'activité.

Utilisation de l'eau : réduire nos consommations

Notre industrie est grande consommatrice d'eau pour le process et le nettoyage. La consommation d'eau a encore été réduite en 2008 de 5%, bien que les ratios spécifiques soient en augmentation. Les surfaces de locaux à nettoyer ne diminuent pas quand les volumes de production sont en baisse.

Rejet d'eaux usées : accroître notre activité tout en maintenant le niveau de rejet actuel

Les sites de production sont raccordés sur nos propres stations d'épuration dimensionnées pour réduire les flux de pollution organique, azotée et phosphorée, ce qui permet d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. D'avril à octobre les eaux traitées servent à l'irrigation des terres agricoles, les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d'étiage. Nos stations, conduites en interne par des techniciens assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées, sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'autocontrôle.

Les stations d'épurations de nos sites de Mouilleron-en-Pareds et de Chantonnay ont des niveaux de performances permettant de garantir un impact minimal sur l'environnement. Les mesures prises en 2008 sur la station de Pouzauges ont permis de maintenir un niveau de traitement satisfaisant. Le flux total de phosphore, principal responsable dans les phénomènes d'eutrophisation des rivières a été diminué de 40%, pour atteindre un niveau de 1 mg/l, en deçà des normes exigeantes imposées par les règles relatives aux zones sensibles.

Les études de restructuration vont aboutir à la transformation des installations de lagunages aérés en station de type boues activées, qui permettra d'améliorer significativement le niveau de l'épuration azotée. Cette nouvelle station d'épuration sera opérationnelle fin 2009.

Déchets : réduction et valorisation

Le traitement des déchets est pris en compte au niveau de chaque site de production par le tri à la source pour recyclage et valorisation en filière de traitement spécifique (bois, ferrailles, alu, inox, papiers, cartons, cendres, huiles, bidons). L'efficacité du tri sélectif mis en place sur chaque site de production a permis de maintenir un taux de valorisation satisfaisant, et 47% de nos déchets ont encore été triés cette année pour être valorisés dans des filières spécifiques.

Les centres d'enfouissements techniques vendéens sont de nouveaux opérationnels, ce qui a permis d'optimiser les coûts et l'impact de la collecte.

Pour 2009, nous avons recentré nos efforts sur la recherche de filières pérennes pour la valorisation des déchets recyclables. Les déchets plastiques exclus du circuit de recyclage matière, seront transformés en énergie dans des unités de valorisation énergétique.

3.2.3 Conclusion

L'environnement intégré dans l'organisation de l'entreprise

L'environnement, associé au développement durable, est une préoccupation constante dans le Groupe Fleury Michon et pour cela :

• nous y associons l'ensemble du personnel et les élus du Comité d'Entreprise (plan d'actions, formation et information régulière dans la revue interne «L'Esprit Frais») ;

• nous poursuivons nos investissements pour améliorer le rendement épuratoire de toutes nos stations de traitements des eaux usées ;

• nous mettons en place des procédures (cellule gestion de crise), des audits de Maîtrise de la Demande en Energie (MDE), et intégrons depuis 2006 des indicateurs spécifiques au management du processus environnemental, et depuis 2008 des indicateurs d'efficacité énergétique sur chaque site;

• les dossiers installations classées pour la protection de l'environnement ont été réactualisés sur tous les sites, les enquêtes publiques pour les sites de Chantonnay (Charcuterie et Traiteur de la Mer) sont achevées ;

• nous intégrons la dimension environnementale dans les certifications ISO 9001 et depuis juillet 2006, 3 sites sont certifiés IFS niveau supérieur.

Depuis juillet 2005, Fleury Michon est inscrit à «Global Compact» de l'ONU en adhérant, en qualité de membre actif, à «l'Association Forum des Amis du Pacte Mondial en France». Fleury Michon s'engage à adopter, soutenir et appliquer un ensemble de valeurs fondamentales, déclinées en 10 principes dans les domaines des Droits de l'Homme, du Droit du Travail, de l'Environnement et de la Lutte contre la Corruption.

La politique environnementale du groupe se décline de la façon suivante :

croissance de l'activité en limitant et maîtrisant les impacts sur l'environnement,
respect des dispositions réglementaires,
transparence dans la communication,

• partage des acquis dans le Groupe et en externe par l'implication active dans diverses structures liées au développement durable.

4. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET A SES PARTICIPATIONS

4.1 ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

Le chiffre d'affaires de la société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux filiales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel. Au titre de l'exercice 2008, le chiffre d'affaires s'élève à 25 228 K contre 22 358 K pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 1 067 K contre 133 K en 2007.

L'activité financière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des filiales, soit 11 549 K en 2008 versus 10 180 K en 2007. Après dotation aux provisions pour dépréciation de participations et la prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat financier s'élève à 9 391 K.

Le résultat exceptionnel ressort à -2 294 K en raison notamment de l'incidence des amortissements dérogatoires.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participation ressort à 9 337 K contre 9 864 K en 2007.

4.2 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES

D'AVENIR

La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profit des sociétés du Groupe des prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel. Par ailleurs, le paragraphe 2.3 de ce rapport présente les perspectives 2009 consolidées des participations détenues par la société Fleury Michon SA.

4.3 INVESTISSEMENTS, GESTION DES PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DES FILIALES

Les investissements de l'exercice s'élèvent à 15 915 K. Les investissements industriels (immobiliers) correspondent principalement à l'extension des unités de production de charcuterie de volaille et de la plate forme logistique. Par ailleurs, la société Fleury Michon s'est portée acquéreur le 7 janvier 2008 de 50% des titres de participation de la société PROCONI, spécialisée dans la fabrication de plats cuisinés frais. Nous avons également renforcé notre autocontrôle pour une valeur nette de 2 037 K.

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2 activité du Groupe de ce même rapport ainsi qu'à la liste des filiales et participations afin de connaître les faits et données significatifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.

4.4 AUTOCONTROLE

Au cours de l'exercice et dans le cadre de l'autorisation d'intervenir en bourse accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 16 mai 2008, la société s'est portée acquéreur de 104 675 de ses propres actions au prix unitaire moyen de 27.50 . Par ailleurs, 21 622 actions ont été cédées au fonds commun de placement FCPE Fleury Michon Actionnariat (cf § 4.7). Au 31 décembre 2008, la société détenait par autocontrôle 420 167 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 15 172 K, soit un prix moyen unitaire de 36.11 . En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 2 988 actions, la part du capital social autodétenu s'élève à 8.30% au 31 décembre 2008.

4.5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE

La société Fleury Michon a procédé à la réduction du capital social le 10 février 2009 par annulation de 500 167 actions de 3.05 euros de nominal chacune détenues par la société.

4.6 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Aucun frais de recherche et développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.

4.7 ACTIONNARIAT DES SALARIES

Lors de l'introduction en bourse, 150 000 actions représentant 3% du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. Au cours de l'exercice et lors du placement de la participation, les salariés ont eu la possibilité d'acquérir par l'intermédiaire de ce fonds, des actions Fleury Michon auto-détenues à un prix assorti d'une décote de 20% par rapport au prix du marché. 21 622 actions ont été souscrites lors de cette opération. A la clôture de l'exercice, la part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat est de 3.76% et représente 191 915 actions.

4.8 PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE OU PRISE DE CONTROLE DE TELLES SOCIETES

La société Fleury Michon n'a pas réalisé en 2008 d'opération de prise de participation significative dans des sociétés ayant leur siège en France ni de prise de contrôle de telles sociétés.

4.9 REPARTITION DU CAPITAL ET ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Pour satisfaire à l'obligation de l'article L 225-100-3 du Code de Commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

1. Structure du capital de la société

Le capital de notre société est détenu à plus de 50% directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent plus des deux tiers des droits de vote.

2. Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

A l'exception des droits de vote double attribués, conformément à l'article 10 I alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.

3. Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

Conformément à l'article 14 I alinéa 2 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

4. Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions

Par lettre en date du 10 juin 2002, les membres de la SEP Gonnord Chartier, à savoir la Société Holding de contrôle et de participations, la société FHC Holding, Monsieur Yves Gonnord, Madame Geneviève Gonnord, Monsieur François Chartier, ainsi que Monsieur Grégoire Gonnord, Madame Claire Gonnord, Mademoiselle Marie Gonnord, Monsieur Pierre Gonnord et Monsieur Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.

5. Pouvoirs du Directoire concernant le rachat d'actions

L'Assemblée délègue chaque année au Directoire le pouvoir de procéder, conformément à l'article L225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive «abus de marché» n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social.

4.10 CONVENTIONS REGLEMENTEES – CONVENTIONS COURANTES

Nous vous indiquons avoir satisfait, en tant que de besoin, et sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, à l'obligation de communication relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales conformément aux dispositions de l'article L 225-87 du Code de Commerce. A cet effet, nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

4.11 INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous portons à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux.

Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fixe) versés aux mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 1 005 K, et se décomposent :

• aux membres du Directoire :	K 841
----------------------------------------------	----------

• aux membres du Conseil de Surveillance : 164 K

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris par le Groupe au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et des dispositions du règlement de l'AMF, nous portons à votre connaissance les opérations réalisées au cours de l'année 2008 par les dirigeants et personnes assimilées.

Nom du Dirigeant	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
SHCP représentée par Yves Gonnord	achat	01/02/2008	2 800	109 200
Yves Gonnord	vente	01/02/2008	2 800	109 200
Yves Gonnord	vente	18/12/2008	3 000	75 180
SHCP représentée par Yves Gonnord	achat	du 01/12/2008 au 19/12/2008	9 510	234 333
Raymond Doizon	vente	30/12/2008	500	12 500

Le Directoire a examiné la situation des mandats des membres et du Conseil de Surveillance, et a constaté qu'aucun mandat n'arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale.

La liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux, vous est présentée ci-après :

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Autres Mandats Sociétés

Président (Vice-Président et Président d'honneur du Groupe Fleury Michon depuis le 1 er février2009)

Yves Gonnord	Membre du Conseil de Surveillance	BENETEAU
	Président	SHCP SAS
	Administrateur représentant permanent Placinvest	CIO
	Gérant	SCA de la Brosse

Vice-Président	(Président du Conseil de Surveillance depuis le 1	er février 2009)
Grégoire Gonnord	Directeur Général	SHCP SAS

Membres Geneviève Gonnord - -

Pierre Jourdain	Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général Délégué	LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERE SAVENA (SAS) MERINVEST (SAS) VITEOLE (SAS) FINANCIERE DE L'AVENIR (SAS) FINANCIERE BRETECHE (SAS) FINANCIERE CA (SAS) ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS)
Nicolas Le Chatelier	-	-
Philippe Magdelenat	Administrateur Gérant	AVENIR CONSEIL ENTREPRISES COHERGENCE SARL
Didier Pineau- Valencienne	Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Chairman of the Investment Committee	LAGARDERE PERNOD RICARD SWISS HERVETIA FUND (USA) SAGARD
Philippe Tharaud	Gérant	SCI VEZIN
Nadine Deswasière	Directeur Général Gérante	ETHICONSEIL BE-LINKED
DIRECTOIRE
Président Régis Lebrun	Président Président Président Président Président Administrateur Administrateur représentant permanent de Fleury Michon Administrateur Administrateur Administrateur Président Président du conseil d'administration	FLEURY MICHON TRAITEUR (SAS) 123 DEVELOPPEMENT (SAS) GRAINE D'APPETIT (SAS) ROOM SAVEURS (SAS) SOCIETE D'INNOVATION CULINAIRE (SAS) PIATTI FRESCHI ITALIA REGIONAL FOODS DEVELOPMENT PLATOS TRADICIONALES DELTA DAILYFOOD CANADA FLEURY MICHON Canada FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER(SAS) PROCONI
Vice-Président Raymond Doizon	Président Président Président du Conseil d'Administration Administrateur représentant permanent de Fleury Michon Président Président	CHARCUTERIES CUISINEES DE PLELAN (SAS) FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS) REGIONAL FOODS DEVELOPMENT PLATOS TRADICIONALES DELTA DAILYFOOD CANADA FLEURY MICHON CANADA
Membre

Jean Louis Roy Président SIFI (SAS) Administrateur PROCONI

Président POUZAUGES DEVELOPPEMENT Administrateur REGIONAL FOODS DEVELOPMENT Administrateur PLATOS TRADICIONALES Administrateur PIATTI FRESCHI ITALIA

4.12 JETONS DE PRESENCE

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale d'attribuer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2008, une somme globale de 80 000 , ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

4.13 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats de la société Exco Atlantique, l'un de nos commissaires aux comptes titulaires et de Monsieur Philippe Lhommeau, l'un de nos deux commissaires aux comptes suppléants arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous soumettons à l'Assemblée Générale la proposition de renouvellement pour une période de 6 ans du mandat de la société Exco Atlantique qui compte tenu de son rapprochement intervenu avec le réseau Ernst&Young a modifié sa dénomination sociale pour devenir Ernst&Young Atlantique, représentée par Monsieur Luc Derrien, en qualité de commissaire aux comptes titulaire et Monsieur Pierre Jouis en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Leurs mandats arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

4.14 MODE DE PRESENTATION DES COMPTES – METHODES D'EVALUATIONS DES BIENS

Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Selon les dispositions des règlements CRC 2002-10, 2004-06 et de l'avis CNC 2004-15, les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs sont appliquées depuis le 1 er janvier 2005 dans les comptes de la société.

4.15 IDENTIFICATION ET GESTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE ET

INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Les risques les plus significatifs identifiés font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et des risques et par les directions qualité.

1. Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur final, la performance et l'amélioration continue dans nos process et nos procédures. A cet égard, le rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.

La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifiés sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution finale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9000) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.

2. Risques stratégiques et opérationnels

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en

France. Des efforts sont réalisés continuellement afin de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.

Afin de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première et bénéficie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières.

Le Groupe dispose de 7 sites industriels en France et 4 sites à l'International. Ces sites industriels, souvent dédiés à une activité, bénéficient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.

3. Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

Le Groupe estime être faiblement exposé à des risques de cette nature en raison des mesures prises afin de protéger les marques et brevets, et de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité des infrastructures).

4.16 INDICATION SUR L'UTILISATION PAR LA SOCIETE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

En application des dispositions de l'article L225-100 al. 6 du Code de Commerce, nous vous indiquons que le Groupe de part son activité est exposé au risque de taux et au risque de change. Toutefois, l'activité est réalisée principalement en devise euro et limite ainsi l'exposition aux variations de change. Les achats et ventes réalisés par la société Delta Dailyfood en USD, ainsi que les achats de matières premières libellés en USD sont couverts par des positions de couverture (flux de trésorerie net). Par ailleurs, le Groupe limite son exposition aux risques de taux d'intérêt par des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. Nous vous invitons à vous reporter à l'annexe des comptes consolidés Note1 §1.3 risques financiers.

5. AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice comptable 2008 de la société Fleury Michon ressort à 9 337 274 , auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 17 525 809 , ce qui porte le bénéfice distribuable à 26 863 083 . Nous proposons à l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :

Versement d'un dividende de 0.53 par action	2 435 751
Affectation au compte «réserves facultatives»	7 000 000
Le solde au compte report à nouveau	17 427 332
TOTAL	26 863 083

Chaque action recevra un dividende de 0.53 brut. Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée générale.

En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :

Nombre	Dividende net
d'actions	versé par action
5 095 924	0.68
5 095 924	0.58
5 095 924	0.62

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient de l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2 du Code Général des Impôts.

Le Directoire

Autresinformations

RESULTATS DE LASOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Eu	) ros
	NA ES CA TIO NS TU RE D IN DI	200 4	200 5	200 6	200 7	20 08
1	ère Sit tio f ina nci fin rci ua n en exe ce

a)	Ca ital So cia l p	15 542 568	15 542 568	15 542 568	15 542 56 8	15 542 568
b)	mb d'a ctio ém ise No re ns s	5 0 95 924	5 0 95 924	5 0 95 924	5 0 95 924	5 0 95 924

2	Ré sul lob al des éra tio eff ive tat ect g op ns s

a)	Ch iffr e d 'aff air hor s ta es xes	517 588 19	725 20 294	315 20 904	22 35 8 3 63	25 22 7 6 73
b)	Bé néf ice imp ôt, iss nt ort ent t ava am em s e	5 5 20 349	15 400 008	11 834 339	5 4 12 00 99	9 8 29 128
	vis ion icip atio t p art pro s e ns
c)	Im ôts les bén éfi p sur ces	-80 290	-33 2 0 74	-27 0 3 05	5 4 -28 28	-1 24 6 6 72
d)	Par tici tio n d sal ari és pa es	136 479	97 643	67 069	119 54 1	73 186
e)	néf ice im iss Bé ès ôts ort ent t apr p , am em s e	4 7 73 776	9 7 33 420	9 2 82 981	63 9 8 79 1	9 3 37 274
	vis ion pro s
f)	des bén éfi dis trib Mo ués nta nt ces	3 4 65 228	3 4 65 228	2 9 55 636	59 3 1 47 3	( *) 2 4 35 75 1

3	Ré éra réd à u sul des tio uit tat op ns ne
	le cti seu a on

a)	Bé néf ice ès im ôt e icip atio ais t p art apr p n, m	1,0 7	3,0 7	2,3 6	2, 39	2, 16
	iss isio nt ort ent t p ava am em e s rov ns
b)	Bé néf ice ès im ôt, iss ort ent t apr p am em s e	0,9 4	1,9 1	1,8 2	1, 94	1, 83
	vis ion pro s
c)	Div ide nde sé à c haq ion act ver ue	0,6 8	0,6 8	0,5 8	0, 62	( *) 0, 53

4	Pe el rso nn

a)	No mb de sal ari és (m n) re oye	113	124	130	147	151
b)	de la m ala ria le Mo nta nt ass e s	4 2 80 399	57 567 4 8	5 4 539 82	5 7 73 024	5 8 449 77
c)	Mo des ées titr e d nta nt som me s v ers au es	1 8 19 871	2 2 04 215	2 3 99 586	2 7 85 065	3 0 64 496
	iau séc uri té s oci ale iale x ( ) nta ava ges soc , o euv res soc s

(*) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Annuelle - nombre d'actions de 4 595 757 suite réduction de capital du 10 février 2009

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Bilan Compte de résultat Tableaux des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Annexe aux comptes consolidés

I. BILAN CONSOLIDE

Notes	En milliers d'Euros	31 décembre 2 0 0 8	31 décembre 2 0 0 7		2 0 0 8	31 décembre 31 décembre 2 0 0 7

	ACTIF NON COURANT	225 505	202 119	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	140 902	144 252
3.2	Ecart d'acquisition	47 298	45 777	Capital	15 543	15 543
3.3	Immobilisations incorporelles	2 078	1 765	Primes liées au capital	35 050	35 050
3.4	Immobilisations corporelles	166 708	144 307	Réserves consolidées	84 873	80 565
3.5	Actifs financiers non courants	2 608	2 318	Résultat consolidé	5 359	13 029
3.6	Titres mis en équivalence	6 563	7 912	Intérêts minoritaires	77	65
3.12	Actifs d'impôt différé	250	40

DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Notes

				PASSIF NON COURANT	105 300	65 646
	ACTIF COURANT	203 527	197 473	Provisions non courantes	9 064	9 211	3.10
				Dettes financières à long terme	85 090	46 029	3.11
3.7	Stocks et en-cours	49 936	43 730	Passif d'impôt différé	8 953	7 965	3.12
3.8	Créances clients	80 652	80 668	Autres passifs non courants	2 193	2 441	3.13
				PASSIF COURANT	182 830	189 694
3.8	Autres créances	32 417	31 086	Provisions courantes	0	100	3.10
3.5	Actifs financiers courants	20	20	Dettes financières à court terme	30 530	35 132	3.11
3.9	Trésorerie et équivalents	40 502	41 969	Dettes fournisseurs	101 035	98 359	3.14
				Autres dettes	51 265	56 103	3.14

Dettes fournisseurs	101 035	98 359	3.14
Autres dettes	51 265	56 103	3.14

TOTAL ACTIF 429 032 399 592 TOTAL PASSIF 429 032 399 592

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Notes	En milliers d'Euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007

3.15	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	502 689	492 261
	Achats consommés	-238 419	-229 592
3.16	Charges de personnel	-140 942	-135 745
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-75 341	-70 703
	Impôts et taxes	-10 943	-10 664
	Dotations aux amortissements et provisions	-23 695	-24 438
	Variation de stocks de produits en cours et de produits finis	1 943	331
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	15 292	21 450
3.17	Autres produits et charges opérationnels	-317	0
	RESULTAT OPERATIONNEL	14 975	21 450
3.18	Coût de l'endettement net	-3 276	-1 776
3.18	Autres charges et produits financiers	-274	493
3.19	Charge d'impôt	-4 556	-6 509
3.6	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-1 506	-601
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	5 363	13 057

	Résultat net - part du Groupe Résultat net - intérêts minoritaires	5 359 4	13 029 28

3.20	Résultat net part du Groupe par action Résultat net part du Groupe par action (hors actions propres)	1,05 1,14	2,56 2,72

III. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'Euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

Résultat net consolidé	5 363	13 057
Dotations nettes aux amortissements et provisions Autres produits et charges calculés	23 746 -3 432	23 640 -611
Plus ou moins values de cession	665	-133
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (1)	1 248	601
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	27 590	36 554
Coût de l'endettement financier net	3 276	1 776
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	4 556	6 509
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	35 422	44 839
Impôt versé	-6 804	-5 181
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-5 573	-4 991
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	23 045	34 667

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-41 522	-36 238
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	108	809
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-362	-366
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	49	672
Incidences des variations de périmètre	-1 855	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-43 582	-35 123

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Rachats et reventes d'actions propres	-1 738	-4 264
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-2 945	-2 794
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (y compris contrats de location financement)	51 751	14 755
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-12 106	-9 158
Intérêts financiers nets versés	-3 276	-1 776
Variation juste valeur des instruments financiers directement comptabilisés en capitaux propres	-944
Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés)	-1 171	-432
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	29 571	-3 669
+/- Incidence des variations des cours des devises	2 365	61

VARIATION DE TRESORERIE	11 399	-4 064

Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	20 304 31 703	24 368 20 304

(1) hors quote-part de mise en équivalence 123 développement, société intégrée globalement au 23 décembre 2008.

IV. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	ACTIONS PROPRES	RESERVES CONSOLIDEES	CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	INTERETS MINORITAIRES	TOTAL
Au 1er janvier 2007	15 543	35 050	-9 245	95 410	136 758	63	136 821
Résultats directement comptabilisés en capitaux propres - Variation de juste valeur des instruments financiers - Variation couverture de flux de trésorerie - Attribution d'actions salariés - Variation écarts actuariels - Autres variations Résultat consolidé de l'exercice Variation écarts de conversion Variation actions propres Dividendes versés au cours de l'exercice			-4 264	828 68 0 258 476 26 13 029 630 -2 794	828 68 0 258 476 26 13 029 630 -4 264 -2 794	-26 -26 28	802 68 0 258 476 0 13 057 630 -4 264 -2 794
Au 31 décembre 2007	15 543	35 050	-13 509	107 103	144 187	65	144 252
Résultats directement comptabilisés en capitaux propres - Variation de juste valeur des instruments financiers - Variation couverture de flux de trésorerie - Attribution d'actions salariés - Variation écarts actuariels - Autres variations Résultat consolidé de l'exercice Variation écarts de conversion Variation actions propres Dividendes versés au cours de l'exercice Variation de périmètre			-1 738	-315 35 -619 20 257 -8 5 359 -3 210 -2 945 -513	-315 35 -619 20 257 -8 5 359 -3 210 -1 738 -2 945 -513	8 8 4	-307 35 -619 20 257 0 5 363 -3 210 -1 738 -2 945 -513
Au 31 décembre 2008	15 543	35 050	-15 247	105 479	140 825	77	140 902

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement 1606/2002 du Conseil Européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses filiales «le Groupe», publiés au titre de l'exercice 2008, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Les états financiers sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n°2004-R.02 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.

La société prépare ses états financiers en euros arrondis au millier le plus proche.

1.1.1 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 sont conformes à ceux retenus pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2007 à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire pour les états financiers 2008.

Ces normes et interprétations sont sans impact sur les états financiers, le Groupe n'a procédé à aucun reclassement d'actifs financiers (amendement IAS 39 et IFRS 7).

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation l'amendement relatif à la norme IAS 1 présentation des états financiers et la norme IFRS 8 segments opérationnels, adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 01/01/2009. L'impact de la nouvelle norme sur les secteurs opérationnels est en cours d'évaluation.

En revanche, le Groupe a opté pour une application anticipée de l'IAS 23 révisée portant sur l'incorporation des coûts des emprunts. Les effets de ces changements sont présentés ci-après.

La norme IAS 23 révisée requiert la capitalisation des coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif éligible. La précédente méthode comptable du Groupe consistait à comptabiliser les coûts d'emprunts en charge lorsqu'ils étaient encourus. Le Groupe a adopté ses nouvelles dispositions sur une base prospective, c'est pourquoi, les coûts d'emprunts sont capitalisés au titre des actifs éligibles à compter du 1 er janvier 2008. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les coûts d'emprunts encourus sur des projets de constructions long terme, ont ainsi été capitalisés pour un montant de 1 349 k dont 788 K portant sur des actifs appartenant à des entités consolidées par mise en équivalence.

1.1.2 Changements d'estimations comptables

Conformément à l'IAS 16, les durées d'utilité des immobilisations corporelles font l'objet d'une revue périodique. L'incidence des modifications des durées d'utilité a été comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Afin de tenir compte de ce changement d'estimation, la dotation aux amortissements a été minorée de 2.247 K dans les états financiers consolidés.

1.1.3 Estimations et jugements de la Direction

Certains éléments significatifs exigent le recours à des évaluations et au jugement de la Direction, telles que l'évaluation et la dépréciation des écarts d'acquisition, la détermination des engagements de retraite et la comptabilisation d'impôt différé actif. Les estimations nécessaires sont réalisées, selon les hypothèses les plus probables émises par la Direction à la date d'établissement des comptes et pourraient le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de crise économique et financière.

1.2 REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 Méthode et périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31 ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20% ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue. Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.

Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées à hauteur de la part d'intérêt du Groupe pour les entreprises associées, de même que les résultats internes significatifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plus-values de cession.

1.2.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours officiels de fin de la période. Leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.

1.2.3 Information sectorielle

Le Groupe présente son information sectorielle selon un seul format : segmentation par activités ; la segmentation géographique n'étant pas représentative. Cette information sectorielle est présentée par pôle d'activités Charcuterie et Traiteur, correspondant à l'organisation interne et à la structure du Groupe.

1.2.4 Ecart d'acquisition

Lors de l'acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence, le coût d'acquisition des titres est comptabilisé directement en charge de l'exercice et non en tant que composante du prix payé en rémunération du regroupement. Les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. L'écart

entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecarts d'acquisitions nets» pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet annuellement d'un test de dépréciation fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les hypothèses retenues sont déterminées en fonction des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe, et le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisitions puis aux actifs des UGT concernées.

1.2.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.

1.2.6 Immobilisations corporelles

Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant ou un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-dessous :

Catégories d'actifs	Durée d'utilisation
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de constructions	10 à 20 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Mobilier & Matériel de bureau et informatique	6 à 10 ans

-Coût d'emprunts

Les coûts d'emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.

-Subvention d'investissement

Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états financiers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention, soit 645 K sur l'exercice.

-Contrats de location financement

Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasi-totalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué.

1.2.7 Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.

Les créances (§1.2.9) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l'IAS 39.

Les instruments de trésorerie et équivalents (§1.2.10) sont des actifs financiers détenus à des fins de transactions et à ce titre comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.

Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.

1.2.8 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de

détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifiques à une immobilisation et d'un montant significatif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

1.2.9 Créances

Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).

1.2.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restrictions.

1.2.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'évènements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable.

1.2.12 Avantages du personnel – engagements de retraite

Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :

le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié,
l'âge prévisible de départ à la retraite,
le taux de rotation du personnel,
le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales et patronales,
le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2.5% à 3% selon les catégories de personnel),
le taux d'actualisation (6.25%),
les tables de mortalité publiées à l'échelle nationale (INSEE 2003).

Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifiant ainsi l'application des charges sociales et fiscales. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.

1.2.13 Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction.

Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de financement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1§ 1.3 risques financiers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs financiers sont considérés en non courant (long terme). A défaut, les passifs financiers sont classés en passif courant (court terme).

Les autres passifs financiers (§1.2.16) sont comptabilisés au poste dettes fournisseurs et autres dettes.

1.2.14 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en terme de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture et sont donc enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Ce traitement est appliqué pour la première fois en 2008.

Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fins spéculatives.

1.2.15 Impôts différés

Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt différé retenu à l'ouverture et à la clôture est de 34.43% pour les sociétés de droit français.

Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice.

Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).

1.2.16 Dettes

Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.

1.2.17 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en retenant :

• au numérateur le résultat net part du Groupe,

• au dénominateur, le nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, avec et hors actions propres rachetées par la société.

1.3 RISQUES FINANCIERS

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques financiers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction financière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés financiers afin :

• de proposer le financement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles,

• d'identifier, évaluer et couvrir les risques financiers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

1.3.1 Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise + de 90% de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood. A ce titre, le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs en dollars (USD). Au 31 décembre 2008, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2009 et décembre 2009 sont présentés ci-dessous :

(Ventes)/ Achats de devises en milliers d'euros	USD/EUR	USD/CAD (2)
Contrats de change à terme nets (1)	719	- 144
Options de change nettes (1)	1 308
TOTAL	2 026	- 144

(1) valeur nominale selon cours de clôture

(2) couverture non éligible à la comptabilité de couverture

1.3.2 Risque de taux

Le Groupe ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires, placements liquides sans restrictions comptabilisés en «Trésorerie et équivalents de trésorerie». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements financiers.

Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afin de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des options de taux du type «caps», «floors» ou de combinaison de ces options, négociées de gré à gré avec des contreparties de premier rang. Au 31 décembre 2008, le montant nominal à courir est de 72 500 K. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1§1.2.14. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de -871 K, la part inefficace inscrite en résultat financier est

de +86 K. La variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture selon la norme IFRS 39 et comptabilisé en résultat est de -24 K.

1.3.3 Risque sur titres

Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotés. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2008, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 423 155 actions propres pour une valeur totale de 15 247 K. Comme indiqué dans la note 1 §1.2.7 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2008, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 10 578 K.

1.3.4 Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2008, la trésorerie nette ressort à 31 703 K. Par ailleurs, les ratios financiers utilisés pour les clauses de défaut sont respectés ; ainsi les emprunts assortis de telles clauses n'ont pas fait l'objet de demande de remboursement anticipé par les préteurs.

1.3.5 Risque de crédit

Le Groupe s'assure de la qualité financière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. A noter que les clients du Groupe sont principalement des entreprises de la grande distribution (GMS).

1.4 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffisante afin de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confiance des investisseurs et créanciers.

Le Conseil de Surveillance veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité.

Le Groupe porte également une attention particulière au suivi du ratio d'endettement net. Ce ratio ressort à 0.53 en 2008.

NOTE 2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les opérations réalisées au cours de l'exercice modifiant le périmètre de consolidation sont les suivantes :

• acquisition de 50% de la société Proconi (Slovénie), activité de fabrication et de distribution de plats cuisinés. Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 7 janvier 2008.

• augmentation du pourcentage d'intérêts dans la société 123 Développement (rachat de 50% d'intérêts minoritaires), ce qui porte la pourcentage d'intérêt à 100%. Cette société mise en équivalence est désormais consolidée par intégration globale à compter du 23 décembre 2008.

L'impact des changements de périmètre est représenté sous la rubrique mouvement de périmètre des différentes notes annexes et concerne principalement la société Proconi.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – EN MILLIERS D'EUROS

3.1 INFORMATIONS SECTORIELLES

PAR SECTEUR D'ACTIVITE

		TRAITEUR		CHARCUTERIE		AUTRES ELEMENTS NON AFFECTES		ELIMINATIONS INTRA-GROUPE		TOTAL CONSOLIDE
	décembre 2008	décembre 2007	décembre 2008	décembre 2007	décembre 2008	décembre 2007	décembre 2008	décembre 2007	décembre 2008	décembre 2007

CHIFFRE D'AFFAIRES NET	184 617	195 077	281 889	262 748	98 646	92 712	- 62 463	- 58 275	502 689	492 262
Ventes à des clients externes	178 590	189 257	275 615	255 863	48 484	47 142			502 689	492 262
Ventes entre secteurs Fleury Michon	6 027	5 820	6 274	6 885	50 162	45 570	- 62 463	- 58 275	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL	3 290	6 315	17 396	14 435	- 5 711	699	-	-	14 975	21 450
ACTIFS SECTORIELS	139 871	142 074	187 210	170 392	93 157	68 470	- 36 182	- 23 698	384 056	357 239
Actifs non courants	68 703	68 077	88 133	87 133	68 420	46 868			225 255	202 078
Actifs courants (1)	71 168	73 997	99 078	83 259	24 737	21 603	- 36 182	- 23 698	158 801	155 161
PASSIFS SECTORIELS	54 469	60 248	92 075	86 383	53 217	43 281	- 36 204	- 23 698	163 557	166 214
Provisions pour risques & charges (1)	2 488	2 513	3 202	3 299	3 375	3 498			9 064	9 311
Fournisseurs, comptes rattachés	29 494	38 008	68 321	55 865	9 842	11 282	- 6 623	- 6 795	101 035	98 359
Autres passifs (1)	22 487	19 728	20 551	27 218	40 000	28 500	- 29 581	- 16 903	53 458	58 544
INVESTISSEMENTS	10 210	8 774	11 865	16 418	19 809	11 412	-	-	41 884	36 604
DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	7 855	10 446	8 411	11 026	7 480	2 168	-	-	23 746	23 640

(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés

PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

La grande majorité des sociétés en intégration globale sont implantées en France. La commercialisation des produits est réalisée en France à plus de 91%.

3.2 ECARTS D'ACQUISITION

31 décembre 2008	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Activité Fleury Michon Charcuterie	18 301		18 301
Activité Fleury Michon Traiteur	13 300		13 300
Non affecté - activité plateaux-repas	8 465		8 465
Non affecté - activité Deltat Dailyfood Can.	4 719		4 719
Non affecté - activité Proconi Slovénie	2 513		2 513
Non affecté - activité Regional Food Dev.	160	160	0
Non affecté - activité 123 développement	157	157	0
TOTAL	47 615	317	47 298

Variation des écarts d'acquisition	31 décembre 2007	variation	31 décembre 2008
Activité Fleury Michon Charcuterie	18 301		18 301
Activité Fleury Michon Traiteur	13 300		13 300
Non affecté - activité plateaux-repas	8 465		8 465
Non affecté - activité DDFC Canada	5 551	-832	4 719
Non affecté - activité Proconi Slovénie	0	2 513	2 513
Non affecté - activité RFD	160	-160	0

Ecarts d'acquisition nets	45 777	1 521	47 298

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de -832 K provient de la conversion au taux de clôture.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés) est réalisée sur la base des principales hypothèses suivantes : utilisation d'un taux d'actualisation de 6% et une hypothèse de croissance à l'infini de 2%. Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice sur les activités majeures, la valeur recouvrable ainsi calculée étant supérieure à la valeur des actifs.

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31 décembre 2008	Immobilisations incorporelles brutes	Amortissements	Immobilisations incorporelles nettes
Frais de développement	159	40	119
Licences et marques	489	188	301
Logiciels	4 563	3 020	1 543
Avances et acomptes	115		115

TOTAL	5 326	3 248	2 078

Variation des immobilisations incorporelles	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Solde début de période	1 765	2 195
Dotations aux amortissements	-574	-676
Acquisitions / Augmentations	517	511
Cessions / Diminutions	-57	-265
Mouvements de périmètre	427
Solde fin de période	2 078	1 765

3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31 décembre 2008	Immobilisations corporelles brutes	Amortissements	Immobilisations corporelles nettes
Terrains & agencements	2 223	91	2 132
Terrains crédit bail	102		102
Constructions	143 637	58 866	84 771
Constructions crédit bail	2 060	824	1 236
Installations techniques	149 368	84 914	64 454
Autres immobilisations corporelles	4 792	3 262	1 530
Autres immobilisations corporelles crédit bail	898	717	181
Immobilisations en cours	8 793		8 793
Avances et acomptes	3 509		3 509
TOTAL	315 382	148 675	166 708

Variation des immobilisations corporelles	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Solde début de période	144 307	131 529
Dotations aux amortissements	-22 184	-22 471
Acquisitions / Augmentations	41 017	35 726
Cessions / Diminutions	-582	-919
Mouvements de périmètre	7 585	0
Ecart de conversion	-3 435	442

Solde fin de période	166 708	144 307

Au 31 décembre 2008, aucun indice de perte de valeur n'a été constaté.

3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS NON COURANTS

31 décembre 2008	Actifs financiers bruts	Dépréciations	Actifs financiers nets
Actifs financiers non courants	4 338	1 730	2 608
Titres de participation non consolidés	2 891	1 213	1 678
Créances rattachées à des participations	457	457	0
Autres titres immobilisés	128	60	68
Dépôts et cautionnements	347		347
Autres immobilisations financières	515		515
Actifs financiers courants	20	0	20
Créances rattachées à des participations	0		0
Autres immobilisations financières	20		20
TOTAL	4 358	1 730	2 628

31 décembre 2008	Actifs financiers bruts	Dépréciations	Actifs financiers nets
Actifs financiers disponibles à la vente	3 019	1 273	1 746
Actifs financiers au coût amorti	1 339	457	882

TOTAL	4 358	1 730	2 628

La variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant de 35 K.

3.6 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Piatti Freschi Italia	50,00%	1 479	1 472
Platos Tradicionales	47,50%	5 084	6 340
123 Développement	50,00%		100
TOTAL		6 563	7 912

La société 123 Développement est intégrée globalement à compter du 23 décembre 2008.

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales (1)	123 developpement
Capitaux propres au 31/12/2007 Versement en capital Autres mouvements	2 945	13 347
Résultat net 2008 Capitaux propres au 31/12/2008	15 2 960	-2 644 10 703	-514 -514
% intérêt	50,00%	47,50%	50,00%
TOTAL	1 479	5 084	-257
Quote-part de mise en équivalence	8	-1 256	-257

(1)Les coûts des emprunts incorporés aux actifs immobilisés selon l'IAS23 révisée s'élèvent à 788 K. Les actifs d'impôt activables en raison des déficits reportables représentent 711 K sur l'exercice.

Autres informations	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Piatti Freschi Italia
Actif	7 966	7 698
Passif (hors capitaux propres)	5 006	4 753
Chiffre d'affaires	9 920	8 340
Platos Tradicionales
Actif	84 287	47 747
Passif (hors capitaux propres)	73 584	34 400
Chiffre d'affaires	14 889	1 117

3.7 STOCKS

31 décembre 2008	Montant brut	Dépréciations	Montant net
Stocks matières premières	37 375	623	36 752
Stocks d'encours	5 532		5 532
Stocks de produits finis	7 672	43	7 629
Stocks de marchandises	23		23

TOTAL	50 602	666	49 936

Variation des stocks	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Solde début de période	43 730	40 777
Variation stocks	6 027	2 901
Mouvement de périmètre	422	0
Dépréciations	-594	-338
Reprise dépréciations	351	390

Solde fin de période	49 936	43 730

3.8 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Actifs courants - Créances	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Créances clients	79 807	80 745
Provisions créances douteuses	-22	-77
Mouvement de périmètre	867
TOTAL créances clients	80 652	80 668
Créances sociales	254	228
Créances fiscales (dont TVA)	25 724	27 882
Comptes courants débiteurs	13	18
Actif d'impôt courant	4 245	345
Débiteurs divers	1 756	2 186
Charges constatées d'avance	282	427
Mouvement de périmètre	143
TOTAL autres créances	32 417	31 086
TOTAL	113 069	111 754

3.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Trésorerie	2 169	2 949
Valeurs mobilières de placement	38 225	39 020
Mouvement de périmètre	108
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40 502	41 969
Découverts bancaires	8 799	21 665
Mouvement de périmètre	0	0

Trésorerie nette	31 703	20 304

3.10 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Provisions	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Avantages au personnel	7 223	7 408
Litiges et contentieux fiscaux (1)	1 841	1 903
Autres	0	0
TOTAL provisions	9 064	9 311
Provisions non courantes	9 064	9 211
Provisions courantes	0	100
TOTAL	9 064	9 311

(1) dont litige sur la société SAP Albi, ancienne filiale en liquidation (action en comblement de passif), pour un montant de 1 777 K provisionné antérieurement et dont l'appréciation du risque n'a pas évolué sur l'exercice.

Variation des provisions	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Solde début de période	9 311	10 659
Dotations aux provisions	840	880
Reprise de provisions (utilisées)	-121	-621
Autres mouvements	-966	-1 607
Solde fin de période	9 064	9 311

La variation des avantages au personnel sur l'exercice se décompose ainsi :

- coût des services rendus	K 413
- coût financier	K 368
- gains et pertes actuariels	K -966

3.11 DETTES FINANCIERES

Dettes financières	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Emprunts bancaires	102 429	55 062
Participation des salariés	1 765	2 936
Concours bancaires	8 799	21 665
Dettes crédit bail et location financement	756	980
Autres	1 871	518
TOTAL dettes financières	115 620	81 161
Dettes financières à long terme	85 090	46 029
Dettes financières à court terme	30 530	35 132
TOTAL	115 620	81 161

Variation dettes financières	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Solde début de période	81 161	67 584
Emprunts contractés sur l'exercice	50 000	14 500
Remboursements emprunts	-11 732	-8 325
Augmentation autres dettes financières	2 782	799
Diminution autres dettes financières	-3 005	-1 656
Variation concours bancaires	-12 866	8 259
Mouvement de périmètre	9 280	0

Solde fin de période	115 620	81 161

Dettes financières répartition par échéances	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	20 676	67 149	14 604
Participation des salariés	292	1 473	0
Concours bancaires	8 799
Dettes crédit bail et location financement	408	348
Autres	355	11	1 505

TOTAL	30 530	68 981	16 109

La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclu chaque année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2008, les montants en nominal sont de 72 500 K et la juste valeur des instruments de gestion de risque de taux est inscrite en autres dettes pour une valeur de 809 K. Le Groupe n'intervient pas sur les marchés à des fins spéculatives.

3.12 IMPOT DIFFERE

Impôts différés	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Actifs d'impôt différé	403	232
Périmètre intégration fiscale	-153	-192
Mouvement de périmètre	0	0
Actifs d'impôt comptabilisé	250	40
Passifs d'impôt différé	9 106	8 157
Périmètre intégration fiscale	-153	-192
Mouvement de périmètre	0	0
Passifs d'impôt comptabilisé	8 953	7 965

Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés sur les exercices ultérieurs est de 34.43% en 2008 pour les sociétés de droit français. Les actifs d'impôt activables, liés aux déficits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des déficits fiscaux reportables non activés s'élève à 5 726 K.

Impôts différés par nature	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Impôts différés actif	250	40
Impôts différés passif	8 953	7 965
Impôts différés nets	8 703	7 925
Immobilisations	11 634	10 190
Provision engagement retraite	-2 271	-2 328
Autres	-660	63
Impôts différés nets	8 703	7 925

3.13 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1.2.6 règles et méthodes d'évaluation).

Subventions	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Prime département, région, POA	692	947
Fonds européen (FEOGA ,IFOP, FEADER)	869	1 434
Prime d'aménagement du territoire	24	47
Divers	608	13

TOTAL	2 193	2 441

3.14 DETTES

Passifs courants - Dettes	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Fournisseurs d'exploitation	99 245	98 359
Mouvement de périmètre	1 790
TOTAL dettes fournisseurs	101 035	98 359
Dettes sociales	37 279	36 406
Dettes fiscales	1 493	1 329
Fournisseurs d'immobilisations	8 675	14 402
Comptes courants créditeurs	1 287	1 251
Subventions	754	580
Passif d'impôt courant	0	1 071
Dettes diverses	1 450	1 064
Mouvement de périmètre	315
TOTAL autres dettes	51 253	56 103
TOTAL	152 288	154 462

3.15 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffres d'affaires	31 décembre 2008	% variation	31 décembre 2007
Traiteur	178 588	-5,6%	189 257
Charcuterie	275 615	7,7%	255 862
Autres activités	45 204	-4,1%	47 142
Mouvement de périmètre	3 282	-

TOTAL	502 689	2,1%	492 261

La progression du chiffre d'affaires ressort à 1.4% à périmètre comparable.

3.16 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Rémunération du personnel	98 558	94 756
Charges sociales	38 415	37 422
Intéressement et participations des salariés	2 677	3 567
Mouvement de périmètre	1 292	0

TOTAL	140 942	135 745

3.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.

Autres produits et charges opérationnels	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Dépréciation/perte de valeur activité Regional Food Dev.	160
Dépréciation/perte de valeur activité 123 Développement	157
TOTAL	317	0

3.18 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Coût de l'endettement net	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Produits financiers de gestion de trésorerie	735	1 064
Charges financières des emprunts	-4 011	-2 840
TOTAL	-3 276	-1 776

Autres charges et produits financiers	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Pertes/profits actifs disponibles à la vente	4	305
Pertes/profits de juste valeur des instruments fin.dérivés	-240	416
Pertes/profits de change transactions en devises	311	-39
Pertes/profits autres actifs et passifs financiers	-349	-189
TOTAL	-274	493

3.19 CHARGE D'IMPOT

Impôts sur les résultats	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Charge d'impôt courant	2 486	5 995
Charge d'impôt différé	2 070	514
TOTAL	4 556	6 509

Charge d'impôt théorique	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Résultat des activités avant impôts	11 425	20 167
Taux d'imposition applicable	34,43%	34,43%
Impôt théorique	3 934	6 943
Incidences des différences permanentes
Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur	-507	-498
Différence de taux d'imposition	204
Autres différences permanentes	352	64
Actif d'impôt différé de l'exercice non comptabilisé	573

TOTAL	4 556	6 509

3.20 RESULTAT PAR ACTION

	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	5 359	13 029
Nombre d'actions	5 095 924	5 095 924
Résultat par action en Euro	1,05	2,56
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 711 977	4 789 337
Résultat par action en Euro	1,14	2,72

Le résultat dilué par action est identique, le Groupe n'ayant pas émis d'instruments dilutifs.

3.21 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 31 décembre 2008 s'élève à 37 966 K :

• à hauteur de 29 007 K, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales.

• à hauteur de 3 677 K (6 250 KCAD) pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Delta Dailyfood.

• à hauteur de 4 572 K pour sûreté des emprunts bancaires consentis à des filiales françaises.

• à hauteur de 710 K , cautionnement de contrats de locations et de crédits-bails pour le compte de sociétés du Groupe dans le cadre de leur activité courante.

Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont assortis de sûretés réelles à hauteur de 9 279 K.

3.22 EFFECTIFS

Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Cadres	304	296
Téchniciens - agents de maîtrise	648	587
Employés - ouvriers	2 644	2 691
Mouvement de périmètre	106	0
TOTAL	3 702	3 574

Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP)	31 décembre 2008	31 décembre 2007

Traiteur	1 367	1 444
Charcuterie	1 304	1 399
Autres	925	731
Mouvement de périmètre	106	0

TOTAL	3 702	3 574

3.23 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité de Direction Groupe. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.

Le montant global des rémunérations accordées aux Dirigeants du Groupe s'élève à 1 005 K réparti de la manière suivante.

Rémunération des dirigeants	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Salaires et autres avantages à court terme Paiements fondés sur des actions	1 005	1 038
TOTAL	1 005	1 038

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 591K sur l'exercice 2008.

3.24 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PAYES PAR LE GROUPE

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées en 2008.

en milliers d'euros	Ernst & Young Atlantique (1)			Cofirec
	Montant HT			%	Montant HT			%
	2008	2007			2008	2007
Audit
o Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
- émetteur	65,6	66,4	37%	39%	65,6	66,4	43%	44%
- filiales intégrées globalement	92,7	87,1	52%	52%	88,2	82,5	57%	55%

o Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes
- émetteur		15,0		9%
- filiales intégrées globalement						1,0	0%	1%

Sous-total	158,3	168,5	88%	100%	153,8	149,9	100%	100%

Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
- fiscalité
- autres	21,1	-	12%		-	-

Total	179,3	168,5	100%	100%	153,8	149,9	100%	100%

(1) Le cabinet Exco Atlantique a rejoint le réseau Ernst & Young et a modifié sa dénomination sociale pour devenir Ernst & Young Atlantique.

3.25 LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N°SIREN	2008		2007
			% Intérêts et Contrôle	Méthode	% Intérêts et Contrôle	Méthode
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG
Graine d'Appétit	La Gare 85700 Pouzauges	424 294 254	96,58%	IG	96,58%	IG
Room Saveurs (ex Sélection Repas)	Ccial Belle Epine Tour Europa 94320 Thiais	479 292 047	100%	IG	100%	IG
Regional Foods Development (RFD)	La Gare 85700 Pouzauges	390 162 170	100%	IG	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	2 av G.Pompidou 59400 Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG
123 Développement	18-20 Bvd Montmartre 75009 PARIS	499 741 940	100%	IG	50%	ME
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Cheste (Valencia) (Espagne)	-	47,50%	ME	47,50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI).	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC) 26 rue Seguin Rigaud,	Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Proconi	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)		50%	IG	-	-

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale ME : mise en équivalence

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Fleury Michon, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• le changement de méthode résultant de l'application anticipée par votre société de la norme IAS 23 révisée présenté dans la note 1.1.1 de l'annexe,

• la note 1.1.2 de l'annexe qui expose l'incidence des modifications des durées d'utilité qui a été comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société :

nous nous sommes assurés que les notes 1.1.1 de l'annexe consolidée donnent une information appropriée sur les incidences de l'application anticipée de la norme IAS 23 révisée.
nous nous sommes assurés du bien fondé du changement d'estimation comptable exposé ci-dessus et de la présentation de l'incidence des modifications des durées d'utilité présentée en note 1.1.2 de l'annexe consolidée.

• Comme il est précisé dans la note 1.1.3. de l'annexe aux comptes consolidés, votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses pour préparer ses états financiers consolidés. La note précise également que ces estimations peuvent, le cas échéant, se révéler différentes de la réalité. Ces estimations comptables significatives concernent notamment les écarts d'acquisition, les avantages du personnel et la comptabilisation d'impôts différés actif :

En ce qui concerne les écarts d'acquisition, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations retenues. Nous avons revu les calculs effectués par le Groupe et vérifié que les notes 1(§ 1.2.4) et 3(§ 3.2) de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.
S'agissant des avantages du personnel, nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier le caractère raisonnable de l'évaluation retenue. Nous avons vérifié que les notes 1 (§ 1.2.12) et 3 (§ 3.10) de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.
En ce qui concerne les impôts différés actif liés aux déficits fiscaux reportables, nos travaux ont consisté à vérifier que les critères d'activation étaient satisfaisants et à apprécier les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations de reports déficitaires en résultant. Nous avons vérifié que les notes 1 (§ 1.2.15) et 3 (§ 3.6 et 3.12) de l'annexe aux comptes consolidées donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à PARIS et à NANTES, le 27 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY François MACE

COMPTES SOCIAUX

Bilan actif Bilan passif Compte de résultat Annexe aux comptes sociaux Autres informations

BILAN (en milliers d' euros)

			31 décembre 2008		31 décembre 2007
		Montant	Amort.	Montant
Notes	A C T I F	brut	provisions	net	Montant net
	3-4 ACTIF IMMOBILISE	204 733	29 497	175 236	166 227

	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	18 181	2 760	15 421	15 453
	Concessions brevets marques	13 720		13 720	13 720
	Autres immobilisations incorporelles	4 349	2 760	1 589	1 608
	Avances et acomptes s/immobilisations incorp.	112		112	125
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	53 888	21 448	32 440	27 314
	Terrains	1 247	84	1 163	829
	Constructions	44 510	20 785	23 725	21 391
	Installations techniques	126	105	21	24
	Autres immobilisations corporelles	658	474	184	207
	Immobilisations en cours	7 158		7 158	4 814
	Avances et acomptes sur immobilisations	189		189	49
	5-6 IMMOBILISATIONS FINANCIERES	132 664	5 289	127 375	123 460
	Participations	116 824	4 989	111 835	109 710
	Créances rattachées	0		0	0
	Autres titres immobilisés	94	58	36	40
	Autres immobilisations financières	15 746	242	15 504	13 710
	ACTIF CIRCULANT	75 833	783	75 050	53 600
	STOCKS ET EN COURS
	5-6 CREANCES	37 591	783	36 808	14 030
	Avances et acomptes	1		1	56
	Clients et comptes rattachés	3 350		3 350	3 501
	Autres créances	34 240	783	33 457	10 473
	DIVERS	38 242	0	38 242	39 570
8	Valeurs mobilières de placement	38 226		38 226	39 006
	Disponibilités	16		16	564
10	Charges constatées d'avance	165		165	113
	Ecart de conversion actif	0		0	0

	TOTAL ACTIF	280 731	30 280	250 451	219 940

BILAN

(en milliers d'euros)

P A S S I F	31 décembre 2008	31 décembre 2007
CAPITAUX PROPRES	161 442	154 389

Capital social	15 543	15 543
Prime d'émission, fusion et apports	81 692	81 692
Réserve légale	1 554	1 554
Réserves règlementées
Autres réserves	32 380	25 579
Report à nouveau	17 526	17 407
RESULTAT DE L'EXERCICE	9 337	9 864
Subventions d'investissements	13	29
Provisions règlementées	3 397	2 721
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 901	1 902

DETTES	87 108	63 649
Emprunts auprès des établissements de crédit	45 965	33 056
Emprunts et dettes financières divers	32 401	21 508
Fournisseurs et comptes rattachés	1 723	2 177
Dettes fiscales et sociales	3 027	4 198
Dettes sur immobilisations	3 685	2 380
Autres dettes	307	330


Produits constatés d'avance	0	0
Ecart de conversion passif	0	0

TOTAL PASSIF	250 451	219 940

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)

Notes		31 décembre 2008	31 décembre 2007
	PRODUITS D'EXPLOITATION	26 402	23 905

	Chiffre d'affaires net	25 228	22 358
	Subventions d'exploitation	0	0
	Reprises sur amort. et prov - transfert de charges	276	264
	Autres produits	898	1 283
	CHARGES D'EXPLOITATION	25 335	23 772

	Autres charges et achats externes	12 317	11 058
	Impôts et taxes Salaires et traitements	931 6 671	956 6 268
	Charges sociales	3 065	2 785
	Dotations aux amortissements et provisions	2 149	2 513
	Autres charges	202	192
	RESULTAT D'EXPLOITATION	1 067	133
	Produits financiers	15 434	12 438
	Charges financières	7 129	2 587
11	RESULTAT FINANCIER	8 305	9 851
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	9 372	9 984
	Produits exceptionnels	1 254	1 704
	Charges exceptionnelles	2 462	1 991
12	RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1 208)	(287)
13	IMPOTS SUR LES BENEFICES	(1 246)	(286)
	PARTICIPATION DES SALARIES	73	119
	RESULTAT NET	9 337	9 864

Annexe aux comptes sociaux Sommaire

Pages

1.	Faits significatifs de l'exercice	54
2.	Principes, règles et méthodes comptables	54
3.	Actif immobilisé	56
4.	Etat des amortissements	56
5.	Etat des provisions	56
6.	Etat des échéances des créances et des dettes	57
7.	Créances et dettes concernant les entreprises liées	57
8.	Valeurs mobilières de placement	58
9.	Capitaux propres	58
10.	Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance	58
11.	Résultat financier	58
12.	Résultat exceptionnel	59
13.	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	59
14.	Incidences des évaluations fiscales dérogatoires	59
15.	Engagements financiers	60
16.	Effectifs moyens en équivalent temps plein	60
17.	Accroissement et allègement de la dette future d'impôt	60
18.	Rémunération des organes de surveillance et de direction	60
19.	Liste des filiales et participations	61

NOTE 1 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice, la société a procédé aux opérations suivantes :

Le 7 janvier 2008, prise de participation de 50% de Proconi, société de fabrication de plats cuisinés frais située en Slovénie.
Le 23 décembre 2008, rachat des intérêts minoritaires de la société 123 Développement, ce qui porte la participation à 100%.
Abandon de créance de 300 K octroyé à la société 123 Développement avec clause de retour à meilleure fortune.

NOTE 2 : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publi-promotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation.

logiciels 3 à 10 ans

IMMOBILISATIONS CORPORELLES.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition. Fleury Michon n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.

Plan des amortissements	Durée
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagement de construction.	10 à 15 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Matériel de bureau et informatique	5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ( PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS IMMOBILISEES)

Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fiscal dérogatoire selon l'art.9 de la loi de Finances 2007.

Les actions d'autocontrôle sont classées en "autres immobilisations financières " et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou risques de non-recouvrement résultant de retards de paiements excessifs.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Il s'agit de placements de trésorerie, essentiellement constitués de SICAV. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

La société Fleury Michon est tête du groupe fiscal constitué en application du régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés déficitaires.

MEDAILLES DU TRAVAIL

La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).

Toutes les sommes mentionnées dans les annexes sont exprimées en milliers d'euros

NOTE 3 : ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions	Diminutions	Valeur brute en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	13 727		7	13 721
Autres immobilisations incorporelles	4 194	513	358	4 349
Immobilisation en cours	125		13	112
Total immobilisations incorporelles	18 047	513	378	18 181
Terrains	907	342	2	1 247
Constructions	41 642	3 979	1 111	44 510
Installations techniques, matériel et outillage	122	4	1	126
Autres immobilisations	643	20	5	658
Immobilisations en cours, avances et acomptes	4 863	6 142	3 658	7 347
Total immobilisations corporelles	48 177	10 487	4 776	53 888
Participations et créances rattachées	116 179	2 037	1 393	116 824
Autres titres immobilisés	102		8	94
Prêts et autres immobilisations financières (1)	13 710	2 879	843	15 746
Total immobilisations financières	129 991	4 916	2 243	132 664
Total actif immobilisé	196 214	15 915	7 397	204 734

(1) nombre d'actions propres : 420 617 pour une valeur de 15 172 K.

NOTE 4 : ETATS DES AMORTISSEMENTS

	Amortissement			Amortissemnt
Amortissements	au début de	Dotations	Diminutions	à la fin de
	l'exercice			l'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	-			-
Autres immobilisations incorporelles	2 593	490	324	2 760
Amort. immobilisations incorporelles	2 593	490	324	2 760
Terrains	78	7	2	84
Constructions	20 251	1 600	1 065	20 785
Installations techniques, matériel et outillage	98	7	1	105
Autres immobilisations	436	43	5	474
Amort. immobilisations corporelles	20 863	1 658	1 073	21 448
Total amortissement	23 456	2 148	1 396	24 208

NOTE 5 : ETATS DES PROVISIONS

Nature des provisions	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant en fin d'exercice
Provisions pour investissement	-	-	-	-
Provisions pour hausse des prix	-	-	-	-
Amortissements dérogatoires	2 721	1 133	456	3 397
Autres provisions	-	-	-	-
Total provisions réglementées	2 721	1 133	456	3 397
Provisions pour pertes de change	-	-	-	-
Provisions pour pensions et obligations similaires	33	1		33
Autres provisions pour risques et charges (1)	1 870	85	87	1 868
Total provisions pour risques et charges	1 902	85	87	1 901
Immobilisations financières	6 531	342	1 584	5 289
Stock et encours	-	-	-	-
Comptes clients	-	-	-	-
Autres provisions pour dépréciations	699	85		783
Total provisions pour dépréciations	7 230	427	1 584	6 072
Total provisions	11 852	1 645	2 127	11 371

(1) dont litige sur la société SAP Albi, ancienne filiale en liquidation (action en comblement de passif), pour un montant de 1 777 K provisionné sur un exercice antérieur et dont l'appréciation du risque n'a pas évolué sur l'exercice. Par ailleurs, les reprises de provisions non utilisées ne sont pas significatives.

NOTE 6 : ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES

Nature des créances	Montant Brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	-	-	-
Autres immobilisations financières	15 746		15 746
Total actif immobilisé	15 746	0	15 746
Créances clients et comptes rattachés	3 350	3 350
Personnel et comptes rattachés	22	22
Créances sociales et fiscales	4 221	4 221
Groupe et associés	29 601	29 601
Autres créances	396	396
Total actif circulant	37 591	37 591	0
Charges constatées d'avance	165	165
Total créances	53 501	37 755	15 746

Nature des dettes	Montant Brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un 1 an et 5 ans au plus	Dont à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	42 170	8 344	28 647	5 178
Emprunts et dettes financières divers	83	21	62
Concours bancaires courants	3 795	3 795
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 723	1 723
Dettes fiscales et sociales	3 027	3 027
Dettes sur immobilisations	3 685	3 685
Groupe et associés	32 319	32 319
Autres dettes	306	306
Produits constatés d'avance	-	-
Total dettes	87 108	53 221	28 709	5 178

NOTE 7 : CREANCES ET DETTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Actif	Montant
Clients et comptes rattachés	3 098
Comptes courants	29 133
Autres créances	0

Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	349
Comptes courants	32 319
Dettes d'exploitation	0

Compte de résultat
Chiffres d'affaires	24 629
Charges financières	522
Produits financiers	1 497
Produits financiers de participations	11 549

NOTE 8 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV monétaires et sont inscrites pour une valeur comptable de 38 225 K.

NOTE 9 : CAPITAUX PROPRES

	31 décembre 2007	Affectation du résultat 2007	Variation	31 décembre 2008
Capital social	15 543			15 543
Prime d'émission	81 692			81 692
Ecarts de réévaluation				0
Réserve légale	1 554			1 554
Réserves règlementées				0
Autres réserves	25 579	6 800		32 379
Report à nouveau	17 407	119		17 526
Résultat de l'exercice				0
31 décembre 2007	9 864	-9 864		0
31 décembre 2008			9 337	9 337
Capitaux propres	151 639	-2 945	9 337	158 032

Au 31 décembre 2008, le capital se composait de 5 095 924 actions d'une valeur nominale de 3.05 . Un dividende de 3 159 K a été proposé au cours de l'exercice, soit un montant net versé de 2 945 K hors actions auto-détenues.

NOTE 10 : CHARGES A PAYER, PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Charges à payer
Emprunts et dettes auprès Ets de crédit	17	6
Emprunts et dettes financières divers	3	4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	566	420
Dettes fiscales et sociales	1 554	1 501
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 074	1 558
Autres dettes	80	81
Total charges à payer	3 294	3 570
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	40	27
Etat subventions à recevoir		-
Créances fiscales et sociales	3	-
Autres créances	395	952
Total produits à recevoir	438	979
Charges constatées d'avance
Charges d'exploitation	159	98
Charges financières	6	14
Total charges constatées d'avance	165	113

NOTE 11 : RESULTAT FINANCIER

Produits financiers	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Produits financiers de participations (dividendes)	11 549	10 180
Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé	5	0
Autres intérêts et produits assimilés	2 230	1 435
Reprises sur provisions et transfert de charges	1 584	789
Différences positives de change	59	0
Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements	7	34
Total	15 434	12 439

Charges financières	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Dotations financières aux amortissements et provisions	426	112
Intérêts et charges assimilées	3 912	1 791
Différences négatives de change	2 777	665
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements	15	19
Total	7 129	2 587

Résultat financier	8 305	9 851

NOTE 12 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

Produits exceptionnels	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	711	1 072
Reprises sur amortissements dérogatoires	456	434
Reprises sur provisions (hausse des prix)
Reprises sur provisions (risques et charges)	87	198
Total	1 254	1 704

Charges exceptionnelles	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Sur opérations de gestion	0	158
Sur opérations en capital	1 244	729
Dotations aux amortissements dérogatoires	1 133	1 046
Dotations aux provisions (hausse des prix)
Dotations aux provisions (risques et charges)	85	57
Total	2 462	1 991

Résulat exceptionnel	-1 208	-287

NOTE 13 : VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Montant net
Courant (y compris participation des salariés)	9 299	-845	10 143
Exceptionnel	-1 208	-401	-807
Total	8 091	-1 246	9 337

La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du C.G.I. Le régime retenu est celui de droit commun, la société FLEURY MICHON étant tête de Groupe.

NOTE 14 : INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Résultat de l'exercice	9 337
Dotation provisions règlementées	1 133
Reprises provisions réglementées	-456
Réduction d'impôt correspondant	-390
Augmentation d'impôt correspondant	157
Résultat hors évaluation fiscales dérogatoires	9 781

NOTE 15 : ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés, cautions (1)	37 966
Engagements reçus, cautions	-
Retraites pensions au 31/12/08 (2)	680

(1) Dont 29 007 K pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la filiale Platos Tradicionales.

(2) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute charges sociales comprises et tiennent compte d'un taux d'actualisation, de l'ancienneté, de l'espérance de vie, de la rotation des effectifs, de l'évolution des salaires et charges sociales.

NOTE 16 : EFFECTIFS MOYEN EN EQUIVALENT TEMPS PLEIN

	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Cadres	49	47
Agents de Maîtrise, Techniciens	60	58
Ouvriers/Employés	42	41
Total	151	147

Les droits individuels à la formation acquis par les salariés représentent 11 609 heures.

NOTE 17 : ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

Accroissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	3 397
Subventions d'investissements	13
TOTAL	3 410
Impôts correspondants (34.43%)	1 174

Allègements
Charges déductibles l'année suivante	120
TOTAL	120
Impôts correspondants (34.43%)	41

NOTE 18 : REMUNERATIONS DES ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

Organes d'administration et de surveillance	164
Organes de Direction	84
Total	248

NOTE19 : LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (EN EUROS)

			Cap itau x		Val eur	Val eur
		Cap ital	ant pro pre s av	Quo du te-p art	ble pta com	ble pta com	Prê ts e t	CA HT	Rés ulta t	Div ide nde s	Ren sei nts gne me
		de la	affe tion cta	ital dét cap enu	bru te d es	te d net es	ava nce s	du der nie r	du der nie r	ais sés enc	fina nci ers
		iété Soc	rés des ulta ts	% en	éte titre s d nus	éte titre s d nus	tis con sen	ice exc erc	rcic exe e	au cou rs	au
			(au tre ital) que cap							de l'ex ice erc

1)	FIL IAL ES

	FM C HA RC UT ER IE	56 221 000	32 348 177	100 ,00 %	64 015 000	64 015 000		507 997 530	8 8 27 492	7 4 77 393	31/ 12/ 200 8
	FM T RA ITE UR	11 980 206	29 113 946	100 ,00 %	15 534 666	15 534 666		319 909 799	(58 415 )	4 0 71 704	31/ 12/ 200 8
	FM T RA ITE UR DE LA ME R	37 000	0	100 ,00 %	37 000	37 000		-	-		ité ctiv san s a
	FM L OG IST IQU E	38 650	1 6 10 512	100 ,00 %	1 0 74 766	1 0 74 766		29 431 813	215 335		31/ 12/ 200 8
	S .I.F .I.	143 0 55	1 4 58 946	100 ,00 %	470 249	470 249		35 806	34 701		31/ 12/ 200 8
	R F D	157 168	1 4 95 310	100 ,00 %	541 351	541 351		4 8 59 970	1 6 55		31/ 12/ 200 8
	12 D 3 EV ELO PP EM EN T	200 000	(21 4 2 47)	100 ,00 %	100 000	100 000		261 900	(20 1 0 05)		31/ 12/ 200 8
	G RA INE D 'AP PE TIT	976 000	(1 3 14 341 )	96, 58%	927 408	0		738 772	(18 904 )		31/ 12/ 200 8
	R OO S M AV EU RS	7 8 00 000	161 665	100 ,00 %	7 8 00 000	7 8 00 000		9 6 75 673	14 763		31/ 12/ 200 8
	P .F.I . (P iatt i Fr hi I tali a) esc	2 5 00 000	390 344	50, 00%	4 1 93 655	1 4 45 172		10 165 861	414 775		31/ 12/ 200 8
	P LAT OS T RA DIC ION AL ES	15 500 000	(5 4 45 302 )	47, 50%	7 3 62 500	7 3 62 500		15 590 742	(2 3 69 910 )		31/ 12/ 200 8
	C INC FM da (1) ana	9 8 24 694	(30 258 )	100 ,00 %	11 515 347	11 515 347		-	82 487		31/ 12/ 200 8
	P RO CO NI	7 3 54 131	(5 1 ) 63 802	50, 00%	2 0 00 000	2 0 00 000		5 3 81 843	(1 0 ) 12 221		31/ 12/ 200 8


2)	PA RT ICI PA TIO NS

	S TE A LBI G. PA NIF ICA TIO N	3 5 67 607	-	34, 00%	1 2 12 838	0					liqu ida tion en
	L' AS SIE TT B E LEU E	226 142	934 602	14, 33%	38 707	38 707		16 921 459	(24 4 9 96)	4 2 52	31/ 12/ 200 8


	TO TA L				116 823 487	896 051 111	0

(1) taux de conversion clôture 0.588305 pour capital et taux de conversion moyen de 0.64393 pour résultat

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Fleury Michon, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2 de l'annexe relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une provision pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Par ailleurs, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, appelle de notre part l'observation suivante :

• Les informations indiquées ci-dessus sont mentionnées globalement pour l'ensemble des mandataires et non de façon individuelle et détaillée.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et à Nantes, le 27 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY François MACE

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec la société Delta Dailyfood (Canada)

Personnes concernées :

Monsieur Raymond Doizon, Vice-Président du Directoire.

Nature et objet :

En date du 22 juin 2007, votre Conseil de Surveillance a autorisé votre Directoire à se porter caution de la société Delta Dailyfood en garantie d'un prêt contracté par cette dernière, dans la limite de 35 millions de dollars canadiens, et dont la mise en œuvre est intervenue sur 2008.

Modalités :

Au 31 décembre 2008, le montant des emprunts contractés par la société Delta Dailyfood et concernés par cette garantie s'élève à 6 250 000 CAD soit 3 677 000 .

Avec la société 123 Développement

Personnes concernées : Monsieur Régis Lebrun, Président du Directoire.

Nature et objet :

Dans sa séance du 19 décembre 2008, votre Conseil de Surveillance a autorisé votre Directoire à consentir un abandon de créances à la société 1.2.3. Développement.

Modalités :

Cet abandon de créances consenti à hauteur de 300 000 est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec la Société Platos Tradicionales (Espagne)

Nature et objet :

En date du 21 décembre 2006, votre Conseil de Surveillance a autorisé votre Directoire à se porter caution de la société Platos Tradicionales en garantie d'une ouverture de crédit contractée par cette dernière, dans la limite de 30 millions d'euros.

Modalités :

Au 31 décembre 2008, les ouvertures de crédit concernées par cette garantie s'élèvent à 29 007 000 .

Avec la Société Holding de Contrôle et de Participation (S.H.C.P.) SAS

Nature et objet :

Contrat de prestations de services relatif à la mission de conseil dans la stratégie et le développement des activités de votre société, notamment en matière de direction générale, de gestion commerciale et marketing, ainsi qu'en matière boursière

Modalités :

Prise en charges, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, d'une somme de 492 300 , correspondant à 0,1% du chiffre d'affaires consolidé 2007 du Groupe Fleury Michon.

Fait à Paris et à Nantes, le 27 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY François MACE

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

Mesdames, Messieurs,

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 5 à 18 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président du Directoire Régis LEBRUN

AI Terminal

Fleury Michon

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Pages

ORGANIGRAMME OPERATIONNEL ET FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2008

RAPPORT DE GESTION 2008

1. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FAITS MARQUANTS

2. ACTIVITES DU GROUPE

2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

2.1.1 Activité Traiteur :

2.1.2 Activité Charcuterie :

2.1.3 Autres secteurs :

2.2. RESULTATS CONSOLIDES

2.3.PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.4. PERSPECTIVES 2009

3. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

3.1 INFORMATIONS SOCIALES

3.1.1 Politique d'entreprise

Emploi et développement régional :

Vie collective associative :

Filiales étrangères

3.1.2 Effectifs

3.1.3 Organisation du temps de travail

3.1.4 Rémunérations, participation et intéressement

3.1.5 Relations professionnelles et accords collectifs

3.1.6 Formation professionnelle

3.1.7 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

3.1.8 Conditions d'hygiène et de sécurité

3.1.9 Œuvres sociales

3.1.10 Importance de la sous-traitance

3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.1 Les indicateurs

3.2.2 Analyse des indicateurs et commentaires

Utilisation de l'énergie

Utilisation de l'eau : réduire nos consommations

Rejet d'eaux usées : accroître notre activité tout en maintenant le niveau de rejet actuel

Déchets : réduction et valorisation

3.2.3 Conclusion

L'environnement intégré dans l'organisation de l'entreprise

4. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET A SES PARTICIPATIONS

4.1 ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

4.2 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES

D'AVENIR

4.3 INVESTISSEMENTS, GESTION DES PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DES FILIALES

4.4 AUTOCONTROLE

4.5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE

4.6 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

4.7 ACTIONNARIAT DES SALARIES

4.8 PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE OU PRISE DE CONTROLE DE TELLES SOCIETES

4.9 REPARTITION DU CAPITAL ET ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

1. Structure du capital de la société

2. Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

3. Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

4. Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions

5. Pouvoirs du Directoire concernant le rachat d'actions

4.10 CONVENTIONS REGLEMENTEES – CONVENTIONS COURANTES

4.11 INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Autres Mandats Sociétés

Président (Vice-Président et Président d'honneur du Groupe Fleury Michon depuis le 1 er février2009)

4.12 JETONS DE PRESENCE

4.13 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.14 MODE DE PRESENTATION DES COMPTES – METHODES D'EVALUATIONS DES BIENS

4.15 IDENTIFICATION ET GESTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE ET

INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

1. Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

2. Risques stratégiques et opérationnels

3. Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

4.16 INDICATION SUR L'UTILISATION PAR LA SOCIETE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

5. AFFECTATION DU RESULTAT

Autresinformations

RESULTATS DE LASOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I. BILAN CONSOLIDE

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

III. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

IV. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

1.1 PRINCIPES COMPTABLES