Governance Information • Apr 29, 2010
Governance Information
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FLEURY MICHON Société anonyme au capital de 14.017.058,85 euros Siège social La Gare 85700 POUZAUGES 572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON
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Mesdames, Messieurs,
Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d'indiquer à quel code de gouvernement d'entreprise elles se réfèrent, le Groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées publié le 17 décembre 2009.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 8 avril 2010.
Au cours de l'exercice 2009, le Groupe a décidé de changer de mode de gouvernance et passe d'une organisation en Conseil de Surveillance et Directoire à une organisation en Conseil d'Administration et Direction Générale. La présidence du Conseil a été confiée à Grégoire GONNORD (ex président du Conseil de Surveillance).
Le Conseil d'Administration est composé de onze membres dont cinq membres sont indépendants au regard des critères prévus dans la recommandation R8 du Code MiddleNext. Il s'agit de membres qui n'entretiennent
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L225-71 alinéa 1er du Code de commerce, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE "Fleury Michon Actionnariat" détenant des actions de la société, afin de siéger au Conseil d'Administration de Fleury Michon. Suite au changement de mode de gouvernance, les Administrateurs du Conseil d'Administration ont été nommés par l'Assemblée Générale du 25 juin 2009 pour un mandat limité à un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009.
Les membres sont :
Monsieur Grégoire Gonnord – Président du Conseil d'Administration Monsieur Yves Gonnord – Vice-Président et Président d'honneur Madame Geneviève Gonnord – Membre du Conseil d'Administration Monsieur Philippe Magdelenat – Membre du Conseil d'Administration Monsieur Philippe Tharaud – Membre du Conseil d'Administration indépendant Monsieur Pierre Jourdain – Membre du Conseil d'Administration indépendant Monsieur Didier Pineau Valencienne – Membre du Conseil d'Administration indépendant Monsieur Nicolas Le Chatellier – Membre du Conseil d'Administration indépendant Madame Nadine Deswasiere – Membre du Conseil d'Administration indépendant Monsieur Nicolas Bertel – Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés Monsieur Bruno Billy – Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés
La mission du Conseil d'Administration est fixée en conformité avec les dispositions légales et statutaires. Le Conseil s'est doté également d'un règlement intérieur d'entreprise qui précise les modalités de fonctionnement du Conseil, de la Direction, des relations avec les actionnaires et des valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe. Le Conseil d'Administration veille notamment au respect de la stratégie à long terme de l'entreprise et aux intérêts des actionnaires en s'appuyant sur le travail de Comités spécialisés. Il précise également les qualités attendues et devoirs des membres ; il s'assure de la composition du Conseil et de la répartition entre Administrateurs actionnaires familiaux, indépendants et représentants des salariés ; il fixe les règles de rémunération. Enfin et outre les compétences légales et réglementaires dévolues au Conseil d'Administration, il met en place les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux et définit les opérations significatives engageant le patrimoine de l'entreprise nécessitant l'accord préalable de ce même Conseil (acquisition ou cession majeure d'actifs et participations, cautions et garanties).
Jusqu'au 25 juin, le Groupe a fonctionné en Directoire et Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance s'est réuni deux fois au cours du premier semestre. Depuis le 26 juin, le Groupe fonctionne en Conseil d'Administration. Depuis cette date, le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois.
Le taux moyen de participation à ces réunions est supérieur à 90%. Les membres du Conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale chaque année. Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents conseils et à leur participation aux Comités spécialisés. Le Conseil d'Administration analyse régulièrement les orientations stratégiques et le suivi des activités du Groupe notamment lors de la présentation des comptes intermédiaires, des comptes annuels et des plans prévisionnels d'activité effectués par la Direction.
La Direction de l'entreprise se compose du président du Conseil d'Administration, d'un directeur général, d'un directeur général délégué. Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la mise en œuvre au directeur général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans le respect des limitations fixées par les statuts et le règlement intérieur.
Le directeur général assure la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes filiales et anime le Comité de Direction groupe.
Le Comité de Direction groupe est composé des membres de la Direction, du directeur administratif et financier, du directeur des ressources humaines, ainsi que du directeur industrie et logistique. Ce Comité apporte son soutien et ses compétences dans la gestion opérationnelle, la revue d'activités et des performances, veille au bon fonctionnement du Groupe dans le respect du budget et met en œuvre les actions correctives nécessaires
L'organisation mise en place privilégie ainsi:
Le Conseil a également constitué en son sein des Comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions :
Le Comité stratégique est composé de quatre membres et a pour mission :
Les membres sont : Monsieur Grégoire Gonnord – Président Monsieur Yves Gonnord – Membre Madame Nadine Deswasiere – Membre Monsieur Philippe Tharaud – Membre
Le Comité stratégique se réunit au moins quatre fois par an.
Le Comité rémunérations et nominations est composé de trois membres et a pour mission :
Les membres sont : Monsieur Nicolas Le Chatellier – Président Monsieur Yves Gonnord – Membre Monsieur Didier Pineau-Valenciennes – Membre
Le Comité a pris connaissance des recommandations du Code MiddleNext du 17 décembre 2009, sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société. Les informations requises concernant les rémunérations et avantages de toute nature sont précisées dans le rapport de gestion §4.15. Ces informations ne sont pas reprises individuellement mais globalement. Nous vous informons également qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.
Le Comité rémunérations et nominations se réunit au moins deux fois par an.
Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres et a pour mission :
Les membres sont : Monsieur Philippe Magdelenat – Président Monsieur Pierre Jourdain – Membre Monsieur Grégoire Gonnord – Membre
Le Comité d'audit et des risques s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2009. A l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur financier du Groupe, le Directeur audit et consolidation ainsi que les Commissaires aux Comptes.
Son activité a porté sur :
Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni cinq fois, en Conseil de Surveillance les 2 avril 2009 et 16 mai 2009, et en Conseil d'Administration les 26 juin 2009, 28 août 2009 et 17 décembre 2009 pour examiner notamment les documents sur les comptes de l'exercice précédent, sur les comptes semestriels et les plans prévisionnels, ainsi que la proposition de changement du mode de gouvernance. Chaque membre du Conseil de Surveillance et/ou du Conseil d'Administration, ainsi que chaque représentant du Comité d'Entreprise convoqué, s'est vu adresser dans un délai suffisant préalablement à la tenue des réunions, l'ensemble des documents et informations prescrits par la Loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifient et contrôlent les comptes semestriels et les comptes annuels.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurant dans les statuts sont précisées ci-dessous :
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de cinq jours à la date de l'assemblée. Les titulaires d'actions au porteur
doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la tenue de l'assemblée.
Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
Les informations requises par l'article L.225-100-3, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat, figurent au paragraphe 4.12 du rapport de gestion.
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :
La fonction audit interne est rattachée à la Direction financière et rapporte au Comité de Direction groupe et au Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identification et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son efficacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne définis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afin de garantir une information financière pertinente.
Tout en adoptant une organisation en Conseil d'Administration et Direction Générale en lieu et place du mode de gouvernance en Conseil de Surveillance et Directoire ; le Groupe a modifié également la structure décisionnelle en proposant une direction par axes stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration Hors Domicile (inclus dans les autres secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :
• l'établissement d'un plan de développement pluriannuel à 3 ans décliné par activité stratégique et selon une périodicité annuelle,
La fonction comptable et financière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :
Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afin de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.
L'intégration des données comptables et financières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasse de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états financiers d'origine. Le processus de consolidation définit dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.
Ce dispositif est complété par des visites du Directeur financier ou des membres de son équipe dans les filiales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certification des comptes semestriels et annuels.
L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les filiales contrôlées par le Groupe, et une maîtrise des flux financiers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :
En application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n° 2003- 706 du 1er août 2003 dite "de Sécurité Financière", les Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.
Le 08 avril 2010 Le Président du Conseil d'Administration Grégoire GONNORD
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société FLEURY MICHON SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.
PARIS et NANTES, le 28 mai 2010 Les Commissaires aux Comptes
COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY Luc DERRIEN
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