Governance Information • May 14, 2009
Governance Information
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Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions des articles L 225-68 al. 7 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 117-I de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 dite " de Sécurité Financière "; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Le Groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à Conseil de Surveillance et Directoire.
Le Conseil de Surveillance est composé de onze membres dont cinq membres sont indépendants au regard des critères prévus par le rapport de travail AFEP-MEDEF pour l'amélioration du gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L 225-71 alinéa 1er du Code de Commerce, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE "Fleury Michon Actionnariat" détenant des actions de la société, afin de siéger au Conseil de Surveillance de Fleury Michon. A l'unanimité des membres du conseil, la Présidence est confiée à compter du 1er février 2009 à Grégoire Gonnord qui succède ainsi à Yves Gonnord.
Les membres sont :
Monsieur Grégoire Gonnord - Président du Conseil de Surveillance Monsieur Yves Gonnord - Vice-Président du Conseil de Surveillance Madame Geneviève Gonnord - Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Philippe Magdelenat - Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Philippe Tharaud - Membre du Conseil de Surveillance indépendant Monsieur Pierre Jourdain - Membre du Conseil de Surveillance indépendant Monsieur Didier Pineau Valencienne - Membre du Conseil de Surveillance indépendant Monsieur Nicolas Le Chatellier - Membre du Conseil de Surveillance indépendant Madame Nadine Deswasiere - Membre du Conseil de Surveillance indépendant Monsieur Nicolas Bertel - Membre du Conseil de Surveillance représentant des salariés Monsieur Bruno Billy - Membre du Conseil de Surveillance représentant des salariés
La mission du Conseil de Surveillance est fixée par les dispositions légales et statutaires et complétée par la charte de gouvernement d'entreprise du Groupe qui fixe les principes essentiels et les valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe. Le Conseil se réfère ainsi aux dispositions du code de gouvernement AFEP-MEDEF. Le Conseil de Surveillance veille notamment au respect de la stratégie à long
terme de l'entreprise et aux intérêts des actionnaires en s'appuyant sur le travail de comités spécialisés. Outre les compétences légales et réglementaires dévolues au Conseil de Surveillance, les opérations significatives engageant le patrimoine de l'entreprise nécessitent l'accord préalable de ce même Conseil (acquisition ou cession majeure d'actifs et participations, cautions et garanties).
Le Conseil de Surveillance s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice. Le taux moyen de participation à ces réunions est supérieur à 90%. Les membres du Conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale chaque année. Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents conseils et à leur participation aux comités spécialisés. Le Conseil de Surveillance analyse régulièrement les orientations stratégiques et le suivi des activités du Groupe notamment lors de la présentation des rapports trimestriels d'activité effectuée par le Directoire.
Le Directoire est composé de trois membres et se réunit régulièrement, au minimum une fois par mois et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Le Directoire rend compte au Conseil de Surveillance trimestriellement sur l'activité et la gestion du Groupe. Le Directoire assure la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes filiales et anime le comité de Direction Groupe.
L'organisation mise en place privilégie ainsi:
Le Directoire passe en revue les performances des activités lors des Comités de Direction Groupe qui se tiennent mensuellement. Le Comité de Direction Groupe est composé des membres du Directoire, des directeurs d'activité et directeurs transversaux. Ce Comité assure la gestion opérationnelle, veille au bon fonctionnement du Groupe dans le respect du budget et met en œuvre les actions correctives nécessaires.
Le Conseil a également constitué en son sein des Comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions :
Le Comité stratégique est composé de trois membres et a pour mission :
Les membres sont : Monsieur Grégoire Gonnord - Président Monsieur Nicolas Le Chatellier - Membre Monsieur Philippe Tharaud - Membre
Le Comité stratégique s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2008.
Le Comité rémunérations et nominations est composé de trois membres et a pour mission :
Les membres sont : Monsieur Nicolas Le Chatellier - Président Monsieur Grégoire Gonnord - Membre Monsieur Didier Pineau-Valencienne - Membre
Le comité a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008, sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotés, et considére que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société. Les informations requises concernant les rémunérations et avantages de toute nature sont précisés dans le rapport de gestion §4.11. Ces informations ne sont pas reprises individuellement mais globalement. Nous vous informons également qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.
Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2008.
Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres et a pour mission :
Les membres sont : Monsieur Philippe Magdelenat - Président Monsieur Pierre Jourdain – Membre Monsieur Maurice Dupret – Membre non membre du Conseil de Surveillance
Le Comité d'audit et des risques s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2008. A l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur financier du Groupe, le Directeur audit et consolidation ainsi que les Commissaires aux Comptes.
Son activité a porté sur :
Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni quatre fois, les 3 avril 2008, 27 juin 2008, 26 septembre 2008 et 19 décembre 2008 pour examiner les rapports trimestriels présentés par le Directoire. Le Conseil de Surveillance du 3 avril 2008 a également vérifié et contrôlé les documents sur les comptes de l'exercice précédent et celui du 26 septembre 2008 sur les comptes semestriels.
Chaque membre du Conseil de Surveillance, ainsi que chaque représentant du Comité d'Entreprise convoqué, s'est vu adresser dans un délai suffisant préalablement à la tenue des réunions, l'ensemble des documents et informations prescrits par la Loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifient et contrôlent les comptes semestriels et les comptes annuels.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale figurant dans les statuts sont précisées ci-dessous :
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de cinq jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la tenue de l'Assemblée.
En l'absence du Président du Conseil de Surveillance, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil de Surveillance délégué à cet effet.
Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire, les dirigeants et le personnel de l'entreprise destiné à fournir une assurance raisonnable et non une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs suivants :
La fonction audit interne est rattachée à la direction financière et rapporte au Directoire et Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identification et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son efficacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne définis cidessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afin de garantir une information financière pertinente.
Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :
La fonction comptable et financière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :
Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afin de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.
L'intégration des données comptables et financières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasse de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états financiers d'origine. Le processus de consolidation définit dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.
Ce dispositif est complété par des visites du Directeur financier ou des membres de son équipe dans les filiales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certification des comptes semestriels et annuels.
L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les filiales contrôlées par le Groupe, et une maîtrise des flux financiers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :
En application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n° 2003- 706 du 1er août 2003 dite "de Sécurité Financière", les Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.
Le 27 avril 2009 Le Président du Conseil de Surveillance Grégoire GONNORD
Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Fleury Michon.
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises par l'article L. 225 68 du Code de commerce.
Fait à PARIS et à NANTES, le 13 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes
COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY François MACE
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