Fleury Michon

Governance Information • Nov 14, 2008

RAPPORT SPECIAL DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 al. 7 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 117-I de la loi n° 2003-706 du 1 er août 2003 dite " de Sécurité Financière "; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL.

1.1 ORGANISATION GENERALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à Conseil de Surveillance et Directoire.

Le Conseil de Surveillance est composé de onze membres dont quatre membres sont indépendants au regard des critères prévus par le rapport du groupe de travail AFEP-MEDEF pour l'amélioration du gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L 225-71 alinéa 1 er du Code de Commerce, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE "Fleury Michon Actionnariat" détenant des actions de la société, afin de siéger au Conseil de Surveillance de Fleury Michon.

La mission du Conseil de Surveillance est fixée par les dispositions légales et statutaires et complétée par la charte de gouvernement d'entreprise du Groupe (mise à jour en 2007) qui fixe les principes essentiels et les valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe. Le Conseil de Surveillance veille notamment au respect de la stratégie à long terme de l'entreprise et aux intérêts des actionnaires en s'appuyant sur le travail de comités spécialisés. Outre les compétences légales et réglementaires dévolues au Conseil de Surveillance, certaines opérations significatives engageant le patrimoine de l'entreprise nécessitent l'accord préalable de ce même Conseil (acquisition ou cession majeure d'actifs et participations, cautions et garanties).

Le Directoire est composé de trois membres et se réunit régulièrement, au minimum une fois par mois et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Le Directoire rend compte au Conseil de Surveillance trimestriellement sur l'activité et la gestion du Groupe. Le Directoire assure la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes filiales et anime le comité de Direction Groupe. L'organisation mise en place privilégie ainsi:

• une plus grande efficacité face à une concurrence de plus en plus vive en GMS;
• le développement des synergies entre les filiales;
• la transversalité sur ces activités stratégiques.

Le Directoire passe en revue les performances des activités lors des Comités de Direction Groupe qui se tiennent mensuellement. Le Comité de Direction Groupe est composé des membres du Directoire, des directeurs d'activité et directeurs transversaux. Ce Comité assure la gestion opérationnelle, veille au bon fonctionnement du Groupe dans le respect du budget et met en œuvre les actions correctives nécessaires.

Le Conseil a également constitué en son sein des Comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions :

1.1.1 Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de trois membres et a pour mission :

• d'exprimer au Conseil son avis sur les axes stratégiques du Groupe et des filiales ;
• d'étudier et de formuler son avis au Conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d'acquisition, de cession.

Le Comité stratégique s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2007.

1.1.2 Comité rémunérations et nominations

Le Comité rémunérations et nominations est composé de trois membres et a pour mission :

• de proposer au conseil les rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités ;
• de s'assurer de la cohérence des rémunérations avec la performance des sociétés administrées ou dirigées ;
• d'examiner et proposer le profil de nouveaux administrateurs et membres de Directoire.

Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2007.

1.1.3 Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres et a pour mission :

• de s'assurer de la fiabilité des informations financières, du respect des normes comptables et de la permanence des méthodes comptables adoptées ;
• d'examiner le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
• de s'assurer de l'adéquation des procédures de maîtrise et de gestion des risques par rapport aux enjeux du Groupe.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2007. A l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur financier du Groupe, le Directeur audit et consolidation ainsi que les Commissaires aux Comptes.

Son activité a porté sur :

• l'examen détaillé des comptes annuels 2006 et des comptes semestriels 2007.
• l'analyse du cycle achats en terme de risque (cartographie, zones à risques, actions de maîtrise).

1.2 FONCTIONNEMENT AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni quatre fois, les 23 mars 2007, 22 juin 2007, 28 septembre 2007 et 14 décembre 2007 pour examiner les rapports trimestriels présentés par le Directoire. Le Conseil de Surveillance du 23 mars 2007 a également vérifié et contrôlé les documents sur les comptes de l'exercice précédent et celui du 28 septembre 2007 sur les comptes semestriels.

Chaque membre du Conseil de Surveillance, ainsi que chaque représentant du Comité d'Entreprise convoqué, s'est vu adresser dans un délai suffisant préalablement à la tenue des réunions, l'ensemble des documents et informations prescrits par la Loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifient et contrôlent les comptes semestriels et les comptes annuels.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

2.1.ACTEURS ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire, les dirigeants et le personnel de l'entreprise destiné à fournir une assurance raisonnable et non une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs suivants :

• s'assurer que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité ;
• créer, optimiser et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques notamment alimentaires, économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposées la société et ses filiales;
• s'assurer de la conformité aux lois et aux réglementations;
• s'assurer de la protection des actifs.

La fonction audit interne est rattachée à la direction financière et rapporte au Directoire et Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identification et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son efficacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne définis cidessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afin de garantir une information financière pertinente.

2.2.PRESENTATION DE L'ORGANISATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :

• Une organisation récente par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifiques aux activités stratégiques.
• Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :
• l'établissement d'un plan de développement pluriannuel à 3 ans décliné par activité stratégique et selon une périodicité annuelle,

• l'élaboration du budget annuel prévisionnel et la révision en cours d'exercice de l'estimation initiale,

• le suivi des performances dans le cadre d'un reporting mensuel au Directoire permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.

• Un système de management de la qualité déployé en interne sur les processus majeurs (achats matières, investissements, fabrication, qualité, marketing, commercial et logistique) et contrôlé annuellement dans le cadre des certifications ISO 9001 version 2000, IFS (International Food Standard) et audits internes. Les procédures et instructions associées fixent les modes opératoires, les responsabilités de chacun et les contrôles à réaliser.
• Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et financière, gestion commerciale, gestion de production, gestion des ressources humaines. En outre, une charte d'utilisation des systèmes d'information régie l'utilisation de l'environnement informatique.

2.3.PROCEDURES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

La fonction comptable et financière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :

• la séparation des tâches,
• un contrôle de gestion dans chacune des filiales,
• un reporting financier homogène et régulier de l'activité et des résultats,
• une analyse mensuelle en comité de Direction Groupe des performances.

Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afin de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.

L'intégration des données comptables et financières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasse de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états financiers d'origine. Le processus de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.

Ce dispositif est complété par des visites du Directeur financier ou des membres de son équipe dans les filiales non centralisées et par l'intervention des Commissaires aux Comptes dans le cadre de la certification des comptes semestriels et annuels.

2.4.APPRECIATION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour toutes les filiales du Groupe, et une maîtrise des flux financiers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

• la réalisation et l'optimisation des opérations,
• la fiabilité des informations financières communiquées aux organismes sociaux et de gestion,
• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

En application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n° 2003- 706 du 1 er août 2003 dite "de Sécurité Financière", les Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le 15 avril 2008 Le Président du Conseil de Surveillance Yves GONNORD

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Fleury Michon, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la norme professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce.

Fait à PARIS et à NANTES, le 23 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes

COFIREC EXCO ATLANTIQUE représentée par représentée par Pierre DELORY François MACE