Fleury Michon — Annual Report 2017

Apr 26, 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

Romain, Emmanuel et Roland, éleveurs de porcs dans l'ouest de la France et engagés dans la fi lière J'aime.

avril 2018

Rectificatif portant sur le document de référence 2017

Cette version du 5 Juin 2018 annule et remplace la précédente version du document de référence mise en ligne le 26 avril 2018 et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.18-0407.

Les modifications se limitent au chapitre 3 - Gouvernement d'entreprise et viennent corriger ou compléter les informations contenues dans les rubriques suivantes :

CHAPITRE 3.1.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION – PAGE 120

Le Conseil d'administration est composé de trois membres indépendants (et non de quatre membres) ; l'administrateur Nicolas Le Chatelier n'ayant plus le caractère indépendant suite au contrat de services conclu avec la société SHCP (holding animatrice de la société Fleury Michon).

Page 118, 120,126 et 129 suppression de la mention « indépendant » pour cet administrateur.

CHAPITRE 3.1.3 DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE – PAGE 124

Le Comité d'orientation stratégique évolue et comporte désormais 5 membres de la Direction au lieu de 2 membres comme indiqué dans la version précédente. Le paragraphe est ainsi reformulé :

« Ce comité se réunit autant que nécessaire et au minimum deux fois par mois. En fonction des sujets à l'ordre du jour, le comité fait appel à des compétences internes et/ou externes.

Au 31 décembre 2017, le comité est composé :

• Du Directeur général : Régis Lebrun
• Du Directeur administratif et financier : Jean Louis Roy
• Du Directeur de la communication et du marketing stratégique : David Garbous
• Du Directeur des opérations : Gérard Chambet
• Du Directeur du développement : Nicolas Ouziel »

CHAPITRE 3.2.2 INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL – PAGE 129

L'adresse professionnelle de la société Ethiconseil est la suivante :

23, avenue des Fauvettes 77220 Gretz-Armainvilliers.

CHAPITRE 3.3.5 OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS - PAGE 137

Le tableau des transactions sur les actions et BSAAR réalisées par les dirigeants est mis à jour, il était précédemment indiqué « néant ». Le paragraphe est ainsi reformulé :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions du règlement de l'AMF, nous vous portons à votre connaissance, les transactions réalisées au cours de l'exercice 2017 déclarées par les dirigeants et personnes assimilées.

Nom du dirigeant	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
Lebrun Régis	Vente action	02/01/2017	1 000	65 000 €
Lebrun Régis	Vente action	21/02/2017	3 000	180 600 €
Lebrun Régis	Vente action	24/02/2017	1 000	60 500 €
Lebrun Régis	Vente BSAAR	06/03/2017	10 000	124 375 €
Lebrun Régis	Vente BSAAR	07/03/2017	638	8 252 €

Aucune autre modification n'a été apportée au document de référence.

Sommaire

PROFIL 3

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 5 1.1 Chiffres-clés 6 1.2 Historique 8 1.3 Activités et stratégie 10 1.4 Recherche et développement 19 1.5 Facteurs de risques 20 1.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 23 2 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE

		ET ENVIRONNEMENTALE	27
	2.1	Vision, stratégie et organisation	30
	2.2	Proposer le meilleur à nos consommateurs	49
	2.3	Être un partenaire économique de premier rang pour nos clients	62
	2.4	Maîtriser les impacts environnementaux de nos opérations	68
	2.5	Agir en employeur responsable	84
	2.6	Agir en acteur économique responsable et en partenaire solidaire de la vie locale	104
	2.7	Rapport du vérifi cateur indépendant et tableau de correspondance	113
3		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	119
	3.1	Organisation et Principes de gouvernance	120
	3.2	Présentation des mandataires sociaux	125
	3.3	Informations sur les rémunérations	131
	3.4	Autres éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise	138
	3.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	140

4 RAPPORT DE GESTION

	COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2017	143
4.1	Environnement économique et faits marquants du Groupe	144
4.2	Analyse de l'activité et des résultats consolidés	144
4.3	Situation fi nancière et trésorerie du Groupe	147
4.4	Événements récents et perspectives 2018	147
4.5	Résultats de la Société mère (Fleury Michon SA)	148
4.6	Évolution prévisible et perspectives d'avenir (Fleury Michon SA)	148
4.7	Affectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA)	149
4.8	Délais de paiement et autres informations (Fleury Michon SA)	149
4.9	Investissements, gestion des participations et activités des fi liales (Fleury Michon SA)	150
	4.10 Événements postérieurs à la clôture	151
	4.11 Éléments du rapport de gestion présentés dans d'autres parties du Document de référence	151

5COMPTES CONSOLIDÉS 153 5.1 Bilan 154 5.2 État du résultat global 155 5.3 Tableau des fl ux de trésorerie 157 5.4 Tableau de variation des capitaux propres 158 5.5 Notes annexes 159 5.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 181 6COMPTES SOCIAUX 187 6.1 Bilan 188 6.2 Compte de résultat 190 6.3 Tableau des fl ux de trésorerie 191 6.4 Tableau de variation des capitaux propres 192 6.5 Notes annexes 193 6.6 Tableau des fi liales et participations 206 6.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 208 6.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 209 6.9 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 212 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 217 7.1 Renseignements sur la Société 218 7.2 Renseignements sur le capital 222 7.3 Actionnariat 223 7.4 Informations boursières 227 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 229 8.1 Documents accessibles au public 230 8.2 Informations fi nancières annuelles 230 8.3 Informations fi nancières trimestrielles 233 8.4 Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur 235 8.5 Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 236 8.6 Table de concordance du rapport de gestion 237 8.7 Lexique 239 9 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 241

9.1	Incorporation par référence
9.2	Personne responsable du Document de référence 242

9.3 Table de concordance 243

Document de référence 2017

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 26 avril 2018 , conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Profil

Fondée en 1905, notre entreprise de taille intermédiaire est présente à l'international. Familiale et indépendante, nous sommes une des plus grandes marques alimentaires françaises.

Nous préparons des produits frais, cuisinés pour le quotidien, répondant aux attentes de ceux qui veulent une alimentation saine et pratique et qui ne transigent pas sur le plaisir.

Notre projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » exprime notre vision du futur. Celle d'une marque entreprise, ouverte et proche, qui valorise les femmes et les hommes et privilégie la collaboration avec ses parties prenantes. Celle d'une marque innovante et responsable qui veut contribuer au Manger Mieux de demain.

4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 /

1 Présentation du groupe

1.1	Chiffres-clés	6
1.1.1	Informations fi nancières sélectionnées	6
1.1.2	Informations fi nancières par secteur d'activité	6
1.1.3	Les faits marquants relatifs à l'année 2017	7
1.2	Historique	8
	2015 à aujourd'hui	9
1.3	Activités et stratégie	10
1.3.1	Organigramme juridique	11
1.3.2	Organigramme par activité	12
1.3.3	Pôle GMS France	13
1.3.4	Pôle international	16
1.3.5	Pôle ventes avec services et divers (inclus dans autres secteurs)	17
1.3.6	Sites de production et équipements	18
1.4	Recherche et développement	19

1.5	Facteurs de risques	20
1.5.1	Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires	20
1.5.2	Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)	20
1.5.3	Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations	21
1.5.4	Risques fi nanciers	21
1.6	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société	23
1.6.1.	Acteurs et objectifs du contrôle interne	23
1.6.2	Gestion des risques	24
1.6.3	Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle interne	24
1.6.4	Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière	25
1.6.5	Appréciation des procédures de contrôle interne	25

1.1 Chiffres-clés

Les comptes consolidés et leurs annexes, préparés conformément aux normes IFRS, sont présentés au chapitre 5 – Comptes consolidés.

1.1.1 Informations financières sélectionnées

CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS

En millions d'euros	2015	2016	2017
Chiffre d'affaires net	757,6	737,8	716,9
% évolution CA	7,1 %	- 2,6 %	- 2,8 %
Résultat opérationnel	28,6	21,6	11,5
Marge opérationnelle	3,8 %	2,9 %	1,6 %
Résultat net	17,0	16,8	8,6
Marge nette	2,2 %	2,3 %	1,2 %
Endettement net	58,9	54,2	40,5

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros	2015	2016	2017
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	43,4	35,2	32,1
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 35,5	- 23,1	- 14,9
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	- 10,0	26,9	- 18,4
Variation de la trésorerie nette	- 2,1	39,0	- 1,2
Trésorerie de clôture	94,6	133,6	132,4

1.1.2 Informations financières par secteur d'activité (1)

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PÔLE

E n millions d'euros	2015	2016	2017
Pôle GMS France	654,3	625,2	601,0
Pôle International	48,2	54,7	58,9
Autres secteurs France	55,1	57,9	57,0
TOTAL	757,6	737,8	716 ,9

(1) Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

• Le pôle GMS France : produits frais emballés en libre-service LS au rayon traiteur et charcuterie – sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;

• Le pôle International (hors joint-venture mis en équivalence) : produits frais emballés en libre-service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;

• Le pôle Autres Secteurs : secteur ventes avec services non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux fi liales (prestations de services notamment logistiques, ressources humaines, systèmes d'information et fi nance).

1.1.3 Les faits marquants relatifs à l'année 2017

« Dans un environnement inédit et plus exigeant qu'hier, 2017-2018 est une période de redéploiement actif pour notre Groupe. Les premiers effets positifs de la mise en œuvre de notre transformation sont apparus dès le 2nd semestre 2017. Notre structure fi nancière déjà solide s'est renforcée en 2017 et nous donne les moyens d'un retour à la croissance rentable. Le moteur de cette croissance retrouvée sera l'innovation et des acquisitions ciblées. Nous avons aussi déployé en 2017 de nombreux projets innovants qui refl ètent l'engagement du Groupe dans le « Manger Mieux », comme l'illustre notre récent accord avec Ferme France. Notre objectif est de retrouver une croissance rentable, forte et durable et d'améliorer l'alimentation des consommateurs, d'aider les Hommes à manger mieux chaque jour. »

Régis Lebrun, Directeur Général de Fleury Michon

Performance commerciale négative au global, le maintien d'une dynamique positive à l'International

Fleury Michon a connu un exercice 2017 en recul de 2,8 % par rapport à l'année précédente sur son périmètre consolidé, n'intégrant pas les joint - ventures PFI en Italie et Platos Tradicionales en Espagne.

Les 3 grands pôles d'activité évoluent de la manière suivante :

• pôle GMS Libre-s ervice France : 3,9 % au global et 2,7 % pour les produits à la marque Fleury Michon ;
• pôle Libre Service International : + 7,5 % ;
• pôle Ventes avec Services et divers (autres secteurs) : 1,4 %.

Le chiffre d'affaires est en retrait du fait des tensions sur nos marchés GMS Libre-Service France. Le marché de l'alimentaire en France traverse une période de transformation accélérée et l'ensemble de l'Industrie agroalimentaire est prise entre :

• les attentes légitimes des consommateurs sur des produits de qualité et porteurs de bénéfi ces santé-environnementauxsociétaux ;
• et une situation de guerre des prix des acteurs de la distribution qui tire l'ensemble des offres vers le bas.

Devançant cette situation, Fleury Michon s'est investi dès 2014 dans son projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » afi n de contribuer activement à l'amélioration de l'alimentation des consommateurs en partenariat avec l'ensemble des acteurs de la distribution et des fi lières agricoles

Contraction du résultat opérationnel dans un environnement économique défavorable

Simultanément à cette situation commerciale en France, le 1er semestre 2017 a été caractérisé par une forte hausse des coûts des matières premières non répercutée sur les prix de vente à la Distribution, ce qui a impacté le Résultat opérationnel courant du Groupe qui clôt l'année à 8,5 millions d'euros pour une marge opérationnelle courante à 1,2 % contre 3,3 % en 2016.

Face à cette situation, le Groupe a déployé dès le 1er semestre 2017 un plan de compétitivité nommé Plan Renaissance visant à réorganiser le Groupe pour travailler de manière plus rapide, plus effi cace et plus économe. Après un 1er semestre avec un Résultat opérationnel courant à - 1,3 million d'euros (marge opérationnelle de - 0,3 %), ce plan a commencé à porter ses fruits dès le 2nd semestre avec un rebond du Résultat opérationnel courant à 9,8 millions d'euros pour une marge opérationnelle courante à 2,7 %, proche de celle du 2nd semestre 2016 à 3,0 %.

Le Résultat opérationnel 2017 est de 11,5 millions d'euros pour une marge opérationnelle à 1,6 % pour l'année.

Q uote-part des sociétés mises en équivalence et résultat net

La quote-part des sociétés mises en équivalence (PFI, Platos Tradicionales) atteint 2,6 millions d'euros en 2017 (2,0 millions d'euros en 2016). Dans ce contexte, le Résultat net consolidé est en retrait à 8,6 millions d'euros pour une marge nette à 1,2 % contre 2,3 % en 2016.

Structure bilant ielle

L'endettement net du Groupe (endettement brut – trésorerie et équivalents de trésorerie) s'améliore encore à 40,5 millions d'euros versus 54,2 millions d'euros, après trois années consécutives de forte amélioration.

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres s'élèvent à 225,6 millions d'euros pour un gearing (endettement net/capitaux propres) en baisse à 18 % pour 24 % en 2016.

1.2 Historique

De 1885 aux années 50

DES CHARCUTIERS VENDÉENS AUX HALLES DE PARIS

1885 Un charcutier-traiteur, Félix Fleury, ouvre une boutique à La Roche-sur-Yon en Vendée. « Il faut faire les choses comme il faut », disait-il déjà.

1905 Félix Fleury s'associe à Lucien Michon, son beau-frère, et déposent ensemble les premiers statuts des Établissements Fleury & Michon.

À partir des années 20 Pierre Fleury construit les véritables bases de l'entreprise, en développant une activité intégrée d'abattage, découpe de viande et charcuterie-salaisonnerie.

1934 Installation à Pouzauges. Les produits Fleury Michon sont alors vendus chez les grossistes, charcutiers détaillants et au rayon coupe des grandes surfaces naissantes.

Années 50 Fleury Michon invente la cuisson lente du jambon sous vide.

Années 60 et 70

CAP SUR LE LIBRE-SERVICE

1964 Fleury Michon est l'un des premiers charcutiers à décliner son offre en frais préemballé.

1974 S'inspirant de son savoir-faire en cuisson du jambon, mais aussi des nouvelles pratiques des grands chefs étoilés (Troisgros, Bocuse, Guérard), Fleury Michon crée les plats cuisinés frais, cuits lentement sous vide à basse température.

Années 80 et 90

CAP SUR LA NOTORIÉTÉ ET LES NOUVEAUX MÉTIERS

1982 Le sponsoring voile avec Philippe Poupon fait connaître Fleury Michon au grand public.

1987 Rencontre avec un jeune Chef étoilé, Joël Robuchon, et début d'un partenariat proche et exigeant, qui va stimuler la R&D et la quête d'excellence.

1990 Introduction du surimi, snack sain à base de chair de poisson, issu de la cuisine japonaise.

1992 Fleury Michon devient leader en jambon supérieur, grâce au lancement d'une fi lière Label Rouge au libre-service, à l'amélioration des procédés de fabrication et au rachat du concurrent Olida.

1997 Fleury Michon est élu Marque du Siècle, catégorie Charcuterie, par un sondage BVA (Brulé Ville et Associé) réalisé auprès de 11 500 consommateurs (marque la plus connue, marque la plus constante en qualité et marque qui donne le plus confi ance en l'avenir).

Années 2000 à 2013

CAP SUR LA CROISSANCE À MARQUE ET SUR L'INTERNATIONAL

2000 Introduction en Bourse, tout en restant majoritairement familial. Reformulation de tous les produits pour supprimer les additifs et limiter le sel et le gras.

2002 Fleury Michon crée, en partenariat avec Beretta, une fi liale italienne : Piatti Freschi Italia.

2004 Introduction en restauration hors domicile : catering et plateaux-repas Room Saveurs. En parallèle, investissements industriels historiques en France.

2006 Acquisition de la société Delta Dailyfood Canada (DDFC).

2008 Prise de participation dans Proconi, spécialiste slovène des plats cuisinés frais pour la GMS et la RHD.

2010 Signature de la charte PNNS (Programme national nutrition santé) avec trois ministères de tutelle : Santé, Alimentation et Économie. Formalisation de la démarche responsabilité sociétale d'entreprise (RSE). Évolution de la communication publicitaire : nouveau slogan « L'obsession du bon ».

2011 Acquisition de Fres.co par notre joint-venture PFI.

2012 1res productions de jambons supérieurs en novembre dans la nouvelle unité de production de Cambrai.

2013 Attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe France – à horizon 4 ans 100 % des salariés actionnaires.

2015 à aujourd'hui

AIDER LES HOMMES À MANGER MIEUX CHAQUE JOUR

2015 Présentation du projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » aux 300 cadres de l'entreprise.

Mise en place de groupes de travail en mode projet dans les 5 domaines : Consommateurs, Clients et Nouveaux Marchés, Filières, S ociété C ivile, Communauté Fleury Michon. Élaboration de la feuille de route. Les 1res initiatives : renforcement des fi lières avec la création des jambons et rôtis J'aime, la certifi cation de la fi lière pêche responsable pour le Surimi Fleury Michon. Lancement de la gamme de Charcuteries de Porc J'aime, des porcs élevés et nourris sans antibiotiques et alimentation OGM à partir du 1er âge.

2016 Lancement de la gamme « Côté végétal », des produits à base de protéines végétales pour tous ceux qui souhaitent réduire leur consommation de viande. Ouverture des portes au public : les sites de production, l'élaboration des recettes, les partenaires fournisseurs. Déploiement opérationnel du projet, réorganisation des activités autour de trois pôles : GMS Libre-service France, International, Ventes avec Services.

2017 En mars 2017 : Manger Mieux, tous acteurs, tous gagnants : événement grand public à Chantonnay (85) rassemblant tous les acteurs et parties prenantes du Manger Mieux. Extension de la gamme J'aime aux Charcuteries de Volaille. Poursuite des opérations portes ouvertes. #Venez Innover, soutien aux startups innovantes de l'alimentaire.

1.3 Activités et stratégie

Manger mieux. Un enjeu vital pour la planète et pour chacun d'entre nous.

Fleury Michon a défini en 2015 sa feuille de route pour les dix années à venir. Ce projet stratégique devient le schéma d irecteur de toute l'entreprise. Chaque salarié a vocation à en devenir l'ambassadeur pour « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ». L'ambition est de mener cette mission avec toutes les parties prenantes. La réussite dépendra de l'implication totale de la direction, des collaborateurs et des parties prenantes.

Pour manger mieux, il faut que l'alimentation de demain soit meilleure que celle d'aujourd'hui. Meilleure pour l'Homme, meilleure pour l'environnement, meilleure pour les acteurs privés et publics, meilleure pour la société. Pour mener à bien ce projet, il faut responsabiliser tous les acteurs et agir ensemble. À la culture du débat, il faut ajouter la structure du débat. Pour cela il faut passer du « face-à-face » au « côte à côte ». Avec l'amont (les fi lières agricoles, d'élevage, de pêche…), avec les collaborateurs, la société civile (citoyens, associations, ONG, collectivités territoriales…), les clients et les consommateurs. À court terme, il est prioritaire de réinventer les liens et interactions avec et entre ces cinq parties prenantes stratégiques. Et sur le moyen terme, le projet et la posture qu'il induit impliquent une évolution du modèle de l'entreprise et du positionnement de la marque Fleury Michon.

1.3.1 Organigramme juridique

(1) La société Fleury Michon LS (ex Fleury Michon Traiteur) a procédé à la fusion absorption de la société Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Logistique avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.

1.3.2 Organigramme par activité

* Actions de sensibilisation auprès de ses salariés.

1.3.3 Pôle GMS France

À la fin de l'année 2017, le Pôle GMS Libre-Service France (83,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) a réalisé un chiffre d'affaires cumulé de 601,1 millions d'euros (- 3,9 %), avec un 4e trimestre 2017 en retrait de - 1,0 %.

Le chiffre d'affaires 2017 de la marque Fleury Michon s'élève à 574,5 millions d'euros (- 2,7 %), avec un 4e trimestre en retrait de - 0,7 %. Par marché, les produits à marque Fleury Michon ont réalisé :

• gammes de Charcuterie (76,3 % du CA) : chiffre d'affaires de 438,3 millions d'euros (- 1,6 %), dont un 4e trimestre à + 0,3 % ;
• gammes Traiteur (16,4 % du CA) : chiffre d'affaires de 94,0 millions d'euros (- 7,4 %), dont un 4e trimestre à - 6,2 % ;
• gammes Surimi (7,3 % du CA) : chiffre d'affaires de 42,2 millions d'euros (- 3,5 %), dont un 4e trimestre à + 5,1 %.

Ces évolutions résultent :

• d'une modifi cation en profondeur du marché alimentaire dans lequel les attentes des consommateurs évoluent ;
• de la baisse de la pression promotionnelle Fleury Michon dans le contexte de hausse importante des matières premières ;
• de l'arrêt de certains produits, dans le cadre d'une stratégie d'optimisation des gammes et de leurs performances.

LES JAMBONS DE PORC SANTÉ

LES CHARCUTERIES ÉLABORÉES

LES JAMBONS DE VOLAILLE HALAL

LES JAMBONS DE VOLAILLE

LES CHARCUTERIES BIO

Cumul annuel mobile Total France . Source IRI valeur 12/2017.

LES PLATS CUISINÉS INDIVIDUELS HORS BOX

VÉGÉTAL

1.3.4 Pôle international

Fleury Michon a une volonté claire de se développer à l'International sur le marché du frais libre-service. Pour cela, Fleury Michon met en œuvre différentes stratégies :

• la signature de joint-ventures ;
• l'acquisition de sociétés ;

● l'internationalisation de la marque Fleury Michon.

Avec des implantations industrielles dans 4 pays et une présence commerciale dans 8 pays, ce sont plus de 300 millions d'habitants que le Groupe peut dorénavant toucher.

Pour le Pôle International, le chiffre d'affaires cumulé à fi n 2017 (8,2 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) est de 58,8 millions d'euros en croissance à + 7,5 % (+ 29,3 % pour le 4e trimestre). Cette évolution intègre la sous-traitance pour Piatti Freschi Italia (PFI), notre joint-venture italien, d'une activité « Salade de la mer ».

Au Canada, Delta Daily Food Canada (DDFC) a réalisé un chiffre d'affaires cumulé de 40,2 millions d'euros à + 0,1 %. Cette stabilité du chiffre d'affaires sur l'année résulte principalement :

• de la perte d'un marché ponctuel en Restauration Hors Domicile ;
• d'une progression en catering aérien (+ 13 %), en partie liée à la croissance du portefeuille client.

Concernant les joint-ventures mis en équivalence, Platos Tradicionales en Espagne est en croissance à + 7,0 %. En Italie, PFI clôt l'année à - 7,7 %. Cette baisse intègre les conséquences sur l'activité de l'incendie d'un site industriel compensée partiellement par l'apport de chiffre d'affaires de la société SGI acquise au cours de l'été. Les produits à marque Viva la Mamma sont en forte progression.

1.3.5 Pôle ventes avec services et divers (inclus dans autres secteurs)

Le pôle « ventes avec services » regroupe l'activité services (« catering » ou restauration de voyage ainsi que la restauration proprement dite) qui n'est pas présentée de manière distincte, et l'activité de support et d'assistance aux fi liales (logistique, ressources humaines, système d'information, finance) des différentes sociétés.

Le groupe Fleury Michon se développe dans les services, aujourd'hui essentiellement représentés par la livraison de plateaux-repas en entreprise, par le catering aérien (restauration de voyage) et la restauration santé dans le milieu hospitalier.

Le Pôle Ventes avec Services (8,0 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) réalise un chiffre d'affaires de 57,0 millions d'euros en retrait de - 1,4 % par rapport à 2016, avec un 4e trimestre en recul de - 5,1 %. Room Saveurs a connu une bonne évolution. Son chiffre d'affaires 2017 s'est établi à 27,2 millions d'euros (+ 5,2 %) marqué par un 4e trimestre à + 8,4 %. L'évolution du Pôle est cependant pénalisée par une baisse du chiffre d'affaires du catering aérien au départ de France.

VOLUME D'ACTIVITÉ VENTES AVEC SERVICES

1.3.6 Sites de production et équipements

La politique du Groupe est de posséder ses propres sites industriels et de les fi nancer par emprunts bancaires sur une durée de sept ans, à l'exception du site de Cambrai (ouverture novembre 2012) qui est fi nancé par l'intermédiaire d'un contrat de crédit-bail sur une durée de 12 ans.

Le Groupe dispose de 11 sites industriels en propre et 8 sites en partenariat (joint-venture).

9 SITES EN FRANCE, DONT 6 SITES SITUÉS EN VENDÉE À PROXIMITÉ DU SIÈGE SOCIAL

• 2 sites localité de Chantonnay : un site de charcuterie (jambons de volaille) et un site de traiteur de la mer (surimi) ;
• 1 site localité de Mouilleron en Pareds : site de traiteur (plats cuisinés) ;
• 2 sites localité de Pouzauges : un site de charcuterie (jambon de porc) et un site traiteur (plats cuisinés et surimi) ;
• 1 site localité de la Meilleraie-Tillay (Gare de Pouzauges) : un site de charcuterie (aides culinaires) auquel s'ajoute la plateforme logistique (centralisation du traitement et de la préparation des commandes pour l'activité GMS France) ainsi que le siège social et les services administratifs ;
• 1 site en Bretagne localité de Plélan-le-Grand : site de charcuterie (préparation viandes et produits de charcuterie) ;
• 1 site en Nord Pas de Calais localité Cambrai : site de charcuterie (jambons de porc) ;
• 1 site en région parisienne localité Frépillon : location immobilière.

10 SITES À L'INTERNATIONAL

• 1 site au Canada localité de Rigaud (Province Québec) : site de traiteur (plats cuisinés) ;
• 1 site en Slovénie localité de Murska Sobota : site de traiteur (plats cuisinés) ;
• 1 site en Espagne en joint-venture localité de Buñol (Valence) : site de traiteur (plats cuisinés, poulets rôtis) ;
• 6 sites en Italie (site de traiteur) 3 localités historiques Trezzo sull'Adda, Traversetolo et Caresanablot. Le site de Marnate a fait l'objet d'un incendie en avril 2017 et a été déprécié à hauteur de sa valeur résiduelle. L'activité est transférée principalement sur le site de Caresanablot ou sous-traitée y compris en France sur le site de Montifaut Traiteur – 3 nouveaux sites suite à l'acquisition de la société Sapore e Gusto Italiani (SGI) : Albinia, Massa e Cozzile, Leini ;
• 1 nouveau site de « Viva la mamma » basé dans le New Jersey, USA.

Les investissements industriels font l'objet d'un plan pluriannuel et répondent à la stratégie de développement du Groupe. Ils intègrent, de ce fait et au vu des perspectives, les équipements nécessaires :

• au développement des volumes ;
• à l'innovation produits ;
• à l'amélioration de la productivité ;
• à l'amélioration du niveau de sécurité alimentaire ;
• à garantir la qualité.

Les investissements réalisés dans les différentes sociétés, tant en France qu'à l'étranger, au titre des trois derniers exercices sont résumés dans le tableau ci-après en millions d'euros :

	Lieu
Sociétés	géographique	2015	2016	2017
Fleury Michon SA (1)	France	4,8	3,5	3,5
Fleury Michon Charcuterie (2)	France	8,5	9,5	(2)
Charcuteries Cuisinées de Plélan	France	3,2	0,8	0,9
société d'Innovation Culinaire	France	6,2	2,3	0,2
Fleury Michon Traiteur	France	7,7	5,7	16,6
Fleury Michon Logistique	France	0,9	0,4	(2)
Autres sociétés (2)	France	2,3	1,6	0,2
SOUS-TOTAL FRANCE		33,6	23,8	21,4
Proconi	Slovénie	0,2	0,4	0,2
Delta Dailyfood Canada	Canada	2,0	0,9	3,3
SOUS-TOTAL INTERNATIONAL		2,2	1,3	3,5
TOTAL		35,8	25,1	24,9

(1) La société Fleury Michon supporte les investissements immobiliers des fi liales de production situées en France et les investissements informatiques.

(2) Les sites de Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Logistique sont repris par la société Fleury Michon Traiteur suite à la fusion absorption en date du 31 décembre 2017 ; à cette occasion la dénomination sociale est devenue Fleury Michon LS.

1.4 Recherche et développement

Des champs de recherche multi disciplinaires

Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle depuis 1999 visant à contribuer à une alimentation durable. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel. Fleury Michon a signé offi ciellement dès 2010 une charte de progrès nutritionnel avec les ministères de la Santé, de l'Alimentation et de l'Économie :

• matières grasses de ses plats cuisinés : seuil quantitatif à respecter et sélection qualitative des matières grasses (ex : absence d'huiles hydrogénées et d'huile de palme) ;
• sel : seuil quantitatif à respecter pour la famille jambons cuits et plats cuisinés ;
• une information nutritionnelle sur tous les emballages et sur le site internet pour 100 g et à la portion.

En 2013, les trois ministères signataires ont reconnu l'atteinte, voire le dépassement, de l'intégralité des engagements après vérifi cation et validation par le CRITT (Centre Régional d'Innovation et de Transfert de Technologies) Agro-Alimentaire, organisme tiers indépendant. Ainsi :

• sur l'engagement sel :
• baisse des teneurs moyennes de 15,6 % en plats cuisinés,
• baisse des teneurs moyennes de 7,7 % en charcuterie ;
• sur l'engagement acide gras trans :
• apport en acides gras trans inférieur à 1 g/100 g en plats cuisinés (0,116 g/100 g) et en surimi (0,064 g/100 g),
• absence d'huiles hydrogénées dans 100 % des plats cuisinés et surimi ;
• sur l'engagement acide gras saturé en plats cuisinés :
• baisse de la teneur moyenne en acides gras saturés,
• absence d'huile de palme dans 100 % des plats cuisinés ;
• sur l'engagement étiquetage nutritionnel 100 % des produits comportent un tableau nutritionnel pour 100 g et à la portion ;
• sur l'engagement salarié :
• 80 % des salariés ont réalisé un suivi nutritionnel,
• 350 consultations diététiques fi nancées par la Mutuelle de l'entreprise,

• organisation de journées sur l'équilibre alimentaire et petits-déjeuners pédagogiques,

• 48 actions du Comité d'entreprise pour promouvoir l'équilibre alimentaire et/ou l'activité physique ont permis de toucher 988 familles de salariés,

• 15 000 fruits de saison locaux distribués aux salariés,
• adaptation de l'offre proposée dans les distributeurs automatiques : en 2013, 30 % des encas achetés sont des produits à base de fruits et céréales,
• 6 animations au sein des différents restaurants d'entreprise du Groupe.

Fleury Michon est la seule marque à avoir reconduit un engagement PNNS auprès de l'État. Pour la période 2013-2015, les engagements portent sur :

• la réduction des teneurs en sel ;
• la réduction des teneurs en acides gras en plats cuisinés ;
• la réduction des teneurs en sucres en surimi ;
• le développement de recettes sources de fi bres ;
• la promotion de l'information multifonctionnelle.

En 2016, les trois ministères signataires ont reconnu l'atteinte des engagements après vérifi cation et validation par le CRITT (Centre Régional d'Innovation et de Transfert de Technologies) Agro-Alimentaire, organisme tiers indépendant.

Composée de cuisiniers et d'ingénieurs, l'équipe R&D, conseillée par un Chef d'exception depuis 1987, en la personne de Joël Robuchon, renouvelle chaque année 20 à 30 % des recettes. Les efforts de recherche et de développement se sont poursuivis au cours de l'exercice 2017 afi n d'élaborer de nouveaux procédés ou de nouveaux produits selon les trois grands axes suivants :

• respecter la charte nutritionnelle ;
• réduire l'utilisation d'additif alimentaire ;
• réduire l'empreinte écologique des emballages.

Ces dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charge, aucune dépense n'a été portée à l'actif au cours de l'exercice 2017.

Pour faire face aux défis du manger mieux, les champs d'action de la recherche se sont élargis depuis trois ans aux différentes problématiques des cinq grands chantiers défi nis par l'entreprise (Filières, communauté Fleury Michon, société civile, consommateurs, clients et nouveaux marchés) et touchent ainsi les ressources humaines, les chaînes d'approvisionnement, le packaging, la logistique et la fi nance.

1.5 Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Les risques les plus signifi catifs identifi és font l'objet d'une revue régulière par la direction du Groupe, le Comité d'audit et risques et par la Direction Qualité Sécurité Environnement (QSE).

1.5.1 Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur fi nal, la performance et l'amélioration continue dans nos process et procédures. À cet égard, le rapport du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.

La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifi és sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution fi nale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.

1.5.2 Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)

Le Groupe est particulièrement attentif aux événements, quels qu'ils soient de sa « supply chain » (fournisseurs, clients, collaborateurs, environnement…) qui pourraient affecter de manière significative la réputation et l'image de la marque Fleury Michon. Une organisation de gestion de crise est déployée au niveau du Groupe ayant pour mission de prévenir, gérer et limiter les conséquences de tels événements. Néanmoins, la survenance d'événements réputationnels, fondés ou non fondés, notamment en cas de couverture médiatique forte serait susceptible d'avoir un effet signifi cativement défavorable sur son activité, ses résultats et perspectives ainsi que sa situation fi nancière.

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont ainsi réalisés continuellement afi n de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et d'assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.

Afi n de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières (porc, volaille, poisson, bœuf) issues principalement des marchés français et européens de proximité et dans une moindre mesure des marchés internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première particulière et bénéfi cie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières. Néanmoins, un ralentissement durable de la consommation, la guerre des prix entre enseignes et la poursuite du mouvement de concentration de la distribution seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe. De plus, il n'existe pas de marché à terme organisé de matières premières permettant de mettre en place une politique globale de couverture. Le Groupe est ainsi exposé à la hausse de matières premières.

Le Groupe s'approvisionne auprès de fournisseurs nationaux et internationaux sélectionnés de manière rigoureuse (cahier des charges, analyse de risques, audit) et privilégie un partenariat sur le long terme (action fi lières). Les sources d'approvisionnement et le nombre d'intervenants sur le marché sont suffi samment variés pour réduire le risque de défaillance d'un fournisseur qui pénaliserait les activités du Groupe.

Le Groupe dispose de 9 sites industriels en France auxquels s'ajoutent un site au Canada et un site en Slovénie. Ces sites industriels bénéfi cient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.

1.5.3 Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

Le Groupe a procédé à la revue des risques principaux sur les procédures judiciaires, administratives et transactionnelles, auxquelles il est confronté dans le cadre normal de ses activités. Les charges probables sur les événements en cours ou passés sont comptabilisées sous forme de provision dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fi able. Les principales procédures faisant l'objet de provision sont décrites dans la note 3.10 de l'annexe fi gurant au chapitre 5.5.

Il n'existe pas à la date du présent Document de référence, d'autreprocédure , judiciaire , administrative ou transactionnelle (y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu récemment des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe, que celles décrites dans la note 3.10 de l'annexe fi gurant au chapitre 5.5.

Le Groupe veille à la bonne application des dispositions légales et réglementaires dans le cadre de ses activités, tant au niveau national qu'international. Fleury Michon intègre une politique de sécurité globale qui est revue régulièrement afi n notamment de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité). Fleury Michon estime qu'il a mis en place les mesures pour protéger l'ensemble de ses actifs et réalise les actions nécessaires pour prévenir et maîtriser les risques.

1.5.4 Risques financiers

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques fi nanciers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction fi nancière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés fi nanciers afi n :

• de proposer le fi nancement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles ;
• d'identifi er, évaluer et couvrir les risques fi nanciers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.5.4.1 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de 90 % de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas signifi cative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, comme le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la fi liale Delta Dailyfood Canada.

Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afi n de réduire la volatilité des fl ux de trésorerie futurs uniquement en dollar (USD). Au 31 décembre 2017, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier et juin 2018 sont présentés ci-dessous :

Ventes/Achats de devises (1)	USD/EUR	USD/CAD
Contrats de change à terme achats	7 700	-
Change à terme asymétrique (2)	2 000	-
Contrat à terme accumulateur (3)	1 200
Contrat de change à terme ventes	-	2 000
TOTAL	10 900	2 000

(1) Valeur nominale en milliers de dollars.

(2) Ratio 1,5.

(3) Ratio 2.

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période (part dite ineffi cace). La part effi cace est directement comptabilisée en capitaux propres.

1.5.4.2 RISQUE DE TAUX

Le Groupe ne détient pas d'actif signifi catif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires et placements liquides sans restriction comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé, provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements fi nanciers.

Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de fl ux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afi n de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2017, le montant couvert est de 36 460 milliers d'euros. Le taux de couverture de la dette globale (fi xe + variable) ressort ainsi à 51,0 % à la clôture de l'exercice versus 50 % en 2016. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note annexe 1 paragraphe 1.2.15.

1.5.4.3 RISQUE SUR TITRES

Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2017 le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 98 029 actions propres pour une valeur totale 2 907 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 1 paragraphe 1.2.8 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture de 46,96 euros au 31 décembre 2017, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 4 603 milliers d'euros.

1.5.4.4 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afi n d'être à même d'honorer ses engagements. Le programme de titrisation de créances, d'un montant maximum de 50 millions d'euros, est actif depuis 2016 afi n de diversifi er et sécuriser les capacités de fi nancement à court terme. Au 31 décembre 2017, la trésorerie nette ressort à 132,4 millions d'euros (139,3 millions d'euros de trésorerie et équivalents - 6,9 millions d'euros de découvert bancaire) versus 133,6 millions d'euros, le montant de fi nancement obtenu dans le cadre du programme de titrisation étant respectivement de 39,3 millions d'euros et de 45,1 millions d'euros à la clôture des comptes. L'endettement net fi nancier s'élève ainsi à 40,5 millions d'euros contre 54,2 millions d'euros au 31 décembre 2016. Les fi nancements bancaires du Groupe ne contiennent pas de clauses imposant le respect de ratios fi nanciers, dites clauses de « covenants » bancaires, à l'exception d'un contrat d'emprunt canadien dont le montant restant dû auprès des établissements de crédit représente moins de 1 % de la dette fi nancière globale du Groupe. Au 31 décembre 2017, la société canadienne Delta Dailyfood ne satisfait pas à l'ensemble des covenants décrits ciaprès :

Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Les ratios de covenants non respectés sont :

• ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/ Passif court terme) ;
• ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfi ce avant impôt, intérêts et amortissement/intérêts débiteurs + part à court terme de la dette à long terme de la période précédente).

La société a obtenu en 2017, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de « Financement Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2018 sans modifi cation des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 291 milliers d'euros sera intégralement remboursé en septembre 2018 et est classé en dettes fi nancières à court terme.

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (fi gurant en note annexe 3.11 chapitre 5.5) sur les 12 prochains mois à partir de l'enregistrement du présent Document de référence.

1.5.4.5 RISQUE LIÉ À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET RISQUE DE CRÉDIT

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients, pris individuellement, représentent plus de 20 % du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). Le Groupe s'assure de la qualité fi nancière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif.

Néanmoins, cette concentration de la distribution, qui se traduit par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe à moyen terme ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut de paiement d'un client majeur.

1.5.4.6 RISQUE LIÉ AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

L'activité du Groupe est sujette aux risques environnementaux liés au changement climatique de par son activité de fabrication de produits alimentaires comme l'ensemble de la filière agroalimentaire. Les événements climatiques, phénomènes croissants et imprévisibles infl uent sur les rendements agricoles et la localisation des productions (animales ou végétales) et par conséquent entraînent une volatilité des prix. Afi n de limiter le risque le groupe répartit ses approvisionnements de matières premières et ingrédients, prioritairement sur les marchés français et marché européen de proximité et dans une moindre mesure sur les marchés mondiaux. Néanmoins, les effets du changement climatique seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur la rentabilité du Groupe en termede renchérissement brutal des coûts d'achats, avec un accroissement majeur du coût des matières premières/ingrédients de la fi lière agricole et également, par exemple, un renchérissement du coût des énergies.

Pour contribuer à réduire le changement climatique, le Groupe procède dans son domaine d'infl uence à différentes actions pilotées dans une démarche complète de Management Environnemental. Fleury Michon est depuis 2008 investi dans un vaste plan de réduction de ses consommations de biens et énergies et d'émissions de CO2 afi n d'améliorer son impact Environnemental. La description précise du système de management, des actions et des résultats obtenus sont disponibles dans le Chapitre 2 ainsi que la mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES Chapitre 2.4 de ce document ).

1

1.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuient sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (valeurs moyennes et petites des marchés fi nanciers). Le périmètre de gestion des risques et de contrôle interne décrit ciaprès porte sur les fi liales consolidées par intégration globale. Pour les sociétés hors France (Delta Dailyfood, Proconi, FM Suisse et FM Norge), celles-ci disposent de leur propre système de contrôle interne et intègrent progressivement le dispositif de la Holding.

1.6.1. Acteurs et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :

• s'assurer que les informations fi nancières et comptables du Groupe sont fi ables et élaborées avec sincérité ;
• créer, optimiser et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques notamment alimentaires, économiques, fi nanciers et juridiques auxquels sont exposées la société et ses fi liales ;
• s'assurer de la conformité aux lois et aux réglementations ;

● s'assurer de la protection des actifs.

La fonction audit interne est rattachée à la Direction fi nancière et rapporte au Comité de direction groupe et au Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identifi cation et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son effi cacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne défi nis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afi n de garantir une information fi nancière pertinente.

1.6.2 Gestion des risques

Les objectifs principaux liés aux dispositifs de gestion des risques sont :

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• de mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques et de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe.

En ce sens, la politique de sécurité mise en place se décline autour de quatre axes que sont la protection de la chaîne alimentaire, la sécurité des personnes, la sécurité des actifs, la sécurité des systèmes et prévention de l'environnement.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au chapitre 1 paragraphe 1.6 facteurs de risques du Document de référence.

Afi n de mieux faire vivre le dispositif de gestion des risques, le Groupe a entrepris et fi nalisé la démarche globale « bottom up » d'analyse des risques métiers, des risques activités et des risques stratégiques du Groupe. Les étapes de gestion des risques se déclinent ainsi :

• recensement et description des macros processus métiers (supply chain), des macros processus de pilotage et supports ;
• identifi cation et évaluation des risques bruts, rattachement à la typologie de risques défi nie par le Groupe ;
• identifi cation et évaluation des éléments de maîtrise existants (contrôle, indicateurs, documentation…) ;
• réalisation de la cartographie des risques résiduels, identifi cation des risques prioritaires et non prioritaires ;
• traitement des risques par la mise en place de plans d'actions ;
• plan de contrôle et de surveillance.

1.6.3 Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le Groupe a établi la structure décisionnelle autour des axes stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et nouveaux services alimentaires (inclus dans les autres secteurs). Le Groupe, après avoir modifi é en 2016 son organisation matricielle par domaines d'expertises pour les pôles d'activités charcuterie, traiteur et traiteur de la mer, a réalisé au cours de l'exercice 2017 la fusion absorption de ces activités pour ne conserver qu'une structure juridique et se conformer pleinement à la structure décisionnelle en 3 secteurs comme décrit ci-avant.

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :

• une Direction fi nancière du Groupe qui est un acteur majeur dans la gestion des risques et le contrôle interne. Cela se traduit par des fonctions centrales qui lui sont directement rattachées (contrôle de gestion, fi nancement et trésorerie, audit & risques, assurances, responsabilité sociétale de l'entreprise, comptabilité groupe, fi scalité et paie) ;
• un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :

• l'établissement d'un plan de développement pluriannuel à 3 ans, décliné par activité stratégique et selon une périodicité annuelle,

• l'élaboration du budget annuel prévisionnel et la révision en cours d'exercice de l'estimation initiale,

• le suivi des performances, dans le cadre d'un reporting mensuel à la direction, permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fi xés ;
• un système de management de la qualité déployé en interne sur les processus majeurs (achats matières, investissements, fabrication, qualité, marketing, commercial et logistique) et contrôlé annuellement dans le cadre de certifications ISO 9001 version 2000 et IFS (International Food Standard), ainsi que lors d'audits internes. Les procédures et instructions associées fi xent les modes opératoires, les responsabilités de chacun et les contrôles à réaliser ;
• un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et fi nancière, gestion commerciale, gestion de production et gestion des ressources humaines. Une charte d'utilisation des Systèmes d'Information régit l'utilisation de l'environnement informatique et un responsable sécurité des systèmes d'information anime et pilote la démarche sécurité DSI du Groupe.

1.6.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La fonction comptable et fi nancière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Au cours de l'exercice, les services de contrôle de gestion, prix de revient, comptabilité clients, administration des ventes des sociétés comprises dans le secteur opérationnel GMS ont intégré la Direction fi nancière. Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu d'évolution signifi cative du périmètre.

Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :

• la séparation des tâches ;
• un contrôle de gestion centralisé organisé en 3 domaines : commercial/marketing, industriel/prix de revient, central/ reporting) ;
• un reporting fi nancier homogène et régulier de l'activité et des résultats ;
• une analyse mensuelle en comité des performances du Groupe.

Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afi n de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives aux chiffres d'affaires trimestriels et aux clôtures semestrielles et annuelles.

L'intégration des données comptables et fi nancières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états fi nanciers d'origine. Le processus de consolidation défi ni dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.

Ce dispositif est complété par des visites du Directeur fi nancier ou des membres de son équipe dans les fi liales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certifi cation des comptes semestriels et annuels.

1.6.5 Appréciation des procédures de contrôle interne

L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et fi nancière pour les fi liales contrôlées par le Groupe ainsi que sur une maîtrise des fl ux fi nanciers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

• la réalisation et l'optimisation des opérations ;
• la fi abilité des informations fi nancières communiquées aux organismes sociaux et de gestion ;
• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

2017 6e reporting RSE

100 % Taux de couverture des activités consolidées France + International

43 Critères de reporting

2 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

2.1	Vision, stratégie et organisation	30
2.1.1	Les enjeux stratégiques de Fleury Michon	30
2.1.2	Notre vision de la responsabilité sociétale	33
2.1.3	Les enjeux RSE de Fleury Michon	36
2.1.4	Intégrer les actifs intangibles de l'entreprise dans sa valorisation	40
2.1.5	La démarche RSE portée au plus haut niveau de l'entreprise	41
2.1.6	Une démarche conduite dans le dialogue avec les parties prenantes	42
2.1.7	La gouvernance responsable et respect de l'éthique	46
2.2	Proposer le meilleur à nos consommateurs	49
2.2.1	Étendre notre démarche de responsabilité à nos approvisionnements	49
2.2.2	Entretenir une démarche nutritionnelle active	53
2.2.3	Ne jamais transiger avec la qualité et la sécurité des produits	58
2.2.4	L'avènement de la relation avec les consommateurs	60
2.3	Être un partenaire économique de premier rang pour nos clients	62
2.3.1	Une écoute permanente et des équipes commerciales dédiées pour une relation privilégiée	62
2.3.2	Des marques fortes, gage de qualité et d'innovation	64
2.3.3	Une chaîne logistique performante et responsable	65
2.3.4	Des certifi cations gage d'assurance qualité et d'exigence 67
2.4	Maîtriser les impacts environnementaux de nos opérations 68
2.4.1 2.4.2	Notre démarche de management de l'environnement Prévenir les pollutions	68 70
2.4.3	Utiliser les ressources durablement	72
2.4.4	Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES)	80

2.4.5 2.4.6	Agir en faveur de la biodiversité Démarche environnementale de Room Saveurs	81 82
2.5	Agir en employeur responsable	84
2.5.1	La politique Ressources Humaines : la recherche du juste équilibre entre le développement
2.5.2	économique et la vision humaine Le périmètre du reporting social	84 85
2.5.3	Le profi l des effectifs du Groupe	86
2.5.4	Assurer la santé, la sécurité et promouvoir le bien vivre ensemble au travail	90
2.5.5	Favoriser l'employabilité des collaborateurs au sein du Groupe	96
2.5.6	Proposer une politique de rémunération adaptée	98
2.5.7	Favoriser la diversité dans l'entreprise	99
2.5.8	Entretenir un climat social mettre en place les conditions favorables à l'épanouissement de chacun 102
2.6	Agir en acteur économique responsable et en partenaire solidaire de la vie locale	104
2.6.1	Entretenir des relations loyales avec les fournisseurs	104
2.6.2	Mettre le dynamisme économique de Fleury Michon au service de son écosystème	105
2.6.3	Notre impact sur l'emploi et la valeur ajoutée	105
2.6.4	Participer à la vie locale	108
2.7	Rapport du vérificateur indépendant et tableau
	de correspondance	113
2.7.1	Le rapport de l'organisme de vérifi cation	113
2.7.2	Le tableau de correspondance	115

Avis au lecteur

Le chapitre 2 du Document de référence est consacré à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du groupe Fleury Michon. Il a été construit pour rendre compte des actions mises en place par le Groupe et pour refl éter au mieux la démarche RSE déployée depuis 2010.

Conçu en sept parties principales, il présente dans la première (2.1) la vision de Fleury Michon pour le développement durable et la place de la RSE dans la stratégie du Groupe.

Les parties 2.2 à 2.6 exposent les politiques et les réalisations de Fleury Michon dans chacun de ses domaines à enjeu, selon une structure par partie prenante : les consommateurs, les clients, l'environnement naturel, les salariés Fleury Michon et l'écosystème économique du Groupe – ses fournisseurs, ses territoires d'implantation, ses communautés.

Enfi n la partie 2.7 présente les tableaux d'indicateurs et la correspondance avec les principaux référentiels.

Périmètre et méthodologie de reporting

LE CHOIX DES INFORMATIONS ET INDICATEURS PUBLIÉS ET PÉRIMÈTRE DE REPORTING RSE

Au niveau du périmètre France, le périmètre de reporting 2017 est identique à celui de 2016 et 2015.

Au niveau du Groupe, le périmètre 2017 intègre les activités internationales, chaque fois que c'est possible.

Le reporting de Fleury Michon s'appuie sur un protocole de reporting pour les données quantitatives qui permet de normer les formules de calcul, ainsi que les défi nitions et les méthodologies de collecte des données et leur consolidation.

Ce protocole défi nit également de manière nominative le rôle des contributeurs, des validateurs, des consolidateurs et des vérifi cateurs des données.

Les indicateurs publiés par le groupe Fleury Michon sont le résultat d'une démarche de progrès continu : année après année de nouveaux indicateurs sont disponibles, d'autres sont fi abilisés ou couvrent un périmètre élargi. Certains sont construits au fur et à mesure de la défi nition de la démarche, afi n de rendre compte de l'atteinte des objectifs fi xés pour chaque axe.

Les informations qualitatives publiées ont été choisies pour refl éter au mieux les performances du Groupe sur les enjeux-clés et évaluer les progrès de la démarche. Elles font l'objet d'une vérifi cation par un organisme tiers indépendant (voir rubrique 2.7 du présent rapport).

Le chapitre Responsabilité sociétale du présent Document de référence couvre les activités France du Groupe (soit environ 94 % du chiffre d'affaires consolidé et 90 % des effectifs CDI et CDD), ainsi que les activités internationales intégrées à 100 %.

Les données publiées sont celles des activités France et International du Groupe. Ce périmètre comprend :

● l'unité économique et sociale Vendée (UES Vendée qui regroupe les sociétés Fleury Michon, Fleury Michon Charcuterie, Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Logistique). L'UES Vendée, à elle seule, représente plus de 90 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2017 ;

• la société d'Innovation Culinaire (SIC) basée à Tilloy-lez-Cambrai dans le Nord ;
• les Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP) installées à Plélanle-Grand en Ille-et-Vilaine ;
• la société Room Saveurs à Paris ;
• Delta Dailyfood au Canada, Province de Québec ;
• Proconi en Slovénie à Murska Sobota ;
• Fleury Michon Suisse ;
• Fleury Norge AS, en Norvège.

Cet ensemble recouvre dix sites de production : Montifaut Jambons, Montifaut Traiteur, Chantonnay Charcuterie, Chantonnay Traiteur de la Mer, Mouilleron Plats Cuisinés, Pouzauges Aides Culinaires, Cambrai, Plélan-le-Grand, ainsi que la plateforme logistique et le Siège Social à Pouzauges Gare et à l'international, Delta Dailyfood et Proconi. Room Saveurs est une activité de services sans site industriel en propre mais possédant un atelier parisien.

Lorsque certains indicateurs sociaux et environnementaux ne sont pas mesurés pour des raisons techniques ou légales, les précisions sont mentionnées au fur et à mesure de ce reporting.

Fleury Michon n'inclut pas dans son périmètre de reporting les entités dont il n'a pas le contrôle opérationnel :

• Piatti Freschi Italia en Italie ;
• Platos Tradicionales en Espagne.

Conformité aux lois et réglements

Fleury Michon met tout en œuvre pour se conformer aux lois et aux règlements en vigueur dans tous les domaines : social, environnemental, sanitaire…

Le Comité Auditet Risques dresse la cartographie des risques et examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe comme mentionné au Chapitre 3 du Document de référence. En 2017 ce comité s'est réuni 4 fois.

Fleury Michon respecte et protège la confi dentialité des données personnelles des membres de son personnel, des consommateurs, clients et tout autre partie prenante, de façon équitable et selon les lois en vigueur dans les territoires ou la société est présente. Les procédures informatiques protègent les droits, les libertés fondamentales et la dignité des personnes concernées.

2.1 Vision, stratégie et organisation

2.1.1 Les enjeux stratégiques de Fleury Michon

« Nous avons initié il y a quatre ans notre projet d'entreprise : Aidez les Hommes à manger mieux chaque jour. Nous sommes convaincus qu'industrie alimentaire et Manger Mieux sont compatibles. Avec ce projet, nous voulons montrer qu'au-delà de la marque et de ses produits, Fleury Michon est une entreprise responsable et militante. Une entreprise, à l'écoute des consommateurs, qui se met résolument au service de la qualité et accepte d'être plus transparente. Le Manger Mieux est un enjeu vital, aussi bien pour chacun d'entre nous que pour la planète. Il impacte notre santé et notre bien-être. Il est un facteur de stabilité pour la collectivité. C'est un choix de société pour nos enfants que nous voulons faire. À tous et à chacun, consommateurs, clients, fournisseurs, représentant de la société civile, nous vous invitons à nous rejoindre dans ce projet qui nous concerne tous. »

Régis Lebrun, Directeur général

2.1.1.1 POURQUOI FLEURY MICHON SE SAISIT DU MIEUX MANGER ?

Pour la diversité des personnes, des produits et des acteurs

Pour manger mieux il faut que l'alimentation soit meilleure demain qu'aujourd'hui. Nous devons nous tourner vers une vie équilibrée et nous devons voir notre santé sur le long terme.

Pour manger mieux il faut faire attention au respect des saisons, les produits ne devraient pas être disponibles à n'importe quel moment de l'année. Il faut aussi respecter leur mode de production. L'empreinte écologique n'est pas la même en fonction de l'agriculture utilisée. Chaque personne appréhende l'alimentation selon des critères spécifi ques (les valeurs nutritives, les allergènes, le goût voire les pratiques religieuses).

Il est diffi cile d'identifi er les bons acteurs et d'évaluer les pratiques plus ou moins respectueuses des normes, le niveau de qualité et de traçabilité des produits et les entreprises dont l'image repose plus sur une communication qui recherche plus l'émotion que le refl et de la réalité.

Le problème à résoudre est sociétal

Depuis toujours, les Hommes puisent dans les ressources naturelles, cherchant à développer du mieux vivre ensemble. Des phénomènes bouleversent cette recherche : poussée démographique ; nouvelles technologies et immédiateté de l'information qui n'ont pas réduit les incompréhensions ; la rapidité des transports et l'accès simplifi é à tous les produits.

Ce phénomène a des conséquences sur la santé, l'hygiène de vie, la cohésion sociale. L'augmentation de la production alimentaire provoque une montée de la pollution impactant les denrées d'origine animale et végétale. Nous pouvons constater une accélération du temps perturbant chacun dans ses choix de vie personnels. L'urbanisation devient un synonyme d'anonymat et de dégradation de l'hygiène de vie. Nous remettons en cause notre alimentation avec l'utilisation de pesticides, métaux lourds, antibiotiques pour les animaux… Pour cause de tensions économique et sociale, nos fi lières agroalimentaires souffrent et se retrouvent en perte de profi tabilité.

Nous retrouvons un décalage entre avoir envie de changer et le faire. Sur le principe, l'idée d'aider les hommes à manger mieux chaque jour est partagée par tous. Mais la grande diffi culté est de modifi er le comportement de toutes les parties prenantes.

Nos convictions pour mener à bien notre projet

Pour mener à bien notre projet, nous avons besoin de responsabiliser tous les acteurs et d'agir ensemble. Nous ne devons pas rester simplement sur une culture du débat. Nous devons aussi nous orienter vers une structure du débat. Pour cela il ne faut plus faire du « face à face » mais du « côte à côte ».

Les orientations stratégiques du Manger Mieux

Sur le moyen terme, le projet et la posture qu'il induit impliquent une évolution du modèle d'entreprise et du positionnement de la marque Fleury Michon. À court terme, il apparait prioritaire de réinventer les liens et interactions avec et entre nos 5 parties prenantes : les fi lières, les consommateurs, les clients et nouveaux marchés, les salariés Fleury Michon, la société civile.

2.1.1.2 LE CHANTIER CONSOMMATEURS

Le lien que nous voulons réinventer

Il consiste à placer le consommateur en tant qu'acteur de l'entreprise et à développer sa responsabilité.

Nous souhaitons impliquer le consommateur, en lui ouvrant les portes de l'entreprise et en lui proposant une relation d'égal à égal et de co-construction.

Le résultat que nous visons

• Que Fleury Michon soit reconnue comme l'entreprise la plus responsable de son secteur, à même de comprendre les attentes et faire évoluer la qualité ;
• Que les consommateurs considèrent que Manger Mieux est un enjeu de citoyenneté et que leurs achats ont des effets directs sur leur santé, leur bien-être, la société en général ;
• Que les consommateurs puissent entrer dans la gouvernance et le management des projets Fleury Michon ;
• Que nos innovations naissent d'actions initiées par les consommateurs et parties prenantes en s'attachant à mettre en place des fi nancements innovants.

Depuis 1999, Fleury Michon considère l'étiquetage nutritionnel comme un progrès pour les industriels et les consommateurs. Car nous avons toujours devancé la réglementation (affi chage des valeurs nutritionnelles dès 2002, affi chage volontaire des allergènes, étiquetage volontaire de l'origine des viandes…), Fleury Michon est pleinement impliqué dans les travaux relatifs aux labels nutritionnels :

● en 2014, nous avons participé à un programme de recherche appelé « IncoConso » visant à comprendre la perception des consommateurs des tableaux nutritionnels ;

• en 2016, nous avons participé à l'expérimentation nationale de 4 systèmes d'étiquetage nutritionnel simplifi é ;
• en 2017 nous déployons progressivement sur l'ensemble de nos produits le Nutriscore, système d'étiquetage nutritionnel validé par le Ministère de la Santé .

2.1.1.3 LE CHANTIER FILIÈRES

Le lien que nous voulons réinventer

Il consiste à repenser notre relation avec nos fournisseurs et particulièrement avec les producteurs et les éleveurs dans un cadre de solidarité, de responsabilité, de relations pérennes et de proximité. Nous souhaitons renforcer la proximité entre les producteurs et les consommateurs, en inventant des fi lières :

• respectueuses de l'environnement, utilisant les meilleures pratiques naturelles ;
• améliorant la naturalité et la qualité de l'alimentation de l'animal et son bien-être ;
• générant un revenu suffisant pour les producteurs et les éleveurs.

Le résultat que nous visons

• Proposer aux consommateurs des produits Fleury Michon sains et naturels, contribuant à leur bonne santé, riches en goût et plaisir, correspondant à leurs modes de vie… à un prix accessible qui permette le développement des acteurs de la fi lière ;
• S'assurer qu'à terme, chaque acteur comprenne et assume tous les maillons de la chaîne alimentaire : santé, écologie, économie.

2.1.1.4 LE CHANTIER CLIENTS ET NOUVEAUX MARCHÉS

Le lien que nous voulons réinventer

Il consiste à engager nos clients dans le projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » en le transformant en opportunité de développement pour leurs entreprises, dès lors qu'ils deviendraient acteurs et promoteurs du projet, dans leurs points de vente, dans leurs entreprises, pour leurs parties prenantes et face aux consommateurs.

Le résultat que nous visons

À terme, nous voulons transformer la relation commerciale, passant du face à face au côte à côte, en développant avec nos clients de nouveaux projets, mode de vente, produits correspondant aux attentes du consommateur en matière de santé, de qualité, de plaisir et d'environnement… à un prix qui est juste et permet le développement de tous les acteurs de la fi lière.

2.1.1.5 LE CHANTIER COMMUNAUTÉ FLEURY MICHON

Le lien que nous voulons réinventer

Il consiste à transformer chaque collaborateur en adhérent, militant, ambassadeur et inventeur du Manger Mieux dans son poste, son métier et son parcours. Nous souhaitons repenser la défi nition des métiers, faire évoluer les fonctions et l'organisation, adapter le mode managérial en donnant à chacun les informations nécessaires pour apporter sa contribution au projet. Chacun devient responsable et acteur du projet.

Le résultat que nous visons

• Générer une culture d'initiative et d'innovation à travers une réfl exion collective ;
• Créer les conditions permettant à chaque salarié de porter le Manger Mieux à titre personnel et professionnel.

2.1.1.6 LE CHANTIER SOCIÉTÉ CIVILE

Le lien que nous voulons réinventer

Il consiste à entrainer tous les acteurs dans la prise en charge collective, avec Fleury Michon, du projet dans sa globalité. Il s'agit donc de faire progresser la qualité de l'alimentation en France, bien au-delà de Fleury Michon. Nous souhaitons susciter, partager, soutenir des initiatives d'autres acteurs de la société civile afi n de faire connaitre et déployer ce projet.

Le résultat que nous visons

Nous voulons que dans un avenir proche chaque citoyen, grâce à son action responsable, participe à la transformation d'un monde qui change.

2.1.1.7 LA VISION DU MANGER MIEUX DE CORINNE LEPAGE

Des personnalités parlent de leur vision du Manger Mieux

Dans un esprit d'ouverture et de co-construction de son projet, Fleury Michon invite des personnalités issues d'univers différents à partager et enrichir la réfl exion sur son projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour »

Entretien avec Corinne LEPAGE, Avocate, ministre de l'environnement de 1995 à 1997, députée au parlement européen de 2009 à 2014 – extrait du Manifeste pour le Manger Mieux, Janvier 2017

« Manger mieux c'est l'alternative à manger trop parce que beaucoup de nos concitoyens, et en particulier ceux qui ont le plus de diffi cultés fi nancières, mangent trop gras, trop salé et trop sucré.

Manger mieux signifi e revenir à la consommation de produits de base, si possible issus d'une agriculture biologique ou en tout cas réduite en pesticide. L'alimentation peut être saine, bon marché et source de bonheur. Je me réjouis de voir le regain d'intérêt pour la cuisine et l'essor de circuits courts qui rapprochent les consommateurs des producteurs.

Manger mieux implique aussi de prendre en compte l'avenir de notre planète. L'empreinte écologique du bétail est très importante. Il faut oublier l'élevage hors sol qui est contre nature et promouvoir des modèles plus respectueux de l'environnement et du bien-être animal. Nous sommes ce que nous mangeons. Comment pouvons-nous nous sentir bien lorsque nous avalons des animaux élevés et tués dans des conditions abjectes ? La Terre ne supporterait pas la présence de 7 milliards d'individus qui auraient adopté l'alimentation carnée des américains ou des européens. Nous devons là aussi changer de modèle en repensant nos apports en protéines pour baisser notre consommation de viande. »

2.1.1.8 LA RSE SE FOND DANS LE PROJET D'ENTREPRISE

Fleury Michon est engagé dans une démarche RSE depuis avril 2010. Au début de sa mise en place, cette démarche était organisée sur le même schéma que l'ISO 26000, soit en 7 questions centrales :

• gouvernance de l'organisation ;
• droits de l'homme ;
• relations et conditions de travail ;
• l'environnement ;
• loyauté des pratiques ;
• questions relatives aux consommateurs ;
• communauté et développement local.

Politique RSE Fleury Michon, Avril 2010 – Mai 2015

Le projet Fleury Michon : « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », Juin 2015

À partir de juin 2015, le schéma de notre démarche RSE évolue et vient se fondre dans notre projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ». Ce projet s'articule autour du dialogue et la construction avec 5 parties prenantes :

• les fi lières ;
• les consommateurs ;
• les clients et les nouveaux marchés ;
• la communauté des salariés ;
• la société civile.

L'environnement et les droits de l'Homme viennent en transverse des 5 parties prenantes.

2.1.2 Notre vision de la responsabilité sociétale

« Fleury Michon a toujours été porteur du double projet économique et social. En adhérant à la responsabilité sociétale d'entreprise, nous choisissons de franchir un nouveau cap. Le but de cette démarche est d'aller encore plus loin en intégrant mieux les préoccupations sociales et environnementales pour l'entreprise et nos parties prenantes.

Ni une vitrine, ni un slogan, la RSE sera le stimulant pour poursuivre sur la voie de l'entreprise responsable. La démarche ne sera jamais fi nie : c'est une démarche d'amélioration permanente car suivre un idéal, ce n'est pas l'espoir d'être parfait mais la volonté d'être meilleur. »

Grégoire Gonnord, Président du groupe Fleury Michon

La vision de Fleury Michon pour la RSE se loge au cœur même de son projet d'entreprise : « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour en montrant qu'un autre modèle alimentaire est possible ».

Fleury Michon a formalisé sa démarche RSE pour en assurer un pilotage et une animation effi caces et pragmatiques. Ainsi le Groupe a défini en 2014 son Manifeste d'une Entreprise Responsable en s'appuyant sur la norme ISO 26000 dans une recherche d'exhaustivité.

Le Manifeste d'une Entreprise Responsable de Fleury Michon est articulé autour d'un pilier : la gouvernance de la RSE – organisation, valeurs et éthique – et de sept axes, choisis pour refl éter les enjeux de développement durable induits par le modèle économique du Groupe. Les engagements, principes d'action et stratégies inscrits dans le Manifeste d'une Entreprise Responsable de Fleury Michon sont présentés dans les pages suivantes.

Fleury Michon, adhérent au Pacte Mondial depuis 2003

Fleury Michon est adhérent au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003. Cet engagement marque la volonté historique du Groupe d'assumer ses responsabilités autour des dix principes du Pacte Mondial :

• 1. Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'infl uence ;
• 2. Ne pas se rendre complice de violations des droits de l'Homme ;
• 3. Respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective ;
• 4. Éliminer toutes formes de travail forcé ou obligatoire ;
• 5. Abolir le travail des enfants ;
• 6. Éliminer la discrimination en matière d'emploi et de profession ;
• 7. Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ;
• 8. Entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ;
• 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement ;
• 10. Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.

Le Manifeste d'une Entreprise Responsable

Notre éthique (extrait des principes de conduite éthique)

Agir en conscience, mettre ses actes en perspective, se questionner sur son comportement, tels sont les objectifs de nos principes de conduite éthique à l'usage de tous les collaborateurs du Groupe. Également communiqués en externe, ils sont notre cadre de référence et viennent renforcer notre démarche d'entreprise responsable.

En complément des valeurs du Groupe, ces principes

s'appuient sur l'honnêteté, la loyauté et la responsabilisation de chacun dans le cadre de son travail et de sa mission. Ces principes contribuent à la mise en place d'un environnement de travail juste et équitable, par la promotion des bonnes pratiques des affaires et du respect de chacun. Ils participent également au bon fonctionnement du Groupe, à sa pérennité, et au bien vivre ensemble au travail.

Fleury Michon a toujours été porteur du double projet économique et social. En adhérant à la Responsabilité Sociétale d'Entreprise, nous choisissons de franchir un nouveau cap. Le but de cette démarche est d'aller plus loin en intégrant mieux les préoccupations sociales et environnementales pour l'entreprise et nos parties prenantes. Ni une vitrine, ni un slogan, la RSE est le stimulant pour poursuivre sur la voie de l'entreprise responsable. La démarche ne sera jamais finie : c'est une démarche d'amélioration permanente car suivre un idéal, ce n'est pas l'espoir d'être parfait mais la volonté d'être meilleur.

Grégoire Gonnord, Président du Groupe Fleury Michon

2

"

2.1.3 Les enjeux RSE de Fleury Michon

2 PRODUCTION

Considérer les collaborateurs comme la 1ère richesse de l'entreprise pour garantir la qualité irréprochable des produits et des services.

• 3,4 % de la masse salariale sont investis dans la formation du personnel
• Depuis 2008 le ratio de consommation d'énergie a baissé de - 21 ,0 % et celui de l'eau de -5,8 %
• 238 personnes formées aux problématiques de l'environnement
• Plus de 150 partenariats et mécénats soutiennent des initiatives aussi bien locales que nationales
• 1 emploi direct chez Fleury Michon génère
• 2,9 emplois dans le reste de l'économie française (1)

1 APPROVISIONNEMENTS

Collaborer étroitement et durablement avec nos fournisseurs pour des approvisionnements sûrs et responsables.

• Le groupe consacre 67 % de son chiff re d'aff aires aux achats fournisseurs
• Pour l'activité France, Fleury Michon fait travailler près de 3 200 fournisseurs dont plus de 94 % basés en France (1)
• L'activité France de Fleury Michon génère plus de 10 300 emplois indirects en France (1)

3 LOGISTIQUE

2

S'engager avec nos prestataires de transport pour une logistique fi able et performante.

• Taux de service logistique 99,5 % (sur 91 300 tonnes
• et 388 millions d'unités consommateurs expédiées)
• Système de traçabilité de l'origine de chaque ingrédient au produit fi ni

(1) Empreinte économique Fleury Michon en France Utopies 2015 (2) Périmétre UES Vendée

6 FIN DE VIE DES EMBALLAGES

Assumer notre responsabilité environnementale et faciliter le recyclage des emballages.

• 100 % des emballages mentionnent les consignes de tri
• Utilisation de 28 % de plastique recyclé dans les barquettes de jambon
• 3,1M € contribution éco taxe 2016, permet de fi nancer l'accès au tri de 208 000 personnes
• 6 693 tonnes de plastiques évitées depuis 2010 grâce à la réduction des packagings

5 CONSOMMATION

Proposer des produits bons, sûrs, intégrant des critères nutritionnels et naturalité, accessibles au plus grand nombre.

• 1999 1ère charte nutritionnelle en 5 points • 2010-2012 1er engagement PNNS (5) en 5 points
• 2013-2015 2ème engagement PNNS en 5 points
• 2016 : Engagement Nutriscore

4 COMMERCIALISATION

Être « LE » partenaire de référence pour nos clients.

• Marque Fleury Michon, 2ème marque alimentaire
• la plus vendue en grande distribution (3)
• N°1 du rayon charcuterie-traiteur (marché de plus de 10 milliards €) (4)
• N°1 des plateaux-repas livrés en entreprises

(3) Source Kantar World panel 2017 (4) IRI part de marché valeur 2016 (5) Programme National Nutrition Santé

NOTRE RÔLE NOTRE RESPONSABILITÉ

1 APPROVISIONNEMENTS

Acheter auprès des fournisseurs

• ǩOHVPDWLªUHVSUHPLªUHVbMDPERQVGH porc, filets de volaille, filets de poisson, féculents, légumes, épices…
• ǩOHVPDW«ULDX[GǢHPEDOODJHVbSODVWLTXH carton, grès, aluminium…
• ǩOHVVHUYLFHVbPDLQWHQDQFHLQGXVWULHOOH prestations informatiques, prestations logistiques, agences conseil…
• ǩOHVDSSURYLVLRQQHPHQWVHQ«OHFWULFLW«HQ gaz, en eau…

Transformer les matières premières en produits cuisinés, frais, emballés,

WULGHVGLII«UHQWVW\SHVGHG«FKHWV

ǩ\$QFUDJHGHVXQLW«VGHSURGXFWLRQVXU OHXUWHUULWRLUHHQYLURQQHPHQWUXUDO petits bourgs, implication locale…)

traitement de l'eau…)

2 PRODUCTION

prêts à être consommés ǩ7UDYDLOGHV«TXLSHVSURGXFWLRQ conditionnement, réception, maintenance, fonctions support...) ǩ&RQVRPPDWLRQGHPDWLªUHVSUHPLªUHV ǩ&RQVRPPDWLRQGǢHPEDOODJHV ǩ&RQVRPPDWLRQGǢ«QHUJLH ǩ&RQVRPPDWLRQGǢHDX ǩ*HVWLRQGHVG«FKHWV

Responsabilité environnementale

• ǩ&RQWULEXHU¢IDLUH«YROXHUOHVSUDWLTXHVSRXUU«GXLUHOHVLPSDFWVHQYLURQQHPHQWDX[
• ǩ3ULYLO«JLHUGHVȌOLªUHVGǢDSSURYLVLRQQHPHQWSOXVUHVSHFWXHXVHV de l'environnement et des ressources naturelles

Responsabilité sociale

• ǩ)DYRULVHUOHVSDUWHQDULDWVORQJWHUPHDYHFOHVIRXUQLVVHXUV
• ǩ(QWUHWHQLUGHVUHODWLRQVFRPPHUFLDOHV«TXLOLEU«HVHWMXVWHVDYHF les fournisseurs
• ǩ&RQWULEXHU¢IDLUH«YROXHUOHVSUDWLTXHV«TXLWDEOHVUHVSHFWXHXVHVGHVGURLWV sociaux et humains

Responsabilité sociétale

• ǩ*DUDQWLUODWUD©DELOLW«GHVPDWLªUHVSUHPLªUHV
• ǩ\$XGLWHUOHVIRXUQLVVHXUV
• ǩ3ULYLO«JLHUOHVȌOLªUHVDYHFOHPRLQVGǢLQWHUP«GLDLUHVSRVVLEOHV
• ǩ3DUWLFLSHU¢ODOXWWHFRQWUHODFRUUXSWLRQ

Responsabilité environnementale

• ǩ5HVSHFWHUOHVQRUPHVHQYLURQQHPHQWDOHVGǢLQVWDOODWLRQHWGHSURGXFWLRQ
• ǩ2SWLPLVHUOHVFRQVRPPDWLRQVGHPDWLªUHVSUHPLªUHVGǢHPEDOODJHVGǢHDX d'énergie dans les recettes et les process
• ǩ&RQFHYRLUGHVHPEDOODJHVSOXV«FRQRPHVHQPDW«ULDX[UHFKHUFKHU des solutions moins impactantes pour l'environnement
• ǩ5«GXLUHOHVTXDQWLW«VGHG«FKHWHWGǢ«PLVVLRQGHJD]¢HIIHWGHVHUUH
• ǩ\$XJPHQWHUOHWDX[GHUHF\FODJHGHVG«FKHWVHQUHFKHUFKDQWGHQRXYHDX[ matériaux et de nouvelles filières de recyclage
• ǩ)RUPHUOHSHUVRQQHODX[HQMHX[HQYLURQQHPHQWDX[DXWULDX[«FRJHVWHV

Responsabilité sociale

• ǩ(QWUHWHQLUOHELHQYLYUHHQVHPEOHDXWUDYDLO
• ǩ'«YHORSSHUOHVWDOHQWV
• ǩ0DLQWHQLUOǢHPSOR\DELOLW«GHVVDODUL«VOHVIRUPHUWRXWDXORQJGHOHXUFDUULªUH
• ǩ*DUDQWLUGHVFRQGLWLRQVGHWUDYDLOV½UHVHWDVVXUHUODVDQW«SK\VLTXH et psychologique des salariés
• ǩ5«PXQ«UHUMXVWHPHQWOHWUDYDLOHWDVVRFLHUOHVVDODUL«VDX[E«Q«ȌFHV
• ǩ(QWUHWHQLUOHGLDORJXHVRFLDOSHUPDQHQWHWSUDWLTXHUXQPDQDJHPHQWGHSUR[LPLW«

Responsabilité sociétale

• ǩ\$VVXUHUODTXDOLW«LUU«SURFKDEOHGHVSURGXLWVȌQLV
• ǩ*DUDQWLUODVDQW«HWODV«FXULW«GHVFRQVRPPDWHXUV
• ǩ'«YHORSSHUODGLYHUVLW«HWOǢ«JDOLW«SURIHVVLRQQHOOHV
• ǩ&RQWULEXHUDXG«YHORSSHPHQWHW¢OǢDWWUDFWLYLW«GHVWHUULWRLUHVGǢLPSODQWDWLRQ
• ǩ&RQWULEXHUDFWLYHPHQWDXVRXWLHQGǢDVVRFLDWLRQVGHIRQGDWLRQVGHFKDLUHV au niveau national, régional, local

3 LOGISTIQUE

Stocker, préparer les commandes, transporter les produits Fleury Michon des lieux de production vers les lieux de distribution

• ǩ\$FKDWVGHSUHVWDWLRQVORJLVWLTXHV
• ǩ*HVWLRQGǢXQHȍRWWHGHY«KLFXOHV FDPLRQVQDYHWWHVGHOLDLVRQV inter-sites, 150 voitures de tourisme pour la force de vente)

Responsabilité environnementale

ǩ5«GXLUHOǢLPSDFWHQYLURQQHPHQWDOGHODORJLVWLTXHG«WHQXHHQSURSUH et celle des prestataires

Responsabilités sociale et sociétale

• ǩ*DUDQWLUXQWDX[GHVHUYLFHPD[LPDODX[FOLHQWV
• ǩ*DUDQWLUODFKD°QHGXIURLG
• ǩ\$VVXUHUODWUD©DELOLW«GHVSURGXLWV
• ǩ\$YRLUXQGLVSRVLWLIRS«UDWLRQQHO¢WRXWPRPHQWHQFDVGHFULVHDOLPHQWDLUH
• ǩ6HQVLELOLVHUOHVFKDXIIHXUVHWOHVFRPPHUFLDX[DX[ULVTXHVURXWLHUV
• ǩ(WGǢXQHID©RQJ«Q«UDOHOHVP¬PHVUHVSRQVDELOLW«VYLV¢YLVGHVSUHVWDWDLUHV logistiques que des autres fournisseurs

NOTRE RÔLE NOTRE RESPONSABILITÉ

4 COMMERCIALISATION

Proposer des produits sûrs, de qualité et une marque attractive, source de rentabilité

• ǩ8QH«FRXWHFOLHQWPD[LPDOH
• ǩ8QPDUNHWLQJHWXQPHUFKDQGLVLQJ adaptés à chaque spécificité de marché, chaque typologie de client, chaque catégorie de consommateur
• ǩ8QHORJLVWLTXHSHUIRUPDQWH

Responsabilité économique

• ǩ(QWUHWHQLUODU«SXWDWLRQGHODPDUTXHVRQDWWUDFWLYLW«HWVDFRQȌDQFHbGHVSURGXLWV de qualité et des innovations en phase avec les attentes consommateurs
• ǩ0DLQWHQLUOHWDX[GHVHUYLFH¢VRQPD[LPXPJU¤FH¢XQHORJLVWLTXHȌDEOHHW performante
• ǩ\$YRLUXQWDX[GHVDWLVIDFWLRQFOLHQWPD[LPDO

Responsabilité environnementale

• ǩCollaborer avec les clients pour optimiser les emballages secondaires et tertiaires, ainsi que la logistique
• ǩYLWHUOHJDVSLOODJHDOLPHQWDLUHHQFRQWLQXDQW¢RSWLPLVHUODGDWHOLPLWH de consommation, les conditionnements, les grammages, les portions

5 CONSOMMATION

Devenir la marque alimentaire préférée des Français

• ǩ0HWWUHHQPDUFK«GHVSURGXLWV WRXMRXUVbSOXVSODLVLUWRXMRXUVSOXV sains, toujours plus service et accessibles au plus grand nombre
• ǩ,QQRYHUHWU«LQYHQWHUOHVUHFHWWHV
• ǩ'LDORJXHUHWFRFRQVWUXLUHDYHFOHV consommateurs
• Responsabilité environnementale
• ǩ5«GXLUHOǢLPSDFWHQYLURQQHPHQWDOGHVHPEDOODJHVU«GXFWLRQGXSRLGVUHFKHUFKH de nouveaux matériaux, amélioration de la recyclabilité…)
• ǩ(GXTXHUOHVFRQVRPPDWHXUVDX[FRQVLJQHVGHWULGHVHPEDOODJHV
• ǩ&RQWULEXHUDX[UHFKHUFKHVGHQRXYHOOHVVROXWLRQVGǢHPEDOODJHUHFKHUFKH fondamentale, groupes de travail, partage de savoir…)

Responsabilité sociétale

• ǩ0HWWUHHQPDUFK«GHVSURGXLWVERQVHWYHUWXHX[V½UVVDLQVDYHFGHVE«Q«ȌFHV objectifs pour les consommateurs)
• ǩ(WUHWUDQVSDUHQWVXUOHVDSSURYLVLRQQHPHQWVOHVPRGHVGHSURGXFWLRQOHVOLVWHV d'ingrédients, les engagements, les démarches…
• ǩ3URSRVHUGHVSURGXLWVU«SRQGDQWVDX[EHVRLQVVS«FLȌTXHVGHFHUWDLQV FRQVRPPDWHXUVLQWRO«UDQFHVDOOHUJLHVRULHQWDWLRQVDOLPHQWDLUHVǪ
• ǩ\$P«OLRUHUVDQVFHVVHOHVUHFHWWHVSRXUFRQWULEXHU¢OǢ«TXLOLEUHQXWULWLRQQHO au quotidien
• ǩ,QIRUPHUOHVFRQVRPPDWHXUVVXUOHVLPSDFWVGHOǢDOLPHQWDWLRQHWGHOǢK\JLªQHGHYLH sur la santé
• ǩ\$YRLUXQHFRPPXQLFDWLRQVLQFªUHHWKRQQ¬WH
• ǩ\$VVRFLHUOHVFRQVRPPDWHXUVbLG«HVGHQRXYHDX[SURGXLWVGHQRXYHDX[
• emballages, en faire des prescripteurs
• ǩ\$YRLUXQVHUYLFHUHODWLRQVFRQVRPPDWHXUVGLVSRQLEOHU«DFWLISHUVRQQDOLV«KXPDLQ

6 FIN DE VIE DES EMBALLAGES

Rechercher des emballages plus économes en matériaux, des solutions moins impactantes pour l'environnement

Responsabilité environnementale

• ǩ3URSRVHUGHVHPEDOODJHVU«XWLOLVDEOHVSRXUXQDXWUHXVDJHGRPHVWLTXH
• ǩ,QGLTXHUVXUOǢHPEDOODJHOHVFRQVLJQHVGHWUL
• ǩ&RQWULEXHU¢ODSULVHHQFKDUJHGHVG«FKHWVGǢHPEDOODJHVSDUODFRWLVDWLRQ (FR(PEDOODJHV
• ǩ5«GXLUHOHVFRQVRPPDWLRQVGǢHDXHWGǢ«QHUJLHOHVG«FKHWVOHV«PLVVLRQVGHJD]¢ effet de serre nécessaires à la fabrication, à l'emballage et au transport des produits
• ǩ\$XJPHQWHUOHWDX[GHUHF\FODJHGHVG«FKHWVHQUHFKHUFKDQWGHQRXYHDX[PDW«ULDX[ et de nouvelles filières de recyclage
• ǩ)LQDQFHUGHVWUDYDX[GHUHFKHUFKHVXUOHVHPEDOODJHVGHGHPDLQ
• ǩ3URSRVHUDX[FRQVRPPDWHXUVGLII«UHQWHVWDLOOHVGHFRQGLWLRQQHPHQWSRXU contribuer à limiter le gaspillage alimentaire

2.1.4 Intégrer les actifs intangibles de l'entreprise dans sa valorisation

Fleury Michon s'assure que sa recherche de performance ne se fait pas au détriment de tiers et se donne la possibilité de transformer les contraintes en opportunités.

À travers sa démarche de RSE, le Groupe est également en relation directe avec l'ensemble de ses parties prenantes : salariés, clients, consommateurs, fournisseurs, investisseurs, communautés. À l'écoute, Fleury Michon s'engage dans une dynamique partenariale et de coconstruction avec elles, de sorte que ses activités soient créatrices de plus de valeur que la seule valeur fi nancière : amélioration de l'alimentation pour tous, préservation du capital naturel, amélioration permanente du savoir-faire des collaborateurs, préservation de la santé au travail, croissance partagée avec les fournisseurs…

Ainsi, le rôle de la démarche RSE est de contribuer à la valorisation globale de l'entreprise en ajoutant aux actifs tangibles (capitaux propres, biens mobiliers et immobiliers, stocks…), les actifs intangibles (notoriété de la marque, confi ance des consommateurs, climat social, organisation pour la prévention des risques, valeur des brevets…). Actifs intangibles qui pourtant représentent la majeure partie de la valeur globale de l'entreprise.

2.1.5 La démarche RSE portée au plus haut niveau de l'entreprise

2.1.5.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITÉ D'ORIENTATION STRATÉGIQUE DIRECTEMENT IMPLIQUÉS DANS LA DÉMARCHE RSE

L'organisation dédiée au management de la RSE au sein du groupe Fleury Michon repose sur des décisions stratégiques validées au plus haut niveau par le Conseil d'administration et le Comité d'orientation stratégique et une mise en œuvre opérationnelle impliquant les Directions Pôles et les Directions métiers.

Pour éclairer le Conseil d'administration dans le choix de ses orientations stratégiques, le Groupe s'est doté depuis 2013 d'un Comité RSE. De nombreux sujets stratégiques pour le Groupe nécessitent en effet une approche incluant la dimension de responsabilité globale de l'entreprise pour trouver une réponse adéquate sur le long terme. Le Comité RSE est composé de Nadine Deswasière, Présidente, Geneviève Gonno rd et Vincent Roquebert, Administrateur représentant les salariés. Quatre membres de la Direction générale sont également des invités permanents de ce comité, consultés en fonction des sujets. En 2016, le Comité RSE s'est réuni 3 fois. Les principales thématiques abordées ont été le bien-être et l'alimentation animale, les évolutions en matière de consommation durable, l'engagement solidaire.

2.1.5.2 CRÉATION D'UN ESPACE DE RÉFLEXION SUR LA RSE AVEC LE GROUPE SUP DE CO LA ROCHELLE.

Depuis 2010, Fleury Michon coanime avec le groupe Sup de Co La Rochelle une chaire « Ingénierie de la Responsabilité sociétale et Innovation ». Lieu de convergence d'idées et de réfl exions, cette Chaire a d'abord permis de poser les bases de l'intégration de la démarche RSE et de la norme ISO 26000 au sein de Fleury Michon. La collaboration porte notamment sur l'autoévaluation, l'appropriation de sujets tels que les achats responsables, la lutte contre la corruption, la cartographie des risques, l'évaluation du capital immatériel, les référentiels RSE… En avril 2013, Fleury Michon et le groupe Sup de Co La Rochelle se sont réengagés pour trois années supplémentaires. En 2017, pour aller plus loin, Fleury Michon et Sup de Co de la Rochelle ont initié pour trois ans la chair e : « Évaluer la performance globale de l'entreprise » pour étudier un nouveau système comptable intégrant la performance immatérielle de l'entreprise.

Plus de dix ans d'engagements en RSE

2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
Autoévaluation sur les 7 questions centrales de l'ISO 26000	Création du poste de Responsable RSE 1er plan d'actions 1er reporting RSE	Nouvelle gouvernance RSE Création du Comité RSE 2e reporting RSE Politique QSE Engagement en IS0 50001 Création du poste de Directeur environnement 1re place au Gaïa Index	Politique achats Politique ancrage territorial Code Conduite Éthique Calcul empreinte économique et sociale 3e reporting RSE 2e plan d'actions 1re place au Gaïa Index*	Déploiement du projet Fleury Michon « aider les Hommes à manger mieux chaque jour » qui encapsule la démarche RSE Gaïa Index Prix Or AGEFI 4ème reporting RSE élargi à l'international	Elargissement du Reporting sur les Gaz à effet de serre au scope 3 : report sur l'impact amont et aval de Fleury Michon sur l'émission Alignement de l'organisation du Groupe avec le Projet : création des Pôles GMS Libre-Service, International, Ventes avec Services, renforcement des services transverses de soutien Ouverture aux consommateurs à travers les Parcours du Manger Mieux ou le choix d'une communication bilatérale via les outils du digital	Intégration des données environnementales de Room Saveurs au Reporting Création du Code Anti-corruption du groupe Lancement de nouvelles activités dans le Pôle Vente avec Services : « Par ici cuisine d'artisan » et « La Saucisserie » Ouverture aux consommateurs à travers les Parcours du Manger Mieux et les opérations Portes Ouvertes des sites industriels Chantonnay : Manger Mieux tous acteurs, tous gagnants : 2 jours pour rassembler l'ensemble des parties prenantes du Manger Mieux et dresser un état des lieux.

2.1.6 Une démarche conduite dans le dialogue avec les parties prenantes

Fleury Michon considère l'entreprise comme un écosystème où chacun doit trouver son intérêt. Le Groupe a toujours privilégié une approche partenariale dans ses relations avec ses parties prenantes. Cela implique la connaissance de leurs attentes et de leurs impacts possibles ou réels sur Fleury Michon, pour ensuite mettre en place les actions ou les outils de dialogue et d'échanges.

Fleury Michon répertorie cinq grandes catégories de parties prenantes :

• les clients, qu'il s'agisse de distributeurs ou de consommateurs, font vivre économiquement l'entreprise par leurs achats ;

• les salariés et leurs représentants apportent leurs compétences, leurs savoir-faire et leur savoir-être ;

• les investisseurs, actionnaires ou banquiers, apportent les capitaux nécessaires à la stabilité, l'investissement et la croissance ;

• les fournisseurs apportent les biens et services nécessaires à l'activité que ce soient les fournisseurs de rang 1 avec lesquels Fleury Michon est directement en contact ou bien les fournisseurs de rang 2, 3 ou suivants qui sont les fournisseurs des fournisseurs de rang 1 ;
• la société civile à travers les pouvoirs publics, les collectivités territoriales ou encore les associations, les universités, les groupes de recherche, les instances au sein desquels Fleury Michon est acteur.

CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES

NIVEAU D'IMPORTANCE 1

Parties prenantes	Leurs attentes	Leurs impacts sur Fleury Michon	Actions menées par Fleury Michon
Salariés	• Juste rémunération et partage de la valeur • Maintien de l'emploi • Santé & Sécurité au travail et conditions de travail • Formation professionnelle et employabilité • Opportunités d'évolution • Compréhension du projet d'entreprise et de la stratégie • Respect des valeurs de l'entreprise • Reconnaissance et fi erté d'appartenance • Information accessible et communication claire • Protection sociale	• Sur la qualité du travail et des produits • Sur le service aux clients • Sur la réputation de l'entreprise • Sur le climat social • Sur l'implication au travail et dans la vie de l'entreprise • Sur le niveau de turn-over • Sur le respect de l'outil de travail	• Réunions de libre échange • Entretiens professionnels annuels individuels • Management de proximité • Dispositif de communication interne dynamique • Réunions d'information (équipe, unité, activité, Groupe) • Dispositif d'intéressement et de participation • Taux de formation supérieur aux obligations légales • Politique de ressources humaines basée sur le bien-vivre ensemble • Académie Fleury Michon et gestion prévisionnelle des emplois et des compétences • Plan de distribution gratuite d'action pour 100 % des salariés • Mobilisation générale pour la sécurité au travail à travers le Plan Zéro Accident • Promotion de la pratique sportive auprès des salariés à travers de nombreuses actions sportives, installation d'équipements dédiés
Représentants du personnel et instances représentatives	• Reconnaissance des instances représentatives du personnel • Respect des réglementations et du droit social • Capacité de négociation • Reporting, information, consultation • Moyens pour exercer leurs attributions • Dialogue	• Climat social • Réputation de l'entreprise • Qualité de vie au travail • Garantie des intérêts des salariés	• Accords collectifs • Respect des dispositifs légaux de représentation du personnel • Mise à disposition des moyens nécessaires • Promotion de la gouvernance sociale
Clients/Distributeurs	• Des produits rentables qui attirent et fi délisent les consommateurs • Proposer une offre responsable et de qualité aux consommateurs • Pouvoir informer sur les produits qu'ils commercialisent • Pouvoir informer sur les marques/entreprises qu'ils référencent • Une logistique fi able et performante	• Économiques • Visibilité des produits auprès des consommateurs	• Équipes commerciales de 160 personnes • dont 120 commerciaux sur le terrain • Écoute permanente • Audits qualité des sites de production • Visites des sites • Réponses aux questionnaires spécifi ques
Consommateurs	• Qualité et sécurité alimentaire • Caractéristiques organoleptiques • Bénéfi ces nutritionnels • Naturalité • Accessibilité prix • Information claire et honnête sur les produits : besoin de transparence • Engagement des marques : comportement éthique, recherche d'une relation de confi ance	• Économiques • Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Sur les innovations (attentes d'innovations et succès/échecs des lancements)	• Informations sur le site internet • Présence et dialogue sur les réseaux sociaux • Informations sur et dans les packagings • Communication dans les médias classiques • Articles dans la presse • Informations sur les lieux de vente • Réunions de consommateurs pour connaître leurs attentes, remarques, idées… • Enquêtes quantitatives auprès des consommateurs • Panels de dégustation • Écoute, réponses et actions du Service consommateurs • Organisation de journées portes ouvertes sur les sites de production, présentation du travail de la R&D, de la collaboration avec les fournisseurs

Parties prenantes	Leurs attentes	Leurs impacts sur Fleury Michon	Actions menées par Fleury Michon
Fournisseurs de rang 1	• Juste rétribution • Respect des délais de paiement • Pérennité de la relation commerciale • Perspectives de développement • Partenariat	• Économiques • Sur la qualité, la sécurité, la sûreté alimentaires • Sur les innovations, les avancées techniques et technologiques	• Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens • Audits et contrôles qualité • Visites des sites, des élevages, des cultures… • Groupes de travail sur des projets de développement
Actionnaires	• Valorisation fi nancière • Croissance, rentabilité et pérennité de l'entreprise • Information sur la gouvernance et la gestion des risques • Informations sur les résultats et objectifs extrafi nanciers de l'entreprise et sur les moyens mis en œuvre pour les atteindre	• Sur la valeur du titre • Sur les décisions en Assemblée générale • Sur la réputation	• Assemblée générale des actionnaires au siège • Communiqués, rapports annuels envoyés aux actionnaires au nominatif • Informations fi nancières disponibles sur internet et boîte mail spécifi que pour les questions
Investisseurs	• Croissance, stabilité fi nancière, rentabilité et pérennité du Groupe • Valorisation fi nancière • Pertinence de la stratégie	• Sur les apports de capitaux • Sur le soutien au développement	• Réunions, rencontres avec le management • Envoi des communiqués et des documents fi nanciers et institutionnels • Réponses aux questionnaires spécifi ques • Visites des sites de production
Banques et assurances	• Croissance, stabilité fi nancière, rentabilité et pérennité du Groupe • Limitation des risques • Solvabilité	• Sur les apports de capitaux • Sur le soutien au développement • Sur la couverture des risques	• Envoi des communiqués et des documents fi nanciers et institutionnels • Rencontres avec le management • Réponses aux sollicitations spécifi ques et aux questionnaires

NIVEAU D'IMPORTANCE 2

Parties prenantes	Leurs attentes	Leurs impacts sur Fleury Michon	Actions menées par Fleury Michon
Fournisseurs de rang 2	• Juste rétribution • Respect des délais de paiement • Pérennité de la relation commerciale • Perspectives de développement • Partenariat	• Économiques • Sur la qualité, la sécurité, la sûreté alimentaires • Sur les innovations, les avancées techniques et technologiques	• Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens • Audits et contrôles qualité
Concurrents	• Se différencier • Gagner des parts de marché • Croître • Contribuer collectivement aux avancées de la profession	• Économiques • Sur l'émulation commerciale, marketing, R&D…	• Participation aux syndicats professionnels ou sectoriels
Organismes certifi cateurs	• Coopération de l'entreprise • Disponibilité (accès facile) et transparence des informations, des procédures, des process…	• Sur la labellisation, la certifi cation de l'entreprise ou de certains sites, activités • Sur la réputation, la crédibilité de l'entreprise	• Audits qualité, environnement, sécurité alimentaire…
Enseignement, formation	• Partage et mise à disposition des expertises de l'entreprise • Financement de travaux de recherche • Financement de fi lières d'apprentissage, de formation… • Partenariats et débouchés professionnels pour les étudiants, les apprentis	• Formation de jeunes, d'adultes, de salariés • Apport de nouvelles formations, fi lières…	• Participation aux forums et aux salons d'établissements de formation et d'enseignement • Implication dans des instances académiques • Implication dans des groupes projets pour l'insertion, la réinsertion, la formation, la qualifi cation… • Accueil de stagiaires et d'apprentis • Financements de chaires
Pôle emploi et agences d'intérim	• Offres d'emplois	• Recherche des profi ls adaptés • Force de proposition (profi ls, techniques de recrutement…) • Source de diversité	• Réunions, rencontres, groupes projets

Parties prenantes	Leurs attentes	Leurs impacts sur Fleury Michon	Actions menées par Fleury Michon
Pouvoirs publics : • orientation ressources humaines • orientation environnement • orientation santé/ sécurité des consomma teurs • orientation fi nancière et fi scale	• Dynamisme du tissu économique, création de richesses et d'emplois • Rentrées fi scales • Respect des réglementations en vigueur	• Cadre législatif • Niveau de pression fi scale • Attribution de subventions • Financement de projets	• Participations à des programmes publics • Participations à des réunions, conférences, groupes de travail • Réponses à des appels à projets • Réponses aux sollicitations spécifi ques et aux questionnaires
Fédérations professionnelles	• Participation aux actions collectives • Partages d'idées, de pratiques	• Représenter collectivement les intérêts de l'entreprise	• Rencontres, échanges • Participation aux instances représentatives
Agences de notation	• Coopération de l'entreprise • Disponibilité et transparence des informations	• Sur la réputation et la notoriété institutionnelle • Sur la confi ance • Sur la valeur du titre	• Réponse aux questionnaires spécifi ques • Rencontres et interviews
Médias	• Informations claires, fi ables et pertinentes • Disponibilité des interlocuteurs	• Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Sur les succès/échecs des innovations • Économiques • Sur la valeur du titre	• Communiqués de presse • Conférences de presse • Réponses à des sollicitations spécifi ques • Visites de sites de production • Réponses aux interviews
ONG et groupes vulnérables	• Amélioration continue de la façon dont l'entreprise adresse l'ensemble de ses enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux • Communication transparente sur les sujets qui les concernent directement (sujets différents selon les ONG)	• Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Économiques • Sur la valeur du titre • Sur les pratiques de l'entreprise	• Signataire de la Charte de la diversité • Signataire du Livre orange de la Halde (Le défenseur des droits) • Signataire du Passeport avenir • Participation aux Journées du handicap • Mécène et soutien de diverses associations sur des thèmes humanitaires, de la maladie, du handicap, de l'insertion…

NIVEAU D'IMPORTANCE 3

Parties prenantes	Leurs attentes	Leurs impacts sur Fleury Michon	Actions menées par Fleury Michon
Fournisseurs de rang 3	• Juste rétribution • Respect des délais de paiement • Pérennité de la relation commerciale • Perspectives de développement • Partenariat	• Économiques • Sur la qualité, la sécurité, la sûreté alimentaires	• Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens • Audits et contrôles qualité
Associations/ mécénats	• Financement de partenariat, sponsoring, mécénat • Apport de compétences	• Sur la réputation • Sur la notoriété	• Financement de multiples associations sous forme de mécénat, sponsoring, aide • Membre de Conseils d'administration d'associations • Dons alimentaires
Communautés	locales et collectivités • Contribution aux enjeux locaux • Protection de l'environnement • Création d'emplois • Appui au développement local (économique, infrastructures, formation, associatif, etc.)	• Attribution de subventions • Financement de projets • Attractivité du territoire	• Envoi de documentation institutionnelle • Participations à des événements locaux, à des associations locales • Rencontres avec les élus locaux

2.1.7 La gouvernance responsable et respect de l'éthique

2.1.7.1 LES RÈGLES DE GOUVERNANCE DU MODÈLE FLEURY MICHON

Le tableau ci-dessous résume les recommandations de gouvernement d'entreprise de MiddleNext et présente l'organisation de Fleury Michon au regard de ces recommandations.

Des informations complémentaires concernant le Conseil d'administration et ses comités spécialisés, et le Comité de direction sont présentées dans le chapitre 3 du Document de référence.

Règles de gouvernance Fleury Michon

Le Conseil d'administration	Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général	Oui
	Nombre d'Administrateurs indépendants (n'entretenant aucune relation avec le Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement) (1)	4 sur 11
	Nombre d'Administrateurs présents au Comité de direction Groupe (séparation des pouvoirs)	0 sur 11
	Nombre d'Administrateurs représentants les salariés actionnaires	2 sur 11 Pour une obligation légale de 1
	Nombre de femmes au Conseil d'administration	4 sur 11 8
	Nombre de réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice (1)
	Taux moyen de présence	90,9 %
	Versement de jetons de présence en fonction de l'assiduité	Oui
	Durée du mandat des Administrateurs		3 ans, renouvelables
	Cumul des mandats (1)		Tous les Administrateurs respectent la règle de non-cumul des mandats
	Rémunération des Administrateurs		Rubrique 3.2 du chapitre 3 du Document de référence
Et ses comités spécialisés	Existence de comités spécialisés	Comité d'audit et Risques	Comité des rémunérations et des Nominations	Comité RSE
	Nombre de réunions au cours de l'exercice	4	4	3
	Taux moyen de présence	91,67 %	100 %	100 %
Actionnaires	Quorum aux Assemblées générales		Assemblée générale du 23 mai 2017 : 84,61 % des actions et 90,47 % des voix étaient représentées

(1) Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

2.1.7.2 UN CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION ET DES PRINCIPES DE CONDUITE ÉTHIQUE POUR ENCADRER L'ACTIVITÉ DE CHACUN

Nous avons rédigé en 2017 dans le cadre de la mise en conformité à la loi SAPIN II, un code de conduite anti – corruption qui vient compléter nos Principes de Conduite Éthique des collaborateurs du groupe Fleury Michon formalisés depuis 2015. Ce code co –rédigé avec Middlenext exprime les bonnes pratiques à adopter dans les relations d'affaires. Il se réfère à la convention des Nations Unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

Le code de conduite anticorruption et les principes sont disponibles sur le site Fleury Michon dans le groupe – Engagement responsable. Ce code et ces Principes marquent la volonté du Groupe de donner à chacun les moyens d'agir dans le meilleur intérêt du Groupe et de sa réputation et de conduire ses activités en toute légalité.

Au-delà des obligations réglementaires, les principes couvrent trois domaines :

• le respect et la promotion d'une vision loyale des affaires avec les clients, les fournisseurs, les concurrents, les prestataires, les actionnaires renforcés par la mise en place du code conduite et le dispositif d'alerte ;
• la protection et la promotion de l'Entreprise à travers ses actifs matériels et immatériels, son image et sa réputation ;
• le respect de l'intégrité des Hommes à travers les consommateurs, les salariés et la société civile en général.

Nous sommes convaincus que le respect de l'intégrité des femmes et des hommes est un droit et un devoir réciproque qui profite à l'équilibre de la société et à la bonne marche des affaires. • RESPECTER et faire respecter les Droits de l'Homme : économiques, sociaux, culturels, civils et politiques, • PROMOUVOIR, respecter et faire respecter les conventions et droits fondamentaux de l'Organisation Internationale du Travail : - liberté d'association des travailleurs, Ces principes de conduite ont pour vocation de définir le cadre éthique dans lequel nous exerçons nos activités et nos décisions en renforçant notre démarche d'entreprise responsable. En complément des valeurs du Groupe, que sont l'excellence du service, la confiance réciproque, le respect mutuel, l'adaptation continuelle, le dialogue permanent et l'intérêt collectif durable, ces principes s'appuient sur l'honnêteté, la loyauté et la responsabilisation de chacun dans le cadre de son travail et de sa mission. Ces principes contribuent à la mise en place d'un environnement de travail juste et équitable, par la promotion des bonnes pratiques des affaires et du respect de chacun. Ils participent également au bon fonctionnement du Groupe, à sa pérennité et au bien vivre ensemble. Ce document n'a pas vocation à remplacer les lois ou les réglementations pour lesquelles il convient d'alerter sa hiérarchie et/ou son responsable des ressources humaines en cas de dérive constatée. C'est un cadre de référence commun pour la plupart des situations sans pour Notre objectif s'inscrit dans la volonté de renforcer la confiance et la réputation dont bénéficie Fleury Michon pour agir dans le meilleur intérêt du Groupe et conduire nos activités en toute légalité. Nous nous engageons à respecter et attendons de nos collaborateurs qu'ils respectent les lois, réglementations, conventions ou traités en vigueur dans toutes nos actions et nos échanges avec nos parties prenantes. Au-delà de la Loi, nos principes de conduite éthique couvrent trois grands domaines : les affaires, l'Entreprise et les Hommes. « Agir en conscience, mettre ses actes en perspective, se questionner sur son comportement, tels sont les objectifs de nos principes de conduite éthique à l'usage de tous les collaborateurs du Groupe. Egalement communiqués en interne, ils sont notre cadre de référence et viennent renforcer notre démarche d'entreprise responsable. En faisant le choix de formaliser ces principes, nous officialisons et affichons l'engagement du Groupe et de ses collaborateurs. C'est à chacun de nous de faire vivre ces principes de conduite éthique pour la pérennité de Fleury Michon, de son écosystème et la conduite de notre mission : «Aider les Hommes à manger mieux chaque jour». Régis Lebrun Directeur Général P r i n c i p e s d e c o n d u i t e é t h i q u e 2017 RESPECTER ET PROMOUVOIR LA LOYAUTE DES AFFAIRES, avec nos clients, nos fournisseurs, nos concurrents, nos actionnaires Nous sommes convaincus que le bon modèle repose sur l'instauration de relations d'affaires fondées sur la confiance et le respect servant les intérêts communs. C'est en promouvant un tel cadre, juste et équitable, que nous voulons établir des relations professionnelles loyales. • RESPECTER les contrats établis : prix, délais de paiement, clauses, etc… • FAVORISER la concurrence loyale : nos activités respectent la réglementation pour éviter d'agir de manière anticoncurrentielle ou d'en être complice, • FOURNIR aux actionnaires des informations justes et sincères, • RESPECTER les droits de propriété: - intellectuelle : brevets, dessins, modèles, droits d'auteur, marques, - foncière : biens immobiliers (terrains nus, bâtiments résidentiels ou industriels), - mobilière : propriété personnelle de biens mobiliers (matériels et effets personnels), • S'INTERDIRE tout acte et situation de trafic d'influence ou de corruption active ou passive, qui, mêlant intérêts personnels et professionnels compromettrait sa liberté de jugement et son indépendance ou celle de sa partie prenante: - ne pas tirer un avantage personnel de sa fonction, de sa position professionnelle, - éviter les situations de conflits d'intérêt. Quand celles-ci se présentent, en référer à son responsable direct qui statuera et gérera la relation d'affaires, - ne pas se mettre en situation de redevabilité, - proscrire les cadeaux et invitations à titre d'avantage personnel. Si toutefois une telle situation ou approchante se produisait, le collaborateur devrait en avertir sa hiérarchie afin de statuer, - s'interdire le blanchiment d'argent, - prohiber tout acte de délit d'initiés, Le code de conduite anti-corruption détaillé adopté par Fleury Michon est disponible sur le site internet. Un dispositif d'alerte pour recueillir les signalements est mis en place : codedeconduite@fleurymichon.fr. PROTEGER ET PROMOUVOIR L'ENTREPRISE à travers ses actifs matériels, immatériel, son image, sa réputation Nous nous engageons à fournir à nos collaborateurs des conditions de travail sûres ainsi que des moyens et des outils adaptés pour remplir leur mission. Nous attendons d'eux qu'ils respectent ces conditions et ces matériels. Par ailleurs, nous rappelons que la réputation de l'entreprise est l'affaire de tous. • RESPECTER et promouvoir l'image et la réputation de l'entreprise en se comportant en ambassadeurs par ses propos, son comportement, son attitude, • GARANTIR la confidentialité des informations connues dans le cadre de son emploi, • RESPECTER les actifs de Fleury Michon : - protection de l'outil de travail et des biens en général, - usage responsable du matériel confié dans le cadre de son emploi, • RESPECTER les droits de la vie privée des personnes et leur image en limitant aux stricts besoins l'utilisation de leurs données personnelles et en s'assurant de les obtenir de manière légale avec leur consentement. RESPECTER LES HOMMES ET LES FEMMES à travers nos consommateurs, nos partenaires, nos salariés, la société civile en général - liberté de négociation des organisations des travailleurs, - élimination des discriminations à l'embauche : âge, sexe, race, appartenance sexuelle, politique, nationalité, origine ethnique ou sociale, religion, etc, - abolition du travail forcé et obligatoire, - éradication effective du travail des enfants et respect de l'âge minimal légal des enfants dans leur pays, • S'INTERDIRE toute forme de harcèlement. COMMENT VIVRE CE CODE DE CONDUITE ETHIQUE ? et/ou son responsable des ressources humaines pour prendre une décision réfléchie et collective. Ces principes sont applicables de façon uniforme aux sociétés détenues en propre par Fleury Michon. Dans ses co-entreprises, Fleury Michon s'engage à promouvoir ces principes auprès de ses partenaires locaux. Ces principes de conduite éthique sont aussi portés à la connaissance des parties prenantes sur consultation du site internet du Groupe. Les membres du Comité d'Orientation Stratégique, par leur signature, s'engagent à appliquer ces principes et à les promouvoir auprès de leurs équipes et à en vérifier leur application. Ils sont communiqués et expliqués aux managers qui eux-mêmes les relaient auprès de leur équipe dans le cadre habituels des réunions de service, d'équipe, des réunions métiers, libre échange voire lors du bilan individuel annuel. Ce document est mis à la disposition sur

En cas de questionnement, de doute, de dilemme, il convient de partager avec sa hiérarchie

Direction financière et RSE – OCTOBRE 2017

l'intranet ou auprès des ressources humaines sur simple demande. Le Comité d'Orientation Stratégique révise autant de fois que nécessaire ce document et fait

une revue annuelle de sa diffusion, de sa connaissance et de son respect.

2.1.7.3 LE CHOIX D'UNE FISCALITÉ RESPONSABLE ET D'UNE STRATÉGIE FINANCIÈRE SÛRE

Le groupe Fleury Michon est transparent concernant sa fi scalité et souhaite que sa politique fi scale s'inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d'entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité. Ainsi Fleury Michon s'acquitte des impôts dus dans les pays où il est implanté. Il contribue ainsi à leur développement et à maintenir, dans ces pays, un environnement économique stable, avec des services publics de qualité (santé, éducation, sécurité, transport…) qui profi tent à tous, y compris au Groupe lui-même.

Dans la même logique, Fleury Michon entretient une stratégie fi nancière sûre, basée sur des principes de gestion « en bon père de famille ». L'endettement fi nancier est maîtrisé et diminue régulièrement depuis 2012. Les fi nancements mis en place pour couvrir les investissements du Groupe sont réalisés avec des partenaires bancaires avec lesquels Fleury Michon entretient une relation régulière, bilatérale et de long terme. Enfi n le Groupe maintient un niveau de trésorerie signifi catif lui assurant sécurité et agilité.

2.1.7.4 FAIRE PREUVE DE VIGILANCE EN MATIÈRE DE CORRUPTION

D'après l'indice annuel de perception de la corruption de l'organisation Transparency International, les activités de Fleury Michon s'exercent essentiellement dans des pays à risque moyen, voire faible de corruption.

Fleury Michon considère que le risque de corruption reste à ce jour peu signifi catif pour le Groupe sur ses zones géographiques d'implantation mais demeure néanmoins vigilant. Les Principes de Conduite Éthique, qui encadrent de longue date les activités de chacun et formalisés en 2015 , participent de cette vigilance.

2.2 Proposer le meilleur à nos consommateurs

2.2.1 Étendre notre démarche de responsabilité à nos approvisionnements

Avec son projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », Fleury Michon poursuit et donne une nouvelle ampleur à sa vocation : proposer aux consommateurs les produits les meilleurs, les plus sûrs, au prix juste. Pour cela, le Groupe a opté depuis de nombreuses années pour une stratégie de création de fi lières : progressivement Fleury Michon approfondit ses relations et tisse des liens étroits avec les fournisseurs à chaque étape de la chaîne d'approvisionnement de manière à y impulser une dynamique de qualité, d'hygiène, de sécurité et de responsabilité qui refl ète son propre engagement. Cela se traduit par des audits qualité, des plans de progrès, des actions d'accompagnement des fournisseurs, la mise en place de partenariat long terme. Cette stratégie de fi lières est la clé de voûte d'une chaîne de valeurs capable de répondre aux attentes multiples des consommateurs. Dans cet esprit, Fleury Michon ne pratique pas d'achats dits « spot » (achats ponctuels sur les marchés internationaux des matières premières cotés au jour le jour).

Entretien avec Emmanuelle Gélard, Directrice des Achats Pôle Animal - extrait du Manifeste pour le Manger Mieux, janvier 2017

« Notre catalogue compte plus de 6 000 fournisseurs et plusieurs milliers d'ingrédients différents. Devenir fournisseur pour Fleury Michon prend du temps car nous veillons à ce que les entreprises que nous sélectionnons soient en accord avec la politique du groupe : les aliments doivent être sûrs, ils doivent répondre à nos propres standards – souvent plus exigeants que les standards du marché –, proposer une réelle valeur ajoutée et correspondre à notre volonté de favoriser les achats responsables et durables. Nous avons des acheteurs qui se déplacent tous les jours sur le terrain pour vérifi er que les fournisseurs, historiques ou nouveaux, respectent nos critères de sélection. Depuis plusieurs années, nous avons décidé d'aller encore plus loin en passant de la relation client-fournisseur à celle de partenaire. Il nous arrive fréquemment de travailler avec nos producteurs partenaires pour créer ensemble de nouveaux produits. Nous leur demandons de nous aider à progresser. Certains de nos fournisseurs travaillent pour nous depuis plus de 20 ans. »

2.2.1.1 LA QUALITÉ DES APPROVISIONNEMENTS : PRIORITÉ NO 1 DE FLEURY MICHON

La Politique Achats Fleury Michon s'appuie sur le système des valeurs de l'Entreprise qui place l'excellence du service client et consommateur au centre des préoccupations des Hommes du Groupe. Les pratiques d'achats et la qualité des approvisionnements sont intimement liées comme en témoignent les quatre engagements de la Politique Achats.

Les quatre engagements de la Politique Achats

Ces quatre engagements sont une déclinaison directe de la stratégie du Groupe. Le quatrième est l'expression de l'implication du Groupe dans une démarche de responsabilité :

• Garantir les approvisionnements en maîtrisant la sécurité des aliments dans les fi lières :
• sélectionner les meilleures fi lières d'approvisionnements grâce à un processus de référencement permettant d'évaluer les risques associés à chaque produit,
• développer les moyens et les plans d'actions adéquats pour maîtriser les risques à tous les stades de la fi lière, basés sur une analyse de risques,
• établir un programme d'audit des fournisseurs et des différents acteurs des fi lières qui tient compte de l'évaluation des risques,
• à chaque fois que nécessaire, diversifi er les fournisseurs pour réduire les risques de rupture,
• connaître les schémas de fonctionnement des filières (origine des matières premières, usines de transformation,

prestataires intermédiaires) afi n de se prémunir contre les risques de fraudes et de tromperies,

• s'impliquer dans les fi lières de production des matières premières les plus impactantes pour les activités du Groupe et mettre en place une veille active qui intègre l'analyse des signaux forts et faibles ;
• Assurer le niveau de qualité en établissant des standards Fleury Michon :
• établir des cahiers des charges et/ou fiches de spécifi cations en collaboration avec les fournisseurs,
• mesurer la conformité aux spécifi cations par des contrôles à réception ou à expédition et des plans de surveillance basés sur l'analyse des risques,
• évaluer la performance des fournisseurs et si besoin, mettre en place avec eux des plans d'amélioration continue par le dialogue ;
• Assurer la compétitivité et la création de valeur en favorisant des relations mutuellement bénéfi ques avec les fournisseurs :
• obtenir le meilleur prix d'achat dans le respect de la qualité attendue du produit et/ou du service et de la performance globale du produit et/ou du service tout au long de son utilisation,
• privilégier les filières avec le moins d'intermédiaires possible où la valeur apportée par chacun est réelle,

• réévaluer à chaque fois que nécessaire les sources d'approvisionnement et/ou les produits : appels d'offres, diversifi cation, analyse de la valeur,

• Encourager la co-innovation avec les fournisseurs pour la création de nouvelles solutions en vue de trouver des avantages concurrentiels compétitifs et à valeur ajoutée. Par exemple, des emballages nouvelle génération réalisés avec des matériaux plus recyclables ou encore des matières premières sans conservateurs et sans additifs ;

• Favoriser les achats durables et responsables en diffusant les bonnes pratiques Fleury Michon dans les affaires :
• agir en ambassadeur de l'Entreprise et de ses valeurs,
• privilégier la logique de partenariats sur la durée avec les fournisseurs,
• veiller à établir et maintenir des relations commerciales équilibrées basées sur l'échange et le dialogue dans la recherche de l'intérêt réciproque,
• rester vigilant à la dépendance économique réciproque de Fleury Michon avec ses fournisseurs,
• prévoir le cas échéant un plan d'arrêt progressif de sortie de contrat,
• participer à la lutte contre la corruption,
• contribuer dans la sphère d'infl uence de Fleury Michon, à évoluer vers des pratiques équitables, respectueuses des droits sociaux, humains et environnementaux.

La Politique Achats est amenée à évoluer pour, graduellement, mieux intégrer des critères sociaux et environnementaux en complément des critères actuels centrés sur la qualité, la traçabilité et les aspects techniques des matières premières et des services achetés.

L'organisation dédiée à la mise en œuvre de la Politique Achats

La Politique Achats Fleury Michon est validée par le Comité d'Orientation stratégique.

Les Directeurs généraux de Pôles valident la stratégie achat, les plans d'actions et les moyens à mettre en œuvre. La mise en œuvre de la Politique Achats et le pilotage opérationnel des achats Fleury Michon sont de la responsabilité du Directeur des Achats et Filières .

Le Directeur des A chats, le Directeur QSE et les Responsables qualité achat mettent en œuvre toutes les dispositions permettant d'assurer la sécurité et la qualité des matières premières, ingrédients et emballages en cohérence avec les exigences réglementaires, les exigences des clients, des unités de production et de la qualité des produits fi nis.

La sous-traitance de prestations industrielles a une place réduite au regard de l'activité du Groupe. Elle concerne principalement des activités qui ne sont pas dans le cœur de métier de Fleury Michon. C'est notamment le cas du gardiennage des installations, du nettoyage et de la maintenance des outils et des lignes de production. Au total ces prestations représentent moins de 10 % du montant global des achats de prestations de services.

Les personnels des sociétés extérieures qui sont amenés à intervenir dans les sites de production du Groupe bénéfi cient des mêmes accès que les salariés Fleury Michon : vestiaires, salles de repos, restauration… Dans le cadre de la politique Qualité-Sécurité-Environnement, ils sont aussi soumis aux mêmes exigences que le personnel Fleury Michon.

2.2.1.2 EXIGENCE ET COLLABORATION ÉTROITE AVEC TOUS LES ACTEURS DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT : LA STRATÉGIE FILIÈRES DE FLEURY MICHON

Fleury Michon a mis en place des fi lières d'approvisionnement pour ses matières premières : porc, volaille, bœuf, saumon, surimi et légumes, pour ne citer que les principales. Par « fi lière », Fleury Michon désigne un nombre restreint de fournisseurs auprès desquels le Groupe s'approvisionne selon des cahiers des charges très précis en termes de qualité sanitaire et technique, de traçabilité et de modes de production.

Les exigences des cahiers des charges établis par Fleury Michon concernent chaque étape : conception, production, fabrication, transformation. Le niveau d'exigence élevé que le Groupe réussit à obtenir au sein de ses fi lières n'est possible que grâce à la relation de proximité que le Groupe entretient sur le long terme avec ses fournisseurs.

La stratégie de fi lières qualité impose à Fleury Michon de ne pas pratiquer d'achats opportunistes, dit « achats spot » qui mettraient en péril sa démarche drastique en matière de qualité et de traçabilité.

Cela se traduit par des jalons réguliers tout au long de l'histoire récente du Groupe :

• depuis 1973, fi lière Label Rouge en jambons puis en rôtis ;
• depuis 2002, fi lière Bleu-Blanc-Cœur en jambons et en rôtis ;
• depuis 2004, fi lière Bio en jambons puis en plats cuisines et en volaille ;
• depuis 2011, fi lière MSC en surimi ;
• depuis 2013, fi lière pêche responsable en surimi ;
• depuis 2015, fi lière J'aime en jambons et rôtis ;
• depuis 2016, prise de participation dans Vallégrain, fi lière porc ;
• en 2016 également, création de la SAS Les Champs du Possible avec des maraîchers biologiques vendéens ;
• depuis 2017, extension de la fi lière J'aime en Charcuteries de Volaille, signature d'un contrat-cadre de partenariat avec la coopérative Terrena.
• en 2017, extension de nos approvisionnements en légumes à la fi lière biologique.

Concernant la Charcuterie, Fleury Michon a également un indicateur de partenariat avec ses fournisseurs d'emballage. 97 % des fournisseurs d'emballage et 92 % des fournisseurs d'ingrédients travaillent avec Fleury Michon depuis plus de 5 ans. Depuis plusieurs années, Fleury Michon maintient une part importante de jambons de porc origine France dans ses achats dans le but de soutenir la fi lière porcine française en diffi cultés.

Dans le cadre du calcul de son empreinte économique et sociale, Fleury Michon s'est appuyé sur l'algorithme de la méthode local Footprint® (www.utopies.com rubrique « empreinte économique et sociale »). En 2015, un focus spécifi que a été fait sur la fi lière porc.

Chez Fleury Michon, les emplois directs liés à la fi lière porc sont de 1 760 (CDI + CDD + intérimaires).

Les emplois induits en France par l'activité de Fleury Michon avec la fi lière porc sont de quasiment 3 200 dont 40 % générés par les fournisseurs de Fleury Michon. Sur ces 3 200 emplois induits, 45 % sont basés dans le Grand Ouest (Bretagne + Pays de la Loire). Au total, ce sont donc près de 5 000 emplois créés ou maintenus en France par la fi lière porc de Fleury Michon.

2.2.1.3 TOUJOURS PLUS LOIN DANS NOTRE NIVEAU D'EXIGENCE : LE DÉVELOPPEMENT DE NOS FILIÈRES RESPONSABLES

Entretien avec Pierre WEILL, Ingénieur agronome, coprésident de Bleu Blanc Cœur - extrait du Manifeste pour le Manger Mieux, janvier 2017

Bien nourrir les animaux pour bien nourrir les Hommes

« L'histoire de Bleu Blanc Cœur a commencé dans les années 1990, lorsqu'un éleveur laitier a constaté que ses vaches produisaient un beurre naturellement tendre au printemps. À cette période de l'année, l'herbe contient 65 % d'oméga 3. En hiver, Jean-Pierre Pasquet a donc décidé de compléter l'alimentation de ses bêtes avec des graines riches en oméga 3 comme la féverole, les pois, le lupin, la luzerne ou le lin. En 1999, une étude clinique a été menée. Un groupe de consommateurs a mangé des produits issus d'animaux nourris avec du soja. Un deuxième groupe a consommé les produits d'animaux nourris avec du lin et du soja. Un mois plus tard, les analyses du second groupe étaient meilleures que celles du premier. Quand les animaux sont bien nourris, l'homme se porte donc mieux !

Bleu Blanc Cœur regroupe 600 acteurs de la chaîne alimentaire, dont Fleury Michon depuis 2001, qui militent pour réintégrer ces plantes dans les sols, les auges… et les assiettes. En Bretagne, la mortalité des porcs nourris au soja tourne autour de 8 %. Avec le lin, elle baisse à 4 % sans recours aux antibiotiques. Les oméga 3 aident aussi à prévenir certaines maladies. L'agriculture du XXIe siècle doit prendre en compte la santé des gens, des animaux et des sols. »

Progressivement Fleury Michon étend ses exigences et développe des fi lières responsables, combinant des exigences de qualité des produits, de respect des conditions de travail dans les modes productifs, mais aussi de respect de l'environnement.

Ainsi Fleury Michon est engagé dans différentes fi lières qui agissent en faveur de la diversité biologique. En effet, les fi lières animales Bio, Label Rouge, Bleu-Blanc-Cœur intègrent les démarches alliant sécurité alimentaire (traçabilité), qualité nutritionnelle et réponse aux attentes consommateurs en offrant plus qu'un produit conventionnel.

La fi lière Bio

Elle se préoccupe de l'environnement et du bien-être animal.

La fi lière Label Rouge

Elle repose sur des savoir-faire permettant de garantir des produits de qualité supérieure.

La fi lière Bleu-Blanc-Cœur

Elle valorise des plantes et graines présentant des intérêts nutritionnels et environnementaux sur toute la fi lière. Voir encadré en rubrique 2.4.5.

Ainsi, chacune à son niveau, ces fi lières prennent en compte des critères d'élevage (choix des races, logement , parcours et alimentation des animaux, âge d'abattage...) en proposant des produits plus respectueux de l'environnement et du bien-être animal.

La fi lière j'aime

Entretien avec Amélie Legrand, Chargée des affaires agroalimentaires, CIWF France - extrait du Manifeste pour le Manger Mieux, janvier 2017

Penser au bien-être animal

« Le Bien-être animal gagne du terrain dans les élevages, et dans le cahier des charges des entreprises ! Il y a une dizaine d'années, quand nous appelions les industries agroalimentaires pour leur proposer la mise en place de bonnes pratiques, certaines nous raccrochaient au nez. Aujourd'hui, la plupart des acteurs intègrent le bien-être des animaux dans leur démarche d'achats responsables et notre ONG les aide à valoriser leurs engagements. Nous échangeons depuis quelques années avec Fleury Michon pour les encourager à mieux prendre en compte le bien-être animal dans leur chaîne d'approvisionnement en porcs. Sur cette fi lière, nous nous battons notamment contre la castration à vif, la coupe des queues et le meulage des dents. Ces pratiques douloureuses pour les animaux sont encore en vigueur dans la majorité des élevages français. Il existe des alternatives viables, parfois relativement faciles à mettre en œuvre, mais d'autres où tout le système d'élevage est à repenser. Manger mieux sera peut-être manger moins, afi n de privilégier la qualité plutôt que la quantité. Dans tous les cas, il faudra sortir de la course à la production. Le bien-être animal va de pair avec la désintensifi cation de l'élevage. »

Le consommateur change de comportement et devient de plus en plus citoyen. Ses priorités changent et il se pose de nouvelles questions :

• D'où viennent les aliments ?
• Comment et où sont-ils fabriqués ?
• Ma viande est-elle saine ?

● Comment ont été élevés et nourris les animaux ?

Nous avons lancé une nouvelle gamme : J'aime, issue exclusivement de la fi lière porc français. En 2017 nous avons été plus loin dans notre démarche en élargissant la fi lière à nos charcuteries de volaille grâce à la signature d'un partenariat avec notre partenaire coopératif Terrena. Cette extension nous permet

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE PROPOSER LE MEILLEUR À NOS CONSOMMATEURS

de proposer un nombre plus important de produits issus de la fi lière J'aime aux consommateurs, toujours pour aller plus loin dans le Manger Mieux.

Les porcs sont nourris sans OGM (<0,9 %) et élevés sans antibiotiques (à la fi n du 1er âge, soit à la fi n de la 6e semaine). Les volailles J'aime sont également nourries sans OGM et sans antibiotiques, dès la naissance.

La fi lière J'aime c'est :

• une alimentation de qualité des animaux : ils sont nourris sans OGM, avec des céréales françaises. Tous les aliments ont une composition et une origine tracées ;
• le bien-être animal : la Directive européenne est strictement respectée tout au long de la vie de l'animal, dans le but d'éviter toute souffrance inutile de l'animal ;
• la santé : les cheptels sont élevés sans antibiotiques, dès la fi n du 1er âge (fi n de la 6e semaine) pour les porcs, dès la naissance pour les volailles. Une lutte contre l'antibiorésistance est mise en place par la réduction d'antibiotiques utilisés en médecine humaine ;
• le développement durable : un bilan annuel est réalisé systématiquement.

Un plan de progrès sur 5 ans a été mis en place, dans le but de continuer notre démarche sur l'amélioration du bien-être de l'animal et de diminuer l'impact de l'élevage sur l'environnement. Ce plan de progrès suivi par la fi lière J'aime comporte des mesures à mettre en place dans les élevages, mesures facultatives en 2015 et 2016 qui deviendront progressivement obligatoires à partir de 2017 jusqu'à atteinte des objectifs en 2020. Les mesures à mettre en place sont par exemple : l'installation de panneaux photovoltaïques ou de système de performance énergétique, la mise en place de recyclage d'eau, de niches à porcelets… les contrôles effectués peuvent être visuels ou documentaires.

2.2.2 Entretenir une démarche nutritionnelle active

Entretien avec Patrick-Pierre Sabatier, médecin nutritionniste à l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière - extrait du Manifeste pour le Manger Mieux, janvier 2017

Anticiper les nouvelles politiques de santé

« J'ai commencé à collaborer avec Fleury Michon dans les années 1990, grâce à Joël Robuchon. Entre nutrition et gastronomie, il n'y a qu'un pas et Joël est un ami de longue date. Ensemble, nous voulions sortir la nutrition de son carcan. À l'époque, nous avons travaillé sur une gamme qui allait correspondre aux politiques de santé du début des années 2000. Avec le PNNS *, c'est la même chose. Comme beaucoup de spécialistes, nous avions suivi avec intérêt la grande enquête menée par Serge Hercberg et anticipé ses retombées en matière de politique de santé. Nous avons tout de suite commencé à réfl échir aux plats qui y répondraient. Il a fallu chasser le gras, le sel, les additifs, modifi er les process en usines… Résultat : Fleury Michon a été une des premières à signer une charte d'engagement PNNS. Aujourd'hui, un Comité Nutrition mensuel fait le point avec les équipes sur l'actualité scientifi que et les moyens d'améliorer les recettes. J'analyse la composition des préparations et les cuisiniers, sous le contrôle de Joël Robuchon, concilient nutrition et gastronomie. Un plat cuisiné, de la réfl exion à sa réalisation ce sont des heures de travail. »

* Programme National Nutrition Santé, programme gouvernemental de santé publique lancé en 2001.

Dès 1999, Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle visant à contribuer à une alimentation équilibrée et durable.

La politique nutrition santé de Fleury Michon vise à :

• contribuer à une alimentation sûre, saine, équilibrée et durable au service du plaisir et du goût ;
• contribuer à la promotion des bons comportements alimentaires en s'impliquant dans des actions terrain ou de recherche ;
• préserver et transmettre aux générations le mieux manger et les bienfaits d'une alimentation variée et équilibrée tout en s'adaptant aux nouveaux modes de consommation ;

● anticiper les enjeux alimentaires pour nos consommateurs et la pérennité de notre entreprise.

Parmi les faits marquants de l'année 2017, on peut noter :

• la signature de l'engagement pour l'utilisation du logo Nutri-Score sur tous nos produits auprès du Ministère de la Santé ;
• un engagement renforcé dans notre charte nutritionnelle sur la réduction des additifs, ainsi que la rédaction d'engagements spécifi ques sur nos projets stratégiques : le bio, le végétal, le snacking et l'apéritif ;
• la poursuite des travaux de recherche sur la réduction ou la substitution du sel nitrité présent dans certains de nos produits de charcuterie tout en garantissant une sécurité alimentaire irréprochable à nos consommateurs ;
• le renforcement de notre engagement dans la lutte contre le diabète :
• l'entreprise mécène depuis 2007 le projet thérapeutique d'Enfance Adolescence et Diabète, créé par l'équipe de diabétologie pédiatrique du CHU de Toulouse. Cette association accompagne le jeune diabétique et sa famille dans l'acceptation et l'intégration de sa maladie. En 2017, l'association comptait 354 enfants et adolescents et 355 parents et grands-parents. Elle a entre autres organisé 142 interventions dans les écoles, 24 journées d'éducation pour les enfants et 8 séjours pour les adolescents. Près de 50 infi rmières ont été formées au diabète de l'enfant,
• l'entreprise s'est engagée en octobre 2016 dans une démarche de co-construction avec la FFD (Fédération Française des Diabétiques). Début 2017, Fleury Michon et la FFD ont conjointement lancé une étude sociologique et ethnographique sur les représentations du « bien manger » et les pratiques alimentaires des personnes diabétiques. Les résultats de l'étude, qui sera publiée en 2018, nous permettront d'une part de prendre en compte de nouveaux angles de vue dans nos travaux de formulation et d'optimisation des produits, d'autre part de travailler sur l'information consommateurs via les emballages et les supports digitaux, dans le but d'élargir notre offre et de rendre accessible une alimentation variée aux personnes diabétiques.
• Le renforcement de notre engagement sur la thématique des allergies et intolérances alimentaires :
• l'entreprise a renouvelé ses partenariats auprès de l'AFDIAG (Association Française Des Intolérants au Gluten), de l'AFPRAL (Association Française pour la Prévention des Allergies alimentaires) et d'AllergoBox. AllergoBox est un portail web et une application smartphone dédiés aux personnes allergiques et intolérantes dont Fleury Michon fut le premier partenaire. Le service AllergoBox permet d'identifi er des produits en fonction des allergènes qu'ils contiennent,
• l'entreprise a mis en place un nouveau partenariat avec iTerroir dans le cadre du lancement du site « Recettes sans

allergènes ». L'ambition du site est d'offrir aux personnes allergiques et intolérantes un accès à la plus grande base de recettes de cuisine (avec fi ltres en fonction des allergènes), dans laquelle fi gureront nos produits en 2018.

• Le souhait d'accompagner les consommateurs vers de nouvelles habitudes alimentaires intégrant la déconsommation de viande. Fleury Michon a mis en place un nouveau partenariat avec l'AVF (Association Végétarienne de France), permettant de labéliser nos produits de la gamme « Côté végétal » ;
• l'organisation de 2 conférences Santé et Alimentation Durable visant à sensibiliser nos équipes en interne sur les problématiques liées aux effets de l'alimentation sur la santé : Conférence sur le diabète avec la collaboration d'associations partenaires Enfance Adolescence et Diabète et la Fédération Française des Diabétiques : Bien Comprendre la maladie et intégrer les attentes et problématiques des personnes diabétiques. Seconde Conférence sur les perturbateurs endocriniens : Quels mécanismes et politique de prévention ? ;
• La recherche et le développement effectués pour notre partenariat sportif de haut niveau avec l'équipe cycliste Direct Énergie sur des recettes à consommer pendant l'effort ainsi que des desserts revisités pour les apports nutritionnels, mais sans oublier le plaisir. L'objectif de cette démarche est d'acquérir une expertise pointue auprès des sportifs de haut niveau et d'en faire profi ter nos développements futurs auprès du grand public ;
• Le développement de nos actions pédagogiques de sensibilisation à l'équilibre alimentaire et l'activité physique auprès des associations sportives que nous soutenons via le développement et l'utilisation d'un kit pédagogique sur le Sport et l'Alimentation à destination des enfants de 6 à 12 ans : 3 200 enfants sensibilisés en 2017.

2.2.2.1 18 ANS D'ENGAGEMENT AVEC LA CHARTE NUTRITIONNELLE FLEURY MICHON

Les produits Fleury Michon sont au cœur de l'alimentation quotidienne des Français. C'est pourquoi nous travaillons depuis 18 ans à proposer à tous une alimentation qui allie plaisir et équilibre alimentaire.

La charte nutritionnelle Fleury Michon est basée sur 5 engagements-clés intégrés dès la conception des recettes :

• engagement no 1 : suppression des additifs ;
• engagement no 2 : optimisation des teneurs en matières grasses ;
• engagement no 3 : réduction des teneurs en sel ;
• engagement no 4 : amélioration de la densité nutritionnelle ;
• engagement no 5 : information du consommateur

2.2.2.2 L'ENGAGEMENT DE FLEURY MICHON POUR LE NUTRI-SCORE

Fleury Michon, une marque qui s'engage pour la transparence et l'information des consommateurs

Rendre accessible le Manger Mieux à tous, c'est également bien informer nos consommateurs, répondre à leurs attentes en matière de transparence et leur apporter des informations claires et accessibles afi n de les aider à faire les bons choix pour leur santé.

Le Nutri-Score, système plébiscité par les pouvoirs publics et les associations de consommateurs

Une expérimentation en conditions réelles, menée fi n 2016 dans une soixantaine de magasins en France et à laquelle Fleury Michon a participé, a permis d'identifi er le Nutri-Score parmi les quatre systèmes d'étiquetage nutritionnel simplifi é testés comme le système d'évaluation répondant le mieux aux attentes des consommateurs, le mieux compris et aussi le plus effi cace en termes de santé publique.

Grâce à un logo, conçu par Santé Publique France et apposé volontairement sur la face avant des emballages, il permet d'identifi er d'un coup d'œil la qualité nutritionnelle d'un produit sur une échelle de 5 couleurs allant de « A » (vert foncé), le plus favorable sur le plan nutritionnel, à « E » (orange foncée), le moins favorable sur le plan nutritionnel.

Le Nutri-Score constitue un repère nutritionnel complémentaire à la déclaration nutritionnelle obligatoire actuelle, destiné concrètement à aider les consommateurs à :

• choisir entre plusieurs produits d'un même rayon ;
• comparer la qualité nutritionnelle de différentes marques/ différentes recettes pour un même produit.

Pourquoi un logo nutritionnel sur les produits alimentaires ?

Obligatoire depuis fi n 2016 sur tous les produits alimentaires (règlement UE no 1169/2011), l'étiquetage nutritionnel reste complexe et peu compris par un bon nombre de consommateurs : seuls près de 45 % disent comprendre les tableaux de valeurs nutritionnelles sur les emballages, et seulement 27 % les comprennent réellement.

Revendiqué depuis plusieurs années par les consommateurs eux-mêmes, les associations de consommateurs, ainsi que soutenu par les autorités publiques, un étiquetage nutritionnel simplifi é plus accessible était donc largement attendu afi n de permettre aux consommateurs de choisir leurs aliments en connaissance de cause et de favoriser la promotion de comportements alimentaires plus favorables à la santé.

Aider les Hommes à Manger Mieux chaque jour grâce au Nutri-Score

Fleury Michon a déjà pris position pour l'information des consommateurs depuis de nombreuses années, notamment en proposant dès 2005 l'étiquetage volontaire des allergènes et des valeurs nutritionnelles sur tous nos produits, avant que cela ne devienne obligatoire.

C'est donc naturellement que Fleury Michon s'est positionné dès 2015 en faveur de l'information nutritionnelle simplifi ée, quel que soit le logo qui serait choisi par les pouvoirs publics.

Dès la prise de position du Ministère de la Santé en faveur du système Nutri-Score en mars 2017, nous avons annoncé notre engagement à appliquer le logo Nutri-Score sur tous nos produits en investissant un million d'euros pour le renouvellement de nos packagings.

Nous avons ensuite concrétisé cet engagement en signant en mai 2017 la charte Nutri-Score auprès du Ministère de la Santé, puis appliqué l'arrêté Nutri-Score en octobre 2017 avec 5 autres signataires industriels et distributeurs.

Les premiers logos Nutri-Score sont apparus sur nos produits dès septembre 2017. Le Nutri-Score s'étendra progressivement à tous nos produits d'ici fi n 2018. Nous menons également en parallèle un plan d'optimisation des recettes, dans le cadre des engagements de notre charte nutritionnelle depuis 1999. Notre objectif : atteindre en 2022 65 % de nos produits notés « A » ou « B » sur l'échelle de notation du Nutri-Score.

Aller encore plus loin

Si l'étiquetage nutritionnel simplifi é est un élément fondateur pour rendre le Manger Mieux accessible à tous, il a toutefois ses limites : une alimentation favorable à la santé agrège un grand nombre de critères ne se résumant pas uniquement à la simple composition nutritionnelle des aliments. Nous militons ainsi pour la mise en œuvre d'un dispositif complet prenant également en compte les portions et fréquences de consommation, la présence d'additifs ou d'arômes, les modes de production (présence d'antibiotiques ou d'OGM, bien-être animal)…

Nous attirons également l'attention sur l'importance d'avoir un système unique proposé aux consommateurs, afi n de prévenir le risque de prolifération de différents systèmes développés par chaque industriel, qui serait contraire à l'objectif de simplifi cation souhaité pour et par les consommateurs.

Nos 5 bonnes raisons d'adopter le Nutri-Score :

• 1) Faciliter la vie de tous ceux qui souhaitent Manger Mieux
• 2) Répondre aux interrogations légitimes des consommateurs sur la qualité nutritionnelle des produits qu'ils achètent
• 3) Proposer des informations nutritionnelles claires et lisibles
• 4) Rendre accessible sans zone d'ombre la qualité nutritionnelle de nos produits
• 5) Être transparent et révéler aux consommateurs nos bonnes pratiques

2.2.2.3 LA CHARTE NUTRITION ROOM SAVEURS

En 2014, l'activité plateaux-repas livrés de Fleury Michon a établi sa charte d'engagements. Sur les 6 engagements de la société Room Saveurs, 5 portent sur la nutrition. Le cinquième est traité dans la partie Environnement.

La réalisation de cette charte d'engagement sur les thèmes de l'équilibre alimentaire, de la santé des consommateurs et de l'environnement a été suivie par sa diffusion par Room Saveur auprès de ses partenaires.

En avril 2015, un exemplaire papier de cette charte a été distribué à l'ensemble des responsables achats, qualité et commercial de ses fournisseurs.

Certains des clients grands comptes de la société ont reçu un exemplaire de ce document dans le but de les impliquer dans le projet d'entreprise « Aider les Hommes à mieux manger chaque jour ».

En 2015, le Chef cuisinier de Room Saveurs et la chef de produit/ marketing ont suivi une formation leur permettant d'intégrer les contraintes nutritionnelles dans leurs développements et ainsi, respecter les engagements de la charte.

Le service qualité et les experts nutrition du Groupe ont collaboré ensemble pour rédiger un guide de « bonnes pratiques ». Ce guide permettra aux équipes de Room Saveurs d'élaborer de nouvelles recettes tout en respectant les engagements.

Une matrice d'indicateurs a été mise en place pour permettre le suivi du pilotage des engagements de la charte.

Mi-2017, la société Room Saveurs a souhaité donner une vision plus stratégique de ses engagements toujours en lien avec le projet d'entreprise « Aider les hommes à mieux manger chaque jour » et pour asseoir sa différenciation au sein du marché.

5 grands domaines stratégiques sont défi nis :

• le bien-être du consommateur : Répondre aux critères spécifi ques de nutrition, allergènes, pratiques religieuses en proposant une large gamme de produits ;
• le retour aux sources : travail sur des listes d'ingrédients courtes, diminution du nombre d'additifs, élargissement de la liste des additifs interdits ;
• les pratiques et cultures : supprimer l'huile de palme, favoriser des poissons issus de pêche durable, la part d'ingrédients bio, etc. ;
• le bien-être animal : avec la volonté de développer l'utilisation d'œufs plein air ;
• le gaspillage, la réduction des emballages et l'augmentation de la recyclabilité.

À partir de ces grandes thématiques, des objectifs moyens et longs termes ont été présentés à l'ensemble des partenaires alimentaires pour qu'ils puissent les intégrer aux développements futurs. Cette stratégie a également été annexée au Cahier des charges fournisseur en décembre 2017.

Le suivi de la charte :

Engagement no 1 : Contribuer à l'équilibre et à la variété alimentaire

Les plateaux-repas sont élaborés conformément aux recommandations de variété du Programme National Nutrition Santé (PNNS). L'apport énergétique d'un plateau-repas doit être compris entre 800 et 1 000 Kilocalories (hors pain).

En juin 2017, l'étude faite sur les meilleures ventes de plateauxrepas montre qu'un travail doit être réalisé pour assurer un apport en fi bres plus important. Ce point va devoir être mieux appréhendé dans les développements des offres de 2018.

Engagement no 2 : Contribuer à l'équilibre et à la variété des matières grasses

Room Saveurs veille au bon équilibre entre les différents acides gras mono-insaturés, polyinsaturés et saturés. Pour cela, la marque privilégie les matières grasses d'origine végétale de type huile d'olive, colza ou noix. L'apport lipidique total ne doit pas dépasser les 50 g/plateau. Room Saveurs s'engage à ne pas ajouter d'huile de palme ou de matières grasses hydrogénées lors de l'écriture de ses recettes.

Les salades faites chez les partenaires alimentaires utilisent systématiquement un mélange d'huile d'olive et huile de colza

En hiver 2017, 95 % des plateaux-repas sont sans huile de palme. Pour 2018, cette démarche de suppression va également s'étendre aux offres à partager avec la mise en place de nouveaux outils de suivi de mesure.

Depuis le 1er juin 2016, les pains des plateaux-repas sont issus de farine francilienne et de graines de lin français. Ces pains sont labélisés Bleu-Blanc-Cœur, source naturelle d'oméga 3 pour une alimentation variée et équilibrée. La volonté de Room Saveurs est d'étendre cette démarche également sur l'ensemble des pains proposés dans les offres buffets.

Engagement no 3 : Réduction de la quantité de sel

Room Saveurs s'engage à diminuer de 5 % la teneur moyenne en sel sur leurs plateaux-repas en utilisant comme seul substitut les aromates. Depuis 2015 Room Saveurs a sensibilisé ses équipes à la réduction du sel et démarré des recherches de solutions alternatives naturelles.

Les premières mesures montrent que les références où les valeurs en sel pourraient être élevées sont très souvent à base de charcuterie ou de produits déjà transformés. Dès lors les actions semblent être plus limitées.

Engagement no 4 : Diminuer le nombre d'additifs

Room Saveurs s'engage à travailler avec leurs fournisseurs dans une démarche d'amélioration continue pour réduire le nombre d'additifs et exclure ceux identifi és comme controversés compte tenu des connaissances scientifi ques actuelles.

En 2017, un fort accent a été mis sur la suppression du dioxyde de titane (également connu en tant que E171) des listes d'ingrédients. Pour les plateaux-repas, il était encore présent sur la signature FAUCHON des desserts de la marque et a fi nalement disparu en octobre. Ce travail est également avancé au niveau du cocktail où la disparition s'opère progressivement, mais avec toujours cette ferme volonté de le supprimer. Un gros travail est fait avec les équipes qualité et produits pour faire adhérer à la démarche l'ensemble des interlocuteurs tous en maîtrisant l'aspect économique.

Engagement no 6 : Informer les clients de Room Saveur sur leur démarche nutritionnelle et l'équilibre alimentaire

Notre objectif est de contribuer à la promotion de l'équilibre alimentaire en rendant l'information accessible.

Nous continuons nos informations de communication soit via des ateliers ludiques lors de soirée clients, soit grâce aux « actu délices » nouveau format de communication testé sur l'année 2017.

Dans le cadre des journées de la qualité de vie au travail, les collaborateurs qui le souhaitent ont pu assister à des ateliers autour du Nutri-Score et sur les valeurs nutritionnelles.

2.2.2.4L'INTERNATIONAL

Fleury Michon poursuit l'application de sa politique Nutrition Santé à ses fi liales à l'international. Chaque fi liale possède désormais une charte nutritionnelle propre et se fi xe des objectifs d'amélioration de la qualité nutritionnelle de ses recettes :

• au Canada, poursuite du plan d'optimisation des recettes (réduction des teneurs en sucre, des additifs…) ;
• en Slovénie, le bilan du plan d'amélioration nutritionnelle à 3 ans montre des résultats très satisfaisants :
• absence d'huiles hydrogénées, d'huile de palme et d'huile d'arachide de toute la gamme,
• suppression des conservateurs (hors charcuteries), des exhausteurs de goût et des arômes artifi ciels,

• moins de 10 % de matières grasses dans tous les plats cuisinés,

• déclaration des valeurs nutritionnelles accompagnées de recommandations nutritionnelles sur chaque produit ;

• en Norvège, la politique Nutrition vise à proposer des produits pouvant s'intégrer facilement dans une alimentation variée et équilibrée, en contribuant à la réalisation des recommandations de santé publique. Les points clés de la charte nutritionnelle sont :
• la baisse progressive des teneurs en sel en le substituant par des ingrédients naturels, sans utilisation de chlorure de potassium ni d'exhausteurs de goût,
• l'optimisation des teneurs en matières grasses : produits ne contenant pas plus de 10 % de matières grasses, sans huile de palme ni huiles hydrogénées, en privilégiant les huiles riches en acides gras mono et polyinsaturés (huile d'olive, huile de colza),
• la suppression des additifs : interdiction des colorants, des arômes artifi ciels, des conservateurs (hors charcuteries) et des additifs contenant des OGM, pas plus de 3 additifs par produit,
• l'information des consommateurs : étiquetage systématique des valeurs nutritionnelles sur l'emballage et recommandation de menu équilibré associé.

2.2.3 Ne jamais transiger avec la qualité et la sécurité des produits

Entretien avec Loïk Gallois, Directeur général de Certipaq, Organisme certifi cateur et de contrôle indépendant

« L'infatigable recherche du "mieux". Fleury Michon se caractérise au quotidien, dans chacune des relations que nous entretenons depuis 20 ans, par cette volonté ferme de rigueur et de professionnalisme. Quel plaisir de travailler avec un partenaire aussi exigeant et constructif !

Comme deux compagnons qui nourrissent une amitié sincère, les forces de l'un se diffusent en l'autre. C'est pourquoi, systématiquement, la présence de Fleury Michon est une occasion pour nous, organisme de certifi cation et de contrôle indépendant, d'affi ner la précision de nos constats et la perspicacité de nos analyses.

Très vite, Fleury Michon installe un dialogue qui dépasse de loin le simple échange de bons procédés, pour discuter de sujets de pointe, de quêtes plus nobles. Il s'agit d'une relation aussi

transparente et solide que celles de deux personnes qui marchent dans la même direction. C'est ainsi que Certipaq conçoit son métier. Et avoir l'occasion de partager cette vision avec ses partenaires et une source de joie comme le monde du travail en offre peu. »

2.2.3.1 UNE POLITIQUE QUALITÉ EXIGEANTE POUR LA SATISFACTION ÉLÉMENTAIRE DES CONSOMMATEURS

À travers sa Politique Groupe, Fleury Michon s'engage toujours, afi n de satisfaire ses clients, à répondre aux exigences réglementaires et à assurer :

• la sécurité des aliments : maîtrise des dangers bactériologiques, physiques, chimiques et allergènes, par la méthode HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point), les bonnes pratiques d'hygiène ainsi que la traçabilité à chaque étape ;
• la qualité organoleptique : maîtrise et régularité des produits fi nis ;
• la qualité du service : service « produits » en veillant à la praticité et à la facilité d'utilisation et service « clients » en veillant à toujours maintenir un taux de service optimal ;
• la qualité nutritionnelle par la prise en compte de la santé des consommateurs ;
• la prise en compte des enjeux d'un développement durable.

La Politique du Groupe Fleury Michon s'ancre dans la mise en œuvre de Systèmes de Management de la Qualité et de la Sécurité des Denrées Alimentaires, reconnus par l'obtention de certifi cations IFS, FSSC22000 ou ISO22000.

Le Directeur QSE est chargé de la mise en œuvre, de l'animation et de la coordination du Système de Management de la Qualité ainsi que de la sécurité des aliments sur les sites.

Lors des revues de Direction, il est effectué une évaluation du Système de Management de la Qualité ainsi qu'une revue régulière des objectifs. Ces revues sont faites chaque semestre sur chaque site.

2.2.3.2 LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ DES CONSOMMATEURS PRIORITÉ NO 1 POUR FLEURY MICHON

Fleury Michon met tout en œuvre pour satisfaire ses consommateurs et leur proposer des produits qui s'inscrivent dans une alimentation sûre et équilibrée au quotidien. Le Groupe en fait une question de responsabilité majeure et doit aux consommateurs : écoute, service, réactivité et anticipation. Fleury Michon leur propose des produits innovants, faciles à consommer avec le souci d'une qualité et d'une sécurité optimale.

Par son engagement dans la sécurité des aliments, Fleury Michon s'applique chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions permettant de protéger sa chaîne alimentaire à travers :

• la sensibilisation du personnel ;
• le respect des consignes d'hygiènes et de contrôle ;
• la sécurisation des sites, des bâtiments, des transports, des produits, des process et des procédés ;
• la sécurisation des données.

2.2.3.3 LE CONTRÔLE RÉGULIER DE LA TRAÇABILITÉ DES PRODUITS

À travers sa Politique Qualité Achats, Fleury Michon déploie des moyens signifi catifs pour le contrôle de ses fournisseurs et le respect des cahiers des charges :

• 6 personnes sont dédiées à la qualité des achats ;
• 214jours d'audit par nos ingénieurs qualité et nos acheteurs chez les fournisseurs en 2017 ;
• un laboratoire d'analyses de 7 personnes ;
• des contrôles visuels systématiques à réception ;
• des contrôles organoleptiques quotidiens ;
• plus de 29 000 analyses chimiques élémentaires ;
• plus de 129 000 analyses bactériologiques ;
• un système de traçabilité qui mémorise toute la vie du produit de l'amont à l'aval.

Pour plus d'information sur la Politique Qualité Achats, se reporter à la rubrique 2.2.1.1.

Les audits réalisés chez les fournisseurs sont primordiaux quant à la qualité des matières premières, leur traçabilité et le respect des cahiers des charges mis en place par Fleury Michon.

2.2.3.4 L'ORGANISATION DE LA PRÉVENTION ET DE LA GESTION DE CRISE

Parce que le risque zéro n'existe pas, il incombe à toute entreprise responsable de mettre en œuvre les dispositions nécessaires à la bonne maîtrise des risques inhérents à son activité. Le groupe Fleury Michon s'engage à mettre à disposition tous les moyens pour prévenir, agir et minimiser les effets d'une crise sur l'entreprise et son environnement (consommateurs, clients, salariés, collectivités). Fleury Michon identifie cinq grandes catégories de risques :

• les risques alimentaires : microbiologique, chimique, corps étrangers, allergènes, filière d'approvisionnement, liés à l'environnement agroalimentaire ;
• les risques industriels : incendie, pollution, catastrophe naturelle…
• les risques sociaux : grève, accident, rumeur…
• les risques organisationnels : informatique, disparition d'un dirigeant, risques réglementaires…
• les risques réputation/médias.

Le Groupe a mis en place une cartographie des risques. Les risques les plus signifi catifs font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et risques et par la Direction QSE.

Une rubrique spécifi que est disponible en 1.6 du Document de référence.

Le processus de prévention et de gestion s'organise autour de six domaines :

• Analyse des risques potentiels inhérents à l'activité du Groupe qu'il s'agisse de risques produits, industriels, sociaux ou organisationnels et réputation/médias ;
• Mise en place de moyens de maîtrise et de contrôle grâce aux dossiers de prévention, aux veilles sanitaires, aux veilles médiatiques et scientifi ques et à la méthode HACCP ;
• Actions de formation et de sensibilisation avec des actions de formation à la gestion de crise, des stages de mediatraining et des exercices de simulation de crises ;
• Détermination des procédures à suivre en cas d'alerte ou de crise avérée ;
• Actions de vérification avec des simulations de retrait de produits, de gestion des appels ;
• Actions correctives pour empêcher la reproduction d'un nouvel incident lié aux mêmes causes.

L'ensemble de ce processus est suivi par la cellule de crise, composée de trois personnes : le Président de la cellule en la personne du Directeur général, le Coordinateur et l'Assistant coordinateur.

Les missions de cette cellule en cas de crise :

• prendre des décisions et piloter leur mise en œuvre ;
• préparer et coordonner la communication ;
• préserver la santé et la sécurité des consommateurs ainsi que la pérennité de l'entreprise.

La cellule de crise peut avoir recours à des intervenants externes (agence de communication de crise, cabinets juridiques, fédérations professionnelles et pouvoirs publics).

Pour la réussite de cette cellule, Fleury Michon a mis en place plusieurs moyens :

• la politique de sécurité des aliments ;
• HACCP et procédures ;
• les certifi cations Qualité et Sécurité des Aliments ;
• identifi cation des risques ;
• dossiers de prévention ;
• veilles alertes sanitaires ;
• veilles médiatiques et scientifi ques.

En plus de ces moyens, des actions de formations et d'informations sont mises en place :

• sessions de formation :
• mediatraining,
• gestion des appels à risque,
• formation des équipes à la gestion de crise ;

• information et sensibilisation des salariés :

• sécurité des aliments,

• manuel de crise ;
• actions de vérifi cation :
• la simulation de retrait produit,
• la simulation de gestion des appels,
• les numéros d'urgence,
• la revue de prévention et de gestion de crise,
• les audits de sites et des organisations.

En 2017, l'accent a été mis sur la sensibilisation du personnel à la gestion et à la prévention de crise sous forme de gestion des appels à risques, d'exercices de simulation de crise ainsi que sur la sécurité des aliments et l'utilisation du manuel de crise.

Le périmètre d'actions s'est également élargi à l'international par la réalisation d'un état des lieux sur l'organisation gestion de crise au sein des fi liales et par le déploiement d'exercices de prévention. Chaque fi liale dispose aujourd'hui du soutien d'une agence dédiée à la gestion et communication de crise.

2.2.4 L'avènement de la relation avec les consommateurs

Parce que les consommateurs sont aussi des citoyens. Parce que leur maturité sur les sujets de société s'est fortement accrue. Parce qu'ils décryptent les éléments de langage et les ressorts de la communication. Parce qu'ils sont très informés et connectés. Pour toutes ces raisons, on ne peut plus s'adresser à eux avec les artifi ces usés et utilisés pendant des décennies de communication.

Chez Fleury Michon, la communication a laissé la place à la relation.

2.2.4.1 #VENEZVERIFIER : LES CONSOMMATEURS AU CŒUR DE L'ENTREPRISE

Depuis 2014, Fleury Michon a mis en place des opérations destinées aux consommateurs, aux blogueurs, aux journalistes pour les inviter à vérifi er par eux-mêmes les engagements pris par l'entreprise et la marque. Ces opérations baptisées #VenezVérifi er accueillent ces visiteurs au regard acéré sur les sites de production et les emmènent chez les éleveurs ou les pêcheurs.

Depuis 2016, Fleury Michon ouvre également ses portes et celles de ses fi lières d'approvisionnement aux reportages de journalistes pour illustrer les sujets de fond sur les thèmes de l'alimentation et les sujets qui y sont associés : la santé, l'environnement, la composition des produits, l'origine des matières premières… Fleury Michon considère que l'industrie agroalimentaire a trop longtemps fermé ses portes contribuant ainsi à alimenter les peurs et les fantasmes au lieu de les réduire.

Depuis 2016, l'entreprise ouvre aussi les portes de ses sites de production au grand public. Durant les quatre mois d'été, profi tant de la période touristique, Fleury Michon accueille par groupe de 10 à 12 personnes des visiteurs très curieux et très intéressés pour voir comment sont produits leurs aliments du quotidien. En 2016, 2 sites de production ont accueilli 130 visiteurs et dû en refuser beaucoup plus faute de créneaux disponibles. En 2017, ce sont 5 sites qui ont accueilli 500 pour une demande sans cesse croissante pour cette opération baptisée #VenezVisiter.

En 2017, le Groupe a également accueilli des enfants de CM1-CM2 avec leurs professeurs en recherche d'illustration pédagogique sur le thème de l'alimentation autour duquel ils ont pu aussi travailler la géographie, l'économie, la notion d'entreprise, etc. Cet essai concluant a donné lieu à la création d'un groupe de travail en interne afi n de mieux mailler avec les écoles primaires à proximité des sites de production pour éventuellement proposer un parcours pédagogique aux enseignants.

2.2.4.2 L'ESSOR DU DIGITAL ET DES RÉSEAUX SOCIAUX

Entretien avec Guillaume Marolleau, responsable digital Groupe

« Aujourd'hui, les Français consomment les médias différemment. On ne peut plus dire qu'on ne regarde que la TV ou bien qu'on ne lit que le journal. Il fallait alors réfl échir à un écosystème qui prend en compte autant l'online que l'offl ine. » TV, cinéma, presse, vidéo online : « notre communication doit être pluricanale, avec l'objectif de connecter la marque avec les consommateurs et d'échanger avec eux. Pour asseoir un discours de vérité et de transparence, la vidéo est indispensable. Elle nous permet de rentrer plus dans le détail. La vidéo est un contenu immersif avec une vraie force de conviction. »

En 2014, Fleury Michon a redéfi ni sa stratégie de communication. Afi n d'amplifi er au mieux sa mission « Aider les hommes à manger mieux chaque jour », le groupe crée son pôle digital. Un tournant pour l'entreprise. La TV reste un canal primordial mais Fleury Michon développe fortement son écosystème digital afin de toucher tous les consommateurs à des moments différents.

Désirant des échanges personnalisés avec tous ses consommateurs, la marque utilise les réseaux sociaux et internet pour expliquer en profondeur ses actions, ses convictions et sa démarche de transparence :

• repositionnement du site internet de la marque : réponses aux questions des consommateurs, conseils, astuces, explications sur nos process de fabrications, nos fi lières… deviennent les contenus-clés ;
• fusion des 4 comptes Facebook afi n de créer la « génération manger mieux » ;
• création d'un compte Twitter qui relaie les actions du Manger Mieux. Des échanges fréquents avec les infl uenceurs de la food, les journalistes et les blogueurs permettent d'amplifi er nos actions ;
• création de notre chaîne You Tube, comprenant de nombreuses vidéos pour montrer « les coulisses » de la marque.

En 2017, le compte Instagram est lancé, avec cette volonté de continuer à humaniser la marque et apporter encore plus de la gourmandise à notre communication.

2.2.4.3 CRÉATION DU HUB CONSO

LE HUB CONSO, installé au cœur des activités de Fleury Michon

Le hub consommateurs est né sur les fondations du service consommateurs, mais avec l'ambition affi chée d'être « consumer centric » autrement dit de mettre le consommateur au centre de l'attention et de la relation. Le hub consommateurs regroupe les contacts arrivant par le service consommateurs, l'animation des réseaux sociaux, la veille sur les sujets de discussion sur internet autour de l'alimentation et les réponses qualifi ées à apporter aux internautes, aux associations, aux groupes militants.

2

Ce nouveau service, crée en octobre 2017 a pour objectif de remettre le consommateur au cœur de l'entreprise :

• instaurer un contact privilégié avec lui ;
• innover en créant un lieu de collecte et de partage d'informations ;
• améliorer nos produits, nos process et notre communication ;
• créer ensemble la Génération Manger Mieux.

Cette relation consommateur doit nourrir l'entreprise, la faire grandir et la faire évoluer.

Notre engagement : 100 % des consommateurs satisfaits.

5 actions sont d'ores et déjà mises en place :

• 1. Répondre à réception de la demande.
• 2. Personnaliser l'échange avec le consommateur.
• 3. Être joignable 24/7.
• 4. Échanger régulièrement avec nos consommateurs.
• 5. Impliquer tous nos services : informer, échanger, sensibiliser !

Le temps de réponse et la satisfaction des consommateurs seront les 2 indicateurs qui piloteront les actions de notre HUB CONSO

2.3 Être un partenaire économique de premier rang pour nos clients

Fleury Michon et ses clients, qu'ils soient des acteurs de la grande distribution (la GMS France représente 85 % du chiffre d'affaires du Groupe), du catering aérien, du monde hospitalier ou du plateau-repas livré partagent un objectif commun : satisfaire en permanence les consommateurs pour gagner toujours plus en fi délité et en capital confi ance. Dans cette logique, le Groupe entretient une relation collaborative avec ses clients qui implique toutes les étapes de sa chaîne de valeur (conception des produits, informations aux consommateurs, marketing et merchandising, logistique…), et ce, avec l'objectif d'une toujours plus grande satisfaction des consommateurs.

Entretien avec Serge Papin, PDG de Système U depuis 2006 - extrait du Manifeste pour le Manger Mieux, janvier 2017

« L'agroalimentaire est arrivé au bout d'un cycle. La consommation n'est plus le marqueur de la réussite et ne mène pas forcément au bonheur. Une forme de sobriété serait sans doute plus appropriée. Nous devons nous mettre en mouvement, avec humilité, pour réinventer ce secteur. Il faut que ce que l'on commercialise soit indiscutable sur le plan de la santé. L'alimentation a changé. Les consommateurs doivent savoir d'où vient ce qu'ils mangent, comment ont été traités les animaux, quel pourcentage du prix fi nal a été reversé à l'éleveur… Je veux proposer des produits de réconciliation avec la fi lière agricole mais aussi avec soi-même. Une alimentation équilibrée conduit à vivre mieux et Fleury Michon doit lui aussi infl uer sur cet aspect du bien-être. »

2.3.1 Une écoute permanente et des équipes commerciales dédiées pour une relation privilégiée

Concernant la Grande Distribution, les équipes commerciales de Fleury Michon comptent plus de 160 personnes dédiées à 100 % aux clients :

• des équipes spécialisées pour chaque enseigne pour une meilleure écoute ;
• des équipes action marketing terrain pour animer les points de vente au plus près des consommateurs ;
• des équipes Category Management en support et analyse ;
• des équipes merchandising pour l'optimisation de la disposition des produits dans les rayons et le conseil expert auprès des Centrales d'achats et points de vente ;
• des équipes commerciales en région pour démultiplier la puissance avec 120 commerciaux pour déployer la stratégie sur le terrain au plus proche du client et remonter les informations au siège. Les équipes marketing et commerciales centraleset terrain sont les promoteurs du projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » auprès de nos clients : recommandation d'adaptation de l'offre, de leur disposition en rayon, des mises en avant de produits… un relais indispensable afi n de concrétiser la disponibilité en magasin du Manger Mieux auprès des consommateurs et de contribuer à améliorer l'alimentation des consommateurs.

2.3.1.1 ANIMATION DES POINTS DE VENTE

Fleury Michon développe et propose à la Grande Distribution chaque année des dizaines de nouveaux produits dans les rayons des hypermarchés, supermarchés et magasins de proximité. Les équipes commerciales sont donc particulièrement impliquées pour contribuer à faire découvrir ces produits aux consommateurs, à travers des animations, des PLV (publicité sur lieu de vente) et des mises en avant de produits directement en point de vente. Au-delà de la découverte des innovations, ces animations sont un service apporté par Fleury Michon qui permet d'entretenir une relation de proximité avec les consommateurs, atout majeur pour promouvoir le Manger Mieux et favoriser les bonnes pratiques alimentaires.

Chez Fleury Michon, c'est l'équipe Action M arketing T errain qui gère les aspects opérationnels de ces animations, mises en avant et PLV. L'équipe A ction M arketing T errain existe depuis longtemps chez Fleury Michon. Depuis 2016 elle est composée de 8 personnes, véritables pivots entre l'équipe commerciale, le service marketing et les points de vente. Les profi ls de l'équipe sont très différents, entre créatifs et gestionnaires, et refl ètent la diversité des services apportés. L'équipe a particulièrement à cœur la qualité du service client et accompagne les points de vente tout au long du process qui mène à la mise en place d'une action en magasin. La souplesse du service lui permet également de s'adapter et de répondre à certaines demandes spécifi ques (théâtralisation des points de vente en fonction de leurs contraintes).

En outre, le service a mis en place depuis plusieurs années des bonnes pratiques en lien avec l'engagement RSE du Groupe.

La première d'entre elles est la diminution de 10 % des impressions des brochures à destination des clients grâce à l'uniformisation des outils ainsi que le développement des supports numériques.

D'autre part, le service ActionMarketing Terrain a sélectionné ses partenaires en fonction de leur engagement et a construit avec eux une collaboration où l'amélioration continue de la performance et l'optimisation des outils sont au cœur de ce partenariat.

Par exemple, sur les opérations générant de gros volumes de ventes , le fournisseur de meubles frigorifi ques a mis en place une charte éthique de développement durable avec plusieurs engagements pour réduire son impact sur l'environnement :

• logistique, avec la création de 10 agences relais pour que la distance entre le lieu de stockage et le lieu d'utilisation des meubles soit inférieure à 200 km
• recyclage, avec la réparation des meubles frigorifi ques et le tri des PLV usagées,
• économie d'énergie, avec l'investissement sur des meubles frigorifi ques moins énergivores
• sobriété des ressources, avec une gestion optimisée de l'énergie, de l'eau et des consommables sur l'ensemble des sites,
• réduction des émissions, avec le développement de meubles plus économes en fl uides frigorifi ques.

Au titre des projets en cours, le service ActionTerrain marketing travaille à imaginer de nouvelles propositions d'actions en magasin pour aller plus loin dans ses réponses aux attentes des consommateurs en termes de transparence sur l'alimentation, d'informations nutritionnelles, de services apportés dans l'aide aux choix des menus.

2.3.1.2 LE TRAVAIL AU SERVICE DES CATÉGORIES

Les équipes marketing et commerciales sont également très présentes dans les C entrales d'achats régionales et nationales de nos clients afi n d'échanger sur l'expertise consommateurs.

Pour la partie commerciale, des Category-managers dédiés à chaque enseigne développent en partenariat une relation de proximité avec leurs interlocuteurs. Ils analysent les performances des enseignes sur les catégories via les données panels, identifi ent les leviers de développement et présentent à leurs interlocuteurs les recommandations pour développer les ventes des catégories concernées. L'objectif est une croissance durable cohérente avec la mission de l'entreprise : « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ». Le cycle d'échange est important tout au long de l'année, structuré autour :

• d'une Revue de Catégorie ;
• d'une Revue d'Enseigne ;
• d'une Revue d'innovation ;
• et enfin Plan d'action pour l'année à venir, détaillant les recommandations sur une politique d'offre, de promotion et de merchandising adaptés spécifi quement à chaque Enseigne.

Nos équipes Marketing, elles, réalisent de la veille, des études sur l'alimentation, les tendances alimentaires et les évolutions de consommations (études qualitatives, quantitatives, ethnos, Usages & attitudes). Les principaux enseignements de ces études sont présentés aux enseignes afi n d'alimenter leur réfl exion et l'échange en commun avec comme objectif partagé de toujours adapter l'offre présente dans les magasins, aux attentes et besoins de s consommateurs.

2.3.1.3 LE CONSEIL MERCHANDISING EN POINT DE VENTE

Dans les points de vente, les commerciaux sont une force de proposition auprès des clients afi n d'améliorer en permanence le merchandising des rayons, c'est-à-dire la manière dont sont disposés les produits en rayon et donc leur visibilité et leur capacité de stock. Grâce à des données géo merchandising, ils connaissent précisément les potentiels de magasins sur les marchés concernés. À l'aide de l'outil de reconnaissance visuelle « Planorama », ils réalisent une photographie du rayon en concertation avec les clients dans un délai très court. Grâce à leur expertise, ils présentent ensuite une recommandation d'optimisation merchandising du rayon. En 2017 ce sont ainsi 347 magasins qui ont pu bénéfi cier des conseils de la force de vente.

2.3.2 Des marques fortes, gage de qualité et d'innovation

2.3.2.1 DES MARQUES FORTES AU SERVICE DE LA RÉUSSITE COMMERCIALE AVEC NOS PARTENAIRES

En GMS France l'ensemble de l'offre porte une seule et même marque : Fleury Michon qui représente 95 % de chiffre d'affaires du pôle GMS France. Les 5 % restant sont des produits de marque distributeur.

La marque est un atout concurrentiel majeur. En 2017, le chiffre d'affaires à la marque Fleury Michon représente 574 ,5 millions d'euros en France. Cette marque est parmi les plus connues en France avec presque 100 % de notoriété et la plus vendue avec une présence dans 78,4 % des foyers français (1). La marque Fleury Michon est, d'après l'étude Kantar Worldpanel (Fin mars 2017) la 2e marque achetée en France.

De sa notoriété et de son image dépendent les succès commerciaux et la préférence des consommateurs. En grande distribution en France, grâce à sa marque Fleury Michon, le Groupe est (2) :

• No 1 du rayon charcuterie libre-service, avec 13,0 % de parts de marché ;
• No 1 du rayon surimi, avec 27,2 % de parts de marché ;
• No 1 des plats cuisinés individuels, avec 27,0 % de parts de marché.

Fleury Michon intervient également sur le plateau-repas livré en entreprise grâce à sa fi liale Room Saveurs qui, elle aussi, déploie une stratégie de marques pour mieux segmenter son offre : Fauchon, Flo Prestige, Roberta, Liza, Boco…

Fleury Michon dispose de nombreux atouts qui en font un leader sur ses marchés. Le Groupe est reconnu par ses clients comme un fournisseur de référence pour sa capacité à créer du chiffre d'affaires, à générer de la rentabilité, à innover, à apporter du service et à générer de la demande consommateurs.

2.3.2.2 ENTRETENIR NOTRE POSITION DE LEADER PAR L'INNOVATION

La qualité et l'innovation ont toujours été les moteurs du groupe Fleury Michon, avec comme objectif majeur : la satisfaction de nos clients et de nos consommateurs.

Le Groupe s'attache donc à fournir des produits de qualité, innovants et rentables.

L'environnement change, les modes de consommation changent, les consommateurs changent… très vite. Dans ce contexte, le Groupe adapte ses organisations pour accompagner la mutation de nos consommateurs.

Une nouvelle organisation du service marketing du pôle GMS Libre-Service France a été mise en place pour mettre encore plus

(1) Kantar Worldpanel 2017.

(2) IRI parts de marché valeur Décembre 2017 Total France.

le consommateur au centre de nos décisions et innover plus vite, plus loin.

La nouvelle équipe marketing comporte 40 personnes et est organisée autour de l'innovation :

• une équipe LAB dédiée à l'écoute des signaux faibles pour identifi er les besoins de demain (vision entre 3 et 5 ans) ;
• une équipe INNOVATIONS dédiée au développement de nouvelles offres produits adaptées aux nouveaux modes et moments de consommation. (Vision entre 12 et 24 mois) ;
• une équipe Core Business dédiée à la gestion des offres existantes, leur adaptation pour toujours être adaptée aux attentes et goûts des consommateurs. (Vision entre 6 et 12 mois).

Via cette organisation entièrement tournée vers les consommateurs, leurs attitudes, leurs usages, Fleury Michon a fortement adapté son offre en 2017 pour rendre concrète sa mission : Aider les Hommes à m anger m ieux chaque jour.

• Lancement et renforcement d'une gamme végétale : 19 références, que ce soient des plats complets ou des aides culinaires pour composer un cœur de repas.
• Renforcement de son offre BIO, initialement concentrée sur des produits charcuteries, avec le lancement de plats cuisinés au rayon frais.
• Adaptation continue de son offre core business pour plus de naturalité et d'équilibre nutritionnel avec la mise en place du nutriscore sur tous les packagings au fur et à mesure de leur mise à jour.
• Lancement en avril 2018 d'une offre inédite sur le segment du snacking sain, les Salad'Jars.

2.3.2.3 LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT POUR ALLER PLUS LOIN DANS LE MANGER MIEUX

Dans le cadre de nos échanges avec nos clients de la restauration de voyage ou hospitalière, nous répondons à des appels d'offres extrêmement précis et exigeants à tous points de vue, pour des raisons évidentes de sécurité alimentaire et de profi l nutritionnel. Fleury Michon a démontré sa capacité à fi déliser ses clients en catering aérien et à conquérir le nouveau marché que représente la restauration santé en milieu hospitalier.

À ce titre, et pour tous les marchés ou circuits de distribution sur lesquels Fleury Michon est présent, le service Recherche et Développement Fleury Michon est celui qui travaille les nouvelles recettes et les nouveaux ingrédients, mais aussi les nouveaux process et les nouvelles technologies et savoir-faire alimentaires. Il est un des contributeurs importants au développement des nouvelles gammes de produits et anticipe, étudie et prépare les sujets de l'alimentation de demain.

Le Service Recherche et Développement ; composé de 35 personnes, dont de nombreux ingénieurs et Chefs de Cuisine ; travaille à partir d'une cuisine d'essai, laboratoire doté des moyens nécessaires à l'élaboration de nos recettes. Il est également au cœur de nos sites de production, avec du matériel dédié, pour être en prise directe avec les différentes problématiques. Interface du Groupe, le service R&D entretient également un réseau externe important afi n de se situer en amont de l'information et de la connaissance.

Dans le contexte de la mission « Aider les hommes à mieux manger chaque jour », le service R&D est amené à développer des produits alliant toujours plus de naturalité (en réduisant les teneurs en sel et en réduisant ou supprimant les additifs dans les produits) au respect des exigences organoleptiques et microbiologiques les plus élevées. Dans ce cadre et afi n de lever certains verrous technologiques, la R&D est amenée à nouer des projets de recherche collaboratifs en direct ou via les interprofessions (notamment APPRIVIS, l'association de recherche de la Fédération des Industries Charcutière et Traiteur) avec les principales institutions nationales de recherche (INRA, Institut français de l'Interprofession porcine…), et avec des partenaires privées (fournisseurs, prestataires de recherche privés).

2

Pour le travail sur la réduction des teneurs en sel, le Service R&D a lancé en janvier 2017 et pour 3 ans une thèse CIFRE avec l'unité MICALIS (département de microbiologie) de l'INRA sur l'impact des process sur les fl ores d'altération de jambons à teneur en sel réduit en utilisant les techniques d'identifi cation et de quantifi cation des micro-organismes les plus avancées que sont la métagénomique et la transcriptomique.

Afi n de réduire l'usage des nitrites dans les produits de charcuterie, Fleury Michon a eu un rôle actif auprès de l'interprofession pour étudier le rapport entre réduction du nitrite et sécurité sanitaire des produits de charcuterie, par exemple le partenariat avec l'institut MICALIS de l'INRA Jouy en Josas ci-dessous.

Entretien avec Stéphane Chaillou, Marie Champomier-Vergès, Institut MICALIS de l'INRA, Jouy-en-Josas

Est-il possible de mieux piloter les procédés et d'anticiper l'effet de la réduction des teneurs en sel et en nitrites sur la conservation du jambon cuit en cartographiant la composition des écosystèmes microbiens de celui-ci ?

Tel est l'objectif du projet de collaboration que nous menons avec Fleury Michon. Notre unité, spécialisée dans la métagénomique microbienne (une discipline scientifique qui permet d'identifier l'ensemble des espèces et des fonctions génétiques au sein d'un écosystème microbien par des techniques de séquençage à haut débit) s'est enrichie pour ce

projet de la présence de Marine Zagdoun qui réalise son doctorat en s'appuyant sur une large campagne d'échantillonnage réalisée sur le site de Pouzauges en Vendée. Le projet permettra de mettre en corrélation des données variées de diversité d'écosystèmes (espèces, souches, gènes) avec des descripteurs métaboliques de l'analyse sensorielle afi n de défi nir des biomarqueurs de l'altération. Ce partenariat, mutuellement enrichissant, doit nous permettre de progresser dans la connaissance et ses champs d'application dans le domaine alimentaire, pour une alimentation toujours de meilleure qualité. À cette occasion, nous apprécions l'ouverture et le professionnalisme des équipes Fleury Michon, fortement impliquées dans leur projet d'entreprise.

2.3.3 Une chaîne logistique performante et responsable

2.3.3.1 LA CHAÎNE LOGISTIQUE AUPRÈS DE LA GRANDE DISTRIBUTION

Pour une entreprise comme Fleury Michon qui élabore essentiellement des produits frais, les deux indicateurs majeurs permettant de mesurer la performance de la Supply Chain sont le taux de service client (1) et le taux d'invendus (2). Notre responsabilité est de travailler sur l'optimisation permanente de ces deux indicateurs en trouvant le juste équilibre, pour ne pas améliorer l'un au détriment de l'autre. En effet, la satisfaction client est l'objectif principal pour Fleury Michon mais la responsabilité supplémentaire que nous souhaitons exercer est d'éviter des surstocks importants générateurs de gaspillage alimentaire (Cf 2.4.3.2 , utilisation durable des ressources).

En 2017, Fleury Michon affi che un taux de service de 99,5 % (3) et un taux d'invendus de 0,4 % (3) ce qui fait de nous une référence dans le secteur alimentaire. Ces résultats, reconnus par nos clients, ne sont pas le fruit du hasard.

(1) Taux de service = quantités livrées dans les délais impartis/quantités commandées.

• (2) Taux d'invendus = quantités de produits finis qui n'ont pas pu être vendus dans les délais impartis (en référence aux contrats date client)/quantités commandées.
• (3) données 2017 à fin octobre 2017.

La prévision

Afi n d'effectuer une livraison de qualité en temps et en heure des commandes de ses clients, Fleury Michon a créé un service Prévision qui permet d'anticiper les commandes et prévoir les moyens nécessaires à la production des produits et leur transport.

Concrètement, comment cela s'orchestre-t-il ?

Compte tenu du très faible délai entre la réception et l'expédition de nos commandes (quelques heures seulement), fabriquer à partir des commandes reçues est impossible. Tout notre processus repose donc sur des données prévisionnelles. Que ce soient les achats et les approvisionnements de matières premières, le dimensionnement et l'organisation des effectifs, la réservation des moyens de transport et bien sûr la planifi cation et l'ordonnancement de la production, toutes ces étapes clés de la chaîne d'approvisionnement se basent sur des informations prévisionnelles. Nous devons donc avoir une coordination fi ne entre ces différentes fonctions et bien sûr la meilleure prévision possible, intégrant jusqu'à la maîtrise de l'écart de prévision. C'est ce qui permet d'organiser de la manière la plus stable et pérenne possible nos productions et expéditions, avec des bénéfi ces importants pour nos clients, nos fournisseurs, nos transporteurs et bien entendu les salariés Fleury Michon en services de production. C'est également un point de responsabilité important exercé par le service des prévisions envers ses parties prenantes.

Une équipe dédiée, composée de 8 personnes fournit en permanence les prévisions les plus précises possibles à la « maille journalière » (l'ensemble des intervenants du processus) et sur un horizon glissant de 12 semaines. Pour élaborer sa prévision, le prévisionniste utilise un logiciel spécialisé qui effectue des modélisations statistiques sur les historiques de ventes : après avoir identifié et isolé les événements jugés occasionnels (promotions précédentes, phénomène climatique hors norme, incidents divers), il choisit parmi différents modèles statistiques celui qui lui permettra d'obtenir les tendances et saisonnalités les plus pertinentes. Ce n'est qu'une partie du travail. En complément il est sans cesse à l'affût des informations qui vont avoir un impact ponctuel sur les ventes : il peut s'agir de promotions, de plan marketing, d'animations terrain, de prévisions météorologiques décalées par rapport aux normales saisonnières, de changement de schémas logistiques des clients, d'anticipation des volumes en raison des jours fériés, de cannibalisation entre produits… Son rôle est alors de récupérer et de quantifi er toutes ces informations le plus précisément possible en interrogeant les acteurs concernés et en travaillant sur des matrices de corrélation. Le prévisionniste estime également le degré de fi abilité de la donnée qu'il fournit, et dans les cas où l'incertitude est importante, il alerte les autres acteurs de la chaîne logistique et participe avec eux à la recherche de solutions adaptées et effi caces pour éviter des surstocks ou ruptures de stock.

De façon trimestrielle, les prévisions long terme (supérieures à 3 mois) sont également retravaillées en concertation avec les équipes commerciales, marketing, contrôle de gestion et servent de base pour réaliser ou mettre à jour notre plan industriel et commercial sur les mois à venir.

La qualité de la prévision est un des enjeux importants de la chaîne d'approvisionnement. Dans le cadre de notre mission « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », ce travail vise à renforcer les liens entre les différents acteurs (producteur, transformateur, distributeur). Cela permet une gestion effi cace, évite le gaspillage alimentaire, la désorganisation, améliore la maîtrise des coûts et contribue à rendre le Manger Mieux plus accessible pour tous. Lasatisfaction du service Prévision est de voir le Manger Mieux arriver dans nos assiettes, preuve du succès des efforts engagés.

L'activité transport : le dernier maillon de la chaîne d'approvisionnement

Fleury Michon livre quotidiennement les plateformes logistiques de ses clients distributeurs en respectant des impératifs de créneaux horaires parfois complexes. Cette activité Transport est au cœur de l'excellence Client, valeur fondamentale du Groupe, et Fleury Michon s'est doté d'une véritable entreprise de transport interne afi n d'apporter le meilleur service en maîtrisant ses coûts. Le Taux de Service de 99,5 %, reconnu par la profession, est la preuve de cet engagement.

Au-delà du service client, la logistique Fleury Michon s'est donnée deux responsabilités supplémentaires : la responsabilité sur la sécurité des Hommes, avec une vigilance accrue pour la Logistique dans le déploiement du Plan Zéro Accident de l'entreprise (Cf 2.5 ) ; et l'Environnement avec de nombreuses actions visant à réduire l'émission de gaz à effet de serre de l'activité Logistique comme par exemple :

• la modifi cation du système de palettisation pour optimiser le chargement et réduire le nombre de camions sur les routes ;
• lors d'achats transports, priorisations de fournisseurs labelisés ou chartés ADEME.

2.3.3.2 LA LIVRAISON DES PLATEAUX-REPAS ROOM SAVEURS

Chez Room Saveurs, c'est le service exploitation qui s'occupe de la logistique. 4 personnes polyvalentes, joignables en permanence, et dont le seul objectif est de servir au mieux nos clients. Manger Mieux au bureau, ça commence d'abord par une livraison réussie.

À l'instar de nos fournisseurs de packaging et de nos fabricants de produits, et parce qu'il est le dernier maillon de la chaîne Room Saveurs, en contact direct avec nos clients, nous nous efforçons de choisir le meilleur partenaire logistique.

Pour réussir la prouesse de vous livrer chaque jour à l'heure, parfois dans des conditions diffi ciles ou spécifi ques, nous faisons appel, et ce depuis de nombreuses années, au leader national de la logistique du dernier kilomètre : la société Toutadom du groupe Stars Services. Leur fl otte est modulable en fonction de nos besoins ; nous pouvons la renforcer signifi cativement en seulement quelques heures.

Nous leur confi ons la préparation et la livraison de vos commandes. Nos chauffeurs vous les apportent du lundi au dimanche, jours fériés inclus, de 6h à 22h, et ce, dans un créneau d'une heure (hors conditions particulières).

Afin de servir au mieux nos clients, nous adossons notre organisation à deux plateformes logistiques :

• la première, située au nord de Paris, à Gennevilliers ;
• la seconde au sud, à Orly.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ÊTRE UN PARTENAIRE ÉCONOMIQUE DE PREMIER RANG POUR NOS CLIENTS

Ces infrastructures nous permettent de livrer au quotidien l'intégralité de l'Ile-de-France.

En cas de besoin spécifi que, notre organisation nous permet également de livrer de façon ponctuelle des territoires plus éloignés.

Afi n de toujours vous garantir des produits de grande qualité, nous avons fait le choix d'une logistique sous température dirigée (0 °C/+3 °C). Ainsi, 100 % de nos véhicules sont frigorifi ques, respectent les règles de l'HACCP et de maintien de la chaîne du froid. Chaque plateforme dispose de zones de préparations réfrigérées.

Les services qualité de Room Saveurs et de Toutadom ont conjointement élaboré des procédures strictes qui permettent une traçabilité des températures à chaque étape de la chaîne logistique. Certains véhicules sont équipés de traceurs qui enregistrent la température de l'enceinte en permanence. Pendant la période estivale, nous renforçons systématiquement nos contrôles.

En cas de défaut, des procédures de secours sont immédiatement déclenchées.

De même, la préparation de chaque commande est contrôlée informatiquement par un logiciel spécifi que. Ce WMS (logiciel de gestion d'entrepôt) permet de vérifi er l'adéquation entre les produits commandés et les cartons dans lesquels ils ont été positionnés afi n d'optimiser la préparation de commandes.

Cette traçabilité se poursuit maintenant jusqu'à la livraison chez le client.

Depuis quelques mois, nous avons mis en place, avec notre partenaire logistique, la géolocalisation des véhicules qui assurent nos livraisons.

Le client peut ainsi accéder à une information claire et précise sur l'état d'avancement de sa commande.

Ainsi, la qualité et la fi abilité de l'information disponible pour le client ou pour notre service logistique s'en sont trouvées améliorées.

Mais notre mission ne s'arrête pas là. Nous devons garder sans cesse à l'esprit que nos clients attendent toujours plus de nous.

Nous allons ainsi devoir relever plusieurs défi s dans les mois et les années à venir :

• livrer mieux, plus vite, plus propre, moins cher ;
• inventer de nouveaux services pour demain, notamment pour ce qui concerne le recyclage des déchets que nous générons.

Parce que Manger Mieux c'est aussi prendre soin de notre planète.

2.3.4 Des certifications gage d'assurance qualité et d'exigence

Pour les sites de production en France :

• Aides culinaires : FSSC22000 + ISO 50001
• Montifaut (jambon) FSSC22000 + ISO 50001
• Chantonnay (charcuterie) : FSSC22000
• Cambrai : FSSC22000
• Plélan-le-Grand : ISO 22000
• Mouilleron en Pared : ISO 50001 + IFS
• Montifaut (traiteur) : ISO 50001 + IFS
• Traiteur de la Mer (Chantonnay) : ISO 50001 + IFS Pour la logistique :

● Plateforme logistique : FSSC22000 + ISO 50001 Pour le siège social :

● Fleury Michon SA : ISO 50001

Pour les sites de production internationaux Proconi (Slovénie) : ISO 9001, IFS

2.4 Maîtriser les impacts environnementaux de nos opérations

Les impacts environnementaux de Fleury Michon sont ceux d'un industriel de l'agroalimentaire : consommations de matières premières, notamment agricoles, mais aussi de matériaux d'emballages, d'eau et d'énergie ; production de déchets et émissions d'effluents. Au-delà du respect des normes et réglementations environnementales applicables, très strictes dans l'industrie agroalimentaire, le Groupe se doit, pour pérenniser son activité, d'optimiser l'usage des matières premières dans la mise en œuvre de ses processus de fabrication, et ce, dès la conception de ses recettes ou de ses emballages. Fleury Michon s'attache également à réduire les quantités de déchets, d'effl uents et de gaz à effet de serre liées à son activité industrielle en particulier de ses activités de logistique et de stockage ainsi qu'à former son personnel aux enjeux environnementaux.

La plupart des indicateurs environnementaux couvrent les activités françaises, canadiennes et slovènes. Quand ce n'est pas le cas, une mention en signale la raison au niveau des indicateurs concernés. Pour la Slovénie et le Canada quand les données ne sont pas disponibles, la mention ND est reportée dans les tableaux.

Le périmètre du reporting environnemental comprend cette année Room Saveurs, activité de livraison de plateauxrepas aux entreprises en région parisienne. Les informations environnementales spécifiques à Room Saveurs sont donc présentées au paragraphe 2.4.6.

2.4.1 Notre démarche de management de l'environnement

2.4.1.1 LA DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE ENCADRÉE PAR LA POLITIQUE GÉNÉRALE DU GROUPE

Fleury Michon s'engage à développer son activité en maîtrisant les impacts sur l'environnement. Sa stratégie RSE s'appuie sur la Politique générale du Groupe signée en 2017 par le Directeur général. Cette politique est déclinée dans chaque domaine en priorités annuelles d'action pour l'année en cours.

Dans le domaine de l'environnement, les champs d'action prioritaires défi nis par Fleury Michon sont :

• la prévention de la pollution ;
• l'utilisation durable des ressources (énergies, matières premières, emballages) ;

● la protection de l'environnement, en particulier la lutte contre les changements climatiques.

Le Groupe prévoit une prise en compte de plus en plus intégrée des enjeux environnementaux dans les modes de management et de prise de décision, en particulier en matière de consommation d'énergie et d'emballages. Des objectifs chiffrés de réduction des impacts environnementaux à horizon 2020 ont été fi xés pour la France. Ils portent sur 3 grands domaines :

• l'effi cacité énergétique ;
• la réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
• le recyclage des déchets industriels.

Consommation énergétique

Exprimé en kWh/kg produit, l'objectif de consommation énergétique (gaz + électricité) est de 2,0 kWh/kg en 2020 contre 2,73 kWh/kg en 2008. Soit un objectif d'amélioration de la performance énergétique de 27 % sur le périmètre France.

Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 & 2

Exprimées en tonne équivalent Co² par tonne produite, les émissions de gaz à effet de serre devraient diminuer de 30 % entre 2008 et 2020 sur le périmètre France pour passer de 0,33 à 0,23 .

Proportion des déchets traités par fi lière de valorisation

L'objectif d'amélioration de valorisation des déchets industriels pour la France est fi xé à 85 % en 2020 contre 70 % en 2008.

2.4.1.2 RESPONSABILITÉS, MOYENS MIS EN ŒUVRE POUR LE MANAGEMENT DE LA QUALITÉ DE LA SÉCURITÉ ET DE L'ENVIRONNEMENT

Responsabilités et moyens mis en œuvre

La politique générale du Groupe est validée par le Comité d'Orientation stratégique, elle s'applique au périmètre France.

La Direction générale ainsi que la Direction générale des pôles valident les plans d'actions et les moyens à mettre en œuvre. Le déploiement et le pilotage opérationnel de ces plans d'actions sont délégués à chaque Directeur de site, responsable de processus ou de fonction.

La cohérence de l'ensemble des actions est assurée par la Direction QSE.

Ainsi, la Direction QSE accompagne les activités dans la mise en œuvre opérationnelle des mesures de protection de l'environnement, assure le suivi de leurs plans d'amélioration, favorise le partage des bonnes pratiques et suit l'évolution des indicateurs.

De plus, la fonction responsable qualité, responsable sécurité et responsable environnement est représentée localement sur chaque site de production,

La Politique générale du Groupe est donc déclinée annuellement sur chacune des entités. Une évaluation du système de management et une révision des objectifs sont effectuées régulièrement lors de revues ou en Comité de direction.

La réglementation environnementale française est très stricte notamment pour les industries agroalimentaires (IAA). Ainsi, chaque site de production fait l'objet, avant sa mise en service, d'une autorisation administrative des services de la Direction régionale de l'environnement, de l'aménagement et du logement (DREAL) suite à un dépôt de dossier d'installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).

Pour les usines implantées à l'étranger, nous nous conformons aux réglementations en vigueur dans le pays.

Systèmes de management

La mise en œuvre de la Politique générale du Groupe est portée par des systèmes de management qui s'appuient sur une démarche d'amélioration continue consistant à :

• défi nir des objectifs intégrant les exigences réglementaires et leurs évolutions ;
• allouer les moyens adaptés à l'atteinte de ces objectifs ;
• mettre en œuvre les plans d'actions ;
• mettre en place les actions correctives nécessaires ;
• mesurer l'effi cacité et pérenniser la démarche d'amélioration.

Fleury Michon s'appuie ainsi sur les référentiels ISO 9001, Iso 22000 et IFS pour la mise en œuvre des systèmes de management dans ses unités de production en priorisant les référentiels en relation directe avec son cœur de métier : l'hygiène et la sécurité alimentaire des produits.

Le Groupe s'appuie également sur le référentiel ISO 50001 pour le management de l'énergie, enjeu à fort impact environnemental et économique.

2.4.1.3 LA SENSIBILISATION ET LES FORMATIONS EN MATIÈRE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Les salariés de Fleury Michon sont sensibilisés régulièrement à la lutte contre toute forme de gaspillage et aux bonnes pratiques environnementales, qu'il s'agisse de l'optimisation des consommations d'eau et d'électricité, du tri et de la valorisation des déchets.

Pour preuve, dans le cadre du plan de formation 2017, nous avons réalisé 238 formations en France sur des domaines en relation avec l'environnement. Ces formations abordent entre autres les thèmes des risques incendie, du fonctionnement des installations frigorifi ques, le tri des déchets, la recyclabilité des matériaux plastiques, la norme ISO 50001…

2.4.2 Prévenir les pollutions

2.4.2.1 UNE GESTION DES DÉCHETS INTÉGRÉE À NOS SITES DE PRODUCTION

Les activités de Fleury Michon génèrent deux types de déchets :

● les déchets industriels non dangereux (DIND) : emballages des matières premières, lisières de fi lms de conditionnement, cartons et papiers, métaux et bois. Par exemple : nos palettes Europe sont intégrées dans une fi lière de valorisation dont une partie est effectuée au profi t d'une association pour l'emploi de personnes en situation de handicap. Ils font l'objet d'une valorisation soit par recyclage, réutilisation ou en Combustible Solide de Récupération (un combustible solide de récupération ou CSR est un combustible propre, produit à partir de déchets n'ayant pu être triés et recyclés). Les déchets organiques proviennent des opérations de préparation et de fabrication dans les différentes unités de production de Fleury Michon. Ils sont traités dans des fi lières spécialisées, à destination de l'alimentation animale et en méthanisation depuis 2010. La fi lière de traitement des déchets organiques par méthanisation, démarrée en 2010, a permis d'accroître la valorisation en séparant les emballages de la matière organique ;

● les déchets industriels dangereux (DID) sont peu présents dans les process Fleury Michon, ils proviennent des activités de maintenance : huiles usagées, solvants, d échets d'équipements électriques et électroniques (D3E) dont les consommables pour l'éclairage. Ces déchets sont triés à la source et recyclés par des prestataires spécialisés.

RÉPARTITION DES DÉCHETS PRODUITS PAR NATURE EN 2017 (EN % DU VOLUME) FRANCE (BASE 11 921 TONNES) ET FRANCE + INTERNATIONAL (BASE 13 335 TONNES)

Tous les sites de production ont pour objectif de réduire la quantité de déchets produits en optimisant l'utilisation des matières et des emballages. Le traitement des déchets est pris en compte, au niveau de chaque unité de production, par le tri à la source pour le FRANCE + CANADA + SLOVÉNIE

recyclage et la valorisation en fi lière de traitement spécifi que pour les cartons, papiers, plastiques, matières organiques et métaux.

La dégradation de notre taux de valorisation est due à notre diffi culté de recyclage des plastiques, suite aux exigences accrues des recycleurs sur la qualité de ces matières.

TRAITEMENT DES DÉCHETS

	2016	2017	Variation
FRANCE (1)
Quantité totale de déchets générés (en tonnes)	12 224	11 921	- 2,5 %
Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (en g/kg)	141	140	- 0,7 %
Quantité totale de déchets éliminés par fi lière de valorisation (en tonnes)	10 029	9 212	- 8,15 %
Proportion de déchets traités par fi lières de valorisation	82 %	77 %	- 5 points
CANADA + SLOVÉNIE (2)
Quantité totale de déchets générés (en tonnes)	1 401	1 415	+ 1,0 %
Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (en g/kg)	193	179	- 7,3 %
Quantité totale de déchets éliminés par fi lière de valorisation (en tonnes)	400	453	+ 13,3 %
Proportion de déchets traités par fi lières de valorisation	29 %	32 %	+ 3 points
CONSOLIDÉ (1)(2)
Quantité totale de déchets générés (en tonnes)	13 625	13 335	- 2,1 %
Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (en g/kg)	145	144	- 0,7 %
Quantité totale de déchets éliminés par fi lière de valorisation (en tonnes)	10 429	9 665	- 7,3 %
Proportion de déchets traités par fi lières de valorisation	76 %	72 %	- 4 points

(1) avec boues de station d'épuration en 2017

(2) hors déchets papier Canada .

Le faible taux de valorisation à l'international s'explique par l'absence de fi lières de recyclage au Canada en dehors de la fi lière carton à proximité de l'unité de production de Rigaud.

PROPORTION DE DÉCHETS TRAITÉS PAR FILIÈRE DE VALORISATION

2.4.2.2 LA MAÎTRISE DES REJETS DANS L'EAU, UNE PRÉOCCUPATION ESSENTIELLE DU GROUPE

Compte tenu de son activité, Fleury Michon est particulièrement concerné par les rejets dans l'eau. L'entreprise attache donc une attention toute particulière à la gestion et au traitement des eaux usées afi n d'améliorer le rendement épuratoire.

Fleury Michon a mis en place un système permettant aux sites de production d'être directement raccordés sur leur propre station d'épuration. Ces stations sont dimensionnées pour réduire les fl ux de pollution organique, azotée et phosphorée, permettant ainsi d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. Les effl uents sont traités sur trois stations situées à Mouilleron, Chantonnay et Pouzauges Gare. Depuis 2010, le site de Pouzauges Gare bénéfi cie d'une station d'épuration utilisant la technologie des boues activées. De juin à novembre, les eaux traitées des stations de Mouilleron et de Pouzauges Gare servent à l'irrigation des terres agricoles. Par ailleurs les rejets en rivières sont supprimés en période d'étiage.

Les stations sont soit pilotées en interne par des techniciens Fleury Michon assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées soit directement par ces mêmes sociétés. Les installations sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'autosurveillance. Le soin apporté à leur pilotage et à leur entretien permet de maintenir une qualité d'effl uent supérieure à celle imposée par la législation.

Les unités de production de Cambrai et Plélan-le-Grand assurent le prétraitement de leurs effl uents qui sont ensuite épurés dans les stations communales.

Le site slovène est raccordé à la station communale, et un protocole de mesure spécifi que a été mis en place sur le site slovène en 2017. Pour 2018, l'objectif est d'avoir une harmonisation des protocoles de mesures sur l'ensemble des sites.

Les méthodes de mesures utilisées au Canada par les activités locales du Groupe ne permettent pas de fournir une information sur la DCO.

LA DEMANDE CHIMIQUE EN OXYGÈNE (DCO) *

	2016	2017	Variation
Rejet fi nal de DCO en rivière (en tonnes)	22,39	20,31	- 9,3 %
Ratio DCO nette en rivière (en mg/kg de produit)	257,8	235	- 8,8 %
Rejet fi nal de DCO en irrigation (en tonnes)	ND	9,02
Ration DCO nette en irrigation (en mg/kg de produit)	ND	104,4
Rejet total DCO au milieu naturel (en tonnes)	ND	29,3
Ratio DCO rejet total au milieu naturel (en mg/kg de produit)	ND	339,1

* Il s'agit de la somme de la DCO relevée sur les stations d'épuration exploitées en propre par Fleury Michon et des effl uents traités par les stations communales (Cambrai, Plélan et Proconi). La DCO totale exclut donc l'activité canadienne.

2.4.2.3 LA MAÎTRISE DES NUISANCES SONORES

La prévention des nuisances sonores est une responsabilité pour un groupe Industriel comme Fleury Michon. Les limites des nuisances sonores sont fi xées dans les arrêtés d'exploitation propres à chaque site et contrôlées régulièrement. La réduction des nuisances est également intégrée lors de l'achat de nouveaux équipements. Par ailleurs concernant la sécurité des salariés, le port de protections auditives est obligatoire sur les sites industriels.

2.4.3 Utiliser les ressources durablement

2.4.3.1 CONSOMMER L'EAU EFFICACEMENT POUR MINIMISER L'IMPACT DE NOS PRÉLÈVEMENTS

	2016	2017	Variation
FRANCE
Consommation d'eau (en m3 )	880 662	848 983	- 3,6 %
Intensité de la consommation d'eau (en l/kg de produit)	10,14	9,98	- 1,6 %
CONSOLIDÉ
Consommation d'eau (en m3 )	1 048 886	1 025 324	- 2,2 %
Intensité de la consommation d'eau (en l/kg de produit)	11,15	11,03	- 1,1 %

Les sites de production sont approvisionnés par les réseaux de distribution du service public de l'eau potable. L'eau est majoritairement utilisée dans les process de fabrication, de nettoyage des lignes de production et de refroidissement.

Chaque site de production a mis en place un suivi des consommations d'eau et détermine chaque année des objectifs et des plans d'actions associés dans le but d'optimiser l'utilisation des ressources.

Globalement la consommation entre 2017 et 2016 a baissé de 23 562 m3 et le ratio de consommation s'est amélioré de 0,1 l/ kg. Cette évolution est due à la baisse des volumes et le maintien du talon de consommation lié au nettoyage.

EVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'EAU DEPUIS 2008 PÉRIMÈTRE FRANCE UES VENDÉE

2.4.3.2 OPTIMISER LA CONSOMMATION DES MATIÈRES PREMIÈRES ET LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Compte tenu de son activité, Fleury Michon répertorie deux principales catégories de consommables. D'une part, les matières premières alimentaires qui entrent dans la conception des recettes et d'autre part les emballages. Son activité étant directement dépendante de la disponibilité et du renouvellement de ces ressources et par souci de frugalité, le Groupe s'attache à en optimiser l'utilisation.

Optimiser les rendements des matières premières alimentaires

Les principales actions concernent la meilleure adéquation entre la qualité des matières premières et les process de production (cuisson et tranchage par exemple) afi n d'optimiser l'utilisation des ressources tout en gardant le respect de la qualité voulue défi nie dans les cahiers des charges. Les notions de traçabilité, de qualité et de contrôle de nos matières premières sont abordées aux paragraphes 2.2.3.1 et 2.2.3.2.

RÉPARTITION DES ACHATS EN 2017 TOUTES PROVENANCES (FRANCE +ETRANGER)

Porc	44 787	41 614	- 7,1 %
Volaille	23 602	22 841	- 3,2 %
Poissons et produits de la mer	9 869	8 784	- 11,0 %
Légumes, féculents, épices et autres ingrédients	24 442	23 388	- 4,3 %
TOTAL CONSOLIDÉ	102 700	96 628	- 5,9 %

La baisse des achats en matières premières est en cohérence avec la baisse des volumes produits mis sur le marché.

RÉPARTITION DES ACHATS EN 2017 (EN % DES VOLUMES)

CONSOLIDE

Lutter contre le gaspillage alimentaire et plus encore

Fleury Michon produit et commercialise 388 millions de solutions repas cuisinées fraîches par an, soit 85 039 tonnes de denrées alimentaires. À ce titre, le Groupe est très investi dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. En effet, gaspiller de la nourriture c'est utiliser inutilement des ressources, et ce dans un pays qui compte par ailleurs près de 9 millions de personnes vivant en dessous du seuil de pauvreté.

Les mesures mises en place sont :

• en amont : Privilégier l'achat de matières premières prêtes à l'emploi, nos fournisseurs étant plus à même que nous de réemployer (par exemple dans l'alimentation animale) les déchets issus de la préparation de ces matières premières (os, gras, épluchures…) ;
• lors de la conception des produits : les quantités de produits par sachet sont adaptées à chaque usage. Nos sachets de J ambons et Rôtis, nos barquettes de Surimi sont disponibles en plusieurs conditionnements adapté s au nombre de convives du repas. Nos sachets d'aides culinaires sont disponibles en barquettes sécables préservant la fraîcheur pour une utilisation optimale du produit. Nos sachets sont étudiés pour préserver les produits qu'ils contiennent et éviter qu'ils ne cassent. Nous

avons offert aux consommateurs plusieurs millions de Boîtes à Jambon fraîcheur permettant de préserver les qualités organoleptiques de nos Jambons une fois le sachet ouvert. Les informations concernant les quantités recommandées par repas sont mentionnées sur chaque sachet ;

• en production : Fleury Michon s'est doté d'un système de prévisions des ventes très performant afi n de produire au plus juste et d'éviter le surplus ;
• en aval, la logistique Fleury Michon est en mesure de pouvoir livrer les plateformes logistiques de nos clients plusieurs fois par semaine. Les équipes commerciales sont également en contact quotidien avec nos clients pour étudier les stocks livrés et les ajuster au plus près des besoins des consommateurs afi n de limiter au maximum les invendus en magasin.

Concernant les invendus consommables restants (Date limite de consommation trop courte, suremballages abîmés, écarts de poids…), il existe une boutique de déstockage « Fleury Shop » (dotée d'un site internet) pour les salariés France et les retraités qui propose à prix attractif ces produits invendus encore consommables (129 tonnes par an).

Pour aller plus loin, nous sommes partenaires d'associations à but non lucratif dont l'objectif est d'apporter une aide alimentaire aux plus démunis (Banque Alimentaire, Secours populaire, Restos du Cœur, Halte du Cœur…). Nous leur avons remis en 2017 317 tonnes de produits .

Sur l'ensemble de ces actions, nous nous sommes engagés en 2017 au côté de l'ADEME et avons témoigné pour contribuer à diffuser les bonnes pratiques auprès des acteurs de l'industrie agroalimentaire.

Au-delà du don en nature, nous soutenons la Banque Alimentaire de Vendée. Depuis 2014 nous avons participé, en tant que membre fondateur, à la mise en place du MESA (Mouvement des Entreprises pour une Solidarité Alimentaire) qui vient en soutien pour les investissements (locaux, matériel, formation…). En 2017, Fleury Michon a pris la Présidence de ce fonds pour 3 ans. Notre engagement à venir sera autour de 2 axes : investissement humain (conseil, présence physique lors d'événements) et matériel (dons de machines pour monter un atelier de découpe).

À ce titre, Fleury Michon a animé et participé à la journée anniversaire des 30 ans de la Banque Alimentaire de Vendée le 9 novembre 2017.

Entretien avec Bernard Metay, Banque Alimentaire de Vendée La Banque Alimentaire de Vendée vient de célébrer, en novembre 2017, le 30e anniversaire de son activité. Il ne faut pas s'en réjouir, car cela prouve que même dans notre département où la vie économique est importante, avec un chômage très peu élevé, les gens dans le besoin sont encore nombreux. En effet ce sont, chaque année, près de 7 900 personnes qui font l'objet d'une aide alimentaire, cela représente au total l'équivalent de 2 490 000 repas. La Banque Alimentaire vendéenne a recueilli en 2016, 1 244 Tonnes de denrées qui ont été distribuées auprès des bénéfi ciaires du département par l'intermédiaire de 96 points de distribution tenus par des Associations ou des CCAS. Tous les bénéfi ciaires de l'Aide Alimentaire font l'objet d'un accompagnement social, et dans la majeure partie des cas sont orientés par une assistante sociale ou un travailleur social. La durée de l'aide est conditionnée par l'évolution de la situation de la personne. Il faut savoir qu'aujourd'hui nous accueillons des travailleurs pauvres, des retraités pauvres et même des étudiants pauvres.

La Banque Alimentaire veut chaque jour soutenir ceux que la vie a meurtris. Nous voulons être au service des plus démunis, c'est un défi quotidien que de vouloir lutter contre la précarité alimentaire. Engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire ce sont pas moins de 75 bénévoles qui apportent leur expérience, leurs idées, leurs qualités humaines, leur temps pour assurer le fonctionnement journalier de la Banque. La volonté de se sentir utile, la conviction de servir une cause juste, l'épanouissement personnel sont leurs principales motivations. Les bénévoles sont des femmes et des hommes engagés qui fournissent une contribution essentielle dont il faut être à l'écoute pour mieux les motiver et les fi déliser.

Pour remplir sa mission, la Banque Alimentaire collecte, stocke et distribue gratuitement les denrées alimentaires. Les ressources proviennent : de dons et de denrées de l'ensemble des acteurs de la chaîne alimentaire et d'aides apportées par l'Europe et par l'État. Une grande partie des denrées collectées est sauvée de la destruction et valorisée par notre réseau. La lutte contre le gaspillage alimentaire fait partie de notre ADN : sauver des denrées pour les redistribuer aux personnes démunies. Chaque matin, la ramasse, c'est-à-dire la récupération de produits frais, retirés des rayons et propres à la consommation, auprès des magasins est faite par des bénévoles. Le volume de denrées ainsi ramassé est en augmentation. Les dons des agriculteurs, coopératives, groupements de producteurs sont importants. L'industrie agroalimentaire n'est pas en reste : leur soutien permet des apports en protéine nécessaires pour satisfaire l'équilibre nutritionnel recherché. Ce secteur est très important et dynamique dans notre département de la Vendée. Même si les entreprises ajustent au mieux la production à la commande il n'en demeure pas moins vrai qu'il y a toujours des invendus pour diverses raisons. Ces produits consommables, souvent riches en protéines, constituent un apport essentiel. D'après ce que je crois savoir la banque Alimentaire de Vendée a, depuis sa création, toujours su entretenir des relations avec les industries agroalimentaires, et, en particulier avec Fleury-Michon.

La solidarité des entreprises ne se limite pas au don d'aliments. Elles s'engagent aussi dans le fonctionnement de la Banque Alimentaire à travers le mécénat fi nancier, les dons en nature, le mécénat de compétences. Le soutien peut revêtir des formes diverses car la Banque Alimentaire pour accomplir sa mission : utilise des véhicules, stocke des marchandises dans des frigos, a besoin de matériels et services à l'identique d'une entreprise. En 30 ans la Banque Alimentaire de Vendée a déménagé trois fois, a effectué des millions de kms avec ses véhicules pour aller chercher et distribuer les denrées. Elle a besoin de mettre ses installations conformes aux exigences sanitaires par exemple. Cela n'a pu se faire, en grande partie, qu'avec le concours des entreprises locales qui se sont engagées dans une démarche solidaire et qui nous accompagnent dans notre mission sociale d'aide alimentaire.

Aujourd'hui l'implantation, en Vendée, de la Banque Alimentaire, est telle qu'elle la rend quasi incontournable dans l'aide alimentaire aux Vendéens démunis. Malgré les progrès que comptent notre société sur certains aspects, les individus défavorisés sont toujours aussi nombreux. La Banque Alimentaire poursuit donc sa mission sur la base des mêmes valeurs : DON et PARTAGE. La pauvreté n'est plus la même, elle change de visage, il faut nous adapter. Les denrées recueillies ne sont plus tout à fait les mêmes, il faut là aussi nous adapter. Les bénévoles sont toujours de bonne volonté mais n'ont pas toujours la compétence qui convient alors… il nous faut des entreprises de bonne volonté, comme Fleury Michon, qui ont les bonnes compétences, pour nous appuyer, nous guider, nous former, nous apporter l'aide que nous n'avons pas en interne. L'expertise des hommes et des femmes d'entreprises comme Fleury Michon est bénéfi que et rassurante pour une association humanitaire comme la nôtre. L'augmentation et la modernisation de nos moyens d'interventions nécessaires pour servir, à 7 900 Vendéens, une alimentation de qualité passe et passera par l'appui des entreprises engagées à nos côtés qui sauront trouver là un message à faire passer auprès de leurs salariés.

2.4.3.3. RÉDUIRE L'IMPACT DES EMBALLAGES MIS EN MARCHÉ

L'emballage : un rôle-clé alimentaire

L'emballage a trois fonctions primordiales dans l'activité de Fleury Michon :

• il garantit la protection et la préservation du produit afin d'assurer la santé et la sécurité des consommateurs ;
• il assure des conditions optimales de transport et de stockage pour garantir aux clients et consommateurs un produit de qualité ;
• il informe le consommateur et permet de communiquer sur les données essentielles (informations légales et obligatoires, informations nutritionnelles, tri des emballages, idées recettes…).

Au titre de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories principales d'emballages : les plastiques et les cartons. Les volumes des autres catégories consommées par Fleury Michon ne sont pas signifi catifs.

Le reporting de Fleury Michon s'appuie sur la déclaration CITEO pour la France. Il est complété par les volumes mis en marché hors France par les entités canadienne et slovène.

En tonnes	2016	2017	Variation
Plastiques	8 544	8 426	- 1,4 %
Cartons	1 476	1 349	- 8,6 %
Aluminium	33	32	- 3,0 %
Autres matériaux	705	676	- 4,1 %
Ratio quantité d'emballage par kg de produit, en g/kg	115,7	112,8	- 2,5 %
Quantité totale d'emballages consolidé	10 758	10 483	- 2,6 %

FRANCE + CANADA + SLOVÉNIE

RÉPARTITION DES MATÉRIAUX D'EMBALLAGE UTILISES PAR FLEURY MICHON

EMBALLAGES MIS EN MARCHE SUR LE MARCHÉ EN 2017

L'évolution des consommations d'emballages est liée à la baisse de volumes des activités et aux évolutions des mix produits.

L'optimisation du poids des emballages, la recherche de nouvelles fi lières de recyclage et l'utilisation de matières recyclables sont autant d'enjeux qui nécessitent des délais de recherche et des temps de déploiement qui s'inscrivent dans la durée. Fleury Michon participe au développement de solutions utilisant des matériaux biosourcés, des emballages monomatériaux ou intégrant une part de matériaux recyclés en partenariat avec des laboratoires de recherche, des universités et les centres de recherche des fournisseurs.

EMBALLAGE NON MIS SUR LE MARCHÉ DE 2010 À 2017 (en tonnes)

En conclusion, depuis 2010, grâce à ses actions de réduction, d'optimisation, de rationalisation, Fleury Michon a évité la mise sur le marché de l'équivalent de 6 6 93 tonnes emballages cumulées (plastique, carton, autres matériaux).

Fleury Michon s'engage pour développer le recyclage des emballages en plastique

Entretien avec Jean HORNAIN – Directeur général de Citeo

« Pour lutter contre la raréfaction des ressources et le réchauffement climatique, développer l'économie circulaire est une priorité. L'engagement de Fleury Michon participe pleinement à l'émergence de ce modèle vertueux. Le projet PICAREC est un très bon exemple de l'investissement du Groupe pour cette dynamique. Notre objectif commun étant de faire naître de nouveaux standards d'emballages écoconçus pour l'ensemble du secteur de la charcuterie et de faire ainsi évoluer les codes du marché. »

Une contribution active pour l'économie circulaire

Chaque année, Fleury Michon verse plus de 3 millions d'euros pour fi nancer le traitement et le recyclage des emballages de ses produits mis en marché en France.

Cette somme est collectée par la société Citeo qui pilote le dispositif national de tri et de recyclage des emballages et des papiers. Grâce à la contribution fi nancière de Fleury Michon, plus de 200 000 habitants ont accès au tri effi cace, soit l'équivalent de la ville de Rennes .

L'engagement du Groupe en faveur de l'économie circulaire ne s'arrête pas là.

Afin de réduire le recours aux ressources naturelles, Fleury Michon utilise des matériaux recyclés pour la fabrication de ses emballages : par exemple 28 % de plastiques recyclés composent la barquette de Jambon. Cette utilisation n'est aujourd'hui pas possible sur tous les produits en raison du caractère alimentaire sensible des produits.

De plus, en optimisant la conception de ses packagings, Fleury Michon a évité l'utilisation de plus de 6 6 00 tonnes de plastique en six ans grâce à l'optimisation de ses packagings, soit l'équivalent de 400 millions de barquettes de jambon.

La boucle du recyclage des emballages en plastique

Objectif 100 % des emballages triés

Les plastiques représentent environ 80 % des emballages émis par Fleury Michon chaque année.

Un matériau privilégié à la fois pour ses qualités de protection et de conservation de nos produits, mais aussi pour sa légèreté.

Toutefois, en France seuls 24 % des emballages ménagers en plastique utilisés sont recyclés. Un taux encore faible qui s'explique par une limitation des consignes de tri nationales aux seules bouteilles et fl acons. Les autres emballages en plastique partant avec le reste des déchets ménagers pour enfouissement ou incinération.

Grâce au programme d'extension des consignes de tri lancé en 2011 par Citeo et soutenu par Fleury Michon via sa contribution fi nancière, davantage d'emballages en plastique seront recyclés. Actuellement, 15 millions de Français peuvent déjà trier tous leurs emballages. L'objectif de la Loi de Transition énergétique étant que le déploiement de ces consignes élargies soit effectif partout en France d'ici 2022.

Ce qui va changer avec l'extension des consignes de tri

Développer le recyclage des emballages en plastique.

Anticipant l'extension des consignes de tri, Fleury Michon veut aller plus loin pour augmenter la quantité de ses emballages valorisables et collabore activement à plusieurs projets de R&D :

• le projet PICAREC s'inscrit dans les appels à projets de Citeo. Porté par la FICT, en collaboration avec d'autres fabricants et avec l'expertise de l'IFIP et d'EVEA, ce projet comporte deux objectifs majeurs :
• développer des solutions concrètes améliorant la recyclabilité des emballages, notamment grâce à de nouvelles barquettes de jambon monomatériaux 100 % PET,
• diffuser aux adhérents de la FICT ces recommandations d'écoconception, en vue d'une utilisation d'emballage recyclable dans toute la profession ;
• le projet TEREBAN s'inscrit également dans les appels à projets de CITEO sur l'amélioration de la recyclabilité des emballages. Il s'agit cette fois de trouver une alternative aux barquettes traiteurs sombres, diffi cile à capter en centre de tri.

Sensibiliser les consommateurs à trier leurs emballages

Et parce que sans son geste de tri, rien n'est possible, Fleury Michon aide le consommateur à trier en apposant une consigne de tri qui précise la destination de chaque composante de l'emballage sur l'ensemble de ses références.

2.4.3.4 RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE

Le gaz naturel est utilisé pour la production de vapeur qui intervient dans les process de cuisson. L'électricité est utilisée pour la production de froid sur les sites de production et la plateforme logistique ainsi que pour le fonctionnement des équipements et matériels. Le carburant est utilisé pour les équipements de transport.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE PAR TYPES (EN % DE MWH) FRANCE + INTERNATIONAL

FRANCE

FRANCE + CANADA + SLOVÉNIE

CONSOMMATION D'ÉNERGIE DIRECTE

	2016	2017	Variation
FRANCE
Gaz naturel (en MWh)	88 340	82 633	- 6,5 %
Ratio (en kWh par kg produit)	1,02	0,97	- 4,9 %
CONSOLIDÉ
Gaz naturel (en MWh)	107 439	101 154	- 5,9 %
Ratio (en kWh par kg produit)	1,14	1,09	- 4,4 %

La baisse de consommation de gaz est principalement due aux investissements de récupération de chaleur réalisés sur plusieurs sites

EVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE DIRECTE HORS FIOUL DEPUIS 2008 PÉRIMÈTRE FRANCE

Sur la période 2010-2017, le ratio de la consommation énergétique a baissé de 22 % sur le périmètre France.

LA CONSOMMATION EN FIOUL (L)

	2016	2017	Variation
FRANCE
Consommation en Fioul (en l itres)	39 703	32 838	- 17,3 %
Ratio Fioul (en l/ kg de produit)	0,46	0,39	- 15,5 %
CONSOLIDÉ
Consommation en Fioul (en litres)	40 110	32 838	- 18,1 %
Ratio Fioul (en l// kg de produit)	0,43	0,35	- 17,1 %

LA CONSOMMATION EN GASOIL PÉRIMÈTRE FRANCE (L)

	2016	2017	Variation
FRANCE
Consommation en gasoil (en litres)	454 208	393 906	- 13,3 %
Ratio g asoil net (en l/kg de produit)	5,23	4,63	- 11,5 %

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE INDIRECTE DEPUIS 2008 PÉRIMÈTRE FRANCE

Sur la période 2010-2017, le ratio de consommation électrique a augmenté de 4,4 % sur le périmètre France.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE INDIRECTE

	2016	2017	Variation
FRANCE
Électricité (en MWh)	104 129	100 594	- 3,4 %
Ratio (en kWh par kg de produit)	1,20	1,18	- 1,7 %
CONSOLIDÉ
Électricité (en MWh)	116 966	113 821	- 2,7 %
Ratio (en kWh par de kg produit)	1,24	1,22	+ 1,6 %

L'amélioration de la performance énergétique est la conséquence des modifications effectuées sur les installations frigorifiques (motovariateurs synchrones, condenseurs performants, système haute pression fl ottante).

2.4.4 Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES)

Le bilan présenté ci-dessous est séparé en deux parties :

● une première partie qui fait l'inventaire des émissions de gaz à effet de serre issus des activités propres de l'entreprise. Il se réfère pour cela aux périmètres 1 et 2 du bilan réglementaire réalisé l'année précédente.

L'inventaire de ces émissions a été réalisé selon l'option dite « détenue »

Le périmètre couvre :

• les activités françaises de l'entreprise, à savoir les sites de l'UES Vendée, le site Charcuterie Cuisinée de Plélan en Illeet-Vilaine, et la société d'Innovation Culinaire dans le Nord. Room saveurs n'est pas intégré dans ce bilan, les données la concernant sur le périmètre retenu étant non signifi catives ;
• les activités canadiennes et slovènes.

Concernant les activités françaises et internationales, l'année de référence est l'année 2016. Les données 2017 ont été collectées sur le même périmètre selon les mêmes règles.

● Une deuxième partie qui étend le bilan GES aux postes du scope 3 les plus signifi catifs, conformément aux dispositions du décret no 2017-1138 du 19 août 2016.

Nous avons pu déterminer cette signifi cativité en étudiant différents bilans réalisés sur le Groupe par le passé.

Ont ainsi été retenus pour le bilan 2017, dans la catégorie « achat de biens » du scope 3 :

• les matières premières carnées les plus importantes de notre activité (porc et volaille) ;
• les emballages.

Le périmètre couvre pour cette extension les activités françaises de l'entreprise, à savoir les sites de l'UES Vendée, le site Charcuterie Cuisinée de Plélan en Ille-et-Vilaine, et la société d'Innovation Culinaire dans le Nord. Room saveurs n'est pas intégré.

Pour chaque partie le résultat final est exprimé en tonnes équivalent CO2

Les facteurs d'émission ayant permis de convertir ces données en tonnes équivalent CO2 sont ceux de la base carbone, base de données publique développée en coopération avec l'Agence Nationale pour le Développement de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME). Ces facteurs d'émission ont été mis à jour pour tenir compte des versions les plus récentes publiées sur le site internet www.bilans-ges.ademe.fr.

2.4.4.1 BILAN GES SCOPE 1 ET 2

	2016	2017	variation
France
Somme de tonnes eq. CO2	22 899	22 348	- 2,4 %
Somme de tonnes eq. CO2/t	0,26	0,26	=
Consolidé
Somme de tonnes eq. CO2	29 035	29 354	+ 1,1 %
Somme de tonnes eq. CO2/t	0,309	0,316	+ 2,3 %

Le bilan 2017 se dégrade légèrement par rapport à 2016. L'explication principale est la forte hausse de fuites frigorigènes sur l'année 2017 dû es à 2 aléas techniques sur nos usines. Ces 2 fuites représentent 9 % de nos émissions contre1 % en 2016. Cette hausse a toutefois été limitée grâce à la baisse des consommations énergétiques réalisées en 2017.

2.4.4.2 BILAN GES SCOPE 3 (ÉMISSIONS INDIRECTES) – POSTES SIGNIFICATIFS

Ont été retenus cette année comme postes signifi catifs, les achats de biens suivants :

• Porc
• Poulet
• Dinde
• Plastiques
• Cartons

Les produits carnés sont, parmi les matières premières, ceux dont les impacts sur les GES sont les plus élevés.

Nous avons choisi les facteurs d'émission les plus représentatifs de notre activité parmi ceux disponibles sur la base Carbone

Extension scope 3	2016	2017	Variation
Somme de t eq. CO2	398 735	371 246	- 6, 9 %
Somme de t eq. CO2/t	4,7	4,4	- 6,4 %

Les matières carnées représentent la part majoritaire de ces émissions indirectes (94 %) comme en 2016.

2.4.5 Agir en faveur de la biodiversité

Aucun des sites de production n'inclut des aires protégées au titre de la biodiversité.

Les activités de Fleury Michon ont des impacts sur la biodiversité au travers de ses approvisionnements. Dans le cadre de sa démarche de responsabilité d'entreprise, Fleury Michon développe

La fi lière Bleu-Blanc-Cœur, pour l'amélioration de la santé, de la terre, des animaux et des hommes

L'Association Bleu-Blanc-Cœur promeut une agriculture responsable à vocation de préservation de la santé qui prend en compte les objectifs environnementaux et nutritionnels. Le credo de Bleu-Blanc-Cœur est simple : respecter la chaîne alimentaire est essentiel, car pour bien nourrir les Hommes, il faut prendre soin des cultures et de la santé des animaux.

La démarche privilégie des cultures plus favorables à la biodiversité : plus de lin, plus de protéagineux et moins de maïs, plante particulièrement consommatrice d'eau, ainsi que moins de soja, souvent cultivé au détriment de la forêt amazonienne. des fi lières d'approvisionnements responsables et des principes de prise en compte de la biodiversité dans ses règles d'achats.

Fleury Michon s'est engagée auprès de l'association Bleu-Blanc-Cœur, qui privilégie la protection de la biodiversité et la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Grâce aux modes productifs, les produits provenant de la fi lière Bleu-Blanc-Cœur présentent un profi l lipidique amélioré (moins de graisses saturées, plus d'oméga 3…) et participent à mieux équilibrer nutritionnellement l'alimentation.

Ainsi en 2017, les recettes Bleu-Blanc-Cœur Fleury Michon ont permis (1) :

• de lutter contre le réchauffement climatique en évitant la plantation de 5 049 hectares de soja et donc l'augmentation de la déforestation amazonienne ;
• l'amélioration de la biodiversité en remplaçant la plantation de 3 155 hectares de maïs par la plantation de 5 874 hectares de protéagineux et de 2 765 hectares de lin.

(1) Source Bleu-Blanc-Cœur 2017.

2.4.6 Démarche environnementale de Room Saveurs

En 2004, Fleury Michon a procédé à l'acquisition d'une activité de livraison de plateaux-repas aux entreprises en région parisienne.

En 2017 le chiffre d'affaires réalisé par la société Room Saveurs s'élève à 27,1 millions d'euros et une commercialisation de

959 017 unités vendues.

Room Saveurs propose une offre large qui couvre tous les moments de la consommation au bureau :

• le luxe, avec Fauchon ;
• la brasserie, avec Flo Prestige ;
• l'Italie, avec Roberta ;
• le savoir-faire parisien avec Ville de Paris ;
• le locavore et le bio, avec la gamme Pleine Nature ;
• la simplicité, avec Pause Déjeuner ;
• les sandwiches, avec Pause Déjeuner ;
• les buffets, les cocktails et les petit -déjeuners.

La société, d'un effectif de 46 personnes au 31 décembre 2017 . Son activité est exclusivement tertiaire. Elle met au point, développe, commercialise et promeut son offre. La production des recettes, la préparation des plateaux et la livraison sont effectuées par des prestataires référencés.

Sur les 6 engagements de la charte, le cinquième porte sur l'environnement plus particulièrement :

Engagement no 5 : Favoriser une démarche respectueuse de l'environnement

À chaque fois que possible, Room Saveurs favorise les produits locaux et/ou biologiques dans ses plateaux :

• sur la carte plateaux-repas Hiver 2017, les ingrédients issus de l'agriculture bio et/ou locale représentent 6, 4 % du poids alimentaire des plateaux-repas. Le bio représentant 3,8 % à lui seul ;
• m aintenir un taux de 80 % de viande d'origine France sur les gammes de plateaux-repas.

En 2017, il a été constaté que :

● l a part de viande origine France revient aux valeurs de 2015 après une légère baisse en 2016 pour atteindre sur la carte Hiver 2017 les 95 % sur les plateaux-repas.

Room Saveurs convaincu de devoir faire évaluer les politiques de culture, a lancé un partenariat avec Fermes d'avenir 1 € HT est reversé à chaque retour consommateur via un bordereau de réponse. C ette association est dédiée au développement d'un nouveau modèle d'agriculture (agroécologie et permaculture) bénéfi que pour l'Homme et l'environnement.

DES EMBALLAGES MADE IN FRANCE

Concernant les provenances des emballages, Room Saveurs privilégie également dans la mesure du possible, les fabrications européennes ou françaises. Par exemple, les coffrets Pause Déjeuner sont fabriqués en Ile-de-France et les coffrets Pleine Nature et Ville de Paris sont fabriqués en France. En 2016, la production des coffrets Roberta a été rapatriée en France après 2 ans de développement avec des professionnels du secteur de l'emballage pour permettre son recyclage à 100 % via la fi lière carton (suppression du pelliculage).

Sur les productions des coffrets repas 2016/2017, 45 % seront réalisés en France.

En 2015, 85 % de nos verres étaient fabriqués dans le Nord-Pas-de-Calais. Ce travail s'est poursuivi en 2016 pour atteindre les 100 % en septembre. Nous avons également lancé le premier emballage plastique fabriqué à 100 % en France pour Room Saveurs. Concrétisation de douze mois de travail des équipes achat-qualité. Room Saveurs a à cœur de poursuivre cette démarche. Pour l'ensemble de nos marchés, nous essayons de trouver des fournisseurs en France ou en Europe.

En 2015, les emballages « bar à salade » ont été modifi és pour permettre leur empilabilité. Ce changement nous a permis d'optimiser notre conditionnement, passant de 80 pièces à 105 par palette, et de réduire de 31 % notre volume de stockage, soit une réduction de 30 palettes sur une année.

En 2016, 2 nouvelles gammes de plateaux-repas ont été développées avec un coffret réalisé en France. De plus, Room Saveurs dans sa stratégie de développement des offres à partager, a fait le choix de référencer des décorations fabriquées en France ou en Europe.

LE CHOIX D'UN PARTENAIRE ÉCORESPONSABLE POUR LA LOGISTIQUE

Le partenaire logistique de Room Saveurs s'inscrit lui aussi dans une démarche écoresponsable en adhérant à la charte CO2, puis en 2016 au label CO2, il a réduit de 11 % ses émissions de CO2 au km entre 2009 et 2012 ; dans le cadre de cette charte, l'objectif fi xé pour 2013-2015 est de - 5 %., cet objectif a été largement atteint avec une réduction de 15 %. Ces résultats ont été obtenus grâce à l'utilisation de véhicules répondant aux dernières normes en matière de lutte contre les pollutions (EURO6), à la formation et la sensibilisation des chauffeurs livreurs à l'éco conduite.

Pour obtenir ces résultats, une accélération du renouvellement du parc des véhicules, des formations de conducteurs à l'écoconduite, ainsi que la sensibilisation et la formation aux meilleures pratiques sur la route ont été menées.

En 2014, Room Saveurs était parvenu a passé 100 % des véhicules des commerciaux en hybrides essence-électrique. Cependant, les modifi cations d'équipes au sein de ce service n'avaient pas permis de maintenir ce chiffre. En 2017, nous avons profi té de la nécessité de renouveler le parc automobile pour atteindre en octobre 81 %.

LES COLLABORATEURS DE ROOM SAVEURS, ASSOCIÉS À LA DÉMARCHE.

En interne, les collaborateurs Room Saveurs sont sensibilisés aux bonnes pratiques environnementales. La consommation de papier est restée stable ces 3 dernières années (en moyenne 12 ramettes/personnes). Suite aux nombreuses actions, notre consommation a signifi cativement diminué en 2017 pour atteindre en équivalent papier A4 les 237 ramettes consommées soit une diminution de 63 %.

Depuis 2016, Room saveur a mis en place avec Nespresso et en partenariat avec La Poste, un service de recyclage des capsules de café consommées par l'entreprise.

En août 2017, Room Saveurs a également mis en place au sein de ses bureaux le recyclage du papier, toujours en lien avec La Poste.

Suite à des demandes de nos clients, Room Saveurs s'est engagé dans une démarche de développement durable avec EcoVadis. EcoVadis est une PME engagée dans le développement de solutions sur les achats responsables et l'évaluation. Une évaluation est effectuée sur 21 indicateurs RSE, découpés en 4 thèmes : Environnement, Social, éthique et Supply Chain. Room Saveurs déjà au niveau gold, a poursuivi son travail d'amélioration continue gagnant en 2016 + 2 pts (soit une note de 70/100 ) par rapport à l'année précédente.

UNE DEUXIÈME VIE POUR NOS PRODUITS

En 2012, nous avons lancé en exclusivité, le premier service de récupération des déchets non alimentaires (verres, couverts et thermos). Aujourd'hui, nous sommes le seul acteur du marché à proposer ce service gratuitement à nos clients.

En 2014, grâce à ses clients, Room Saveurs a équipé en verres, couverts et thermos l'ensemble des centres d'hébergement du Samusocial de Paris ainsi que ses maraudes de nuit.

Depuis septembre 2016, les bocaux en verre de la gamme BOCO ont également été intégrés aux services de recyclage.

De plus en septembre 2016, un nouveau kit de recyclage a été mis à la disposition de nos consommateurs, l'objectif étant de favoriser le recyclage en prenant en compte les freins identifi és par les utilisateurs (volumes de verres et couverts pas toujours adaptés au format de la réunion, diffi cultés de montages, etc.).

En 2017, nous avons récupéré 1 062 Kits verres et couverts soit une estimation de 7 434 verres récupérés et 22 302 couverts. Pour les thermos, ce sont 1 521 thermos qui ont été mis à disposition des associations.

2.5 Agir en employeur responsable

Juste équilibre entre développement économique et vision humaine

« Nous réaffi rmons notre vocation d'entreprise bâtie par des hommes et des femmes soucieux de leur responsabilité et de l'intérêt général long terme. Car la vocation d'une entreprise, communauté humaine, n'est pas seulement de vendre des produits ou des services rentables, c'est aussi de faire progresser les conditions de travail et d'être attentif aux intérêts de ses partenaires et de son environnement. »

Grégoire Gonnord, Président du groupe Fleury Michon.

Les faits marquants dans le domaine social en 2017

2017 a été principalement marquée par :

• la poursuite de l'évolution de notre organisation, porteuse du projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » ;
• un équilibrage des effectifs via la mobilité professionnelle et géographique pour répondre au mieux aux besoins en termes d'activité sur les différents sites ;
• un temps fort de négociations sur l'UES autour de nos enjeux de développement économique et organisationnel tout en préservant le modèle humain Fleury Michon (au travers de la renégociation de notre accord fondateur de novembre 1997).

Ainsi s'est tenue une dizaine de réunions de négociation avec les organisations syndicales pour présenter la stratégie, les enjeux économiques et sociaux de la refonte de notre accord fondateur sur l'organisation et le temps de travail. Cette démarche a été accompagnée par de nombreuses réunions d'information auprès des salariés dans un souci de transparence et de partage ;

• les élections professionnelles sur l'UES ont eu lieu le 26 septembre 2017 pour le renouvellement des élus du Comité d'entreprise et des délégués du personnel ;
• des actions et une politique RH au service du projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ».

2.5.1 La politique Ressources Humaines : la recherche du juste équilibre entre le développement économique et la vision humaine

La Politique Ressources Humaines est clairement orientée vers la notion du « bien-vivre ensemble », du « bien travailler ensemble » dans l'entreprise en privilégiant la proximité, le dialogue permanent et le développement des compétences.

Le Groupe cultive depuis des années cette politique autour de l'équilibre entre le développement économique et la vision humaine. L'employabilité de chaque salarié est un enjeu majeur d'aujourd'hui et de demain. Fleury Michon est convaincu que les hommes et les femmes sont une richesse de l'entreprise et contribuent à sa réussite par les compétences, l'engagement, la motivation et le travail d'équipe.

La Politique Ressources Humaines vise à :

• accompagner la transformation de l'entreprise portée par le projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » ;
• anticiper l'évolution des compétences de demain et maintenir l'employabilité des équipes au travers d'une gestion RH effi cace ;

• développer un mode de management Fleury Michon fondé sur la responsabilité de chacun, la performance, la proximité et le travail en équipe conformément à nos valeurs ;

• animer le système de communication interne dynamique, interactif et motivant ;

• gérer la relation sociale au travers du dialogue permanent, de l'ouverture, et du vivre ensemble ;
• manager la diversité, les talents, la motivation individuelle et collective.

La mise en œuvre de ce management, partagé tant en France qu'à l'International, s'inscrit par ailleurs dans le respect des valeurs du Groupe. Elle s'appuie sur la politique managériale de proximité, fondement de la culture du Groupe. Pédagogie-proximité-agilité sont des axes forts du management.

Fleury Michon travaille également au développement de l'employabilité, ainsi qu'à la formation professionnelle pour les salariés de ses sociétés intégrées. Les coentreprises, codétenues avec des partenaires italiens et espagnols, partagent le même état d'esprit que Fleury Michon.

L'équipe Ressources Humaines, composée d'une cinquantaine de personnes, est chargée de mettre en œuvre et déployer la Politique Ressources Humaines du Groupe. Elle accompagne le développement du Groupe et les équipes sur les trajectoires professionnelles, les développements des compétences, la qualité de vie au travail, etc.

Être à l'écoute des clients, s'adapter à l'environnement, accompagner les changements, communiquer de façon interactive et former les équipes sont les maîtres mots des enjeux Ressources Humaines. Des valeurs défi nies et partagées avec les salariés

Le Groupe mène ses activités dans la recherche de l'excellence du service client et consommateur en s'appuyant sur ses cinq valeurs fondamentales :

Enfi n, parce que la réussite du Groupe passe par les Hommes et les Femmes, le travail d'équipe et la motivation sont des facteursclés dans la mise en œuvre du projet d'Entreprise.

La politique des Ressources Humaines prend largement en compte cette dimension. Elle favorise la motivation au travail par :

• le management de proximité ;
• la responsabilisation des équipes ;
• le dialogue ;
• l'appropriation des projets par les équipes ;
• la cogestion du parcours professionnel avec le salarié ;
• la formation ;
• la communication interne ;
• la reconnaissance de chacun.

Ces valeurs ont été défi nies avec des collaborateurs représentatifs de tous les salariés et de toutes les activités du Groupe. Des réunions de travail ont permis de dégager des valeurs qui refl ètent un mode de fonctionnement partagé par le plus grand nombre. Au quotidien ces valeurs sont vécues par chacun et chacune de manière informelle dans ses relations au travail, au travers de ses échanges et de sa collaboration avec ses pairs et sa hiérarchie.

2.5.2 Le périmètre du reporting social

Par défaut le périmètre du reporting social correspond au périmètre consolidé. Toutefois, certains indicateurs sociaux ne sont pas suivis dans les activités canadienne et/ou slovène. Dans ce cas-là, la précision est apportée au niveau de chaque indicateur. Lorsque c'est le périmètre France qui est retenu, celui-ci représente 89 % des effectifs consolidés. Pour la Slovénie, le Canada, la Norvège et la Suisse, lorsque les données ne sont pas disponibles la mention ND est reportée dans les tableaux.

2.5.3 Le profil des effectifs du Groupe

2.5.3.1 UN GROUPE PRINCIPALEMENT IMPLANTÉ EN FRANCE

EFFECTIFS PHYSIQUES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE (CDI ET CDD)

	2017		2016
France	87 %	3 241	3 370
Europe hors de France (Slovénie, Norvège et Suisse)	3 %	98	80
Hors Europe (Canada)	10 %	367	355
TOTAL	100 %	3 706	3 805

2.5.3.2 UN PROFIL D'ENTREPRISE INDUSTRIELLE

EFFECTIFS PHYSIQUES (1) AU 31 DÉCEMBRE 2017

À travers la pérennité du Groupe, Fleury Michon souhaite préserver de façon durable, ses emplois. Dans un contexte économique diffi cile et instable, l'emploi est géré avec prudence. Les prévisions de départs en retraite sur les années à venir et l'évolution des marchés permettent une gestion pilotée et anticipée des effectifs nécessaires à l'activité.

La politique d'emploi durable est mise en œuvre :

• en préservant l'emploi de tous les CDI pour maintenir un emploi pour chacun ;
• en mettant l'accent sur la mobilité interne et en redéployant les ressources humaines au service de notre projet d'entreprise « Aider les H ommes à manger mieux chaque jour » et de notre stratégie de développement pour répondre aux attentes des consommateurs ;
• en continuant à favoriser les parcours professionnels et à maintenir l'employabilité.

		Cadres	Agents de Maîtrise	Techniciens	Employés	Ouvriers	Total
CDI	Hommes	206	158	335	16	1 070	1 785
	Femmes	136	56	178	49	777	1 196
CDD	Hommes	1	1	5	25	93	125
	Femmes	1	3	12	21	98	135
Total CDI + CDD	Hommes	207	159	340	41	1 163	1 910
	Femmes	137	59	190	70	875	1 331
TOTAL FRANCE		344	218	530	111	2 038	3 241
Intérimaires France							77
CDI	Hommes	1	2	6	6	21	36
	Femmes	2	3	2	4	22	33
CDD	Hommes	0	0	0	1	14	15
	Femmes	0	1	0	0	13	14
Total CDI + CDD	Hommes	1	2	6	7	35	51
	Femmes	2	4	2	4	35	47
TOTAL SLOVÉNIE + SUISSE + NORVÈGE (1)		3	6	8	11	70	98

(1) Les effectifs du Canada ne sont pas inclus dans ce tableau car les statuts Cadres, Techniciens, Agent maîtrise ne sont pas applicables. En 2017, 17 intérimaires faisaient partie de l'effectif DDFC.

		Effectif
CDI	Hommes	1 986
	Femmes	1 415
CDD	Hommes	149
	Femmes	156
Total CDI + CDD	Hommes	2 135
	Femmes	1 571
TOTAL CONSOLIDÉ		3 706

(1) Nombre de salariés inscrits à l'effectif au 31 décembre. Salariés titulaires d'un CDI ou CDD.

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DE TRAVAILLEURS EN 2017 (EN POURCENTAGE DES CDI) – FRANCE

Les effectifs physiques (CDI et CDD) diminuent de 3 ,8 % au niveau du périmètre France entre 2016 et 2017 dont – 110 personnes au niveau de l'effectif CDI. Concernant l'international, les effectifs CDI ont augmenté de 12 % en Slovénie et de + 3 % entre le 31/12/2016 et le 31/12/2017 au Canada pour répondre aux besoins des activités. Cela traduit une politique d'emploi alliant prudence, adaptation à l'environnement et aux besoins du Groupe.

La répartition entre les différentes catégories de travailleurs est globalement stable par rapport à 2016 avec une légère évolution (+ 1 %) sur la population Agents Maîtrise.

L'objectif du Groupe restant sa pérennité économique et le maintien des emplois en place. Fleury Michon s'appuie sur le plan de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) mis en œuvre depuis 2007 par voie d'accord avec les partenaires sociaux. Ce plan triennal est suivi afi n de piloter la gestion de l'emploi dans l'entreprise en cohérence avec les besoins en compétences et l'évolution des métiers.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PHYSIQUES CDI ET CDD AU 31 DÉCEMBRE 2017 POUR LE GROUPE

FRANCE + INTERNATIONAL

En cohérence avec sa politique de progrès humain, l'entreprise suit précisément le pilotage du taux de précarité . L'accord d'entreprise UES Vendée définit un taux de précarité prévisionnel. Cette projection du taux de précarité permet le pilotage des besoins en CDI et CDD au plus juste. Le taux de précarité a été conforme à l'objectif de 10 % fi xé par l'accord d'entreprise, et reste inférieur au taux moyen du secteur industriel.

La qualité de la planifi cation des effectifs est analysée annuellement. Elle permet de travailler dans une démarche de progrès et de prévoir au mieux les dimensionnements prévisionnels d'effectifs.

Cette gestion, au travers du taux de précarité et des compteurs d'heures, permet de donner une vision et de prévenir les modifi cations de volumes sans générer de diffi cultés d'emplois. Des mobilités peuvent alors être réalisées, comme ce fut le cas en 2017, au sein des sites de production (distants d'environ 20 à 25 km pour les sites vendéens), permettant de gérer les fl uctuations conjoncturelles d'activités (saisonnalité de certaines gammes, arrêts et lancements de références…).

2.5.3.3 LA GESTION DES TALENTS

Sur 2017, Fleury Michon s'est attaché à structurer sa démarche de gestion des talents et des carrières.

Dans ce cadre plusieurs axes de travail ont été déployés :

• la refonte des entretiens professionnels et des entretiens annuels de performance ;
• les revues trimestrielles de personnel dont l'objectif est d'échanger sur les parcours à mettre en place afin d'accompagner le développement des potentiels ;
• la mise en place d'une rencontre RH individuelle autour de la gestion des talents avec le personnel cadre pour rendre le salarié acteur de son parcours professionnel et lui offrir un espace de réfl exion sur ses potentiels ;
• les revues mensuelles « Plan de succession » pour favoriser et anticiper les mouvements/la mobilité professionnelle.

Cette démarche qualitative couplée à l'analyse de la pyramide des âges permet de devancer les cycles de recrutement et de dégager les grandes tendances dans l'évolution des effectifs de l'entreprise. Tous les ans, elle est analysée en commission GPEC avec les organisations syndicales signataires des accords. Cette pyramide est un des outils des équipes Ressources Humaines qui pilotent entre autres les compétences, leurs nécessaires évolutions en fonction des besoins, et donc les emplois sur les années à venir. L'objectif est de conduire la politique d'emploi au plus proche des tendances qui se dégagent en interne et en externe.

Ces grandes tendances issues des cartographies de compétences et de la pyramide des âges permettent également d'élaborer des parcours de formation au service des cœurs de compétences à développer. C'est ainsi que, sur 2017, les parcours Leadership, managers et tuteurs se sont poursuivis (4 parcours Leadership, 3 parcours managers et 3 parcours tutorat sur 2017).

Enfi n dans un contexte de vieillissement global de la population du fait du report de l'âge légal de la retraite, Fleury Michon poursuit son ambition de maintenir l'employabilité des salariés, et notamment de la catégorie dite des « seniors ».

Il apparaît en effet important de lier l'emploi des salariés seniors à la problématique de la pénibilité. En effet, du fait de leur ancienneté dans l'entreprise, des salariés ont pu être exposés à certains facteurs de pénibilité (en référence à l'évolution de la législation française avec la Loi du 20 janvier 2014) spécifi ques au cours de leur carrière professionnelle. Les mesures défi nies en faveur des salariés seniors ne doivent cependant pas reporter une certaine forme de contrainte sur les autres populations de salariés ou dégrader leurs conditions de travail ; la cohésion entre générations doit rester intacte.

Aussi, afi n de répondre à ces enjeux fondamentaux, Fleury Michon a défi ni une politique offensive de prévention santé et pénibilité au sein de l'Unité Économique et Sociale de Vendée depuis de nombreuses années. Les mesures décidées ont vocation à contribuer à l'amélioration des conditions de travail des salariés tout au long de leur vie professionnelle, afi n que ces derniers puissent rester dans l'emploi et continuer à exercer leur métier.

LA RÉPARTITION HOMMES/FEMMES DE LA PYRAMIDE DES ÂGES EN 2017 EN CDI

FRANCE + INTERNATIONAL

FRANCE

2.5.3.4 LES EMBAUCHES ET LES LICENCIEMENTS

RÉPARTITION DES EMBAUCHES EN 2017 ET 2016 SUR LES CONTRATS EN CDI POUR LE GROUPE

Embauches		2017	2016
CDI	Hommes	32	31
	Femmes	31	21
TOTAL FRANCE		63	52
CDI	Hommes	82	70
	Femmes	59	73
TOTAL CANADA + SLOVÉNIE		141	143
CDI	Hommes	114	101
	Femmes	90	94
TOTAL CONSOLIDE		204	195

RÉPARTITION DES DÉPARTS EN 2017 ET 2016 SUR LES CONTRATS EN CDI POUR LE GROUPE

	2017	2016
Départs volontaires	128	107
Démissions	44	37
Départs en retraite	84	69
Départ UES vers autre société Fleury Michon	0	1
Départs involontaires	18	22
Licenciements (économiques, faute, inaptitude, etc.)	9	14
Fin de période d'essai	3	2
Décès	6	6
Ruptures conventionnelles	31	18
TOTAL FRANCE	177	147
Départs volontaires	112	87
Démissions	106	83
Départs en retraite	6	4
Départs involontaires	19	11
Licenciements (économiques, faute, inaptitude, etc.)	10	11
Fin de période d'essai	8	0
Décès	1	0
Ruptures conventionnelles	1	4
TOTAL CANADA + SLOVÉNIE	132	102
Départs volontaires	240	194
Démissions	150	120
Départs en retraite	90	73
Départ UES vers autre société Fleury Michon	0	1
Départs involontaires	37	33
Licenciements (économiques, faute, inaptitude, etc.)	19	25
Fin de période d'essai	11	2
Décès	7	6
Ruptures conventionnelles	32	22
TOTAL CONSOLIDE	309	249

RÉPARTITION DES DÉPARTS PAR MOTIF EN 2017 POUR LE GROUPE

FRANCE 72 % Départs volontaires 10 % Départs involontaires 18 % Rupture conventionnelle

Ces dernières années sont caractérisées par plus de valorisation de droits à la retraite sous l'effet direct des réglementations. Le nombre de départs en retraite reste donc important (départ en majorité encore à 60 ans pour carrières longues) et représente 66 % des départs volontaires sur le Groupe France (47 % des départs tous motifs confondus).

En 2017, le turnover au niveau France était de 3,88 % contre 3,13 % en 2016. L'évolution de ce taux s'explique par un nombre de recrutements moins important en 2017 par rapport à 2016, le nombre de départs globaux ayant augmenté (de 147 à 177 départs), mais le turnover reste faible par rapport aux autres entreprises du secteur.

TAUX DE DÉPARTS VOLONTAIRES POUR LE GROUPE

2017	2016
72 %	73 %
85 %	85 %
78 %	78 %

2.5.4 Assurer la santé, la sécurité et promouvoir le bien vivre ensemble au travail

Fleury Michon place les hommes et les femmes au cœur de son projet d'entreprise et s'engage chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions pour assurer la sécurité des salariés et de toutes les personnes présentes sur les sites. Le Groupe veille aussi à préserver la santé physique et psychologique des salariés par l'amélioration constante des conditions de travail.

2.5.4.1 LA SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL, PRIORITÉ NO 1

Organisation dédiée à la santé et la sécurité au travail chez Fleury Michon

La sécurité des personnes et des biens est un sujet d'importance capitale. C'est un enjeu de tous les jours qui fait partie intégrante de la culture du Groupe et se retrouve dans l'état d'esprit des accords d'entreprise. Les actions visant à garantir la santé et la sécurité des salariés ne sont pas considérées comme des

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE

programmes annexes aux activités de travail mais au contraire étroitement intégrés.

En 2016 un chef de projet a été nommé pour piloter le projet « Ensemble vers le 0 Accident » et a rejoint le pôle sécurité du Groupe.

Fin 2016, une Direction QSE Groupe a été créée pour la France, et le pôle sécurité en fait partie.

La prévention de la santé et de la sécurité, portée par la Direction et l'encadrement, s'appuie sur les différents acteurs des services Santé au travail, les CHSCT... L'organisation en faveur de la santé, de la sécurité et du bien-être au travail est présentée dans le schéma ci-dessous.

ORGANISATION DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL CHEZ FLEURY MICHON

• 1 équipe de cadres RH
• 1 Conseil Social
• en assistance managérial (écoute psychologique, une cellule de coaching interne, bien-être au travail)

ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL

• 1 Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail transversal
• 1 Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail sur chaque site
• 76 réunions en 2017 (hors visites) dont 1 transversale (pour Fleury Michon France)
• 7,0 M€ d'investissements sécurité et conditions de travail en 2017 pour l'UES Vendée
• Création d'1 CHSCT dédié Administratif et commerciaux

En 2017 nous avons poursuivi le projet entamé en 2016 « Ensemble vers le 0 accident ». Nous souhaitons franchir un cap grâce à ce projet, tant en termes de résultats au niveau sécurité qu'en termes de comportement de l'ensemble des salariés. Notre ambition est de diviser par 2 le nombre des accidents de travail avec arrêt d'ici 2019 par rapport à 2016.

Et plus qu'un projet, « ensemble vers 0 accident » doit nous permettre d'ancrer une véritable culture de la sécurité.

L'entreprise mène depuis des années une politique de prévention de la santé et de la sécurité. Les budgets de prévention sécurité se retrouvent :

• dans les budgets d'investissements puisque tous les projets font l'objet d'une réfl exion sur les conditions de travail et intègrent dans leur budget des lignes pour la sécurité ;
• dans les budgets CHSCT ;

En 2017, les sites français ont bénéfi cié de 3,14 millions d'euros d'investissements en lien avec la sécurité au travail, dont 1,64 million d'euros consacrés à la sécurité à proprement parler

et près de 1,5 million d'euros consacrés à l'amélioration des conditions de travail.

Le programme de prévention des risques 2017 a été décliné autour des axes suivants :

• Ensemble vers le 0 Accident de travail : Développer notre culture sécurité en responsabilisant tous les acteurs afi n de créer les conditions durables permettant de cibler le 0 accident
• 5 axes majeurs :
• — engagement de la direction (Réunion lancement projet, Visite Sécurité, Revue sécurité mensuelle,),
• — mobilisation de tous (Réunion de lancement, mise en place règles d'or…),
• — management (Réunion lancement projet, formation, rituel),
• — processus sécurité (Audit Directeurs d'Unité…),

• — communication (rituel, affi chage commun….),

• Prévenir pour réduire les TMS (troubles musculosquelettiques)

• — fi nalisation du dispositif TMS pro,
• — mise en place du processus de prévention des maladies professionnelles s'appuyant sur la nouvelle ressource ergonomie pour le Groupe : Réalisation d'études ergonomique avec recommandations & accompagnement des transformations

Les accidents du travail, un indicateur-clé

Les accidents de travail (manutentions manuelles, chutes de plainpied et engins et de manutention pour les plus fréquents) ainsi que les maladies professionnelles sont analysés tous les trimestres en CHSCT et suivis également selon la même fréquence en Comité d'entreprise. Au Canada, les analyses sont réalisées lors des dix comités de Santé et Sécurité au Travail.

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL 2017 ET 2016 POUR LE GROUPE (EN %)

	2017	2016
France
Taux de fréquence des accidents du travail = nb d'AT. avec arrêt x 1 000 000/heures travaillées (1)	33,51	38,11
Canada + Slovénie
Taux de fréquence des accidents du travail = nb d'AT. avec arrêt x 1 000 000/heures travaillées (1)	38,75	53,83
Consolidé
Taux de fréquence des accidents du travail = nb d'AT. avec arrêt x 1 000 000/heures travaillées (1)	34,29	40,26

(1) Calcul Heures travaillées : Pour les salariés pointant, les heures travaillées sont comptabilisées grâce aux horaires pointés (et relevées par les logiciels de gestion du temps Chronogestor pour la France, Time Keeper pour le Canada et Jantar pour la Slovénie).

Pour les salariés non pointant le calcul des heures travaillées se fait au prorata des jours réels travaillées : sur la base horaire de sept heures par jour pour la France, de 152,66 heures mensuelles pour Canada, sur la base de 8 heures par jour et 40 heures par semaine pour la Slovénie

TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DE TRAVAIL 2017 ET 2016 POUR LE GROUPE (EN %)

	2017	2016
France
Taux de gravité des accidents de travail nb de jours d'arrêt AT. x 1 000 heures travaillées (1)	2,09	2,15
Canada + Slovénie
Taux de gravité des accidents de travail nb de jours d'arrêt AT. x 1 000 heures travaillées (1)	4,33	2,63
Consolidé
Taux de gravité des accidents de travail nb de jours d'arrêt AT. x 1 000 heures travaillées (1)	2,42	2,22

(1) Les heures travaillées sont calculées de la façon suivante :

• Pour les salariés pointant, employés, ouvriers, techniciens et la plupart des agents de maîtrise, les heures travaillées sont comptabilisées grâce aux horaires relevés par le logiciel de gestion des temps, ChronoGestor ;

• Pour les salariés non pointant, cadres et quelques agents de maîtrise, le calcul des heures travaillées se fait sur la base horaire de 7 heures par jour au prorata des jours réels travaillés.

* Données DDFC proratisées en jours calendaires

MALADIES PROFESSIONNELLES RELATIVES AUX CONTRATS EN CDI ET CDD EN 2017 ET 2016 POUR LE GROUPE

		2017	2016
France
Nombre de maladies professionnelles (1)	Déclarées	70	59
	Reconnues (2)	59	58
Canada + Slovénie
Nombre de maladies professionnelles (1)	Déclarées	0	2
	Reconnues (2)	0	0
Consolidé
Nombre de maladies professionnelles (1)	Déclarées	70	61
	Reconnues (2)	59	58

(1) Les valeurs sont exprimées en année civile.

(2) Les maladies professionnelles sont dites « reconnues » lorsque la Caisse primaire d'assurance maladie (CPAM) a offi ciellement reconnu dans le courant de l'année civile entre le 1er janvier et le 31 décembre, les maladies professionnelles au préalable « déclarées »

ÉVOLUTION DU TAUX D'ABSENTÉISME 2017 ET 2016 (EN %)

RÉPARTITION DES ABSENCES PAR MOTIF 2017

TYPOLOGIE DES ABSENCES

Le calcul de l'absentéisme chez Fleury Michon répertorie les absences pour cause de maladies, de maladies professionnelles, les accidents de travail, les accidents de trajet ainsi que les congés maternité.

Concernant les chiffres d'absentéisme pour 2017, on constate une amélioration globale du taux passant de 7,41 à 7,12 % entre 2016 et 2017 pour le Groupe et de 7,23 à 6,99 % pour la France, malgré la baisse des heures travaillées. Ceci est le fruit de l'ensemble des actions menées autour de la santé et la sécurité.

Concrètement, plusieurs variables expliquent l'évolution :

• une baisse du nombre d'accidents de travail, impactant favorablement le taux de fréquence 2017 versus 2016. Le taux de gravité diminue légèrement au global pour la France entre 2016 et 2017 et augmente même sur certains sites comme Delta Dailyfood car, malgré la baisse du nombre d'a ccidents, le nombre de jours d'arrêt moyen par accident augmente ;
• une augmentation du nombre de maladies professionnelles avec arrêt (cette évolution s'explique entre autres par le « vieillissement » de la population). Au niveau du Groupe, il y a eu 70 maladies professionnelles déclarées en 2017 pour 61 en 2016 ; la principale origine des maladies professionnelles provient des troubles musculo-squelettiques ;
• une baisse de l'absentéisme liée à la maladie classique (- 5 % d'heures d'absence liées à la maladie pour la France entre 2016 et 2017)

Une analyse plus précise est menée pour chaque site afin d'examiner si l'entreprise peut améliorer sa politique de prévention santé. Il reste toutefois diffi cile d'agir sur les causes d'accidents domestiques et sur les pathologies lourdes. La prévention est une pratique courante dans l'entreprise. Nous poursuivons le travail d'analyse réalisé chaque trimestre par le CHSCT et les équipes encadrement de chaque site au plus près des équipes et des ateliers en complément de la démarche « Tous Ensemble vers le 0 accident ».

Afi n de faciliter le retour ou le maintien à l'emploi des personnes en longue maladie ou en invalidité 1re catégorie, des démarches et

un accompagnement sont réalisés par l'encadrement, le service Santé au travail, le service Ressources Humaines… Ainsi, des aménagements de poste ou d'horaires peuvent être mis en place pour répondre aux contraintes médicales du salarié.

L'entreprise travaille également sur l'amélioration de la qualité de vie au travail dans la continuité de l'enquête d'opinion sur le bien vivre ensemble, en intégrant des thématiques comme la nutrition, le sport, la mise à disposition d'espaces détente…

En parallèle, le Service santé au travail poursuit sa politique de prévention en matière de santé au sens large. Sa mission pédagogique est de veiller à ce que chacun puisse, dans sa vie de tous les jours, adopter les bons réfl exes. Il s'agit donc d'hygiène alimentaire, d'incitation à la pratique du sport ou encore de dépistage du cholestérol ou du diabète.

2.5.4.2 FAVORISER BIEN-ÊTRE ET TRAVAIL

Le groupe Fleury Michon vise la meilleure satisfaction possible du client et du consommateur. L'organisation du travail dans son ensemble est bâtie autour des besoins du client afi n de répondre aux attentes des consommateurs. Le tout se fait également dans le respect du mode d'organisation de Fleury Michon :

• organiser le travail des équipes au travers des accords d'entreprise ;
• répondre aux besoins des clients tout en équilibrant la vie professionnelle et la vie personnelle des salariés ;
• s'adapter dès que nécessaire aux besoins ;
• innover socialement en respectant les droits et devoirs de chacun.

Le temps de travail : un temps choisi pour équilibrer au mieux vie professionnelle et vie privée

L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures hebdomadaires pour les sociétés rattachées à la convention collective FICT (UES Vendée, CCP, SIC) et de 39 heures hebdomadaires pour Room Saveurs, société rattachée à la convention collective des hôtels, cafés, restaurants et de 40 heures pour Delta Dailyfood et Proconi.

La politique du groupe Fleury Michon est de trouver le juste équilibre entre développement économique et progrès humain. Fort de ces éléments, l'entreprise travaille sur la proximité au quotidien et tente de concilier au mieux, et dans la limite de ses responsabilités, vie professionnelle et vie privée. Cela se concrétise par une politique d'acceptation des temps partiels choisis lorsque l'organisation le permet (congés parentaux, aménagements seniors, aménagements personnels…).

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PHYSIQUES TEMPS PLEIN ET TEMPS PARTIEL EN 2017 POUR LE GROUPE

FRANCE + INTERNATIO NAL

FRANCE

Sur l'année 2017, pour le périmètre France, nous conservons globalement la même répartition de salariés à temps plein et à temps partiel choisi que les années précédentes.

Mieux vivre ensemble au travers du développement de soi et des équipes

Différents acteurs œuvrent pour la constante progression du cadre de travail des salariés. Les trois personnes de l'équipe du Conseil social sont, par exemple, à la disposition de tous, ouvriers, employés, encadrement lors de permanences au siège et sur chaque site mais également par le biais d'un numéro de téléphone. Leur rôle est de mettre les salariés en relation avec les associations ou les professionnels qui pourront les accompagner au mieux. Afi n de respecter la vie de chacun, ce Conseil social est tenu au secret professionnel et les salariés ont également la possibilité de téléphoner anonymement. Il conseille, oriente ou accompagne les salariés, dans des domaines variés : la mutuelle, la prévoyance, l'invalidité ou encore le logement (accession à la propriété, amélioration de l'habitat, dépôts de garantie, etc.). Le Conseil social est également une cellule d'écoute et d'orientation pour les salariés en cas de diffi cultés personnelles.

La politique de prévention santé va au-delà des obligations réglementaires. De nombreuses études scientifi ques et rapports de l'OMS (Organisation mondiale de la Santé) rappellent la place importante de l'activité physique pour la santé Fleury Michon met en place avec de nombreuses actions menées en complément de la mise en œuvre des dispositions prises dans le cadre des accords d'entreprise :

• distribution de fruits/jus de fruits bio à tous les salariés (1 à 2 fois par an) et remise de supports auprès des salariés (livrets : « comment bien choisir son jus de fruits » « fruits et légumes de saison » : 800 exemplaires de chaque diffusés ;
• mise en place d'animations sur tous les sites (y compris Plélan et Cambrai) pour faire de la pédagogie nutritionnelle et promouvoir l'activité physique. Ainsi sur l'année 2016 s'est déroulée une animation Vélo Smoothies alliant sport, santé, alimentation, développement durable s'inscrivant dans le cadre du projet d'entreprise « Aider Les Hommes à Manger Mieux Chaque Jour ». Chaque salarié était invité à pédaler sur le vélo pour mixer son smoothie et ensuite le déguster. Sensibilisation des salariés à l'importance de consommer des fruits « Mangez, Bougez, 5 fruits et légumes par jour ».
• Évolution en 2016 Poursuite en 2017 de l'offre de restauration en distribution automatique avec dégustation gratuite des produits proposés à l'ensemble des salariés. La proposition de produits sains dits « EQUILIBRO » (dont jus de fruits 100 % pur jus, fruits secs, compotes en gourde, petits pains aux céréales…) en partie subventionnés par l'entreprise.
• test du concept « Créativ'Salad » mené par ELIOR et le service Santé et Alimentation durable sur deux journées en juin 2017 : proposition aux salariés de prendre une formule repas avec une salade fraîche dont les ingrédients sont choisis, conseils nutritionnels pour composer une salade équilibrée, possibilité de consommer au restaurant ou en extérieur (alternative pour un snack sain).

● Animation par la Communauté Sport (au moins un référent par site) de 7 principaux événements autour de l'activité physique pour encourager à la pratique d'une activité sportive (par exemple : 48 équipes de 6 salariés à l'Ekiden de Vendée ; trophée de l'entreprise la plus représentée).

• 2
• Développement de l'activité physique via des infrastructures et moniteurs mis à disposition des salariés :
• Athlétisme : cours tous les lundis et jeudi soir, dispensés par un moniteur d'une association sportive locale partenaire du groupe Fleury Michon,
• Handfi t : cours les mardi entre 12 h et 14 h, dispensés par un moniteur d'une association sportive locale partenaire du groupe Fleury Michon,
• Tennis : mise à disposition des infrastructures de tennis du lundi au vendredi pendant la pause méridienne et en journée/soirée pour les cours extérieurs.
• Incitation à participer à des événements sportifs locaux par la remise d'un t-shirt technique » Fleury Michon Manger Mieux » pour chaque salarié participant à sa première manifestation sportive sous les couleurs de l'entreprise : 260 salariés ont participé à au moins un événement en 2017.

● Journée Sport en entreprise : 116 participants (salariés et leurs familles] ont participé le samedi 23 septembre 2017 à une course et une marche avec un sportif de l'extrême Serge Girard, de retour du Tour du Monde à pied. Les différentes activités physiques le temps d'une journée, animations nutritionnelles et jeux pédagogiques réalisés par une diététicienne pour apprendre aux petits et grands à composer le goûter idéal et le repas du sportif.

● Programme « Du sport pour moi » en partenariat avec le CHU de Nantes : proposition aux salariés d'intégrer un programme d'activité physique adaptée sur 12 mois. Ce programme s'inscrit dans le cadre d'une étude de recherche menée par le CHU de Nantes, dont l'objectif est d'évaluer l'évolution qualitative et quantitative de l'intervention d'un éducateur spécialisé en activité physique adaptée. 86 salariés participent au programme. Ils bénéfi cient de 6 mois d'ateliers avec l'éducateur puis devront pratiquer pendant les 6 mois suivants une activité physique de manière autonome. Des entretiens individuels avec l'éducateur cadrent le programme. En amont du démarrage du programme, des animations ont été organisées par le service Santé et Alimentation Durable : « Comprendre les bases de la diététique » et « Décrypter les étiquetages alimentaires ».

• Journées « Qualité de Vie au Travail » : animations nutrition « Comprendre les bases de la diététique » et « Décrypter les étiquetages alimentaires » dispensées aux salariés de Room Saveurs par le service Santé et Alimentation durable du Groupe, dans le cadre des journées « Qualité de Vie au Travail ».
• Communication auprès des salariés sur le diabète et l'importance de son dépistage lors de la Journée mondiale du Diabète, les permanences dépistages dans les infi rmeries des différents sites UES Vendée.
• Proposition vaccination contre la grippe par le Service Santé au Travail

C'est aussi dans le cadre de cette dynamique qu'un accord innovant concernant la dépendance a été mis en place. Ainsi, dès 2013, via le Conseil d'administration de la mutuelle du personnel, Fleury Michon a mis en place un régime dépendance de base alors qu'il n'y avait pas d'obligation légale.

En 2014, dans le cadre des négociations annuelles, la direction du Groupe et les partenaires sociaux ont élargi la couverture de ce régime de base à la dépendance partielle, afi n d'apporter un soutien fi nancier lors d'événements diffi ciles de la vie .

Les bénéficiaires sont les salariés de l'UES Vendée et facultativement les conjoints des salariés, les retraités ainsi que les anciens salariés.

Le fi nancement de la cotisation pour les salariés est pris en charge par l'employeur.

Plus largement, chez Fleury Michon, dans le cadre du projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », cette question de la qualité de vie au travail est devenue un sujet central. Fleury Michon a décidé d'en faire un projet en tant que tel à travers un plan de communication annuel pour animer la démarche en interne.

Une réfl exion a été menée avec les collaborateurs pour leur faire prendre conscience de l'importance du sujet pour eux-mêmes, et d'autre part, de rendre chaque salarié acteur de sa qualité de vie au travail.

La question de l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle est régulièrement posée dans le cadre notamment des entretiens professionnels mais aussi au travers d'une 1re réfl exion conduite sur le droit à la déconnexion.

Ces facteurs sont importants et doivent être pris en compte dans leur globalité pour permettre de travailler plus effi cacement au service de la performance globale de l'entreprise.

Il s'agit d'une démarche commune où chacun est coresponsable de sa qualité de vie au travail.

Cette réfl exion est intégrée de façon plus globale au sein de la « Communauté Fleury Michon » au travers du groupe projet « Aider les F emmes et les H ommes à travailler mieux » qui s'imbrique luimême dans le projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ».

Enfin, le développement personnel de chacun au sein de l'entreprise continue d'être soutenu par la cellule de coaching interne dont la mission est d'accompagner, dans le contexte professionnel, les collaborateurs au travers du coaching individuel et/ou du coaching d'équipe.

2.5.5 Favoriser l'employabilité des collaborateurs au sein du Groupe

Plan de formation et Gestion des talents

Chaque année, un plan directeur GPEC est défi ni pour mettre en œuvre les actions de formation permettant d'accompagner le changement.

L'enjeu de la GPEC est de conserver la compétitivité de l'entreprise tout en développant les compétences professionnelles des salariés en maintenant leur employabilité.

Le plan directeur 2017-2018-2019 a pour ambition d'adapter de manière prospective les talents et les compétences au projet d'entreprise « Aider les hommes à manger mieux chaque jour ».

Il s'articule autour de 6 grands axes principaux :

● promouvoir le projet d'entreprise : permettre à chaque salarié d'en être l'ambassadeur ;

• dynamiser la mobilité professionnelle : enrichir les compétences et les talents au travers de parcours collectifs ou individualisés. Accompagnement au changement ;
• développer les parcours métiers professionnalisants, certifi ants et diplômants : Favoriser l'employabilité des salariés ;
• déployer la posture manager coach et les démarches collaboratives : Étendre les parcours collectifs, individualisés de l'encadrement, et de nouveaux parcours d'expérimentation au management ;
• soutenir le développement des comportements responsables : poursuivre les actions en matière de sécurité, vivre ensemble et écologie personnelle ;

● favoriser l'apprentissage à la culture digitale : développer les compétences attachées à l'utilisation agile des outils numériques et collaboratifs.

Un des axes de travail majeurs de la GPEC porte sur l'analyse des besoins des sites de production, sur l'évolution de l'emploi (avec prise en compte des départs prévisionnels en retraite et des évolutions de marché) et sur sa structure afi n d'évaluer au mieux et d'anticiper le pilotage des effectifs (en nombre et en qualifi cations).

Pour maintenir et développer l'employabilité, un programme ambitieux de formation est mené chaque année. Depuis 2015, Fleury Michon développe et renforce, entre autres, des parcours de formation ouverts à l'ensemble des catégories professionnelles.

Une réflexion est également menée sur les métiers-clés de Fleury Michon : management, maintenance, digital, informatique… afi n de pouvoir anticiper les besoins futurs en créant des viviers de compétences, par exemple en travaillant plus étroitement avec les écoles.

De même, un accompagnement à la mobilité entre les sites de production vendéens est réalisé auprès des salariés en encourageant le volontariat, en reconnaissant fi nancièrement cette mobilité (une prime de mobilité est attribuée selon des critères défi nis), en affi chant chaque semaine les postes disponibles sur les sites de production…

Un groupe mobilité constitué d'une dizaine de personnes à a également été créé pour répondre aux besoins ponctuels des sites de production (en plus du recours aux CDD). Ce groupe mobilité dans lequel des collaborateurs en CDI de différentes qualifi cations se sont engagés est mis en place pour 18 mois environ.

2.5.5.1 GESTION DES PARCOURS PROFESSIONNELS ET DES TALENTS

La GPEC, élément clé de la politique de gestion des ressources humaines, a pour ambition d'optimiser la gestion des ressources internes et d'anticiper l'évolution des métiers avec pour objectif :

• d'accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel, à chaque étape ou évolution de leur carrière ;
• de favoriser la mobilité géographique et professionnelle au sein du Groupe ;
• d'encourager le développement des compétences au travers des divers dispositifs d'orientation et de formation.

Ainsi, dans le respect de l'obligation légale, chaque salarié bénéfi cie tous les ans d'un entretien annuel de performance visant à faire le point sur les missions et les réalisations de la période passée et à fi xer les objectifs et les orientations de la période à venir. Tous les deux ans, il aura un entretien professionnel au cours duquel, il échangera avec son manager sur ses perspectives d'évolution professionnelles, notamment en termes de qualifications et d'emploi. Un bilan sera effectué tous les 6 ans pour vérifi er les actions menées pour chaque collaborateur.

2.5.5.2 DES POLITIQUES DE FORMATION ADAPTÉES À CHAQUE CATÉGORIE DE SALARIÉS

La formation est planifiée de façon pluriannuelle. Le plan directeur mené depuis de nombreuses années porte sur : la maîtrise des savoirs fondamentaux, la qualifi cation, les seniors, le développement des compétences ; le management et la vie d'équipe.

Le plan prévoit :

• des formations stratégiques pour porter le projet d'entreprise ;
• des formations managériales ;
• des formations réglementaires et juridiques :
• assurances : média training, gestion de crise,
• juridiques : délégation de pouvoirs, responsabilité employeur,
• formations obligatoires : habilitations, sécurité, manutentions d'engins, hygiène, environnement ;
• des formations GPEC et développement de carrière :
• permettre l'accompagnement de la mobilité professionnelle : socles de compétences ouvriers et employés, formation management, etc.,
• développement des parcours de formation sous forme de certifi cat de qualifi cation professionnel (CQP) ;
• le développement des compétences métier :
• formations à l'évolution des techniques (maintenance, fi nance, informatique, etc.),
• formations techniques liées au déploiement des nouveaux outils ;
• des actions obligatoires pour certaines catégories de salariés :
• répondre aux engagements concernant les seniors, les conditions de travail, la qualité de vie au travail…

Le tutorat est un axe majeur de la politique de GPEC, visant à professionnaliser les formateurs internes et à assurer une meilleure intégration des nouveaux embauchés. Il permet d'accompagner le développement des compétences des salariés dans l'entreprise. Trois sessions de formation tuteurs ont été faites en 2017. Suite à cela, 21 nouveaux tuteurs ont été certifi és. Fin 2017, Fleury Michon dénombre plus de 180 tuteurs en activité sur le Groupe France.

Par ailleurs, dans le cadre des engagements du contrat de génération concernant l'emploi des jeunes et des relations-écoles, Fleury Michon s'engage chaque année à prendre des stagiaires, des apprentis et des contrats de professionnalisation.

En 2017, 24 stagiaires, 15 apprentis et 37 contrats de professionnalisation ont été accueillis par le Groupe en France. De même dans son projet d'accompagnement des jeunes et de l'encrage local, l'équipe talents accompagne une classe de 1re jusqu'à la terminale autour de la découverte des métiers et du questionnement des jeunes sur leur orientation postbac.

Enfi n nous participons régulièrement à des évènements-écoles pour présenter le monde de l'entreprise et permettre ainsi aux scolaires et/ou étudiants de se projeter dans le parcours qui les conduira vers la vie active.

2.5.5.3 MOYENS CONSACRÉS À LA FORMATION

Les sociétés du Groupe France ont consacré 3,4 % de la masse salariale à la formation des salariés, avec le double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains.

La formation en 2017 a représenté 62 753 heures pour 3,9 millions d'euros pour les sociétés du Groupe France (70 978 heures, soit 3,7 millions d'euros en 2016). Au total, ce sont plus de 75 000 heures de dispensées pour la formation des collaborateurs du Groupe.

MASSE SALARIALE CONSACRÉE À LA FORMATION

Les trois grandes catégories de formation se retrouvent autour :

• de la qualifi cation au poste de travail et du développement de compétences ;
• du management de proximité ;
• de la sécurité.

NOMBRE D'HEURES TOTAL DE FORMATION DISPENSÉES

2.5.6 Proposer une politique de rémunération adaptée

L'entreprise met en œuvre depuis de nombreuses années une politique de rémunération intégrant différents dispositifs (rémunération de base, prime annuelle, primes de contrainte, mutuelle…) pour l'ensemble des collèges (ouvriers, employés, techniciens, agents de maîtrise et cadres). Cette politique est le fruit de négociation, permettant ainsi de maintenir un équilibre entre développement économique et progrès humain.

Afi n d'associer l'ensemble des collaborateurs au développement du Groupe et de renforcer l'esprit d'unité et de rassemblement, l'actionnariat familial et la Direction générale ont mis en place en 2013 un dispositif de distribution de 30 actions gratuites pour tous les salariés en CDI et CDD (sous réserve de conditions d'ancienneté et de présence à date). Ce dispositif a été reconduit chaque année depuis pour les nouveaux arrivants remplissant les conditions.

Si l'actionnariat salarié existe depuis l'introduction en Bourse de 2000, cette opération a permis d'associer 100 % des salariés au capital de l'entreprise et de faire passer leur représentation de 4,1 % fi n 2013, à 6,5 % à la fi n de l'opération de distribution en 2017. Pour cette initiative, Fleury Michon a reçu le prix « coup de cœur » de la Fédération française des associations d'actionnaires salariés et anciens salariés (F AS) dans le cadre du Grand Prix de l'Actionnariat Salariés.

2.5.7 Favoriser la diversité dans l'entreprise

La diversité pour Fleury Michon est une source de richesse pour son développement. Depuis plus de 20 ans, le Groupe se positionne comme un acteur majeur de la diversité à travers de nombreuses actions.

2.5.7.1 LA POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Depuis 2005, Fleury Michon est signataire de la charte de la Diversité. Ce texte est un engagement proposé à toute entreprise qui souhaite condamner les discriminations dans le domaine de l'emploi et décide d'œuvrer en faveur de la diversité.

En 2007, Fleury Michon a signé le Livre Orange de la HALDE (désormais le Défenseur des Droits) pour l'égalité des chances.

En 2011, Fleury Michon a conclu à un accord d'entreprise sur la prévention santé, pénibilité et emploi des seniors, a été reconduit fi n 2017 pour trois ans.

Par ailleurs, concernant les recrutements, Fleury Michon s'appuie depuis plusieurs années sur la méthode MRS (Méthode de Recrutement par Simulation) proposée par Pôle Emploi. Cette méthode permet de sélectionner les candidats en privilégiant le repérage des capacités nécessaires au poste de travail proposé.

2.5.7.2 L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Favoriser l'égalité de l'emploi Hommes/Femmes

Dans le cadre de son accord sur l'égalité professionnelle, Fleury Michon accompagne depuis de nombreuses années sa démarche par :

• tous les ans, une analyse comparée et détaillée, avec les partenaires sociaux, de la situation des hommes et des femmes ;
• une grille de salaires similaire pour les hommes et les femmes : un coeffi cient correspond à un poste précis ou à un salaire d'embauche précis.

De plus, Fleury Michon est signataire de la Charte de la Diversité depuis 2005. Convaincu que l'innovation est favorisée par la mixité, le Groupe attache une importance particulière à cette thématique.

Les femmes représentent au global 41 % des effectifs en France et 40 % des cadres (Périmètre : France.)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PHYSIQUES HOMMES/FEMMES AU 31 DÉCEMBRE 2017 POUR LE GROUPE CONSOLIDE

FRANCE + INTERNATION AL

FRANCE

RÉPARTITION HOMMES/FEMMES PAR COLLÈGE POUR LA FRANCE AU 31 DÉCEMBRE 2017

PART DES FEMMES EN CDI ET EN CDD

	2017	2016
France
Part des femmes parmi les CDD	52	51
Part des femmes parmi les CDI	40	40
Slovénie et Canada
Part des femmes parmi les CDD	47	42
Part des femmes parmi les CDI	52	55
Consolide
Part des femmes parmi les CDD	51	50
Part des femmes parmi les CDI	42	41

2.5.7.3 FAVORISER L'EMPLOI DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

Parce que les personnes en situation de handicap sont en moyenne deux fois plus touchées par le chômage, favoriser leur accès à l'emploi constitue à la fois un enjeu social et économique. Souhaitant offrir à tous la possibilité de s'épanouir professionnellement, Fleury Michon a pris des initiatives pour favoriser le maintien dans l'emploi de tous les salariés reconnus comme travailleurs handicapés.

Les initiatives sont encadrées par un accord d'entreprise signé pour les années 2015-2016 et 2017, et reconduit fi n 2017 pour 3 ans. Les domaines couverts sont :

• l'embauche en milieu ordinaire de travail ;
• l'insertion et la formation ;
• l'adaptation aux mutations technologiques.

ÉVOLUTION DU TAUX D'EMPLOI DES TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP

UES Vendée		2017	2016
Salariés reconnus travailleurs handicapés (en nombre)	CDD	9	10
	CDI	244	223
	Total	253	233
Nbre d'unités TH * (Intérim et ESAT compris)	Total	322,9	299,7
Taux d'emploi (en %)		12,3 %	10,8 %

FRANCE		2017	2016
Salariés reconnus travailleurs handicapés (en nombre)	CDD	9	10
	CDI	256	234
	Total	265	244
Nbre d'unités TH * (Intérim et ESAT compris)	Total	338,1	312,7
Taux d'emploi (en %)		11,6 %	9,9 %

* Une unité TH = 1 sauf pour les personnes âgées de moins de 26 ans ou de 50 ans et plus (1,5 unité).

En 2017 le taux d'emploi des travailleurs handicapés pour l'UES Vendée augmente à nouveau par rapport à celui de 2016 (soit 2,05 fois le taux d'emploi légal de 6 %). Au niveau de la France, le taux s'élève à 11,6 % pour 2017.

En complément de cette politique de maintien dans l'emploi, Fleury Michon confi e des missions de sous-traitance (entretien d'espaces verts…) à des entreprises d'aide par le travail (ESAT) qui emploient des travailleurs en situation de handicap. De même depuis 2014, Fleury Michon travaille en collaboration avec le SAMETH (service d'appui au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés) pour l'acquisition de matériels spécifi ques et l'aménagement des postes de travail.

Ces dernières années Fleury Michon a mis en place plusieurs programmes en faveur des personnes en situation de handicap :

• participation aux Journées du Handicap ;
• mise à disposition de matériels adaptés aux personnes en situation de handicap ;
• subventions ou aides reversées aux établissements spécialisés en faveur d'actions pour les salariés en situation de handicap, participation aux sollicitations des organismes Cap Emploi et aux sollicitations personnelles ;
• participation au collectif Grand Angle. Créée en 2009, ce collectif est composé d'entreprises, d'organismes publics, d'associations… il prône un autre regard sur le handicap, sensibilise, informe et crée une dynamique sur le territoire.

2.5.7.4 ADAPTER L'ORGANISATION DE TRAVAIL POUR LA POPULATION DES SALARIÉS SENIORS

En 2017, 35,3 % des salariés du Groupe en France ont 50 ans ou plus (35,4 % au niveau Groupe) et 18,3 % ont 55 ans ou plus (18,9 % au niveau Groupe). Fleury Michon souhaite entretenir cette mixité intergénérationnelle et adapte pour cela l'organisation et les conditions de travail.

Après un premier plan d'actions en faveur de l'emploi des salariés seniors engagé sur la période 2010-2012, un accord d'entreprise a été signé fi n 2011 au niveau de l'UES Vendée pour une période de trois ans et a été renouvelé fi n 2014 puis fi n 2017 pour trois années.

Les objectifs portent sur plusieurs thèmes :

• le maintien dans l'emploi ;
• le suivi des carrières professionnelles ;
• l'accès à la formation ;
• l'aménagement des fi ns de carrière et la transition vers la retraite ;
• l'aménagement du temps de travail ;
• l'accès à l'information sur les mesures dédiées aux seniors.

Pour l'accord senior en CDI de l'UES Vendée, on peut noter les éléments marquants suivants :

• fi n 2016, les seniors de 55 ans et plus en CDI représentaient 18,6 % de l'effectif CDI de l'UES Vendée et 16,7 % en 2015 dépassant ainsi l'objectif fi xé pour fi n 2017 à 16 % ;
• fi n 2017, cette proportion atteint 19,7 % de l'effectif CDI de l'UES Vendée ;
• en 2017, 671 salariés CDI seniors ont suivi au moins une action de formation soit 38 % du nombre des formations totales (l'objectif étant de 30 % des formations CDI).

Pour les personnes dans les 3 dernières années de leur activité, l'accord prévoit la possibilité d'aménager son temps de travail en :

• Favorisant le temps plein aménagé (travail sur 4 jours la majeure partie du temps) ;
• Facilitant le temps partiel à 80 % sous conditions, en prenant en charge partiellement des cotisations, la perte de rémunération liée à la réduction du temps de travail…,
• L'objectif est fi xé à 100 % d'acceptation des demandes.

Autres mesures prévues dans l'accord senior :

• tutorat : Avoir 50 % de l'effectif des tuteurs composé de seniors (45 ans et plus) sur les trois prochaines années ;
• communication : Pour les salariés dans leurs 3 dernières années d'activité, une réunion d'information collective avec la CARSAT est organisée chaque année et un rendez-vous individuel est programmé.

2.5.8 Entretenir un climat social mettre en place les conditions favorables à l'épanouissement de chacun

2.5.8.1 L'OUVERTURE SUR LES ÉVOLUTIONS DE LA SOCIÉTÉ

En alimentaire comme dans tous les autres domaines, les évolutions de la société actuelle viennent bouleverser les schémas que l'on pouvait penser inamovibles.

Refl et de nous-mêmes, l'alimentation est culturelle. Nouvelles convivialités autour du brunch, de l'apéritif dînatoire, du piquenique urbain, montée de la préoccupation du bien-être animal, régimes alimentaires « de conviction » autant que religieux ou sanitaire, explosion des produits bio, des circuits courts… ne sont que quelques-unes des mutations auxquelles les équipes de Fleury Michon sont confrontées.

Pour cela l'ouverture sur ces nouvelles tendances est primordiale afi n de mieux les appréhender. C'est la raison pour laquelle Fleury Michon a initié en 2015 des auditions de grands témoins qui viennent en toute liberté intellectuelle parler de leur vision du Manger Mieux devant les 350 cadres de l'entreprise.

Cette confrontation d'idées permet d'ouvrir les équipes sur les changements et d'en comprendre les ressorts. Et donc d'être plus aptes à comprendre et accompagner les engagements que prend le Groupe qui vont impacter sa stratégie des 20 prochaines années.

2.5.8.2 L'ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL

Fleury Michon s'attache à favoriser un cadre propice au dialogue social, en s'appuyant sur des instances représentatives telles que le CHSCT et les organisations syndicales.

La vision sociale est une stratégie à long terme et se construit au travers d'accords innovants et responsables. Elle se traduit par une politique sociale volontariste avec des dispositifs plus avantageux que le minimum légal.

Fleury Michon encourage ce dialogue social en proposant de nombreux espaces d'échanges et d'informations aux partenaires sociaux notamment par le biais des différentes commissions existantes (commissions liées au Comité d'Entreprise et commissions autres telles que la coordination sociale, la commission concernant les travailleurs en situation de handicap…).

2.5.8.3 LES RÉUNIONS DE LIBRE ÉCHANGE, UN ATOUT DU MODÈLE SOCIAL FLEURY MICHON

Afi n de continuer à améliorer la communication de proximité de l'entreprise, la direction organise durant l'année des réunions libreéchange où chacun peut exprimer en direct ses questionnements. Sur l'année 2017, 75 réunions de libres-échanges ou temps de proximité ont eu lieu au niveau du Groupe, auxquelles environ 600 salariés ont participé. D'autres temps de proximité (réunions hebdomadaires ou à la quinzaine, connaissance de l'entreprise, etc.) viennent s'ajouter à ces actions.

Les sujets abordés sont variés. Ils touchent aussi bien l'emploi, l'organisation et les conditions de travail, la situation économique du Groupe, le contexte concurrentiel, les projets et innovations, etc. Ces échanges permettent de faire de la pédagogie et de donner de la visibilité aux salariés. Ils permettent aussi d'ajuster la communication en fonction des besoins des collaborateurs (d'informations complémentaires sur certains sujets par exemple) ou de mettre en lumière des axes d'amélioration dans certains domaines.

2.5.8.4 LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Au cours de l'exercice2017, Fleury Michon a engagé différentes discussions avec les salariés et les organisations syndicales dans chacune de ses sociétés selon sa structure de représentation sociale : des réunions mensuelles de Comité d'Entreprise et des réunions CHSCT, des négociations annuelles obligatoires et des négociations thématiques ainsi que leurs commissions de suivi (insertion des travailleurs en situation de handicap, classifi cation, GPEC, suivi des accords, formation et égalité professionnelle).

Soucieux de travailler dans un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon a signé différents accords. Les principaux accords signés en 2017 selon les sociétés du Groupe sont les suivants :

UES Vendée

• Accord instituant un régime de retraite à cotisations défi nies article 83
• Accord NAO 1997
• Accord plan épargne Groupe
• Accord Plan épargne retraite collectif
• Avenant no 2 JRSU
• Avenant no 3 à l'accord instituant des garanties collectives de prévoyance personnel non cadre
• Avenants no 9 et no 10 à l'accord SRS (Structure de Représentation Sociale)
• Avenant no 13 à l'accord de participation
• Avenant no 1 à l'accord GPEC Formation et contrat de génération du 5 septembre 2016
• Avenant no 2 à l'accord sur le tutorat professionnel du 9 mars 2011
• Avenant no 9 à l'accord sur la réduction et l'aménagement du temps de travail du 20 novembre 1997
• Avenant no 10 Renaissance à l'accord sur la réduction et l'aménagement du temps de travail du 20 novembre 1997

CCP

• Accord suite négociations annuelles obligatoires
• Plan épargne Groupe (dénonciation du plan épargne entreprise)
• PERCO Groupe (dénonciation du PERCO entreprise)
• Avenant no 2 à l'accord sur l'aménagement du temps de travail
• Avenant no 7 à l'accord de participation
• Accord prévoyance non cadre (incapacité, invalidité et décès)

SIC

• Accord suite négociations annuelles obligatoires
• PERCO Groupe et Plan épargne Groupe au 23 janvier 2017

• Avenant no 1 au 23 janvier 2017 à l'accord de participation

• Accord sur l'égalité professionnelle Femmes/Hommes

• Accord intéressement Groupe

ROOM SAVEURS

• Accord Négociations annuelles obligatoires
• Accord Plan épargne Retraite collectif

DDFC

● Nouvelle entente de convention collective permettant une plus grande fl exibilité au niveau des horaires (travail de fi n de semaine).

Proconi

Pas d'accord spécifi que.

2.6 Agir en acteur économique responsable et en partenaire solidaire de la vie locale

Ancré sur son territoire, Fleury Michon prend en compte les préoccupations sociales, environnementales et économiques, et interagit avec ses parties prenantes pour contribuer à la vitalité et au développement du territoire et au-delà au développement responsable de la société tout entière. L'implication du Groupe auprès de la société civile, de ses partenaires économiques, des associations et autres organisations est le refl et de cette démarche de progrès continu.

2.6.1 Entretenir des relations loyales avec les fournisseurs

Entretien avec Jacques et Valérie Romagné, co-fondateurs d'Arômes et Saveurs - extrait du Manifeste pour le Manger Mieux, janvier 2017

Produire avec du sens c'est possible

« Nous sommes en partenariat avec Fleury Michon pour fournir les plateaux-repas proposés par la fi liale Room Saveurs. Dans notre cuisine de 1500M2 , les producteurs avec lesquels nous travaillons ont accès à la terre pour tester de nouvelles méthodes d'agriculture. Il y a des poules, du maraîchage, des arbres fruitiers, deux ruches… Nous ne sommes pas agriculteurs mais nous allons très loin dans la chaîne d'approvisionnement car nous voulons aider nos fournisseurs à innover ! Quand on a parlé de ce projet à Fleury Michon, ils nous ont tout de suite soutenus. Ils nous ont aidés sur le process industriel en tenant compte de notre volonté de garder des circuits courts et des relations privilégiées avec notre personnel et nos fournisseurs. Produire avec du sens, c'est possible. La preuve ? Malgré cette description qui peut sembler idéaliste, nous fournissons à Room Saveurs entre 700 et 1 200 coffrets repas par jour. »

Pour son activité en France, Fleury Michon a collaboré en 2017 avec environ 3 200 fournisseurs, dont plus de 90 % sont basés en France.

La Politique Achats Fleury Michon fait prévaloir le respect mutuel, la confi ance réciproque, le dialogue permanent, l'intérêt collectif durable et l'adaptation continuelle comme cadre des relations avec les fournisseurs.

L'approche en filières que le Groupe développe depuis de nombreuses années pour assurer la qualité de ses produits dès l'étape d'approvisionnement, ne peut se faire que dans une démarche constructive et partenariale avec les fournisseurs. Fleury Michon est ainsi reconnu pour la qualité de ses relations avec ses fournisseurs sur le long terme.

Au-delà d'une juste rétribution et du respect des délais de paiement, Fleury Michon inscrit ses relations commerciales dans la pérennité, en offrant autant que possible des perspectives de développement. Pour cela les acheteurs sont en dialogue permanent avec les fournisseurs et les associent aux projets de développement du Groupe. Ils s'appuient sur la Politique Achats et son quatrième pilier, centré sur la qualité des relations avec les fournisseurs, notamment : privilégier la logique de partenariats sur la durée avec les fournisseurs, rester vigilant à la dépendance économique réciproque de Fleury Michon avec ses fournisseurs, prévoir le cas échéant un plan d'arrêt progressif de sortie de contrat.

Grâce aux audits qualité réalisés dans une logique d'amélioration et de construction et non de sanction, des plans de progrès sont mis en place avec les fournisseurs, des accompagnements techniques sont instaurés afi n d'accompagner la montée des exigences qualité. 9 Personnes en France sont dédiées à la qualité des achats. 214 journées d'Audit ont été réalisées en 2017 chez les fournisseurs des activités France.

Cette logistique de partenariats s'accélère encore depuis 2015 et marque le soutien de Fleury Michon au développement de productions durables et économiquement pérennes :

• 2015, partenariat avec le Groupe pour le développement de la Filière J'Aime-Engagée dans l'élevage ;
• 2016, partenariat avec des agriculteurs locaux et création d'une société commune contribuant au développement d'une production maraîchère biologique locale ;
• 2017, partenariat avec la Coopérative Terrena pour la mise en place d'une fi lière Poulet J'aime – La Nouvelle Agriculture©.

2.6.2 Mettre le dynamisme économique de Fleury Michon au service de son écosystème

Le dynamisme économique de Fleury Michon bénéfi cie à tout un écosystème. Le chiffre d'affaires généré par le Groupe permet d'alimenter l'activité de parties prenantes et de contribuer à fi nancer les économies locales et nationales.

L'affectation du résultat net permet de rémunérer les actionnaires par le versement de dividendes, mais également de réinvestir dans le développement des activités du Groupe afi n de le pérenniser.

En 2017, le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé de 716 ,9 millions d'euros et un résultat net consolidé de 8,6 millions d'euros. Les fournisseurs représentent le premier poste de dépenses avec 67 % du chiffre d'affaires.

Entretien avec Romain Vinson et Alexandre Cohen, cofondateurs de Quartier Frais, distributeurs de produits frais en entreprise extrait du Manifeste pour le Manger Mieux, janvier 2017

Donner un coup de pouce aux jeunes

« Nous nous sommes rencontrés à l'école de commerce avec l'envie d'entreprendre en lançant un projet engagé. Nous en avions assez de manger n'importe quoi lors de nos pauses déjeuner. L'idée des produits frais nous est venue rapidement puis l'envie de jouer avec son antithèse : les distributeurs automatiques. Nous voulions transformer ce business qui existe depuis longtemps en proposant des produits frais dont certains seront certifi és 100 % Bio dans des bocaux en verre, le tout dans des distributeurs installés sur des lieux de travail. Pour récolter les 20 000 euros nécessaires à la construction de notre prototype, nous avons lancé une campagne de fi nancement participatif sur Ulule. Le dernier jour de la collecte, il nous manquait 3 246 euros. Fleury Michon nous les a donnés, sans contrepartie, si ce n'est l'envie d'aider les projets en lien avec le Manger Mieux. »

2.6.3 Notre impact sur l'emploi et la valeur ajoutée

Afi n de connaître précisément l'interaction entre ses activités et son environnement, Fleury Michon a calculé en 2015 l'impact de son activité France en matière d'emploi et de valeur ajoutée. Les calculs s'appuient sur une méthodologie développée par le cabinet Utopies sous la marque Local Footprint©. L'algorithme de Local Footprint© évalue dans quelle mesure les dépenses d'une organisation (investissements, achats, salaires, impôts, cotisations…) génèrent des impacts par effet de ricochet dans le reste de l'économie sur un territoire donné (pays, région, département, bassin d'emploi…). Détails méthodologiques sur www.utopies.com, rubrique « empreinte économique locale » en page d'accueil.

2.6.3.1 AU NIVEAU DE L'EMPLOI

Au niveau du territoire français, l'activité économique de Fleury Michon en 2015 a permis de générer quasiment 13 800 emplois directs et indirects. Les emplois directs, c'est-à-dire chez Fleury Michon, sont environ au nombre de 3 600 et les emplois indirects dans l'Hexagone représentent près de 10 200 emplois. Autrement dit, l'effet multiplicateur de Fleury Michon est de quasiment 3,9 : pour 1 emploi chez Fleury Michon en France, 2,9 sont créés ou maintenus en France.

Parmi ces 10 200 emplois indirects, 4 500 sont générés par l'activité des fournisseurs de Fleury Michon soit près de 45 %.

Sur les presque 13 800 emplois directs et indirects, 50 % se trouvent dans le Grand Ouest (Bretagne + Pays de la Loire).

La fi lière porc pèse à elle seule 35 % du total et 42 % dans le Grand Ouest.

Autre résultat majeur de cette étude, la qualité des emplois : 80 % sont des CDI et 82 % à temps complet (35 heures ou plus par semaine).

Sur les 3 200 fournisseurs nécessaires à l'activité France de Fleury Michon, 94 % sont basés en France.

2.6.3.2 AU NIVEAU DE LA VALEUR AJOUTÉE CRÉÉE

Au niveau du territoire français, l'activité de Fleury Michon et de tout son écosystème a généré 890 millions d'euros en 2015.

Sur ce montant, 250 millions d'euros correspondent à la valeur ajoutée chez Fleury Michon et 640 millions d'euros dans le reste de l'économie française.

Autrement dit, l'effet multiplicateur de Fleury Michon est quasiment de 3,6 : pour 1 euro créé chez Fleury Michon, 2,6 euros sont générés dans le reste de l'économie.

Le Grand Ouest à lui seul concentre 51 % de cette création de valeur.

Et la fi lière porc en bénéfi cie à hauteur de 21 %, majoritairement dans le Grand Ouest.

2.6.4 Participer à la vie locale

2.6.4.1 IMPACT ÉCONOMIQUE SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Les implantations françaises de Fleury Michon se situent dans des zones de mixité rurale et de petites villes. Fleury Michon a toujours eu pour objectif le développement de son activité pour pérenniser les emplois. Ses sites de production et ses centres de décisions étant situés au cœur de la vie locale, le Groupe contribue à créer à la fois des emplois directs et indirects. Fleury Michon se place parmi les premiers employeurs privés du département de la Vendée et de la région des Pays de la Loire, ce qui fait de lui un employeur conscient de ses responsabilités sociales et économiques.

L'entreprise intègre ainsi systématiquement dans les schémas d'organisation et dans les décisions prises par la direction, un objectif global de développement d'activité permettant d'assurer la pérennité des emplois locaux et des partenariats locaux.

2.6.4.2 POLITIQUE D'ANCRAGE ET DE SOUTIEN AUX ASSOCIATIONS

Depuis 2015, Fleury Michon a publié deux nouvelles politiques. L'une porte sur son ancrage territorial et l'autre sur ses soutiens associatifs.

Politique d'ancrage territorial

Parce que Fleury Michon est une entreprise centenaire et familiale, culturellement ancrée sur son territoire où elle s'est historiquement développée, nous avons la conviction que notre responsabilité passe :

• par une présence active dans la vie des territoires ;
• et par une implication dans les réseaux professionnels, associatifs, éducatifs, académiques, etc.

Nous sommes également convaincus qu'un tel engagement :

• est gage de confi ance pour nos parties prenantes ;
• et qu'il contribue à prouver qu'un autre modèle d'entreprise est possible, un modèle responsable et conscient de son impact territorial.

De telles convictions s'inscrivent plus largement dans le projet de Fleury Michon : « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ».

Sur ses territoires d'implantation, Fleury Michon tient à concilier son développement et sa pérennité avec l'intérêt collectif de ses parties prenantes. Nos objectifs s'articulent autour de deux axes :

• le développement économique pour :
• pérenniser l'entreprise et conserver son indépendance,
• garantir les emplois,
• développer les compétences et l'employabilité sur les bassins d'emploi d'implantation,

• agir sur l'attractivité des territoires d'implantation ;

• le progrès sociétal pour :

• favoriser la vie locale et le lien entre les parties prenantes,
• développer des actions éducatives en faveur d'une alimentation variée et équilibrée et favoriser les bons comportements alimentaires et sportifs,
• soutenir les actions au sein des communautés visant à l'insertion sociale des personnes en diffi cultés,
• répondre à des demandes humanitaires.

La Politique d'Ancrage Territorial de Fleury Michon recouvre les territoires depuis les sites d'implantation jusqu'aux régions économiques.

Les parties prenantes sur ces territoires sont les acteurs de la société civile : communautés locales, collectivités territoriales, pouvoirs publics, acteurs de la formation et de l'emploi, tissu associatif, scientifi que et économique.

Pour développer et harmoniser nos relations territoriales, nous avons mis en place des référents Groupe pour :

• coordonner et animer chaque grande catégorie de partie prenante ;
• identifi er des correspondants opérationnels dans les équipes.

Les revues de maillage territorial ont lieu :

• autant de fois que nécessaire entre les référents Groupe et les correspondants opérationnels ;
• une fois par an entre les référents Groupe et le binôme société civile du Groupe ;
• une fois par an en Comité de direction avec le binôme société civile.

Nous agissons pour que le développement et l'attractivité de nos territoires d'implantation bénéfi cient à notre activité économique et à sa pérennité, pérennité qui agit elle-même en retour en faveur du développement de ces territoires d'implantation.

La politique de soutien aux associations locales

Parce que Fleury Michon est une entreprise centenaire et familiale, culturellement ancrée sur son territoire où elle s'est historiquement développée, nous avons la conviction que notre responsabilité passe :

• par un soutien aux associations locales en lien avec notre Politique d'Ancrage Territorial ;
• et par une adéquation entre l'objet des associations locales soutenues et notre projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ».

Le Comité d'attribution des dons et mécénat est composé de 8 salariés et se réunit mensuellement. Il centralise les demandes, les analyse et y apporte une réponse en fonction de règles précises. En effet, nous sommes convaincus qu'un tel engagement trouve tout son sens dans la promotion de trois thématiques : l'équilibre alimentaire, l'activité physique et l'investissement social.

Sur ses territoires d'implantation, Fleury Michon encourage les initiatives locales et les soutient. Nos objectifs s'articulent autour de trois axes :

• privilégier et encourager les initiatives en lien avec notre projet d'entreprise ;
• répartir les subventions fi nancières et les dons de produits sur nos territoires et par thématique ;
• favoriser les partenariats avec un bénéfi ce mutuel.

Cette politique va des sites d'implantation jusqu'aux régions économiques, selon la portée des actions soutenues.

Pour harmoniser et rendre équitables nos soutiens, le Comité d'attribution privilégie certains critères. Parmi ceux-ci :

• les projets associatifs sont portés par un parrain chez Fleury Michon ;
• ces projets font la promotion de l'équilibre alimentaire, de l'activité physique ou de l'investissement social ;
• Fleury Michon ne doit pas être le seul fi nanceur afi n de favoriser la pérennité des associations soutenues ;
• Fleury Michon privilégie les aides aux lancements d'initiatives plutôt que les soutiens permanents ;
• Fleury Michon veille à l'équité dans la répartition des soutiens en nombre et en valeur ;
• l'association fait un reporting de son action à Fleury Michon.

Fleury Michon contribue aux initiatives locales en tant qu'acteur économique sur ses territoires d'implantation.

Sur ses territoires, Fleury Michon souhaite concilier son développement durable avec celui de ses parties prenantes autour de deux engagements :

• le développement économique, avec pour objectifs de :
• pérenniser l'entreprise,
• créer et maintenir l'emploi,
• développer les compétences et l'employabilité sur ses bassins d'emploi,
• participer à l'attractivité de ses territoires d'implantation,
• contribuer aux projets technologiques et innovants ;
• le progrès sociétal, avec pour objectifs de :
• favoriser la vie locale et le bien-vivre ensemble,
• développer des actions éducatives en faveur d'une alimentation variée et équilibrée et favoriser les bons comportements alimentaires et sportifs,
• soutenir les actions au sein des communautés visant à l'insertion sociale des personnes en diffi culté,
• répondre à des urgences alimentaires et humanitaires.

2.6.4.3 LE MÉCÉNAT ET LES PARTENARIATS

Pour soutenir sa volonté forte de participer au développement local, les actions de Fleury Michon s'orientent vers un mécénat cohérent avec son identité et ses valeurs. L'entreprise soutient une centaine d'associations sportives, caritatives, culturelles dans lesquelles sont impliqués les salariés et le management. Parmi toutes les participations, les plus signifi catives sont les suivantes.

Éducation et comportements alimentaires

Une nutrition satisfaisante, matérialisée par de bons apports nutritionnels et un niveau suffi sant d'activité physique, est un facteur de protection de la santé. L'entreprise Fleury Michon, en tant qu'acteur de l'alimentation des Français, a conscience de son rôle à jouer pour contribuer à son niveau à la réalisation des objectifs nutritionnels de santé publique.

2

Le rôle de l'éducation nutritionnelle dans l'adoption des bons comportements et réflexes alimentaires est primordial et l'apprentissage s'acquière dès le plus jeune âge : c'est pourquoi Fleury Michon a travaillé en 2016 à la conception d'un outil destiné à la sensibilisation et l'éducation à l'équilibre alimentaire et l'hydratation via la pratique d'activité physique à destination des enfants de 6 à 12 ans qui a permis de sensibiliser 3 200 enfants en 2017.

Cet outil pédagogique est destiné en pratique à mettre à disposition des associations sportives issues de partenariats avec Fleury Michon et adhérentes à notre projet les outils nécessaires et adaptés à la transmission des messages pédagogiques sur l'alimentation, le sport et l'hygiène de vie. L'outil est réalisé sous un format ludique associant pratique sportive et apprentissages des fondamentaux de la nutrition. Des objectifs pédagogiques sont ciblés et élaborés en fonction de sous-catégories d'âge (6-8 ans et 8-12 ans).

L'ensemble de cet outil a été réalisé en collaboration avec l'association Enfance, Adolescence et Diabète, ayant pour mission d'améliorer la qualité de vie des enfants et adolescents diabétiques ainsi que celle de leur famille, grâce à un programme d'accompagnement et d'éducation thérapeutique.

Cet outil a obtenu en novembre 2017 l'attribution du logo PNNS (Programme National Nutrition Santé) par Santé publique France. Dans cette continuité, un programme pédagogique dédié aux 12-18 ans sera mis en place dès 2018 pour les 15 associations ou structures partenaires.

Le Groupe soutient aussi le Fonds Français pour l'Alimentation et la Santé (FFAS) depuis 2011, créé en mai 2011 par l'Association Nationale des Industries Alimentaires (ANIA) et l'Institut Français pour la Nutrition (IFN). Le fonds s'organise autour de trois grandes missions : la promotion de l'alimentation, des actions de terrain et le soutien à la recherche sur le comportement alimentaire.

De septembre à décembre 2016, Fleury Michon a participé à l'expérimentation nationale pilotée par le FFAS visant à évaluer en conditions réelles d'achat quatre systèmes d'étiquetage nutritionnel simplifi é, parmi lesquels le Nutri-Score. À l'issue du test, le Nutri-Score s'est révélé être le plus effi cace pour sa capacité à modifi er favorablement les comportements d'achat des consommateurs, justifi ant le choix du ministère des Affaires sociales et de la Santé en faveur de ce système. Suite à l'annonce du Ministère, Fleury Michon s'est engagé à appliquer volontairement le Nutri-Score sur l'ensemble des gammes de produits. Cette démarche s'inscrit dans la continuité de nos actions quant à la conception et à l'optimisation nutritionnelle de nos produits, mais aussi en termes de transparence et d'information du consommateur.

Alimentation et insertion sociale

Le Groupe a signé en 2012 une charte d'adhésion au Groupement régional de l'aide alimentaire de la région des Pays de la Loire. Ce groupement a vocation à identifi er et répertorier l'ensemble des actions menées par les partenaires et en améliorer la collecte et la distribution. L'objet de la charte est d'augmenter le volume et de diversifi er la nature des produits alimentaires redistribués au sein des associations caritatives.

Room Saveurs, l'activité parisienne de plateaux-repas livrés, fi nance un service de recyclage pour les verres en verre et les couverts en inox en association avec des organisations caritatives comme le Samu Social de Paris ou l'Armée du Salut. Ces matériels sont ensuite distribués aux organisations caritatives partenaires.

Dans le cadre des dons en nature, Fleury Michon a redistribué au sein des différentes banques alimentaires et des associations caritatives locales plus de 317 tonnes de produits alimentaires en 2017 et s'est engagé sur le long terme avec la Banque alimentaire de Vendée (cf. Chapitre 4 : « Lutter contre le gaspillage alimentaire et plus encore »)

Actions de recherche collaboratives

À l'initiative de la Chambre de Commerce et d'Industrie du Choletais, le projet Nova Child est la création d'un pôle d'excellence autour de l'univers de l'enfant comme moteur du développement du territoire (agroalimentaire, habillement, jeu, mobilier, puériculture, hygiène, services, etc.). Fleury Michon est membre de Nova Child depuis son lancement en novembre 2004.

Autre exemple, depuis 2004, Fleury Michon est un acteur engagé dans LIGERIAA, association qui fédère les entreprises agroalimentaires des Pays de la Loire. Les travaux ont abouti à des actions collectives en faveur de l'attractivité des métiers de l'agroalimentaire, de l'emploi et de la formation dans les industries agroalimentaires régionales.

Contributions à la vie sur le territoire local

Fleury Michon souhaite contribuer à la vie sur le territoire local. Pour ce faire, les engagements sont multiples et variés depuis de nombreuses années :

• des salariés ambassadeurs de l'entreprise présents dans les clubs d'employeurs (Pays de Pouzauges et Chantonnay), le Centre des jeunes dirigeants (CJD), les groupes d'entraînement et de réfl exion au management des entreprises (Germe) : organisme de formation spécialisé dans l'accompagnement des cadres et dirigeants, l'Association nationale des Directeurs des Ressources humaines (ANDRH), les écoles comme la Maison Familiale et Rurale de Pouzauges, le Centre de formation professionnelle de Saint-Laurent-sur-Sèvre, l'École de Gestion et de Commerce de La Roche-sur-Yon, l'Institut supérieur de la logistique et du transport de Montaigu ;

• des projets en matière de développement du bassin d'emploi avec les acteurs locaux (le parcours de la seconde chance, les travaux avec Pôle Emploi autour de la préparation opérationnelle à l'emploi (POE), de la méthode de recrutement par simulation (MRS), les interventions dans les collèges et lycées avec notamment l'accompagnement d'une classe 1re / Terminale sur 2017 2018 et 2019 dans les choix d'orientation professionnelle et la connaissance métiers) ;

• la contribution à des actions locales : sensibilisation aux handicaps, participation à des ateliers ressources humaines ;

• la mise en place de réfl exions collégiales afi n de travailler les enjeux d'emploi et de formation sur le territoire :
• réunions avec les organismes de formation pour dynamiser le fonctionnement ;

Présence au Conseil d'administration des organismes de formation et promotion des fi lières agroalimentaires telles que LIGERIA et L'IFRIA Pays de Loire,

● animation de réflexions sur les passerelles entre les structures d'insertion et les entreprises.

2.6.4.4 CRÉER LES CONDITIONS DE L'ÉCHANGE, CONTRIBUER À LA CO-CONSTRUCTION, PARTICIPER À L'ACTION

Réinventer l'alimentation pour manger mieux demain est un grand sujet de société.

Chez Fleury Michon nous en avons fait notre mission, mais nous savons plus que jamais que nous n'y arriverons pas tout seuls (et ce n'est pas notre ambition).

Conscient que la stratégie du face à face est stérile, que la quasitotalité des avancées ne se fait qu'avec la contribution de multiples participants, qu'il faut passer du discours à l'action, Fleury Michon développe, à travers son projet d'entreprise, un écosystème de parties prenantes qui font le même constat.

L'association du manger mieux

C'est dans cet esprit que Fleury Michon a créé une association, l'association du Manger Mieux, sous l'égide de la Loi de 1901 dont l'objet est de :

• promouvoir une alimentation responsable et respectueuse de l'Homme et de l'environnement,
• sensibiliser à l'importance de bien se nourrir et mettre en évidence le lien entre alimentation, bien-être, santé et environnement,
• déployer ou impulser toute action, tout évènement dans le but de faire connaître, promouvoir, échanger et diffuser des initiatives en faveur d'une meilleure alimentation.

Cette a ssociation a pour vocation d'organiser ou de parrainer des événements, d'éditer des publications, de cofi nancer des projets en lien avec son objet.

Manger mieux : tous acteurs, tous gagnants

Afi n de rendre concrète sa démarche, cette association a mis sur pied un premier événement en mars 2017 sur le thème de « Manger Mieux ; tous acteurs, tous gagnants ». Durant deux jours, sous un même toit, ont cohabité des éleveurs et des agriculteurs bio et conventionnels, des transformateurs, des distributeurs, des restaurateurs, des associations humanitaires, sportives, de consommateurs, une mutuelle de santé… pour constituer le Village du Manger Mieux.

Des tables rondes, un grand débat, des animations culinaires, des dégustations, des visites virtuelles… sont venus animer ces deux jours d'échanges, de démonstrations, de confrontations…

Au total ce sont :

• 20 exposants qui ont parlé et montré leurs bonnes pratiques, leurs engagements, leurs innovations ;
• 50 étudiants agri-agro et 150 enfants de CM1-CM2 qui ont été accueillis sur des parcours du Manger Mieux ;
• 500 personnes qui ont assisté au grand débat ;
• 2 400 personnes accueillies sur les 2 jours.

Cette expérimentation à l'échelle de la Vendée a conforté Fleury Michon dans la volonté d'inscrire cet événement à l'échelle nationale en 2018.

CROWDFUNDING « VENEZ INNOVER » : Fleury Michon S'ENGAGE AUX COTES D'ULULE POUR SOUTENIR LES INITIATIVES DU MANGER MIEUX

La mission d'entreprise de Fleury Michon est « Aider les Hommes à Manger Mieux chaque jour ». Convaincue qu'elle ne pourra y parvenir seule, l'entreprise a décidé de s'engager auprès d'Ulule, leader du fi nancement participatif en Europe, pour donner un coup de pouce à des initiatives innovantes qui soutiennent le Manger Mieux. Chaque jour nous découvrons de nouvelles initiatives et de nouveaux entrepreneurs qui partagent notre combat. Mais faute de moyens, ces entrepreneurs n'arrivent pas à réaliser leurs ambitions et à concrétiser leurs projets. Nous avons voulu changer cela en aidant directement ces petits projets sur Ulule afi n qu'ils puissent devenir grands.

Avec une enveloppe de 150 000 euros, Fleury Michon a soutenu fi nancièrement seize projets et le jury, composé de collaborateurs de différentes expertises, en a sélectionné trois. Ces seize projets ont pu bénéfi cier d'un accompagnement privilégié par l'entreprise sous forme de parrainages. Les trois lauréats disposent d'un kit de communication d'une valeur de 50 000 euros chacun afi n de les aider à gagner en notoriété.

Les trois projets sélectionnés par le jury composé des collaborateurs Fleury Michon

Les projets sélectionnés par les collaborateurs du Groupe ont bénéfi cié d'un suivi approfondi, allant jusqu'à une collaboration avec Fleury Michon.

● Prix « La technologie au service du Manger Mieux » : lefrigojaune, une solution anti-gaspillage alimentaire pour les entreprises. Dans le frigo connecté sont entreposés tous les plats et desserts qui n'ont pas été consommés pour en faire bénéfi cier gratuitement d'autres salariés. lefrigojaune sera installé dès cet été dans les locaux de Fleury Michon, avant de se retrouver dans l'ensemble de ses sites de production. https://fr.ulule.com/lefrigojaune

● Prix « Agriculture durable » : Le Duc Gascon, un élevage en plein air 100 % bio de porcs noirs gascons, la plus vieille race de cochon domestique en France. La qualité savoureuse de sa viande et son gras riche en oméga 3, en font un mets de premier plan. Fleury Michon prévoit de se fournir auprès de cet éleveur pour sa gamme Room Saveurs. https://fr.ulule. com/le-duc-gascon/

● Prix « Nouvelles formes de restauration » : Mamie Régale, une plateforme de mise en relation de retraités cuisinant avec des produits frais et locaux pour des actifs à la recherche de solutions pour mieux manger pendant leur pause déjeuner. Ce projet a inspiré Fleury Michon qui réfl échit actuellement à une action envers ses anciens collaborateurs, désormais retraités. https://fr.ulule.com/mamie-regale/

« VENEZ INNOVER » : COMMENT ÇA MARCHE ?

1. Candidature en proposant un projet sur Ulule : http:// venezinnover.ulule.com/

• 2. Sélection par un jury salarié de Fleury Michon des projets
• 3. Abondement fi nancier de Fleury Michon sur la collecte de fi nancement participatif
• 4. Remise de trois Grands Prix
• 5. Construction d'un partenariat durable avec Fleury Michon

Retrouvez « Venez innover » :

https://www.youtube.com/watch?v=7RF5RaZWzpk&list=PLJkM VSimF-YeoVugIp6lAnxwDe2Pox4ik

2.7 Rapport du vérificateur indépendant et tableau de correspondance

2.7.1 Le rapport de l'organisme de vérification

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société FLEURY MICHON et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège de la société FLEURY MICHON.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code du commerce ;
• nous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

Avis motivé sur la sincérité des informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux ont été effectués entre le 9 Janvier 2018 et le 19 avril 2018 pour une durée d'environ 22 jours/hommes.

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France, à la norme ISAE 3000 et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mené dix-sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE des Directions en charge du processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• D'apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fi abilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• De vérifi er la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales, sociétale et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe, de ses orientations en matière RSE et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) au niveau de l'entité consolidante :

• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc…) ;
• nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;
• nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages (2), consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives et nous avons vérifi é leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendues.

Nos travaux ont couvert globalement plus de 70 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social, plus de 50 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental et plus de 90 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet sociétal (nutriscore).

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie signifi cative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Lyon, le 23 avril 2018 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

(1) Informations sociales :

Informations quantitatives : Effectif total inscrit et sa répartition ; Taux d'absentéisme ;Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ; Nombre de maladies professionnelles reconnues ;Nombre d'heures de formation ; Pourcentage de salariés formés ;

Informations qualitatives : L'emploi ; L'organisation du temps de travail ; L'absentéisme ; Les conditions de santé-sécurité au travail ; Les politiques mises en œuvre en matière de formation ;

Informations environnementales et sociétales :

Informations quantitatives : Les consommations énergétiques totales ; Les émissions de GES (scope 1 et 2) ; Les consommations d'eau ; Les tonnages de déchets produits et valorisés ; La quantité de DCO produite ; La consommation de gaz réfrigérants ; Répartition de l'offre en fonction de son classement nutriscore ;

Informations qualitatives :La politique générale en matière environnementale (l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement) ; La pollution (les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol, la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité) ; L'économie circulaire (les mesures de prévention, de recyclage, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, l'utilisation des sols) ; La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation ; Le changement climatique (les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit, l'adaptation aux conséquences du changement climatique) ; Les relations avec les parties prenantes ; L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux ; La loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs) ;

Actions de partenariat et de mécénat.

(2) Intervention sur le site de Pouzauges Gare (activité logistique) et le site de Mouilleron (activité Traiteur) en audit de suivi. Les deux sites sont situés en France. Tests réalisés en social sur le périmètre de l'Unité Economique et Social de Vendée.

2.7.2 Le tableau de correspondance

Grenelle II. - article 225	GRI 4		ISO 26000 Pacte Mondial	Document de référence
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	-	6.4.4		2.5.4 .2
Absentéisme	LA 6	6.4.4		2.5.4 .1
Relations sociales
Organisation du dialogue social	LA 4	6.4.3 / 6.4.5	3	2.5.8 .2
Bilan des accords collectifs	-	6.4.3 / 6.4.5	3	2.5.8 .4
Santé et sécurité
Conditions de santé et sécurité au travail	LA 5	6.4.6	4 & 5	2.5.4
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé & sécurité au travail	LA 8	6.4.6		4 & 5 Pas d'accord spécifi que signé en 2017
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et gravité.	LA 6 / LA 7	6.4.6 / 6.8.8	4 & 5	2.5.4 .1
Maladies professionnelles	LA 6 / LA 7	6.4.6 & 6.8.8	4 & 5	2.5.4 .1
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	LA 10 / LA 11	6.4.7 / 6.8.5		2.5.5
Nombre total d'heures de formation	LA 9 / HR 2	6.3.5 / 6.4.7		2.5.5 .3
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/ femmes	LA 3 / LA 12 / LA 13	6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 / 6.4.4		2.5.7 .2
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	LA 12	6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3		2.5.7 .3
Politique de lutte contre les discriminations	LA 12 / HR 3	6.3.6 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3		2.5.7 .1
Promotion et respect des stipulations des conventions OIT				Adhésion au Pacte Mondial depuis 2003 2.1.2
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	HR 4	6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.10 / 6.4.5 / 6.6.6	3	Fleury Michon s'engage à respecter scrupuleusement les conventions internationales
Élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession	HR 3	6.3.6 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3	6	en vigueur sur ces points fondamentaux. Discrimination : 2.5.7 .1
Élimination du travail forcé ou obligatoire	HR 6	6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.10 / 6.6.6	4 & 5
Abolition effective du travail des enfants	HR 5	6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.6.6 / 6.8.4	4 & 5
Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement	G4-1	6.2 / 6.5	7 & 8 & 9	2.4.1
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	G4-43	6.6.7 / 6.5	7 & 8 & 9	2.4.1.3

Grenelle II. - article 225	GRI 4		ISO 26000 Pacte Mondial	Document de référence
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	EN 30 / EN 31	6.5	7 & 8 & 9	2.4.1.2 & 2.4.2
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sauf risque de préjudice)	EC 2	6.5.5 / 6.8.7	7 & 8 & 9	Fleury Michon n'enregistre pas de provision pour risques relatifs à l'environnement.
Pollution et gestion des déchets
Mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	EN 10 / EN 20 / EN 21 / EN 22 / EN 24 / EN 26 / EN 31	6.5.3 / 6.5.4 / 6.5.5	7 & 8 & 9	Eau : 2.4.2.2 Compte tenu de son activité, Fleury Michon considère que ses rejets dans l'air et les sols ne sont pas susceptibles d'affecter l'air et les sols.
Mesures de prévention, de recyclage, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	EN 23 / EN 24 / EN 25 / EN 27 / EN 28	6.5.3 / 6.5.4 / 6.5.5	7 & 8 & 9	2.4.2.1
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	EN 24	6.5.3	7 & 8 & 9	2.4.2.3
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire				2.4.3.2
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau	EN 8 / EN 9	6.5.4	7 & 8 & 9	2.4.3.1
Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	EN 8 / EN 9	6.5.4	7 & 8 & 9	2.4.3.1
Consommation de matières premières	EN 1 / EN 2	6.5.4	7 & 8 & 9	2.4.3.2
Mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans l'utilisation des matières premières	EN 1 / EN 2	6.5.4	7 & 8 & 9	2.4.3.2
Consommation d'énergie	EN 3 / EN 4 / EN 6 / EN 7	6.5.4 / 6.5.5	7 & 8 & 9	2.4.3.4
Mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	EN 3 / EN 4 / EN 6 / EN 7	6.5.4 / 6.5.5	7 & 8 & 9	2.4.3.4
Utilisation des sols	EN 11	6.5.4 / 6.5.6	7 & 8 & 9	Fleury Michon n'intervient pas directement sur l'utilisation des sols. L'un des axes d'action consiste à travailler en partenariat avec les agriculteurs locaux afi n de promouvoir une agriculture durable, par exemple en les conseillant sur les plans de fumure dans le cadre des plans d'épandage des boues de station d'épuration.
Changement climatique
Les postes signifi catifs d'émissions de Gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit	EN 15 / EN 16 / EN 17 / EN 18 / EN 19	6.5.5	7 & 8 & 9	2.4.4
Adaptation aux conséquences du changement climatique	EC 2	6.5.5	7 & 8 & 9	Compte tenu de ses lieux d'implantation géographique, Fleury Michon n'est pas directement impacté à moyen terme. Le Groupe est cependant conscient que cela pourrait néanmoins affecter ses approvisionnements. La problématique étant complexe et ne présentant pas de risque majeur à court terme, cet impact et les adaptations nécessaires n'ont pas encore été quantifi és et identifi és.

Grenelle II. - article 225 Protection de la biodiversité	GRI 4		ISO 26000 Pacte Mondial	Document de référence
Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité	EN 11 / EN 12 / EN 13 / EN 14 / EN 26	6.5.6	7 & 8 & 9	2.4.5 & 2.2.1.3
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable		6.8		2.1.1 & 2.1.3 2.2 & 2.6
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	EC 6 / EN 7 / EC 8 / EC 9 / SO 1	6.4.3 / 6.6.6 / 6.7.8 / 6.8.5 / 6.8.7 / 6.8.9		2.2.1.2 & 2.6.3
Sur les populations riveraines ou locales	EC 6 / EC 7 / EC 8 / EC 9 / HR 8 / SO 1 & SO 2	6.4.3 / 6.5.3 / 6.6.6 / 6.7.8 / 6.8.3 / 6.8.5 / 6.8.7 / 6.8.9		2.6.4
Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines (NB : parties prenantes)		5		2.1.6
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	G4-26 / G4-37			2.1.6 & 2.6.4.4
Actions de partenariat ou de mécénat	EC 7	6.3.9 / 6.8.7 / 6.8.9		2.6.4.3
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	LA 14 / LA 15 / EN 33 / HR 5 / HR 9 / HR 11	6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 / 6.6.6 / 6.8.4	1 & 2	2.2.1 & 2.6.1
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur RSE	LA 14 / LA 15 / G4-12 / EN 32 / EN 33 / HR 5 / HR 9 / HR 11 / SO 9 / SO 10	6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.7 / 6.3.10 / 6.4.3 6.6.6 / 6.8.4	1 & 2	2.2.1.1 &. 2.6.1
Loyauté des pratiques		6.6
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	G4-56 / G4-58 / SO 3 / SO 4 / SO 5	6.6.3 / 6.6.6	10	2.1.7.2. & 2.1.7.3
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	EN 27 / PR 1 / PR 2 / PR 3 / PR 4 / PR 6 / PR 7 / PR 8 / PR9	6.5.3 / 6.5.4 / 6.5.5 / 6.7.3 / 6.7.4 / 6.7.5 / 6.7.6 / 6.7.7 / 6.7.9 / 6.8.8		2.2.1 .1 . & 2.2.1.2. & 2.2.1 .3. 2.2.2. & 2.2.3.
Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme	HR 1 / HR 2 / HR 7 à HR 12	6.3.3 / 6.3.4 / 6.3.5 / 6.3.6 / 6.3.7 / 6.3.8 / 6.6.6 / 6.6.7 / 6.8.3	1 & 2	Adhésion au Pacte Mondial depuis 2003

2 Administrateurs représentant des salariés actionnaires

90,9 % Taux de participation aux conseils en 2017

3

3 Gouvernement d'entreprise

3.1	Organisation et Principes
	de gouvernance	120
3.1.1	Le Conseil d'administration	120
3.1.2	Les Comités du Conseil d'administration	121
3.1.3	La Direction générale du Groupe	124
3.2	Présentation des mandataires
	sociaux	125
3.2.1	Liste des mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années	125
3.2.2	Durée des mandats et informations sur les membres
	du Conseil	128
3.3	Informations
	sur les rémunérations	131
3.3.1	Rémunérations et avantages	131
3.3.2	Jetons de présence	133
3.3.3	Informations sur les avantages et indemnités
	des mandataires sociaux	134
3.3.4	Attribution de titres de capital, d'option d'achat ou de souscription d'actions	134
3.3.5	Opérations sur titres des dirigeants	137
3.3.6	Principes et critères de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux	137

3.4	Autres éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise	138
3.4.1	Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales	138
3.4.2	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	138
3.4.3	Conflits d'intérêts et conventions réglementées	139
3.4.4	Tableau récapitulatif des délégations sur le capital	139
3.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport

du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 140 Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.

Il est élaboré par le Conseil d'administration par l'intermédiaire de son Président et après consultation du Directeur général, de la Direction administrative et financière, de la Direction de l'Audit interne et des Risques ainsi que par les Directions fonctionnelles de la société Fleury Michon détenant les informations relatives à son élaboration.

Il a été soumis à l'approbation du Conseil d'administration.

Le groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes et petites cotées, dans sa version de septembre 2016. Le code est consultable sur le site internet www.middlenext.com.

Dans la logique « se conformer ou s'expliquer » (comply or explain), le présent rapport précise les recommandations du Code MiddleNext qui sont appliquées au sein du Groupe, et apporte les explications circonstanciées relatives à l'application de ces recommandations. Nous vous informons en outre que le Conseil d'administration a bien pris connaissance des points de vigilance exprimés dans ce code.

Il sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 26 juin 2018.

3.1 Organisation et Principes de gouvernance

3.1.1 Le Conseil d'administration

Le groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à Conseil d'administration. Afin de concilier bonne gestion, sécurité et pérennité de l'entreprise ; le conseil comporte trois types d'Administrateurs :

• les représentants de l'actionnaire familial de référence ;
• les Administrateurs indépendants ;
• les Administrateurs salariés actionnaires.

Le Conseil d'administration est composé actuellement de onze membres dont le Président M. Grégoire Gonnord et trois membres indépendants. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. Les Administrateurs sont indépendants au sens de la recommandation du Code MiddleNext en raison du cumul des critères suivants :

• absence de lien familial ;
• absence de mandat social dirigeant ou contrat de travail de la Société ou d'une société du Groupe depuis au moins trois ans ;
• absence de relation financière contractuelle (client, fournisseur, banque) ;
• absence de lien capitalistique (non actionnaire de référence de la Société) ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Une information sur l'expérience et la compétence de chaque Administrateur est communiquée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Les représentants des salariés actionnaires sont au nombre de deux. Ils sont désignés par le Conseil de surveillance du FCPE « Fleury Michon Actionnariat » détenant des actions de la Société, et siègent au Conseil d'administration de Fleury Michon. Il sera proposé lors de la prochaine Assemblée de nommer un Administrateur représentant les salariés et un Administrateur représentant les salariés actionnaires.

La durée des mandats proposés lors des renouvellements ou nominations est de trois ans permettant l'investissement de chacun des Administrateurs au conseil et aux différents comités. Chaque année, le conseil procède au renouvellement par tiers des mandats.

Les membres du Conseil d'administration :

• M. Grégoire Gonnord Président ;
• Mme Geneviève Gonnord ;
• M. Hervé Gonnord ;
• Mme Claire Gonnord ;
• M. Philippe Magdelénat ;
• M. Nicolas Le Chatelier ;
• M. Pierre Jourdain, membre indépendant ;
• Mme Nadine Deswasière, membre indépendant ;
• Mme Christine Mondollot, membre indépendant ;

Président d'honneur : M. Yves Gonnord (invité – sans voix délibérative)

Et de Messieurs Vincent Roquebert et Olivier Fuzeau, représentant des salariés actionnaires.

Représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration

Conformément au Code de commerce et à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, les sociétés cotées doivent atteindre la proportion de femmes, d'au moins 40 % à partir de 2017. Le groupe Fleury Michon compte quatre administratrices au sein du conseil, soit une proportion de femmes de 44 % (les Administrateurs représentant les salariés actionnaires n'étant pas pris en compte pour la détermination du pourcentage).

Les missions du Conseil d'administration

Les missions du Conseil d'administration sont fixées en conformité avec l'article 225-35 de Code de commerce.

Le Conseil d'administration :

• nomme et révoque le Président, le Directeur général, ainsi que les Directeurs généraux délégués. Fixe le montant de leur rémunération, ainsi que l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs généraux délégués ;
• nomme les membres des comités spécialisés qui lui sont rattachés ;
• examine et valide les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
• plus particulièrement, étudie et valide les plans mis en place face aux principaux risques de l'entreprise, ainsi que les plans de contrôle interne. Suit régulièrement l'activité et la performance de l'entreprise et s'assure de la transparence dans la communication des informations ;
• met en place et contrôle les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux.

Le fonctionnement du Conseil d'administration

Le conseil est convoqué par le Président qui en dirige les débats. Les membres du conseil sont convoqués par tous moyens, y compris verbalement. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la majorité des Administrateurs présents ou représentés, y compris par voie de visioconférence, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage. Les ordres du jour sont établis par le Président à son initiative et/ou sur proposition du Directeur général. Tous les sujets à l'ordre du jour sont documentés par écrit. Les Administrateurs reçoivent les documents par courrier ou mail plusieurs jours avant la date. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les dossiers qui seront traités en séance, et peuvent demander des éléments et obtenir des explications supplémentaires. Le conseil dispose d'un budget de fonctionnement voté chaque année par le conseil, ce budget étant ainsi distinct des sommes allouées au titre des jetons de présence.

Le Conseil d'administration s'est également doté d'un Règlement intérieur d'entreprise, conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Le Règlement intérieur a été actualisé lors de la tenue du conseil du 1er avril 2016 et il :

• précise les modalités de fonctionnement du conseil, de la direction, des relations avec les actionnaires et des valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe ;
• décrit les missions générales du conseil et des comités spécialisés ;
• précise également les qualités attendues et devoirs de ses membres.

Les extraits substantiels du règlement sont inclus dans le présent rapport qui est rendu public chaque année et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Conformément au Code MiddleNext, les membres sont invités au moins une fois par an à s'exprimer et à partager leurs opinions lors des différents conseils, sur le fonctionnement du conseil, sur l'ordre du jour et sur la préparation de ses travaux.

3.1.2 Les Comités du Conseil d'administration

Le conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions :

Le Comité responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) participe à la définition de la politique RSE, des objectifs et s'assure de sa mise en œuvre. Il est composé de : Nadine Deswasière (Présidente), Geneviève Gonnord, Vincent Roquebert (membre salarié), Olivier Fuzeau (membre salarié).

Le Comité rémunérations et nominations examine et propose la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il s'assure du juste niveau des rémunérations et de l'existence de plans de successions pour les principaux cadres dirigeants. Il est composé de : Nicolas Le Chatelier (Président) et de Christine Mondollot.

Le Comité audit et risques s'assure de la fiabilité des informations financières, du respect des normes, examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe, la cartographie et le pilotage des risques. Il est composé de : Pierre Jourdain (Président), Philippe Magdelénat et Hervé Gonnord.

Il existe par ailleurs un Comité stratégique rattaché à la holding animatrice SHCP.

Comité rémunérations et nominations

Le Comité rémunérations et nominations est composé de deux membres et a pour mission :

• de formuler à l'attention du conseil des remarques et/ou des propositions concernant la rémunération des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités ; et s'assure de la cohérence des rémunérations avec la performance du Groupe ;
• de demander au Directeur général et au Directeur des Ressources humaines toute information sur le niveau et la structure de rémunération des principaux cadres dirigeants du Groupe ; le comité vérifie que ces rémunérations sont justifiées, cohérentes et compétitives. Il s'assure également que le Directeur général repère, fidélise et gère de façon particulière les meilleurs talents de l'entreprise ;
• d'examiner et proposer le profil de nouveaux Administrateurs et membres de la direction ; et s'assure de l'identification des hauts potentiels par le management ;
• s'il l'estime nécessaire, peut commander des études spécifiques ou se faire assister dans son fonctionnement de tout conseil extérieur.

Les membres permanents sont :

• M. Nicolas Le Chatelier Président ;
• Mme Christine Mondollot Membre.

Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice.

Le comité se réunit régulièrement et au minimum deux fois par an. Au cours de l'exercice écoulé, quatre comités ont été organisés avec la présence de l'ensemble des membres, soit un taux de participation de 100 %.

Le comité suit les recommandations du Code MiddleNext relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société. Les informations requises sont précisées dans le présent document au chapitre « Rémunérations » et suivent les recommandations de présentation de l'AMF.

Cumul des contrats de travail : Le contrat de travail du Directeur général est préalable à la prise de fonction de mandataire social et correspond à un emploi distinct. Il a été maintenu du fait de l'expérience et de l'ancienneté du mandataire au sein du Groupe.

Définition et transparence de la rémunération des dirigeants : En ce qui concerne les rémunérations des mandataires sociaux, la Société se conforme aux recommandations du Code MiddleNext. Ainsi les principes de détermination répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Les montants sont détaillés dans le Document de référence.

Indemnités de départ : Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'indemnités de rupture susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. M. Régis Lebrun bénéficie d'une clause de non-concurrence rattachée au contrat de travail initial et d'une durée de 12 mois.

Régime de retraite supplémentaire : Le Groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies (art. 83) dont bénéficient les cadres et les dirigeants. Cette pratique est en conformité avec la recommandation citée.

Stock-options et attribution gratuite d'actions : Il n'existe pas actuellement de plan de stock-options au bénéfice des dirigeants ou salariés de la Société. Dans le cadre de sa politique de motivation et rémunération des salariés et dirigeants, la Société privilégie la mise en place de plans d'attribution d'actions et de plans de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) :

• l'attribution d'actions gratuites (30 actions par bénéficiaire sous conditions d'ancienneté) pour associer tout collaborateur au succès du Groupe et ainsi s'inscrire dans la durée. Le programme initial a été décidé en février 2013 et chaque année par décision du conseil un programme d'actions gratuites est mis en place pour chaque nouveau salarié (30 actions gratuites par personne) sous réserve de respecter les conditions d'ancienneté des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France ;
• l'attribution à certains collaborateurs et aux dirigeants de 210 actions de performance par bénéficiaire. Les conditions de performance ont été validées par les différents conseils suivant les Assemblées générales annuelles et les actions ont été attribuées définitivement en juillet 2017, terme de la période d'attribution de quatre ans ;
• la proposition de souscrire pour les membres du Comité de direction groupe, tel qu'il était constitué en 2013, à des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR). La Direction ayant pris connaissance des choix de souscription reçus par les collaborateurs membre du Comité de direction groupe et agissant en subdélégation du Conseil d'administration du 25 février 2013, a procédé à l'émission de 61 211 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR).

Comité d'audit et risques

Le Comité d'audit et des risques apporte son assistance au conseil dans sa mission relative à l'examen des comptes et le contrôle de l'information comptable et financière ainsi que pour les questions relatives à la gestion des risques et du contrôle interne. En 2017, le comité a mis en place une charte d'audit précisant son organisation, son fonctionnement et ses attributions.

Organisation et fonctionnement du comité : le comité se compose de trois membres, dont au moins un membre indépendant et compétent en matière financière, comptable ou de contrôle légal. Le Président du Comité est choisi parmi les Administrateurs indépendants. Pour un bon fonctionnement, deux réunions sont organisées au minimum chaque année pour coïncider avec les dates de communication financière sur les comptes consolidés (semestriels et annuels). Le comité peut décider d'organiser toute réunion complémentaire et peut se réunir en l'absence de membre de la Direction s'il le juge nécessaire, notamment pour s'entretenir avec les auditeurs internes ou externes. Le comité a la faculté de procéder, ou de faire procéder, à toute investigation dans le cadre de ses attributions et a ainsi compétence pour demander et obtenir tous conseils ou avis auprès d'experts indépendants de la Société. Le comité rapporte au Conseil d'administration sur ses missions et travaux réalisés à l'occasion des arrêtés comptables semestriels et annuels et au minimum une fois par an sur les autres travaux.

Le comité est notamment chargé des missions suivantes :

• du suivi du processus de l'élaboration de l'information financière ;
• du suivi de l'efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques ;
• du suivi du contrôle légal réalisé par les Commissaires aux comptes, s'assure de leur indépendance, émet une recommandation sur la désignation des candidatures à l'Assemblée générale et approuve les services autres que la certification des comptes.

Le Comité d'audit est composé des personnes suivantes :

• M. Pierre Jourdain Président ;
• M. Philippe Magdelénat Membre ;
• M. Hervé Gonnord Membre.

Les trois membres ont été choisis pour leurs connaissances du secteur agroalimentaire et leurs expériences et compétences complémentaires. La présidence a été confiée à M. Pierre Jourdain de par ses compétences plus particulières en finance.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice. À l'occasion de ces réunions, le comité a entendu le Directeur financier du Groupe, le Directeur audit risques et consolidation. Par ailleurs, lors des séances relatives à l'examen des comptes, les Commissaires aux comptes ont été également entendus.

Son activité a porté sur :

• l'examen détaillé des comptes annuels 2016, des comptes semestriels 2017, l'analyse des normes IFRS applicables en 2016 et 2017 ou appliquées par anticipation, l'étendue des travaux des auditeurs sur les comptes consolidés et les comptes individuels ainsi que les conclusions et recommandations sur le contrôle interne ;
• la politique de sécurité du Groupe, les programmes d'assurances, les engagements et risques financiers, le risque fraude et la surveillance des risques et aléas ;
• les dispositions de la réforme de l'audit, la rédaction de la charte d'audit et les mesures mises en place et à mettre en place dans le cadre de la loi anticorruption.

Le taux de participation à ces réunions est jugé satisfaisant avec un pourcentage de 91 % en 2017 (versus 91,5 % en 2016).

Comité responsabilité sociétale d'entreprise (RSE)

Le Comité RSE est composé de quatre membres et a pour mission :

• de participer à la définition de la politique de responsabilité sociétale d'entreprise et définir les grands axes et objectifs RSE en lien avec le management ;
• de s'assurer du suivi de la mise en œuvre et de l'atteinte des objectifs ;
• de définir avec le management les axes de communication visant à valoriser la démarche RSE ;
• s'il l'estime nécessaire, de pouvoir commander des études spécifiques ou se faire assister dans son fonctionnement de tout consultant extérieur.

Le Comité RSE s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice avec la participation de l'ensemble de ces membres, soit un taux de participation de 100 %. À l'occasion de ces réunions, le comité a entendu la Direction générale, la Direction marketing stratégique et des experts externes de la RSE sur le thème agir dans le « mieux manger » sur les thématiques principales suivantes :

• le bien-être et l'alimentation animale ;
• les évolutions en matière de consommation durable ;
• l'engagement solidaire.
• Les membres permanents sont :
• Mme Nadine Deswasière Président ;
• Mme Geneviève Gonnord Membre ;
• M. Vincent Roquebert Membre salarié ;
• M. Olivier Fuzeau Membre salarié.

L'information, concernant les enjeux environnementaux et sociétaux et l'engagement du Groupe en la matière, est présente dans le chapitre 2 du Document de référence consacré à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale

3.1.3 La Direction générale du Groupe

La Direction générale apporte ses compétences au Conseil d'administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'administration.

Limitation des pouvoirs de la Direction

En conformité avec les recommandations MiddleNext, Fleury Michon a adopté une direction dissociée avec un Directeur général et un Président non exécutif qui jouent des rôles complémentaires (art 16 des statuts) :

• le Président non exécutif préside et anime le Conseil d'administration qui a pour responsabilité d'approuver les choix stratégiques proposés par le Directeur général et de contrôler leur exécution ;
• le Directeur général exécutif est le porte-parole du Groupe. Il dirige le Groupe et est responsable de sa bonne gestion ; il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Son rôle est également d'élaborer des propositions stratégiques et de les mettre en œuvre ;
• le Directeur général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'administration en vue de céder des immeubles appartenant à la Société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la Société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la Société elle-même. Il est également précisé dans le Règlement intérieur que tout investissement, financement significatif non prévu au budget doit faire l'objet d'une approbation ainsi que tout changement de périmètre du Groupe ou modification majeure de l'organisation.

La SHCP, holding animatrice de l'actionnaire familial de référence, conseille le Directeur général et adopte sur ses propositions les grandes orientations stratégiques transmises au Conseil d'administration qui les valide définitivement et qui choisit les projets ou opérations permettant de les mettre en œuvre.

Le Comité d'orientation stratégique

Sous l'autorité du Directeur général, le comité met en œuvre la stratégie générale du Groupe. Il est chargé de vérifier et d'accompagner le déploiement des projets stratégiques, d'orienter la gestion du Groupe dans l'ensemble des domaines (commercialclients, marketing, finance, industriel, ressources humaines, systèmes d'information…) et d'améliorer la performance opérationnelle.

Ce comité se réunit autant que nécessaire et au minimum deux fois par mois. En fonction des sujets à l'ordre du jour, le comité fait appel à des compétences internes et/ou externes.

Au 31 décembre 2017, ce comité est composé :

• du Directeur général : Régis Lebrun ;
• du Directeur administratif et financier : Jean louis Roy ;
• du Directeur de la communication et du marketing stratégique : David Garbous ;
• du Directeur des opérations : Gérard Chambet ;
• du Directeur du développement : Nicolas Ouziel.

3.2 Présentation des mandataires sociaux

3.2.1 Liste des mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

CONSEIL D'ADMINISTRATION

� GRÉGOIRE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Mandats au 31 décembre 2017 et exercés au cours des cinq dernières années	Société
Directeur général	SHCP (SAS)
Administrateur	L'ÉCOLE DE DESIGN NANTES
Membre du Comité exécutif	FONDATION THIERRY LATRAN
Administrateur	FONDATION THÉRAPIE GÉNIQUE PAYS DE LOIRE

� GENEVIÈVE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Mandats au 31 décembre 2017 et exercés au cours des cinq dernières années	Société
---------------------------------------------------------------------------	---------

Présidente
------------

� HERVÉ GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Mandats au 31 décembre 2017 et exercés au cours des cinq dernières années	Société
Président	GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS
Président délégué	FONDATION BERTRAND GONNORD sous égide de la fondation Apprentis d'Auteuil
Président	FONDS SOLIDAIRE BERTRAND GONNORD Fonds de dotation

� CLAIRE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Mandats au 31 décembre 2017 et exercés au cours des cinq dernières années

Sans aucun mandat dans d'autres sociétés.

3

FONDATION BERTRAND GONNORD sous égide de la fondation Apprentis d'Auteuil

� PIERRE JOURDAIN

Administrateur indépendant

Mandats au 31 décembre 2017 Sociétés

Président du Conseil de surveillance	ALVINVEST (SAS)
Membre du Conseil de surveillance	HOLDING EUROPÉENNE DES DESSERTS (SAS)
Président du Conseil de surveillance	BAG INVEST (SAS)
Board member	HG WEBER (Inc.)
Board member	DCM GROUP NORTH AMERICA (Inc.)
Président du Conseil de surveillance	MOULINOISE DE PARTICIPATIONS (SAS)
Président du Directoire	AZULIS CAPITAL (SA)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

2013 à 2016	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE DE L'AVENIR (SAS)
	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE CA (SAS)
2013 à 2014	Membre du Comité stratégique	MERINVEST (SAS)
2013	Vice-Président du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE MARTINE SAS
	Vice-Président du Conseil de surveillance	EUROPÉENNE DES DESSERTS (SAS)
	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE SUMAYA (SAS)

� NICOLAS LE CHATELIER

Administrateur

Mandats au 31 décembre 2017 et exercés au cours des cinq dernières années

Sans aucun mandat dans d'autres sociétés.

� PHILIPPE MAGDELÉNAT

Administrateur

Mandats au 31 décembre 2017 et exercés au cours des cinq dernières années

Sans aucun mandat dans d'autres sociétés.

� NADINE DESWASIÈRE

Administrateur indépendant

Mandats au 31 décembre 2017 Sociétés

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

2013 à 2015 Associé BE-LINKED (SARL)

Gérant ETHICONSEIL (SARL) Présidente du Comité stratégique PROSPÉRITÉ FERMIÈRE – INGREDIA (SA) Administrateur MLLE DESSERT

� CHRISTINE MONDOLLOT

Administrateur indépendant

Mandats au 31 décembre 2017 Sociétés

Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur représentant BPI France
Administrateur

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

2014-2015 Administrateur FISKARS corporation

(1) Ancienne dénomination BELVÉDÈRE (SA).

� VINCENT ROQUEBERT

Administrateur représentant des salariés actionnaires

� OLIVIER FUZEAU

Administrateur représentant des salariés actionnaires

DIRECTION GÉNÉRALE

� RÉGIS LEBRUN

Mandats au 31 décembre 2017 Sociétés

Président		ROOM SAVEURS (SAS)
Administrateur		PIATTI FRESCHI ITALIA (SPA)
	Administrateur représentant permanent de Fleury Michon	PLATOS TRADICIONALES (SA)
Président		DELTA DAILYFOOD CANADA (Inc.)
Président		FLEURY MICHON CANADA (Inc.)
	Président du Conseil d'administration	PROCONI (DOO)
Président		FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER (SAS)
Board member		FLEURY MICHON NORGE (AS)
Président		TRÈS BIEN MERCI (SAS)
Administrateur unique		FLEURY MICHON INC.
Président		FLEURY MICHON TRAITEUR (SAS)
Président		CHARCUTERIES CUISINÉES DE PLELAN (SAS)
Président		SOCIÉTÉ D'INNOVATION CULINAIRE (SAS)
Président		L'ESPRIT FRAIS (SAS)
Président		JARGUS (SAS)
	Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
2016-2017	Président	FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS)

Administrateur VIVARTE (SAS) Administrateur MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS (SA) (1) Administrateur SOLENDRO (SAS) Administrateur représentant BPI France VIVESCIA INDUSTRIES (SCA) Administrateur ANTALIS France (SAS)

3.2.2 Durée des mandats et informations sur les membres du Conseil

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, au cours des cinq dernières années :

• n'a été condamné pour fraude ;
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction, d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Président

� GRÉGOIRE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 25 juin 2009

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018

Membres du Conseil d'administration

� GENEVIÈVE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Membre du Comité RSE

Épouse de M. Yves Gonnord

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 25 juin 2009

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020

� HERVÉ GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Membre du Comité audit et risques

Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 31 mai 2012

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018

� CLAIRE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Fille de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 26 mai 2016

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019

� PIERRE JOURDAIN

Administrateur indépendant

Président du Comité d'audit et risques

Adresse professionnelle :

AZULIS

24, rue Royale, 75008 Paris

Domaines d'expertise :

Secteur de l'agroalimentaire

Stratégie et finances d'entreprise

Capital-investissement et financement

Expériences :

Food and Wines From France (SOPEXA) New York

Ministère de l'Agriculture – Direction générale de l'Alimentation

Banexi puis Azulis Capital depuis 2000 (ancien Banexi Capital Partenaire) – Directeur associé Capital Investissement

Début 1er mandat : 25 juin 2009

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018

� NICOLAS LE CHATELIER

Administrateur

Président du Comité rémunérations et nominations

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Domaines d'expertise :

Fusion-acquisitions

Marketing et vente à l'international

Plans stratégiques, restructurations et gestion des ressources humaines

Expérience :

Procter & Gamble – Chef de marque

Yoplait France – Directeur général

Président du Syndicat professionnel des produits laitiers frais

Sodiaal – Président-Directeur général

Groupe Entremont – Président du Directoire

Président du Syndicat Professionnel des Fromages

Début 1er mandat : 25 juin 2009

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019

� PHILIPPE MAGDELÉNAT

Administrateur

Membre du Comité d'audit et risques

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Domaines d'expertise :

Stratégie et marketing

Diagnostic, redressement et restructuration d'entreprises

Expérience :

Rosières SA – Directeur général usines

Tiffon – Directeur général

Sarl Cohergence – Gérant (Conseil en stratégie et gestion de développement)

Fleury Michon Traiteur – Président-Directeur général

Cabinet SV&GM (Pôle Conseil du groupe Salustro-Reydel) – Directeur d'activité Diagnostic et Restructuration

Avenir Conseil Entreprises (Conseil en cession/acquisition) – Président-Directeur général

Professionnal Air Service (services aériens) – Président-Directeur général

Début 1er mandat : 25 juin 2009

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020

� NADINE DESWASIÈRE

Administrateur indépendant

Présidente du Comité responsabilité sociétale d'entreprise

Adresse professionnelle :

Ethiconseil, 23, avenue des Fauvettes 77220 Grets-Armainvilliers

Domaines d'expertise :

Marketing & innovation

Responsabilité sociétale d'entreprise

Spécialiste du management et de l'international

Expérience :

Nestlé France – Directeur général

Ethiconseil – Gérant

Be-linked – co-fondateur

Intervenante à l'ENA, HEC Executive, Institut catholique de Paris et à l'Institut français des Administrateurs

Début 1er mandat : 25 juin 2009

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020

� CHRISTINE MONDOLLOT

Administrateur indépendant

Membre du Comité Rémunérations et nominations

Adresse professionnelle :

40, avenue Bosquet, 75007 Paris

Domaines d'expertise :

Secteur de la grande distribution

Stratégie et marketing d'entreprise

International (pays émergents : Chine, Indonésie, Moyen-Orient…)

Expériences :

Groupe Virgin – présidence du Directoire

Groupe Galeries Lafayette – Direction internationale

BHV – Direction générale

Kodak France – présidence des laboratoires Kodak et Direction générale de la division grand public.

Saresco groupe Hachette – adjoint Direction générale

Groupe Pernod Ricard – Direction marketing, Direction commerciale et membre du Comité de direction

Procter & Gamble France – marketing

Début 1er mandat : 28 mai 2014

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020

� VINCENT ROQUEBERT

Administrateur représentant des salariés actionnaires

Membre du Comité RSE

Adresse professionnelle :

Fleury Michon, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 28 mai 2015

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018

� OLIVIER FUZEAU

Administrateur représentant des salariés actionnaires

Membre du Comité RSE

Adresse professionnelle :

Fleury Michon, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 28 mai 2015

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018

MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL PROPOSÉE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUIN 2018

Les mandats des Administrateurs suivants prennent fin à l'issue de la tenue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

• de monsieur Grégoire Gonnord ;
• de monsieur Pierre Jourdain ;
• de monsieur Hervé Gonnord ;

Il est proposé de renouveler le mandat des Administrateurs cidessus désigné pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et tenue en 2021.

Les mandats d'Administrateurs représentant les salariés actionnaires de monsieur Olivier Fuzeau et monsieur Vincent Roquebert viennent à expiration à la date de la prochaine Assemblée. Il sera proposé à l'Assemblée le renouvellement d'un des Administrateurs représentant les salariés actionnaires. Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-25-1 al. 1er du Code de commerce, il sera également proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle de modifier les statuts afin de prévoir que le Conseil d'administration comprenne un Administrateur représentant les salariés et proposera sa nomination.

3.3 Informations sur les rémunérations

3.3.1 Rémunérations et avantages

La rémunération des dirigeants est fixée par le Comité rémunérations et nominations. La partie variable est basée sur l'évolution des performances du Groupe et de ses filiales, notamment la croissance du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le résultat net du Groupe.

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, Fleury Michon porte à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fixe) dus aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la Société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 516 milliers d'euros.

Le groupe Fleury Michon informe qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris par le Groupe au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Par ailleurs, dans le cadre du renforcement de l'actionnariat salarié, sur décision de l'Assemblée générale du 11 février 2013, le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février 2013 de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance au profit des salariés du Groupe et de proposer d'acquérir des bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions réservées aux salariés membres de la direction. Le mécanisme d'attribution est décrit au paragraphe 3.3.4.

En milliers d'euros Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016 M. Grégoire Gonnord Président Rémunérations dues au titre de l'exercice 174,3 173,7 Valorisation des options attribuées - - Valorisation des actions de performance - - SOUS-TOTAL 174,3 173,7 M. Régis Lebrun Directeur général Rémunérations dues au titre de l'exercice 340,5 339,4 Valorisation des options attribuées - - Valorisation des actions de performance 1,0 2,0 SOUS-TOTAL 341,5 341,4 TOTAL 515,8 515,1

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

3

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	31 décembre 2017		31 décembre 2016
En milliers d'euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
M. Grégoire Gonnord
Président
Rémunération fixe	159,2	159,2	158,7	158,7
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	15,1	15,0	15,0	15,0
Avantages en nature : véhicule	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	174,3	174,2	173,7	173,7
M. Régis Lebrun
Directeur général
Rémunération fixe	274,0	274,0	273,1	273,1
Rémunération variable	58,0	58,0	57,8	57,8
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	-	-	-	-
Avantages en nature : véhicule	8,5	8,5	8,5	8,5
SOUS-TOTAL	340,5	340,5	339,4	339,4
TOTAL	514,8	514,7	513,1	513,1

3.3.2 Jetons de présence

Les membres du Conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Chaque année, l'Assemblée générale fixe le montant global de cette rémunération.

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux (1)	2017 (2) montants dus	2016 (2) montants dus	2015 (2) montants dus
M. Grégoire Gonnord	15,1	15,0	15,0
M. Yves Gonnord	0,0	0,0	9,0
Mme Geneviève Gonnord	15,1	11,0	9,0
M. Hervé Gonnord	13,1	13,0	15,0
Mme Claire Gonnord	15,1	10,0	-
M. Philippe Magdelénat	15,1	15,0	15,0
M. Philippe Tharaud	0,0	3,0	25,0
M. Pierre Jourdain	27,1	25,0	29,0
M. Nicolas Le Chatelier	29,1	29,0	29,0
Mme Nadine Deswasière	29,1	29,0	29,0
Mme Christine Mondollot	21,1	25,0	25,0
M. Valery Bénéteau – représentant les salariés actionnaires	-	-	3,0
M. Bruno Billy – représentant les salariés actionnaires	-	-	3,0
M. Vincent Roquebert – représentant les salariés actionnaires	2,7	3,0	-
M. Olivier Fuzeau – représentant les salariés actionnaires	2,4	3,0	-
SOUS-TOTAL	185,1	181	206

(1) Aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux.

(2) Jetons de présence dus au titre de l'exercice.

Le conseil propose à l'Assemblée générale d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2018, une somme globale de 194 000 euros, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

3.3.3 Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux

	Contrat de travail (1)		Régime de retraite supplémentaire (2)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non‑concurrence (4)
Dirigeants Mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Grégoire Gonnord
Président		X	X			X		X
Date de début de mandat (3)
Date de fin de mandat (3)
M. Régis Lebrun
Directeur général	X		X			X	X
Date de début de mandat (3)
Date de fin de mandat (3)

(1) Les contrats de travail sont préalables à la prise de fonction des mandataires sociaux et correspondent à un emploi distinct. Ces contrats ont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.

(2) Le Groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies pour l'encadrement (contrat article 83). La charge versée par l'employeur et comptabilisée par l'émetteur est de 4,5 % de la rémunération brute, versée au bénéfice du dirigeant mandataire social.

(3) La durée des mandats est de trois ans et prendra fin lors de tenue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue en 2018.

(4) Clause de non-concurrence d'une durée de 12 mois à compter de la cessation du contrat de travail, applicable en France et étendue aux pays dans lesquels le groupe Fleury Michon est implanté et relevant de l'industrie traiteur (plats cuisinés, charcuterie, traiteur de la mer). En contrepartie, une indemnité égale à 20 % de la moyenne du salaire brut perçu au cours des 12 derniers mois (hors primes d'objectifs) sera versée.

3.3.4 Attribution de titres de capital, d'option d'achat ou de souscription d'actions

Le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février 2013, de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance et de bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions au profit des salariés et membres de la direction. Le mécanisme d'attribution est résumé ci-dessous :

1. DÉCISION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES SELON LES CONDITIONS SUIVANTES

Le nombre d'actions gratuites distribuées est de 30 actions par salariés. Les membres du personnel bénéficiaires sont issus des sociétés du Groupe ayant leur siège en France sous condition d'ancienneté (3 mois minimum) et de présence ininterrompue au sein de l'une ou plusieurs de ces sociétés pendant la période d'attribution. Le conseil décide que cette attribution d'actions gratuites ne sera effective qu'au terme d'une période d'attribution de quatre ans, débutant le 25 février 2013 et s'achevant le 25 février 2017. Le conseil avait décidé de ne pas fixer de période de conservation des actions gratuites au terme de la période d'attribution, elles deviennent donc immédiatement disponibles à cette date. L'attribution gratuite d'actions a été réalisée sur le premier semestre 2017 par attribution aux salariés d'actions existantes autodétenues par la société Fleury Michon et affectées à cet usage.

Le nombre d'actions effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition (i.e. 25 février 2017) et en tenant compte des conditions de présence est de 91 650 actions propres soit 3 055 bénéficiaires.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Information sur les actions attribuées gratuitement
Date Assemblée générale Plan N° 1	11 février 2013
Date du Conseil d'administration	25 février 2013
Nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par bénéficiaire	30
Date de fin de période d'acquisition	25 février 2017
Nombre total d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux au 31 décembre 2017	30
M. Régis Lebrun	30
Directeur général

2. DÉCISION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE

Plan 1 : Le nombre d'actions gratuites distribuables sous condition de performance est de 240 actions maximum par bénéficiaire. Le conseil décide que sont bénéficiaires les membres des Comités de direction des différentes sociétés du Groupe ayant leur siège social en France ainsi que les cadres de direction du Groupe sous condition d'ancienneté (3 mois minimum) et de présence ininterrompue au sein de l'une ou plusieurs de ces sociétés pendant la période d'attribution. Les actions gratuites, sous réserve de l'atteinte, en totalité ou en partie, des critères de performance, seront effectivement acquises et livrées au terme d'une période d'attribution de quatre ans et 125 jours, s'achevant le 30 juin 2017. L'attribution d'actions est subordonnée à la réalisation de deux critères de performance et ce pour chacun des exercices de la période d'acquisition :

● un critère financier d'atteinte de la marge opérationnelle courante pour les sociétés ci-dessus désignées ;

● un critère non financier lié à la tenue de réunion ayant pour vocation à permettre d'échanger avec l'ensemble des salariés sur les thèmes relatifs à la vie de l'entreprise.

L'atteinte des objectifs a été appréciée de manière indépendante au terme de chaque exercice par le Conseil d'administration tenu à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle. L'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision a été réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société Fleury Michon affectées à cet usage ;

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'administration a attribué aux bénéficiaires, du fait de la réalisation partielle des critères de performance, le droit de percevoir à l'issue de la période d'acquisition 30 actions gratuites de la Société.

Le nombre d'actions effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition (i.e. 30 juin 2017) et en tenant compte des conditions de présence et de performance est de 13 440 actions propres soit 64 bénéficiaires

En synthèse ci-après, les tableaux 6 et 10 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS

Actions gratuites de performance attribuées à chaque mandataire social

Directeur général	25/02/2013
M. Régis Lebrun	N° 1	30	1 000 €	30 juin 2017	30 juin 2017	(2)
Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition (1)	Date de disponibilité	Conditions de performance

(1) Date d'attribution effective des actions de performance sous réserve des conditions de présence.

(2) L'attribution d'actions de performance est fonction d'un critère financier (rentabilité opérationnelle exprimée en % du chiffre d'affaires obtenu à chaque exercice clos suivant la date d'attribution) et d'un critère non financier.

Le conseil du 28 juin 2017 a constaté l'atteinte partielle des critères de performance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et a attribué aux bénéficiaires le droit, au terme de la période d'acquisition, de percevoir 30 actions gratuites de la Société.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Information sur les actions attribuées gratuitement
Date Assemblée générale Plan N° 1	11 février 2013
Date du Conseil d'administration	25 février 2013
Nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par bénéficiaire	240
Date de fin de période d'acquisition	30 juin 2017
Nombre total d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux au 31 décembre 2017	210
M. Régis Lebrun	210
Directeur général

3. ÉMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Le conseil décide d'émettre un nombre maximum de 118 800 BSAARs donnant droit aux souscripteurs nommément désignés par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013 d'acquérir ou de souscrire des actions de la société Fleury Michon, chaque bénéficiaire pouvant souscrire au minimum 1 800 BSAARs et au maximum 10 800 BSAARs. L'émission de 61 211 BSAARs réservée à certains collaborateurs du Groupe a été effective au 22 mars 2013 au prix de 2,82 euros. Les BSAARs sont incessibles et non exerçables pendant 3 ans. Le conseil du 1er avril 2016 a confirmé la parité d'exercice des BSAARs et modifié la date de cotation. Chaque BSAAR permet d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58 euros, qui représente 110 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société (cours des 20 séances de Bourse précédant le 22 février 2013). La période d'exercice des BSAARs a débuté le 7 avril 2016, jour de leur 1re cotation sur le marché d'Euronext Paris, et s'achèvera le 22 mars 2020.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Information sur les bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

Directeur général
M. Régis Lebrun	10 638
dont nombre souscrit ou acheté par
Options de souscription ou achat d'actions restantes en fin d'exercice	23 973
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2017 (1)	36 438
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	57 589
Modalités d'exercice	non exerçable et incessible du 22 mars 2013 au 22 mars 2016 (report au 07/04/2016)
Prix de souscription ou d'achat	47,58 €
Date d'expiration	22 mars 2020
Point de départ d'exercice des options	7 avril 2016
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	118 800
Date du Conseil d'administration	25 février 2013
Date Assemblée générale	11 février 2013

(1) Au cours de l'exercice, 36 438 actions propres ont été cédées suite à l'exercice d'un nombre équivalent de bons de souscription d'actions. Le nombre d'options de souscription ou achats d'actions restant en fin d'exercice est de 23 973 BSAARs.

La société Fleury Michon considère que les tableaux 4, 5 et 9 de la Recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux du 20 décembre 2008, mis à jour le 17 décembre 2013, ne s'appliquent pas.

3.3.5 Opérations sur titres des dirigeants

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions du règlement de l'AMF, nous portons à votre connaissance, les transactions réalisées au cours de l'exercice 2017 déclarées par les dirigeants et personnes assimilées.

Nom du dirigeant	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
Lebrun Régis	Vente action	02/01/2017	1 000	65 000 €
Lebrun Régis	Vente action	21/02/2017	3 000	180 600 €
Lebrun Régis	Vente action	24/02/2017	1 000	60 500 €
Lebrun Régis	Vente BSAAR	06/03/2017	10 000	124 375 €
Lebrun Régis	Vente BSAAR	07/03/2017	638	8 252 €

3.3.6 Principes et critères de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Le Conseil d'administration, ayant pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, a approuvé les éléments de rémunération et proposera à l'assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2018 les principes et critères de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux pour l'année 2018.

3.4 Autres éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise

3.4.1 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale figurant dans les statuts (articles 17 et 18 des statuts) sont précisées ci-dessous :

• les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation ;
• les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la tenue de l'Assemblée.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

Les droits attachés aux actions sont décrits à l'article 10 des statuts reproduit ci-après

ARTICLE 10 – DROITS ATTRIBUÉS AUX ACTIONS

I. Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées générales qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées générales.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles, il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès son émission, aux actions nominatives nouvelles, attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

II. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au règlement de la même somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'être prises en charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

III. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

Les renseignements sur la Société et extraits des statuts sont repris dans le chapitre 7 – Informations sur la Société et le capital – du Document de référence.

3.4.2 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les informations requises par l'article L. 225-37-5, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont précisées au chapitre 7 – Informations sur la Société et le capital – du Document de référence :

• structure du capital de la Société, la répartition du capital et des droits de vote ;
• renseignements sur la Société (extrait des statuts) ;
• les franchissements de seuils, les accords entre actionnaires (action de concert) ;
• l'actionnariat des salariés et l'autocontrôle ;
• les délégations et autorisations en matière de rachat d'actions, de réduction ou d'augmentation de capital.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation significative dans la liste des détenteurs de droits spéciaux depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.

	Au 31 décembre 2017
Répartition du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% du droit de vote
SHCP (société Holding de Contrôle – Famille Gonnord)	2 021 303	46,07 %	54,48 %
Titres détenus à titre individuel (Famille Chartier – Gonnord)	529 693	12,07 %	14,54 %
SOUS-TOTAL CONCERT	2 550 996	58,14 %	69,02 %
Autres membres groupe familial (Magdelenat)	269 257	6,14 %	7,10 %
Public	1 317 794	30,03 %	19,78 %
FCPE actionnariat salarié	152 745	3,48 %	4,10 %
Auto contrôle	96 965	2,21 %	-
TOTAL	4 387 757	100,00 %	100,00 %

La Société est contrôlée comme décrite dans le tableau ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec :

• la présence d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et des Comités d'audit et risques et rémunérations ;
• la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

Le capital de la Société est détenu à plus de 50 % directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent 69,02 % des droits de vote (68,11 % des droits de vote théoriques) au 31 décembre 2017.

Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières ; à l'exception des droits de vote double attribués (décision de l'Assemblée générale du 13 mai 2002), conformément à l'article 10 paragraphe 1 alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. Ce droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Les statuts ne comportent aucune clause qui restreint l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions, qui sont libres. Par ailleurs, il n'existe aucune convention ou promesse synallagmatique portant sur l'acquisition de titres de la Société représentant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

3.4.3 Conflits d'intérêts et conventions réglementées

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document :

• aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de la Direction et du Conseil d'administration à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs ;
• il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'administration a été sélectionné en cette qualité ;
• il n'existe aucune restriction acceptée par la Direction ou un des membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

Le Conseil d'administration du 1er avril 2016 a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission du Conseil en stratégie et au développement des activités de la société Fleury Michon (convention d'animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services, mentionnées dans les conventions réglementées). Ce contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 959 milliers d'euros sur l'exercice 2017 (0,13 % du chiffre d'affaires N-1).

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés est inséré dans le chapitre 6 comptes sociaux du présent document.

3.4.4 Tableau récapitulatif des délégations sur le capital

Tableau des délégations	Montant nominal maximal des augmentations de capital	Validité de l'autorisation	Assemblée Générale	Résolution	Utilisation de l'autorisation
Achat par la société de ses propres actions	10% du capital	18 mois	23-mai-17	N°15	non utilisée
Autorisation de réduire le capital social	10% du capital	24 mois	26-mai-16	N°21	non utilisée

3.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

L'article L. 225-235 du Code de commerce précise que les Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport des comptes annuels, ce rapport est présenté en chapitre 6.8 du présent Document de référence.

Gouvernement d'entreprise

716,9 m€ Chiffre d'affaires

1,2 % Marge nette

4 Rapport de gestion Commentaires sur l'exercice 2017

4.1	Environnement économique et faits marquants du Groupe	144
4.2 4.2.1 4.2.2	Analyse de l'activité et des résultats consolidés Chiffre d'affaires consolidé Résultats consolidés	144 144 146
4.3	Situation financière et trésorerie du Groupe	147
4.4	Événements récents et perspectives 2018	147
4.5	Résultats de la Société mère (Fleury Michon SA)	148
4.6	Évolution prévisible et perspectives d'avenir (Fleury Michon SA)	148

4.7	Affectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA)	149
4.8	Délais de paiement et autres informations (Fleury Michon SA)	149
4.9	Investissements, gestion des participations et activités des filiales (Fleury Michon SA)	150
	4.10 Événements postérieurs à la clôture	151
4.11	Éléments du rapport de gestion présentés dans d'autres parties du Document de référence	151

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés (chapitre 5 note annexe 1). Les comptes de Fleury Michon SA sont établis selon les règles et principes comptables applicables en France.

4.1 Environnement économique et faits marquants du Groupe

Au cours de l'année 2017, Fleury Michon a accentué son engagement autour de son projet « Aider les hommes à manger mieux chaque jour » en poursuivant le développement des gammes produits biologiques, gammes végétales, snacking sain et ventes avec services. Les consommateurs plébiscitent particulièrement les actions et les nouveautés en ce sens, ce qui conforte le statut de marque référence. Fleury Michon s'est aussi fortement impliqué dans les états généraux de l'alimentation pour partager sa vision en tant qu'entreprise agissant pour qu'un autre modèle alimentaire soit possible.

Le groupe Fleury Michon, intervenant majeur sur les produits frais principalement de charcuterie, plats cuisinés et surimi, a enregistré un chiffre d'affaires de 717 millions d'euros sur l'exercice en retrait de - 2,8 %. Pour renouer avec une croissance durable et rentable, le Groupe a d'ores et déjà réorganisé les activités autour du pôle GMS, procédé à la fusion des fi liales concernées, rationalisé l'offre et fait évoluer le processus d'innovation ainsi que l'organisation du travail. Le résultat opérationnel courant, négatif sur le premier semestre, est redevenu positif sur le second semestre avec un taux de marge opérationnelle respectivement de - 0,3 % et de + 2,7 %, traduisant positivement les actions menées par le Groupe.

4.2 Analyse de l'activité et des résultats consolidés

4.2.1 Chiffre d'affaires consolidé

L'activité est organisée autour de trois axes de développement : le pôle GMS France, le pôle International et le pôle Ventes avec Services (inclus dans autres secteurs).

Fleury Michon a connu un exercice 2017 en recul de 2,8 % par rapport à 2016. L'évolution du chiffre d'affaires se répartit de la manière suivante sur ces 3 grands pôles d'activité :

• pôle GMS France : 3,9 % ;
• pôle International : + 7,5 % ;
• pôle Services et divers (autres secteurs) : 1,4 %.

Chiffres d'affaires (en millions d'euros)	2016	2017
Pôle GMS France	625,2	601,0
Pôle International	54,7	58,9
Autres secteurs France	57,9	57, 0
TOTAL	737,8	716 ,9

4.2.1.1 PÔLE GMS FRANCE

Dans le pôle GMS France, le volume d'affaires est orienté à la baisse avec une performance du pôle négative à - 3,9 % sur l'année, mais en amélioration sur le 4e trimestre avec un retrait limité à 1 %. La marque Fleury Michon suit la même tendance avec un chiffre d'affaires qui ressort à 574,5 millions d'euros en recul de 2,7 % sur l'exercice.

Par marché, les produits à marque Fleury Michon ont réalisé les performances suivantes :

• gammes de Charcuterie (76,3 % du CA) : chiffre d'affaires de 438,3 millions d'euros (- 1,6 %) ;
• gammes Traiteur (16,4 % du CA) : chiffre d'affaires de 94,0 millions d'euros (- 7,4 %) ;
• gammes Surimi (7,3 % du CA) : chiffre d'affaires de 42,2 millions d'euros (- 3,5 %).

Ces évolutions résultent de la combinaison de différents facteurs dont principalement :

• la modifi cation en profondeur du marché alimentaire dans lequel les attentes consommateurs évoluent ;
• la situation de guerre des prix des acteurs de la distribution qui perdure ;
• la baisse de la pression promotionnelle Fleury Michon dans le contexte de hausse importante des matières premières ;
• l'arrêt de certains produits afi n de simplifi er les gammes et améliorer ainsi leurs performances.

Dans ce contexte, le Groupe a maintenu ses positions de leader de marques nationales sur les segments de marchés charcuterie (jambons de porcs, jambon de volailles et charcuteries élaborées), des plats cuisinés et du surimi.

4.2.1.2 PÔLE INTERNATIONAL

À l'international, la dynamique de progression a été satisfaisante comme l'an passé, avec un chiffre d'affaires en évolution de + 7,5 % en devise euro (+ 7,5 % à taux de change constant) versus + 13,5 % en 2016 (+ 16,1 % à taux de change constant). Cette évolution intègre la sous-traitance de produits « salade de la mer » pour le compte de la société fi liale Piatti Freschi Italia.

L'activité canadienne est stable sur l'exercice avec un chiffre d'affaires de 40,2 millions d'euros à + 0,1 % après une croissance de + 15,2 % (+ 18,9 % à taux de change constant) l'an passé. Cette stabilité résulte de la perte d'un marché ponctuel en restauration hors domicile et d'une nouvelle progression en catering aérien (+ 13 %).

Les deux activités en joint-venture (sociétés consolidées par mise en équivalence – activités en Espagne et en Italie) continuent d'évoluer favorablement dans des contextes différents. La société Piatti Freschi Italia (PFI) a dû faire face à l'incendie de l'usine de Marnate et privilégier les produits à marque Viva la Mamma (en croissance) face aux marchés MDD. Au global, la baisse d'activité a été limitée à - 6,8 %. Par ailleurs, au cours du mois de juillet 2017, PFI s'est porté acquéreur de la société Sapori e Gusto Italiani et compense ainsi l'effet de l'incendie ; ce qui porte le chiffre d'affaires à 103,2 millions d'euros versus 108,2 millions d'euros, soit - 4,6 %. La société Platos Tradicionales implantée en Espagne continue sa progression à + 7,1 % pour atteindre un chiffre d'affaires de 60,8 millions d'euros dans un pays qui connaît une reprise économique (PIB à + 3,2 % en 2016 et 3,1 % en 2017 source FMI World Economic Outlook Database 2017).

Le chiffre d'affaires non intégré de ces activités est de l'ordre de 164 millions d'euros versus 165 millions d'euros en 2016.

4.2.1.3 PÔLE VENTES AVEC SERVICES (AUTRES SECTEURS)

Le pôle « Ventes avec Services » regroupe l'activité de support et d'assistance aux filiales (logistique, ressources humaines, système d'information, fi nance) et notamment l'activité services (« catering » ou restauration de voyage ainsi que la restauration proprement dite) des différentes sociétés, qui n'est pas présentée de manière distincte.

Le groupe Fleury Michon se développe en instaurant de nouveaux concepts et services, aujourd'hui essentiellement représentés par la livraison de plateaux-repas en entreprise, par le catering aérien (restauration de voyage) et la restauration santé dans le milieu hospitalier.

Le chiffre d'affaires autres secteurs s'élève à 57,1 millions d'euros versus 57,9 millions d'euros en 2016. Au sein de ce pôle, l'activité plateaux-repas, buffets et cocktails d'entreprise livrés a évolué de + 5,2 % versus 6,3 % en 2016. L'évolution du pôle est cependant pénalisée par une baisse du chiffre d'affaires du catering aérien au départ de la France.

4.2.2 Résultats consolidés

En millions d'euros	2015	2016	2017
Chiffre d'affaires net	757,6	737,8	716,9
% évolution CA	7,1 %	- 2,6 %	- 2,8 %
Résultat opérationnel	28,6	21,6	11,5
Marge opérationnelle	3,8 %	2,9 %	1,6 %
Résultat net	17,0	16,8	8,6
Marge nette	2,2 %	2,3 %	1,2 %
Endettement net	58,9	54,2	40,5

L'année 2017 est marquée par des résultats particulièrement inégaux selon les semestres (1), et se boucle au global par une dégradation du résultat opérationnel courant à 8,5 millions d'euros versus 24,2 millions d'euros.

Le premier semestre 2017 s'établit à- 1,3 million d'euros (taux de marge opérationnelle courante - 0,3 %, résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires consolidé) en raison des cours de matières premières élevés sans répercussion sur les prix de vente à la distribution. Face à cette situation, le Groupe a déployé sur le second semestre 2017 un plan de compétitivité visant à réorganiser l'activité GMS pour travailler de manière plus rapide, plus effi cace et plus économe.

Avec les premiers effets des actions engagées, le résultat opérationnel courant a évolué favorablement sur le second semestre et ressort à 9,8 millions d'euros, soit un taux de marge de 2,7 % proche du taux de marge constaté sur le second semestre 2016 de 3,0 %. Ce résultat inclut la contre-performance de l'activité canadienne en termes de résultat opérationnel de - 3,9 millions d'euros par rapport à l'an passé. Pour faire face aux diffi cultés d'organisation industrielle en lien avec le développement du catering aérien et obtenir la rentabilité attendue, il a été décidé sur le second semestre de recentrer l'activité de la fi liale sur le catering aérien et de conserver néanmoins l'activité des plats cuisinés frais en gestion massifiée sur entrepôt. Le résultat opérationnel courant est également impacté négativement de 2,3 millions d'euros, par les coûts de lancement de nouveaux concepts et des frais de structure du pôle Ventes avec services.

Résultat opérationnel (en millions d'euros)	2015	2016	2017
Pôle GMS France	31,4	22,7	18,7
Pôle International	- 3,8	- 2,6	- 7,4
Autres secteurs France	1,0	1,5	0,2
TOTAL	28,6	21,6	11,5

En tenant compte des éléments non récurrents qui intègrent le débouclage favorable d'un litige commercial de + 4,9 millions d'euros, le complément de provisions pour risques de 0,9 million d'euros et la dépréciation du goodwill affecté à l'UGT plats cuisinés Norvège à hauteur de 1 million d'euros ; le résultat opérationnel est de 11,5 millions d'euros versus 21,6 millions d'euros, soit un taux de marge opérationnelle respectivement de 1,6 % et de 2,9 %.

Les charges et dépenses de l'exercice 2017 évoluent ainsi :

• des achats consommés en baisse de 1,56 % ;
• des charges de personnel à 1,79 % ;
• des charges externes et autres charges d'exploitation en hausse de 1,15 % ;
• les impôts et taxes stables sur l'exercice ;
• et les dotations aux amortissements nettes des reprises en évolution de + 8,6 %.

Le résultat financier ressort à - 0,8 million d'euros versus - 0,7 million d'euros globalement stable sur l'exercice.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est positive à 2,6 millions d'euros (Italie, Espagne) en 2017 contre 2 millions d'euros l'exercice précédent du fait de la bonne activité de la fi liale espagnole (Platos Tradicionales) et d'un résultat net également positif pour la société italienne (Piatti Freschi Italia) qui tient compte des éléments exceptionnels liés à l'indemnisation d'assurances.

En 2017, le niveau de rentabilité est ainsi en baisse avec un taux de marge nette à 1,2 % (résultat net consolidé/chiffre d'affaires consolidé) contre 2,3 % reporté en 2016. Le résultat net du Groupe ressort en valeur à 8,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2017 versus 16,8 millions d'euros en 2016.

(1) Globalement, il n'y a pas d'effet de saisonnalité significatif sur les ventes du groupe Fleury Michon. Cependant, le Groupe peut avoir des résultats très différents d'un semestre à l'autre au titre de son activité.

4.3 Situation financière et trésorerie du Groupe

Le coût de l'endettement net est en légère amélioration sur l'exercice et ressort à - 0,4 million d'euros au 31 décembre 2017 versus - 0,8 million d'euros en 2016. L'endettement fi nancier net continue de s'améliorer année après année et s'établit ainsi à 40,5 millions d'euros versus 54,2 millions d'euros en 2016. Le taux d'intérêt de référence (Euribor 3 mois) est resté négatif sur l'intégralité de la période ; cependant l'effet sur le résultat fi nancier est partiellement limité, en raison de la politique de couverture des taux (swap) et des conditions bancaires à taux plancher (fl oor) à zéro. Les taux de rendement moyen des placements des excédents de trésorerie (équivalents de trésorerie) ont évolué de manière opposée et ont ainsi diminué sur l'exercice.

Le niveau de trésorerie de clôture est quasi stable à la clôture à 132 millions d'euros versus 133 millions d'euros, sous l'effet du programme de titrisation des créances commerciales pour un montant respectivement de 39 millions d'euros et 45 millions d'euros.

Le programme d'investissements industriels s'établit à 25,4 millions d'euros versus 25,1 millions d'euros sur l'exercice précédent ; le montant d'investissement courant du Groupe se situant autour de 30 millions d'euros afi n d'améliorer la productivité et maintenir un haut niveau de sécurité alimentaire.

Les acomptes et immobilisations en cours représentent 11,3 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2017 contre 10,5 millions d'euros en 2016.

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres s'élèvent à 225,6 versus 221,7 millions d'euros en progression de 1,8 %. Le gearing (taux de l'endettement net/capitaux propres) refl étant l'autonomie fi nancière du Groupe est en constante amélioration à 18,0 % en fi n d'exercice versus 24,4 % en 2016.

En millions d'euros	2016	2017
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	35,2	32,1
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 23,1	- 14,9
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	26,9	- 18,4
Variation de la trésorerie nette	39,0	- 1,2
Trésorerie de clôture	133,6	132,4

4.4 Événements récents et perspectives 2018

Le Groupe va poursuivre ses actions pour améliorer le résultat opérationnel et, dans le cadre de la stratégie défi nie, va intensifi er le déploiement de son projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » par le lancement d'innovations et le renforcement des investissements publicitaires.

Malgré un environnement de marché compliqué, une pression toujours forte des distributeurs pour baisser les prix et un contexte matières premières tendu, l'objectif est de renouer durablement avec la croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant, à travers une offre adaptée.

L'innovation sera également l'actualité 2018 du pôle Ventes avec services pour développer une offre commerciale urbaine, de proximité et selon les instants de repas de la journée.

4.5 Résultats de la Société mère (Fleury Michon SA)

Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs selon les dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général.

Le chiffre d'affaires de la Société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux fi liales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel.

Au titre de l'exercice 2017, le chiffre d'affaires évolue de + 8,6 %, en lien avec les besoins des filiales du Groupe et s'élève à 45 543 milliers d'euros contre 41 948 milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est négatif à - 79 milliers d'euros contre - 341 milliers d'euros en 2016.

L'activité fi nancière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des fi liales, soit 20 523 milliers d'euros en 2017 versus 23 441 milliers d'euros en 2016.

La Société a constaté sur l'exercice 2017 la dépréciation des titres de participation dans la société Fleury Michon Norvège dont l'arrêt d'activité est programmé dans les premiers mois de l'année 2018, soit 3 177 milliers d'euros et 196 milliers d'euros d'avance en compte courant. Une recapitalisation préalable de cette société, à hauteur de 1 430 milliers d'euros, a été réalisée en fi n d'année 2017 pour satisfaire les obligations de fonds propres. Concernant l'arrêt de l'activité « Très Bien Merci » prononcé en 2016, un complément de dépréciation du compte courant de 58 milliers d'euros a été enregistré sur l'exercice.

La Société participe au développement de la société Le Perche Agricole qui produit et commercialise des jus de légume bio (marque By jardin) et a souscrit à une augmentation de capital réservée pour un montant de 500 milliers d'euros représentant 25 % des droits en capital et droits de vote.

Après dotation et reprise des dépréciations de nature fi nancière et prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat fi nancier s'élève à 17 849 versus 21 591 milliers d'euros en 2016.

Le résultat exceptionnel ressort à + 1 068 milliers d'euros contre + 104 milliers d'euros sur l'exercice précédent, dont l'impact principal est lié à l'exercice des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) pour un montant net positif de 702 milliers d'euros.

L'impôt exigible corrigé des effets de l'intégration fi scale ressort à - 751 milliers d'euros contre + 972 milliers d'euros en 2016.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participations ressort à 19 588 milliers d'euros contre un résultat de 20 370 milliers d'euros en 2016.

4.6 Évolution prévisible et perspectives d'avenir (Fleury Michon SA)

La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profi t des sociétés du Groupe les prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel.

4.7 Affectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA)

Le bénéfi ce de l'exercice 2017 de la société Fleury Michon de 19 588 251 euros à laquelle s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 21 543 401 euros, porte le bénéfi ce distribuable à 41 131 652 euros.

Il est proposé à l'Assemblée générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :

TOTAL	41 131 652 €
Le solde au compte report à nouveau	26 305 119 €
Affectation au compte réserves facultatives	10 000 000 €
Versement d'un dividende de 1,10 € par action	4 826 533 €

Chaque action recevra un dividende de 1,10 euro brut. Le Conseil d'administration du 3 avril 2018 s'est prononcé pour le versement d'un acompte sur dividendes avant l'attribution défi nitive par l'Assemblée générale sur la base des comptes certifi és par les Commissaires aux comptes. L'acompte sur dividende décidé est égal au dividende soumis à l'Assemblée générale annuelle, soit 1,10 euro brut et sera versé le 15 mai 2018. Par conséquent et à l'issue de l'Assemblée générale approuvant les comptes, aucun reliquat ne sera versé aux actionnaires.

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, Fleury Michon informe que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercices	Nombre d'actions	Dividende brut versé par action
2014	4 387 757	1,20 €
2015	4 387 757	1,20 €
2016	4 387 757	1,10 €

Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fi scal en France sont soumis soit à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % auquel se rajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une somme totale de 30 % ; soit sur option expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu avec le bénéfi ce de l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts.

4.8 Délais de paiement et autres informations (Fleury Michon SA)

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le groupe Fleury Michon présente dans le tableau ci-dessous, le nombre et le montant des factures émises ou reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	168	59	28	7	18	112
Montant total des factures concernées (TTC) en k€	388	123	81	4	102	311
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0,8 %	0,2 %	0,2 %	0,0 %	0,2 %	0,6 %

Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	10	1	4	2	19	26
Montant total des factures concernées (TTC) en k€	38	0	2	0	3	6
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	0,1 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %

Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Conformément à l'article 223 quater du CGI, il est précisé qu'il n'existe pas de charges non déductibles fi scalement au titre de l'exercice. Cette information est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2018.

4.9 Investissements, gestion des participations et activités des filiales (Fleury Michon SA)

Les investissements corporels et incorporels réalisés au cours de l'exercice, s'élèvent à un montant de 5 840 milliers d'euros et sont fi nancés par les nouveaux emprunts de 4 188 milliers d'euros et en propre pour le solde. Ces investissements correspondent principalement à l'aménagement du siège social, aux améliorations du système d'information et aux divers investissements sur les bâtiments des unités de production (charcuterie, traiteur et traiteur de la mer). Les développements et évolutions de l'ERP sont autofi nancés et le renouvellement du matériel informatique et de téléphonie fait l'objet de contrat de location.

Le montant des avances et immobilisations en cours s'élève à 1 630 milliers d'euros à la clôture de l'exercice versus 2 843 milliers d'euros.

Au cours de l'exercice, la Société a procédé à diverses opérations sur les titres des fi liales et créances rattachées à ces participations :

● dépréciation des titres détenus dans la fi liale Fleury Michon Norge pour un montant de 3 177 milliers d'euros, après reconstitution des fonds propres en fi n d'année 2017 pour un montant de 1 430 milliers d'euros. Le solde du compte courant d'associé a également été déprécié pour un montant de 196 milliers d'euros ;

• complément de dépréciation du compte courant d'associé de la fi liale Très Bien Merci ;
• dépréciation des titres de la société Fleury Michon Suisse pour un montant de 34 milliers d'euros ;
• souscription à l'augmentation de capital réservée de la société Le Perche Agricole pour un montant de 500 milliers d'euros représentant 25 % du capital.

Le montant net des dettes et créances en compte courant des fi liales est de 111 260 milliers d'euros versus 130 749 milliers d'euros pour une trésorerie à la clôture de 125 764 milliers d'euros contre 141 477 milliers d'euros l'an passé.

Vous pouvez vous reporter au paragraphe 4.2 « Analyse de l'activité et des résultats consolidés » de ce même rapport ainsi qu'à la liste des fi liales et participations afi n de connaître les faits et données signifi catifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.

La société Fleury Michon n'a pas procédé au cours de l'exercice à des prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France ni à des prises de contrôle de telles sociétés.

4.10 Événements postérieurs à la clôture

Dans le cadre du déploiement de son projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », Fleury Michon annonce le 3 avril 2 018 avoir procédé à l'acquisition de 100 % de la société Paso (société par actions simplifi ée). Ce rachat répond à la stratégie de croissance de Fleury Michon, basée à la fois sur la diversifi cation de son offre et sur des acquisitions ciblées.

Créée en 2003, Paso est une entreprise agroalimentaire implantée en Vendée et spécialisée dans les produits apéritifs et apéritifs dînatoires. Au cours du dernier exercice, le chiffre d'affaires réalisé est de 22 millions d'euros (normes françaises) et la société emploie environ 140 personnes.

Il est fait mention, dans le chapitre 5 note annexe 3.10 du Document de référence, des procédures de toute nature ayant eu lieu au cours de l'exercice ou des exercices précédents faisant l'objet de provision, ainsi que celles survenues pour la période allant de la date du 31 décembre jusqu'à la date du présent Document de référence .

4.11 Éléments du rapport de gestion présentés dans d'autres parties du Document de référence

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres de ce document :

• activité de recherche et développement chapitres 1.4 ;
• politique de couverture de risques de taux et de change, et facteurs de risques – chapitre 1.5 ;
• procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 1.6 ;
• informations extrafinancières, responsabilité sociétale de l'entreprise et conséquences environnementales – chapitre 2 ;
• informations relatives au gouvernement d'entreprise et le rapport associé – chapitre 3 ;
• tableau des résultats des 5 derniers exercices chapitre 6.7 ;
• informations sur le capital, l'actionnariat et les opérations sur les actions propres – chapitre 7.

5.1	Bilan	154
5.2	État du résultat global	155
5.2.1	Compte de résultat	155
5.2.2	État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	156
5.3	Tableau des flux de trésorerie	157

5.4	Tableau de variation des capitaux propres	158
5.5	Notes annexes	159
5.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	181

5.1 Bilan

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
ACTIF NON COURANT		278 882	294 627
Écart d'acquisition	3.2	51 179	49 274
Immobilisations incorporelles	3.3	4 518	4 034
Immobilisations corporelles	3.4	199 098	206 914
Actifs fi nanciers non courants	3.5	4 791	15 501
Titres mis en équivalence	3.6	19 296	17 464
Actifs d'impôt différés	3.12	0	1 439
ACTIF COURANT		315 959	321 367
Stocks et en-cours	3.7	65 342	65 203
Créances clients	3.8	79 477	83 012
Autres créances	3.8	31 619	22 252
Actifs fi nanciers courants	3.5	189	569
Trésorerie et équivalents	3.9	139 332	150 331
TOTAL ACTIF		594 842	615 994

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31 décembre2017	31 décembre2016
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		225 589	221 715
Capital		13 383	13 383
Primes liées au capital		13 590	13 590
Réserves consolidées		190 026	177 900
Résultat consolidé	3.20	8 611	16 813
Intérêts ne donnant pas le contrôle		- 20	29
PASSIF NON COURANT		136 613	147 373
Provisions non courantes	3.10	28 822	29 101
Dettes fi nancières à long terme	3.11	98 242	107 415
Passif d'impôt différé	3.12	5 380	6 010
Autres passifs non courants	3.13	4 169	4 847
PASSIF COURANT		232 640	246 906
Provisions courantes	3.10	7 751	6 730
Dettes fi nancières à court terme	3.11	81 591	97 474
Dettes fournisseurs	3.14	78 996	77 623
Autres dettes	3.14	64 302	65 079
TOTAL PASSIF		594 842	615 994

5.2 État du résultat global

5.2.1 Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	3.15	716 946	737 825
Achats consommés		- 376 397	- 382 354
Charges de personnel	3.16	- 170 955	- 174 075
Charges externes et autres charges et produits d'exploitation		- 112 922	- 111 633
Impôts et taxes		- 14 511	- 14 579
Dotations aux amortissements et provisions		- 33 649	- 30 983
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		8 513	24 201
Autres produits et charges opérationnels	3.17	2 981	- 2 588
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		11 494	21 612
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		2 038	2 144
Coût de l'endettement brut		- 2 491	- 2 960
Coût de l'endettement net	3.18	- 453	- 816
Autres charges et produits fi nanciers	3.18	- 348	78
Charge d'impôt	3.19	- 4 716	- 6 056
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	3.6	2 585	1 991
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		8 562	16 809
Résultat net – part du Groupe		8 611	16 813
Résultat net – intérêts ne donnant pas le contrôle		- 49	- 4
Résultat net – part du Groupe par action €	3.20	1,96	3,83
Résultat net – part du Groupe par action € (hors actions propres)		2,02	4,05

5.2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		8 562	16 809
+/ - Écarts de conversion sur les activités à l'étranger		- 1 318	1 627
+/ - Réévaluations des instruments de couverture		36	746
+/ - Réévaluations des actifs fi nanciers disponibles à la vente		0	0
+/ - Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence		220	4
+/ - Impôts		720	- 1 022
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT		- 342	1 354
+/ - Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies		894	- 2 701
+/ - Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence		- 15	0
+/ - Impôts		- 308	930
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT		571	- 1 771
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		229	- 417
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		8 791	16 392
dont – part du Groupe		8 840	16 396
dont – intérêts ne donnant pas le contrôle		- 50	- 4

5.3 Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
FLUX DE TRÉSORERIE LIES à L'ACTIVITÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		8 562	16 809
Dotations nettes aux amortissements et provisions		33 609	32 859
Autres produits et charges calculés		310	661
Plus ou moins values de cession		- 12	271
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		- 2 585	- 1 991
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPÔT		39 883	48 608
Coût de l'endettement fi nancier net	3.18	453	816
Charge d'impôt (y compris impôt différé)		4 716	6 056
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT		45 052	55 480
Impôt versé	3.21	159	2 682
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	3.21	- 13 110	- 22 955
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L'ACTIVITÉ		32 101	35 208
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3.21	- 21 763	- 24 399
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		502	26
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations fi nancières		- 556	- 48
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations fi nancières		9 317	340
Dividendes perçus de sociétés mises en équivalence		950	950
Incidences des variations de périmètre		- 3 377	- 10
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		- 14 928	- 23 141
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Rachats et reventes d'actions propres		1 667	30
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice		- 4 704	- 4 976
Émissions de bons de souscription d'actions		0	0
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		25 164	24 819
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location fi nancement)		- 34 086	- 37 120
Intérêts fi nanciers nets versés		- 453	- 816
Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement (1)		- 6 069	45 082
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		- 18 481	27 020
+/ – Incidences des variations des cours des devises		64	- 106
VARIATIONS DE TRÉSORERIE		- 1 245	38 980
Trésorerie d'ouverture		133 611	94 631
Trésorerie de clôture	3.9	132 367	133 611

(1) En début d'exercice 2016, Fleury Michon a mis en œuvre un programme de titrisation de créances pour un montant de fi nancement de 45,1 M€ au 31 décembre 2016.

5

5.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	CAPITAL	PRIMES LIÉES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RÉSERVES ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS	CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	INTÉRÊTS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
AU 1ER JANVIER 2016	13 383	13 590	- 6 943	189 163	209 192	33	209 226
Résultat net de l'ensemble consolidé				16 813	16 813	- 4	16 809
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				- 417	- 417		- 417
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				16 396	16 396	- 4	16 392
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1)				985	985		985
Opérations sur titres autodétenus			94	3	98		98
Dividendes versés au cours de l'exercice				- 4 976	- 4 976		- 4 976
Autres mouvements				- 10	- 10		- 10
AU 31 DÉCEMBRE 2016	13 383	13 590	- 6 849	201 562	221 686	29	221 715
Résultat net de l'ensemble consolidé				8 611	8 611	- 49	8 562
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				229	229		229
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				8 840	8 840	- 49	8 791
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1)				355	355		355
Opérations sur titres auto-détenus (2)			3 942	- 2 501	1 441		1 441
Dividendes versés au cours de l'exercice				- 4 704	- 4 704		- 4 704
Autres mouvements (3)				- 2 008	- 2 008		- 2 008
AU 31 DÉCEMBRE 2017	13 383	13 590	- 2 907	201 544	225 609	- 20	225 589

(1) Attribution d'actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe.

(2) La variation sur titres auto-détenus se compose essentiellement de l'attribution effective de 105 090 actions gratuites et de la livraison de 36 438 actions affectées à l'exercice de BSAARs.

(3) dont – 1 500 milliers d'euros concernant la société PFI (Italie) et l'effet de la comptabilisation du put sur minoritaires de 40 % de la société SGI.

5.5 Notes annexes

	SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Note 1	Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation	160
	1.1 PRINCIPES COMPTABLES	160
	1.2 RÈGLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION	161
	1.3 RISQUES FINANCIERS	165
	1.4 GESTION DU CAPITAL	166
Note 2 Note 3	Informations relatives au périmètre de consolidation Notes sur le bilan et le compte de résultat	166 167
	3.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.2 ÉCARTS D'ACQUISITION	167 167
	3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	169
	3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES	169
	3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS	170
	3.6 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	171
	3.7 STOCKS	172

3.8	CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	172
3.9	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	172
3.10	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES	173
3.11	DETTES FINANCIÈRES	174
3.12	IMPÔT DIFFÉRÉ	175
3.13	AUTRES PASSIFS NON COURANTS	175
3.14	DETTES	176
3.15	CHIFFRE D'AFFAIRES	176
3.16	CHARGES DE PERSONNEL	176
3.17	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	176
3.18	ENDETTEMENT FINANCIER NET	177
3.19	CHARGE D'IMPÔT	177
3.20	RÉSULTAT PAR ACTION	177
3.21	NOTES COMPLÉMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX	178
3.22	ENGAGEMENTS HORS BILAN	178
3.23	EFFECTIFS	178
3.24	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 179
3.25	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	179
3.26	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX	179
3.27	LISTE DES SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	180

5

Note 1 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement 16 juin 2002 du Conseil européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses fi liales (« le Groupe »), publiés au titre de l'exercice 2017, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n° 2009- R.03 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de fl ux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de fl ux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 3 avril 2018 et établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs fi nanciers disponibles à la vente et des actifs et passifs fi nanciers établis à la juste valeur (instruments dérivés compris).

1.1.1 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2 017 se lisent en complément des états fi nanciers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS D'APPLICATION AU 1ER JANVIER 2017

Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 tiennent compte des nouvelles normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 1er janvier 2017 :

• amendements IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes » : cet amendement apporte des clarifi cations sur la façon d'apprécier l'existence de profi ts taxables futurs ;
• amendements IAS 7 « Initiatives concernant les informations à fournir » ;
• améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016).

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS D'APPLICATION NON OBLIGATOIRE AU 1ER JANVIER 2017

Le groupe Fleury Michon n'applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements et normes, non encore applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2017 :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » ;
• amendements à IFRS 15 : identifi cation des obligations de performance, mise en œuvre des dispositions permettant de distinguer un « agent » d'un « principal », licences, dispositions transitoires ;
• IFRS 9 « Instruments fi nanciers » : comptabilité de couverture ;
• IFRS 16 « Contrats de location » : le Groupe a effectué un premier recensement des contrats ;
• améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017) ;
• amendements IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée » ;
• amendements à IFRS 4 « Application d'IFRS 9 en combinaison IFRS 4 Contrats d'assurance » ;
• amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entreprises associés et coentreprises » ;
• IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;
• IFRIC 23 « Positions fi scales incertaines ».

Les normes, amendements et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée sont en cours d'étude par le Groupe.

1.1.2 Estimations et jugements de la direction

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs fi gurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2016.

1.2 RÈGLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 Méthode et périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable conformément aux dispositions de l'IFRS 11 « Partenariats » et IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ». L'infl uence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.

Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes signifi catifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plusvalues de cession.

1.2.2 Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de la période ; leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.

1.2.3 Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités susceptibles de faire percevoir à l'entité des produits et de supporter des charges, dont les performances sont suivies par l'organe décideur opérationnel et pour lesquelles des informations fi nancières distinctes sont disponibles.

Le reporting interne reflète l'organisation de la structure décisionnelle qui propose une direction par axes stratégiques. Les résultats et éléments d'appréciation de la situation fi nancière sont suivis selon 3 pôles ou secteurs opérationnels : GMS France, International et ventes avec services (incluant la restauration hors domicile et de voyage). Ce dernier pôle n'atteignant pas à ce stade les critères énoncés par la norme pour être présenté séparément, il est ainsi inclus dans la catégorie « autres secteurs » avec les activités de support aux fi liales (société holding ). Les résultats de ces secteurs opérationnels identifi és sont examinés régulièrement par la direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue le Document de référence pour l'évaluation des performances de l'entreprise par axes stratégiques et pour la validation de l'allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen terme.

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par l'organe de direction, sont les suivants :

• modèle économique ayant des caractéristiques identiques avec une structure de prix de revient similaire ;
• nature des produits et services identiques ;
• nature des procédés de fabrication ;
• types ou catégories de clients ;
• méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales ;
• environnement réglementaire.

Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

• secteur GMS France : produits frais emballés en libreservice (LS) au rayon traiteur et charcuterie – sous marque Fleury Michon ou marque de distributeurs (MDD) – réglementation de production et de distribution France ;
• secteur International : produits surgelés (catering aérien) et frais emballés en libre-service – réglementation de production et de distribution hors France ;
• autres secteurs : secteur ventes avec services non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et de l'activité de support et d'assistance aux fi liales (prestations de services notamment de ressources humaines, système d'information, fi nance et de location de bâtiments).

Cette information sectorielle est présentée chapitre 5.5 note annexe 3.1.

1.2.4 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont les suivants :

• la possibilité d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle dans l'estimation du goodwill, soit à la juste valeur, soit en fonction de la quote-part d'actifs nets identifi ables détenus dans l'entité acquise ;
• la comptabilisation des coûts d'acquisition, directement attribuables au regroupement d'entreprises, en charge de l'exercice ;
• l'inclusion dès la date d'acquisition de la juste valeur des compléments de prix conditionnels au prix payé (clause d'earn out) ;
• les effets de variation de pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle n'ont d'effet que sur les capitaux propres (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle). Le montant du goodwill est fi gé à la date initiale de prise de contrôle ;
• les pertes revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle leur sont attribuées pour la totalité de leur quote-part, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des intérêts ne donnant pas le contrôle.

L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Écart d'acquisition » pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique « Titres mis en équivalence » pour les sociétés mises en équivalence.

1.2.5 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l'ensemble des actifs comptables rattachés à l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité (qui est déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d'actualisation utilisé pour l'ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisition, puis aux actifs des UGT concernées.

Après la réorganisation opérationnelle fi n 2016 et le regroupement des domaines d'expertise (Commercial, Marketing, R&D…), le Groupe a procédé à la fusion absorption des activités Charcuterie et Traiteur (et logistique de ces activités) en une seule entité et ainsi regroupé les actifs, passifs et besoins de fi nancement pour un meilleur suivi de la performance des produits fabriqués et distribués en libre-service dans la GMS en France . Par conséquent, le Groupe a procédé au 31 décembre 2017 à la défi nition d'une nouvelle UGT (dénommée UGT LS) en remplacement des anciennes UGTs traiteur et charcuterie. L'activité de préparation de plats cuisinés de la Société, basée en Slovénie et dédiée principalement à la fabrication pour les sociétés du Groupe (Piatti Frechi Italia, Fleury Michon Traiteur, Fleury Michon Suisse) intègre également au 31 décembre 2017 l'UGT LS (Libre-Service).

GOODWILL : AFFECTATION DU GOODWILL AUX DIFFÉRENTES UGT (UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE)

	Valeur de l'écart
UGT dénomination	d'acquisition/devise	Description
UGT LS (1)	34 115 k€	Secteur : pôle GMS – activité historique de plats cuisinés, surimi et de charcuterie (jambons) en libre-service.
UGT Canada surgelés & catering aérien	8 020 kCAD	Secteur : pôle International – activité historique de surgelés et de catering aérien sur le continent Nord Américain.
UGT Canada produits frais	-	Secteur : pôle International – développement de l'activité de plats cuisinés frais destinés à la Grande Distribution au Canada (pas de goodwill affecté à cette activité).
UGT Traiteur Norvège	1 042 k€	Secteur : pôle International – activité de plats cuisinés commercialisés en Norvège.
UGT Plateaux-repas	11 731 k€	Autres secteurs – activité de livraison de plateaux-repas en France (incluse dans le pôle restauration – secteur non présenté séparément).

(1) Création de l'UGT LS regroupant les anciennes UGT Charcuterie, Traiteur et Proconi afi n de tenir compte de la réorganisation interne du Groupe et du niveau auquel le management gère ces activités.

1.2.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifi ables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fi ns administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatés au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme signifi catifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.

1.2.7 Immobilisations corporelles

Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fi able. Lorsque les différentes composantes signifi catives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. La juste valeur a notamment été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada.

Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-après :

Catégories d'actifs	Durée d'utilisation
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de constructions	10 à 20 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Mobilier & matériel de bureau et informatique	6 à 10 ans

COÛTS D'EMPRUNTS

Les coûts d'emprunt liés au fi nancement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états fi nanciers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention.

CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasi-totalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif, au commencement du contrat de location, à la juste valeur du bien loué.

1.2.8 Actifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classifi cation de ses actifs fi nanciers selon les 4 catégories défi nies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classifi cation est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.

La norme IFRS 7 amendée définit également trois niveaux hiérarchiques d'évaluation applicables aux instruments fi nanciers valorisés à la juste valeur :

• niveau I valeurs cotées sur un marché actif ;
• niveau II valeurs observables ;
• niveau III valeurs non observables de marché.

Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d'intérêts et achats et ventes à terme de devises (méthode niveau II).

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie « disponible à la vente » et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs fi nanciers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.

Les créances (§ 1.2.10) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie « prêts et créances » selon l'IAS 39.

Les instruments de trésorerie et équivalents (§ 1.2.11) sont des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactions et à ce titre, comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.

Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.

1.2.9 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifi ques à une immobilisation et d'un montant signifi catif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

1.2.10 Créances

Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation, dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnel. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).

1.2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restriction.

1.2.12 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'événements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fi able.

1.2.13 Avantages du personnel – engagements de retraite

Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fi n de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :

• le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié ;
• l'âge prévisible moyen de départ à la retraite (63 ans) ;
• le taux de rotation du personnel (table de turnover faible) ;

5

• le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifi cations, majoré des charges sociales et patronales ;
• le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2,5 % à 3 % selon les catégories de personnel) ;
• le taux d'actualisation (taux de référence : taux Iboxx € corporates AA 10 +, soit 1,30 % au 31 décembre 2017 et 1,31 % au 31 décembre 2016) ;
• les tables de mortalité publiées à l'échelle nationale (Insee 2013).

Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifi ant ainsi l'application des charges sociales et fi scales.

Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.

1.2.14 Passifs fi nanciers

Les passifs fi nanciers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs fi nanciers non détenus à des fi ns de transaction.

Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de fi nancement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes fi nancières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 § 1.3 risques fi nanciers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs fi nanciers sont considérés en non courant (long terme). À défaut, les passifs fi nanciers sont classés en passif courant (court terme).

1.2.15 Instruments fi nanciers dérivés et opérations de couverture

Afi n de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de fl ux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de fl ux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissant les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions pour une comptabilité de couverture sont directement comptabilisées dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fi ns spéculatives.

1.2.16 Impôts différés

Les différences existantes entre la valeur fi scale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt retenu est le taux de l'impôt en vigueur au 31 décembre de l'exercice, soit un taux d'imposition à 34,43 % en France. La loi de Finances 2018 instaure la diminution progressive de l'impôt des sociétés entre 2018 et 2022, il est ainsi tenu compte pour les différences temporelles et en fonction des échéances d'un taux d'imposition compris entre 34,43 % et 25,83 % :

• les impôts différés actifs, liés aux défi cits fi scaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice ;
• les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fi scale).

1.2.17 Dettes

Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation, dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.

1.2.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat, au moment du transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.

1.2.19 Comptabilisation des écarts de change et des effets des opérations de couverture

Les effets de change ainsi que les effets des opérations de couverture qui sont directement rattachables à des activités opérationnelles du Groupe, et notamment les achats de matières premières, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel, en charges ou produits d'exploitation.

1.2.20 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et signifi catifs au regard de la performance de l'entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l'entreprise.

Le résultat opérationnel intègre l'ensemble des éléments récurrents et non récurrents décrits ci-avant.

1.2.21 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en retenant :

● au numérateur le résultat net part du Groupe ;

● au dénominateur, le nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, avec et hors actions propres rachetées par la Société.

1.3 RISQUES FINANCIERS

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques fi nanciers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction fi nancière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés fi nanciers afi n :

• de proposer le fi nancement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles ;
• d'identifi er, évaluer et couvrir les risques fi nanciers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.3.1 Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de 90 % de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas signifi cative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, comme le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la fi liale Delta Dailyfood.

Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afi n de réduire la volatilité des fl ux de trésorerie futurs uniquement en dollar (USD). Au 31 décembre 2017, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier et juin 2018 sont présentés ci-dessous :

Ventes/Achats de devises (1)	USD/EUR	USD/CAD
Contrats de change à terme achats	7 700	-
Change à terme asymétrique (2)	2000	-
Contrat à terme accumulateur (3)	1 200
Contrat de change à terme ventes	-	2 000
TOTAL	10 900	2 000

(1) Valeur nominale en milliers de dollars.

(2) Ratio 1,5.

(3) Ratio 2.

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 § 1.2.15. La part effi cace est directement comptabilisée en capitaux propres, la part ineffi cace est inscrite en résultat. La variation de juste valeur des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture est enregistrée en résultat. Au titre de l'exercice 2017, la part effi cace comptabilisée en capitaux propres est de - 778 milliers d'euros, la part ineffi cace ou non éligible à la comptabilité de couverture est de - 115 milliers d'euros.

1.3.2 Risque de taux

Le Groupe ne détient pas d'actif signifi catif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires et placements liquides sans restriction comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements fi nanciers.

Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de fl ux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afi n de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2017, le montant couvert est de 36 460 milliers d'euros versus 50 245 milliers d'euros. Le taux de couverture de la dette globale (fi xe + variable) ressort ainsi à 51,0 % à la clôture de l'exercice (contre 50,0 % en 2016). Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 § 1.2.15. La part effi cace directement comptabilisée en capitaux propres est de – 813 milliers d'euros, la part ineffi cace inscrite en résultat fi nancier est négative de 1 millier d'euros.

1.3.3 Risque sur titres

Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2017, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 98 029 actions propres pour une valeur totale 2 907 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 1 paragraphe 1.2.8, les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture de 46,96 euros au 31 décembre 2017, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 4 603 milliers d'euros.

1.3.4 Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffi sant de liquidités et de titres négociables sur le marché afi n d'être à même d'honorer ses engagements. Le programme de titrisation de créances, d'un montant maximum de 50 millions d'euros, est actif depuis 2016 afi n de diversifi er et sécuriser les capacités de financement à court terme. Au 31 décembre 2017, la trésorerie nette ressort à 132,4 millions d'euros (139,3 millions d'euros de trésorerie et équivalents - 6,9 millions d'euros de découvert bancaire) versus 133,6 millions d'euros, le montant de fi nancement obtenu dans le cadre du programme de titrisation étant respectivement de 39,3 millions d'euros et de 45,1 millions d'euros à la clôture des comptes. L'endettement net financier s'élève ainsi à 40,5 millions d'euros contre 54,2 millions d'euros au 31 décembre 2016. Les fi nancements bancaires du Groupe ne contiennent pas de clauses imposant le respect de ratios fi nanciers, dites clauses de « covenants » bancaires, à l'exception d'un contrat d'emprunt canadien dont le montant restant dû auprès des établissements de crédit représente moins de 1 % de la dette fi nancière globale du Groupe. Au 31 décembre 2017, la société canadienne Delta

Dailyfood ne satisfait pas à l'ensemble des covenants décrits ciaprès :

COMPAGNIE DE « FINANCEMENT AGRICOLE CANADA »

Les ratios de covenants non respectés sont :

• Ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/ Passif court terme) ;
• Ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfi ce avant impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs + part à court terme de la dette à long terme de la période précédente).

La société a obtenu en 2017, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de « Financement Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2018 sans modifi cation des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 291 milliers d'euros sera intégralement remboursé en septembre 2018 et est classé en dettes fi nancières à court terme.

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (fi gurant en note annexe 3.11 chapitre 5.5) sur les 12 prochains mois à partir de l'enregistrement du présent Document de référence.

1.3.5 Risque lié à la concentration de la distribution et risque de crédit

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients, pris individuellement, représentent plus de 20 % du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). Le Groupe s'assure de la qualité fi nancière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif.

Néanmoins, cette concentration de la distribution, qui se traduit par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe à moyen terme ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut de paiement d'un client majeur.

1.3.6 Risque lié aux effets du changement climatique

L'activité du Groupe est sujette aux risques environnementaux liés au changement climatique de par son activité de fabrication de produits alimentaires comme l'ensemble de la filière agroalimentaire. Les évènements climatiques, phénomènes croissants et imprévisibles infl uent sur les rendements agricoles et la localisation des productions (animales ou végétales) et par conséquent entraînent une volatilité des prix. Afi n de limiter le risque, le Groupe répartit ses approvisionnements de matières premières et ingrédients, prioritairement sur les marchés français et marché européen de proximité et dans une moindre mesure sur les marchés mondiaux. Néanmoins, les effets du changement climatique seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur la rentabilité du Groupe en terme de renchérissement brutal des coûts d'achats, avec un accroissement majeur du coût des matières premières/ingrédients de la fi lière agricole et également par exemple un renchérissement du coût des énergies.

Pour contribuer à réduire le changement climatique, le Groupe procède dans son domaine d'infl uence à différentes actions pilotées dans une démarche complète de management environnemental. Fleury Michon est depuis 2008 investi dans un vaste plan de réduction de ses consommations de biens et énergies et d'émissions de CO2 afi n d'améliorer son impact Environnemental. La description précise du système de management, des actions et des résultats obtenus sont disponibles dans le Chapitre 2 ainsi que la mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES Chapitre 2.4 de ce document).

1.4 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffi sante afi n de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confi ance des investisseurs et créanciers.

Le Conseil d'administration veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité. Le Groupe porte également une attention particulière au suivi de l'endettement et du gearing (ratio d'endettement net sur capitaux propres). Ce ratio ressort à 1 8 % versus 24 % en 2016.

Note 2 Informations relatives au périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice, le périmètre de consolidation du Groupe a évolué, néanmoins sans impact signifi catif sur les données de bilan, de compte de résultat ni sur les ratios du Groupe.

• Acquisition de 100 % de la société Good Morning SAS (secteur ventes avec services) dans le prolongement de l'activité plateaux-repas de la société Room Saveurs basée à Paris.
• Création en partenariat de la société Jargus SAS (secteur ventes avec services) sur un concept de restauration

écoresponsable, la participation de Fleury Michon étant de 50 % des droits en capital et des droits de vote.

Ces deux sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

La liste des sociétés du périmètre est présentée chapitre 5.5 note annexe 3.27.

Note 3 Notes sur le bilan et le compte de résultat

3.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2017

Pôle GMS France Pôle International Autres secteurs			ÉLIMINATIONS Intra-groupe		TOTAL CONSOLIDE
En Milliers d'euros	Déc. 17	Déc. 16	Déc. 17	Déc. 16	Déc. 17	Déc. 16	Déc. 17	Déc. 16	Déc. 17	Déc. 16
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	601 005	625 218	58 887	54 724	57 055	57 884	-	-	716 946	737 825
CHIFFRE D'AFFAIRES PALIER SECTEUR	606 947	632 145	61 247	55 807	100 456	137 265	- 51 704	- 87 392	716 946	737 825
Ventes à des clients externes	601 005 625 218		58 887	54 724	57 055	57 884			716 946 737 825
Ventes entre secteurs Fleury Michon	5 942	6 927	2 361	1 083	43 401	79 382	- 51 704	- 87 392	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	18 697	22 671	- 7 3 59	- 2 594	- 41	1 535	196	-	11 494	21 612
ACTIFS SECTORIELS	515 880	533 649	64 345	63 019	101 991	110 552	- 233 903	- 248 943	448 313	458 276
Actifs non courants (1)	198 515 201 322		50 843	50 031	72 798	82 004	- 41 775		- 40 170 280 382 293 187
Actifs courants (2)	317 364 332 326		13 501	12 988	29 193		28 548 - 192 128 - 208 773 167 930 165 089
PASSIFS SECTORIELS	254 840	249 203	15 572	14 734	106 204	128 479	- 192 576	- 209 059	184 040	183 357
Provisions pour risques & charges	32 105	28 589	432	468	4 036	6 774			36 572	35 831
Fournisseurs, comptes rattachés	78 464	78 679	3 924	4 427	8 301	8 183	- 11 693	- 13 688	78 996	77 601
Autres passifs (2)	144 272 141 935		11 216	9 840			93 867 113 522 - 180 883 - 195 371		68 471	69 926
INVESTISSEMENTS	17 988	17 891	3 472	1 274	3 977	3 533	-	-	25 436	22 698
DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	25 424	25 296	4 561	3 288	6 836	4 275	- 3 211	-	33 609	32 859

(1) L'activité de la société Fleury Michon, notamment fi nancière, est incluse dans « autres secteurs », soit une valeur de 54 911 K€ en actifs courant ou non courant au 31/12/2017 contre 61 372 K€ au 31/12/2016.

(2) Hors impôt différé et impôt sur les Sociétés

Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

• Le pôle GMS France : produits frais emballés en libreservice (LS) au rayon traiteur et charcuterie – sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;
• Le pôle International : produits surgelés (catering aérien) et frais emballés en libre-service – réglementation de production et de distribution hors France ;
• Le pôle Autres Secteurs : secteur Ventes avec services non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux fi liales (prestations de services notamment ressources humaines, systèmes d'information, fi nance et location de bâtiments).

3.2 ÉCARTS D'ACQUISITION

31 décembre 2017	Écarts d'acquisition bruts	Dépréciation	Écarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT LS*	34 115		34 115
Pôle International - UGT surgelé & catering (Can)	5 333		5 333
Pôle International – UGT FM Norge	1 042	1 042	0
Autres secteurs – Pôle Service UGT plateaux-repas	11 732		11 732
TOTAL	52 221	1 042	51 179

Variation des écarts d'acquisition		31/12/2016 Variation de l'exercice	31/12/2017
Pôle GMS – UGT LS*	34 115		34 115
Pôle International – UGT surgelés & catering (Can)	5 653	- 320	5 333
Pôle International – UGT FM Norge	1 042	- 1 042	0
Autres secteurs – Pôle Service UGT plateaux-repas	8 465	3 266	11 732
ÉCARTS D'ACQUISITION NETS	49 274	1 905	51 179

* Création de l'UGT LS regroupant les anciens UGT Charcuterie, Traiteur et Proconi afi n de tenir compte de laréorganisation interne du Groupe et du niveau auquel le management gère ces activités.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des discounted cash flows avec valeur terminale (méthode des fl ux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la direction du Groupe. Le calcul se base sur les principales hypothèses suivantes :

• Utilisation d'un taux d'actualisation de 6 % en France, Slovénie et Norvège, 6,8 % au Canada ;
• Une hypothèse de croissance à l'infi ni de 2 % ;
• Une période de projection des fl ux de trésorerie égale à 5 ans.

UGT GMS France (LS) et UGT plateaux-repas

Au 31 décembre 2017, les analyses de la sensibilité relatives aux UGT comprenant les écarts d'acquisition majeurs du Groupe, à savoir les UGT LS et plateaux-repas illustrent des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables. La direction estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit signifi cativement supérieure à sa valeur recouvrable.

UGT surgelés & catering Canada

La direction du Groupe a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des fl ux de trésorerie actualisés. La méthodologie consiste à affecter l'écart d'acquisition de 8 millions de dollars canadiens à l'UGT Canada surgelé & catering aérien, activité historique acquise en 2006.

L'activité en 2017 est quasi stable par rapport à celle de 2016 avec un chiffre d'affaires de 46,9 millions d'euros versus 46,4 millions d'euros en 2016 et légèrement supérieure au business plan établi l'an passé. En terme de cash flow généré, la performance est en- dessousde l'attendu et la Société, pour faire face aux enjeux de développement de cette activité, a décidé en octobre 2017 de recentrer les moyens du site industriel au profi t du catering aérien. Le résultat d'exploitation ressort ainsi négatif à – 2,2 millions de dollars canadiens en 2017 contre un budget de + 0,8 million de dollars canadiens.

Les fl ux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base d'un plan d'affaires à 5 ans qui prévoit un cash flow à l'équilibre en 2018, avec pour les années suivantes un rétablissement de la marge brute, une baisse attendue des coûts de structure et le gain de nouvelles parts de marché. Plus généralement, le plan d'affaires prévoit un résultat d'exploitation cible à environ 6,5 % du chiffre d'affaires identique au plan de 2016. L'hypothèse du taux d'actualisation est maintenue à 6,8 % comme en 2016.

Le test de dépréciation est négatif avec une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable des actifs. La sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT est ajustée par rapport à l'exercice précédent ; l'analyse sur les hypothèses clés montre ainsi les variations suivantes :

• Pour une augmentation du taux d'actualisation de 1,6 % (soit 8,4 %), la valeur recouvrable est légèrement inférieure à la valeur comptable. En 2016, pour une variation de taux d'actualisation de 2,5 %, la valeur recouvrable était légèrement inférieure à la valeur comptable ;
• Pour une utilisation du taux de croissance à l'infi ni de 1 %, la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable comme en 2016 ;
• Pour un taux de réalisation de 75 % (versus 69 % en 2016) des fl ux prévisionnels de trésorerie, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur comptable.

La direction du Groupe a également procédé à l'analyse de la valeur recouvrable des actifs associés aux UGT Canada Surgelés & Catering aérien et UGT produits frais. Ces actifs, essentiellement constitués d'actifs corporels (bâtiments et équipements industriels), ont fait l'objet d'une expertise visant à approcher une valeur de marché. Selon cette approche, il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice, la valeur d'expertise étant supérieure à la valeur des actifs.

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de - 320 milliers d'euros provient de la conversion au taux de clôture versus + 347 milliers d'euros en 2016.

UGT FM Norge

La Société a pris le contrôle de l'activité en Norvège fi n 2015 afi n de mettre en œuvre un plan de développement volontariste sur 5 ans. Au 31 décembre 2017, les accords commerciaux permettant d'atteindre les objectifs n'ont pas été confi rmés, la direction a ainsi décidé d'arrêter cette activité et par conséquent le goodwill rattaché à cette UGT de 1 042 milliers d'euros a été intégralement déprécié.

UGT Plateaux-repas

Au cours de l'exercice, la Société a pris le contrôle par l'intermédiaire de sa fi liale Room Saveurs de 100 % de la société Good Morning. La différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur nette des actifs a été comptabilisée en goodwill, soit 3 266 milliers d'euros. Au 31 décembre 2017, les analyses de la sensibilité relatives à l'UGT plateaux-repas affi chent des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31/12/2017	Immobilisations incorporelles brutes	Amortissements	Immobilisations incorporelles nettes
Frais de développement	159	159	0
Licences et marques	1 196	746	450
Fonds commercial	87	0	87
Logiciels	10 752	7 469	3 283
Immobilisations en cours	698	0	698
Avances et acomptes	0	0	0
TOTAL	12 892	8 374	4 518

Variation des immobilisations incorporelles	31/12/2017	31/12/2016
Solde début de période	4 034	3 819
Dotations aux amortissements	- 672	- 639
Acquisitions / Augmentations	1 128	854
Cessions / Diminutions	0	0
Variation de périmètre	28	0
SOLDE FIN DE PÉRIODE	4 518	4 034

Aucun frais de recherche et de développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.

3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31/12/2017	Immobilisations corporelles brutes	Amortissements	Immobilisations corporelles nettes
Terrains & agencements	3 911	450	3 461
Terrains crédit-bail	1 740	328	1 412
Constructions	234 701	140 670	94 032
Constructions crédit-bail	23 555	7 482	16 073
Installations techniques	263 245	193 015	70 230
Installations techniques crédit-bail	2 148	432	1 716
Autres immobilisations corporelles	5 073	4 237	836
Immobilisations en cours	3 991		3 991
Avances et acomptes	7 347		7 347
TOTAL	545 711	346 613	199 098

Variation des immobilisations corporelles	31/12/2017	31/12/2016
Solde début de période	206 914	211 448
Dotations aux amortissements	- 30 222	- 29 687
Acquisitions / Augmentations	23 766	24 212
Cessions / Diminutions	- 524	- 297
Variation de périmètre	249	0
Écart de conversion	- 1 087	1 239
SOLDE FIN DE PÉRIODE	199 098	206 914

Les coûts des emprunts ne sont pas signifi catifs sur l'exercice 2017 et n'ont pas été incorporés au coût d'acquisition des constructions.

3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS

31/12/2017	Actifs fi nanciers bruts	Dépréciations	Actifs fi nanciers nets
Actifs fi nanciers non courants	4 932	141	4 791
Titres de participation non consolidés	2 115	78	2 037
Créances rattachées à des participations	926		926
Autres titres immobilisés	151	63	87
Dépôts et cautionnements	603		603
Autres immobilisations fi nancières	1 138		1 138
Actifs fi nanciers courants	189	0	189
Instruments fi nanciers dérivés	25		25
Autres immobilisations fi nancières	165		165
TOTAL	5 122	141	4 981

	Catégories d'actifs fi nanciers					Mode de détermination de la juste valeur
31/12/2017	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs fi nanciers non courants	2 125	2 666	0	4 791	0	4 791	0
Titres de participation non consolidés	2 037			2 037		2 037
Créances rattachées à des participations		926		926		926
Autres titres immobilisés	87			87		87
Dépôts et cautionnements		603		603		603
Autres immobilisations fi nancières		1 138		1 138		1 138
Actifs fi nanciers courants	0	165	25	189	0	189	0
Instruments fi nanciers dérivés			25	25		25
Autres immobilisations fi nancières		165		165		165
TOTAL	2 125	2 831	25	4 981	0	4 981	0

Conformément à la norme IFRS 7 instruments financiers – informations à fournir, les niveaux d'évaluation présentés dans le tableau ci-dessus se défi nissent ainsi :

• Niveau 1 : on entend par données de niveau 1, les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
• Niveau 3 : les données de niveau 3 sont des données non observables de marché concernant l'actif ou le passif.

3.6 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	31/12/2017	31/12/2016
Piatti Freschi Italia	50,00 %	7 3 53	6179
Platos Tradicionales	47,50 %	11 943	11 285
TOTAL		20 796	17 464

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales
Capitaux propres au 31/12/2016	12 357	23 758
Résultat net de l'exercice	1 956	3 384
Gains/pertes direct.comptabilisés en capitaux	410	0
Distribution de dividendes	0	- 2 000
Augmentation de capital	4 000	0
Autres mouvements capitaux propres	- 4 016	0
Capitaux propres au 31/12/2017	14 707	25 142
% intérêt	50,00 %	47,50 %
TOTAL	7 353	11 943
Quote-part de mise en équivalence	978	1 607

La rubrique autres mouvements de capitaux propres de la société PFI, se compose principalement de la c omptabilisation de l'option de vente sur les intérêts minoritaires de la société SGI (pu t sur minoritaires).

Les agrégats (présentés ci-dessus) des entreprises associées sont établis selon le référentiel IFRS. Des retraitements d'homogénéité sont réalisés si nécessaire au niveau du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés.

Autres informations (normes IFRS)	31/12/2017	31/12/2016
Piatti Freschi Italia
Actif	109 061	94 914
Passif (hors capitaux propres)	94 354	82 557
Chiffre d'affaires	103 201	108 199
Platos Tradicionales
Actif	55 101	49 848
Passif (hors capitaux propres)	29 959	26 090
Chiffre d'affaires	60 842	56 806

3.7 STOCKS

31/12/2017	Montant brut	Dépréciations	Montant net
Stocks matières premières	49 455	1 728	47 727
Stocks d'encours	6 578		6 578
Stocks de produits fi nis	11 373	477	10 896
Stocks de marchandises	141		141
TOTAL	67 548	2 206	65 342

Variation des stocks	31/12/2017	31/12/2016
Solde début de période	65 203	59 568
Variation stocks	491	4 898
Mouvement de périmètre	25	0
Dépréciations	- 2 206	- 1 829
Reprise dépréciations	1 829	2 567
SOLDE FIN DE PÉRIODE	65 342	65 203

3.8 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Actifs courants – Créances	31/12/2017	31/12/2016
Créances clients	80 518	84 233
Provisions créances douteuses	- 1 503	- 1 221
Mouvement de périmètre	462	0
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	79 477	83 012
Créances sociales	1 681	1 083
Créances fi scales (dont TVA)	11 831	11 070
Comptes courants débiteurs	12	13
Actif d'impôt courant	8 665	5 925
Débiteurs divers	8 149	3 139
Charges constatées d'avance	1 209	1 023
Mouvement de périmètre	73	0
TOTAL AUTRES CRÉANCES	31 619	22 252
TOTAL	111 096	105 264

3.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31/12/2017	31/12/2016
Trésorerie	33 758	18 733
Valeurs mobilières de placement	105 500	131 599
Mouvements de périmètre	74	0
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	139 332	150 331
Découverts bancaires	6 966	16 720
Mouvements de périmètre	0	0
TRÉSORERIE NETTE	132 367	133 611

La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie d'une valeur de 131 599 milliers d'euros sont composés de parts d'OPCVM, de certifi cats de dépôt négociables et de comptes à terme avec des options de sorties exerçables à tout moment ou au maximum tous les 3 mois, sans risque signifi catif de valeur. Ces éléments se répartissent entre les niveaux 1 et 2 de juste valeur pour les montants suivants :

● Niveau 1 : néant – On entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;

3.10 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Provisions	31/12/2017	31/12/2016
Avantages au personnel	28 948	29 031
Provisions litiges de nature sociale ou fi scale	7 625	6 801
Titres mis en équivalence	0	0
TOTAL PROVISIONS	36 572	35 832
Provisions non courantes	28 822	29 101
Provisions courantes	7 751	6 730
TOTAL	36 572	35 832

Le Groupe a procédé à la revue des risques principaux sur les procédures judiciaires et administratives. Les charges probables sur les événements en cours ou passés sont comptabilisées sous forme de provision dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fi able. Le montant de provision cumulé est de 7 625 milliers d'euros au 31 décembre 2017 versus 6 801 au 31 décembre 2016 ; et est constitué principalement des rehaussements notifi és par l'URSSAF et contestés par le Groupe.

La société Fleury Michon ainsi que certaines de ses fi liales ont reçu de l'Autorité de la Concurrence, une notifi cation de griefs pour entente horizontale, le 19 février 2018, suite à une procédure initiée en 2013. La Société Fleury Michon a décidé de contester cette notifi cation et par ailleurs, n'est pas en mesure d'anticiper les suites de la procédure, ni les conséquences éventuelles à ce stade. La Société n'a donc enregistré aucune provision dans les comptes au 31 décembre 2017.

● Niveau 2 : 105 500 milliers d'euros – Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1,

qui sont observables directement ou indirectement.

La société Fleury Michon ainsi que ses fi liales principales ont reçu en mars 2018 un avis de vérifi cation de comptabilité portant sur les exercices 2015 et 2016 dans le cadre normal des dispositions législatives. A ce stade de la procédure, la société n'a pas comptabilisé de provision pour risques au 31 décembre 2017.

Variation des provisions	31/12/2017	31/12/2016
Solde début de période	35 832	30 588
Dotations aux provisions	3 459	4 244
Reprise de provisions (utilisées)	- 184	- 284
Reprise de provisions (non utilisées)	- 542	- 223
Autres mouvements	- 1 992	1 507
SOLDE FIN DE PÉRIODE	36 572	35 832

5COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES

La variation des avantages au personnel et indemnités de fi n de carrière (y compris médaille du travail) sur l'exercice se décompose ainsi :

Avantages au personnel – engagement retraite	31/12/2017	31/12/2016
Solde début de période	29 031	25 518
Coûts des services rendus	1 516	1 543
Coûts des services passés	0	0
Coût fi nancier	358	486
Prestations versées	- 1 062	- 1 218
Charge de l'exercice	811	812
Gains et pertes actuariels (1)	- 894	2 701
SOLDE FIN DE PÉRIODE	28 948	29 031

Le montant total des engagements IFC, soit 28 948 milliers d'euros (indemnités de fi n de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions se décompose ainsi :

• 1 093 milliers d'euros montant de la provision médaille du travail ;
• 27 855 milliers d'euros montant de la provision IFC comptabilisée.

3.11 DETTES FINANCIÈRES

Dettes fi nancières	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts bancaires	111 185	116 196
Participation des salariés	2 325	2 622
Dettes crédit-bail et location fi nancement	18 437	21 377
Instruments fi nanciers dérivés (1)	1 076	1 540
Autres dettes fi nancières	504	1 318
Autres opérations de fi nancement (2)	39 341	45 116
Concours bancaires	6 966	16 720
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	179 833	204 889
Dettes fi nancières à long terme	98 242	107 415
Dettes fi nancières à court terme	81 591	97 474
TOTAL	179 833	204 889

(1) Les instruments fi nanciers se composent des contrats de Swap de taux fi xe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) pour un montant de 706 milliers d'euros et des contrats de change à terme pour un montant de 369 milliers d'eurosa u 31 décembre 2017.

(2) Les autres opérations de fi nancement concernent le montant fi nancé par le programme de titrisation de créances à la clôture de l'exercice, soit 39 341 milliers d'euros versus 45 116 milliers d'euros.

Variation dettes fi nancières	31/12/2017	31 /12/2016
Solde début de période	204 889	159 655
Emprunts contractés sur l'exercice	25 000	24 628
Remboursements emprunts	-30 188	-33 122
Augmentation participation des salariés	276	379
Diminution participation des salariés	-573	-404
Augmentation crédit-bail & location fi nancement	18	2 416
Diminution crédit-bail & location fi nancement	-2 957	-2 537
Augmentation autres dettes fi nancières	166	354
Diminution autres dettes fi nancières	-986	-1 516
Variation instruments fi nanciers dérivés	-464	-979
Variation des autres opérations de fi nancement	-5 775	45 116
Variation concours bancaires	-9 754	10 899
Mouvement de périmètre	182	0
SOLDE FIN DE PÉRIODE	179 833	204 889

Dettes fi nancières répartition par échéances	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	30 768	71 980	8 437
Participation des salariés	782	1 542
Dettes crédit-bail et location fi nancement	2 937	10 862	4 639
Instruments fi nanciers dérivés	869	206
Autres dettes fi nancières	504
Autres opérations de fi nancement	39 341
Concours bancaires	6 966
TOTAL	82 166	84 591	13 076

La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque année des contrats dérivés de taux ou des contrats à taux fi xe. Le taux de couverture globale de la dette (fi xe + variable) ressort à 51,0 % à la clôture de l'exercice versus 50,0 % en 2016.

S'agissant de l'exposition au taux d'intérêt, le périmètre retenu pour l'analyse de la sensibilité comprend les dettes bancaires euro, le crédit-bail et les instruments dérivés de couverture. La sensibilité de la dette euro à une variation de taux de plus ou moins 25 points de base (selon situation des taux à la date d'arrêté des comptes au 31 décembre 2017) est de plus ou moins 84 milliers d'euros.

3.12 IMPÔT DIFFÉRÉ

Impôts différés par nature	31/12/2017	31/12/2016
Impôts différés actifs	0	1 439
Impôts différés passifs	5 380	6 010
Impôts différés nets	5 380	4 570
Immobilisations	13 645	18 283
Provision engagement retraite	- 7 240	- 9 609
Autres	- 1 025	- 4 104
Impôts différés nets	5 380	4 570

Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés est de 34,43 % pour l'exercice. La loi de Finances 2018 instaure la diminution progressive de l'impôt des Sociétés entre 2018 et 2022, il est ainsi tenu compte pour les différences temporelles et en fonction des échéances d'un taux d'imposition compris entre 34,43 % et 25,83 %.

Les actifs d'impôt activables, liés aux déficits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des impôts différés actifs liés aux défi cits fi scaux reportables et non activés s'élève à 13 577 milliers d'euros versus 11 059 milliers d'euros.

3.13 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1.2.7 règles et méthodes de consolidation).

Subventions	31/12/2017	31/12/2016
Subventions département, région, POA	1 305	1 615
Fonds européen (FEOGA ,IFOP, FEADER)	330	415
Fonds Province Québec	600	720
Divers (certifi cats énergie)	1 933	2 097
TOTAL	4 169	4 847

3.14 DETTES

Passifs courants – Dettes	31/12/2017	31/12/2016
Fournisseurs d'exploitation	78 656	77 623
Mouvement de périmètre	340	0
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	78 996	77 623
Dettes sociales	53 021	56 308
Dettes fi scales	1 924	1 883
Fournisseurs d'immobilisations	8 055	4 939
Comptes courants créditeurs	77	130
Subventions	682	819
Passif d'impôt courant	0	0
Dettes diverses	317	1 000
Mouvement de périmètre	226	0
TOTAL AUTRES DETTES	64 302	65 079
TOTAL	143 298	142 702

3.15 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffres d'affaires	31/12/2017	% variation	31/12/2016
Pôle GMS	601 005	- 3,9 %	625 218
Pôle International	58 887	7,6 %	54 724
Autres secteurs	57 055	- 1,4 %	57 884
TOTAL	716 946	- 2,8 %	737 826

3.16 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel	31/12/2017	31/12/2016
Rémunération du personnel	122 205	122 000
Charges sociales	47 037	47 865
Intéressement et participations des salariés	1 713	4 209
TOTAL	170 955	174 075

Le crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) de l'exercice est comptabilisé en déduction des charges du personnel (charges sociales). Ce CICE d'un montant de 5 909 milliers d'euros dont va bénéfi cier le Groupe au titre de l'exercice 2017 a été utilisé conformément aux objectifs prévus par la loi et a permis notamment de soutenir les investissements commerciaux du Groupe.

3.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Cette rubrique comporte les événements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant signifi catif.

Autres produits et charges opérationnels	31/12/2017	31/12/2016
Provisions pour litiges et charges à payer Urssaf	- 899	2 588
Produits opérationnels de nature commerciale	4 923
Dépréciation goodwill UGT FM Norge	- 1 042
TOTAL	2 982	2 588

Au 31 décembre 2017, Le Groupe a provisionné un complément de 899 milliers d'euros correspondant à des rehaussements notifi és par l'URSSAF et contestés par Fleury Michon dans le cadre du contrôle des années 2013 à 2015 des sociétés françaises, et également comptabilisé en produits non récurrents 4 923 milliers d'euros suite au dénouement favorable d'un litige commercial.

3.18 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Coût de l'endettement net	31/12/2017	31/12/2016
Produits fi nanciers de gestion de trésorerie	2 038	2 144
Charges fi nancières des emprunts	- 2 491	- 2 960
TOTAL	- 453	- 816

Autres charges et produits fi nanciers	31/12/2017	31/12/2016
Pertes/profi ts actifs disponibles à la vente	0	- 13
Pertes/profi ts de juste valeur des instruments fi n.dérivés	45	324
Pertes/profi ts de change transactions en devises	- 220	- 14
Pertes/profi ts autres actifs et passifs fi nanciers	- 173	- 219
TOTAL	- 348	78

3.19 CHARGE D'IMPÔT

Impôts sur les résultats	31/12/2017	31/12/2016
Charge d'impôt courant	3 766	7 073
Charge d'impôt différé	950	- 1 016
TOTAL	4 716	6 056

Charge d'impôt théorique	31/12/2017	31/12/2016
Résultat des activités avant impôts	10 692	20 874
Taux d'imposition applicable	34,43 %	34,43 %
Impôt théorique	3 681	7 187
Incidences des différences permanentes
Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur	- 1 494	- 871
Impact crédit d'impôt recherche et CICE (reclass. en RO)	- 2 226	- 2 157
Différence de taux d'imposition	579	187
Différences permanentes	852	710
Actif d'impôt différé de l'exercice – non comptabilisé	1 900	1 001
Reprise d'actif d'impôt différé – exercice antérieur	1 424	-
TOTAL	4 716	6 056

3.20 RÉSULTAT PAR ACTION

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net consolidé part du groupe (En Milliers d'euros)	8 611	16 813
Nombre d'actions	4 387 757	4 387 757
Résultat par action (en Euro)	1,96	3,83
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 260 301	4 147 784
Résultat par action (en Euro)	2,02	4,05

Le résultat dilué par action, en tenant compte des 23 973 BSAAR non exercés, ressort à 2,01 euros, le Groupe n'ayant pas émis d'autres instruments dilutifs au 31 décembre 2017.

3.21 NOTES COMPLÉMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX

A – Variation du besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	31/12/2017	31/12/2016
Variation des stocks	139	5 635
Variation des comptes clients	- 3 226	274
Variation des dettes fournisseurs	- 1 373	9 861
Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1)	17 570	7 185
TOTAL	13 110	22 955

(1) hors créances et dettes fi scales d'impôt des Sociétés

B – Impôt versé

L'impôt exigible sur l'exercice est de 3 766 milliers d'euros pour un montant versé de 5 828 milliers d'euros. En tenant compte du remboursement de l'Impôt des Sociétés sur exercice antérieur de 5 986 milliers d'euros, le montant net perçu s'élève à 158 milliers d'euros.

C – Opérations d'investissement

Sur l'exercice 2017, la ligne « décaissements » liée aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles de 21 763 milliers d'euros correspond :

• Aux investissements incorporels 1 114 milliers d'euros ;
• Aux investissements corporels : 23 766 milliers d'euros ;
• À la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : - 3 117 milliers d'euros.

D – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie sont présentés en note 3.9.

3.22 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par le groupe Fleury Michon au 31 décembre 2017 s'élèvent à 10 973 milliers d'euros :

● À hauteur de 5 823 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales en Espagne ;

3.23 EFFECTIFS

• À hauteur de 4 598 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Piatti Freschi Italia ;
• À hauteur de 552 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Proconi.

La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de caution bancaire 5 319 milliers d'euros (8 000 milliers de dollars canadiens) en garantie d'un emprunt souscrit par la société Delta Dailyfood.

Programme de titrisation des créances commerciales :

Du fait de l'opération de fusion des sociétés Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Charcuterie, les documents de l'opération de titrisation ont été mis à jour, à cette occasion le programme a été prorogé. La société Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de déposant Junior, et de garant :

• Centralisation des opérations liées à la titrisation pour le compte de la société Fleury Michon LS (ancienne dénomination sociale : Fleury Michon Traiteur) ;
• Engagement de dépôt subordonné d'un montant maximum de soixante-dix millions d'euros jusqu'à la date d'échéance fi nale de la convention de cession de créances le 31 janvier 2021. Le montant du dépôt subordonné à la clôture est de 49 584 milliers d'euros ;
• Caution solidaire au profi t d'Ester Finance Titrisation pour un montant total et dans la limite de cinquante et un millions d'euros. Le dépôt senior garanti à la clôture de l'exercice est de 39 341 milliers d'euros, soit un engagement donné de 40 128 milliers d'euros.

Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP	31/12/2017	31/12/2016
Cadres	384	380
Techniciens – agents de maîtrise	835	835
Employés – ouvriers	2 489	2 540
TOTAL	3 708	3 755

Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP)	31/12/2017	31/12/2016
Pôle GMS	2 952	3 116
Pôle International	464	414
Autres secteurs (1)	292	225
TOTAL	3 708	3 755

(1) Suite à l'opération de fusion entre les sociétés Fleury Michon Logistique, Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur ; l'effectif de l'activité logistique de 300 personnes est rattaché à l'activité GMS (331 personnes au titre de 2016).

3.24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les Sociétés associées sont les Sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces Sociétés ne sont pas signifi catives.

Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s'élève à 6 86 milliers d'euros répartis de la manière suivante :

Rémunération des dirigeants	31/12/2017	31/12/2016
Salaires et autres avantages à court terme	6 85	679
Paiements fondés sur des actions	1	2
TOTAL	6 86	681

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 959 milliers d'euros sur l'exercice 2017.

3.25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Dans le cadre du déploiement de son projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », Fleury Michon annonce le 3 avril 2 018 avoir procédé à l'acquisition de 100 % de la société Paso (Société par actions simplifi ée). Ce rachat répond à la stratégie de croissance de Fleury Michon, basée à la fois sur la diversifi cation de son offre et sur des acquisitions ciblées.

Créée en 2003, Paso est une entreprise agroalimentaire implantée en Vendée et spécialisée dans les produits apéritifs et apéritifs dînatoires. Au cours du dernier exercice, le chiffre d'affaires réalisé est de 22 millions d'euros (normes françaises) et la Société emploie environ 140 personnes.

Il est fait mention, dans le chapitre 5 note annexe 3.10 du Document de référence, des procédures de toute nature ayant eu lieu au cours de l'exercice ou des exercices précédents faisant l'objet de provision, ainsi que celles survenues pour la période allant de la date du 31 décembre jusqu'à la date du présent Document de référence.

3.26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l'exercice 2017 :

	Ernst & Young et Autres				RSM Ouest
		Montant HT		%		Montant HT		%
En Milliers d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	87,2	82,2	32 %	22 %	77,2	72,3	40 %	43 %
• Filiales intégrées globalement	139,1	138,8	51 %	38 %	101 ,1	96,6	54 %	57 %
Services autres que la certifi cation des comptes
• Émetteur	25,0	4,7	9 %	1 %	0,0		0 %
• Filiales intégrées globalement	23,5	12,0	9 %	3 %	14 ,5		6 %
SOUS-TOTAL	274,8	237,7	100 %	64 %	192,8	168,9	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
• Fiscalité
• Autres	0,0	132,4	0 %	36 %

TOTAL	274,8	370,1	100 %	100 %	192,8	168,9	100 %	100 %

Taux moyen dollar canadien en 2017 = 0,682921

3.27 LISTE DES SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

			31/12/2017		31/12/2016
SOCIÉTÉS	SIÈGE	N° SIREN	% Intérêts et Contrôle	Méthode	% Intérêts et Contrôle	Méthode
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329		TOP		TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203 Absorbée à	l'ouverture	-	100 %	IG
Fleury Michon Traiteur (dénomination sociale à compter du 02/01/18 Fleury Michon LS)	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441 Absorbante		100 %	100 %	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007 Absorbée à	l'ouverture	-	100 %	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP) Rue de la Pointe	35380 Plélan-le-Grand	444 525 240	100 %	IG	100 %	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	Zone Actipôle 261 avenue, J.Jacques Segard 59554 Tilloy-lez-Cambrai	489 625 111	100 %	IG	100 %	IG
Room Saveurs	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	479 292 047	100 %	IG	100 %	IG
Good Morning	4 Square Jouvenet 75016 Paris	520 286 386	100 %	IG	-	-
Jargus	La Gare 85700 Pouzauges	832 705 206	50 %	IG	-	-
Très Bien Merci	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	801 617 291	100 %	IG	100 %	IG
L'Esprit frais	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	824 066 757	100 %	IG	100 %	IG
Société Immobilière et Financière d'Investissement	La Gare 85700 Pouzauges	612 036 657	100 %	IG	100 %	IG
Société Civile Immobilière des Saveurs	La Gare 85700 Pouzauges	811 012 368	100 %	IG	100 %	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plans Les Ouates (Suisse)		51 %	IG	51 %	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)		50 %	ME	50 %	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)		47,50 %	ME	47,50 %	ME
Fleury Michon Canada (FMCI)	Montréal – Québec (Canada)		100 %	IG	100 %	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC)	26 rue Seguin Rigaud, J0P1P0 Québec (Canada)		100 %	IG	100 %	IG
Proconi	Industrijska Ulrica 6a, 9000 Murska Sobota (Slovénie)		100 %	IG	100 %	IG
Fleury Michon Norge	Thomas Heftyes Gates 520 267 Oslo (Norvège)		100 %	IG	100 %	IG
Fleury Michon Inc	C/O Pramex Int.Corp. 1251 Ave of Americas New York NY 10020		100 %	IG	100 %	IG

Les Sociétés de droit français détenues à plus de 95 % sont intégrées fi scalement avec Fleury Michon. IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

5.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société Fleury Michon,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Fleury Michon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2017, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à K€ 51.179.

Comme indiqué dans la note 1.2.5 de l'annexe aux comptes consolidés, les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable de l'ensemble des actifs comptables rattachés à l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité (qui est déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur.

L'appréciation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance signifi cative dans les comptes du groupe et de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations afi n de procéder à cette appréciation. Une erreur dans les hypothèses et les estimations conduirait à une mauvaise appréciation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition.

NOTRE RÉPONSE

Nous avons examiné les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition.

• Nous avons obtenu une compréhension de la procédure et des contrôles mis en place par la direction de votre groupe pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et notamment la revue des fl ux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur recouvrable ;
• Nous avons évalué les hypothèses opérationnelles retenues pour établir les prévisions de fl ux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
• Nous avons testé la fi abilité mathématique des modèles et recalculé les valeurs ;
• Nous avons évalué, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation fi nancière, les méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infi nie, comparé ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculé ces taux avec nos propres sources de données ;
• Nous avons vérifi é l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Par ailleurs, nous avons également vérifi é le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés en notes 1.2.5 et 3.2.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

RISQUE IDENTIFIÉ

Comme indiqué dans la note 1.2.18 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat, au moment du transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et des ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs.

Les contrats avec les distributeurs comportent des clauses dont la variabilité porte sur des données qualitatives et quantitatives. Une erreur dans l'appréciation des contrats ou dans l'application des clauses contractuelles conduirait à une mauvaise appréciation des engagements commerciaux.

Nous retenons l'évaluation du chiffre d'affaires et l'appréciation des engagements commerciaux comme un point clé de l'audit au regard de leur importance signifi cative dans les comptes du groupe et dans la mesure où l'évaluation du chiffre d'affaires peut nécessiter, à la clôture, l'utilisation d'hypothèses et d'estimations de la part de la direction.

NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• Examiner la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables du groupe sous tendant la reconnaissance du chiffre d'affaires ;
• Au regard de la volumétrie des transactions de ventes, examiner les procédures de contrôle interne relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires nous conduisant à réaliser des tests sur les contrôles clés pour les principales entités opérationnelles du groupe ;
• Apprécier les modalités de recensement et d'évaluation des engagements commerciaux ;
• Examiner, sur un échantillon, les données utilisées pour l'évaluation des engagements commerciaux comptabilisés sur la période (données de chiffre d'affaires éligibles aux engagements commerciaux, taux contractuels appliqués dans le cadre de ces engagements) ;
• Examiner les hypothèses clés retenues par la direction pour la détermination des passifs pour engagements commerciaux à la clôture.

Evaluation des provisions pour litiges de nature sociale ou fi scale

RISQUE IDENTIFIÉ

Votre groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires et contentieux dans le cadre de son activité.

Comme indiqué dans la note 3.10 de l'annexe aux comptes consolidés, l'évaluation de ces risques par la direction a conduit votre groupe à comptabiliser des provisions pour litiges de nature sociale ou fi scale à hauteur de K€ 7.625 au 31 décembre 2017.

Nous retenons l'évaluation des provisions pour litiges de nature sociale ou fi scale comme un point clé de l'audit au regard , du degré élevé d'estimations et de jugements mis en œuvre par la direction, et par conséquent du caractère potentiellement signifi catif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres consolidés si ces estimations devaient varier.

NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• Examiner les procédures mis en œuvre par la direction afi n d'identifi er et recenser l'ensemble des litiges de nature sociale ou fi scale ;
• Prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par le groupe, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
• Apprécier, le cas échéant avec l'aide de nos spécialistes, les principaux risques identifi és et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant de ces provisions.

Par ailleurs, nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à ces risques fournies dans l'annexe aux comptes consolidés en notes 3.10.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fleury Michon par votre assemblée générale du 9 juin 2011 pour le cabinet RSM Ouest et du 28 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2017, le cabinet RSM Ouest était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2003.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

RSM Ouest ERNST & YOUNG et Autres

Nicolas Perenchio François Macé

5

4 387 757 Nombre d'actions au capital

Fleury Michon SA

Holding de tête du Groupe

1,10 € Dividende proposé à l'Assemblée générale du 26 juin 2018

6.1	Bilan	188	6.6	Tableau des filiales et participations	206
6.2	Compte de résultat	190	6.7	Tableau des résultats
6.3	Tableau des flux de trésorerie	191		des 5 derniers exercices	208
6.4	Tableau de variation des capitaux propres	192	6.8	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 209
6.5	Notes annexes	193	6.9	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	212

6.1 Bilan

Actif

			31/12/2017
En milliers d'euros	Notes	Montant brut	Amortissements provisions	Montant net	Montant net
ACTIF IMMOBILISE	3-4	253 154	77 938	175 216	179 741
Immobilisations incorporelles		21 080	5 325	15 756	15 020
Concessions brevets marques		13 870	0	13 870	13 870
Autres immobilisations incorporelles		6 512	5 325	1 187	730
Immobilisations en cours		698	0	698	420
Immobilisations corporelles		69 500	35 308	34 192	33 987
Terrains		1 629	239	1 390	1 343
Constructions		65 889	34 220	31 669	29 997
Installations techniques		392	318	74	97
Autres immobilisations corporelles		658	531	127	128
Immobilisations en cours		804	0	804	2 371
Avances et acomptes sur immobilisations		129	0	129	53
Immobilisations fi nancières	5-6	162 574	37 306	125 268	130 734
Participations		158 204	37 243	120 961	122 241
Créances rattachées		0	0	0	0
Autres titres immobilisés		148	63	85	89
Prêts autres immobilisations fi nancières		4 222	0	4 222	8 404
ACTIF CIRCULANT		259 389	3 578	255 811	265 621
Stocks et en cours
Créances	5-6	132 738	3 578	129 159	123 190
Avances et acomptes		9	0	9	7
Clients et comptes rattachés		12 312	1 066	11 246	9 681
Autres créances		120 416	2 512	117 904	113 502
Divers		125 767	0	125 767	141 772
Valeurs mobilières de placement	8	105 500	0	105 500	131 599
Disponibilités		20 267	0	20 267	10 173
Charges constatées d'avance	10	877	0	877	659
Écart de conversion actif		7	0	7	0
TOTAL ACTIF		512 543	81 517	431 027	445 362

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES	9	223 363	208 742
Capital social		13 383	13 383
Prime d'émission, fusion et apports		61 343	61 343
Réserve légale		1 554	1 554
Réserves réglementées		0	0
Autres réserves		98 979	83 979
Report à nouveau		21 543	20 877
Résultat de l'exercice		19 588	20 370
Subventions d'investissement		1 199	1 420
Provisions réglementées	5	5 772	5 815
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	5	722	3 455
DETTES	6	205 759	229 862
Emprunts auprès des établissements de crédit		19 939	23 280
Emprunts et dettes fi nancières divers		172 667	195 207
Fournisseurs et comptes rattachés		4 159	3 156
Dettes fi scales et sociales		7 716	7 402
Dettes sur immobilisations		1 030	572
Autres dettes		248	245
COMPTES DE RÉGULARISATION		1 184	3 302
Produits constatés d'avance		0	0
Écart de conversion passif		1 184	3 302
TOTAL PASSIF		431 027	445 362

6.2 Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Produits d'exploitation		46 437	42 781
Chiffre d'affaires net		45 543	41 948
Subventions d'exploitation		7	8
Reprises sur amortissement et provisions - transfert de charges		326	346
Autres produits		562	480
Charges d'exploitation		46 516	43 123
Achats de matières premières et autres approvisionnements		2	0
Autres charges et achats externes		23 803	23 252
Impôts et taxes		2 064	1 888
Salaires et traitements		11 921	9 945
Charges sociales		5 660	5 016
Dotations aux amortissements et provisions		2 625	2 516
Autres charges		441	505
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		- 79	- 341
Produits fi nanciers		24 652	27 598
Charges fi nancières		6 803	6 008
RÉSULTAT FINANCIER	11	17 849	21 591
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		17 770	21 249
Produits exceptionnels		5 528	686
Charges exceptionnelles		4 461	582
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	12	1 068	104
Impôts sur les bénéfi ces	13	- 751	972
Participation des salaries		0	11
RÉSULTAT NET		19 588	20 370

6.3 Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Flux de trésorerie lies a l'activité
Résultat net	19 588	20 370
Dotations aux amortissements et provisions	6 448	3 329
Reprises aux amortissements et provisions	- 3 484	- 427
Plus ou moins-values de cession	- 1 830	- 38
Quote-part de subventions	- 221	- 221
Capacité d'autofi nancement	20 502	23 013
Variations sur créances clients et autres (¹)	- 8 452	- 41 805
Variations sur fournisseurs et autres dettes	196	156
Variations du besoin en fonds de roulement - BFR	- 8 256	- 41 649
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	12 246	- 18 636
Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 3 483	- 3 319
Acquisitions d'immobilisations fi nancières	- 1 937	- 1 032
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	102
Cessions ou remboursements d'immobilisations fi nancières	1 990	376
Variations des avances consenties aux fi liales (¹)	- 21 361	79 417
Subventions reçues au cours de l'exercice	-	-
Variations du BFR liées aux immobilisations	458	- 225
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	- 24 231	75 217
Flux de trésorerie lies aux opérations de fi nancement
Augmentation de capital	-	-
Émissions de bons de souscription d'actions	-	-
Dividendes versés au cours de l'exercice	- 4 704	- 4 976
Cession d'actions propres	3 942	25
Encaissements de nouveaux emprunts	4 310	4 201
Remboursements d'emprunts	- 7 279	- 9 036
Variations d'intérêts courus non échus	3	- 8
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	- 3 728	- 9 793
VARIATION DE TRÉSORERIE	- 15 713	46 788
Trésorerie d'ouverture	141 477	94 689
Trésorerie de clôture (¹)	125 764	141 477

(1) Fleury Michon a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2016, un programme de titrisation de créances des fi liales Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur. Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de déposant junior et de garant. Elle a obtenu à ce titre un fi nancement de 39 341 k€. Au 31 décembre 2017, le dépôt subordonné s'élève à 49 584 k€ et les avances consenties aux fi liales en contrepartie de la cession de créances sont de 88 925 k€.

6.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital social	Primes liées au	capital Réserves	Report a nouveau		Résultat Subventions	Provisions reglementees	Total capitaux propres
AU 1ER JANVIER 2016	13 383	61 343	63 534	21 036	26 817	1 641	5 758	193 511
Opérations sur le capital
Affectation du résultat			22 000	- 158	- 21 842
Dividendes versés au cours de l'exercice					- 4 976			- 4 976
Résultat de l'exercice					20 370			20 370
Quote-part de subventions versées au résultat						- 221		- 221
Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice
Dotations/reprises sur les provisions réglementées							58	58
AU 31 DÉCEMBRE 2016	13 383	61 343	85 534	20 877	20 370	1 420	5 815	208 742
Opérations sur le capital
Affectation du résultat			15 000	666	- 15 666
Dividendes versés au cours de l'exercice					- 4 704			- 4 704
Résultat de l'exercice					19 588			19 588
Quote-part de subventions versées au résultat						- 221		- 221
Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice
Dotations/reprises sur les provisions réglementées							- 43	- 43
AU 31 DÉCEMBRE 2017	13 383	61 343	100 534	21 543	19 588	1 199	5 772	223 363

6.5 Notes annexes

	SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Note 1	Faits significatifs de l'exercice	194
Note 2	Principes, règles et méthodes comptables	194
	2.1 COMPARABILITÉ DES COMPTES	194
	2.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION	194
	2.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	194
	2.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2.5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS	194
	IMMOBILISÉES) 2.6 CRÉANCES ET DETTES	195 195
	2.7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	195
	2.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 195
	2.9 AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES	195
	2.10 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	195
Note 3	2.11 MÉDAILLES DU TRAVAIL Actif immobilisé	195 196
Note 4	État des amortissements	196
Note 5	État des provisions	197
Note 6	État des échéances, des créances et dettes	198
Note 7	Créances et dettes représentées par des effets de commerce	199
Note 8	Valeurs mobilières de placement	199
Note 9	Capitaux propres	199

Note 10 Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance	200
Note 11 Résultat financier	200
Note 12 Résultat exceptionnel	201
Note 13 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	202
Note 14 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires	202
Note 15 Engagements financiers hors bilan 202
Note 16 Engagements en matière de crédit-bail	203
Note 17 Effectifs moyens en équivalent temps plein	203
Note 18 Accroissements et allégements de la dette future d'impôt	204
Note 19 Rémunération des organes d'administration et de direction	204
Note 20 Informations concernant les parties liées	205
Note 21 Événements postérieurs à la clôture	205

6

Note 1 Faits significatifs de l'exercice

Au cours de l'exercice, la société a procédé aux opérations suivantes ;

• Sur les titres de participations :
• Recapitalisation pour 1 340 milliers d'euros puis d épréciation des titres de la société Fleury Michon Norge dont l'activité a cessé en début d'année 2018 pour un montant de 3 177 milliers d'euros et dépréciation du compte courant d'associé pour un montant de 196 milliers d'euros,
• Sur les opérations de fi nancement :

• S ignature d'un contrat-cadre et la mise à jour de la convention de cession et de gestion de créances commerciales (programme de titrisation de 50 000 milliers d'euros) afi n de tenir compte de la fusion absorption de la société Fleury Michon Charcuterie par la société Fleury Michon Traiteur. Le programme de titrisation est prorogé jusqu'au 31 janvier 2021 ;

• Sur les actions propres :

• D istribution effective de 91 650 actions gratuites aux salariés du Groupe des sociétés ayant leur siège en France (sous condition d'ancienneté – 30 actions par bénéfi ciaire). Ces actions sont immédiatement disponibles, le Conseil n'ayant pas fi xé de période de conservation,
• C ession de 36 438 actions propres dans le cadre de l'exercice d'un nombre équivalent de bons de souscription d'actions. La période d'exercice des BSAARS est ouverte jusqu'au 22 mars 2020,
• D istribution effective de 13 440 actions gratuites sous conditions de performance aux membres des Comités de direction et cadres de direction du Groupe des sociétés ayant leur siège en France (sous condition d'ancienneté, 210 actions par bénéfi ciaire). Ces actions sont devenues immédiatement disponibles, le Conseil n'ayant pas fi xé de période de conservation.

Note 2 Principes, règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de régularité et de sincérité afi n de donner une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de l'entreprise, conformément aux règles de base :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France et notamment au règlement ANC no 2016-07 (homologué par arrêté du 26 décembre 2016) modifi ant le règlement ANC no 2014-03.

2.1 COMPARABILITÉ DES COMPTES

Il n'y a pas eu de changement sur les principes et méthodes comptables qui sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.

2.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

Les comptes annuels ont été préparés conformément aux normes comptables françaises et comprennent des montants qui se fondent sur les meilleures estimations et jugements de la direction. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les valeurs d'utilité des titres de participation, les provisions pour risques et les indemnités de fi n de carrière mentionnées en hors bilan.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2016.

2.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La première application des nouvelles règles sur les fonds commerciaux en 2016 n'a pas d'impact sur les comptes de la Société, il n'existe pas de montant inscrit au poste « fonds commercial ».

Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publipromotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation (logiciels de 3 à 10 ans).

2.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition.

La Société n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.

Plan des amortissements	Durée
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de construction	10 à 15 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Matériel de bureau et informatique	5 à 10 ans

2.5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS IMMOBILISÉES)

Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur recouvrable de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fi scal dérogatoire selon l'article 9 de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les frais d'acquisition ont été passés en charge.

Les actions d'autocontrôle sont classées en « autres immobilisations fi nancières » et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition, à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.

2.6 CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou plus spécifi quement des risques de nonrecouvrement résultant de retards de paiements excessifs. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours du change. Lorsque l'application du taux de conversion à la date de clôture de l'exercice a pour effet de modifi er les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à l'actif du bilan pour les différences correspondant à une perte latente ou au passif du bilan pour les différences correspondant à des gains latents. Les pertes de change latentes peuvent entraîner, à due concurrence, la constitution d'une provision pour risques.

2.7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Il s'agit de placements de trésorerie constitués essentiellement de certifi cats de dépôt négociables ou de comptes à terme. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.

2.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la Société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fi xés de façon précise.

2.9 AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.

2.10 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

La société Fleury Michon est tête du groupe fi scal constitué en application du régime de l'intégration fi scale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés défi citaires.

Conformément à la note d'information de l'ANC en date du 28 février 2013, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

2.11 MÉDAILLES DU TRAVAIL

La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).

Note 3 Actif immobilisé

E n milliers d'euros	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions	Diminutions	Valeur brute en fi n d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	13 870	0	0	13 870
Fonds de commerce	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	5 764	748	0	6 512
Immobilisation en cours	420	542	263	698
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	20 054	1 290	263	21 080
Terrains	1 565	64	0	1 629
Constructions	62 109	3 842	62	65 889
Installations techniques, matériel et outillage	388	4	0	392
Autres immobilisations	622	38	2	658
Immobilisation en cours	2 371	518	2 084	804
Avances et acomptes	53	84	8	129
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	67 107	4 550	2 157	69 500
Participations	156 273	1 931	0	158 204
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	152	0	4	148
Prêts autres immobilisations fi nancières	8 404	23	4 205	4 222
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	164 829	1 954	4 209	162 574
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	251 989	7 794	6 629	253 154

Note 4 État des amortissements

E n milliers d'euros	Amortissement au début de l'exercice	Dotations	Diminutions	Amortissement à la fi n de l'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	5 034	291	0	5 325
AMORT. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	5 034	291	0	5 325
Terrains	222	18	0	239
Constructions	32 112	2 158	51	34 220
Installations techniques, matériel et outillage	292	26	0	318
Autres immobilisations	494	38	1	531
AMORT. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	33 120	2 240	52	35 308
TOTAL AMORTISSEMENT	38 154	2 531	52	40 632

Note 5 État des provisions

Nature des provisions (en milliers d'euros)	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant en fi n d'exercice
Provisions pour investissement	0	0	0	0
Provisions pour hausse des prix	0	0	0	0
Amortissements dérogatoires	5 815	486	529	5 772
Autres provisions	0	0	0	0
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	5 815	486	529	5 772
Provisions pour impôts	0	7	0	7
Provisions pour pensions et obligations similaires	55	9	0	64
Autres provisions pour risques et charges	3 400	206	2 956	650
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 455	222	2 956	722
Sur immobilisations fi nancières	34 095	3 211	0	37 306
Stock et encours	0	0	0	0
Comptes clients	1 066	0	0	1 066
Autres provisions pour dépréciations	2 258	254	0	2 512
TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS	37 419	3 465	0	40 884
TOTAL PROVISIONS	46 690	4 172	3 484	47 378

Au cours de l'exercice, les actions gratuites ont été attribuées défi nitivement aux salariés. Par conséquent la provision constituée tout au long de la période d'acquisition est reprise pour un montant de 2 932 milliers d'euros en contrepartie de la comptabilisation de la charge exceptionnelle de 2 927 milliers d'euros.

Note 6 État des échéances, des créances et dettes

Nature des créances (en milliers d'euros)		Montant brut dont à un an au plus	dont à plus d'un an
Créances rattachées à des participations	0	0	0
Prêts	0	0	0
Autres immobilisations fi nancières	4 222	0	4 222
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	4 222	0	4 222
Créances clients et comptes rattachés	12 312	12 312	0
Personnel et comptes rattachés	31	31	0
Créances sociales et fi scales	9 395	9 395	0
Groupe et associés	61 129	61 129	0
Débiteurs divers	49 854	49 854	0
TOTAL ACTIF CIRCULANT	132 721	132 721	0
Charges constatées d'avance	877	877	0
TOTAL CRÉANCES	137 820	133 598	4 222

Nature des dettes	Montant brut	dont à un an au plus	dont à plus d'un an et 5 ans au plus	dont à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	19 890	86 435	10 807	1 775
Emprunts et dettes fi nancières divers	279	85	194	0
Concours bancaires courants	49	49	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 156	4 156	0	0
Personnel et comptes rattachés	4 587	4 587	0	0
Dettes fi scales et sociales	3 124	3 124	0	0
Dettes sur immobilisations	1 030	1 030	0	0
Groupe et associés	172 389	172 389	0	0
Autres dettes	245	245	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
TOTAL DETTES	205 748	272 099	11 002	1 775

(1) Fleury Michon a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2016, un programme de titrisation de créances des fi liales Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur. Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de déposant junior et de garant. Le programme a fait l'objet d'un avenant afi n de prendre en compte la fusion des deux fi liales tout en prolongeant la date d'échéance du contrat au 31 janvier 2021. La Société a obtenu à ce titre un fi nancement de 39 341 milliers d'euros versus 45 116 milliers d'euros. Au 31 décembre 2017, le dépôt subordonné s'élève à 49 584 milliers d'euros et les avances consenties aux fi liales en contrepartie de la cession de créances sont de 88 925 milliers d'euros.

Note 7 Créances et dettes représentées par des effets de commerce

Créances clients et comptes rattachés	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés -

Note 8 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont composées de certifi cats de dépôt négociables et de comptes à terme et sont inscrites pour une valeur comptable de 105 500 milliers d'euros versus 131 599 milliers d'euros en 2016.

Note 9 Capitaux propres

En milliers d'euros	31 décembre 2016	Affectation du résultat 31 décembre 2016	Variation	31 décembre 2017
Capital social	13 383		0	13 383
Prime d'émission, de fusion, d'apport…	61 343		0	61 343
Écarts de réévaluation	0		0	0
Réserve légale	1 554	0		1 554
Réserves réglementées	0	0		0
Autres réserves	83 979	15 000		98 979
Report à nouveau	20 877	666		21 543
Résultat de l'exercice
31 décembre 2016	20 370	- 20 370
31 décembre 2017			19 588	19 588
Subvention et provisions réglementées	7 235		- 264	6 972
CAPITAUX PROPRES	208 742	- 4 704	19 324	223 363

Au 31 décembre 2017, le capital se compose de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3,05 euros. Un dividende de 4 704 milliers d'euros a été versé au cours de l'exercice.

Note 10 Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Charges à payer
Emprunts et dettes auprès Éts de crédit	128	161
Emprunts et dettes fi nancières divers	2	1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 141	1 066
Dettes fi scales et sociales	4 305	4 182
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	750	199
Avoirs à établir	3	0
Autres dettes	242	242
TOTAL CHARGES À PAYER	7 571	5 852
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	2 076	4 782
Créances fi scales et sociales	2	102
Avoirs à recevoir	0	0
Autres créances	13	60
Disponibilités	2 264	1 717
TOTAL PRODUIT À RECEVOIR	4 356	6 661
Charges constatées d'avance
Charges d'exploitation	835	612
Charges fi nancières	42	47
TOTAL CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	877	659

Note 11 Résultat financier

Le résultat fi nancier de l'exercice s'élève à + 17 849 milliers d'euros et se décompose ainsi :

PRODUITS FINANCIERS (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Produits fi nanciers de participations	20 523	23 441
Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé	0	0
Autres intérêts et produits assimilés	4 093	4 094
Reprises sur provisions et transfert de charges	30	58
Différences positives de change	6	5
Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements	0	0
Reprises sur provisions fi nancières
TOTAL	24 652	27 598

Charges fi nancières (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	3 592	2 514
Intérêts et charges assimilées	3 211	3 492
Différences négatives de change	0	2
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements	0	0
TOTAL	6 803	6 008
RÉSULTAT FINANCIER	17 849	21 591

En 2017, les provisions fi nancières se composent principalement de la dotation pour dépréciation des titres de la société Fleury Michon Nor ge et du compte courant consenti à cette fi liale pour un montant de 3 373 milliers d'euros.

Note 12 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à + 1 068 milliers d'euros. Il intègre l'attribution défi nitive des actions gratuites pour une charge exceptionnelle de 2 927 milliers d'euros en contrepartie de la reprise de provisions de 2 933 milliers d'euros ainsi que le produit net de l'exercice des BSAARs de 702 milliers d'euros.

Produits exceptionnels (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Sur opérations de gestion	1	0
Sur opérations en capital	2 066	259
Reprises sur amortissements dérogatoires	529	427
Reprises sur provisions	2 933	0
TOTAL	5 528	686
Charges exceptionnelles (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Sur opérations de gestion	0	0
Sur opérations en capital	3 975	25
Dotations aux amortissements dérogatoires	486	484
Dotations aux provisions	0	72
TOTAL	4 461	582

Note 13 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Montant net
Courant (y compris participation des salariés)	17 770	- 1 118	18 888
Exceptionnel	1 068	368	700
TOTAL	18 837	- 751	19 588

La Société a opté pour le régime de l'intégration fi scale prévue à l'article 223 A du CGI Le régime retenu est celui de droit commun, la société Fleury Michon étant tête de Groupe.

Note 14 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

Résultat de l'exercice	19 588
Dotation Provisions réglementées	486
Reprises provisions réglementées	- 529
Réduction d'impôt correspondant	- 167
Augmentation d'impôt correspondant	182
RÉSULTAT HORS ÉVALUATION FISCALES DÉROGATOIRES	19 560

Note 15 Engagements financiers hors bilan

Engagements donnés cautions (1)	10 421
Engagements reçus cautions (2)	5 319
Indemnités de fi n de carrière au 31/12/2017 (3)	3 415

(1) dont pour sûreté des emprunts bancaires et/ou en garantie de contrat de location fi nancement consentis :

• À la fi liale Platos Tradicionales : 5 823 milliers d'euros ;

• À la fi liale Piatti Freschi Italia : 4 598 milliers d'euros ; (2) dont engagements reçus de 8 millions de dollars canadiens soit 5 319 milliers d'euros à la clôture 2017.

(3) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute charges sociales comprises et tiennent compte d'un taux d'actualisation (1,30 %), de l'ancienneté, de l'âge prévisible moyen de départ en retraite (63 ans), de l'espérance de vie (INSEE 2013), de la rotation des effectifs, de l'évolution des salaires et charges sociales. En application de la CCN des industries charcutières modifi ée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010 et applicable à compter du 1er février 2011, le montant total des engagements IFC (Indemnités de fi n de carrière) est calculé selon ces nouvelles dispositions.

À la clôture de l'exercice, le notionnel résiduel des swaps de taux d'intérêt est de 37 267 milliers d'euros pour une valorisation MTM (Market to Market) de - 760 milliers d'euros.

Programme de titrisation des créances commerciales

Du fait de l'opération de fusion des sociétés Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Charcuterie, les documents de l'opération de titrisation ont été mis à jour. À cette occasion, le programme a été prorogé. La société Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de déposant junior, et de garant :

• Centralisation des opérations liées à la titrisation pour le compte de la société Fleury Michon LS (ancienne dénomination sociale : Fleury Michon Traiteur) ;
• Engagement de dépôt subordonné d'un montant maximum de 70 millions d'euros jusqu'à la date d'échéance finale

de la convention de cession de créances le 31 janvier 2021. Le montant du dépôt subordonné à la clôture est de 49 584 milliers d'euros ;

● Caution solidaire au profi t d'Ester Finance Titrisation pour un montant total et dans la limite de cinquante et un millions . Le dépôt senior garanti à la clôture de l'exercice est de 39 341 milliers d'euros, soit un engagement donné de 40 128 milliers d'euros.

Note 16 Engagements en matière de crédit-bail

	Dotation aux amortissements
Immobilisations en crédit-bail (en milliers d'euros)	Coût d'entrée	De l'exercice	cumulées	Valeur nette
Immobilisations incorporelles (logiciels)	3 827	382	1 742	2 085
Terrains	888			888
Constructions	24 208	1 321	6 878	17 331
Matériel et outillage	0			0
TOTAL	28 923	1 703	8 620	20 303

	Redevances payées		Redevances restant à payer
Engagements de crédit-bail (en milliers d'euros)	Exercice	Cumulées	Jusqu'à 1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel
Immobilisations incorporelles (logiciels)	720	2 997	607	678	0	1 285	8
Terrains
Constructions	2 180	11 374	2 215	9 242	4 247	15 704	109
Matériel et outillage
TOTAL	2 900	14 371	2 822	9 920	4 247	16 989	117

Note 17 Effectifs moyens en équivalent temps plein

	31/12/2017	31/12/2016
Cadres	82	72
Agents de Maîtrise, Techniciens	112	86
Ouvriers/Employés	28	22
TOTAL	222	180

Le crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) de l'exercice est comptabilisé en déduction des charges du personnel (charges sociales). Ce CICE d'un montant de 325 milliers d'euros dont va bénéfi cier la Société au titre de l'exercice 2017 a été utilisé conformément aux objectifs prévus par la loi.

Note 18 Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

Accroissements (en milliers d'euros)
Provisions pour hausse des prix	0
Amortissements dérogatoires	5 772
Autres provisions réglementées	0
Subventions d'investissement	1 199
TOTAL	6 972
IMPÔTS CORRESPONDANTS (34,43 %)	2 400
Allégements (en milliers d'euros)
Charges déductibles l'année suivante	1 242
TOTAL	1 242
IMPÔTS CORRESPONDANTS (34,43 %)	428

Note 19 Rémunération des organes d'administration et de direction

Organe d'administration	181
Organe de direction	80
TOTAL	261

Les informations détaillées concernant les rémunérations des dirigeants sont reprises dans le chapitre gouvernement d'entreprise rubrique 3. 3 Informations sur les rémunérations du Document de référence.

Note 20 Informations concernant les parties liées

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 959 milliers d'euros sur l'exercice 2017.

Note 21 Événements postérieurs à la clôture

Dans le cadre du déploiement de son projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour », Fleury Michon annonce le 3 avril 2018 avoir procédé à l'acquisition de 100 % de la société Paso (société par actions simplifi ée). Ce rachat répond à la stratégie de croissance de Fleury Michon, basée à la fois sur la diversifi cation de son offre et sur des acquisitions ciblées.

Créée en 2003, Paso est une entreprise agroalimentaire implantée en Vendée et spécialisée dans les produits apéritifs et apéritifs dînatoires. Au cours du dernier exercice, le chiffre d'affaires réalisé est de 22 millions d'euros (normes françaises) et la société emploie environ 140 personnes .

6.6 Tableau des filiales et participations

	Capital de la Société	Capitaux propres avant affectation des résultats autre que capital	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable brute des titres détenus
1) FILIALES
• Fleury Michon LS - ancienne dénomination Fleury Michon Traiteur	46 578 708	121 722 503	100,00 %	80 624 431
• Fleury Michon Traiteur de la Mer	37 000	-	100,00 %	37 000
• Société d'Innovation Culinaire	6 237 000	760 209	100,00 %	6 237 000
• Société Immobilière Financière d'Investissement	143 055	1 571 366	100,00 %	470 249
• Room Saveurs	7 800 000	3 619 544	100,00 %	7 800 000
• Jargus	1 000	-	50,00 %	500
• Très Bien Merci	40 000	- 2 348 799	100,00 %	40 000
• L'Esprit Frais	1 000 000	- 1 575 241	100,00 %	1 000 000
• Fleury Michon Canada INC. (1)	24 403 225	- 24 141 171	100,00 %	24 254 200
• Proconi - Solvénie	3 373 471	- 6 432 660	100,00 %	13 460 000
• Fleury Michon Suisse (2)	85 456	- 128 843	51,00 %	34 753
• Fleury Michon inc. (3)	8 338	- 39 708	100,00 %	9 147
• Fleury Michon Norge (4)	187 744	- 260 103	100,00 %	3 177 317
2) PARTICIPATIONS
• Piatti Freschi Italia	16 000 000	- 1 851 920	50,00 %	13 118 008
• Platos tradicionales	15 500 000	10 237 597	47,50 %	7 362 500
• L'Assiette Bleue	329 264	nc	12,97 %	77 975
• SCI immobilière des saveurs	10 000	- 98 193	1,00 %	100
• Le Perche Agricole	688 700	nc	25,00 %	500 241
• Autres participations				100
TOTAL				158 203 521

(1) CAD taux de conversion clôture 0,664938 pour capital et taux de conversion moyen de 0,682921 pour résultat.

(2) CHF taux de conversion clôture 0,854555 pour capital et taux de conversion moyen de 0,892870 pour résultat.

(3) USD taux de conversion clôture 0,833820 pour capital et taux de conversion moyen de 0,891248 pour résultat. (4) NOK taux de conversion clôture 0,101623 pour capital et taux de conversion moyen de 0,105840 pour résultat.

nc : non communiqué

COMPTES SOCIAUX TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Renseignements fi nanciers au	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Résultat du dernier exercice	CA HT du dernier exercice	Prêts et avances consentis	Valeur comptable nette des titres détenus
31/12/2017	18 090 940	17 464 472	718 070 209		80 624 431
sans activité		-	-		37 000
31/12/2017		168 276	64 307 029	2 756 769	6 237 000
31/12/2017		23 980	40 764	1 269 527	470 249
31/12/2017	1 482 000	1 767 063	27 663 108	247 182	7 800 000
sans activité		-	-	107 800	500
31/12/2017		- 21 961	654	2 315 199	100
31/12/2017		- 1 573 729	182 025	1 010 657	1 000 000
31/12/2017		- 22 325	-	41 522 523	200
31/12/2017		- 618 657	8 012 290	8 690 000	3 800 000
31/12/2017		- 100 576	2 466 316		753
sans activité		- 11 063	-	76 878	9 147
31/12/2017		- 705 789	1 090 368	196 260	317
31/12/2017		2 173 188	100 800 954	2 925 647	13 118 008
31/12/2017	950 000	3 303 274	60 842 042		7 362 500
31/12/2017		nc	nc	10 510	75
31/12/2017		- 50 811	161 111		100
31/12/2017		nc	nc		500 241
					100
	20 522 940			61 128 952	120 960 721

6.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Nature des indications (en euros)	2013	2014	2015	2016	2017
1. Situation fi nancière en fi n exercice
a) Capital Social	13 382 659	13 382 659	13 382 659	13 382 659	13 382 659
b) Nombre d'actions émises	4 387 757	4 387 757	4 387 757	4 387 757	4 387 757
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	36 344 861	36 535 077	39 632 425	41 947 923	45 542 553
b) Bénéfi ce avant impôt, amortissements et provisions et participations	26 574 784	31 367 083	27 286 287	26 513 435	22 055 676
c) Impôts sur les bénéfi ces	86 455	1 967 644	- 451 551	972 225	- 750 793
d) Participation des salariés	0	0	0	11 060	0
e) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions et participations	- 7 273 626	24 322 057	26 817 385	20 370 045	19 588 251
f) Montant des bénéfi ces distribués	5 265 308	5 265 308	5 265 308	4 826 533	4 826 533*
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfi ce après impôt et participation, mais avant amortissements et provisions	6,04	6,70	6,32	5,82	5,20
b) Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions et participations	- 1,66	5,54	6,11	4,64	4,46
c) Dividende versé à chaque action	1,20	1,20	1,20	1,10	1,10*
4. Personnel
a) Nombre de salariés (moyen)	149	160	170	180	222
b) Montant de la masse salariale	8 415 119	8 531 945	9 311 778	9 944 518	11 921 259
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	4 009 545	4 440 813	4 808 121	5 016 356	5 660 235

* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale

6.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société Fleury Michon,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Fleury Michon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société, à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des titres de participation

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2017, les titres de participation s'élèvent à K€ 158.204 en valeur brute et K€ 120.961 en valeur nette.

Comme indiqué dans la note 2.5 de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée si la valeur recouvrable de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance signifi cative dans les comptes de la société et dans la mesure où l'estimation des provisions pour dépréciation éventuelles nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations de la part de la direction.

NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance et évaluer le processus d'évaluation effectuée par la direction, les méthodes retenues et les hypothèses sous-jacentes ;
• évaluer les hypothèses opérationnelles retenues sous-tendant l'établissement des perspectives d'activité et de résultat des fi liales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
• examiner la cohérence entre les valeurs d'usage ainsi déterminées et les valeurs recouvrables retenues dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition retenus pour les besoins de l'établissement des comptes consolidés du groupe ;
• vérifi er l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage retenues par la société.

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fleury Michon par votre assemblée générale du 9 juin 2011 pour le cabinet RSM Ouest et du 28 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2017, le cabinet RSM Ouest était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2003.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

RSM Ouest ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Perenchio François Macé

6.9 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée Générale de la société Fleury Michon,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. AVEC LA SOCIÉTÉ PIATTI FRESCHI ITALIA (P.F.L.)

Personne concernée

M. Régis Lebrun, directeur général de votre société et administrateur de P.F.I.

Nature et objet

En date du 28 juin 2017, votre conseil d'administration a octroyé au nom de votre société un engagement de caution principal de 3 250 000 € ainsi qu'une contre-garantie à hauteur d'un maximum de 3 250 000 €, pour sûreté complémentaire et accessoires de la garantie du même montant qui sera accordée par Beretta au profi t de la banque consentant le prêt à la société Piatti Freschi Italia.

Modalités

Au 31 décembre 2017, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société P.F.I. concerné par cette garantie est nul.

Motifs justifi ant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à la fi liale italienne de votre société, P.F.I., de réaliser un investissement afi n d'augmenter sa capacité de production, ce qui devrait permettre d'accroître à terme le chiffre d'affaires de la société P.F.I.

2. AVEC LA SOCIÉTÉ PLATOS TRADICIONALES

Personne concernée

M. Régis Lebrun, directeur général de votre société et administrateur de la société Platos Tradicionales.

Nature et objet

En date du 20 décembre 2017, votre conseil d'administration a octroyé au nom de votre société un engagement de caution principal de 1 100 000 € ainsi qu'une contre-garantie à hauteur d'un maximum de 1 100 000 €, pour sûreté complémentaire et accessoires de la garantie du même montant qui sera accordée par la société Torrent Fimer au profi t de la banque consentant le prêt à la société Platos Tradicionales.

Modalités

Au 31 décembre 2017, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Platos Tradicionales concerné par cette garantie est nul.

Motifs justifi ant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à la fi liale espagnole de votre société, Platos Tradicionales de réaliser un investissement afi n d'augmenter sa capacité de production, ce qui devrait permettre d'accroître à terme son chiffre d'affaires.

3. AVEC LA SOCIÉTÉ VALLEGRAIN DÉVELOPPEMENT, FILIALE DE VOTRE SOCIÉTÉ

Nature et objet

En date du 20 décembre 2017, votre conseil d'administration a octroyé au nom de votre société toutes garanties pour sûreté de remboursement d'un emprunt de 2 400 000 € au profit de la banque consentant le prêt à la société Vallegrain Développement.

Modalités

Au 31 décembre 2017, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Vallegrain Développement concerné par cette garantie est nul.

Motifs justifi ant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à la fi liale d'acquérir des actifs indispensables pour prodiguer aux éleveurs des prestations de services et ainsi constituer une filière d'approvisionnement de porcs susceptible d'être pérenne.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. AVEC LA SOCIÉTÉ PIATTI FRESCHI ITALIA (P.F.L.)

Personne concernée

M. Régis Lebrun, directeur général de votre société et administrateur de la société P.F.I.

a) Nature et objet

En date du 1er avril 2016, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de garantie pour sureté du paiement, par la société P.F.I., du montant de ses créances qu'elle cède dans le cadre d'une opération d'affacturage à la société de fi nancement Ifi talia.

Modalités

Cette garantie porte sur un montant maximal de 2 500 000 €.

b) Nature et objet

En date du 17 décembre 2015, votre conseil d'administration a octroyé au nom de votre société un engagement de caution principal de 998 843 € ainsi qu'une contre-garantie à hauteur d'un maximum de 998 843 €, pour sûreté complémentaire et accessoires de la garantie du même montant qui sera accordée par Beretta au profi t de la banque consentant le prêt à la société Piatti Freschi Italia.

Modalités

Au 31 décembre 2017, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Piatti Freschi Italia concerné par ces garanties s'élève à 379 060 €.

c) Nature et objet

En dates des 26 juin 2014 et 29 août 2014, votre conseil d'administration a donné toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société P.F.I., dans la limite d'un montant de 1 600 000 €.

Modalités

Au 31 décembre 2017, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Piatti Freschi Italia concerné par ces garanties s'élève à 183 025 €.

d) Nature et objet

En date du 15 décembre 2016, votre conseil d'administration a octroyé au nom de votre société un engagement de caution principal de 686 013 € ainsi qu'une contre-garantie à hauteur d'un maximum de 686 013 €, pour sûreté complémentaire et accessoires de la garantie du même montant qui sera accordée par Beretta au profi t de la banque consentant le prêt à la société Piatti Freschi Italia.

Modalités

Au 31 décembre 2017, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Piatti Freschi Italia concerné par ces garanties s'élève à 487 145 €.

2. AVEC LA SOCIÉTÉ PLATOS TRADICIONALES

Personne concernée

M. Régis Lebrun, directeur général de votre société et administrateur de la société Platos Tradicionales.

Nature et objet

En date du 21 décembre 2006, le conseil de surveillance a autorisé le directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société Platos Tradicionales dans la limite de 30 000 000 €.

Modalités

Au 31 décembre 2017, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Platos Tradicionales concerné par ces garanties s'élève à 5 823 211 €.

3. AVEC LA SOCIÉTÉ DELTA DAILYFOOD CANADA (DDFC)

Personne concernée

M. Régis Lebrun, directeur général de votre société et président de DDFC.

Nature et objet

En date du 26 juin 2007, le conseil de surveillance a autorisé le directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada dans la limite de 35 000 000 CAD.

Modalités

Au 31 décembre 2017, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada concerné par cette garantie est nul.

4. AVEC LA SOCIÉTÉ TRÈS BIEN MERCI !

Personne concernée

M. Régis Lebrun, directeur général de votre société et président de la société Très Bien Merci !.

Nature et objet

En date du 11 avril 2014, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de compte courant d'associés avec la société Très bien Merci !. Cette convention porte sur les dépenses réalisées par votre société pendant les trois années antérieures à son immatriculation.

Modalités

Les sommes inscrites au compte courant de la société Très Bien Merci ! portent intérêts annuels au taux EURIBOR trois mois majoré de 1,25 %. Le montant des intérêts pris en charge en 2017 par la société Très bien Merci ! s'élève à ce titre à 29 160 €.

5. AVEC LA SOCIÉTÉ HOLDING DE CONTRÔLE ET DE PARTICIPATION (S.H.C.P.) S.A.S.

Personne concernée

M. Grégoire Gonnord, président du conseil d'administration de votre société et directeur général de S.H.C.P.

Nature et objet

En date du 1er avril 2016, votre conseil d'administration a autorisé l'avenant n° 2 à la convention du contrat de prestations de services conclue en septembre 2007 ayant pour but de défi nir le champ de la mission confi ée à la S.H.C.P. dans le cadre de la mise en œuvre de la convention de prestations de services et de son avenant n° 1 conclu en décembre 2009.

Modalités

Votre société a pris en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, une somme de 959 140 €.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Perenchio François Macé

FLE FR 0000074759 Euronext Paris

Fleury Michon SA Holding de tête du Groupe

30% Flottant

7 Informations sur la Société et le capital

7.1	Renseignements sur la Société	218
7.2 7.2.1 7.2.2	Renseignements sur le capital Capital social Historique du capital social	222 222 222
7.3	Actionnariat	223
7.3.1	Répartition du capital et des droits de vote	223
7.3.2	Franchissements de seuils sur les 12 derniers mois	223

7.3.3	Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions	224
7.3.4	Actionnariat des salariés	224
7.3.5	Autocontrôle	224
7.3.6	Délégations et autorisations	226
7.4	Informations boursières	227

7.1 Renseignements sur la Société

DÉNOMINATION SOCIALE

Fleury Michon

SIÈGE SOCIAL

La Gare, 85700 Pouzauges

Téléphone : 02 51 66 32 32

Courriel : info.fi nances@fl eurymichon.fr

FORME JURIDIQUE

Société anonyme à Conseil d'administration, de nationalité française, régie notamment par le Code de commerce.

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Origine du fonds ou de l'activité : acquisition par fusionabsorption le 7 novembre 1998 avec la société Fleury Michon RCS 552 016 875 (commencement de la fabrication de produits alimentaires le 1er avril 1921).

Durée : 99 années, qui viendront à expiration le 6 novembre 2097, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

NUMÉRO D'IDENTIFICATION

572 058 329 RCS La Roche-sur-Yon

EXERCICE SOCIAL

Du 1er janvier au 31 décembre

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet :

• la fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, et notamment à base de viande, de poisson, salaisons, légumes, fruits, etc. ;
• l'acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ;
• la fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, fi nancière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations fi nancières, immobilières ou commerciales, tant au profi t ou à destination des sociétés, dans lesquelles est détenue une participation, que de tiers ;
• et généralement, toutes opérations commerciales, fi nancières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social ainsi défi ni ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 20 DES STATUTS)

Sans préjudice des dispositions visées à l'article L. 233-7 du Code de commerce.

• I. Toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi susvisée, au moins 2 % du total des droits de vote des actions ou du capital de la Société et qui franchirait, à la hausse ou à la baisse, une fraction de 2 % au moins des droits de vote ou du capital ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres, qui lui permet de franchir à la hausse ou à la baisse ces seuils, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total de droits de vote et le capital qu'elle détient.
• II. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du code précité, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote afférents aux actions émises par la Société.

DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 10 DES STATUTS)

I. Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées générales qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées générales.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles, il est justifi é d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéfi ciera, dès son émission, aux actions nominatives nouvelles, attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie déjà de ce droit.

II. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au règlement de la même somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fi scales susceptibles d'être prises en charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.

III. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE 19 DES STATUTS)

La Société peut acquérir en Bourse ses actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

IDENTIFICATION DES PORTEURS (ARTICLE 7 DES STATUTS)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Pour lui permettre d'identifi er les titres au porteur qu'elle a émis, la Société se réserve le droit d'user à tout moment des dispositions prévues à l'article L. 228-2 du Code de commerce.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 23 DES STATUTS)

Sur le bénéfi ce de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde dudit bénéfi ce, augmenté le cas échéant des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable.

Toutefois, l'Assemblée générale ordinaire a la faculté de prélever sur ce bénéfi ce, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

L'Assemblée générale peut aussi décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fi xé par l'Assemblée, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLES 17-18 DES STATUTS)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fi xées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications fi gurant dans les avis de convocation.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justifi cation de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifi er de leur qualité par la présentation d'un certifi cat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée.

En l'absence du Président du Conseil d'administration, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 11 DES STATUTS)

I. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du Conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la Société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres du Conseil d'administration en fonction.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fi xée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'offi ce, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d'âge ci-avant instituée est atteinte, qu'à la date de la tenue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Un ou deux salariés actionnaires sont par ailleurs nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société. Ces personnes ne sont pas prises en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d'administration.

II. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de leur nomination.

Afi n que l'ensemble des mandats des Administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette règle).

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 13 DES STATUTS)

I. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'exercice de sa mission.

• II. Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s'il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués.
• III. Le Directeur général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'administration en vue de céder des immeubles appartenant à la Société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la Société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la Société elle-même.

Toutefois, le Conseil d'administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain Conseil d'administration.

PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14 DES STATUTS)

I. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération de son Président.

• II. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Si le mandat d'Administrateur du Président, venant à échéance, est renouvelé par l'Assemblée générale des actionnaires, le mandat de Président sera automatiquement prorogé jusqu'au jour de la tenue de la prochaine séance du Conseil d'administration. Si le mandat d'Administrateur du Président n'est pas renouvelé, le Conseil d'administration devra se réunir à l'issue de l'Assemblée pour élire son nouveau Président.
• Le Président du Conseil d'administration est rééligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment et sans indemnités.

DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 16 DES STATUTS)

I. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur général.

II. En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

III. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fi xé à cinq.

La rémunération des Directeurs généraux délégués est fi xée par le Conseil d'administration.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués assistent le Directeur général dans le cadre du fonctionnement interne de la Société mais disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

7.2 Renseignements sur le capital

7.2.1 Capital social

Le capital social est composé de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3,05 euros et entièrement libérées.

Par communiqué du 22 mars 2013, la Société a annoncé l'émission de 61 211 bons de souscription et/ou d'acquisition remboursables (BSAAR). Les BSAARS sont incessibles et non exerçables pendant trois ans. Chaque BSAAR permet d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58 euros, la parité ayant été confirmée par délibération du Conseil le 1er avril 2016. La période d'exercice a débuté à compter de leur 1re cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 7 avril 2016 et s'achèvera le 22 mars 2020.

Au cours de l'exercice, 36 438 BSAARS ont été exercés et ont donné lieu à l'attribution d'un nombre équivalent d'actions propres ; il n'y a pas eu d'émission d'actions nouvelles.

La Société n'a pas émis d'autres instruments dilutifs à la date d'établissement du présent document.

Il n'existe aucun nantissement portant sur les actions de l'émetteur ni sur les actions des fi liales de l'émetteur.

7.2.2 Historique du capital social

Année	Opération sur le capital	Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale	Montant du capital
1999	Situation au 01/01/1999	-	4 487 724	3,04898 (1)	13 682 982,27
2000	Introduction en Bourse, émissions d'actions	511 000	4 998 724	3,04898 (1)	15 241 011,22
2001	Incorporation au capital, conversion en euros	-	4 998 724	3,05	15 246 108,20
2002	Augmentation de capital, emprunt convertible en actions	97 200	5 095 924	3,05	15 542 568,20
2009	Réduction de capital, annulation d'actions propres	- 500 167	4 595 757	3,05	14 017 058,85
2011	Réduction de capital, annulation d'actions propres	- 208 000	4 387 757	3,05	13 382 658,85
2012	Situation au 31/12/2017	-	4 387 757	3,05	13 382 658,85

(1) Valeur nominale de 20 francs (3,04898 €).

Aucun événement n'est venu modifi er le capital social au cours de l'exercice.

7.3 Actionnariat

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

		Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2015
Répartition du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% du droit de vote	Nombre d'actions	% du capital	% du droit de vote	Nombre d'actions	% du capital	% du droit de vote
SHCP (société Holding de Contrôle - Famille Gonnord)	2 021 303	46,07 %		54,48 % 2 021 303	46,07 %		58,39 % 2 013 037	45,88 %	58,25 %
Titres détenus à titre individuel (Famille Chartier - Gonnord)	529 693	12,07 %	14,54 %	529 663	12,07 %	10,13 %	537 929	12,26 %	10,40 %
SOUS-TOTAL CONCERT	2 550 996	58,14 %	69,02 %	2 550 966	58,14 %	68,52 %	2 550 966	58,14 %	68,65 %
Autres membres groupe familial (Magdelénat)	269 257	6,14 %	7,10 %	269 257	6,14 %	7,73 %	269 257	6,14 %	7,74 %
Public	1 317 794	30,03 %		19,90 % 1 167 568	26,61 %		19,29 % 1 162 180	26,49 %	19,07 %
FCPE actionnariat salariés	152 745	3,48 %	3 ,98 %	161 473	3,68 %	4,46 %	166 001	3,78 %	4,54 %
Auto contrôle	96 965	2,21 %	-	238 493	5,44 %	-	239 353	5,46 %	-
TOTAL	4 387 757 100,00 %		100,00 %	4 387 757 100,00 %		100,00 %	4 387 757 100,00 %		100,00 %

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation signifi cative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.

La Société est contrôlée comme décrite ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec :

• la présence d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et des Comités d'audit et risques et rémunérations ;
• la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

Le capital de la Société est détenu à plus de 50 % directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent 69,02 % des droits de vote (68,11 % des droits de vote théoriques) au 31 décembre 2017.

Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières ; à l'exception des droits de vote double attribués (décision de l'Assemblée générale du 13 mai 2002), conformément à l'article 10 paragraphe 1 alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. Ce droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Les statuts ne comportent aucune clause qui restreint l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions, qui sont libres. Par ailleurs, il n'existe aucune convention ou promesse synallagmatique portant sur l'acquisition de titres de la Société représentant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

7.3.2 Franchissements de seuils sur les 12 derniers mois

La Société a été informée des franchissements de seuils suivants au cours des 12 derniers mois :

● le concert, composé de la société SHCP, Mme Geneviève Gonnord, Mr François Chartier ; MM Yves, Grégoire, Pierre et Hervé Gonnord et Mmes Claire et Marie Gonnord, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 27 février 2017, le seuil de 2/3 des droits de vote de la société Fleury Michon et de détenir à cette date 2 550 966 actions représentant 5 029 932 des droits de vote en Assemblée générale ordinaire (AGO) et en Assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 58,14 % du capital et 68,14 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double.

● À cette occasion, Mme Geneviève Gonnord a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 27 février 2017, le seuil de 10 % des droits de vote en AGO et en AGE de la société Fleury Michon et de détenir 10,98 % du capital représentant 13,06 % droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double.

● DNCA Finance, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse, le 10 novembre 2017, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Fleury Michon et détenir à cette date 8,74 % du capital et 5,20 % des droits de vote en Assemblée générale.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition des actions de la société Fleury Michon sur le marché.

7.3.3 Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions

Par lettre en date du 10 juin 2002, la société holding de contrôle et de participations, (FHC Holding ayant été absorbée au 30 décembre 2011), et les membres de la famille Gonnord, à savoir M. Yves Gonnord, Mme Geneviève Gonnord, M. François Chartier, ainsi que M. Grégoire Gonnord, Mme Claire Gonnord, Mlle Marie Gonnord, M. Pierre Gonnord et M. Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaire.

7.3.4 Actionnariat des salariés

Lors de l'introduction en Bourse, 150 000 actions représentant 3 % du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. À la clôture de l'exercice, le nombre d'actions détenues par le FCPE est de 152 745, soit 8 728 actions de moins par rapport à 2016. La part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du plan d'épargne entreprise est de 3,48 % contre 3,68 % l'année précédente. Conformément à l'article 11.I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société.

Au cours de l'exercice, les salariés du Groupe des sociétés ayant leur siège en France ont bénéfi cié de l'attribution effective de 91 650 actions gratuites (30 actions par bénéfi ciaire) sous réserve d'une ancienneté suffi sante. Ces actions ont été immédiatement disponibles, le Conseil n'ayant pas fi xé de période de conservation.

Les actions sous condition de performance ont également été livrées aux salariés bénéfi ciaires, à savoir 210 actions par bénéfi ciaires pour un total de 13 440 actions.

Les deux plans d'attribution gratuite d'actions ont permis ainsi aux salariés de devenir directement actionnaire à hauteur de 2,40 % du capital, en complément du FCPE Fleury Michon Actionnariat.

7.3.5 Autocontrôle

Avec la cession en juillet 2014 de 95 000 actions auto-détenues par la Société (représentant 2,1 % du capital) et la cession concomitante de 60 238 actions complémentaires dans les mêmes conditions que l'opération principale par la société holding de contrôle et de participations (SHCP), le fl ottant a été élargi pour atteindre 26 % du capital.

Au cours de l'exercice, les programmes initiaux d'attribution d'actions gratuites (février 2017) aux salariés et d'attribution d'actions gratuites sous condition de performance réservés aux comités de direction et cadres du Groupe, se sont dénoués défi nitivement à l'issue de la période d'acquisition et en l'absence de période de conservation. Le nombre d'actions propres ainsi cédées est respectivement de 91 65 0 actions et de 13 440 actions.

Par ailleurs, 36 438 actions propres ont également été cédées suite à l'exercice d'un nombre équivalent de bons de souscription d'actions. La période d'exercice des BSAARs a débuté le 7 avril 2016 et s'achèvera le 22 mars 2020. Le nombre d'options de souscription ou achat d'actions restantes en fi n d'exercice est de 23 973 BSAARs.

Enfi n, la Société n'a pas procédé à l'achat d'actions propres au cours de l'exercice.

L'Assemblée générale annuelle du 23 mai 2017, de par sa quinzième résolution, a autorisé pour une nouvelle période de 18 mois le rachat d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social et conformément à l'article L. 225-209 du Code du commerce, des dispositions du règlement 2273/2003 pris en application de la Directive « abus de marché » et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'AMF.

Ainsi au 31 décembre 2017, la Société détenait par autocontrôle 96 965 versus 238 493 du fait de la distribution des actions gratuites des plans initiaux et de l'exercice des bons de souscriptions d'actions précisés ci-avant. Les actions propres restantes sont comptabilisées pour une valeur nette comptable de 2 857 milliers d'euros, soit un prix moyen unitaire de 29,47 euros.

Descriptif du programme de rachat d'actions	Nombre d'actions	Prix de revient unitaire	Valeur en k€
Actions propres au 01/01/2016	239 353	28,58	6 842
Achats actions propres au cours de l'exercice
Ventes actions propres au cours de l'exercice	- 860	29,50	- 25
Actions propres annulées
TOTAL ACTIONS PROPRES AU 31/12/2016	238 493	28,58	6 816
Achats actions propres au cours de l'exercice
Ventes actions propres au cours de l'exercice	- 141 528	27,97	- 3 959
Actions propres annulées
TOTAL ACTIONS PROPRES AU 31/12/2017	96 965	29,47	2 857

En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 1 064 actions (motif animation du cours de Bourse : achats 26 586 actions, ventes 26 030 actions au cours de l'exercice 2017, part de capital 0,02 %), la part du capital social auto-détenu s'élève à 2,23 % au 31 décembre 2017 versus 5,45 % au 31 décembre 2016. Le coût annuel du contrat d'animation du cours de Bourse s'élève à 22 868 euros.

Les mouvements sur les actions propres d'opération et d'utilisation au cours des deux derniers exercices et présentés par type d'objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants :

En nombre d'actions	Situation au 31/12/2015	Rachats/ Cessions	Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2016	% du capital
Opération de croissance externe	124 387				124 387	2,83 %
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions
Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés	114 966	- 860			114 106	2,60 %
Annulation d'actions
TOTAL ACTIONS PROPRES	239 353	- 860	0	0	238 493	5,44 %

En nombre d'actions	Situation au 31/12/2016	Rachats/ Cessions	Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2017	% du capital
Opération de croissance externe	124 387		- 124 387		0	0,00 %
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions
Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés	114 106	- 141 528	124 387		96 965	2,21 %
Annulation d'actions
TOTAL ACTIONS PROPRES	238 493	- 141 528	0	0	96 965	2,21 %

7.3.6 Délégations et autorisations

7.3.6.1 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS – POUVOIRS DU CONSEIL CONCERNANT LE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée délègue chaque année au Conseil le pouvoir de procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » no 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit d'animer le cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• soit de procéder à l'achat d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• soit de couvrir l'exercice d'options donnant droit à l'attribution d'actions ;
• soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe ;
• soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée pour une durée de 24 mois.

Le programme de rachat d'actions en cours, autorisé pour une nouvelle période de 18 mois, a été voté lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2017.

Programme de rachat d'actions :

• le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 euros ;
• le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 euros ;
• le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 d'euros.

7.3.6.2 AUTORISATIONS DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL

L'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 26 mai 2016 dans sa vingt et unième résolution a autorisé pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de l'autorisation de procéder à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social conformément à l'article 225-209 du Code de commerce et en application de la directive « abus de marché » no 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

La société Fleury Michon n'a procédé à aucune réduction du capital social par annulation de ses propres actions depuis cette autorisation.

7.3.6.3 DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DES OPÉRATIONS D'AUGMENTATION DU CAPITAL

L'Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 11 février 2013 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ou d'actions remboursables. Elle fi xe à 18 mois, à compter du jour de la tenue de l'AGE, la durée de la validité de la délégation. Le Conseil d'administration était ainsi autorisé à augmenter le capital social pour un montant nominal global maximum de 503 250 euros, soit une émission de 165 000 actions au maximum d'un nominal de 3,05 euros, et à fi xer le prix d'émission des actions incluant donc la prime d'émission. Le Conseil d'administration n'a pas procédé à une augmentation de capital selon les conditions décrites ci-avant.

À ce jour, il n'y a pas de délégation donnée au Conseil d'administration pour procéder à une augmentation de capital.

7.3.6.4 DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

L'Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 23 mai 2017 a délégué tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre l'autorisation de procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d'actions gratuites. Elle fi xe à 18 mois, à compter du jour de l'AGE, la durée de validité de la délégation.

Les Conseils d'administration en date du 11 décembre 2013, du 18 décembre 2014, 17 décembre 2015, 17 décembre 2016 et du 20 décembre 2017 ont décidé l'attribution d'actions gratuites en application des délégations consenties antérieurement par les Assemblées générales annuelles. Le montant maximal d'actions distribuables au 31 décembre 2017 est de 9 630 actions.

7.4 Informations boursières

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris. Catégorie : Eurolist compartiment B Code ISIN : FR 0000074759 FLE

COURS MOYEN HISTORIQUE

Données sur le titre	2015	2016	2017
Plus haut cours de clôture (en euros)	67,49	64,60	65,20
Plus bas cours de clôture (en euros)	45,38	55,30	42,83
Dernier cours de l'exercice (en euros)	63,91	64,40	46,96
Moyenne quotidienne des échanges	946	1 328	1 893
Volume total des échanges	246 900	346 500	482 767

ÉVOLUTION DU TITRE DE LA SOCIÉTÉ (RÉFÉRENCE CAC 40) BASE 100 AU 1ER JANVIER 2016

disponibles sur www.fl eurymichon.fr

Questions

à envoyer à infos.fi nances@fl eurymichon.fr

• 8.1 Documents accessibles au public 230
• 8.2 Informations financières annuelles 230
• 8.3 Informations financières trimestrielles 233
• 8.4 Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur 235

• 8.4.1 Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur 235 8.4.2 Contrôleurs légaux des informations incluses par référence 236

• 8.5 Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 236

• 8.6 Table de concordance du rapport de gestion 237
• 8.7 Lexique 239

8.1 Documents accessibles au public

Les informations du Groupe sont disponibles sur le site internet http://www.fl eurymichon.fr.

Les demandes d'informations fi nancières sont à envoyer à infos.fi nances@fl eurymichon.fr.

Les statuts, les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, le rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ainsi que les autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Les informations historiques de la Société (comptes sociaux et comptes consolidés) sont disponibles sur le site internet http://www. fl eurymichon.fr.

8.2 Informations financières annuelles

Communiqué fi nancier, le 3 avril 2018

Résultats annuels 2017 :

• résultat net 2017 à 8,6 millions d'euros pour une marge nette à 1,2 % et un chiffre d'affaires 2017 à 717,0 millions d'euros ;
• rebond du résultat opérationnel courant au 2nd semestre ;
• structure fi nancière qui reste solide.

Pouzauges – 3 avril 2018 : « Dans un environnement inédit et plus exigeant qu'hier, 2017-2018 est une période de redéploiement actif pour notre Groupe. Les premiers effets positifs de la mise en œuvre de notre transformation sont apparus dès le 2nd semestre 2017. Notre structure fi nancière déjà solide s'est renforcée en 2017 et nous donne les moyens d'un retour à la croissance rentable. Le moteur de cette croissance retrouvée sera l'innovation et des acquisitions ciblées. Nous avons aussi déployé en 2017 de nombreux projets innovants qui refl ètent l'engagement du Groupe dans le « Manger Mieux », comme l'illustre notre récent accord avec Ferme France. Notre objectif est de retrouver une croissance rentable, forte et durable et d'améliorer l'alimentation des consommateurs, d'aider les Hommes à manger mieux chaque jour. »

Régis Lebrun, Directeur général de Fleury Michon

En 2017, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 717,0 millions d'euros, en retrait de - 2,8 % par rapport à l'année précédente sur son périmètre consolidé, n'intégrant pas les joints ventures PFI en Italie et Platos Tradicionales en Espagne.

Le Résultat opérationnel courant 2017 est de 8,5 millions d'euros pour une marge opérationnelle courante à 1,2 %.

Le Résultat net 2017 est de 8,6 millions d'euros et la marge nette atteint 1,2 %.

Éléments du compte de résultat IFRS (en millions d'euros)	2016	2017
Chiffre d'affaires	737,8	716 ,9
Résultat opérationnel courant	24,2	8,5
Marge opérationnelle courante	3,3 %	1,2 %
Résultat opérationnel	21,6	11,5
Marge opérationnelle	2,9 %	1,6 %
Résultat fi nancier	- 0,7	- 0,8
Impôt	- 6,1	- 4,7
Quote-part mise en équivalence	2,0	2,6
Résultat net consolidé	16,8	8,6
Marge nette	2,3 %	1,2 %

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 3 avril 2018. Ces comptes ont été audités et les rapports de certifi cation sont en cours d'élaboration.

Performance commerciale

Comme annoncé précédemment, le chiffre d'affaires 2017 du Groupe est en retrait du fait de tensions sur nos marchés GMS Libre-Service France.

Le Pôle GMS Libre-Service France est en recul au global de - 3,9 % et à - 2,7 % à la marque Fleury Michon. Le Pôle International enregistre une croissance à + 7,5 %. Le Pôle Ventes avec service est lui en légère baisse (- 1,4 %).

Le marché de l'alimentaire en France traverse une période de transformation accélérée. L'ensemble de l'industrie agroalimentaire est pris entre :

• les attentes légitimes des consommateurs sur des produits de qualité et porteurs de bénéfi ces santé-environnementauxsociétaux ;
• et une situation de guerre des prix des acteurs de la distribution qui tire l'ensemble des offres vers le bas.

Devançant cette situation, Fleury Michon s'est investi dès 2014 dans son projet d'entreprise « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » afi n de contribuer activement à l'amélioration de l'alimentation des consommateurs en partenariat avec l'ensemble des acteurs de la distribution et des fi lières agricoles.

Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Simultanément à cette situation commerciale en France, le 1er semestre 2017 a été caractérisé par une forte hausse des coûts des matières premières non répercutée sur les prix de vente à la Distribution, ce qui a impacté le Résultat opérationnel courant du Groupe qui clôt l'année à 8,5 millions d'euros pour une marge opérationnelle courante à 1,2 % contre 3,3 % en 2016.

Face à cette situation, le Groupe a déployé dès le 1er semestre 2017 un plan de compétitivité nommé Plan Renaissance visant à réorganiser le Groupe pour travailler de manière plus rapide, plus effi cace et plus économe. Après un 1er semestre avec un résultat opérationnel courant à - 1,3 millions d'euros (marge opérationnelle de - 0,3 %), ce plan a commencé à porter ses fruits dès le 2nd semestre avec un rebond du résultat opérationnel courant à 9,8 millions d'euros pour une marge opérationnelle courante à 2,7 %, proche de celle du 2nd semestre 2016 à 3,0 %.

Le Résultat opérationnel 2017 est de 11,5 millions d'euros pour une marge opérationnelle à 1,6 % pour l'année.

Quote-part des sociétés mises en équivalence et Résultat net

La quote-part des sociétés mise en équivalence (PFI, Platos Tradicionales) atteint 2,6 millions d'euros en 2017 (2,0 millions d'euros en 2016). Dans ce contexte, le Résultat net consolidé est à 8,6 millions d'euros pour une marge nette à 1,2 % contre 2,3 % en 2016.

Structure bilantielle

Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2017 s'élèvent à 225,6 millions d'euros, en progression de + 1,8 % par rapport à fi n 2016 (221,7 millions d'euros). Au 31 décembre 2017, la dette financière nette (dettes financières long terme et court terme diminuées des disponibilités et des placements fi nanciers) est en forte baisse à 40,5 millions d'euros contre 54,1 millions d'euros fi n 2016. Le gearing (endettement net/capitaux propres) du Groupe s'améliore d'autant à 18,0 %.

Proposition de dividende

Il sera proposé lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2018 un dividende par action de 1,10 euro. Un acompte sera versé le 15 mai 2018.

Objectifs

• Intensifi er notre engagement dans le « Manger Mieux »
• Renouer durablement avec la croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant
• Renforcer l'international et les ventes avec service

En 2018 le Groupe poursuivra ses actions pour améliorer son Résultat opérationnel courant ainsi que le travail entrepris de repositionnement de l'offre.

Contacts

Contact communauté fi nancière :

Jean-Louis ROY, Directeur administratif & fi nancier Tél. : 02 51 66 30 20 – infos.fi nances@fl eurymichon.fr

Contact média :

Publicis Consultants Tél. : 01 44 82 47 95 – fl eurymichon@consultants.publicis.fr

8.3 Informations financières trimestrielles

• Chiffre d'affaires 1er trimestre 2018 : 172,5 millions d'euros à - 2,9 %.
• Chiffre d'affaires du Pôle GMS Libre-service France en retrait à - 1,3 %.

Pouzauges – 10 avril 2018 : Le groupe Fleury Michon, leader français des produits frais de Charcuterie, Plats cuisinés et Surimi, a enregistré au 1er trimestre 2018 un chiffre d'affaires de 172,5 millions d'euros, en retrait de - 2,9 % par rapport à la même période de l'année précédente.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR TRIMESTRE ET PAR PÔLES

			1er trimestre
CA par Pôles en M€	2017	2018	Variation en %
Pôle GMS 1 Libre-Service France	149,8	147,8	- 1,3 %
Pôle International *	12,5	10,6	- 15,2 %
Pôle Ventes avec Services	15,4	14,1	- 8,4 %
TOTAL	177,7	172,5	- 2,9 %

[1] GMS : Grandes et moyennes surfaces. * À taux de change courant.

Le Pô le « GMS Libre-Service France »

À la fi n du 1er trimestre 2018, le Pôle GMS Libre-Service France (85,7 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) a réalisé un chiffre d'affaires de 147,8 millions d'euros en évolution de - 1,3 %. Ce chiffre est à périmètre constant, le chiffre d'affaires de la société Paso (dont Fleury Michon a annoncé le 3 avril 2018 l'acquisition) sera intégré au chiffre d'affaires du Pôle à partir du 2e trimestre 2018.

Pour la même période, le chiffre d'affaires des ventes de produits à la marque Fleury Michon s'élève à 142,4 millions d'euros (- 1,3 %).

Cette évolution est en ligne avec les évolutions précédentes de chiffre d'affaires et n'intègre pas les résultats des accords commerciaux 2018 avec la Grande Distribution. Cette évolution intègre un effet volumes de - 3,4 % et un effet prix favorable de 2,2 %. Cela s'explique essentiellement par :

• la baisse des investissements promotionnels ;
• la montée en gamme des produits, consécutive au repositionnement de l'offre conformément aux attentes des consommateurs.

Malgré les résultats de ce trimestre, une évolution positive pour le reste de l'année est attendue. Elle sera en particulier portée par les accords de développement signés avec nos clients et les innovations mises en marché, toutes exprimant la mission de Fleury Michon : « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour ».

Le Pôle « International »

Pour le Pôle International (6,1 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe), le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018 est de 10,6 millions d'euros en recul à - 15,2 %. Cette évolution est principalement liée à un recul du chiffre d'affaires au Canada, Delta DailyFood Canada (DDFC) ayant réalisé un chiffre d'affaires de 7,0 millions d'euros à - 22,7 % à taux de change courant et à - 15,2 % à taux de change constant. Ce recul résulte de l'arrêt des produits à marque Fleury Michon en Grande Distribution (sauf chez Costco) et de la perte d'un client en catering non compensée à date.

Concernant les joint-ventures mis en équivalence (hors périmètre consolidé du Pôle International), Platos Tradicionales en Espagne est en croissance à + 14,4 % sur ce 1er trimestre. En Italie, Piatti Freschi Italia est en retrait à - 4,3 %. Cette baisse est liée à l'arrêt de marchés MDDet 1er prix à la suite de l'incendie d'un site de production en 2017. Les produits à marque Viva la Mamma sont, quant à eux, en progression de plus de 20 %.

Le Pôle « Ventes avec Services »

Le Pôle Ventes avec Services (8,2 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) réalise un chiffre d'affaires de 14,1 millions d'euros en retrait de - 8,4 % par rapport au 1er trimestre 2017. Le chiffre d'affaires Room Saveurs s'est établi à 7,5 millions d'euros à + 4,7 %. L'évolution du Pôle est cependant pénalisée par une baisse du chiffre d'affaires du catering aérien au départ de France.

8.4 Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur

8.4 .1 Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Émile-Masson 44019 Nantes

Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représentée par M. François Macé

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Auditex 1-2 Place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex

DATE DÉBUT DE MANDAT

28 mai 2015 23 mai 2017

DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / 235

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

44702 Orvault Cedex Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Représentée par M. Nicolas Pe renchio

Néant

RSM OUEST L'Arpège 213, route de Rennes BP 60277

8.4 .2 Contrôleurs légaux des informations incluses par référence

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Émile-Masson 44019 Nantes

Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représentée par M. François Macé

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Auditex 1-2 Place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex

DATE DÉBUT DE MANDAT

28 mai 2015 9 juin 2011

DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

8.5 Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

FINEXFI

96, boulevard Marius Vivier Merle 69003 LYON 9 Représentée par Mme Isabelle Lhoste

RSM OUEST L'Arpège 213, route de Rennes BP 60277 44702 Orvault Cedex

Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Représentée par M. Jean-Michel Picaud

M. Jean-Michel Grimonprez l'Arpège 213, route de Rennes 44702 Orvault Cedex

8.6 Table de concordance du rapport de gestion

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres du Document de référence.

Textes de référence			No de chapitres
	Activité de la Société sur l'exercice.
Code de commerce	L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe	4.2, 4.3 et 4.5
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Indicateurs clés de performance de nature fi nancière	1.1
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la Société	2
Code de commerce	L. 233-6	Prises de participations signifi catives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	4.9
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	4.10
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe	4.4 et 4.6
Code général des impôts	Art. 243 bis	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %	4.7
Code général des impôts	Art. 223 quater	Informations sur les charges non fi scalement déductibles	4.8
Code de commerce	L. 441-6-1, D.441-4	Informations sur les délais de paiement	4.8
Code de commerce	L. 232-1, L. 233-26	Activités en matière de recherche et développement	1.4
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	1.5
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Utilisation des instruments fi nanciers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques fi nanciers	1.5.4
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.5.4.4 et 1.5.4.5
		RSE responsabilité sociétale de l'entreprise
Code de commerce	L. 225-102-1, R. 225-105	Informations relatives aux questions d'environnement et conséquences environnementales de l'activité	2,4
Code de commerce	L. 225-102-1, R. 225-105	Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l'activité	2,5
		Éléments relatifs au gouvernement d'entreprise
Code de commerce	L 225-37	rapport sur le gouvernement d'entreprise	3
Code de commerce	L. 225-102-1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun de ces mandataires durant l'exercice	3.2
Code de commerce	L. 225-102-1	Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social	3.3
Code de commerce	L. 225-102-1	Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	3.3.3
Code de commerce	L. 225-184	Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires, par catégorie	3.3.4

Textes de référence			No de chapitres
Code de commerce	L. 225-185	Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	3.3 .4
Code de commerce	L. 225-197-1	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	3.3 .4
Code monétaire et fi nancier	L. 621-18-2	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	3.3.5
		Informations sur la Société et le capital
Code de commerce	L. 225-37-5	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la Société	7.1
Code de commerce	L. 225-37-5	Pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	7.1 et 7.3.6
Code de commerce	L. 225-211	Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice	7.3.5
Code de commerce	R. 228-90	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations fi nancières	n/a
Code de commerce	L. 225-100	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital	7.3.6
Code de commerce	L. 225-37-5 et L. 233-13	Structure et évolution du capital de la Société	7.2 et 7.3.1
Code de commerce	L. 225-37-5	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société	7.3.1 et 7.3.3
Code de commerce	L. 225-100-3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance	7.3.1
Code de commerce	L. 225-102	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise	7.3.4
Code de commerce	L. 225-37-5	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	n/a
Code de commerce	L. 225-37-5	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	n/a
Code de commerce	L. 225-37-5	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	7.3.3
Code de commerce	L. 225-37-5	Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts	n/a
Code de commerce	L. 225-37-5	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique	3.3.1, 3.3.3
Code de commerce	L. 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	1.5.3 5.5 (note 3.10)
		Éléments relatifs aux états fi nanciers
Code de commerce	L. 225-100-1	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l'élaboration du traitement de l'information comptable et fi nancière	1.6
Code de commerce	L. 232-6	Modifi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	5.5 (note 1)
Code de commerce	R. 225-102	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	6.7

8.7 Lexique

BSAAR

Bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables

Catering

Traiteur restauration de voyage aérien ou ferroviaire

CICE

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

Covenant

Clause de sauvegarde ou de respect de ratios fi nanciers

DDFC

Delta Dailyfood Canada

Endettement net (ou dette fi nancière nette)

Somme des dettes fi nancières long terme et court terme

(y compris instruments financiers swap) diminuées des disponibilités et des placements fi nanciers

ERP

Enterprise Ressource Planning

Gearing (ratio d'endettement)

Rapport endettement net/capitaux propres

GMS

Grandes et moyennes surfaces

IFC

Indemnités fi n de carrière

IFRS

International Financial Reporting Standards

LS

Libre-service

MDD

Marque des distributeurs

OPCVM

Organisme de placement collectif en valeurs mobilières

PFI

Piatti Freschi Italia

PNSS

Programme national nutrition santé

RHD

Restauration hors domicile

RSE

Responsabilité sociétale d'entreprise

SHCP

Société holding de contrôle et de participations

SWAP

Contrat d'échange d'actif entre deux parties

Titrisation

Opération consistant à transformer des créances (ex. créances clients) en titres négociables sur les marchés fi nanciers

UGT

Unité génératrice de trésorerie

VaMPs

Valeurs moyennes et petites des marchés fi nanciers

Waiver

Lettre de tolérance

Attestations

du responsable du document de référence

• 9.1 Incorporation par référence 242 9.3 Table de concordance 243
• 9.2 Personne responsable du Document de référence 242

9.1 Incorporation par référence

En application de l'article 28 du règlement européen (CE) no 809/2004 pris en application de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

● Les comptes consolidés (normes IFRS) de la société Fleury Michon ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016 fi gura nt au chapitre 5 du Document de référence no D.17-0433 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 26 avril 2017.

Disponible sur le site Internet de la société Fleury Michon http://www.fl eurymichon.fr ;

● Les comptes consolidés (normes IFRS) de la société Fleury Michon ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015 fi gura nt au chapitre 5 du Document de référence no D.16-0424 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 28 avril 2016.

Disponible sur le site Internet de la société Fleury Michon http://www.fl eurymichon.fr.

9.2 Personne responsable du Document de référence

Responsable du Document de référence

M. Régis Lebrun Directeur général Fleury Michon

Attestation du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent Document de référence dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance chapitre 8.6 , présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Pouzauges, le 26 avril 2018

Régis Lebrun Directeur général

9.3 Table de concordance

Table de concordance du Document de référence

Conformément à l'annexe I du règlement (CE) numéro 809/2004.

Afi n de faciliter la lecture du document enregistré comme Document de référence, la table de concordance suivante permet d'identifi er les principales rubriques requises par le règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

	Sections/Rubriques			Chapitres	Pages
1.		PERSONNES RESPONSABLES
	1.1.		Nom et fonction de la personne responsable du document	9 .2	242
	1.2.		Déclaration de la personne responsable	9 .2	242
2.			CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1.		Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	8 .4 .1	235
	2.2.		Contrôleurs légaux des informations incluses par référence	8 .4 .2	236
3.			INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1.		Informations fi nancières historiques	1.1	6
	3.2.		Informations intermédiaires	n/a	-
4.			FACTEURS DE RISQUE
	4.1.		Les risques juridiques	1.5 .3	21
	4.2.		Les risques industriels et environnementaux	2.4	68
	4.3.		Le risque de crédit et/ou de contrepartie	1.5 .4.5	22
	4.4.		Les risques opérationnels	1.5 .1, 1.5 .2	20
	4.5.		Les risques de liquidité	1.5 .4.4	22
	4.6. Les risques de marché
		4.6.1.	Le risque de taux	1.5 .4.2	22
		4.6.2.	Le risque de change	1.5 .4.1	21
		4.6.3.	Le risque sur actions et autres instruments fi nanciers	1.5 .4.3	22
		4.6.4.	Le risque sur matières premières	1.5 .2	20
5.			INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1.		Histoire et évolution de la Société
		5.1.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1	218
		5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	7.1	218
		5.1.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1	218
		5.1.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone	7.1	218
		5.1.5.	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.2, 4.4	8 , 147
	5.2. Investissements
		5.2.1.	Les principaux investissements de l'émetteur réalisés	1.3 .6 , 4.9, 6.5 note annexe 1	18, 150 , 194
		5.2.2.	Les principaux investissements de l'émetteur en cours	4.9, 6.5 notes annexes 3 & 16	150 , 196 , 203
		5.2.3.	Les principaux investissements de l'émetteur à venir	4.10	151

	Sections/Rubriques			Chapitres	Pages
6.			APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1.		Principales activités	1.1.2, 1.3	6 , 10
	6.2.		Principaux marchés	1.3.3	13
	6.3.		Événements exceptionnels ayant infl uencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	n/a	-
	6.4.		Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	n/a	-
	6.5.		Position concurrentielle	1.3.3	13
7.		ORGANIGRAMME
	7.1.		Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	1.3	10
	7.2.		Liste des fi liales importantes de l'émetteur	5.5 note annexe 3.27, 6.6	180 , 206
8.			PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1.		Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées	1.3 .6 , 5.5 notes annexes 3.3 & 3.4	18, 169
	8.2.		Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	2.4	68
9.			EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1.		Situation fi nancière	4.2, 4.3	144 , 147
	9.2.		Résultat d'exploitation	4.2.2	146
		9.2.1.	Facteurs importants	4.1, 4.2	144 , 146
		9.2.2.	Évolution et explication de l'évolution du chiffre d'affaires	4.2.1	144,145
		9.2.3.	Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant infl uer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	1.5	20
			10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
			10.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court et à long terme )	5.4, 6.4, 7.2	158 , 192 , 222
			10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie de l'émetteur	5.3, 6.3, 5.5 note annexe 3.21	157 , 191 , 178
		de l'émetteur	10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement	5.5 notes annexes 1.3, 3.9 & 3.11	165 , 172 , 174
			10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux	7.3.1	223
			10.5. Sources de fi nancement	1.3 .6 & 5.5 note annexe 3.11	18, 174
			11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.4	19
			12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
			12.1. Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice	4.4, 8 .3	147 , 233
			12.2. Événement raisonnablement susceptible d'infl uer sur les perspectives	4.4, 8 .3	147 , 233
			13. PRÉVISION OU ESTIMATION DU BÉNÉFICE	N/A	-
			14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
			14.1. Organes d'administration et de direction	3.1	120
			14.2. Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	3. 4.3	139

Sections/Rubriques	Chapitres	Pages
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES PERSONNES VISÉES AU POINT 14,1
15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses fi liales	3.3 .1, 3.3 .2, 3.3 .3	131 , 133 , 134
15.2. Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	3.3 .3	134
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Date d'expiration des mandats	3.2 .2	128
16.2. Contrats de service	3.4 .3	139
16.3. Comité d'audit et Comité de rémunération	3.1 .2	121
16.4. Conformité, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise.	3	120
17. SALARIÉS
17.1. Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés	2.5.2, 5.5 note annexe 3.23	85 , 178
17.2. Participations et stock-options	3.3 .4	134
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	7.2.1	222
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifi és en vertu de la législation nationale applicable	7.3.1, 7.3.2	223
18.2. Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires	7.3.1,7.3.2	223
18.3. Détention du contrôle de l'émetteur	7.3.1	223
18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société	7.3.3	224
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	5.5 note annexes 3.24	179
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1. Informations fi nancières historiques	6, 9 .1	187 , 242
20.2. Informations fi nancières pro forma	n/a	-
20.3. États fi nanciers annuels comptes consolidés	5, 9 .1	153 , 242
20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	5.6, 6.8, 8 .4	181 , 209 , 235
20.5. Date des dernières informations fi nancières vérifi ées	5.5 note 1	160
20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres	8 .3	233
20.7. Politique de distribution des dividendes	4.7, 7.1	149 , 219
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	1.5 .3, 5.5 note 3.10	21, 173
20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale survenu depuis la fi n du dernier exercice	4.4, 4.10	147 , 151

9INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE

Sections/Rubriques		Chapitres	Pages
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social
	21.1.1. Montant du capital souscrit	7.2.1	222
	21.1.2. Autres actions non représentatives du capital	n/a	-
	21.1.3. Actions détenues par l'émetteur	7.3.5	224
	21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables	7.2.1	222
	21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	7.3.6	226
	21.1.6. Option ou accord conditionnel ou inconditionnel	n/a	-
	21.1.7. Historique du capital social	7.2.2	222
	21.2. Acte constitutif des statuts
	21.2.1. Objet social de l'émetteur	7.1	218
	21.2.2. Disposition et règlements concernant les organes d'administration et de direction	7.1	219
	21.2.3. Droits attachés aux actions	7.1	218
	21.2.4. Modifi cation des droits des actionnaires	7.1	221
	21.2.5. Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées générales	7.1	219
	21.2.6. Éléments de changement de contrôle	n/a	-
	21.2.7. Franchissement de seuils de participation	7.3.2	223
	21.2.8. Conditions régissant les modifi cations statutaires	n/a	-
22. CONTRATS IMPORTANTS		N/A	-
	23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	8 .5	236
	24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	8 .1	230
	25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	6.6, 5.5 note annexe 3.27	206 , 180

Crédits photographiques : P.Zamora, V.Picon, Photothèque Fleury Michon, D.R.

Fondée en 1905, notre entreprise de taille intermédiaire est présente à l'international. Familiale et indépendante, nous sommes une des plus grandes marques alimentaires françaises.

Nous préparons des produits frais,

cuisinés pour le quotidien, répondant aux attentes de ceux qui veulent une alimentation saine et pratique et qui ne transigent pas sur le plaisir.

Notre projet,

"Aider les Hommes à manger mieux chaque jour" exprime notre vision du futur.

Celle d'une marque entreprise, ouverte et proche, qui valorise les femmes et les hommes et privilégie la collaboration avec ses parties prenantes.

Celle d'une marque innovante et responsable qui veut contribuer au Manger Mieux de demain.