Fleury Michon

Annual Report • May 19, 2014

Sommaire

PROFIL 2

1. PRESENTATION DU GROUPE	3
1.1. Chiffres clés	3
1.2. Historique	5
1.3. Organigramme juridique	7
1.4. Activités et stratégie	8
1.5. Recherche et développement	18
1.6. Facteurs de risques	19

2. RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE 22

2.1. Introduction	22
2.2. Précisions sur le reporting	23
2.3 Conformité aux lois et aux règlements	25
2.4. Informations sociales	26
2.5. Informations environnementales	41
2.6. Informations sociétales	53
2.7 Tableau de correspondance du cadre de reporting
RSE Fleury Michon	73
2.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant	76
3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	79

3.1. Organes d'administration, de direction
et de contrôle	79
3.2. Intérêts et rémunérations	87
3.3. Rapport du Président du Conseil	92
3.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur le

rapport du Président du Conseil	100

4. RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 102

	4.1. Environnement économique et
	faits marquants du Groupe	102
	4.2. Analyse de l'activité et des
	résultats consolidés	102
	4.3. Situation financière et trésorerie Groupe	103
	4.4. Evénements récents et perspectives 2014	104
	4.5. Résultats de la société mère (FMSA)	104
	4.6. Evolution et perspectives d'avenir (FMSA)	104
	4.7. Affectation du résultat et dividende (FMSA) 105
	4.8. Délais de paiement (FMSA)	105
	4.9. Investissements, gestion des participations et
	activités des filiales	106
4.10.	Evénements postérieurs à la clôture	106
4.11.	Eléments présentés dans d'autres
	parties du RFA	106

5. COMPTES CONSOLIDES ¹⁰⁷

5.1 Bilan	107
5.2 Etat du résultat global	108
5.3 Tableau des flux de trésorerie	110
5.4 Tableau de variation des capitaux propres	111
5.5 Notes annexes (sommaire détaillé)	112
5.6 Rapport des Commissaires aux comptes	139

6. COMPTES SOCIAUX ¹⁴¹

6.1. Bilan	141
6.2. Compte de résultat	143
6.3. Tableau de flux de trésorerie	144
6.4. Tableau de variation des capitaux propres 145
6.5. Notes annexes (sommaire détaillé)	146

• 6.6. Tableau des filiales et participations 157
• 6.7. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 158
• 6.8. Rapport des Commissaires aux comptes 159

7. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 161

7.1. Renseignements sur la Société	161
7.2. Renseignements sur le capital	165
7.3. Actionnariat	165

7.4. Informations boursières 169

8. ASSEMBLEES GENERALES ¹⁷⁰

• 8.1. Objectifs et projets de résolutions 170
• 8.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 176

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ¹⁷⁹

• 9.1. Documents accessibles au public 179
• 9.2. Responsable du rapport financier 179
• 9.3. Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur 179
• 9.4. Organisme tiers indépendant 180
• 9.5. Table de concordance du rapport de gestion181

Profil

Fleury Michon est une entreprise à capital majoritairement familial implantée en Vendée depuis 1905. Reconnue comme une des grandes marques alimentaires françaises avec 100% de notoriété et une présence dans plus de 76% (1) des foyers français, la marque Fleury Michon est un capital essentiel de la stratégie du Groupe. Le développement de celui-ci s'articule autour de 3 axes stratégiques : la GMS(2) France (86,7% du chiffre d'affaires), l'International et la restauration hors domicile. A l'International, Fleury Michon développe son savoir-faire de 30 ans acquis dans les plats cuisinés frais (6.3% du chiffre d'affaires 2013). En restauration hors domicile, Fleury Michon propose des solutions adaptées à la restauration de voyage, de bureau et événementielle (7% du chiffre d'affaires en 2013).

Fleury Michon a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 697,9 millions d'euros. Entreprise responsable et engagée, Fleury Michon concilie développement économique et progrès social, et met son professionnalisme au service de la satisfaction de ses clients.

• (1) Source Kantarworld Panel cumul 2013 GMS et HD
• (2) GMS : Grandes et Moyennes Surfaces, acronyme désignant la Grande Distribution hypermarchés et supermarchés

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1.Chiffres clés

Les comptes consolidés et leurs Annexes, préparés conformément aux normes IFRS, sont présentés au chapitre 5, Comptes consolidés.

1.1.1. Informations financières sélectionnées

Chiffres clés consolidés

En millions d'euros	2011	2012	2013
Chiffre d'affaires net	644,6	691,0	697,9
% évolution CA	7,8%	7,2%	1,0%
Résultat opérationnel	25,6	37,0	32,2
Marge opérationnelle	4,0%	5,3%	4,6%
Résultat net	13,0	17,9	16,2
Marge nette	2,0%	2,6%	2,3%
Endettement net	108,2	93,0	91,1

Flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	2011	2012	2013
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	29,2	69,1	38,9
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 66,2	- 34,8	- 33,3
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	31,3	- 0,5	- 13,7
Variation de la trésorerie nette	- 5,7	33,8	- 8,1
Trésorerie de clôture	46,7	80,5	72,4

1.1.2. Informations financières par secteur d'activité (1)

Chiffres d'affaires en millions d'euros	2011	2012	2013
Pôle GMS France	556,3	594,8	605,0
Pôle international	44,8	47,8	44,0
Autres secteurs France	43,5	48,4	48,9
Total	644,6	691,0	697,9
Résultat Opérationnel en millions d'euros	2011	2012	2013
Pôle GMS France	27,6	38,5	33,3
Pôle international	- 4,7	- 3,6	- 6,4
Autres secteurs France	2,7	2,1	5,3
Total	25,6	37,0	32,2

(1) Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

Le pôle GMS France : produits frais emballés libre-service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France.

Le pôle International (hors joint-venture mise en équivalence) : produits frais emballés libre-service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés.

Le pôle Autres Secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, RH, SI et finance).

1.1.3. Les faits marquants relatifs à l'année 2013

Dans un contexte économique particulièrement complexe, le Groupe Fleury Michon est parvenu à maintenir un chiffre d'affaires en croissance de + 1% à 697,9 millions d'euros contre 691 millions d'euros en 2012.

Les 3 grands pôles d'activité évoluent de la manière suivante :

• Pôle GMS France : + 1,7%
• Pôle International : 7,9%
• Pôle Services et divers (autres secteurs) : + 1,1%

Dans le pôle GMS France, la marque Fleury Michon a enregistré une croissance de + 2,7% supérieure à celle du marché alimentaire à 1,3%(1) dans un contexte concurrentiel soutenu. Malgré un dernier trimestre marqué par une baisse des ventes de - 2,6%, la marque a gagné 0,6 point en taux de pénétration pour atteindre 76,9% (2) des foyers français. Fleury Michon ressort N°1 au classement Gaïa index 2013 catégorie industrie (3) et N°4 au classement général. A noter que le premier reporting extra-financier selon les exigences de l'article 225 du Grenelle de l'Environnement a été salué par l'agence Ethifinance.

Le pôle international est plus contrasté.

Les activités mises en équivalence (Italie et Espagne) ont bien résisté dans des contextes économiques locaux très défavorables. L'activité canadienne, après avoir connu une progression l'an passé, régresse de - 11,7% % en 2013 (pour seulement – 6,4% à taux de change constant).

Le pôle Services et divers est porté par l'activité plateaux-repas livrés qui a progressé de + 8,6%.

En 2013, le niveau de la rentabilité s'est contracté à 2,3% de marge nette (résultat net consolidé/chiffre d'affaires consolidé), soit – 0,3 point par rapport à 2012 mais + 0,3 par rapport à 2011. La dette financière nette a diminué de 1,9 millions d'euros au cours de l'exercice 2013 après une diminution de plus de 15 millions d'euros l'an passé.

Le niveau de trésorerie de clôture reste élevé à plus de 72 millions d'euros, garantissant la liquidité et une certaine réactivité pour le Groupe afin de financer les projets de développement et toutes autres opportunités.

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres s'élèvent à 179,2 millions d'euros pour un gearing (endettement net/capitaux propres) en baisse à 0,51 (0,55 en 2012, 0,67 en 2011).

• (1) Source Nielsen scanTrack croissance valeur produits de grande consommation à fin 2013
• (2) Source Kantar Worldpanel à fin 2013 sur total produits de grande consommation tous circuits.
• (3) Source Ethifinance Gaîa index 2013 catégorie industrie, site www.ethifinance.com

1.2.Historique

DE 1905 AUX ANNEES 50 : DES CHARCUTIERS VENDEENS AUX HALLES DE PARIS

1905 : Un charcutier traiteur (Félix Fleury) et un négociant en viande (Lucien Michon), tous deux d'origine vendéenne, s'associent pour créer l'entreprise familiale Fleury Michon à la Roche sur Yon.

A partir des années 20 : Pierre Fleury construit les véritables bases de l'entreprise, en développant une activité intégrée d'abattage, découpe de viande et charcuterie-salaisonnerie.

1934 : Installation à Pouzauges. Les produits Fleury Michon sont alors vendus chez les grossistes, charcutiers détaillants et au rayon coupe des grandes surfaces naissantes.

Années 50 : Fleury Michon invente la cuisson lente du jambon sous vide.

ANNEES 60 ET 70 : CAP SUR LE LIBRE-SERVICE

1964 : Fleury Michon est l'un des premiers charcutiers à décliner son offre en frais préemballé.

1974 : S'inspirant de son savoir-faire en cuisson du jambon, mais aussi des nouvelles pratiques des grands chefs étoilés (Troisgros, Bocuse, Guérard), Fleury Michon crée les plats cuisinés frais, cuits lentement sous vide à basse température.

ANNÉES 80 ET 90 : CAP SUR LA NOTORIÉTÉ ET LES NOUVEAUX MÉTIERS

1982 : Le sponsoring voile avec Philippe Poupon fait connaître Fleury Michon au grand public.

: Rencontre avec un jeune Chef étoilé, Joël Robuchon, et début d'un partenariat proche et exigeant, qui va stimuler la R&D et la quête d'excellence.

: Introduction du surimi, snack sain à base de chair de poisson, issu de la cuisine japonaise.

: Fleury Michon devient leader en jambon supérieur, grâce au lancement d'une filière Label Rouge au libre-service, à l'amélioration des procédés de fabrication et au rachat du concurrent Olida.

: Fleury Michon est élue Marque du Siècle, catégorie Charcuterie, par un sondage BVA (Brulé Ville et Associé) réalisé auprès de 500 consommateurs (marque la plus connue, marque la plus constante en qualité et marque qui donne le plus confiance en l'avenir).

DEPUIS 2000 : CAP SUR LA CROISSANCE À MARQUE ET SUR L'INTERNATIONAL

: Introduction en Bourse, tout en restant majoritairement familial. Reformulation de tous les produits pour supprimer les additifs et limiter le sel et le gras.

: Fleury Michon crée, en partenariat avec Beretta, une filiale italienne : Piatti Freschi Italia

: Introduction en restauration hors-domicile : catering et plateaux-repas Room Saveurs. En parallèle, investissements industriels historiques en France.

: Acquisition de la Société Delta Dailyfood Canada (DDFC)

: Prise de participation dans Proconi, spécialiste slovène des plats cuisinés frais pour la GMS et la RHD.

: Signature de la charte PNNS (Programme National Nutrition Santé) avec trois ministères de tutelle : Santé, Alimentation et Economie. Formalisation de la démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE). Evolution de la communication publicitaire : nouveau slogan « L'obsession du bon ».

: Acquisition de Fres.co par notre joint-venture PFI.

: 1ères productions de jambons supérieurs en novembre dans la nouvelle unité de production de Cambrai

: Attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe France – à horizon 4 ans 100% des salariés actionnaires

1.3.Organigramme juridique

ORGANIGRAMME JURIDIQUE

au 31 Décembre 2013

1.4.Activités et Stratégie

Fondé en 1905, Fleury Michon est aujourd'hui une des plus grandes marques alimentaires françaises, réputée pour la qualité de ses produits et son dynamisme.

Entreprise de taille intermédiaire et toujours indépendante, Fleury Michon est spécialisée dans la préparation de produits frais, cuisinés pour le quotidien.

Le projet d'entreprise s'articule autour :

• De la mission sociétale : montrer qu'un autre modèle d'entreprise alimentaire est possible grâce à un engagement long terme, responsable et transparent ;
• De la mission consommateurs : aider les hommes à manger mieux chaque jour grâce à des produits bons et sains, qui rendent service et que les consommateurs ont envie de défendre.

La culture du Groupe se retrouve autour du slogan « l'obsession du bon » qui s'applique aux produits, au service client, aux équipes, ainsi qu'aux pratiques. Cette culture valorise les hommes et les femmes, la confiance et le progrès. Elle conduit naturellement à engager le Groupe dans la promotion de la Responsabilité Sociétale.

Les six grands principes stratégiques se résument par la volonté de grandir, se renforcer, s'adapter et rester maître de son destin.

Les principes stratégiques
GRANDIR, NOUS RENFORCER,	Chercher à être toujours leader à marque(s) sur nos marchés. Sinon, sortir	Privilégier les marchés à fort potentiel de croissance long terme.	Investir fortement pour accentuer notre avance concurrentielle. Choisir nos priorités et concentrer nos moyens.
NOUS ADAPTER, RESTER MAÎTRE DE NOTRE DESTIN.	Diversifier nos risques par l'expansion produits et géographique.	Favoriser l'engagement des Hommes sur la durée par une culture forte et responsabilisante.	Allier force et réactivité, centralisation et décentralisation.

FLEURY MICHON – Rapport financier annuel 2013 9

1.4.1. Organigramme par activité

	FLEURY MICHON SA	FLEURY MICHON LOGISTIQUE	ROOM SAVEURS	FLEURY MICHON TRAITEUR
	CA : 0,8 M€	CA : 2,2 M€	CA : 21,7 M€	CA : //
	Effectifs : 149	Effectifs : 332	Effectifs : 37	Effectifs : //
				MARCHE
AUTRES SECTEURS	Société holding	Logistique et traitement des	Vente de plateaux repas	Catering Restauration hors domicile
		commandes du Groupe Fleury Michon France	Fauchon Flo prestige	PRODUITS Plats cuisinés
	% de détention : Top	% de détention : 100	% de détention : 100	% de détention : 100

1.4.2. Activité pôle GMS France

Sur l'ensemble de l'année, le pôle GMS France enregistre une croissance de + 1,7%, dans un marché alimentaire à + 1,3%(1), marqué cependant au dernier trimestre de l'exercice par une baisse des ventes de - 2,6%.

Les ventes à marque Fleury Michon ont, quant à elles, progressé plus rapidement que le marché à + 2,7%, le Groupe ayant maintenu ses efforts publicitaires, marketing et commerciaux.

Sur l'année, l'activité Charcuterie a été très dynamique avec une progression de + 5,6% dans un marché à + 2,2% grâce au bon accueil de ses innovations et à la bonne tenue de ses références en fond de rayon. Dans un marché des plats cuisinés fortement impacté par le scandale de l'origine des viandes survenu dès février (- 4,3% en 2013), l'activité Traiteur a enregistré un recul de ses ventes de - 2,1%. Ces deux activités ont continué à gagner des parts de marché sur l'année et à renforcer leur position de leader. Les ventes de l'activité Traiteur de la Mer, sur un marché à - 6,4%, ont subi un repli de - 9,9% impactées par une météo défavorable au printemps qui n'a pas permis de lancer la saison du surimi. Fleury Michon reste néanmoins le n°1 du marché.

La marque Fleury Michon confirme son importance stratégique en gagnant quasiment 180 000 foyers consommateurs supplémentaires pour atteindre 76,9% de pénétration en France.

En 10 ans, la marque est passée de 310 millions d'euros de chiffres d'affaires à 551 millions d'euros soit 91% des ventes du pôle GMS.

Les principaux marchés du pôle GMS France et les principaux concurrents de Fleury Michon sur ses marchés.

• Le jambon de porc (1): (2)

• Le jambon de volaille (1):

• (1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI, (Information Resources Inc) valeur 12/2013.

• (2) Marques de Distributeurs

• Les charcuteries élaborées (1):

• Le marché des plats cuisinés individuels (box inclus)(1)

• (1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI (Information Resources Inc) valeur 12/2013
• (2) Marques de Distributeurs

• Le marché du surimi (1) :

(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI (Information Resources Inc) valeur 12/2013

(2) Marques de Distributeurs

1.4.3. Activité pôle International :

Fleury Michon a une volonté claire de se développer à l'International sur le marché du frais libre-service. Pour cela, Fleury Michon met en œuvre différentes stratégies :

• La signature de joint-ventures
• L'acquisition de sociétés
• L'internationalisation de la marque Fleury Michon

Au total des implantations industrielles et commerciales, ce sont 310 millions d'habitants que le Groupe peut dorénavant toucher.

En 2013, le pôle international des sociétés consolidées par intégration globale représente 6,3% du chiffre d'affaires pour atteindre un chiffre d'affaires de 44 millions d'euros. Néanmoins, en intégrant les sociétés mises en équivalence au prorata des participations du Groupe, le chiffre d'affaires annuel atteint 107,6 millions d'euros et le volume d'activité cumulé de chaque société représente quasiment 174 millions d'euros en croissance de + 0,8%. Ce pôle était pratiquement inexistant en 2003 hormis une faible activité à l'export.

1.4.4. Activité Services et divers (inclus dans autres secteurs):

Le Groupe Fleury Michon se développe dans les services, aujourd'hui essentiellement représentés par la livraison de plateaux-repas en entreprise, par le catering aérien (restauration de voyage) et la restauration santé dans le milieu hospitalier.

Room Saveurs représente quasiment les deux tiers de l'activité Services. Cette filiale intervient sur le marché de plateaux-repas livrés en entreprises sur la région parisienne avec une offre large et variée :

• Luxe, avec « Fauchon » ;
• Brasserie, avec « Flo Prestige » ;
• Nature, avec « Pleine Nature » ;
• Italie, avec « Roberta » ;
• Simplicité, avec « Pause Déjeuner » ;
• Les sandwiches « Cojean » ;
• Les buffets, les cocktails et les petits déjeuners.

1.4.5. Sites de production et équipements

La politique du Groupe est de posséder ses propres sites industriels et de les financer par emprunts bancaires sur une durée de sept ans, à l'exception du nouveau site de Cambrai qui est financé par l'intermédiaire d'un contrat de crédit-bail sur une durée de 12 ans.

Le Groupe dispose de 10 sites industriels en propre et 5 sites en partenariat (joint-venture).

- 8 sites en France, dont 6 sites situés en Vendée à proximité du siège social

◦ 2 sites - localité de Chantonnay : un site de charcuterie (jambons de volaille) et un site de traiteur de la mer (surimi)

◦ 1 site - localité de Mouilleron en Pareds : site de traiteur (plats cuisinés)

◦ 2 sites - localité de Pouzauges : un site de charcuterie (jambon de porc) et un site traiteur (plats cuisinés et surimi)

◦ 1 site - localité de la Meilleraie-Tillay (Gare de Pouzauges) : un site de charcuterie (aides culinaires) auquel s'ajoute la plateforme logistique (centralisation du traitement et de la préparation des commandes pour l'activité GMS France) ainsi que le siège social et les services administratifs

◦ 1 site en Bretagne - localité de Plélan Le Grand : site de charcuterie (préparation viandes et produits de charcuterie)

◦ 1 site en Nord Pas de Calais - localité Cambrai : site de charcuterie (jambons de porc)

- 7 sites à l'international

◦ 1 site au Canada - localité de Rigaud (Province Québec) : site de traiteur (plats cuisinés)

• 1 site en Slovénie localité de Murska Sobota : site de traiteur (plats cuisinés)
• 1 site en Espagne en joint-venture localité de Buñol (Valence) : site de traiteur (plats cuisinés, poulets rôtis)

◦ 4 sites en Italie de traiteur frais - localités Trezzo sull'Adda, Traversoloto, Marnate et Caresanablot.

Les investissements industriels font l'objet d'un plan pluriannuel et répondent à la stratégie de développement du Groupe. Ils intègrent, de ce fait et au vu des perspectives, les équipements nécessaires :

• Au développement des volumes ;
• A l'innovation produits ;
• A l'amélioration de la productivité ;
• A l'amélioration du niveau de sécurité alimentaire ;
• A garantir la qualité.

Les investissements réalisés dans les différentes sociétés, tant en France qu'à l'étranger, au titres des trois derniers exercices sont résumés dans le tableau ci-après en millions d'euros :

Sociétés	Lieu Géographique	2011	2012	2013
Fleury Michon SA (1)	France	15,1	9,5	0
Fleury Michon Charcuterie	France	17,9	7,4	8,1
Charcuteries Cuisinées de Plélan	France	1,2	0,2	1,9
Société d'Innovation Culinaire	France	1,4	8,7	4,1
Sous-total Charcuterie		35,6	25,8	14,1
Fleury Michon SA	France	0,6	0,8	0,2
Fleury Michon Traiteur	France	7,7	9,1	8,6
Sous-total Traiteur		8,3	9,9	8,8
Fleury Michon Logistique	France	0,5	1,0	0,9
Autres sociétés	France	0,7	1,2	1,8
Sous-total France		45,0	38,0	25,6
Proconi	Slovénie	0,2	0,1	0,2
Delta Dailyfood Canada	Canada	1,4	2,2	1,2
Sous-total International		1,6	2,3	1,4
TOTAL		46,7	40,3	27,0

(1) La société Fleury Michon supporte les investissements immobiliers des filiales de production situées en France.

Le dernier investissement majeur est lié à l'ouverture d'un nouveau site de production à Cambrai (59) en fin d'année 2012 avec un coût de construction des bâtiments de 25 millions d'euros et l'acquisition de 12,5 millions d'euros de matériels (montant cumulé au 31/12/2013).

1.5. Recherche et développement

Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle depuis 1999 visant à contribuer à une alimentation durable. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel. Fleury Michon a signé officiellement en 2010 une charte de progrès nutritionnel avec les Ministères de la Santé, de l'Alimentation et de l'Economie :

• Respect des Apports Nutritionnels Conseillés (ANC) en macro et micronutriments ;
• Matières grasses : seuil quantitatif à respecter et sélection qualitative des matières grasses (ex : absence d'huiles hydrogénées) ;
• Sel : seuil quantitatif à respecter par famille de produits ;
• Additifs : suppression à chaque fois que possible ;
• Une information nutritionnelle sur tous les emballages et site internet pour 100g et à la portion.

En 2013, les trois Ministères signataires ont reconnu l'atteinte, voire le dépassement, de l'intégralité des engagements après vérification et validation par le CRITT Agro-Alimentaire Poitou-Charentes, organisme tiers indépendant. Ainsi :

• Sur l'engagement sel :
• o Baisse des teneurs moyennes de 15,6% en plats cuisinés ;
• o Baisse de la teneur en sel de 7,7% en charcuterie.
• Sur l'engagement acides gras trans :
• o Apport en acides gras trans inférieur à 1g/100g en plats cuisinés (0.116g/100g) et en surimi (0.064g/100g) ;
• o Absence d'huiles hydrogénées dans 100% des plats cuisinés et surimi.
• Sur l'engagement acides gras saturés en plats cuisinés :
• o Baisse de la teneur moyenne en acides gras saturés ;
• o Absence d'huile de palme dans 100% des plats cuisinés.
• Sur l'engagement étiquetage nutritionnel : 100% des produits comportent un tableau nutritionnel pour 100g et à la portion.
• Sur l'engagement salariés :
• o 80% des salariés ont réalisé un suivi nutritionnel ;
• o 350 consultations diététiques financées par la Mutuelle de l'entreprise ;
• o Organisation de journées sur l'équilibre alimentaire et petits déjeuners pédagogiques ;
• o 48 actions du Comité d'entreprise pour promouvoir l'équilibre alimentaire et/ou l'activité physique : 988 familles ;
• o 15 000 fruits de saison locaux distribués aux salariés ;
• o Adaptation de l'offre proposée dans les distributeurs automatiques : en 2013, 30% des encas achetés sont des produits à base de fruits et céréales ;
• o 6 animations au sein des différents restaurants d'entreprise du Groupe.

Composés de cuisiniers et d'ingénieurs, l'équipe R&D, conseillée par un Chef d'exception depuis 1987, en la personne de Joël Robuchon, renouvelle chaque année 20 à 30% des recettes. Les efforts de recherche et de développement se sont poursuivis au cours de l'exercice 2013 afin d'élaborer de nouveaux procédés ou de nouveaux produits selon les trois grands axes suivants :

• respecter la charte nutritionnelle,
• réduire l'utilisation d'additif alimentaire,
• réduire l'empreinte écologique des emballages.

Le Comité scientifique Fleury Michon rassemble des membres appartenant au milieu médical, scientifique et culinaire. Son objectif est de débattre et de réfléchir sur des thématiques liées à l'alimentation et la santé. Ce Comité se réunit environ deux fois par an.

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charge, aucune dépense n'a été portée à l'actif au cours de l'exercice 2013.

1.6.Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Les risques les plus significatifs identifiés font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et risques et par les Directions Qualité.

1.6.1. Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur final, la performance et l'amélioration continue dans nos process et procédures. A cet égard, le rapport du président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.

La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifiés sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution finale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.

1.6.2. Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont ainsi réalisés continuellement afin de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.

Afin de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières (porc, volaille, poisson, bœuf) issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première et bénéficie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières. Néanmoins, un ralentissement durable de la consommation et la poursuite du mouvement de concentration de la distribution seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe. De plus, Il n'existe pas de marché à terme organisé de matières premières permettant de mettre en place une politique globale de couverture. Le Groupe est ainsi exposé à la hausse de matières premières.

Le Groupe s'approvisionne auprès de fournisseurs nationaux et internationaux sélectionnés de manière rigoureuse (cahier des charges, analyse de risques, audit) et privilégie un partenariat sur le long terme (action filières). Les sources d'approvisionnement et le nombre d'intervenants sur le marché sont suffisamment variés pour réduire le risque de défaillance d'un fournisseur qui pénaliserait les activités du Groupe.

Le Groupe dispose de 8 sites industriels en France auxquels s'ajoutent un site au Canada et un site en Slovénie. Ces sites industriels bénéficient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.

1.6.3. Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

Il n'existe pas pour une période couvrant au moins les 12 derniers mois, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Le Groupe veille à la bonne application des dispositions légales et règlementaires dans le cadre de ses activités, tant au niveau national qu'international. Fleury Michon intègre une politique de sécurité globale qui est revue régulièrement afin notamment de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité). Fleury Michon estime qu'il a mis en place les mesures pour protéger l'ensemble de ses actifs et réalise les actions nécessaires pour prévenir et maîtriser les risques.

1.6.4. Risques financiers

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques financiers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction financière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés financiers afin :

• De proposer le financement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles ;
• D'identifier, évaluer et couvrir les risques financiers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.6.4.1. Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de 90% de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, comme le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood.

Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2013, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2014 et décembre 2014 sont présentés ci-dessous :

Ventes/ Achats de devises	USD/EUR	USD/CAD
Contrats de change à terme nets (1)	11 700	-
Change à terme part asymétrique	-
Options de change nettes	-
TOTAL	11 700	-

(1) Valeur nominale en milliers de dollar

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période (part dite inefficace).

1.6.4.2. Risque de taux

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires, de certificats de dépôt négociables et de comptes à terme, qualifiés de placements liquides sans restriction et comptabilisés en «Trésorerie et équivalents de trésorerie». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ses placements financiers. Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afin de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2013, le montant couvert est de 69 614 milliers d'euros. Le taux de couverture globale de la dette (fixe + variable) ressort ainsi à 55,2% à la clôture de l'exercice. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note annexe 1 §1.2.15.

1.6.4.3. Risque sur titres

Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2013, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 335 353 actions propres pour une valeur totale 9 693 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 1 §1.2.8 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2013, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 17 438 milliers d'euros.

1.6.4.4. Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette ressort 72,4 millions d'euros (77,7 millions de trésorerie et équivalents – 5,3 millions de découvert bancaire) avec un endettement net financier de 91,1 millions d'euros (contre 93 millions d'euros au 31/12/2012). Les financements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains financements, représentant 4,3% du capital restant dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2013, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien (société Delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a été obtenu en décembre 2013.

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Deux emprunts sont concernés pour le non respect des covenants :

• Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Les ratios de covenants non respectés sont :

• Ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/Passif court terme)
• Ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfice avant impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs + part à court terme de la dette à long terme de la période précédente).

Nous avons obtenu en 2013, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de « Financement Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2014 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 3 577 milliers d'euros est classé en dettes financières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».

• Société « Investissement Québec »

Le ratio de covenants non respecté est :

• Ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/Passif court terme)

En 2013, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2014 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 2 187 milliers d'euros est classé en dettes financières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».

1.6.4.5. Risque lié à la concentration de la distribution et risque de crédit

Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients, pris individuellement, représentent plus de 10% du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut de paiement d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.

Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité financière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif.

2. RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les informations présentées dans les paragraphes suivants sont publiées en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 » et de son décret d'application 2012-557 du 24 avril 2012.

Ces informations font l'objet de travaux de vérification par le Département Environnement et Développement Durable de la société Ernst & Young, organisme tiers indépendant, dont les conclusions figurent à la rubrique 2.8 du présent rapport.

2.1. Introduction

« Fleury Michon a toujours été porteur du double projet économique et social. En adhérant à la Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE), nous choisissons de franchir un nouveau cap. Le but de cette démarche est d'aller encore plus loin en intégrant mieux les préoccupations sociales et environnementales pour l'entreprise et nos parties prenantes. Ni une vitrine, ni un slogan, la RSE sera le stimulant pour poursuivre sur la voie de l'entreprise responsable. La démarche ne sera jamais finie : c'est une démarche d'amélioration permanente car suivre un idéal, ce n'est pas l'espoir d'être parfait mais la volonté d'être meilleur. »

Grégoire Gonnord, Président du Groupe Fleury Michon.

L'adhésion de Fleury Michon depuis 2003 aux principes du Global Compact est une démarche fondée sur les valeurs-clés du Groupe. Fleury Michon agit en responsable de ses actes, non seulement pour assurer sa pérennité économique, mais aussi en respectant son environnement et l'ensemble de ses partenaires : collaborateurs, clients, fournisseurs, société civile…

Le 12 avril 2010, Fleury Michon a signé une convention de trois ans pour la création d'une Chaire Ingénierie de la Responsabilité Sociétale et Innovation avec le Groupe Sup de Co La Rochelle. Lieu de convergence d'idées et de réflexions entre un organisme de recherche et de formation et une entreprise privée, cette Chaire a permis de poser les bases de l'intégration de la démarche RSE au sein de Fleury Michon. En avril 2013, une nouvelle convention de trois années supplémentaire a été signée sur les mêmes bases que la première.

La démarche RSE de Fleury Michon s'articule autour de la norme ISO 26000 et de ses sept questions centrales. Fleury Michon a fait le choix d'établir un plan d'actions pour chacune de ces sept questions centrales.

La gouvernance de la RSE a évolué en deux temps pour mieux s'adapter à l'intégration de la démarche. Dans un premier temps, d'avril 2010 à juin 2013, un Comité de pilotage a été constitué d'une équipe de pilotes pluridisciplinaires. Chacune des sept questions centrales était gérée par ces pilotes en charge de proposer des plans d'actions et d'en vérifier le déploiement. Ces propositions étaient validées par le Comité de Direction Groupe, afin d'être déployées dans les différentes activités. En janvier 2012, un poste de Responsable RSE a été créé pour animer et coordonner l'avancée du projet. Dans un deuxième temps, en juin 2013, le Comité de pilotage a été dissout afin de confier l'animation de chaque question centrale à un membre du Comité de Direction Groupe afin de rapprocher la RSE de l'instance de décision opérationnelle du Groupe. En parallèle, un Comité RSE a vu le jour au sein du Conseil d'Administration afin de donner une dimension stratégique à cette démarche.

• 2010 : engagement dans la démarche et appropriation de la norme ISO 26000 par la Direction Générale et les pilotes ;

• 2011 : poursuite du processus d'appropriation de la RSE ; réalisation d'une autoévaluation des sept questions centrales par les pilotes entourés de salariés représentatifs pour évaluer le niveau de performance de Fleury Michon ; officialisation de la démarche en interne par un séminaire réunissant la centaine de cadres de direction du Groupe ;

• 2012 : création du poste de Responsable RSE ; premiers plans d'actions pour chacune des sept questions centrales ; principalement autour de la formalisation de certaines politiques et de la formulation des objectifs stratégiques ;

• 2013 : évolution de la gouvernance pour encore mieux intégrer la RSE au Comité de Direction Groupe ; création du Comité RSE rattaché au Conseil d'Administration ; publication du premier reporting extra-financier intégré au Document de Référence dans le cadre de l'Article 225 ; Fleury Michon reconnu par EthiFinance dans son classement Gaïa Index.

Les intérêts d'une telle démarche pour Fleury Michon sont multiples :

• Formaliser l'ensemble des engagements déjà existants et les faire connaître transversalement dans tout le Groupe ;
• Développer une démarche de progrès continu autour de la RSE ;
• Déployer les bonnes pratiques transversalement dans tous les pays où Fleury Michon est implanté ;
• Mobiliser les salariés sur ce projet d'entreprise ;
• Développer une méthode de management sur ces sujets RSE ;
• Contribuer à révéler l'entreprise, sa démarche et ses engagements, pour valoriser son image, sa réputation et celle de sa marque.

2.2.Précisions sur le reporting RSE

2.2.1. Pourquoi un reporting RSE

Acteur majeur de l'agroalimentaire, la mission de Fleury Michon est de promouvoir le plaisir et le bien-être alimentaire au quotidien. Par le choix de produits toujours bons, sains et authentiques, Fleury Michon veut incarner « l'obsession du bon » dans l'alimentation moderne.

Fleury Michon défend aussi « l'obsession » de l'entreprise responsable et engagée, qui se soucie des conséquences de ses actes et de son rôle dans la société. C'est dans la culture et l'histoire de l'entreprise. C'est ce qui donne du sens à Fleury Michon et à ses collaborateurs, ce qui marque la différence. La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est au cœur du projet d'entreprise.

Le Groupe Fleury Michon est donc attaché à rendre compte de sa démarche RSE à ses parties prenantes sur les trois domaines-clés que sont les informations sociales, sociétales et environnementales.

Les indicateurs publiés permettent de mesurer les progrès comme la distance restant à parcourir pour atteindre les objectifs d'évolution. Ils ont pour vertu de pouvoir se comparer en interne, comme vis-à-vis de l'extérieur. Ce sont des outils de pilotage fondamentaux. Les indicateurs reflètent aussi le résultat d'initiatives qu'il est important de partager et de mettre en valeur pour développer la fierté d'appartenance à un Groupe qui s'engage.

En 2013, la qualité du reporting 2012 de Fleury Michon a été reconnue par EthiFinance, agence de notation extra-financière. Ce classement, intitulé Gaïa Index, réalisé depuis 2009, est issu de l'analyse des informations extra-financières de 230 sociétés françaises cotées sur la base de 117 critères répertoriés dans 5 thématiques : économie, gouvernance, social, environnement, parties prenantes externes. EthiFinance place Fleury Michon 4ème au classement général, 1er dans la catégorie industrie et 4ème dans la catégorie des entreprises de plus de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires.

2.2.2. Périmètre concerné

2.2.2.1. Périmètre retenu

Le périmètre 2013 a été élargi par rapport à celui de 2012. Il s'étend dans le présent reporting aux données France du Groupe. Par conséquent, les données 2012 dans le document de référence 2012 ne sont pas comparables aux données 2012 dans le document de référence 2013.

Les données publiées sont celles des activités France du Groupe. Ce périmètre comprend l'Unité Économique et Sociale Vendée (UES Vendée qui regroupe les sociétés Fleury Michon, Fleury Michon Charcuterie, Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Logistique), la Société d'Innovation Culinaire (SIC) basée à Tilloy-lez-Cambrai dans le Nord, les Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP) installée à Plélan-le-Grand en Ille-et-Vilaine et la société Room Saveurs dans le 13ème arrondissement de Paris.

Cet ensemble recouvre huit sites de production : Montifaut Jambons, Montifaut Traiteur, Chantonnay Charcuterie, Chantonnay Traiteur de la Mer, Mouilleron Plats Cuisinés, Pouzauges Aides Culinaires, Cambrai, Plélan-le-Grand, ainsi que la plateforme logistique et le Siège Social à Pouzauges Gare. Room Saveurs est une activité de services sans site industriel en propre.

En 2013, les activités France du Groupe représentent 94% du chiffre d'affaires consolidé et 89% des effectifs CDI + CDD. L'UES Vendée, à elle seule, représente plus de 85% du chiffre d'affaires consolidé et des effectifs du Groupe en 2013.

Le périmètre du reporting environnemental au chapitre 2.5 ne comprend pas Room Saveurs, activité de livraison de plateaux-repas aux entreprises en région parisienne. En effet, l'activité de cette société, d'un effectif au 31 décembre 2013 de 42 personnes, est exclusivement tertiaire. De ce fait, sa démarche environnementale est dissociée du reporting environnemental du Groupe dans la mesure où ce dernier est très majoritairement industriel. Pour autant, filiale intégrée à 100% au Groupe Fleury Michon, Room Saveurs s'inscrit dans la même démarche de réduction des impacts environnementaux de son activité. C'est ainsi que les informations environnementales spécifiques à Room Saveurs se trouvent au paragraphe 2.5.6.

Au niveau juridique, il n'y a pas eu de changement de périmètre en 2013.

En 2013, les activités détenues en propre exclues du périmètre de reporting sont :

• Delta Dailyfood : activité canadienne de plats cuisinés ;
• Proconi : activité slovène de plats cuisinés.

Les activités dont Fleury Michon n'a pas le contrôle opérationnel sont exclues également du périmètre de reporting :

• Piatti Freschi Italia en Italie ;
• Platos Tradicionales en Espagne.

2.2.2.2. Période et historique

Le reporting couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2013. Les données sont comparées à la même période de l'année 2012.

2.2.3. Protocole de reporting

Le reporting de Fleury Michon s'appuie sur un protocole de reporting pour les données quantitatives qui permet de normer les formules de calcul, ainsi que les définitions et les méthodologies de collecte et de consolidation.

2.3.Conformité aux lois et règlements

Au cours de la période considérée, aucune sanction importante n'a été enregistrée pour non-respect des lois et règlements en vigueur. Par ailleurs, il n'y a pas eu de pénalité lourde sous forme de sanctions ou d'amendes pour manquement aux obligations environnementales et sociales.

Il n'y a eu aucun cas important de non-conformité aux règlements et codes volontaires relatifs à l'impact des produits sur la santé des consommateurs et la sécurité alimentaire au cours de leur cycle de vie, ni aucune sanction importante pour non-respect des lois et/ou règlements concernant l'approvisionnement et l'utilisation des produits.

Le Comité Audit et Risques dresse la cartographie des risques et examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe comme mentionné à la rubrique 3.3.1.1.2 du présent document. En 2013, ce Comité s'est réuni trois fois.

Fleury Michon respecte et protège la confidentialité des données personnelles des membres de son personnel, des consommateurs, clients et autres parties prenantes, de façon équitable et selon les lois en vigueur dans les territoires où la Société est présente. Les procédures informatiques protègent les droits, les libertés fondamentales et la dignité des personnes concernées.

2.4. Informations sociales

« Nous réaffirmons notre vocation d'entreprise bâtie par des hommes et des femmes soucieux de leur responsabilité et de l'intérêt général long terme. Car la vocation d'une entreprise, communauté humaine, n'est pas seulement de vendre des produits ou des services rentables, c'est aussi de faire progresser les conditions de travail et d'être attentif aux intérêts de ses partenaires et de son environnement. »

Grégoire Gonnord, Président du Groupe Fleury Michon.

La politique Ressources Humaines est clairement orientée vers la notion du « bien-vivre ensemble » dans l'entreprise en privilégiant la proximité, le dialogue permanent et le développement des talents.

Le Groupe cultive depuis des années cette politique autour du juste équilibre entre le développement économique et le progrès social. L'employabilité de chaque salarié est un enjeu majeur d'aujourd'hui et de demain. Convaincu que les hommes et les femmes sont la première richesse de l'entreprise, les Ressources Humaines s'articulent ainsi autour de cinq axes :

• Anticiper l'évolution des emplois et maintenir l'employabilité des équipes au travers d'une gestion des compétences pilotée et efficace ;
• Développer des modes de management de proximité, responsabilisants et transversalement homogènes, conformément aux valeurs du Groupe ;
• Développer le système de communication dynamique et interactive en interne ;
• Gérer la relation sociale construite à partir de la politique générale et de l'engagement sociétal de l'entreprise ;
• Manager la diversité et développer les talents.

La mise en œuvre de ce management, partagé tant en France qu'à l'International, s'inscrit par ailleurs dans le respect des valeurs du Groupe. Le management est toujours orienté vers l'excellence du service client, à savoir :

• Confiance réciproque ;
• Respect mutuel ;
• Adaptation continuelle ;
• Dialogue permanent ;
• Intérêt collectif durable.

Fleury Michon travaille également au développement de l'employabilité ainsi qu'à la formation professionnelle pour les salariés de ses sociétés intégrées. Les co-entreprises, co-détenues avec des partenaires italiens et espagnols, partagent le même état d'esprit que Fleury Michon.

La politique managériale de proximité reste un fondement de la culture du Groupe. Pédagogie-proximité-visibilité sont des axes forts du management.

L'équipe Ressources Humaines, composée de 45 salariés, est chargée de mettre en œuvre et déployer la politique Humaine du Groupe. Elle accompagne le développement du Groupe et les équipes sur les trajectoires professionnelles, les développements des compétences, la qualité de vie au travail, etc.

2.4.1. Emploi

2.4.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe et zone géographique

Lien social et performance sont associés afin de développer une politique Ressources Humaines permettant à chacun de connaître son rôle, sa fonction et sa contribution. Chacun concourt par son engagement, ses compétences et sa motivation au travail en équipe à la performance globale du Groupe.

Par ailleurs, l'entreprise développe une politique d'emploi clairement définie cherchant à réduire le taux de précarité, grâce à un accord temps de travail offensif, et à améliorer l'employabilité de ses salariés. Cela se traduit pour le Groupe en 2013 par la signature de 103 contrats à durée indéterminée (CDI). En complément, l'entreprise a recruté des personnes principalement en contrat à durée déterminée (CDD) pour répondre au plus juste aux besoins de l'activité.

			Agents
Groupe France		Cadres	de Maîtrise	Techniciens	Employés	Ouvriers	Total
	Hommes	217	173	339	13	1 184	1 926
CDI	Femmes	116	47	180	60	883	1 286
	Hommes	1	3	4	7	65	80
CDD	Femmes	1	4	11	12	54	82
	Hommes	218	176	343	20	1 249	2 006
TOTAL CDI + CDD	Femmes	117	51	191	72	937	1 368
TOTAL		335	227	534	92	2 186	3 374
INTERMAIRES							78

Effectifs physiques (1) au 31 décembre 2013

Effectifs physiques (1) au 31 décembre 2012

			Agents
Groupe France		Cadres	de Maîtrise	Techniciens	Employés	Ouvriers	Total
	Hommes	219	172	330	12	1 203	1 936
CDI	Femmes	108	45	177	66	894	1 290
	Hommes	1	4	7	6	123	141
CDD	Femmes	1	4	9	8	80,00	102
	Hommes	220	176	337	18	1 326	2 077
TOTAL CDI + CDD	Femmes	109	49	186	74	974	1 392
TOTAL		329	225	523	92	2 300	3 469

INTERIMAIRES 20

Répartition des effectifs physiques CDI et CDD en 2013 pour le Groupe France

Les effectifs physiques (1) sont en légère baisse au niveau Groupe France entre 2012 et 2013, ils restent globalement stables pour les CDI mais en baisse pour les CDD. Cette évolution traduit un niveau de vente en 2013 inférieur aux prévisions. Le Groupe a donc géré prudemment les emplois sur l'année 2013.

Ces deux dernières années, l'entreprise enregistre plus de départs en retraite que par le passé en raison des évolutions juridiques intervenues sur les carrières longues.

En parallèle, le plan de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) est mis en œuvre depuis 2007 par voie d'accord avec les partenaires sociaux. Ce plan triennal est suivi mensuellement afin de piloter au mieux la gestion de l'emploi dans l'entreprise. Les résultats 2013 sont conformes au plan.

Répartition des effectifs physiques hommes/femmes en 2013 pour le Groupe France

Répartition des effectifs physiques temps plein et temps partiel en 2013 pour le Groupe France

L'ensemble des temps partiels dans l'entreprise sont des temps partiels choisis. Cette pratique relève d'une volonté de l'entreprise de donner la possibilité aux salariés d'équilibrer vie professionnelle et vie personnelle.

Sur l'année 2013, la répartition des salariés à temps plein et à temps partiel choisi est de 90% pour les premiers et de 10% pour les seconds.

⁽¹⁾ A noter que les CDD sont uniquement sur des bases horaires à temps plein.

La pyramide des âges au 31 décembre 2013 pour les salariés en CDI est équilibrée ce qui permet de piloter la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, en tenant compte des 300 départs en retraite dans les 5 ans à venir.

La pyramide des âges reflète les cycles de recrutement et permet de dégager de grandes tendances dans l'évolution des effectifs de l'entreprise depuis l'accord sur la réduction du temps de travail en 1998. Tous les ans, la pyramide des âges est analysée en commission GPEC avec les organisations syndicales signataires des accords. Cette pyramide est un outil de pilotage pour les équipes Ressources Humaines dont le travail consiste, par exemple, à effectuer une projection de l'évolution sur les trois ans à venir. L'objectif est de piloter la politique d'emploi au plus proche des tendances qui se dégagent. Cette projection se concrétise en emplois en fonction du niveau d'activité du Groupe.

Sur les deux dernières années, la répartition par âge est restée globalement similaire.

La répartition hommes/femmes de la pyramide des âges pour le Groupe France en 2013

Répartition hommes/femmes par collège pour le Groupe France en 2013

Chaque année dans le cadre du plan GPEC, l'entreprise évalue le taux de précarité (1) prévisionnel. Cette projection du « taux de précarité » permet le pilotage des besoins en CDI et CDD au plus juste. Le taux de précarité demeure en dessous du plafond de 10% fixé par l'accord d'entreprise, ce qui est conforme à la volonté de l'entreprise de pérenniser les emplois dès que possible sans perdre de vue les réalités du marché et de l'environnement économique.

La qualité de la planification des effectifs est ensuite analysée annuellement. Elle permet de travailler dans une démarche de progrès et de prévoir au mieux les dimensionnements d'effectifs.

Cette gestion, au travers du taux de précarité et des compteurs d'heures, permet de donner une vision et de prévenir les modifications de volumes sans générer de difficultés d'emplois. Des mobilités peuvent alors être réalisées au sein des sites de production, permettant de gérer les fluctuations conjoncturelles d'activités.

2.4.1.2. Embauches et licenciements

Alors que la Fédération Française des Industriels Charcutiers, Traiteurs et Transformateurs de viandes (FICT), annonce un turnover de 7% sur 2012 pour la profession (taux 2013 non-publié à date), Fleury Michon affiche un pourcentage nettement meilleur sur les deux derniers exercices avec 2,35% en 2012 et 2,38% en 2013.

Cette fidélité s'illustre aussi au travers de l'ancienneté moyenne qui avoisine 17 années par salarié.

Répartition des embauches en 2013 et 2012 sur les contrats en CDI pour le Groupe France

Embauches		2013	2012
	Hommes	47	77
	Femmes	56	69
CDI	TOTAL	103	146

Répartition des départs en 2013 et 2012 sur les contrats en CDI pour le Groupe France

	2013	2012
Départs volontaires	85	51
Démissions	26	26
Départs en retraite	59	25
Départs involontaires	16	12
Licenciements (économiques, faute, inaptitude, etc.)	7	3
Fin de période d'essai	2	3
Décès	7	6
Ruptures conventionnelles	12	14
TOTAL	113	77

⁽¹⁾ Taux de précarité = (CDD + intérimaires)/ (CDI + CDD + intérimaires).

Répartition des départs par motif en 2013 pour le Groupe France

Les départs restent assez faibles au regard des effectifs globaux du Groupe France. Ces dernières années sont caractérisées par plus de valorisation de droits à la retraite sous l'effet direct des réglementations (cf. 2.4.1.1 Effectifs). Le nombre de ruptures conventionnelles est stable.

2.4.1.3. Rémunérations et leur évolution

L'entreprise pratique depuis de nombreuses années une politique d'augmentation générale pour l'ensemble des collèges (ouvriers, employés, techniciens, agents de maîtrise et cadres). Cette politique est le fruit d'une négociation, permettant ainsi de maintenir un équilibre entre développement économique et progrès social. Les évolutions des rémunérations en général supérieures à la branche (FICT) permettent ainsi de maintenir le pouvoir d'achat des salariés. Le dispositif d'intéressement complète cette approche en distribuant les résultats aux salariés au-delà du seuil de rentabilité nécessaire à l'entreprise.

Afin d'associer l'ensemble des collaborateurs au développement du Groupe et de renforcer l'esprit d'unité et de rassemblement, l'actionnariat familial et la Direction Générale ont mis en place un dispositif de distribution de 30 actions gratuites pour tous les salariés en CDI.

Si l'actionnariat salarié existe depuis l'introduction en bourse de 2000, cette opération va permettre d'associer 100% des salariés au capital de l'entreprise et faire passer leur représentation de 4,1% fin 2013, à 6,5% à la fin de l'opération de distribution.

Dans le cadre de la politique de redistribution, le montant de la participation 2012 versée en 2013 a été de 2,5 millions d'euros au global. Et celui de l'intéressement de 3,9 millions d'euros au global.

UES VENDEE

Les augmentations générales de l'UES Vendée ont fait l'objet d'un accord lors des négociations annuelles 2013 :

• • 2,1% pour les collèges ouvriers, employés, techniciens, agents de maîtrise ;
• • 1,7% pour le collège cadres, complété par une augmentation de + 0,2% au titre de l'article 83 (contrat d'assurance épargne retraite par capitalisation souscrite par l'entreprise), soit l'équivalent de + 1,9%.

CCP

Les augmentations générales de CCP ont fait l'objet d'un accord lors des négociations annuelles 2013 :

• • 2,1% pour les collèges ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise ;
• • 1,5% pour le collège cadres, complété par une augmentation de + 0,2% dans l'article 83.

ROOM SAVEURS

Pour l'année 2013, les augmentations générales ont été de :

• • 2% pour les collèges ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise ;
• • 1,5% pour le collège cadres.

2.4.2. Organisation du travail

Le Groupe Fleury Michon vise la meilleure satisfaction possible du client et du consommateur. Cette ambition d'excellence guide chaque salarié quelle que soit sa place dans l'entreprise. L'organisation du travail dans son ensemble est bâtie autour des besoins du client afin de répondre dans les délais aux consommateurs. Le tout se fait également dans le respect du mode d'organisation de Fleury Michon :

• Organiser le travail des équipes au travers des accords d'entreprise ;
• Répondre aux besoins des clients tout en équilibrant la vie professionnelle et la vie personnelle des salariés ;
• S'adapter dès que nécessaire aux besoins ;
• Innover socialement tout en rappelant à chaque salarié que cela ne peut se faire que si chacun respecte ses droits et ses devoirs.

2.4.2.1. Temps de travail

L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures hebdomadaires pour les sociétés rattachées à la convention collective FICT (UES Vendée, CCP, SIC) et de 39 heures hebdomadaires pour Room Saveurs, société rattachée à la convention collective des Hôtels, Cafés, Restaurants.

La politique du Groupe Fleury Michon est de trouver le juste équilibre entre développement économique et le progrès social. Fort de ces éléments, l'entreprise travaille sur la proximité au quotidien et tente de concilier au mieux, et dans la limite de ses responsabilités, vie professionnelle et vie privée. Cela se concrétise par une politique d'acceptation des temps partiels lorsque l'organisation le permet (congés parentaux, aménagements seniors, aménagements personnels…).

2.4.2.2. Absentéisme

Le calcul de l'absentéisme répertorie les absences pour cause de maladies, de maladies professionnelles, les accidents de travail, les accidents de trajet et les congés maternité. À fin 2013, le taux d'absentéisme est de 6,50%. Il était de 6,80% en 2012.

Le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) de chaque site analyse au trimestre cet absentéisme. Une revue est également faite par l'équipe Ressources Humaines Groupe et les Responsables Ressources Humaines de chaque site au plus près des équipes et des ateliers. Elle permet d'apporter des solutions visant à réduire l'absentéisme. Cette démarche s'illustre, par exemple, par l'accompagnement du retour à l'emploi des salariés. Tous les managers rencontrent systématiquement les salariés après 30 jours d'arrêt. Cette rencontre est l'occasion de faire un bilan professionnel pour adapter les conditions de retour des salariés. Il s'agit, par exemple, d'organiser pour eux la visite de sites de production. En parallèle, d'autres actions sont menées pour maintenir le lien, durant son arrêt, avec le salarié qui le souhaite. De plus, une réunion a lieu tous les deux ans avec les salariés absents de l'entreprise pour congés parentaux, pour invalidité ou pour raisons médicales amenant une absence de longue durée. L'entreprise travaille également sur l'amélioration de la qualité de vie au travail dans la continuité de l'enquête d'opinion sur le bien vivre ensemble.

Plusieurs variables expliquent l'évolution des chiffres pour 2013 :

• Une stabilisation du nombre d'accidents de travail, mais une augmentation du nombre de jours d'arrêt ;
• Une diminution du nombre de maladies professionnelles mais une augmentation du nombre de jours d'arrêt ;
• Des absences pour maladies qui restent variables et globalement difficilement analysables au regard du secret médical ;

• Une tendance à l'augmentation des absences pour accidents domestiques (activités sportives par exemple) et pour cause de pathologies lourdes.

Une analyse plus précise est menée pour chaque site afin d'examiner si l'entreprise peut améliorer sa politique de prévention santé. Il reste toutefois difficile d'agir sur les causes d'accidents domestiques et sur les pathologies lourdes. La prévention est une pratique courante dans l'entreprise (petits déjeuners pédagogiques, journée sans alcool, sécurité routière, etc.)

En parallèle, le service santé au travail poursuit sa politique de prévention en matière de santé au sens large. Sa mission pédagogique est de veiller à ce que chacun puisse, dans sa vie de tous les jours, adopter les bons réflexes. Il s'agit donc d'hygiène alimentaire, d'incitation à la pratique du sport ou encore de dépistage du cholestérol ou du diabète.

En 2014, une revue au travail va être mise en place pour poursuivre la dynamique de prévention.

2.4.3. Relations sociales

Soucieux de travailler dans un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon entretient un dialogue social permanent de qualité. L'enjeu est d'établir une relation constructive et durable avec les partenaires sociaux et les salariés afin d'obtenir des accords satisfaisant l'ensemble des parties.

A titre d'information, chaque salarié de l'entreprise a un entretien annuel avec son manager pour faire le bilan de la période passée, faire un point sur ses compétences et évoquer les perspectives (mobilité professionnelle, géographique ou souhait de formation).

Afin de continuer à améliorer la communication de proximité de l'entreprise, la Direction organise des réunions libre-échange durant l'année où chacun peut exprimer en direct ses questionnements. Sur l'année 2013, environ 300 salariés ont participé à ces réunions. D'autres temps de proximité (réunions métiers, connaissance de l'entreprise, etc.) viennent s'ajouter à ces actions.

2.4.3.1. Organisation du dialogue social notamment les procédures d'information et de consultation du personnel de négociation avec celui-ci.

Un dialogue social équilibré est fondamental pour faire progresser la responsabilité sociale du Groupe. Fort de cette conviction Fleury Michon s'attache à favoriser un cadre propice à ce dialogue, en s'appuyant sur des instances représentatives telles que le Comité d'Entreprise, les Comités d'Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT) et les Organisations Syndicales.

La vision sociale est une stratégie à long terme et se construit au travers d'accords innovants et responsables.

2.4.3.2. Bilan des accords collectifs

Au cours de l'exercice 2013, Fleury Michon a engagé différentes discussions avec les salariés et les organisations syndicales dans chacune de ses sociétés selon sa structure de représentation sociale : des réunions mensuelles de Comité d'Entreprise et des réunions CHSCT (sur l'UES Vendée et CCP), des négociations mensuelles de Délégués du Personnel (pour l'UES Vendée, CCP et Room Saveurs), des négociations annuelles obligatoires et des négociations thématiques ainsi que leurs commissions de suivi (insertion des travailleurs en situation de handicap, classification, GPEC, suivi des accords, formation et égalité professionnelle).

Soucieux de travailler dans un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon a signé différents accords :

UES VENDEE

• Avenant n°1 à l'accord GPEC du 29 décembre 2010, signé le 9 janvier 2013 ;
• Accord d'entreprise 2013 Négociations Annuelles Obligatoires, signé le 31 janvier 2013 ;
• Accord d'entreprise sur l'organisation des congés d'été : dispositif JRSU « Journée de Repos Supplémentaire », signé le 31 janvier 2013 ;
• Avenant de révision n°1 à l'accord sur le tutorat professionnel du 9 mars 2011, signé le 28 février 2013 ;
• Accord Groupe relatif à l'intéressement signé le 17 juin 2013 ;
• Avenant n° 12 à l'accord de participation du 8 septembre 2004, signé le 11 juillet 2013 ;
• Avenant n°5 à l'accord de plan d'épargne entreprise du 23 octobre 1987, signé le 11 juillet 2013 ;
• Accord relatif à la GPEC à la formation professionnelle, au contrat de génération et aux emplois d'avenir, signé le 30 septembre 2013 ;
• Accord relatif au congé parental et au dispositif de présence familiale, signé le 20 décembre 2013 ;
• Accord relatif au fonctionnement des commissions classification, signé le 25 février 2013 ;
• Avenant n°6 à l'accord sur la structure de représentation sociale, signé le 12 novembre 2013 ;
• Avenant de révision n°1 à notre accord relatif au fonctionnement du comité de groupe, signé le 2 décembre 2013 ;
• Accord d'entreprise sur les bons d'achat Fleury Shop (magasin d'usine réservé aux salariés) signé le 31 janvier 2013 ;
• Avenant de révision n°1 à l'accord sur les bons d'achat Fleury Shop, signé le 25 avril 2013.

CCP

• Accord d'entreprise 2013 négociations annuelles, signé le 7 février 2013 ;
• Avenant n°1 à l'accord d'entreprise sur l'aménagement du temps de travail, le 16 août 2013 ;
• Accord sur le contrat de génération, le 30 septembre 2013 puis complément le 13 décembre 2013.

ROOM SAVEURS

Accord Groupe relatif à l'intéressement signé le 17 juin 2013.

SIC

Il n'y a pas eu d'accord négocié sur l'année 2013, les élections professionnelles ayant eu lieu en décembre 2013.

2.4.4. Santé et sécurité

Fleury Michon place les Hommes au cœur de son projet d'entreprise et s'engage chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions qui permettent d'assurer la sécurité des salariés et de toutes les personnes présentes sur les sites. Le Groupe veille aussi à préserver la santé physique et psychologique des salariés par l'amélioration constante des conditions de travail.

La démarche de prévention et d'amélioration est un facteur de développement personnel et professionnel des salariés du Groupe et un gage de qualité du dialogue social.

La politique générale de Fleury Michon s'appuie sur une démarche d'amélioration constante qui consiste à :

• Définir les moyens de garantir la sécurisation, la santé et la sécurité des salariés ;
• Mettre en œuvre des actions de prévention adaptées ;
• Évaluer l'efficacité des mesures prises ;
• Mettre en place les mesures d'amélioration nécessaires.

2.4.4.1. Conditions de santé et sécurité au travail

La sécurité des personnes et des biens est un sujet d'importance capitale. La prévention et la formation liées à la sécurité se font via le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) et le service intégré de médecine du travail composé d'un médecin du travail et de six infirmiers. Les fonctions supports, méthodes, process et ingénierie participent également à la qualité de l'environnement de travail, de même qu'une coordinatrice sécurité et un animateur sécurité sur chaque site.

Au cours de l'exercice, Fleury Michon a tenu 80 réunions CHSCT sur les différents sites d'implantation. Un CHSCT transversal sur l'UES Vendée réunissant les différents secrétaires et présidents des CHSCT travaille également sur les sujets communs comme la prévention des risques psychosociaux, protection et vêtements de froid ou encore le partage des bonnes pratiques.

Rappelons que l'entreprise mène depuis des années une politique de prévention de la santé et de la sécurité. Les budgets de prévention sécurité se retrouvent à plusieurs niveaux :

• En amont, dans les budgets d'investissements (dans tous les projets, la question des conditions de travail est analysée et les budgets sécurité sont intégrés dans les investissements).
• Dans les budgets CHSCT ou toutes les sommes affectées à la sécurité.

En 2013, les sites de l'UES Vendée ont bénéficié de 4 millions d'euros d'investissements en lien avec la sécurité au travail dont 1,5 millions d'euros consacrés à la sécurité à proprement parlé et 2,5 millions d'euros consacrés à l'amélioration des conditions de travail.

Organisation de la santé et de la sécurité au travail chez Fleury Michon

2.4.4.2. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

L'employabilité et la sécurité sont au cœur de la politique Ressources Humaines du Groupe. C'est un enjeu de tous les jours qui fait partie intégrante de l'état d'esprit des accords d'entreprise. Les initiatives visant à garantir la santé et la sécurité des salariés ne sont pas considérées comme des programmes annexes aux activités de travail mais au contraire étroitement intégrées.

Cette démarche ne pourrait se faire sans les différents acteurs des services Santé au travail. Une structure Sécurité coordonne également les actions à la fois au niveau du Groupe et dépêche des animateurs sur chaque site. Cette cellule vient en appui du travail quotidien des Directeurs d'unité de production et des membres de l'encadrement.

D'autres acteurs œuvrent pour la constante progression du cadre de travail des salariés comme, par exemple, le Conseil Social. Les trois personnes de l'équipe du Conseil Social sont à la disposition de tous, ouvriers, employés, encadrement lors de permanences au siège et sur chaque site mais également par le biais d'un numéro de téléphone. Afin de respecter la vie de chacun, ce Service Conseil Social est tenu au secret professionnel et les salariés ont également la possibilité de téléphoner anonymement. Sa mission est de conseiller, d'accompagner ou encore d'orienter les salariés, dans les domaines les plus variés comme par exemple la mutuelle, la prévoyance, l'invalidité ou encore le logement (accession à la propriété, amélioration de l'habitat, dépôts de garantie, etc.). Le Conseil Social est également une cellule d'écoute pour les salariés en cas de difficultés personnelles. Son rôle est de mettre les salariés en relation avec les associations ou les professionnels qui pourront les accompagner au mieux.

L'entreprise déploie une politique de prévention interne en matière de santé. Le médecin réalise régulièrement des études sur la santé au travail ou encore le vieillissement des salariés. Il répertorie les postes classés comme « tendinogènes » et travaille sur leur aménagement par l'utilisation d'outils informatiques avec les méthodes OCcupational Repetitive Action OCRA et Occupational Safety and Health Administration (OSHA). OCRA est une méthode d'observation pour estimer les risques de troubles musculo-squelettiques d'une activité manuelle répétitive. La méthode OSHA consiste, elle, en un outil de dépistage des troubles musculo-squelettiques pour les membres supérieurs, dans les situations à risque.

Des relevés réguliers sont également faits par les infirmiers et les infirmières afin de mesurer l'intensité sonore des environnements de travail. Une cartographie des risques sonores a été mise en place ainsi que des équipements de protection pour tous les salariés.

Cette politique de prévention santé va au-delà des accords d'entreprise puisque de nombreuses actions ont été menées en parallèle :

• 24 heures sans alcool ;
• Formations DIF (Droit Individuel à la Formation) sur l'équilibre alimentaire avec une diététicienne ;
• Distribution de fruits bio, tous les trimestres, à tous les salariés ;
• Mise en place d'animations dans les restaurants d'entreprise (journées « équilibro ») pour faire de la pédagogie nutritionnelle. En septembre 2013, une animation « légumes de saison » a été mise en place dans les sept restaurants que comptent les neuf sites du Groupe France (deux sites ne possédant pas de restaurant d'entreprise). En décembre 2013 ces sept restaurants ont également pu participer à une animation en partenariat avec l'association Bleu Blanc Cœur, sur les bienfaits des omégas 3 contenus dans la graine de lin ;
• Pour les salariés en travail posté, mise en place d'animations « petit-déjeuner » pendant le temps de travail pour les équipes de nuit ou du matin sur trois sites de production. En 2013, 780 salariés y ont participé. Il s'agit de sensibiliser ces salariés à l'importance d'une bonne alimentation en fonction de leurs horaires de travail décalés.

2.4.4.3. Accidents du travail et taux de gravité

La politique sécurité menée depuis des années au niveau du Groupe Fleury Michon permet de diminuer continuellement le taux d'accidents de travail dans l'entreprise, alors qu'en tendance générale, les accidents de travail en France sont en hausse.

Les accidents de travail (manutentions manuelles et chocs sur obstacles pour les plus fréquents) ainsi que les maladies professionnelles sont analysés tous les trimestres en CHSCT et suivis également selon la même fréquence en Comité d'Entreprise.

Évolution du taux de fréquence des accidents de travail 2012 et 2013 pour le Groupe France (en %)

2.4.4.4. Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) en matière de sécurité et de santé

Le droit français et l'organisation de l'entreprise répondent aux droits fondamentaux en matière de santé au travail.

Accidents de travail (AT) et maladies professionnelles relatives aux contrats en CDI et CDD en 2012 et 2013

Groupe France		2012	2013
	nb d'AT avec arrêt x 1 000 000
Taux de fréquence des accidents de travail	heures travaillées (1)	49,31	48,68
	nb de jours d'arrêt AT x 1 000
Taux de gravité des accidents de travail	heures travaillées (1)	2,03	2,47
	Déclarées	72	71
Nombre de maladies professionnelles (2)	Reconnues (3)	55	45

(1) Les heures travaillées sont calculées de la façon suivante :

• Pour les salariés pointant, employés, ouvriers, techniciens et la plupart des agents de maîtrise, les heures travaillées sont comptabilisées grâce aux horaires relevées par le logiciel de gestion des temps, ChronoGestor;

• Pour les salariés non-pointant, cadres et quelques agents de maîtrise, le calcul des heures travaillées se fait sur la base horaire de 7 heures par jour au prorata des jours réels travaillés.

(2) Les valeurs sont exprimées en année civile.

(3) Les maladies professionnelles sont dites « reconnues » lorsque la Caisse Primaire d'Assurance Maladie (CPAM) a officiellement reconnu les maladies professionnelles au préalable « déclarées » dans le courant de l'année civile entre le 1er janvier et le 31 décembre.

2.4.5. Formation

Chaque année, un plan directeur de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC) est défini pour mettre en œuvre les actions de formation permettant d'accompagner le changement.

En complément, Fleury Michon met également à disposition des salariés des cycles de formation de remise à niveau scolaire et de culture générale, avec son programme « Alicia ».

2.4.5.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

La formation se travaille de façon pluriannuelle. C'est un travail qui s'inscrit dans le temps. Le plan directeur mené depuis de nombreuses années se traduit au quotidien de la manière suivante :

Maîtrise des savoirs fondamentaux :

• Permettre à chacun d'être acteur pour consolider ses connaissances ;
• Proposer un dispositif de formation dynamique interactif et adapté à chacun, grâce à l'outil Alicia.

Qualification :

• Poursuivre et dynamiser le changement de métier, notamment sur la qualification pour garantir l'employabilité des salariés ;
• S'adapter aux évolutions nécessaires de l'entreprise.

Seniors :

• Promouvoir la transmission et le partage des savoir-faire et savoir-être en maintenant l'employabilité jusqu'à la fin de carrière.

Développement des compétences :

• Poursuivre le maintien et l'acquisition de nouvelles compétences à travers des parcours professionnalisant individualisés.

Management :

• Poursuivre l'accompagnement des managers à travers des parcours individualisés leur permettant de renforcer les compétences nécessaires à leurs fonctions.

Vie d'équipe :

• Continuer à développer les actions de formation en responsabilisant chacun à la démarche de prévention ;
• Favoriser le mieux vivre ensemble.

Le tutorat est un axe majeur de la politique de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, visant à professionnaliser les formateurs internes et assurer une meilleure intégration des nouveaux embauchés. Il permet d'accompagner le développement des compétences des salariés dans l'entreprise. Fin 2013, Fleury Michon dénombre 173 tuteurs en activité sur le Groupe France.

Dans le cadre des engagements du contrat de génération concernant l'emploi des jeunes et des relations écoles, Fleury Michon s'engage chaque année à prendre des stagiaires, des apprentis et des contrats de professionnalisation. Sur 2013, 75 stagiaires, 28 apprentis et 30 contrats de professionnalisation ont été accueillis par le Groupe en France.

2.4.5.2. Nombre total d'heures de formation

Les sociétés du Groupe France ont consacré 4,1% de la masse salariale à la formation des salariés (2,5 fois le minimum légal de 1,6%), avec le double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains.

La formation en 2013 a représenté 69 717 heures, soit 4 millions d'euros.

Les trois grandes catégories de formation se retrouvent autour :

• De la qualification au poste de travail ;
• Du management de proximité ;
• De la sécurité.

En 2013, le Comité de Direction Groupe a initié une gestion pilotée des compétences des cadres en créant une Académie Fleury Michon, permettant à chacun d'être acteur de son parcours. L'ambition est de faire grandir les hommes et les femmes du Groupe, préparer les besoins de demain, et développer l'attractivité de l'entreprise.

2.4.6. Egalité de traitement

2.4.6.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes.

Un accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été signé le 9 janvier 2012. Il reprend le travail fait en commission obligatoire du Comité d'Entreprise.

De plus, Fleury Michon est signataire de la Charte de la Diversité depuis 2005. À ce titre, un référent de la diversité a été responsabilisé au sein de l'équipe Ressources Humaines pour cette problématique.

Parmi les autres mesures mises en œuvre dans l'entreprise, il faut noter :

• L'analyse comparée hommes/femmes faite chaque année ;
• La grille de salaire unique pour les ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise ;
• Les salaires d'embauches similaires pour les cadres ;
• Les recrutements sur compétences et non sur diplômes ;
• L'utilisation de la méthode de recrutement par simulation (recrutement sans CV) et réflexion menée sur le CV citoyen.

2.4.6.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Fleury Michon souhaite offrir à tous la possibilité de s'épanouir professionnellement. Parce que les personnes en situation de handicap sont en moyenne deux fois plus touchées par le chômage, favoriser leur accès à l'emploi constitue à la fois un enjeu social et économique. De ce fait, le Groupe a pris des initiatives pour favoriser l'accueil de plus de travailleurs en situation de handicap et ce dans des conditions optimales.

En 2013, l'entreprise a employé 205 salariés reconnus travailleurs handicapés (197 CDI et 18 CDD), soit un taux d'emploi de 9,5% (1,6 fois le taux d'emploi légal de 6%).

En complément de cette politique d'insertion, Fleury Michon confie ses missions à des entreprises d'aide par le travail (ESAT) qui, ellesmêmes, emploient des travailleurs en situation de handicap.

Ces dernières années Fleury Michon a mis en place plusieurs programmes en faveur des personnes en situation de handicap :

• Participation aux Journées du Handicap ;
• Achats de matériels adaptés aux personnes en situation de handicap ;
• Subventions ou aides reversées aux établissements spécialisés en faveur d'actions pour les salariés en situation de handicap, participation aux sollicitations des organismes Cap Emploi et aux sollicitations personnelles ;
• Présence, par exemple, sur les salons emplois et ouverture de l'entreprise pour faire découvrir les métiers.

2.4.6.3. Politique de lutte contre les discriminations

La diversité pour Fleury Michon est une source de richesse pour son développement. Depuis plus de 20 ans, le Groupe se positionne comme un acteur majeur de la diversité à travers de nombreuses actions.

Depuis 2005, Fleury Michon est signataire de la charte de la Diversité. Ce texte est un engagement proposé à toute entreprise qui souhaite condamner les discriminations dans le domaine de l'emploi et décide d'œuvrer en faveur de la diversité.

En 2007, Fleury Michon a signé le Livre Orange de la HALDE (désormais le Défenseur des Droits) pour l'égalité des chances.

En 2011, Fleury Michon a conclu à un accord d'entreprise sur prévention, santé, pénibilité et emploi des seniors.

En 2013, Fleury Michon a conclu à un accord d'entreprise sur le contrat de génération avec des engagements d'emplois jeunes et maintien dans l'emploi des seniors.

Dans le cadre de son accord sur l'égalité professionnelle, Fleury Michon accompagne depuis de nombreuses années sa démarche par :

• Tous les ans, une analyse comparée et détaillée, avec les partenaires sociaux, de la situation des hommes et des femmes ;
• Une grille de salaire similaire pour les hommes et les femmes : un coefficient correspond à un poste précis ou à un salaire d'embauche précis.

2.4.7. Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT relatives :

• Au respect de la liberté d'association et de négociation ;
• A l'élimination des discriminations à l'embauche ;
• A l'élimination du travail forcé et obligatoire ;
• A l'abolition effective du travail des enfants.

Fleury Michon s'engage à respecter scrupuleusement les conventions internationales en vigueur sur ces points fondamentaux.

2.5. Informations environnementales

2.5.1. Politique générale en matière environnementale

L'environnement est une préoccupation majeure du Groupe et s'inscrit à ce titre dans la stratégie de développement durable de l'entreprise. Fleury Michon s'engage à la fois à développer son activité tout en limitant et maîtrisant les impacts sur l'environnement et à respecter les dispositifs réglementaires.

La réglementation environnementale française est très stricte notamment pour les industries agroalimentaires (IAA). Ainsi, chaque site de production fait l'objet, avant sa mise en service, d'une autorisation administrative des services de la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) suite à un dépôt de dossier d'Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE).

En 2013, Fleury Michon a défini sa politique Qualité, Sécurité et Environnement (QSE) au niveau du Groupe dans le cadre de la stratégie de développement durable de l'entreprise. Par cet engagement, Fleury Michon œuvre pour une industrie alimentaire responsable et durable.

La politique QSE est validée par le Comité de Direction Groupe. Les Directeurs Généraux d'Activité des filiales et des fonctions support valident les plans d'actions et les moyens à mettre en œuvre. La mise en œuvre et le pilotage opérationnel sont délégués à chaque Directeur de site, Responsable de processus ou de fonction.

Une coordination et une démarche de transversalité permettent de donner de la cohérence à l'ensemble des actions.

Les domaines couverts sont :

• La qualité, la sécurité des aliments et la satisfaction des clients ;
• La sureté alimentaire, la sécurisation et la sécurité ;
• La sécurisation du système d'information ;
• L'environnement.

Dans le cadre de la stratégie de développement durable, Fleury Michon s'engage à développer son activité en maitrisant les impacts sur l'environnement.

Les domaines d'action prioritaires sont :

• La prévention de la pollution ;
• L'utilisation durable des ressources (énergies, matières premières, emballages) ;
• La protection de l'environnement.

La prise en compte de l'impact environnemental sera de plus en plus intégrée dans les modes de management et de prise de décision, en particulier en matière de consommation d'énergie et d'emballages.

Cette politique s'appuie sur une démarche d'amélioration continue consistant à :

• Définir des objectifs intégrant les exigences réglementaires et leurs évolutions ;
• Allouer les moyens adaptés à l'atteinte de ces objectifs ;
• Mettre en œuvre les plans d'actions ;
• Mesurer l'efficacité et pérenniser la démarche d'amélioration.

Cette politique est déclinée annuellement sur chacune des entités. Une évaluation du système de management et une révision des objectifs sont effectués régulièrement lors de revue ou en Comités de Direction.

Le périmètre du présent reporting environnemental ne comprend pas Room Saveurs, activité de livraison de plateaux-repas aux entreprises en région parisienne. La société, d'un effectif au 31 décembre 2013 de 42 personnes, occupe un espace de bureaux sur 2 étages dans le 13ème arrondissement de Paris. Son activité est exclusivement tertiaire. Elle met au point, développe, commercialise et promeut son offre. La cuisine, la préparation des plateaux et la livraison sont effectuées par des prestataires référencés. De ce fait, sa démarche environnementale est dissociée du reporting environnemental du Groupe dans la mesure où ce dernier est très majoritairement industriel. Pour autant, filiale intégrée à 100% au Groupe Fleury Michon, Room Saveurs s'inscrit dans la même démarche de réduction des impacts environnementaux de son activité. C'est ainsi que les informations environnementales spécifiques à Room Saveurs se trouvent au paragraphe 2.5.6.

2.5.1.1. Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement.

Fleury Michon, sur le périmètre France, est organisé en activités, principalement Charcuterie, Traiteur, Traiteur de la Mer et Room Saveurs. Ces dernières sont sous la responsabilité des Directeurs Généraux d'Activité qui en assurent le pilotage opérationnel.

En transverse, la Direction Industrielle Groupe accompagne les activités dans la mise en œuvre opérationnelle des mesures de protection de l'environnement, assure le suivi de leurs plans d'amélioration, favorise le partage des bonnes pratiques et suit l'évolution des indicateurs environnementaux.

Fleury Michon s'appuie sur les référentiels ISO 9001 et 22000 pour la mise en œuvre des systèmes de management dans ses unités de production en priorisant les référentiels en relation directe avec son cœur de métier : l'hygiène et la sécurité alimentaire des produits. Les activités Traiteur, Charcuterie et Traiteur de la Mer, sont certifiées selon les sites ISO 9001 version 2008 ou ISO 22000 : 2005 soit six unités de production en Vendée ainsi que la plateforme logistique. Les unités de production de Cambrai et Plélan-le-Grand ont en cours une démarche de certification ISO 22000.

Sur 2013 Fleury Michon Traiteur a été certifié ISO 50001 niveau 1 sur les unités de production de Mouilleron Plats Cuisinés et Chantonnay Traiteur de la Mer.

Dans chaque unité de production, la mise en œuvre opérationnelle des mesures de protection de l'environnement est placée sous la responsabilité du Directeur d'Unité et confiée à un ou plusieurs collaborateurs.

2.5.1.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement.

Les salariés de Fleury Michon sont sensibilisés régulièrement au gaspillage et aux bonnes pratiques environnementales, qu'il s'agisse de l'optimisation des consommations d'eau et d'électricité, du tri ou encore de la valorisation des déchets.

Pour preuve, dans le cadre du plan de formation 2013, 380 personnes ont été formées sur des domaines en relation avec l'environnement. Ces formations abordent entre autres les thèmes des risques incendie ou du fonctionnement des installations frigorifiques.

2.5.1.3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

Le poste de Directeur des Projets Environnementaux a été opérationnel début 2013. En 2013, les investissements en relation avec la protection de l'environnement se sont élevés à 1,9 millions d'euros. Ils concernent particulièrement les économies d'énergie sur les installations frigorifiques et les matériels de conditionnement permettant des réductions de consommation d'emballages.

2.5.1.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

Fleury Michon n'enregistre pas de provision pour risques relatifs à l'environnement.

2.5.2. Pollution et gestion des déchets

Tous les sites de production à travers leurs actions ont pour objectif de réduire la quantité de déchets produits en optimisant l'utilisation des matières et des emballages. Le traitement des déchets est pris en compte, au niveau de chaque unité de production, par le tri à la source pour le recyclage et la valorisation en filière de traitement spécifique pour les cartons, papiers, plastiques, matières organiques et métaux.

La filière de traitement des déchets organiques par méthanisation, démarrée en 2010, a permis, en collaboration avec le partenaire sélectionné, d'accroître la valorisation en séparant les emballages de la matière organique. Cette filière de méthanisation est désormais déployée sur tous les sites de l'UES Vendée.

2.5.2.1. Mesures de prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement. Fleury Michon, compte tenu de son activité, est principalement concerné par les rejets dans l'eau. L'entreprise attache donc une attention toute particulière à la gestion et au traitement des eaux usées afin d'améliorer le rendement épuratoire.

L'entreprise a mis en place un système permettant aux sites de production d'être directement raccordés sur leur propre station d'épuration. Ces stations sont dimensionnées pour réduire les flux de pollution organique, azotée et phosphorée, permettant ainsi d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. Les effluents sont traités sur trois stations situées à Mouilleron, Chantonnay et Pouzauges Gare. Depuis 2010, le site de Pouzauges Gare bénéficie d'une nouvelle station d'épuration utilisant la technologie des boues activées. De juin à novembre, les eaux traitées des stations de Mouilleron et de Pouzauges Gare servent à l'irrigation des terres agricoles. Les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d'étiage.

Les stations sont soit pilotées en interne par des techniciens Fleury Michon assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées soit directement par ces mêmes sociétés. Les installations sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'auto-surveillance. Le soin apporté à leur pilotage et à leur entretien permet de maintenir une qualité d'effluent supérieure à celle imposée par la législation.

Les unités de production de Cambrai et Plélan-le-Grand assurent le prétraitement de leurs effluents qui sont ensuite épurés dans les stations communales.

La demande chimique en oxygène (DCO) (1)

	2013	2012	Variation
Rejet final de Demande Chimique en Oxygène (en tonnes)	18,51	17,50	+ 5,8%
Ratio DCO nette (en mg/kg de produit)	221	209	+ 5,8%
(1) Il s'agit de la somme de la DCO relevée sur les stations d'épuration exploitées en propre par Fleury Michon et des effluents traitées par des stations communales

(Cambrai et Plélan)

En 2013, le rejet final de Demande Chimique en Oxygène (DCO) a été de 18,51 tonnes, soit globalement un niveau proche de celui de 2012, malgré l'impact supplémentaire de 1,15 tonne provenant des effluents du nouveau site de Cambrai inauguré en novembre 2012.

La concentration de l'effluent rejeté dans le milieu naturel a été globalement stable à un niveau de 36 mg/litre.

2.5.2.2. Mesures de prévention de recyclage et d'élimination des déchets.

Gestion des déchets

Les activités de Fleury Michon génèrent différents types de déchets :

• Les déchets industriels banals (DIB) : ce sont les déchets non dangereux autres qu'organiques (emballages des matières premières, lisières de films de conditionnement, cartons et papiers, bois). Ils font l'objet d'une valorisation soit par recyclage ou réutilisation (comme les palettes en bois).

• Les déchets organiques : ils proviennent des opérations de préparation et de fabrication dans les différentes unités de production de Fleury Michon. Ils sont traités dans des filières spécialisées à destination de l'alimentation animale et en méthanisation depuis 2010.

• Les déchets industriels dangereux (DID) : peu présents dans les process Fleury Michon, ils proviennent des activités de maintenance (huiles usagées, solvants, Déchets Electriques et Electroniques –D3E- dont les consommables pour l'éclairage). Ces déchets sont triés à la source et recyclés par des prestataires spécialisés. Sur 2013, 220 tonnes de DID ont été générées dont 191 tonnes d'eau glycolée.

Traitement des déchets

	2013	2012	Variation
Quantité totale de déchets générés (1) (en tonnes)	11 718	12 079	- 3%
Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (1) (en g/kg)	140	144	- 2,8%
Quantité totale de déchets éliminés par une filière de valorisation (1) (en tonnes)	8 281	9 540	- 13,2%
Proportion de déchets traités par filières de valorisation (1)	70,7%	79%	- 8,3 points
(1) Hors boues de station d'épuration.

En 2013 le ratio de valorisation des déchets est en baisse du fait d'un arrêt du recyclage par le prestataire des déchets d'emballages plastiques pour les films complexes à base de PVC. Fleury Michon poursuit ses recherches pour trouver de nouvelles filières de recyclage pour cette catégorie de déchets dès 2014.

2.5.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique à une activité.

Les limites de nuisances sonores sont fixées dans les arrêtés d'exploitation propres à chaque site. La réduction des nuisances sonores est également prise en compte lors des achats de nouveaux équipements.

2.5.3. Utilisation durable des ressources

Chaque site de production a mis en place un suivi de consommation de ses différentes ressources et détermine par année des objectifs et des plans d'actions associés dans le but d'optimiser l'utilisation des ressources.

2.5.3.1. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

	2013	2012	Variation
Consommation d'eau (en m3 )	902 596	907 379	- 0,5%
Intensité de la consommation d'eau (en L/kg de produit)	10,8	10,8	=

Les sites de production sont approvisionnés par les réseaux de distribution du service public de l'eau potable. L'eau est majoritairement utilisée dans les process de fabrication, de nettoyage des lignes de production et de refroidissement.

De part les zones d'implantation de ses unités de production, Fleury Michon n'est pas concerné par la problématique des régions en stress hydrique (cf. The WBCSD Global Water Tool sur www.wbcsd.org)

La consommation d'eau globale en 2013 a été stable à 902 596 m³ sur le périmètre France avec une unité de production supplémentaire. Hors le nouveau site de Cambrai la baisse est de - 4,3% entre 2012 et 2013.

Évolution de la consommation d'eau sur 6 ans périmètre UES Vendée (soit 92% du périmètre France)

Sur le périmètre UES Vendée la consommation entre 2012 et 2013 a baissé de - 4,7% à 827 193 m³ et le ratio de consommation s'est réduit de 2,9%, cette évolution est le résultat du déploiement des pratiques d'amélioration de la gestion de l'eau. Par exemple, des modifications de process plus économes en eau sur l'unité Traiteur de la Mer ont permis une baisse du ratio de consommation de - 8% entre 2012 et 2013.

Sur les 6 dernières années le ratio de consommation d'eau a baissé de - 18% sur le périmètre UES Vendée.

2.5.3.2. Consommation des matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation.

Compte tenu de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories significatives de consommables. D'une part, les matières premières alimentaires qui rentrent dans la conception des recettes et d'autre part les emballages.

Les matières premières alimentaires

Répartition des achats en 2013 et 2012

En tonnes	2013	2012
Porc	40 595	38 609
Volaille	18 192	18 298
Poissons et produits de la mer	9 015	11 673
Légumes, féculents, épices et autres ingrédients	16 969	17 978
TOTAL	84 771	86 558

Les principales actions concernent l'optimisation des rendements matières et la meilleure adéquation entre la qualité des matières premières et les process de production afin d'optimiser l'utilisation des ressources. Les notions de traçabilité, de qualité et de contrôle de nos matières premières sont abordées dans la partie sociétale, aux paragraphes 2.6.4.1 Politique qualité et 2.6.5 Santé des consommateurs.

L'emballage : un rôle-clé en alimentaire

L'emballage a trois fonctions primordiales dans l'activité de Fleury Michon :

• Il garantit la protection et la préservation du produit afin d'assurer la santé et la sécurité des consommateurs ;
• Il assure le transport et le stockage des produits dans des conditions optimales pour garantir aux clients et consommateurs un produit de qualité ;
• Il informe le consommateur et permet de communiquer sur les données essentielles (informations légales et obligatoires, informations nutritionnelles, tri des emballages, idées recettes…).

L'optimisation du poids des emballages, la recherche de nouvelles filières de recyclage, etc. sont autant d'enjeux pour Fleury Michon qui nécessitent des investissements industriels conséquents, des délais de Recherche et Développement et des temps de déploiement qui s'inscrivent dans la durée. Fleury Michon participe à des projets en Recherche et Développement pour développer des matériaux biosourcés en partenariat avec des laboratoires de recherche, des universités et les centres de recherche des fournisseurs.

Les principales catégories d'emballages

Au titre de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories principales d'emballages : les plastiques et les cartons. Les autres catégories ne sont pas représentatives.

Emballages mis en marche sur le marché français

En tonnes	2013	2012	Variation
Plastiques	8 177	7 671	+ 6,6%
Cartons	1 644	1 804	- 8,9%
Aluminium	55	35	ns
Autres	1	1	ns
Quantité totale d'emballage	9 877	9 512	+ 3,8%
Ratio quantité d'emballage par kg de produit, en g/kg	117,7	115,3	+ 2,1%

Source : déclaration Eco Emballages.

L'évolution des consommations d'emballages est liée au développement des activités et aux évolutions des mix produits avec une augmentation des emballages plastiques et une réduction des packagings carton.

Depuis plusieurs années, Fleury Michon a réalisé des plans d'actions pour réduire l'impact environnemental des emballages.

Le remplacement du polychlorure de vinyle (PVC) par le polyéthylène téréphtalate (PET) incluant du PET recyclé a été mis en place en 2013 sur 6 lignes de conditionnement de jambon.

La gamme des plats cuisinés en cassolettes (comme le Fameux Parmentier de canard Joël Robuchon) a été améliorée dans le cadre d'une écoconception. Les optimisations réalisées ont permis un allégement de - 17% sur l'ensemble du packaging.

Les barquettes en polypropylène (PP) de la gamme Vraiment (plats cuisinés en box) ont été allégées de - 9% d'où une économie annuelle de 66 tonnes de matériau plastique.

Le packaging de la barquette bâtonnets surimi 500g a été réduit de - 24% entre 2005 et 2013 grâce à des optimisations sur la barquette et son couvercle.

2.5.3.3. Consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables.

Consommation d'énergie directe

	2013	2012	Variation
Gaz naturel (en MWh)	102 947	103 132	- 0,2%
Ratio (en kWh par kg produit)	1,23	1,23	=

Le gaz naturel est utilisé pour la production de vapeur qui intervient dans les process de cuisson.

La consommation de gaz naturel est stable avec une unité de production supplémentaire, hors le nouveau site de Cambrai la baisse est de - 3,2%. Le ratio énergétique est stable à 1,23 kWh/kg de produit.

Évolution de la consommation d'énergie directe UES Vendée (soit 94% du périmètre France)

Sur la période 2008-2013 le ratio de la consommation énergétique a baissé de - 18% sur le périmètre UES Vendée.

Consommation d'énergie indirecte

	2013	2012	Variation
Électricité (en MWh)	105 556	101 702	+ 3,8%
Ratio (en kWh par kg produit)	1,26	1,21	+ 4,1%

L'électricité est utilisée pour la production de froid sur les sites de production et la plateforme logistique ainsi que pour le fonctionnement des équipements et matériels.

La consommation d'électricité évolue de + 3,8%. Hors le nouveau site de Cambrai la baisse est de - 2,3%. En 2012 a été réalisé un diagnostic énergétique axé sur la performance des installations frigorifiques. Les deux axes majeurs identifiés sont la mise en place de variateurs de vitesse (moteurs synchrones) et la récupération de chaleur.

La conception de l'unité de Cambrai a bénéficié de plusieurs investissements permettant de réduire les consommations d'énergie :

• Isolation renforcée du bâtiment (épaisseur isolant 240 mm) ;
• Variateurs sur compresseurs pour la production frigorifique ;
• Pompe à chaleur haute performance sur la salle des machines pour le chauffage des locaux sociaux.

Évolution de la consommation d'énergie indirecte UES Vendée (soit 91% du périmètre France)

Sur la période 2008-2013, le ratio de consommation électrique a baissé de - 6% sur le périmètre UES Vendée.

2.5.3.4. Utilisation des sols

Fleury Michon n'intervient pas directement sur l'utilisation des sols. L'un des axes d'action consiste à travailler en partenariat avec les agriculteurs locaux afin de promouvoir une agriculture durable, par exemple en les conseillant sur les plans de fumure dans le cadre des plans d'épandage des boues de station d'épuration.

2.5.4. Changement climatique

2.5.4.1. Rejets de gaz à effet de serre

Le bilan présenté ci-dessous fait l'inventaire des émissions de gaz à effet de serre (GES) issus des activités propres de l'entreprise. Il se réfère pour cela aux périmètres 1 et 2 du bilan réglementaire réalisé l'année précédente.

L'inventaire de ces émissions a été réalisé selon l'option dite « détenue ».

Le périmètre couvre les activités françaises de l'entreprise, à savoir les sites de l'UES Vendée, le site Charcuteries Cuisinées de Plélanle-Grand en Ille-et-Vilaine et la Société d'Innovation Culinaire à Cambrai. Room Saveurs n'est pas intégré dans ce bilan, les données la concernant sur le périmètre retenu étant non significatives compte tenu de son activité tertiaire.

L'année de référence est l'année 2012. Les données 2013 ont été collectées sur le même périmètre selon les mêmes règles. A noter que sur l'année 2012, l'activité de la Société d'Innovation Culinaire à Cambrai n'avait pas débuté.

Le résultat final est exprimé en tonnes équivalent CO2. Il est décliné en quatre catégories de gaz ayant un impact sur le réchauffement climatique : dioxyde de carbone, méthane, protoxyde d'azote et fluides frigorigènes (regroupés sous la dénomination « autres gaz »).

Les facteurs d'émission ayant permis de convertir ces données en tonnes équivalent CO² sont ceux de la base carbone, base de données publique développée en coopération avec l'Agence Nationale pour le Développement de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME) sur le périmètre obligatoire dit « scopes 1 et 2 ».

	2013	2012	Variation
T eq.CO2	27 634	24 934	+ 10,8%
T eq.CO2/t	0,33	0,30	+ 11,1%
T CO2	18 216	18 169	=
T CH4	1,68	1,68	=
T N2O	0,84	0,84	=
Autres gaz	0,84	0,26	++

Des économies d'énergie ont été réalisées sur plusieurs sites qui ont permis de réduire la part des GES dues à la combustion d'énergie fossile (gaz) et l'utilisation d'électricité. On peut ainsi noter que l'intégration d'un nouveau site de production (SIC Cambrai) n'a pas fait varier les émissions de CO2, CH⁴ et N2O.

Toutefois, une fuite sur un système réfrigérant a augmenté de manière significative la part de fluides frigorigènes qui a contribué à hauteur de 2,225 tonnes eq.CO² sur le bilan final.

Hors démarrage de l'unité de Cambrai et la fuite de fluide frigorigène, le bilan GES est en baisse de - 2%.

2.5.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique.

Compte tenu de ses lieux d'implantation géographique, Fleury Michon n'est pas directement impacté à moyen terme. Le Groupe participe à la réflexion sur la gestion de l'eau dans le cadre d'une instance émanant de la CCI Vendée, intitulée Prospective Vendée 2030.

2.5.5. Protection de la biodiversité

Il convient de noter qu'aucun des sites de production sur le périmètre UES Vendée n'inclut d'aires protégées au titre de la biodiversité.

Fleury Michon est engagé dans différentes filières qui agissent en faveur de la diversité biologique. En effet, les filières animales Bio, Label Rouge, Bleu-Blanc-Cœur intègrent les démarches alliant sécurité alimentaire (traçabilité), qualité nutritionnelle et réponse aux attentes consommateurs en offrant plus qu'un produit conventionnel. La filière Bio se préoccupe de l'environnement et du bien-être animal. La filière Label Rouge repose sur des savoir-faire permettant de garantir des produits de qualité supérieure. La filière Bleu-Blanc-Cœur valorise des plantes et graines présentant des intérêts nutritionnels sur toute la filière. Ainsi, chacune à leur niveau, ces filières prennent en compte des critères d'élevage (choix des races, logement des animaux, parcours et alimentation des animaux, âge d'abattage…) pour proposer des produits plus respectueux de l'environnement. En 2013, Fleury Michon a complété ses engagements avec sa filière surimi pêche responsable qui sera certifiée par un organisme tiers en 2014. Parmi les trois engagements de cette démarche, les deux premiers concernent directement la biodiversité, et le troisième concerne plus particulièrement l'Homme (salariés et consommateurs).

Le respect de la ressource pêchée :

• La sélection de deux espèces sauvages non menacées : le colin d'Alaska et le merlu blanc également pêché en Alaska ;
• Une pêche en quantité limitée afin de permettre le renouvellement de la ressource et éviter sa surexploitation ;
• Un suivi de l'évolution de la ressource par des organisations scientifiques.

Le respect du milieu marin :

• La sélection de pêcheries dont les méthodes de pêche sont respectueuses des écosystèmes ;
• Une pêche ciblant des bancs de poissons d'une seule espèce pour limiter les prises accessoires.

Le respect de l'Homme :

• Des partenariats construits sur le long terme avec les fournisseurs ;
• Une traçabilité du bateau de pêche à l'assiette du consommateur ;
• Une qualité de la ressource pêchée et du processus de transformation (hygiène et sécurité) ;
• Une qualité garantie aux consommateurs sans polyphosphate, sorbitol, glutamate, sans arôme artificiel.

Cette engagement vient formaliser une démarche historique chez Fleury Michon avec ses fournisseurs de surimi base d'Alaska.

2.5.6. Démarche environnementale Room Saveurs

En 2004, Fleury Michon procède à l'acquisition d'une activité de livraison de plateaux-repas aux entreprises en région parisienne.

En 2013, la société Room Saveurs a réalisé un chiffre d'affaires de 21,7 M€ en progression de + 8,6% et a commercialisé 780 500 plateaux et coffrets-repas.

Room Saveurs propose une offre large qui couvre tous les moments de la consommation au bureau :

• Le luxe, avec Fauchon ;
• La brasserie, avec Flo Prestige ;
• L'Italie, avec Roberta ;
• Le bio, avec Pleine Nature ;
• La simplicité, avec Pause Déjeuner ;
• Les sandwiches, avec Cojean et Pause Déjeuner ;
• Les buffets, les cocktails et les petits déjeuners, avec Pick.

La société, d'un effectif au 31 décembre 2013 de 42 personnes, occupe un espace de bureaux sur 2 étages dans le 13ème arrondissement de Paris. Son activité est exclusivement tertiaire. Elle met au point, développe, commercialise et promeut son offre. La production des recettes, la préparation des plateaux et la livraison sont effectuées par des prestataires référencés.

De ce fait, sa démarche environnementale est dissociée du reporting environnemental du Groupe dans la mesure où ce dernier est très majoritairement industriel.

Pour autant, filiale intégrée à 100% au Groupe Fleury Michon, Room Saveurs s'inscrit dans la même démarche de réduction des impacts environnementaux de son activité.

Ainsi, depuis plusieurs années déjà, Room Saveurs et ses fournisseurs ont lancé des actions significatives en ce sens.

2.5.6.1. Les matières premières

Chacune des deux cartes annuelles (printemps/été, automne/hiver) est composée d'une soixantaine de références. Au fil de ce renouvellement, Room Saveurs augmente la part de produits élaborés localement ou en bio. Ainsi, à la carte automne-hiver 2013-2014, 39% des plateaux comprenaient au moins un élément issu d'une zone de production de proximité géographique ou d'origine biologique.

De la même façon, les approvisionnements en viande française sont privilégiés : 78% des viandes sur la carte automne-hiver 2013-2014 sont d'origine France (61% sur la carte printemps-été 2013).

2.5.6.2. Les emballages

Concernant les provenances des emballages, Room Saveurs privilégie également dans la mesure du possible, les fabrications européennes ou françaises. Par exemple, tous les coffrets Pleine Nature et Pause Déjeuner sont fabriqués en Ile de France alors qu'en 2008, 100% des coffrets provenaient d'Asie.

Un travail de fond a été réalisé depuis 2009 sur l'impact environnemental des packagings et de la vaisselle. Ainsi :

• La suppression du papier de protection sur les coffrets Flo a permis d'économiser 1 tonne de papier de soie ;
• Le volume de carton nécessaire pour les coffrets Pause Déjeuner a été diminué d'un tiers ;
• Le remplacement du coffret Fauchon non-empilable par un coffret carton empilable a réduit le nombre de palettes par commande de 24 à 4 ;
• La suppression des aimants sur les rabats des coffrets Flo a diminué leur empreinte écologique et amélioré le respect des ressources ;
• La diminution des grammages des assiettes et des couvercles Flo et Fauchon a généré une réduction de la matière plastique de - 4% et - 6% sur une année pleine ;
• Cinq couvercles Pleine Nature, Roberta et Pause Déjeuner sont en PET recyclé.

2.5.6.3. La logistique

Le partenaire logistique de Room Saveurs s'inscrit lui aussi dans une démarche éco-responsable en adhérant à la charte CO2, il a réduit de - 8.5% ses émissions de CO2 au km entre 2009 et 2012 ; dans le cadre de cette charte, l'objectif fixé pour 2013-2015 est de - 5%. Pour obtenir ces résultats, une accélération du renouvellement du parc des véhicules, des formations de conducteurs à l'éco-conduite, ainsi que la sensibilisation et la formation aux meilleures pratiques sur la route ont été menées.

Fin 2013, sur les quatre véhicules commerciaux de Room Saveurs détenus en propre, deux d'entre eux sont des voitures hybrides essence-électrique. D'ici le printemps 2014, l'objectif est de posséder cinq véhicules, qui seraient tous hybrides.

2.5.6.4. Les bonnes pratiques en interne

En interne, les collaborateurs Room Saveurs sont sensibilisés aux bonnes pratiques environnementales. Ainsi, grâce à une meilleure configuration des imprimantes, à la dématérialisation des devis et des factures, etc. la consommation de papier est passée de 850 ramettes en 2011 à 520 en 2013, soit une réduction de - 38%.

Room Saveurs a réalisé en 2013 son premier bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3, au-delà du périmètre règlementaire (scopes 1 et 2). Un plan d'actions est en cours d'élaboration.

2.6. Informations sociétales

Construire avec ses fournisseurs, rechercher l'équilibre entre les clients, les actionnaires et les salariés, protéger son environnement et s'impliquer dans la vie locale, sont autant de comportements que Fleury Michon pratique tous les jours.

Pourtant dans une économie mondialisée, la recherche de performance se fait bien souvent au détriment des tiers ou sans conscience des impacts négatifs réels ou potentiels pour les autres.

À l'inverse, Fleury Michon démontre qu'il est possible de transformer des contraintes en opportunités tout en permettant ainsi d'améliorer la performance et la pérennité. Cette démarche n'est certes pas la voie la plus facile mais très certainement la plus responsable et la plus enrichissante. Écouter les clients et les consommateurs, les satisfaire, favoriser le dialogue social avec les salariés, améliorer leurs conditions de travail, collaborer avec les fournisseurs pour baisser les coûts sans réduire leurs marges sont autant de sujets qui font progresser le Groupe et son développement.

2.6.1. Impact territorial, économique et social de l'activité

2.6.1.1. Impact économique

Le dynamisme économique de Fleury Michon bénéficie à tout un écosystème. Le chiffre d'affaires généré par le Groupe permet d'alimenter l'activité de parties prenantes et de contribuer à financer les économies locales et nationales.

L'affectation du résultat net permet de rémunérer les actionnaires par le versement de dividendes, mais également de réinvestir dans le développement des activités du Groupe afin de le pérenniser.

En 2013, le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé de 697,9 millions d'euros et un résultat net consolidé de 16,2 millions d'euros. L'activité France de Fleury Michon en 2013 a nécessité la collaboration de 3 115 fournisseurs, dont 2 851 sont basés en France, soit un taux de 92%. Les fournisseurs représentent d'ailleurs le premier poste de dépenses avec 64% du chiffre d'affaires consolidé. Arrivent ensuite les salariés qui représentent un quart du chiffre d'affaires. Les salaires nets, l'intéressement et la participation se montent à quasiment 85 millions d'euros en 2013. Tout en maintenant un niveau légitime de dividendes pour les actionnaires à hauteur de 33% du résultat net, Fleury Michon poursuit sa stratégie de pérennité en réinvestissant 67% du résultat dans l'entreprise.

Dans le cadre d'une démarche volontaire, Fleury Michon a souhaité aller plus loin dans la connaissance de l'interaction entre ses activités et son environnement. C'est ainsi qu'en 2013, Fleury Michon a calculé l'impact de son activité France en matière d'emploi et de valeur ajoutée. Les calculs s'appuient sur une méthodologie développée par le cabinet Utopies sous la marque Local Footprint©. L'algorithme de Local Footprint© évalue dans quelle mesure les dépenses (investissements, achats, salaires, impôts, cotisations…) d'une organisation génèrent des impacts par effet de ricochet dans le reste de l'économie sur un territoire donné (pays, région, département, bassin d'emploi…). Détails méthodologique sur www.utopies.com, rubrique « empreinte économique locale » en page d'accueil.

Au niveau du territoire français, l'activité économique de Fleury Michon en 2013 a permis de générer 11 011 emplois directs et indirects. Les emplois directs, c'est-à-dire chez Fleury Michon, sont au nombre de 3 384 et les emplois indirects représentent les 7 627 restants. Autrement dit, l'effet multiplicateur de Fleury Michon est de quasiment 3,2 : pour 1 emploi chez Fleury Michon en France, 2,2 sont créés ou maintenus en France.

Parmi ces 11 011 emplois directs et indirects, 2 026 se trouvent dans le secteur public et parapublic : santé et action sociale, enseignement, administration, services collectifs et associations.

Le même calcul a été fait pour la valeur ajoutée. Au niveau France, l'activité de Fleury Michon a généré 690 millions d'euros de valeur ajoutée en 2013 : 240 millions d'euros directement par Fleury Michon et 450 millions d'euros indirectement dans le reste de l'économie nationale. Dans le cas de la valeur ajoutée, l'effet multiplicateur de Fleury Michon est de quasiment 2,9 : 1€ de valeur ajoutée créée chez Fleury Michon en produit 1,9 € en France.

A noter que pour ces deux indicateurs, emplois et valeur ajoutée, l'impact est surtout concentré dans l'Ouest de la France, c'est-à-dire les régions Bretagne et Pays de Loire réunies, à hauteur de près de 60%. Ceci s'expliquant par l'ancrage historique de Fleury Michon dans l'Ouest.

Parmi les autres paramètres, il ressort que 1 emploi en France est soutenu grâce à la consommation de produits Fleury Michon par 2 205 foyers français.

EMPLOIS PIB

2.6.1.2. En matière d'emploi et développement régional

L'outil de calcul Local Footprint© permet de faire un focus au niveau d'une région ou d'un département. Ainsi, au niveau de la région Ouest composée des deux régions Bretagne et Pays de Loire, l'activité économique de Fleury Michon en France en 2013 a permis de générer 6 291 emplois (3 236 emplois directs chez Fleury Michon et 3 055 emplois indirects). Le même calcul au niveau de la valeur ajoutée donne 400 millions d'euros générés par l'activité économique de Fleury Michon en région (231 millions d'euros directement et 169 millions d'euros indirectement).

Au niveau des trois départements dans lesquels Fleury Michon est implanté, l'effet multiplicateur de Fleury Michon en emploi est de 1,3 en Vendée ; 2,2 en Ille-et-Vilaine et 2,9 dans le Nord.

Quant à l'effet multiplicateur de Fleury Michon en valeur ajoutée, il est de 1,2 en Vendée ; 2,5 en Ille-et-Vilaine et 3,6 dans le Nord.

Si les coefficients multiplicateurs sont moins élevés en Vendée que dans les autres départements, c'est parce que l'activité directe de Fleury Michon est très importante dans ce département, cela vient donc amoindrir l'effet indirect sur le reste de l'économie départementale.

IMPACT NATIONAL IMPACT RÉGIONAL

IMPACTS DEPARTEMENTAUX

2.6.1.3. Impact sur populations riveraines ou locales

Les implantations françaises de Fleury Michon se situent dans des zones de mixité rurale et de petites villes. Fleury Michon a toujours eu pour objectif le développement de son activité pour pérenniser les emplois. Ses sites de production et ses centres de décisions étant situés au cœur de la vie locale, le Groupe contribue ainsi à créer à la fois des emplois directs et indirects. Fleury Michon se place parmi les premiers employeurs privés du département de la Vendée et de la région des Pays de la Loire, ce qui fait de lui un employeur conscient de ses responsabilités sociales et économiques.

L'entreprise intègre ainsi systématiquement dans les schémas d'organisation et dans les décisions prises par la Direction, un objectif global de développement d'activité permettant d'assurer la pérennité des emplois locaux et des partenariats locaux.

Fleury Michon souhaite contribuer à la vie sur le territoire local. Pour ce faire, les engagements sont multiples et variés :

• Des salariés ambassadeurs de l'entreprise présents dans les clubs d'employeurs, le Centre des Jeunes Dirigeants (CJD), les Groupes d'Entraînement et de Réflexion au Management des Entreprises (GERME) : organisme de formation spécialisé dans l'accompagnement des cadres et dirigeants, l'Association Nationale des Directeurs des Ressources Humaines (ANDRH), les écoles comme la Maison Familiale et Rurale de Pouzauges, le Centre de Formation Professionnelle de Saint-Laurent-sur-Sèvre, l'École de Gestion et de Commerce de la Roche-sur-Yon, l'Institut Supérieur de la Logistique et du Transport de Montaigu ;
• Des projets en matière de développement du bassin d'emploi avec les acteurs locaux (le parcours de la seconde chance, le projet « regards », les projets d'insertion, la mise en place de groupe de formation avec les sociétés intérimaires, les travaux avec le Pôle Emploi autour de la Préparation Opérationnelle à l'Emploi (POE), de la Méthode de Recrutement par Simulation (MRS)) ;
• La contribution à des actions locales : sensibilisation aux handicaps, participation à des ateliers ressources humaines ;
• La mise en place de réflexions collégiales afin de travailler les enjeux d'emploi et de formation sur le territoire :
• Réunions avec les organismes de formation pour dynamiser le fonctionnement ;
• Contribution à la mise en place d'un groupement d'employeurs départemental ;
• Animation de réflexion sur les passerelles entre les structures d'insertion et les entreprises.

Grâce à son activité, Fleury Michon contribue également au financement d'externalités sociales, c'est-à-dire de cotisations salariales et patronales. En tenant compte des cotisations versées directement par Fleury Michon et par les fournisseurs de Fleury Michon qui euxmêmes versent de telles cotisations, l'activité 2013 de Fleury Michon a permis le versement de prestations sociales à 8 540 bénéficiaires en France durant 12 mois, soit 105,5 millions d'euros de prestations vieillesse, familiales, maladie, chômage, logement, invalidité et exclusion sociale.

2.6.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société.

En s'inscrivant dans une démarche de Responsabilité Sociétale d'Entreprise, Fleury Michon fait le choix de l'entreprise partenariale. Fleury Michon considère l'entreprise comme un écosystème, où chacun doit trouver son intérêt et répertorie cinq grandes catégories de parties prenantes :

• Les clients, qu'il s'agisse de distributeurs ou de consommateurs, font vivre économiquement l'entreprise par leurs achats ;
• Les salariés et leurs représentants apportent leurs compétences, leurs savoir-faire et leur savoir-être ;
• Les investisseurs, actionnaires ou banquiers, apportent les capitaux nécessaires à la stabilité, l'investissement et la croissance ;
• Les fournisseurs apportent les biens et services nécessaires à l'activité ;
• La société civile à travers les Pouvoirs Publics ou encore les associations au sein desquelles Fleury Michon est acteur.

2.6.2.1. Condition du dialogue avec ces personnes ou organisation

Fleury Michon a toujours privilégié l'implication volontaire dans le tissu économique, social et associatif. Cela se traduit par la connaissance des attentes des parties prenantes externes et de leurs impacts possibles ou réels sur Fleury Michon, et donc par la mise en place d'actions ou d'outils de dialogue et d'échanges.

	Parties prenantes externes	Leurs attentes	Leurs impacts sur Fleury Michon	Actions menées par Fleury Michon
	Clients/ Distributeurs	 Des produits rentables qui attirent et fidélisent les consommateurs  Proposer une offre responsable et de qualité aux consommateurs  Pouvoir informer sur les produits qu'ils commercialisent  Pouvoir informer sur les marques/entreprises qu'ils référencent	 Economiques  Visibilité des produits auprès des consommateurs	 Equipes commerciales de 160 personnes  Dont 116 commerciaux sur le terrain  Ecoute permanente  Audits qualité des sites de production  Visites des sites  Réponses aux questionnaires spécifiques
	Consommateurs	 Qualité et sécurité alimentaire  Caractéristiques organoleptiques  Bénéfices nutritionnels  Naturalité  Accessibilité prix  Information claire et honnête sur les produits : besoin de transparence  Engagement des marques : comportement éthique, recherche d'une relation de confiance	 Economiques  Sur la réputation  Sur la notoriété  Sur la confiance  Sur les innovations (attentes d'innovations et succès/échecs des lancements)	 Informations sur le site internet  Présence et écoute sur les réseaux sociaux  Informations sur et dans les packagings  Communication dans les médias classiques  Articles dans la presse  Informations sur les lieux de vente  Réunions de consommateurs pour connaître leurs attentes, remarques, idées…  Enquêtes quantitatives auprès des consommateurs  Panels de dégustation  Ecoute, réponses et actions du Service consommateurs
mportance 1	Fournisseurs de rang 1	 Juste rétribution  Respect des délais de paiement  Pérennité de la relation commerciale  Perspectives de développement  Partenariat	 Economiques  Sur la qualité, la sécurité, la sureté alimentaire  Sur les innovations, les avancées techniques et technologiques	 Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens  Audits et contrôles qualité  Visites des sites, des élevages, des cultures…  Groupes de travail sur des projets de développement
Niveau d'i	Actionnaires	 Valorisation financière  Croissance, rentabilité et pérennité de l'entreprise  Information sur la gouvernance et la gestion des risques  Informations sur les résultats et objectifs extra-financiers de l'entreprise et sur les moyens mis en œuvre pour les atteindre	 Sur la valeur du titre  Sur les décisions en assemblée générale  Sur la réputation	 Assemblée générale des actionnaires au siège  Communiqués, rapports annuels envoyés aux actionnaires au nominatif  Informations financières disponibles sur internet et boîte mail spécifique pour les questions
	Investisseurs	 Croissance, stabilité financière, rentabilité et pérennité du Groupe  Valorisation financière  Pertinence de la stratégie	 Sur les apports de capitaux  Sur le soutien au développement	 Réunions, rencontres avec le management  Envoi des communiqués et des documents financiers et institutionnels  Réponses aux questionnaires spécifiques  Visites des sites de production
	Banques et assurances	 Croissance, stabilité financière, rentabilité et pérennité du Groupe  Limitation des risques  Solvabilité	 Sur les apports de capitaux  Sur le soutien au développement  Sur la couverture des risques	 Envoi des communiqués et des documents financiers et institutionnels  Rencontres avec le management  Réponses aux sollicitations spécifiques et aux questionnaires

	Parties prenantes externes	Leurs attentes	Leurs impacts sur Actions menées par Fleury Michon Fleury Michon
	Fournisseurs de rang 2	 Juste rétribution  Respect des délais de paiement  Pérennité de la relation commerciale  Perspectives de développement  Partenariat	  Economiques Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens   Sur la qualité, la Audits et contrôles qualité sécurité, la sureté alimentaire  Sur les innovations, les avancées techniques et technologiques
	Concurrents	 Se différencier  Gagner des parts de marché  Croître  Contribuer collectivement aux avancées de la profession	  Economiques Participation aux syndicats professionnels ou  sectoriels Sur l'émulation commerciale, marketing, R&D…
	Organismes certificateurs	 Coopération de l'entreprise  Disponibilité (accès facile) et transparence des informations, des procédures, des process…	  Sur la labellisation, la Audits qualité, environnement, sécurité alimentaire… certification de l'entreprise ou de certains sites, activités  Sur la réputation, la crédibilité de l'entreprise
	Enseignement, formation	 Partage et mise à disposition des expertises de l'entreprise  Financement de travaux de recherche  Financement de filières d'apprentissage, de formation…  Partenariats et débouchés professionnels pour les étudiants, les apprentis	  Formation de jeunes, Participation aux forums et aux salons d'adultes, de salariés d'établissements de formation et d'enseignement   Apport de nouvelles Implication dans des instances académiques formations, filières….  Implication dans des groupes projets pour l'insertion, la réinsertion, la formation, la qualification…  Accueil de stagiaires et d'apprentis  Financements de chaires
mportance 2	Pôle emploi et agences d'intérim	 Offres d'emplois	  Recherche des profils Réunions, rencontres, groupes projets adaptés  Force de proposition (profils, techniques de recrutement…)  Source de diversité
Niveau d'i	Pouvoirs publics : - Orientation ressources humaines - Orientation environnement - Orientation santé/sécurité des consommateurs - Orientation financière et fiscale	 Dynamisme du tissu économique, création de richesses et d'emplois  Rentrées fiscales  Respect des règlementations en vigueur	  Cadre législatif Participations à des programmes publics   Niveau de pression Participations à des réunions, conférences, groupes fiscale de travail   Attribution de Réponses à des appels à projets subventions  Réponses aux sollicitations spécifiques et aux  Financement de questionnaires projets
	Fédérations professionnelles	 Participation aux actions collectives  Partages d'idées, de pratiques	  Représenter Rencontres, échanges collectivement les  Participation aux instances représentatives intérêts de l'entreprise
	Agences de notation	 Coopération de l'entreprise  Disponibilité et transparence des informations	  Sur la réputation et la Réponse aux questionnaires spécifiques notoriété  Rencontres et interviewes institutionnelle  Sur la confiance  Sur la valeur du titre
	Médias	 Informations claires, fiables et pertinentes  Disponibilité des interlocuteurs	  Sur la réputation Communiqués de presse   Sur la notoriété Conférences de presse   Sur la confiance Réponses à des sollicitations spécifiques   Sur les succès/échecs Visites de sites de production des innovations  Réponses aux interviewes  Economiques  Sur la valeur du titre
	ONG et groupes vulnérables	 Amélioration continue de la façon dont l'entreprise adresse l'ensemble de ses enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux  Communication transparente sur les sujets qui les concernent directement (sujets différents selon les ONG	  Sur la réputation Signataire de la Charte de la diversité   Sur la notoriété Signataire du Livre orange de la Halde (Le défenseur  des droits) Sur la confiance   Signataire du Passeport avenir Economiques   Participation aux Journées du handicap Sur la valeur du titre   Mécène et soutien de diverses associations sur des Sur les pratiques de thèmes humanitaires, de la maladie, du handicap, de l'entreprise l'insertion…

	Parties prenantes externes	Leurs attentes	Leurs impacts sur Fleury Michon	Actions menées par Fleury Michon
	Fournisseurs de rang 3	 Juste rétribution  Respect des délais de paiement  Pérennité de la relation commerciale  Perspectives de développement  Partenariat	 Economiques  Sur la qualité, la sécurité, la sureté alimentaire	 Dialogue/conseil avec acheteurs et qualiticiens  Audits et contrôles qualité
mportance 3	Associations/ mécénats	 Financement de partenariat, sponsoring, mécénat  Apport de compétences	 Sur la réputation  Sur la notoriété	 Financement de multiples associations sous forme de mécénat, sponsoring, aide  Membre de conseils d'administration d'associations  Dons alimentaires
Niveau d'i	Communautés locales et collectivités	 Contribution aux enjeux locaux  Protection de l'environnement  Création d'emplois  Appui au développement local (économique, infrastructures, formation, associatif etc.)	 Attribution de subventions  Financement de projets  Attractivité du territoire	 Envoi de documentation institutionnelle  Participations à des évènements locaux, à des associations locales  Rencontres avec les élus locaux

2.6.2.2. Actions de mécénat et de partenariat

Avec une volonté forte de participer au développement local, les actions de Fleury Michon s'orientent donc vers un mécénat cohérent avec son identité et ses valeurs. L'entreprise soutient une centaine d'associations sportives, caritatives, culturelles dans lesquelles sont impliqués les salariés et le management. Parmi toutes les participations, les plus significatives sont les suivantes.

2.6.2.2.1 Education et comportements alimentaires

Dans le cadre de son engagement nutritionnel, Fleury Michon est mécène du programme EDUCALIM depuis son lancement à la rentrée 2010-2011. C'est un programme sociologique de recherche sur la modification des comportements alimentaires par l'éducation et l'apprentissage en milieu scolaire du CE2 au CM2. Il est initié à la demande de la Direction Régionale de l'Alimentation, de l'Agriculture et de la Forêt (DRAAF) des Pays de la Loire, soutenu par le Programme National pour l'Alimentation (PNA) et le Ministère de l'Éducation Nationale.

Le Groupe soutient aussi le Fonds Français pour l'Alimentation et la Santé depuis 2011, créé en mai 2011 par l'Association Nationale des Industries Alimentaires (ANIA) et l'Institut Français pour la Nutrition (IFN). Le fonds s'organise autour de trois grandes missions : la promotion de l'alimentation, des actions de terrain et le soutien à la recherche sur le comportement alimentaire.

2.6.2.2.2 Alimentation et insertion sociale

Fleury Michon s'engage aussi pour la lutte contre le diabète. L'entreprise mécène depuis 2007 le projet thérapeutique d'Enfance Adolescence et Diabète, qui accompagne le jeune diabétique et sa famille dans l'acceptation et l'intégration de sa maladie.

C'est aussi tout naturellement que le Groupe a signé en 2012 une charte d'adhésion au Groupement Régional de l'Aide Alimentaire de la région des Pays de la Loire. Ce groupement a vocation à identifier et répertorier l'ensemble des actions menées par les partenaires et en améliorer la collecte et la distribution. L'objet de la charte est d'augmenter le volume et de diversifier la nature des produits alimentaires redistribués au sein des associations caritatives.

Room Saveurs, l'activité parisienne de plateaux-repas livrés, finance un service de recyclage pour les verres en verre et les couverts en inox en association avec des organisations caritatives (Samusocial de Paris, Armée du Salut…). Ces matériels sont ensuite distribués aux organisations caritatives partenaires. En 2013, ce sont environ 550 Thermos®, 38 000 couverts et 11 000 verres qui ont équipé des centres d'aide sociale.

De même, Room Saveurs a aidé des organisations caritatives en temps. En 2013, un salarié Room Saveurs sur deux a donné de son temps dans des centres du Samusocial de Paris pour effectuer des actions bénévoles (tri de vêtements, nettoyage de centres d'hébergement, cours de cuisine aux personnes en difficultés…). Cette démarche volontaire de la part des salariés était prise sur le temps de travail, donc rémunérée par Room Saveurs soit 19 salariés concernés pour 63 heures de travail cumulées.

Dans le cadre des dons en nature, Fleury Michon a redistribué au sein des différentes banques alimentaires et des associations caritatives locales plus de 222 tonnes de produits alimentaires en 2013, soit l'équivalent de plus d'1 millions d'euros.

2.6.2.2.3 Alimentation durable

Le Groupe est également partenaire de TerrEthique depuis sa création en 2006. La vocation de cette association est de sensibiliser l'opinion et les Pouvoirs Publics sur la capacité à nourrir quantitativement et qualitativement l'humanité de façon équitable et durable.

2.6.2.2.4 Actions de recherche collaboratives

À l'initiative de la Chambre de Commerce et d'Industrie du Choletais le projet Nova Child est de créer un pôle d'excellence autour de l'univers de l'enfant comme moteur du développement du territoire (agroalimentaire, habillement, jeu, mobilier, puériculture, hygiène, services, etc.). Fleury Michon est membre de Nova Child depuis son lancement en novembre 2004.

Autre exemple, depuis 2004, Fleury Michon est un acteur engagé dans LIGERIAA, association qui fédère les entreprises agroalimentaires des Pays de la Loire. Les travaux ont abouti à des actions collectives en faveur de l'attractivité des métiers de l'agroalimentaire, de l'emploi et de la formation dans les industries agroalimentaires régionales.

2.6.3. Sous-traitance et fournisseurs

La Politique Achats Fleury Michon a pour objectif de formaliser les principes d'achats du Groupe.

Elle s'appuie sur le système des valeurs de l'Entreprise qui place l'excellence du service client et consommateur au centre des préoccupations des Hommes du Groupe, associée au respect mutuel, à la confiance réciproque, au dialogue permanent, à l'intérêt collectif durable et à l'adaptation continuelle.

La Politique Achats Fleury Michon reflète la culture d'Entreprise et son engagement dans une démarche responsable. Elle véhicule l'image du Groupe et sa volonté de progrès continu.

La Politique Achats Fleury Michon est validée par le Comité de Direction Groupe.

Les Directeurs Généraux d'Activité et de filiales définissent la stratégie achat par filiale, valident les plans d'actions et les moyens à mettre en œuvre.

La mise en œuvre de la Politique Achats et le pilotage opérationnel des Achats Fleury Michon sont de la responsabilité des Directeurs des Achats.

Les Directeurs des Achats, les Directeurs Qualité et les Responsables Qualité Achat mettent en œuvre toutes les dispositions permettant d'assurer la sécurité et la qualité des matières premières, ingrédients et emballages en cohérence avec les exigences règlementaires, les exigences des clients, des unités de production et de la qualité des produits finis.

La cohérence de l'ensemble des actions est confiée à un Coordinateur Achats Groupe qui veille à la bonne transversalité.

La Politique Achats Fleury Michon se décline en 4 grands engagements en lien direct avec la stratégie du Groupe :

Garantir les approvisionnements en maîtrisant la sécurité des aliments dans les filières :

• Sélectionner les meilleures filières d'approvisionnements grâce à un processus de référencement permettant d'évaluer les risques associés à chaque produit.

• Développer les moyens et les plans d'actions adéquats pour maîtriser les risques à tous les stades de la filière, basés sur une analyse de risques.

• Etablir un programme d'audit des fournisseurs et des différents acteurs des filières qui tient compte de l'évaluation des risques.

• A chaque fois que nécessaire, diversifier les fournisseurs pour réduire les risques de rupture.

• Connaitre les schémas de fonctionnement des filières (origine des matières premières, usines de transformation, prestataires intermédiaires) afin de se prémunir contre les risques de fraudes et de tromperies.

• S'impliquer dans les filières de production des matières premières les plus impactantes pour les activités du Groupe et mettre en place une veille active qui intègre l'analyse des signaux forts et faibles.

Assurer le niveau de qualité en établissant des standards Fleury Michon :

• Etablir des cahiers des charges et/ou fiches de spécifications en collaboration avec les fournisseurs.

• Mesurer la conformité aux spécifications par des contrôles à réception ou à expédition et des plans de surveillance basés sur l'analyse des risques.

• Evaluer la performance des fournisseurs et si besoin, mettre en place avec eux des plans d'amélioration continue par le dialogue.

Assurer la compétitivité et la création de valeur en favorisant des relations mutuellement bénéfiques avec les fournisseurs :

• Obtenir le meilleur prix d'achat dans le respect de la qualité attendue du produit et/ou du service et de la performance globale du produit et/ou du service tout au long de son utilisation.

• Privilégier les filières avec le moins d'intermédiaires possible où la valeur apportée par chacun est réelle.

• Réévaluer à chaque fois que nécessaire les sources d'approvisionnement et/ou les produits : appels d'offres, diversification, analyse de la valeur.

• Encourager la co-innovation avec les fournisseurs pour la création de nouvelles solutions en vue de trouver des avantages concurrentiels compétitifs et à valeur ajoutée.

Favoriser les achats durables et responsables en diffusant les bonnes pratiques Fleury Michon dans les affaires :

• Agir en ambassadeur de l'Entreprise et de ses valeurs.
• Privilégier la logique de partenariats sur la durée avec les fournisseurs.
• Veiller à établir et maintenir des relations commerciales équilibrées basées sur l'échange et le dialogue dans la recherche de l'intérêt réciproque.
• Rester vigilant à la dépendance économique réciproque de Fleury Michon avec ses fournisseurs
• Prévoir le cas échéant un plan d'arrêt progressif de sortie de contrat.
• Participer à la lutte contre la corruption.
• Contribuer dans la sphère d'influence de Fleury Michon, à évoluer vers des pratiques équitables, respectueuses des droits sociaux, humains et environnementaux.

2.6.3.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La démarche RSE mise en place a pour objectif de formaliser les bonnes pratiques sociales et environnementales dans le cadre des activités achats du Groupe. La politique achat est amenée à évoluer pour, graduellement, intégrer des critères sociaux et environnementaux en complément des critères actuels centrés sur la qualité, la traçabilité et les aspects techniques des matières premières et des services achetés. C'est une démarche longue qui nécessite concertation et dialogue avec les fournisseurs afin d'agir dans une logique de progrès et non de rupture des partenariats durables établis par Fleury Michon de longue date. Il s'agit également pour Fleury Michon de privilégier les exigences de ses cahiers des charges que le Groupe a parfois mis plusieurs années à bâtir avec ses fournisseurs.

2.6.3.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La sous-traitance a une portée réduite au regard de l'activité du Groupe. Elle concerne principalement des activités qui ne sont pas dans le cœur de métier de Fleury Michon. C'est notamment le cas du gardiennage des installations, du nettoyage et de la maintenance des outils et des lignes de production.

Il faut noter que les personnels des sociétés extérieures qui sont amenés à intervenir dans les sites de production du Groupe bénéficient du même traitement sue les salariés Fleury Michon : vestiaires, salles de repos, restauration… Dans le cadre de la politique Qualité-Sécurité-Environnement, ils sont aussi soumis aux mêmes exigences que le personnel Fleury Michon.

2.6.4. Sécurité des consommateurs

Par son engagement dans la sécurité alimentaire, Fleury Michon s'applique chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions permettant de protéger sa chaîne alimentaire des risques d'actions malveillantes par :

• La sensibilisation du personnel ;
• Le respect des procédures ;
• La sécurisation des sites, des bâtiments, des transports, des produits, des process et des procédés ;
• La sécurisation des données.

En 2013, le Service Consommateurs Fleury Michon a réalisé son enquête de satisfaction annuelle. Sur les 875 questionnaires envoyés aux consommateurs ayant été en contact avec ce service dans les mois précédents, 50% d'entre eux ont répondu. Le taux de satisfaction est de 79%, soit un niveau similaire à celui de 2012 (81%, différence statistiquement non-significative). Sur ce taux les « très satisfaits » représentent 42% et les « satisfaits » 37%. Le taux de réachat déclaré d'un produit Fleury Michon dans les semaines suivantes est de 87% pour 90% en 2012, là aussi une différence statistiquement non-significative. A noter que le délai moyen de réponse du Service Consommateurs Fleury Michon en 2013 est de 3 jours ouvrés, pour 5 jours ouvrés en 2012 et 10 jours en 2005.

Délai de réponse du service consommateurs en jours ouvrés

En 2013, Fleury Michon a eu 3 322 contacts entrants. Sur ce nombre, 2 269 ont concerné des demandes sur la qualité. Nombre à ramener au 366 millions d'unités consommateurs vendues en 2013 en France. C'est un très bon indicateur du niveau d'exigence qualité que met Fleury Michon dans l'élaboration de ses produits.

Le Service Consommateurs est intégralement internalisé. Il est physiquement au cœur des activités de production, logistique et des services supports (qualité, R&D, achats, marketing, commercial…). C'est un atout stratégique pour les délais de réponse et leur pertinence.

Le Service Consommateurs Fleury Michon est membre de l'Association pour le Management de la Réclamation Client (www.amarc.asso.fr) qui rassemble plus de 250 entreprises tous secteurs confondus. C'est un lieu d'échange, de veille, de partage pour faire évoluer les bonnes pratiques en matière de réclamations clients et consommateurs.

De son côté, le Service Consommateurs Room Saveurs mène aussi des enquêtes de satisfaction. En 2013, plus de 1 700 questionnaires ont été administrés par téléphone. Le taux de satisfaction organoleptique est de 93%. La note globale de la prestation de service de Room Saveurs est de 4,15/5.

2.6.4.1. La politique qualité

La vocation de Fleury Michon est d'apporter à ses clients une grande diversité de solutions repas s'intégrant dans les différentes situations de consommation tout en prenant en compte les attentes consommateurs. Par notre engagement dans la qualité, la sécurité alimentaire et au sein des filières, le Groupe œuvre pour une industrie responsable.

Les certifications ISO 9001 et International Food Standard (IFS) sont la confirmation de cet engagement dans une démarche d'amélioration continue du système de management de la qualité, en accord avec les valeurs économiques et sociétales de l'entreprise.

Fleury Michon s'engage toujours, afin de satisfaire ses clients, à répondre aux exigences réglementaires et à assurer :

• La sécurité alimentaire : maîtrise des dangers bactériologiques, physiques, chimiques et allergènes, par la méthode HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point), les bonnes pratiques d'hygiène ainsi que la traçabilité à chaque étape ;
• La qualité organoleptique : maîtrise et régularité des produits finis ;
• La qualité du service : service produits en veillant à la praticité et à la facilité d'utilisation et service clients en veillant à toujours maintenir un taux de service optimal ;
• La qualité nutritionnelle par la prise en compte de la santé des consommateurs ;
• La prise en compte des enjeux d'un développement durable.

Les Directeurs Qualité sont chargés de la mise en œuvre, de l'animation et de la coordination du Système de Management de la Qualité ainsi que de la sécurité alimentaire.

Lors des revues de Direction, il est effectué une évaluation du Système de Management de la Qualité ainsi qu'une revue régulière des objectifs.

Dans le cadre de sa politique qualité achats, Fleury Michon privilégie l'origine France de ses approvisionnements à chaque fois que la qualité et la quantité nécessaires sont disponibles.

Fleury Michon a mis en place des filières pour ses principaux approvisionnements.

Les circuits courts sont privilégiés et Fleury Michon ne pratique pas d'achats opportunistes, dit « achats spot ».

La politique qualité achats déploie des moyens significatifs pour le contrôle de ses fournisseurs et le respect des cahiers des charges :

• 10 personnes sont dédiées à la qualité des achats ;
• 100 jours d'audit chez les fournisseurs en 2013 ;
• Un laboratoire d'analyse de neuf personnes ;
• Des contrôles visuels systématiques à réception ;
• Des contrôles organoleptiques quotidiens ;
• Plus de 300 000 contrôles et analyses chaque année ;
• Un système de traçabilité qui mémorise toute la vie du produit de l'amont à l'aval.

2.6.4.2. Organisation de la prévention et de la gestion de crise

Parce que le risque zéro n'existe pas, il incombe à toute entreprise responsable de mettre en œuvre les dispositions nécessaires à la bonne maîtrise des risques inhérents à son activité.

Le Groupe Fleury Michon s'engage à mettre à disposition tous les moyens pour prévenir, agir et minimiser les effets d'une crise sur l'entreprise et son environnement. Il est donc essentiel pour l'entreprise de faire partager à ses salariés, clients, partenaires et Pouvoirs Publics l'organisation interne de prévention et de gestion de crise.

Le processus de prévention et de gestion s'organise autour de six domaines :

• Analyse des risques potentiels inhérents à l'activité du Groupe qu'il s'agisse de risques produits, industriels, sociaux ou organisationnels ;
• Mise en place de moyens de maîtrise et de contrôle grâce au dossier de prévention, aux veilles sanitaires, aux veilles médiatiques et scientifiques et à la méthode HACCP ;
• Actions de formation et de sensibilisation avec des actions de formation à la gestion de crise, des stages de mediatraining et des exercices de simulation de crises ;
• Détermination des procédures à suivre en cas d'alerte ou de crise avérée ;
• Actions de vérification avec des simulations de retrait de produits, de gestion des appels ;
• Actions correctives pour empêcher la reproduction d'un nouvel incident lié aux mêmes causes.

L'ensemble de ce processus est suivi par la cellule de crise, composée de trois personnes : le Responsable de la cellule en la personne du Directeur général délégué, le Coordinateur et l'Assistant-coordinateur.

Les missions de cette cellule en cas de crise sont :

• Prendre des décisions et de piloter leur mise en œuvre ;
• Préparer et de coordonner la communication ;
• Préserver la santé et la sécurité des consommateurs ainsi que la pérennité de l'entreprise.

La cellule de crise peut avoir recours à des intervenants externes (agence de communication de crise, cabinets juridiques, fédérations professionnelles et Pouvoirs Publics).

2.6.5. Santé des consommateurs

Fleury Michon met tout en œuvre pour satisfaire ses consommateurs et leur proposer des produits qui s'inscrivent dans une alimentation équilibrée au quotidien. Le Groupe en fait une question de responsabilité majeure et doit aux consommateurs écoute, service, réactivité et anticipation. Fleury Michon leur propose des produits innovants, faciles à consommer avec le souci d'une qualité, d'une sécurité et d'une naturalité optimale.

En lien avec la santé et la sécurité des consommateurs, les audits réalisés chez les fournisseurs sont primordiaux quant à la qualité des matières premières, leur traçabilité et le respect des cahiers des charges mis en place par Fleury Michon.

La politique Nutrition Santé

Dès 1999, Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle visant à contribuer à une alimentation équilibrée et durable.

La charte nutritionnelle Fleury Michon comporte cinq points-clés intégrés dès la conception des recettes :

• Respect des Apports Nutritionnels Conseillés (ANC) en macro et micronutriments ;
• Matières grasses : seuil quantitatif à respecter et sélection qualitative des matières grasses (ex : absence d'huiles hydrogénées) ;

• Sel : seuil quantitatif à respecter par famille de produits ;

• Additifs : suppression à chaque fois que possible ;

• Une information nutritionnelle sur tous les emballages et site internet pour 100g et à la portion.

Les engagements dans le cadre du Programme National Nutrition Santé

Sur la période 2010-2012, Fleury Michon a signé une charte de progrès nutritionnel auprès de l'Etat : Ministères de la Santé, de l'Alimentation et de l'Economie. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel.

Les engagements portaient sur :

• La réduction de la teneur en sel des plats cuisinés, des jambons de porc et volaille et des rôtis de -6 à -10% ;
• La limitation des acides gras trans et la garantie d'absence d'huiles hydrogénées dans les plats cuisinés et le surimi ;
• La réduction des acides gras saturés de 11,3% et la garantie d'absence d'huile de palme dans les plats cuisinés ;
• Un étiquetage nutritionnel transparent et complet sur tous les emballages et sur www.fleurymichon.fr ;
• La contribution à la promotion d'une alimentation équilibrée et d'une activité physique régulière auprès des salariés.

En 2013, les trois Ministères signataires aux côtés de Fleury Michon ont reconnu l'atteinte, voire le dépassement, de l'intégralité des engagements après vérification et validation par le CRITT Agro-Alimentaire Poitou-Charente, organisme tiers indépendant. Ainsi :

• Sur l'engagement sel :
• o Baisse des teneurs moyennes de 15,6% en plats cuisinés ;
• o Baisse de la teneur en sel de 7,7% en charcuterie.
• Sur l'engagement acides gras trans :
• o Apport en acides gras trans inférieur à 1g/100g en plats cuisinés (0.116g/100g) et en surimi (0.064g/100g) ;
• o Absence d'huiles hydrogénées dans 100% des plats cuisinés et surimi.
• Sur l'engagement acides gras saturés en plats cuisinés :
• o Baisse de la teneur moyenne en acides gras saturés ;
• o Absence d'huile de palme dans 100% des plats cuisinés.
• Sur l'engagement étiquetage nutritionnel : 100% des produits comportent un tableau nutritionnel pour 100g et à la portion sur les emballages et le site internet.
• Sur l'engagement salariés :
• o 80% des salariés ont réalisé un suivi nutritionnel ;
• o 350 consultations diététiques financées par la Mutuelle de l'entreprise ;
• o Organisation de journées sur l'équilibre alimentaire et petits déjeuners pédagogiques ;
• o 48 actions du Comité d'entreprise pour promouvoir l'équilibre alimentaire et/ou l'activité physique : 988 familles concernées ;
• o 15 000 fruits de saison locaux distribués aux salariés ;
• o Adaptation de l'offre proposée dans les distributeurs automatiques : en 2013, 30% des encas achetés sont des produits à base de fruits et céréales ;
• o 6 animations au sein des différents restaurants d'entreprise du Groupe. Mise en place d'une signalétique pour conseiller les salariés dans leurs choix alimentaires.

Politique de prévention des allergies et intolérances alimentaires

Dès 2003, Fleury Michon a engagé une démarche active pour améliorer la qualité de vie des consommateurs allergiques ou intolérants alimentaires. Cette politique se traduit par la suppression de certains allergènes dans tout ou partie de ses recettes tels que l'arachide, la noisette et les fruits à coque, la graine de caroube, la gomme de guar, le rouge de cochenille, la tartrazine, la canthaxanthine, l'erythrosine, les antioxydants BHA et BHT E321, le gluten, le glutamate. Fleury Michon, garantit, grâce à l'HACCP mis en place dans toutes ses unités de production, d'un étiquetage claire et fiable, ainsi que la mise à disposition sur son site internet d'un moteur de recherche allergènes pour faciliter le choix de ses consommateurs allergiques ou intolérants alimentaires.

En 2013, Fleury Michon s'est vu distinguée par l'Association Française pour la Prévention des Allergies (AFPRAL) pour sa démarche de plus de 10 ans sur la prévention des allergies la collaboration avec l'AFPRAL et l'Association Française des Intolérants au Gluten (AFDIAG) a permis :

• La labellisation d'un jambon sans céleri et sans gluten ;
• La labellisation de 31 recettes sans gluten ;
• La sensibilisation des équipes Fleury Michon sur les problématiques autour des allergies et intolérance du gluten ;
• La communication auprès des allergologues en septembre 2013 ;
• La communication sur le site Internet de l'AFPRAL et sur celui de Fleury Michon ;
• La publication de 2 guides de recettes diffusés dans les emballages des produits Fleury Michon.

2.6.6. Loyauté des pratiques

2.6.6.1. Une communication efficace et responsable

Fleury Michon a développé son nouveau territoire de communication autour de « l'obsession du bon ». Toutes ces années à améliorer la qualité gustative des recettes, à supprimer les additifs, les conservateurs, les colorants artificiels, à sélectionner les bon fournisseurs ou encore à créer les filières sont ainsi révélées.

Le ton est donné par « l'obsession du bon », engagement que prend la marque auprès des consommateurs, mais aussi comme leitmotiv interne.

La communication responsable passe par trois canaux :

• Les emballages : ils permettent de renseigner le consommateur sur la liste des ingrédients, la présence d'allergènes majeurs et communiquer sur les informations nutritionnelles ou encore le tri sélectif ;
• La publicité : Fleury Michon veille au respect des recommandations de l'Autorité de Régulation de la Publicité et de la Promotion (ARPP) ;
• Les informations consommateurs : Fleury Michon propose sur son site, www.fleurymichon.fr des informations détaillées sur la composition des recettes, les allergènes présents dans ses produits, les valeurs nutritionnelles pour 100g et à la portion ainsi que des conseils de repas équilibrés et d'activités physiques.

La communication nutritionnelle sur les emballages, sur le site internet, sur les supports distribués aux consommateurs sur les lieux de vente, permet de faire de la pédagogie sur l'équilibre alimentaire au quotidien. Cette démarche, non-obligatoire, est une contribution volontaire de Fleury Michon pour diffuser les bonnes pratiques alimentaires au grand public.

2.6.6.2. Accessibilité au plus grand nombre

Pour rendre accessible ses produits au plus grand nombre, Fleury Michon développe des recettes spécifiques et met en place des actions destinées à permettre à certains profils d'y accéder.

Dès 2003, Fleury Michon a engagé une démarche active pour améliorer la qualité de vie des consommateurs allergiques ou intolérants alimentaires en supprimant certains allergènes dans tout ou partie de ses recettes, en fournissant un étiquetage claire et fiable, ainsi qu'en mettant à disposition sur son site internet un moteur de recherche allergènes pour faciliter le choix de ses consommateurs.

Pour les personnes soucieuses de ne pas manger de viande, la gamme comporte des plats cuisinés végétariens.

Pour les consommateurs attentifs à une alimentation équilibrée, Fleury Michon propose des références à teneur réduite en sel ou allégées en matières grasses. Les recettes sont expertisées par un nutritionniste et proposées dans le cadre d'un menu équilibré.

Pour les personnes à la recherche d'une alimentation compatible avec une pratique religieuse, Fleury Michon propose toute une gamme de volaille halal, ainsi que du surimi cacher.

Dans une logique d'accessibilité prix à l'unité, les références de charcuterie en deux tranches sont nombre d'une vingtaine en jambons de porc, de volaille et en rôtis. En plats cuisinés, la gamme Sur le Pouce représente le premier niveau de prix chez Fleury Michon avec une dizaine de références. Et dans une logique d'accessibilité prix au kilo, il existe une dizaine de références de jambon porc et volaille en format 8 tranches. Et, en surimi, une référence de 42 bâtonnets vient compléter la gamme.

Enfin, Fleury Michon a débuté un partenariat avec le site Internet www.jevismieux.fr. Je Vis Mieux est une initiative sociale pour les consommateurs qui ont du mal à faire face à leurs dépenses de consommation courante. Ce site met à disposition des bons de réduction sur les produits de grande consommation. Les marques partenaires, comme Fleury Michon, offrent ces bons sur ce même site.

2.6.6.3. Actions anti-corruption

Selon l'organisation mondiale Transparency International, la corruption est définit comme l'abus et le détournement à des fins privées d'un pouvoir reçu en délégation. Cette définition permet d'isoler trois éléments constitutifs de la corruption :

• « l'abus de pouvoir » ;

• « à des fins privées » (donc ne profitant pas nécessairement à la personne abusant du pouvoir, mais incluant aussi bien les membres de sa proche famille ou ses amis) ;

• « un pouvoir que l'on a reçu en délégation » (qui peut donc émaner du secteur privé comme du secteur public).

Transparency International publie un classement mondial chaque année, qui répertorie et hiérarchise les pays en fonction de la perception de leur taux de corruption (Indice de Perception de la Corruption ou IPC). Plus la note sur 100 est élevée, plus le risque est faible. En 2013, parmi les pays où Fleury Michon a des implantations industrielles détenues, on compte :

• Le Canada, en 9ème position avec un résultat de 81/100 ;
• La France, 22ème avec une note de 71/100 ;
• La Slovénie, au 43ème rang avec 57/100.

Fleury Michon considère que le risque de corruption reste à ce jour peu significatif pour le Groupe sur ses zones d'implantation mais demeure néanmoins vigilant.

2.7.Tableau de correspondance du cadre de reporting RSE Fleury Michon

Dans une logique de transparence de sa communication et pour faciliter la lecture du rapport financier, le tableau de correspondance suivant, permet d'identifier les rubriques et les informations réglementaires demandées par l'article 225 de la loi Grenelle 2, les indicateurs de la Global Reporting Initiative (version 3.1), les questions centrales et domaines d'actions de l'ISO 26000, ainsi que les 10 principes du Pacte Mondial de l'ONU. Ce tableau permet de se reporter aux pages correspondantes du rapport financier annuel Fleury Michon. NB : Lorsqu'il n'y a pas de précisions dans la colonne Pacte Mondial, cela signifie que le point concerné est traité dans l'ensemble de la rubrique ou sous-rubrique correspondante.

Grenelle II - article 225	GRI 3.1	ISO 26000	Pacte Mondial	Rapport financier
Dispositions de la loi et grands principes de reporting				Rubriques
Indications à rapporter
Périmètre de reporting et intégration des entités significatives	3.5 à 3.11	7.6		2.2.2
"Comply or explain": justifier pourquoi certaines indications ne sont pas rapportées	Principe	7.6		2.2.2
Comparabilité	3.12	7.6		2.2.2
Renvoi aux grands référentiels	3.12	7.6		2.7
Attestation	3.12	7.6
Vérification par un tiers indépendant de la sincérité des informations, explications sur le "comply or explain", justification de cet avis	3.13	7.6
Dans l'esprit de la loi
Des indications soutenues par des indicateurs		7.5		2.3
En particulier : indications sur l'organisation de la prise en compte de la RSE et l'intégration dans les fonctions		6.2		2.4
Informations sociales
Emplois
Effectif total	LA 1	6.4		2.4.1.1
Répartition des salariés par sexe	LA 1	6.4		2.4.1.1
Répartition des salariés par âge		6.4		2.4.1.1
Répartition des salariés par zone géographique	LA 1	6.4		2.4.1.1
Embauches	LA 2	6.4		2.4.1.2
Licenciements	LA 2	6.4		2.4.1.2
Rémunérations	EC1 & EC5	6.4		2.4.1.3
Evolution des rémunérations	EC1 & EC5	6.4		2.4.1.3

Grenelle II - article 225	GRI 3.1	ISO 26000	Pacte Mondial	Rapport financier
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	LA	6.4.4		2.4.2.1
Absentéisme	LA 7	6.4.4		2.4.2.2
Relations sociales
Organisation du dialogue social	LA 4	6.4.3 & 6.4.5	3	2.4.3.1
Bilan des accords collectifs	LA 5	6.4.3 & 6.4.5	3	2.4.3.2
Santé et sécurité
Conditions de santé et sécurité au travail	LA 6 & LA 8	6.4.6	4 & 5	2.4.4.1
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé & sécurité au travail	LA 9	6.4.6	4 & 5	2.4.4.2
Fréquence et gravité des accidents du travail	LA 7	6.4.6	4 & 5	2.4.4.3
Maladies professionnelles	LA 7	6.4.6	4 & 5	2.4.4.4
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	LA 11	6.4.7		2.4.5.1
Nombre total d'heures de formation	LA 10	6.4.7		2.4.5.2
Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité hommes / femmes	LA 14			2.4.6.1
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	LA 13			2.4.6.2
Politique de lutte contre les discriminations	LA 13			2.4.6.3
Promotion et respect des stipulations des conventions OIT	LA & HR		1 à 6
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	HR 5; LA 4 & LA 5	6.3.10	3	2.4.7.1
Elimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession	HR 4; LA 13 & LA 14	6.3.10	6	2.4.6.3 & 2.4.7.2
Elimination du travail forcé ou obligatoire	HR 6 & HR 7	6.3.10	4 & 5	2.4.7.3
Abolition effective du travail des enfants	HR 6	6.3.10	4 & 5	2.4.7.4
Informations environnementales		6.5
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Approche managériale	6.5.1 & 6.5.2	7 & 8 & 9	2.5.1.1
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Approche managériale	6.5.1 & 6.5.2	7 & 8 & 9	2.5.1.2
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	EN 30	6.5.1 & 6.5.2	7 & 8 & 9	2.5.1.3
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sauf risque de préjudice)	EN 28 & EC 2	6.5.1 & 6.5.2	7 & 8 & 9	2.5.1.4
Pollution et gestion des déchets
Mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	EN 22 & EN 23 & EN 24	6.5.3	7 & 8 & 9	2.5.2.1
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	EN 22	6.5.3	7 & 8 & 9	2.5.2.2
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	EN 25	6.5.3	7 & 8 & 9	2.5.2.3

Grenelle II - article 225	GRI 3.1	ISO 26000	Pacte Mondial	Rapport financier
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau		6.5.4	7 & 8 & 9	2.5.3.1
Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	EN 8 & EN 9 & EN 21	6.5.4	7 & 8 & 9	2.5.3.1
Consommation de matières premières	EN 1	6.5.4	7 & 8 & 9	2.5.3.2
Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières	EN 10	6.5.4	7 & 8 & 9	2.5.3.2
Consommation d'énergie	EN 3 et EN 4	6.5.4	7 & 8 & 9	2.5.3.3
Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	EN 5 & EN 6 & EN 7	6.5.4	7 & 8 & 9	2.5.3.3
Utilisation des sols		6.5.4	7 & 8 & 9	2.5.3.4
Changement climatique
Rejets de gaz à effet de serre	EN 16 & EN 17 & EN 19 & EN 20	6.5.5	7 & 8 & 9	2.5.4.1
Adaptation aux conséquences du changement climatique	EN 18 & EC 2	6.5.5	7 & 8 & 9	2.5.4.2
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité	EN 11 à 15 & EN 25	6.5.6	7 & 8 & 9	2.5.5
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du DD		6.8
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société		6.8
En matière d'emploi et de développement régional	EC 8 & EC 9	6.8.5		2.6.1.2
Sur les populations riveraines ou locales	EC 1 & EC 6	6.8		2.6.1.3
Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société (NB: parties prenantes)		5
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	4.14 à 4. 17	5.3.3		2.6.2.1
Actions de partenariat ou de mécénat	EC 1 & 4.11 à 4.13	6.8.9		2.6.2.2
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	EC 6 & HR 2 & HR 5 à 7	6.6.6	1 & 2	2.6.3.1
Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants	3.6 & 4.14	6.6.6	1 & 2	2.6.3.2
Loyauté des pratiques		6.6
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	SO 2 à 4, SO 7 & SO 8	6.6.3	10	2.6.6.3
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	PR 1 & PR 2	6.7.4		2.6.5
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	HR	6.3	1 & 2

2.8.Rapport de l'organisme tiers indépendant

FLEURY MICHON Exercice clos le 31/12/2013 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Fleury Michon, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés du protocole de reporting RSE dans leur version datée de novembre 2013 (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure en introduction du chapitre « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• D'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre septembre 2013 et avril 2014 sur une durée d'environ dix semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹ .

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

1. Attestation de présence des informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la section « Périmètre» du rapport de gestion relatives à l'exclusion de Delta Daily Food (Canada) et de Proconi (Slovénie).

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions Communication et RSE, Ressources Humaines, Environnement, Marketing, Achat et Nutrition en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• D'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

• Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les

² Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement, la pollution et la gestion des déchets (la quantité de DCO, les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol, les tonnages de déchets produits et valorisés, les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets), la consommation d'énergie, les émissions de GES, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétiques, la consommation d'eau), la consommation de matière premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation) ; l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux et les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation

informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• Au niveau du site que nous avons sélectionné³ en fonction de son activité, de sa contribution aux indicateurs consolidés, de son implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Le site ainsi sélectionné représente 12% des effectifs et entre 11 et 31% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 25 avril 2014

L'Organisme Tiers Indépendant

Ernst & Young et Associés

Eric Mugnier Bruno Perrin

Associé développement durable Associé

³ Le site de Traiteur de la Mer (TLM) de Chantonnay (pôle Traiteur)

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.Organes d'administration, de direction et de contrôle

La gouvernance de Fleury Michon veille à la bonne gestion de l'entreprise en garantissant la performance économique à long terme, en se souciant des emplois et en pérennisant le Groupe.

3.1.1. Fonctionnement

3.1.1.1. Une gouvernance claire et ouverte

Afin de concilier bonne gestion, sécurité et pérennité de l'entreprise, le Conseil d'administration du Groupe Fleury Michon est composé de trois catégories d'administrateurs :

• Les représentants de l'actionnaire familial de référence (5 sur 11) ;
• Les administrateurs indépendants qui apportent leurs compétences professionnelles et leurs conseils (4 sur 11) ;
• Les administrateurs représentant les salariés actionnaires (2 sur 11).

Le Conseil d'administration a pour missions générales :

• L'examen et la validation des orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre ;
• La nomination du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué et fixe le montant de leur rémunération ainsi Que l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur général délégué.

Les membres du Conseil d'administration :

• M. Grégoire Gonnord Président
• M. Yves Gonnord Vice-président et Président d'honneur
• Mme Geneviève Gonnord
• M. Hervé Gonnord
• M. Philippe Magdelenat
• M. Philippe Tharaud
• M. Pierre Jourdain
• M. Nicolas Le Chatelier
• Mme Nadine Deswasière
• M. Valéry Bénéteau
• M. Bruno Billy

3.1.1.2. Les comités du Conseil d'administration

Le Conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.

Le Comité Responsabilité Sociétale d'Entreprise (R.S.E.) participe à la définition de la politique RSE, des objectifs et s'assure de sa mise en oeuvre. Il est composé de : Nadine Deswasière (Présidente), Geneviève Gonnord, Bruno Billy (administrateur représentant des salariés).

Le Comité rémunérations et nominations examine et propose la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il s'assure du juste niveau des rémunérations et de l'existence de plans de successions pour les principaux cadres dirigeants. Il est composé de : Nicolas le Chatelier (Président) et de Yves Gonnord.

Le Comité audit et risques s'assure de la fiabilité des informations financières, du respect des normes, examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe et la cartographie et le pilotage des risques. Il est composé de : Pierre Jourdain (Président), Philippe Magdelenat, Hervé Gonnord.

3.1.1.3. Une Direction générale du Groupe fortement mobilisée

La Direction générale apporte ses compétences au Conseil d'administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en Conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'administration.

La Direction générale s'appuie sur un Comité de Direction Groupe. Ce Comité, animé par Régis Lebrun, se réunit autant que nécessaire et au minimum deux fois par mois. Le Comité de Direction Groupe, composé de neuf membres permanents et de membres invités selon les sujets, a pour mission de gérer les projets structurants pour l'entreprise.

Les membres du Comité de Direction Groupe :

• M. Régis Lebrun Directeur général
• M. Raymond Doizon Directeur général délégué
• M. Jean-Louis Roy Directeur administratif et financier
• M. Gérard Soulard Président Fleury Michon Logistique et Directeur industriel
• Mme Peggy Kerjean Directrice des Ressources Humaines
• M. Alex Joannis Directeur général Activité Charcuterie
• M. Gérard Chambet Directeur général des Activités Traiteur et Traiteur de la Mer
• M. Jean-Sébastien Tamisier Directeur recherche et innovation (à compter du 1er janvier 2014)
• M. Stéphane Lopez Directeur des Systèmes d'Information
• M. David Garbous Directeur Marketing Stratégique

3.1.2. Informations sur les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années.

3.1.2.1. Conseil d'administration

Autres Mandats Sociétés

Président Grégoire Gonnord Représentant de l'actionnaire familial de référence. Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Directeur général SHCP SAS

Membres du Conseil d'administration :

Yves Gonnord

Vice-président et Président d'Honneur

Représentant de l'actionnaire familial de référence.

Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années

Membre du Conseil de surveillance BENETEAU SA Président SHCP SAS Membre du Conseil de surveillance BABY GIFT International SAS Gérant SCA de la Brosse

Geneviève Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence

Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Sans aucun mandat dans d'autres sociétés.

Hervé Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années

Pierre Jourdain

Administrateur indépendant

Mandats au 31 décembre 2013

Membre du Comité stratégique	MERINVEST (SAS)
Membre du Conseil de surveillance	FINANCIERE DE L'AVENIR (SAS)
Membre du Conseil de surveillance	FINANCIERE CA (SAS)
Directeur général délégué	ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS)
Membre du Conseil de surveillance	HOLDING EUROPEENNE DES DESSERTS (SAS)
Président du Conseil de surveillance	BAG INVEST (SAS)
Board member	HG WEBER (Inc)
Board member	DCM GROUP NORTH AMERICA (Inc)

Mandats exercés au cours des cinq dernières années :

2009 à 2011	Membre du Conseil de surveillance	VITEOLE SAS
	Vice-président du Conseil de surveillance	BRUNET HOLDING SA
2009 à 2013	Président du Conseil de surveillance Vice-président du Conseil de surveillance	FINANCIERE SAVENA (SAS) FINANCIERE MARTINE SAS
	Vice-président du Conseil de surveillance	EUROPEENNE DES DESSERTS (SAS)
	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIERE BRETECHE (SAS
	Directeur général délégué	ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS)
2010 à 2013	Administrateur représentant permanent d'Azulis Capital	VMI (SA)
2011 à 2013	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIERE SUMAYA (SAS)

Nicolas Le Chatelier

Administrateur indépendant

Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

Philippe Magdelenat

Administrateur

Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

Philippe Tharaud

Administrateur indépendant

Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Gérant SCI Vezin

Président GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS

dernières années :

Vice-président FLEURY MICHON CANADA (INC) Administrateur ECO EMBALLAGES (SA) Mandats exercés au cours des cinq dernières années: Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

Président CHARCUTERIES CUISINEES DE PLELAN (SAS) Président FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS) Président FLEURY MICHON TRAITEUR (SAS) Président SOCIETE D'INNOVATION CULINAIRE (SAS) Administrateur PLATOS TRADICIONALES (SA) Vice-président DELTA DAILYFOOD CANADA (INC)

Mandats au 31 décembre 2013

Board member FLEURY MICHON NORGE (AS) 2009-2011 Président 123 DEVELOPPEMENT (SAS)

3.1.3. Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, au cours des cinq

Mandats exercés au cours des cinq dernières années :

Directeur général délégué Raymond Doizon

FLEURY MICHON – Rapport financier annuel 2013 82

• N'a été condamné pour fraude ;

Bruno Billy

Administrateur représentant des salariés

Directeur général Régis Lebrun

Mandats au 31 décembre 2013

Valéry Bénéteau

Administrateur représentant des salariés

3.1.2.2. Direction générale

Autres Mandats Sociétés

Président ROOM SAVEURS (SAS) Administrateur PIATTI FRESCHI ITALIA (SPA) Administrateur représentant permanent de Fleury Michon PLATOS TRADICIONALES (SA) Président DELTA DAILYFOOD CANADA (INC) Président FLEURY MICHON CANADA (INC) Président du Conseil d'administration PROCONI (DOO) Président FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER (SAS)

Nadine Deswasière Administrateur indépendant Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Gérant ETHICONSEIL (SARL) Associé BE-LINKED (SARL)

• N'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• N'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• N'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3.1.4. Conflits d'intérêts au niveau de la Direction et du Conseil d'administration

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document :

• Aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de la Direction et du Conseil d'administration à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs ;
• Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'administration a été sélectionné en cette qualité ;
• Il n'existe aucune restriction acceptée par la Direction ou un des membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

Le Conseil d'administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission du conseil en stratégie et au développement des activités de la société Fleury Michon (contrat mentionné dans les conventions réglementées). Ce contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 689 milliers d'euros sur l'exercice 2013 (0,1 % du chiffre d'affaires N-1).

3.1.5. Informations complémentaires concernant les mandataires sociaux

Depuis le 25 juin 2009, le Groupe a adopté une organisation en Conseil d'administration et Direction générale (mode de gouvernance antérieur en Conseil de surveillance et à Directoire) ; à cette occasion la présidence du Conseil a été confiée à M. Grégoire Gonnord.

Président

Grégoire Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord

Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

Membres du Conseil d'administration:

Yves Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence Vice-président et Président d'honneur Membre du Comité rémunérations et nominations

Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1 er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016 Geneviève Gonnord Représentant de l'actionnaire familial de référence Epouse de M. Yves Gonnord

Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début de 1 er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

Hervé Gonnord Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord

Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 31 mai 2012 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

Pierre Jourdain Domaines d'expertise Administrateur indépendant Secteur de l'Agroalimentaire Président du Comité d'audit et risques Stratégie et Finances d'entreprise

Adresse professionnelle : Expériences

Capital-investissement et Financement

AZULIS Food and Wines From France (SOPEXA) New York 21 Boulevard de la Madeleine Ministère de l'Agriculture - Direction générale de l'Alimentation 75001 Paris Banexi puis Azulis Capital depuis 2000 (ancien Banexi Capital Partenaire) - Directeur Associé Capital Investissement

Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

Nicolas Le Chatelier Domaines d'expertise Administrateur indépendant Fusion-acquisitions Président du Comité rémunérations et nominations Marketing et Vente à l'international

Adresse professionnelle : Expérience

Plans stratégiques, restructurations et gestion des Ressources Humaines

Fleury Michon SA, BP 1, Procter & Gamble - Chef de marque 85707 Pouzauges Yoplait France - Directeur général Président du Syndicat professionnel des produits laitiers frais Sodiaal – Président-Directeur général Groupe Entremont - Président du Directoire Président du Syndicat Professionnel des Fromages

Début de 1er mandat : 25 juin 2009

Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016

Philippe Magdelenat Domaines d'expertise Administrateur Stratégie et Marketing

Membre du Comité d'audit et risques Diagnostic, redressement et restructuration d'entreprise

Adresse professionnelle Expérience

Fleury Michon SA, BP1, Rosières SA - Directeur général Usines 85707 Pouzauges Tiffon - Directeur général Sarl Cohergence - Gérant (conseil en stratégie et gestion de développement) Fleury Michon Traiteur – Président-Directeur général Cabinet SV&GM (Pôle Conseil du Groupe Salustro-Reydel) - Directeur d'activité Diagnostic et Restructuration Avenir Conseil Entreprises (Conseil en cession/ acquisition) - Président -Directeur général Professionnal Air Service (services aériens) – Président-Directeur général

Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

Philippe Tharaud Domaines d'expertise Administrateur indépendant Finances, Gestion, Ingénieur Conseil Membre du Comité stratégique Distribution

Adresse professionnelle Expérience Fleury Michon SA, BP1, Union de Brasserie - Directeur général adjoint 85707 Pouzauges Casino - Secrétaire général

Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016

Findis SAS - Président

Nadine Deswasière Domaines d'expertise Administrateur indépendant Marketing & Innovation Membre du Comité stratégique Responsabilité Sociétale d'Entreprise

Adresse Professionnelle Expérience

ETHICONSEIL Nestlé France - Directeur général 20 rue Cail Ethiconseil - Gérant 75010 Paris Be-linked - Co-fondateur

Spécialiste du Management et de l'International

Intervenante à l'ENA, HEC Executive, Institut Catholique de Paris

Thomson Grand Public - Directeur financier

et à l'Institut Français des Administrateurs. Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

Bruno Billy Administrateur représentant des salariés

Adresse professionnelle :

Fleury Michon, BP – 1, 85707 Pouzauges Début 1er mandat : 25 juin 2009 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016

Valéry Bénéteau Administrateur représentant des salariés

FLEURY MICHON – Rapport financier annuel 2013 85

Adresse professionnelle : Fleury Michon, BP – 1, 85707 Pouzauges Début 1er mandat : 20 mai 2010 Fin du mandat en cours : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

Modification de la composition du Conseil proposée à l'assemblée générale du 28 mai 2014

Proposition de renouvellement des mandats d'administrateur pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017 :

• De madame Geneviève Gonnord
• De madame Nadine Deswasière
• De monsieur Philippe Magdelenat

Proposition de nomination en qualité d'administrateur de Madame Christine Mondollot pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017.

Christine Mondollot Domaines d'expertise Administrateur indépendant Secteur de la grande distribution Proposition nomination AG du 28 mai 2014 Stratégie et marketing d'entreprise

Adresse professionnelle : Expériences

International (pays émergents : Chine, Indonésie, Moyen Orient…)

nc Groupe Virgin - présidence du directoire Groupe Galeries Lafayette - direction internationale BHV - direction générale Kodak France - présidence des laboratoires Kodak et direction générale de la division grand public. Saresco Groupe Hachette - adjoint direction générale. Groupe Pernod Ricard - direction marketing, direction commerciale et membre du comité de direction. Procter & Gamble France – marketing.

3.2. Intérêts et rémunérations

3.2.1. Rémunérations et avantages

La rémunération des dirigeants est fixée par le Comité rémunérations et nominations. La partie variable est basée sur l'évolution des performances du Groupe et de ses filiales, notamment la croissance du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le résultat net du Groupe.

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, Fleury Michon porte à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fixe) dus aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la Société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 806 milliers d'euros.

Le Groupe Fleury Michon informe qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris par le Groupe au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Par ailleurs, au cours de l'exercice et dans le cadre du renforcement de l'actionnariat salariés, sur décision de l'Assemblée générale du 11 février 2013, le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février 2013 de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance au profit des salariés du Groupe et de proposer d'acquérir des bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions réservés aux salariés membres de la Direction. Le mécanisme d'attribution est décrit au paragraphe 3.2.5.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque
	dirigeant mandataire social
En milliers d'euros	Au 31 décembre 2013	Au 31 décembre 2012
M. Grégoire Gonnord
Président
Rémunérations dues au titre de l'exercice	160,7	160,6
Valorisation des options attribuées	-	-
Valorisation des actions de performance	-	-
sous-total	160,7	160,6
M. Régis Lebrun
Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	322,5	333,3
Valorisation des options attribuées	-	-
Valorisation des actions de performance	-	-
sous-total	322,5	333,3
M. Raymond Doizon
Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	322,5	333,3
Valorisation des options attribuées	-	-
Valorisation des actions de performance	-	-
sous-total	322,5	333,3
Total	806	827

En milliers d'euros		31 décembre 2013		31 décembre 2012
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
M. Grégoire Gonnord Président
Rémunération fixe	155,1	155,1	152,5	152,5
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	5,6	8,1	8,1	-
Avantages en nature : véhicule	-	-	-	-
sous-total	160,7	163,2	160,6	152,5
M. Régis Lebrun
Directeur Général
Rémunération fixe	267,0	267,0	262,5	262,5
Rémunération variable	50,1	50,1	65,6	65,6
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	-	-	-	-
Avantages en nature : véhicule	5,4	5,4	5,2	5,2
sous-total	322,5	322,5	333,3	333,3
M. Raymond Doizon Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	267,0	267,0	262,5	262,5
Rémunération variable	50,1	50,1	65,6	65,6
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	-	-	-	-
Avantages en nature : véhicule	5,4	5,4	5,2	5,2
sous-total	322,5	322,5	333,3	333,3
TOTAL	806	808	827	819

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social

3.2.2. Opérations sur titres des dirigeants

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions du règlement de l'AMF, nous vous portons à votre connaissance les transactions réalisées au cours de l'exercice 2013 déclarées par les dirigeants et personnes assimilées.

Nom du Dirigeant	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
Lebrun Régis	Achat	mars 2013	5 100	102 000 €
Doizon Raymond	Achat	décembre 2013	4 620	92 240 €

3.2.3. Jetons de présence

Les membres du Conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Chaque année, l'Assemblée générale fixe le montant global de cette rémunération.

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux ( 1)	2013 (2) montants dus	2012 (2) montants dus	2011 (2) montants dus
M. Grégoire Gonnord	5,6	8,1	7,4
M. Yves Gonnord	4,1	6,5	6,5
Mme Geneviève Gonnord	2,6	-	-
M. Hervé Gonnord	5,6	6,1	-
M. Philippe Magdelenat	11,0	12,0	12,9
M. Philippe Tharaud	12,5	9,1	7,5
M. Pierre Jourdain	15,5	16,1	13,9
M. Didier Pineau Valencienne	-	-	9,0
M. Nicolas Le Chatelier	15,5	15,1	13,9
Mme Nadine Deswasière	15,5	13,1	12,9
M. Valery Bénéteau- représentant les salariés	-	-	-
M. Bruno Billy - représentant les salariés	-	-	-
SOUS-TOTAL	8 8	8 6	8 4

(1) aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux

(2) jetons de présence dus au titre de l'exercice

Le Conseil propose à l'Assemblée générale d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2014, une somme globale de 218 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

3.2.4. Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux

Dirigeants Mandataires sociaux		Régime de retraite Contrat de travail ( 1) supplémentaire (2)		Indemnités ou avantages dus ou suceptible d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non concurrence ( 4 )
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Grégoire Gonnord
Président		X	X			X		X
Date de début de mandat (3)
Date de fin de mandat (3)
M. Régis Lebrun
Directeur Général	X		X			X	X
Date de début de mandat (3)
Date de fin de mandat (3)
M. Raymond Doizon
Directeur Général Délégué	X		X			X		X
Date de début de mandat (3)
Date de fin de mandat (3)

(1) Les contrats de travail sont préalables à la prise de fonction des mandataires sociaux et correspondent à un emploi distinct. Ces contrats ont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.

(2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définis pour l'encadrement (contrat article 83). La charge versée par l'employeur et comptabilisée par l'émetteur est de 4,2% de la rémunération brute, versée au bénéfice du dirigeant mandataire social.

(3) La durée des mandats est de trois ans et prendra fin lors de tenue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

(4) Clause de non concurrence d'une durée de 12 mois à compter de la cessation du contrat de travail, applicable en France et étendue aux pays dans lesquels le Groupe Fleury Michon est implanté et relevant de l'industrie traiteur (plats cuisinés, charcuterie, traiteur de la mer). En contrepartie, une indemnité égale à 20% de la moyenne du salaire brut perçu au cours des 12 derniers mois (hors primes d'objectifs) sera versée.

3.2.5. Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux

Le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février, de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance et de bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions au profit des salariés et membres de la direction. Le mécanisme d'attribution est résumé ci-dessous :

1 : Décision d'attribution d'actions gratuites selon les conditions suivantes.

Le nombre d'actions gratuites distribué est de 30 actions par salariés. Les membres du personnel bénéficiaires sont issus des sociétés du Groupe ayant leur siège en France sous condition d'ancienneté (3 mois minimum) et de présence ininterrompue au sein de l'une ou plusieurs de ces sociétés pendant la période d'attribution. Le Conseil décide que cette attribution d'actions gratuites ne sera effective qu'au terme d'une période d'attribution de quatre ans, débutant le 25 février 2013 et s'achevant le 25 février 2017. Le conseil décide de ne pas fixer de période de conservation des actions gratuites au terme de la période d'attribution, elles seront donc immédiatement disponibles. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage ;

2 : Décision d'attribution d'actions sous condition de performance.

Plan 1 : Le nombre d'actions gratuites distribuable sous condition de performance est de 240 actions maximum par bénéficiaires. Le Conseil décide que sont bénéficiaires les membres des comités de directions des différentes sociétés du Groupe ayant leur siège social en France ainsi que les cadres de direction du Groupe sous condition d'ancienneté (3 mois minimum) et de présence ininterrompue au sein de l'une ou plusieurs de ces sociétés pendant la période d'attribution. Les actions gratuites, sous réserve de l'atteinte, en totalité ou en partie, des critères de performance, seront effectivement acquises et livrées au terme d'une période d'attribution de quatre ans et 125 jours, s'achevant le 30 juin 2017. L'attribution d'actions est subordonnée à la réalisation de deux critères de performance et ce pour chacun des exercices de la période d'acquisition :

• Un critère financier d'atteinte de la marge opérationnelle courante pour les sociétés ci-dessus désignés,
• Un critère non financier lié à la tenue de réunion ayant pour vocation à permettre d'échanger avec l'ensemble des salariés sur les thèmes relatifs à la vie de l'entreprise.

L'atteinte des objectifs sera appréciée de manière indépendante au terme de chaque exercice par le Conseil d'administration tenu à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage

3 : Emission de Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (BSAAR).

Le conseil décide d'émettre un nombre maximum de 118 800 BSAAR donnant droit aux souscripteurs nommément désignés par L'Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013 d'acquérir ou de souscrire des actions de la société Fleury Michon, chaque bénéficiaire pouvant souscrire au minimum 1800 BSAAR et au maximum 10800 BSAAR. L'émission de 61 211 BSAAR réservée à certains collaborateurs du Groupe a été effective au 22 mars 2013 au prix de 2,82€. Les BSAAR sont incessibles et non exerçables pendant 3 ans soit jusqu'au 26 mars 2016. Ils seront admis le 23 mars 2016 aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Chaque BSAAR permettra d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58€, qui représente 110% de la moyenne des cours de clôture de l'action de la société (cours des 20 séances de bourse précédant le 22 février 2013). La période d'exercice des BSAAR débutera à compter de leur cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 26 mars 2016, et s'achèvera le 22 mars 2020.

Au cours de l'exercice 2013 il n'y a pas eu d'attribution effective d'actions gratuites de performance. En synthèse ci-après, les tableaux 6 et 8 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux.

Tableau de synthèse des attributions d'actions
			Actions gratuites de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	date de disponibilité	conditions de performance (1)
M. Régis Lebrun Directeur Général	N°1 25/02/2013	néant
M. Raymond Doizon Directeur Général Délégué	N°1 25/02/2013	néant

(1) l'attribution d'actions de performance est fonction d'un critère financier (rentabilité opérationnelle exprimée en % du chiffre d'affaires obtenue à chaque exercice clos suivant la date d'attribution) et d'un critère non financier.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date assemblée générale	11 février 2013
Date du conseil d'administration	25 février 2013
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	118 800
Point de départ d'exercice des
options	22/03/2016
Date d'expiration	22/03/2020
Prix de souscription ou d'achat	47,58 €
Modalités d'exercice	non exerçable et incessible du 22 mars 2013 au 22 mars 2016
Nombre cumulé d'options de soucription ou d'achat actions annulées ou caduques	57 589
Options de souscription ou achat d'actions restantes en fin d'exercice	61 211
dont nombre souscrit ou acheté par
M. Régis Lebrun	10 638
Directeur Général
M. Raymond Doizon	10 800
Directeur Général Délégué

(1) BSAAR Bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables

3.3.Rapport du Président du Conseil d'administration

SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d'indiquer à quel Code de gouvernement d'entreprise elles se réfèrent, le Groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes et petites cotées, publié le 17 décembre 2009 (www.middlenext.com).

Le Groupe Fleury Michon applique l'ensemble des recommandations du code MiddleNext et apporte les explications circonstanciées relatives aux quinze recommandations dans le présent rapport. Nous vous informons que le conseil d'administration a bien pris connaissance des points de vigilance exprimés dans ce Code.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 11 avril 2014.

3.3.1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

3.3.1.1. Organisation générale et gouvernement d'entreprise

Le Groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration est composé de onze membres dont le Président, M. Grégoire Gonnord, et quatre membres indépendants. Les administrateurs indépendants sont des membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. Les administrateurs sont indépendants au sens de la recommandation R8 du Code MiddleNext en raison du cumul des critères suivants :

• Absence de lien familial ;
• Absence de mandat social dirigeant ou contrat de travail de la société ou d'une société du Groupe depuis au moins trois ans ;
• Absence de relation financière contractuelle (client, fournisseur, banque) ;
• Absence de lien capitalistique (non actionnaire de référence de la société).

Une information sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur est communiquée dans le rapport financier annuel au chapitre 3 - Gouvernement d'entreprise (recommandation R9).

Par ailleurs, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE "Fleury Michon Actionnariat" détenant des actions de la Société, et siègent au Conseil d'administration de Fleury Michon.

Lors de l'Assemblée générale du 13 juin 2013 et dans l'objectif d'être entièrement conforme à la recommandation R10 du Code MiddleNext, le Conseil a procédé au deuxième renouvellement du tiers sortant pour les mandats dont la durée était limitée à deux ans (durée jugée trop courte). La durée des mandats proposés lors des renouvellements ou nominations est désormais de trois ans.

Les membres du Conseil d'administration sont :

• M. Grégoire Gonnord : Président du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans.

• M. Yves Gonnord : Vice-président et Président d'honneur du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans (anciennement deux ans).

• Mme Geneviève Gonnord : Membre du Conseil d'administration, mandatée pour trois ans.
• M. Hervé Gonnord : Membre du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans.
• M. Philippe Magdelenat : Membre du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans.
• M. Philippe Tharaud : Membre indépendant du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans (anciennement deux ans).
• M. Pierre Jourdain : Membre indépendant du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans.
• M. Nicolas Le Chatelier : Membre indépendant du Conseil d'administration, mandaté pour trois (anciennement deux ans).
• Mme Nadine Deswasière : Membre indépendant du Conseil d'administration, mandatée pour trois ans.
• M. Valéry Bénéteau : Membre du Conseil d'administration représentant des salariés, mandaté pour trois ans.
• M. Bruno Billy : Membre du Conseil d'administration représentant des salariés, mandaté pour trois ans (anciennement deux ans).

Représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration

Conformément au Code de commerce et à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, les sociétés cotées doivent atteindre la proportion d'au minimum 20% de membres de chaque sexe dans ces Conseils à partir de 2014 et d'au moins 40% à partir de 2017. Le Groupe Fleury Michon est sensibilisé à cet objectif et s'engage à s'y conformer selon le calendrier décrit ci-dessus.

Les missions du Conseil d'administration

Les missions du Conseil d'administration sont fixées en conformité avec l'article 225-35 de Code de commerce.

Le Conseil d'administration :

• Nomme et révoque le Président, le Directeur général, ainsi que les Directeurs généraux délégués. Fixe le montant de leur rémunération ainsi que l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs généraux délégués ;
• Le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
• Examine et valide les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;

• Plus particulièrement, étudie et valide les plans mis en place face aux principaux risques de l'entreprise, ainsi que les plans de contrôle interne. Suit régulièrement l'activité et la performance de l'entreprise et s'assure de la transparence dans la communication des informations. Met en place et contrôle les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux.

Le fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil est convoqué par le Président qui en dirige les débats. Les membres du Conseil sont convoqués par tous moyens, y compris verbalement. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, y compris par voie de visioconférence la voix du président étant prépondérante en cas de partage. Les ordres du jour sont établis par le Président à son initiative et/ou sur proposition du Directeur général. Tous les sujets à l'ordre du jour sont documentés par écrit. Les administrateurs reçoivent les documents par courrier ou mail plusieurs jours avant la date. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les dossiers qui seront traités en séance, et peuvent demander des éléments et obtenir des explications supplémentaires (recommandation R11). Le Conseil dispose d'un budget de fonctionnement voté chaque année par le conseil, ce budget étant ainsi distinct des sommes allouées au titre des jetons de présence.

Le Conseil d'administration s'est également doté d'un règlement intérieur d'entreprise, conformément à la recommandation R6 du Code MiddleNext, et qui a fait l'objet de quelques ajustements et précisions lors de la tenue du Conseil du 14 juin 2013. Le règlement intérieur:

• Précise les modalités de fonctionnement du Conseil, de la Direction, des relations avec les actionnaires et des valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe ;
• Veille notamment au respect de la stratégie à long terme de l'entreprise et aux intérêts des actionnaires en s'appuyant sur le travail de comités spécialisés ;
• Précise également les qualités attendues et devoirs des membres ;
• S'assure de la correcte composition du Conseil et de la répartition entre les administrateurs, actionnaires familiaux, indépendants et représentants des salariés.

Les extraits substantiels du règlement sont inclus dans le présent rapport qui est rendu public chaque année et mis en ligne sur le site internet de la société.

Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext, chaque année le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer et à partager leurs opinions, sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

Les travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice, conformément à la recommandation R13 du Code MiddleNext qui stipule la tenue d'au moins quatre réunions. Le taux de participation à ces réunions constaté en 2013 est de 87%.

Les membres du Conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale chaque année. Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents Conseils et à leur participation aux Comités spécialisés, comme précisé dans la recommandation R14 du Code MiddleNext. L'information sur les jetons de présence est précisée dans le rapport financier annuel au chapitre 3 - Gouvernement d'entreprise.

La Direction générale

Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la mise en œuvre au Directeur général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le respect des limitations fixées par les statuts et le règlement intérieur. La Direction de l'entreprise se compose ainsi du Directeur général et d'un Directeur général délégué assurant, quant à lui, la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, tout en veillant au bon fonctionnement transversal de ces mêmes filiales avec l'animation du Comité de Direction Groupe.

Le Comité de Direction Groupe

Le Comité de Direction Groupe est composé des membres de la Direction Générale, des Directeurs Généraux des activités Charcuterie, Traiteur et Traiteur de la mer, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur Marketing Stratégique, du Directeur Recherche et innovation, du Directeur Industriel et Logistique ainsi que du Directeur des Systèmes d'Information. Ce Comité apporte son soutien et ses compétences dans la gestion opérationnelle et la revue d'activités et des performances. Il veille également au bon fonctionnement du Groupe, dans le respect du budget, et s'assure de la mise œuvre des actions correctives nécessaires.

L'organisation mise en place privilégie ainsi :

• Une plus grande efficacité face à une concurrence de plus en plus vive en GMS ;
• Le développement des synergies entre les filiales ;
• La transversalité sur les activités stratégiques.

Le Conseil a également constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions, en adéquation avec la recommandation R12 du Code MiddleNext. Par ailleurs, il existe un comité stratégique rattaché à la holding animatrice SHCP.

3.3.1.1.1. Comité rémunérations et nominations

Le Comité rémunérations et nominations est composé de deux membres et a pour mission :

• De formuler à l'attention du Conseil des remarques et/ou des propositions concernant la rémunération des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités ; et s'assure de la cohérence des rémunérations avec la performance du Groupe ;

• De demander au Directeur général et DRH toute information sur le niveau et la structure de rémunération des principaux cadres dirigeants du Groupe ; le comité vérifie que ces rémunérations sont justifiées, cohérentes et compétitives. Il s'assure également que le Directeur général repère, fidélise et gère de façon particulière les meilleurs talents de l'entreprise ;

• D'examiner et proposer le profil de nouveaux administrateurs et membres de la Direction ; et s'assure de l'identification des hauts potentiels par le management ;

• S'il l'estime nécessaire, peut commander des études spécifiques ou se faire assister dans son fonctionnement de tout conseil extérieur.

Les membres permanents sont :

M. Nicolas Le Chatelier - Président

M. Yves Gonnord - Membre

Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice.

Le Comité suit les recommandations R1 à R5 du Code MiddleNext relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société : Les informations requises sont précisées dans le rapport financier annuel au paragraphe 3.2 « Intérêts et rémunérations » et suivent les recommandations de présentation de l'AMF.

R1 Cumul des contrats de travail : Les contrats de travail du Directeur général et Directeur général délégué sont préalables à la prise de fonction de mandataire social et correspondent à un emploi distinct. Ils sont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.

R2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants : en ce qui concerne les rémunérations des mandataires sociaux, la Société se conforme aux recommandations du code MiddleNext. Ainsi les principes de détermination répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Les montants sont détaillés dans le rapport financier annuel et le document de référence.

R3 Indemnités de départ : les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'indemnités de rupture susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. M. Régis Lebrun bénéficie d'une clause de non-concurrence rattachée au contrat de travail initial et d'une durée de 12 mois.

R4 Régime de retraite supplémentaire : le Groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies (art. 83) dont bénéficient les cadres et les dirigeants. Cette pratique est en conformité avec la recommandation citée.

R5 Stocks options et attribution gratuite d'actions : il n'existe pas de plan de stocks options au bénéfice des salariés et dirigeants de la société. Dans le cadre de sa politique de motivation et rémunération des salariés et dirigeants, la Société a décidé en février 2013 trois opérations :

• L'attribution d'environ 100 000 actions gratuites (30 actions par bénéficiaire sous conditions d'ancienneté) pour associer tout collaborateur au succès du Groupe et ainsi s'inscrire dans la durée.

• L'attribution à certains collaborateurs et aux dirigeants (240 actions par bénéficiaire) d'actions de performance (conditions de performance validées par le Conseil qui traduisent l'intérêt à moyen et long terme de la Société).

• La proposition de souscrire pour les membres du Comité de direction groupe à des Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (BSAAR). La Direction ayant pris connaissance des choix de souscription reçus par les collaborateurs membre du Comité de direction Groupe et agissant en subdélégation du Conseil d'administration du 25 février 2013, a procédé à l'émission de 61 211 Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (BSAAR).

3.3.1.1.2. Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres et a pour mission :

• De s'assurer de la fiabilité des informations financières, du respect des normes comptables et de la permanence des méthodes comptables adoptées ;
• L'examen des comptes soumis au conseil d'administration, ainsi que des évaluations et des choix comptables retenus ;
• D'examiner le plan d'audit interne, les systèmes de contrôle interne du Groupe et d'en évaluer la qualité par rapport aux enjeux du Groupe ;
• De s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes ;
• De veiller à la conformité des pratiques aux réglementations de tous ordres (alimentaires, etc.) ;

• S'il l'estime nécessaire, de pouvoir commander des études spécifiques ou se faire assister dans son fonctionnement de tout consultant et/ou auditeur extérieur.

Les membres permanents sont :

• M. Pierre Jourdain Président
• M. Philippe Magdelenat Membre

M. Hervé Gonnord – Membre (nouveau membre en 2013)

Les trois membres ont été choisis pour leur connaissance du secteur agroalimentaire et leurs expériences et compétences complémentaires. La présidence a été confiée à M. Pierre Jourdain de par ses compétences particulières en matière financière.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni trois fois au cours de l'exercice. A l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur général délégué, le Directeur financier du Groupe, le Directeur audit et consolidation. Par ailleurs, lors des séances relatives à l'examen des comptes, les Commissaires aux comptes ont été également entendus.

Son activité a porté sur :

• L'examen détaillé des comptes annuels 2012, des comptes semestriels 2013, l'analyse des normes IFRS applicables en 2013 ou appliquées par anticipation, l'étendue des travaux des auditeurs sur les comptes consolidés et les comptes individuels ainsi que les conclusions et recommandations sur le contrôle interne ;

• L'évolution de l'information financière du Groupe (Document de référence), la sécurité alimentaire et le risque de fraude ;

• La politique globale de sécurité et la surveillance des risques et aléas.

3.3.1.1.3. Comité Responsabilité Sociétale d'Entreprise (R.S.E.)

Le Comité RSE, créé en 2013, est composé de trois membres et a pour mission :

• De participer à la définition de la politique de responsabilité sociétale d'entreprise et définir les grands axes et objectifs RSE en lien avec le management ;
• De s'assurer du suivi de la mise en œuvre et de l'atteinte des objectifs ;
• De définir avec le management les axes de communication visant à valoriser la démarche RSE ;

• S'il l'estime nécessaire, de pouvoir commander des études spécifiques ou se faire assister dans son fonctionnement de tout consultant extérieur.

Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice.

Les membres permanents sont : Mme. Nadine Deswasière - Président Mme Geneviève Gonnord - Membre M. Bruno Billy – Membre (administrateur représentant des salariés)

3.3.1.2. Fonctionnement au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni six fois, les 25 février 2013, 4 avril 2013, 14 juin 2013, 29 août 2013, 30 octobre 2013 et 8 décembre 2013, pour examiner notamment les documents sur les comptes de l'exercice précédent, sur les comptes semestriels, les plans prévisionnels et les orientations stratégiques.

Conformément à la recommandation R11 du Code MiddleNext, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission, a été adressé à chaque membre du Conseil d'administration, ainsi que chaque représentant du Comité d'Entreprise convoqué, dans un délai suffisant préalablement à la tenue des réunions.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifient et contrôlent les comptes semestri els et les comptes annuels.

3.3.1.3. Autres informations

Les informations requises par l'article L. 225-100-3, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont précisés au chapitre 7 « Information sur les sociétés et le capital » du rapport financier annuel 2013.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale figurant dans les statuts sont précisées ci-dessous : • Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

• Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la tenue de l'Assemblée. Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

3.3.2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites des marchés financiers).

3.3.2.1. Acteurs et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :

• S'assurer que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité ;

• Créer, optimiser et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques notamment alimentaires, économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposés la Société et ses filiales ;

• S'assurer de la conformité aux lois et aux réglementations ;

• S'assurer de la protection des actifs.

La fonction audit interne est rattachée à la Direction financière et rapporte au Comité de Direction Groupe et au Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identification et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son efficacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne définis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afin de garantir une information financière pertinente.

3.3.2.2. Gestion des risques

Les objectifs principaux liés aux dispositifs de gestion des risques sont :

• De créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• De mobiliser les collaborateurs au tour d'une vision commune des principaux risques et de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe.

En ce sens, la politique de sécurité mise en place se décline autour de quatre axes que sont la sécurité des personnes, la protection de la chaîne alimentaire, la sécurité des actifs, et la prévention des risques psychosociaux.

Les principaux risques auxquels le groupe doit faire face sont décrits au paragraphe 1.6 facteurs de risques du rapport financier annuel.

3.3.2.3. Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le Groupe a établi la structure décisionnelle autour des axes stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et activité pôle Services (inclus dans les autres secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :

• Une organisation par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifiques aux activités stratégiques.
• Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :
• L'établissement d'un plan de développement pluriannuel à 3 ans, décliné par activité stratégique et selon une périodicité annuelle ;
• L'élaboration du budget annuel prévisionnel et la révision en cours d'exercice de l'estimation initiale ;
• Le suivi des performances, dans le cadre d'un reporting mensuel à la Direction, permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.
• Un système de management de la qualité déployé en interne sur les processus majeurs (achats matières, investissements, fabrication, qualité, marketing, commercial et logistique) et contrôlé annuellement dans le cadre de certifications ISO 9001 version 2000 et IFS (International Food Standard), ainsi que lors d'audits internes. Les procédures et instructions associées fixent les modes opératoires, les responsabilités de chacun et les contrôles à réaliser.
• Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et financière, gestion commerciale, gestion de production et gestion des ressources humaines. En outre, une charte d'utilisation des Systèmes d'Information régit l'utilisation de l'environnement informatique.

3.3.2.4. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La fonction comptable et financière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :

• La séparation des tâches ;
• Un contrôle de gestion dans chacune des filiales ;
• Un reporting financier homogène et régulier de l'activité et des résultats ;
• Une analyse mensuelle en Comité de Direction Groupe des performances.

Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afin de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.

L'intégration des données comptables et financières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états financiers d'origine.

Le processus de consolidation défini dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.

Ce dispositif est complété par des visites du Directeur financier ou des membres de son équipe dans les filiales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certification des comptes semestriels et annuels.

Au cours de l'exercice et dans le cadre du déploiement progressif de la solution ERP (implémentation des modules en plusieurs étapes pour les sociétés du périmètre France) ; la filiale canadienne a également adopté le système informatique du Groupe pour le module Finance.

3.3.2.5. Appréciation des procédures de contrôle interne

L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les filiales contrôlées par le Groupe ainsi que sur une maîtrise des flux financiers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

• La réalisation et l'optimisation des opérations ;
• La fiabilité des informations financières communiquées aux organismes sociaux et de gestion ;
• La conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 dite « de Sécurité Financière », les Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le 11 avril 2014

Le Président du Conseil d'administration

Grégoire Gonnord

3.4.Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FLEURY MICHON.

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• D'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Orvault et Nantes, le 25 avril 2014 Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

Jean Michel Picaud Luc Derrien

4. RAPPORT DE GESTION -COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2013

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés note 1.

Les comptes de Fleury Michon SA sont établis selon les règles et principes comptables applicables en France.

4.1.Environnement économique et faits marquants du Groupe

Dans un contexte économique particulièrement complexe, avec un ralentissement du marché alimentaire et les prémisses d'une mutation des modes de consommations, le Groupe Fleury Michon est parvenue à maintenir un chiffre d'affaires en croissance de + 1% à 697,9 millions d'euros. La marque continue de progresser grâce à ses fondamentaux solides et un modèle de développement efficace, mis en œuvre depuis plusieurs années, qui allie qualité et innovation.

Le Groupe confirme ses positions de leader sur les segments de marché charcuteries cuisinées, les jambons de porc et volaille, les plats cuisinés et le surimi.

4.2.Analyse de l'activité et des résultats consolidés

4.2.1. Chiffre d'affaires consolidé

L'activité est organisée autour de trois axes de développement, le pôle GMS France, le pôle International et le pôle Services (inclus dans Autres Secteurs).

Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'élève à 697,9 millions d'euros en hausse de 7 millions d'euros avec une performance au global de + 1% sur l'exercice, néanmoins le chiffre d'affaires du quatrième s'est toutefois inscrit en baisse de - 3,1%.

4.2.1.1. Pôle GMS France

Le pôle GMS a progressé de + 1,7% sur l'exercice dans un marché alimentaire à + 1,3% (1) . Les ventes à marque Fleury Michon progressent plus rapidement que le marché à + 2,7%, le Groupe ayant maintenu ses efforts publicitaires, marketing et commerciaux tout au long de l'année. Par segments de marché les orientations sont différentes, ainsi :

• L'activité de la Charcuterie Libre-Service a été très dynamique avec une progression de + 5,6% ;
• L'activité des plats cuisinés a connu un repli de 2,1% et subi l'effet collatéral du « horsegate » survenu en février 2013 ;

• Le surimi (activité Traiteur de la Mer) a été pénalisé par une météo défavorable au printemps, moment du démarrage de la saison. Le marché a régressé de - 6,4% sur l'exercice, et Fleury Michon tout en restant le N°1 du marché est en recul de - 9,9%.

4.2.1.2. Pôle International

A l'international la baisse annuelle du chiffre d'affaires est de - 7,9% (versus + 6,8%) et de - 3,8% corrigée de l'effet de change. L'activité canadienne est en recul de 11,7% (- 6,4% à taux de change constant) et plus particulièrement sur le second semestre. Cette baisse affecte le catering aérien et aussi les activités de restauration et de plats cuisinés surgelés. Le cumul des autres activités internationales consolidées (Slovénie, Suisse et export) ressort en progression de + 3,6% sur l'exercice.

Les deux activités en joint-venture (sociétés consolidées par mise en équivalence - activités en Espagne et en Italie) ont bien résisté malgré des marchés nationaux défavorables. Le chiffre d'affaires non intégré de ces activités atteint 129,5 millions d'euros (48,6 millions d'euros en Espagne et 80,9 millions d'euros en Italie).

(1) Source Nielsen Scantrack croissance valeur produits de grande consommation 2013

4.2.1.3. Pôle Services (autres Secteurs)

Le pôle « Services »contient l'activité de support et d'assistance aux filiales (logistique, ressources humaines, système d'information, finance) et notamment l'activité services (« catering »ou restauration de voyage ainsi que la restauration proprement dite) des différentes sociétés, qui n'est pas présentée de manière distincte.

Le chiffre d'affaires ressort à 48,9 millions d'euros contre 48,4 millions d'euros en 2012, soit une progression de + 1,2 %, portée par le dynamisme de l'activité plateaux repas livrés aux entreprises grâce à une offre large de marques et de références (société Room Saveurs + 8,6 %).

4.2.2. Résultats consolidés

L'année 2013 est marquée par une progression moindre des ventes et la préservation de la rentabilité au regard de la conjoncture, toutefois à un niveau inférieur à celle de l'année dernière mais supérieur à celle de 2011. La marge opérationnelle s'établit ainsi à 4,6%, contre 5,3% en 2012 et s'expliquent par trois éléments majeurs :

• Un contexte concurrentiel tendu et des cours de matières premières à des niveaux élevés
• L'augmentation des investissements en communication afin de soutenir la marque
• Le démarrage du nouveau site industriel de cambrai.

Le résultat opérationnel ressort à 32,2 millions d'euros sur l'exercice contre 37 millions d'euros en 2012. Ce résultat opérationnel intègre des éléments non récurrents défavorables à hauteur de 1,05 millions d'euros (versus 3,3 millions d'euros ).

Le résultat financier ressort à -1,3 millions d'euros en amélioration de 1,7 millions d'euros sur l'exercice du fait notamment de la baisse du coût d'endettement, de la performance des placements des excédents de trésorerie et de gains sur les instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (Italie, Espagne) est en amélioration de 0,3 millions d'euros grâce au redressement progressif de l'activité italienne et à la contribution positive de l'activité espagnole à hauteur de 0,8 millions d'euros.

Le résultat net du Groupe, après effet de l'impôt et de la quote-part négative des sociétés mises en équivalence, ressort ainsi à 16,2 millions d'euros au titre de l'exercice 2013 versus 17,9 millions d'euros ; soit une marge nette de 2,3% contre 2,6% sur l'exercice précédent.

4.3.Situation financière et trésorerie du Groupe

Le coût de l'endettement net est une nouvelle fois en recul et ressort à 1,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 versus 2 millions d'euros, en raison de la baisse des taux d'intérêt de référence (Euribor 3 mois), de la politique de placement des excédents de trésorerie et d'une réduction du niveau d'endettement. L'endettement financier net s'établit ainsi à 91,1 millions d'euros en amélioration par rapport à 2012 (93 millions d'euros).

Le programme d'investissements industriels a été conséquent sur l'exercice pour atteindre 27 millions d'euros toutefois moins important que l'an passé qui comptabilisait 40 millions d'euros en raison de la construction de l'usine de Cambrai.

Les acomptes et immobilisations en cours représentent 7,3 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2013 contre 9 millions d'euros en 2012.

La situation financière est saine et en amélioration avec un gearing de 0,51 en 2013 versus 0,55 en 2012 (taux d'endettement net sur capitaux propres).

4.4.Evénements récents et perspectives 2014

Dans le prolongement de l'année 2013 favorable aux marques nationales et aux produits frais en libre-service et malgré les incertitudes qui pèsent toujours sur l'économie, le Groupe Fleury Michon reste confiant grâce à ses solides fondamentaux que sont :

• La confiance que les consommateurs placent dans sa marque ;
• Sa capacité à innover y compris sur des marchés matures, le groupe prévoit de lancer plus de 80 nouvelles références à marque Fleury Michon en 2014 ;
• Sa démarche de culinarité, naturalité et sécurité ;
• Ses équipes impliquées et mobilisées autour du projet d'entreprise
• Son management et son actionnariat stable.

Le Groupe veillera à conforter la position de la marque Fleury Michon en GMS et à poursuivre le développement de ses activités à l'international. Avec plus de 290 millions d'euros d'actifs immobilisés et un gearing maîtrisé, le Groupe dispose des moyens et ressources nécessaires.

Dans ce contexte et compte tenu des éléments connus à ce jour, le groupe table sur une prévision de croissance de + 4%.

4.5.Résultats de la société mère (Fleury Michon SA)

Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs selon les dispositions des règlements CRC 2002-10, 2004 - 06 et de l'avis CNC 2004-15.

Le chiffre d'affaires de la société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux filiales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel.

Au titre de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires s'élève à 36 345 milliers d'euros contre 31 916 milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 1 925 milliers d'euros contre 1 969 milliers d'euros en 2012.

L'activité financière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des filiales, soit 20 168 milliers d'euros en 2013 versus 10 776 milliers d'euros en 2012. Pour tenir compte de la meilleure estimation de la valeur des titres à la date de l'inventaire en rapport avec la valeur d'utilité les dépréciations suivantes ont été constatées :

• 9 660 milliers d'euros sur les titres de la société Proconi ;
• 22 000 milliers d'euros sur les titres de la société Delta Dailyfood.

Après dotation et reprise des dépréciations de nature financière et prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat financier s'élève à – 9 335 milliers d'euros.

Le résultat exceptionnel ressort à + 223 milliers d'euros versus – 1 306 milliers d'euros sur l'exercice précédent impacté par la sortie d'actifs corporels (800 milliers d'euros) et la constitution de provisions pour risques (335 milliers d'euros).

Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participations ressort à – 7 274 milliers d'euros contre 10 940 milliers d'euros en 2012.

4.6.Evolution prévisible et perspectives d'avenir (Fleury Michon SA)

La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profit des sociétés du Groupe les prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel.

4.7.Affectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA)

Le perte de l'exercice 2013 de la société Fleury Michon de 7 273 626 euros à laquelle s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 20 824 384 euros, porte le bénéfice distribuable à 13 550 758 euros.

Il est proposé à l'Assemblée générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :

Versement d'un dividende de 1,20 € par action	5 265 308 €
Le solde au compte report à nouveau	8 285 450 €
TOTAL	13 550 758 €

Chaque action recevra un dividende de 1,20 € brut. Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée générale dans un délai de cinq jours de bourse, soit le 4 juin 2014. En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, Fleury Michon informe que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercices	Nombre d'actions	Dividende net versé par action
2010 (*)	4 595 757	0,91 €
2011	4 387 757	0,91 €
2012	4 387 757	1,20 €

(1) Nombre d'actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011

A compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

4.8.Délais de paiement (Fleury Michon SA)

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le Groupe Fleury Michon présente dans le tableau ci-dessous la décomposition du solde des dettes échues et non échues de la société à l'égard de ses fournisseurs, par date d'échéance :

A la clôture de l'exercice 2013.

		Dettes non échues au 31/12/2013
en milliers d'euros	Dettes échues	< 1 mois	1 à 2 mois	2 à 3 mois	> 3 mois	TOTAL
TOTAL Dettes fournisseurs	134	954	1 625	0	0	2 713

A la clôture de l'exercice 2012.

		Dettes non échues au 31/12/2012
en milliers d'euros	Dettes échues	< 1 mois	1 à 2 mois	2 à 3 mois	> 3 mois	TOTAL
TOTAL Dettes fournisseurs	147	1 205	929	1	3	2 285

4.9. Investissements, gestion des participations et activités des filiales (Fleury Michon SA)

Les investissements corporels et incorporels réalisés et financés en propre au cours de l'exercice s'élèvent à 1 224 milliers d'euros et correspondent principalement à l'aménagement de bureaux, aux améliorations du système d'information et aux divers investissements sur les bâtiments des unités de production (charcuterie, traiteur et traiteur de la mer). Les développements et évolutions de l'ERP, sont financés par contrats de location-financement pour un montant global sur l'exercice de 431 milliers d'euros. Le montant des avances et immobilisations en cours s'élève à 533 milliers d'euros à la clôture de l'exercice.

La société a procédé à divers opérations sur les titres des filiales et créances rattachées à ces participations :

• Augmentation de capital de la société Piatti Freschi Italia à hauteur de 50% soit 2 174 milliers d'euros et constatation de la reprise de la dépréciation de 2 748 milliers d'euros, comptabilisée sur un exercice antérieur, pour tenir compte de la valeur actuelle des titres à la date d'inventaire. La Société a par ailleurs complété de 4 326 milliers d'euros les prêts avances consentis à cette filiale (montant global de 16 926 milliers d'euros).
• Reconstitution des capitaux propres de la société Proconi par incorporation de l'avance en compte courant de 4 990 milliers d'euros et augmentation de capital en numéraire de 1 010 milliers d'euros suivi d'une réduction de capital de 5 280 milliers d'euros. Ce prix de revient complémentaire des titres a été déprécié intégralement, soit 6 000 milliers d'euros, auquel se rajoute la comptabilisation d'une dépréciation de 3 660 milliers d'euros en rapport avec la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice.
• Dépréciation des titres de la société Fleury Michon Canada Inc. de 22 000 milliers d'euros pour tenir compte de la meilleure estimation de la valeur des titres à la date d'inventaire issue des nouvelles orientations stratégiques de la Direction.
• Abandon en compte courant de 770 milliers d'euros octroyé à la société Fleury Michon Polska. l'activité de commercialisation est arrêtée définitivement à la clôture de cet exercice.
• Participation à hauteur du pourcentage de détention (40% du capital) à l'augmentation de capital de la société Fleury Michon Norge, soit 71 milliers d'euros, et mis en place d'une convention de compte courant pour accompagner le développement et la diffusion de plats cuisinés sur le territoire norvégien.

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 4.2 « Analyse de l'activité et des résultats consolidés » de ce même rapport ainsi qu'à la liste des filiales et participations afin de connaître les faits et données significatifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.

La société Fleury Michon n'a pas procédé au cours de l'exercice à des prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ni à des prises de contrôle de telles sociétés.

4.10. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés

4.11. Eléments présentés dans d'autres parties du RFA

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres de ce document.

• Facteurs de risques et activité de recherche et développement chapitres 1.5 et 1.6
• Informations sociale et environnementale chapitre 2
• Rémunérations et rapport sur le contrôle interne chapitre 3
• Tableau des résultats des 5 derniers exercices chapitre 6.7
• Informations sur la Société et le capital chapitre 7

5. COMPTES CONSOLIDES

5.1.Bilan

-

En milliers d'Euros	2 0 1 3	31 décembre 31 décembre 2 0 1 2		31 décembre 31 décembre 2 0 1 3	2 0 1 2
3.1 ACTIF NON COURANT	296 071	294 607	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	179 232	167 514
3.2 Ecart d'acquisition	48 047	48 685	Capital	13 383	13 383
3.3 Immobilisations incorporelles	3 319	2 881	Primes liées au capital	13 590	13 417
3.4 Immobilisations corporelles	208 390	211 515	Réserves consolidées	135 925	122 685
3.5 Actifs financiers non courants	21 258	16 961	Résultat consolidé	16 232	17 901
3.6 Titres mis en équivalence	13 752	13 142	Intérêts ne donnant pas le contrôle	103	128
3.12 Actifs d'impôt différé	1 305	1 424

		31 décembre 31 décembre		31 décembre 31 décembre
En milliers d'Euros	2 0 1 3	2 0 1 2		2 0 1 3	2 0 1 2	Notes

296 071	294 607	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	179 232	167 514
48 047	48 685	Capital	13 383	13 383
3 319	2 881	Primes liées au capital	13 590	13 417
208 390	211 515	Réserves consolidées	135 925	122 685
21 258	16 961	Résultat consolidé	16 232	17 901
13 752	13 142	Intérêts ne donnant pas le contrôle	103	128

3.8 Créances clients	81 370	85 526
3.8 Autres créances	25 410	20 983
3.9 Trésorerie et équivalents	77 717	86 317

En milliers d'Euros	2 0 1 3	2 0 1 2		2 0 1 3	2 0 1 2
3.1 ACTIF NON COURANT	296 071	294 607	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	179 232	167 514
3.2 Ecart d'acquisition	48 047	48 685	Capital	13 383	13 383
3.3 Immobilisations incorporelles	3 319	2 881	Primes liées au capital	13 590	13 417
3.4 Immobilisations corporelles	208 390	211 515	Réserves consolidées	135 925	122 685
3.5 Actifs financiers non courants	21 258	16 961	Résultat consolidé	16 232	17 901
3.6 Titres mis en équivalence	13 752	13 142	Intérêts ne donnant pas le contrôle	103	128
3.12 Actifs d'impôt différé	1 305	1 424
			PASSIF NON COURANT	159 454	167 508
3.1 ACTIF COURANT	239 343	253 123	Provisions non courantes	20 807	21 318
			Dettes financières à long terme	125 436	134 403
3.7 Stocks et en-cours	54 697	60 157	Passif d'impôt différé	7 364	5 108
3.8 Créances clients	81 370	85 526	Autres passifs non courants	5 847	6 680
			PASSIF COURANT	196 728	212 708
3.8 Autres créances	25 410	20 983	Provisions courantes	3 442	3 166
3.5 Actifs financiers courants	149	140	Dettes financières à court terme	43 404	44 890
			Dettes fournisseurs	81 486	92 875
3.9 Trésorerie et équivalents	77 717	86 317	Autres dettes	68 396	71 776
TOTAL ACTIF	535 414	547 730	TOTAL PASSIF	535 414	547 730

5.2.Etat du résultat global

5.2.1. Compte de résultat

Notes	En milliers d'Euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
3.15	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	697 929	690 958
	Achats consommés	-341 308	-331 752
3.16	Charges de personnel	-174 017	-175 891
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-105 829	-100 655
	Impôts et taxes	-13 004	-13 015
	Dotations aux amortissements et provisions	-29 906	-30 482
	Variation de stocks de produits en cours et de produits finis	-575	1 124
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	33 291	40 286
3.17	Autres produits et charges opérationnels	-1 055	-3 321
	RESULTAT OPERATIONNEL	32 236	36 965
	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut	2 225 -3 311	1 705 -3 661
3.18	Coût de l'endettement net	-1 086	-1 956
3.18	Autres charges et produits financiers	-219	-1 013
3.19	Charge d'impôt	-12 923	-13 947
3.6	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-1 799	-2 147
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	16 209	17 901
	Résultat net - part du Groupe	16 232	17 901
	Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	-24	0
3.20	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	3,70 4,01	4,08 4,39

5.2.2. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Notes	En milliers d'Euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	16 209	17 901
	+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	-2 659	219
	+/- Réévaluation des instruments de couverture	945	-3 098
	+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	1 4	1 2
	+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	223	6 0
	+/- Impôts	414	1 090
	Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat	-1 063	-1 718
	+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies (1)	496	-7 030
	+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	202	-206
	+/- Impôts	-179	2 538
	Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat	518	-4 697
	TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-544	-6 415
	RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	15 664	11 486
	Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	15 690 -26	11 485 1

(1) dont au 31/12/2012, 3 332 K€ effet de l'application anticipée de l'IAS 19 révisée concernant le coût des services passés suite à la modification de la CCN des industries charcutières appliquée depuis le 1er février 2011

5.3.Tableau des flux de trésorerie

Notes	En milliers d'Euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
	FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
	Résultat net de l'ensemble consolidé Dotations nettes aux amortissements et provisions	16 209 28 294	17 901 31 624
	Autres produits et charges calculés	-1 082	3 7
	Plus ou moins values de cession	203	902
	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1 799	2 147
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	45 423	52 611
	Coût de l'endettement financier net	1 086	1 956
	Charge d'impôt (y compris impôt différé)	12 923	13 947
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	59 432	68 514
	3.21 Impôt versé	-15 719	-12 087
	3.21 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-4 783	12 698
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	38 930	69 125
	FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
	3.21 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-27 079	-30 585
	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4 0	293
	Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-6 688	-5 152
	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	163	141
	Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence	275	439
	Incidences des variations de périmètre	0	0
	FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-33 290	-34 864
	FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
	Rachats et reventes d'actions propres	1 2	-1 325
	Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-4 860	-3 730
	Emissions de bons de souscription d'actions	173	0
	Encaissements liés aux nouveaux emprunts	27 070	35 661
	Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-34 991	-29 654
	Intérêts financiers nets versés	-1 086	-1 956
	Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés)	-185	422
	FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-13 866	-583
	+/- Incidence des variations des cours des devises	105	9 3
	VARIATION DE TRESORERIE	-8 121	33 771
	Trésorerie d'ouverture	80 498	46 727
	3.9 Trésorerie de clôture	72 377	80 498

5.4.Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
au 1er janvier 2012	13 383	13 417	-8 382	142 690	161 107	127	161 234
Résultat net de l'ensemble consolidé				17 901	17 901	0	17 901
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-6 416	-6 416	1	-6 415
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				11 485	11 485	1	11 486
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus			-1 327	-149	-1 475		-1 475
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 730	-3 730		-3 730
Variations de périmètre
Autres mouvements
Au 31 décembre 2012	13 383	13 417	-9 709	150 295	167 386	128	167 514
Résultat net de l'ensemble consolidé				16 232	16 232	-24	16 209
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-542	-542	-2	-544
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				15 690	15 690	-26	15 664
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1)				728	728		728
Opérations sur titres auto-détenus			16	-2	14		14
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 860	-4 860		-4 860
Variations de périmètre
Autres mouvements (2)		173			173		173
Au 31 décembre 2013	13 383	13 590	-9 693	161 850	179 129	103	179 232

(1) Valorisation au 31/12/2013 - Attribution d'actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe (AGE du 11 février 2013). (2) Emission de bons de souscription d'actions (BSAAR souscription du 22 mars 2013)

5.5.Notes annexes (sommaire détaillé)

NOTE 1 –	PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION
1.1	PRINCIPES COMPTABLES
1.2	REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION
1.3	RISQUES FINANCIERS
1.4	GESTION DU CAPITAL
NOTE 2 –	INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
NOTE 3 –	NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – EN MILLIERS D'EUROS
3.1	SECTEURS OPERATIONNELS
3.2	ECARTS D'ACQUISITION
3.3	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
3.4	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
3.5	ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS
3.6	TITRES MIS EN EQUIVALENCE
3.7	STOCKS
3.8	CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES
3.9	TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
3.10	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES
3.11	DETTES FINANCIERES
3.12	IMPOT DIFFERE
3.13	AUTRES PASSIFS NON COURANTS
3.14	DETTES
3.15	CHIFFRE D'AFFAIRES
3.16	CHARGES DE PERSONNEL
3.17	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
3.18	ENDETTEMENT FINANCIER NET
3.19	CHARGE D'IMPOT
3.20	RESULTAT PAR ACTION
3.21	NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX
3.22	ENGAGEMENTS HORS BILAN
3.23	EFFECTIFS

• 3.24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
• 3.25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
• 3.26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX
• 3.27 LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement 16/06/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses filiales («le Groupe»), publiés au titre de l'exercice 2013, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n°2009-R.03 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 11 avril 2014 et établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers établis à la juste valeur (instruments dérivés compris).

1.1.1 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Normes, amendements et interprétations d'application au 1er janvier 2013

• o Amendements IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global
• o IAS 19R Avantages au personnel pour les régimes à prestations définies
• o IFRS 13 Evaluation de la juste valeur

Les normes, amendements et interprétations applicables au 1er janvier 2013 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes annuels, le Groupe ayant appliqué de manière anticipée la norme IAS 19 révisée. Cela a principalement conduit pour le Groupe Fleury Michon sur l'exercice 2012 à reconnaître intégralement, en réduction des capitaux propres, le stock de coûts des services passés à hauteur de 3,3 millions d'euros (soit 2,1 millions d'euros net d'impôts différés).

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2013

• o IFRS 10 Etats financiers consolidés
• o IFRS 11 Partenariats
• o IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres sociétés
• o IAS 28 révisée, Participation dans des entreprises associées

Concernant plus spécifiquement la norme IFRS 11 « Partenariats » qui remplace la norme IAS 31, il est prévu que les co-entreprises soient comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le Groupe comptabilise actuellement les co-entreprises selon cette même méthode conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31. Le Groupe a ainsi revu ses méthodes et principes de consolidation de ses participations dans Platos Tradicionales, PFI, Fres.co, FM Suisse et FM Norvège au regard de ces nouvelles normes comptables et a conclu à l'absence d'impact significatif.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif aux normes, amendements et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe.

1.1.2 Changement d'estimation comptable

Conformément à l'IAS 16, les durées d'utilité des immobilisations corporelles font l'objet d'une revue périodique. L'incidence des modifications des durées d'utilité a été comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Sans ce changement d'estimation, la dotation aux amortissements aurait été supérieure de 2 344 milliers d'euros dans les états financiers consolidés 2013.

1.1.3 Estimations et jugements de la Direction

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2012.

1.2 REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 Méthode et périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31 ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20% ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.

Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes significatifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plus-values de cession.

1.2.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours officiels de fin de la période ; leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.

1.2.3 Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités, susceptibles de faire percevoir à l'entité des produits et de supporter des charges, dont les performances sont suivies par l'organe décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles.

Le reporting interne reflète l'organisation de la structure décisionnelle qui propose une direction par axes stratégiques. Les résultats et éléments d'appréciation de la situation financière sont suivis selon 3 pôles ou secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration hors domicile. Ce dernier pôle n'atteignant pas à ce stade les critères énoncés par la norme pour être présenté séparément, il est ainsi inclus dans la catégorie « autres Secteurs » avec les activités de support aux filiales (société holding et société logistique). Les résultats de ces secteurs opérationnels identifiés sont examinés régulièrement par la Direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue le document de référence pour l'évaluation des performances de l'entreprise par axes stratégiques et pour la validation de l'allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen terme.

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par l'organe de Direction, sont les suivants :

• Modèle économique ayant des caractéristiques identiques avec une structure de prix de revient similaire ;
• Nature des produits et services identiques ;
• Nature des procédés de fabrication ;
• Types ou catégories de clients ;
• Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales ;
• Environnement réglementaire.

Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

▪ Secteur GMS France : produits frais emballés Libre-Service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque Des Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;

▪ Secteur International : produits frais emballés Libre-Service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;

▪ Autres Secteurs : secteur Services non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et de l'activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, ressources humaines, système d'information, finance).

Cette information sectorielle est présentée chapitre 5.5 note annexe 3.1.

1.2.4 Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont les suivants :

• La possibilité d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle dans l'estimation du goodwill, soit à la juste valeur, soit en fonction de la quote-part d'actifs nets identifiables détenus dans l'entité acquise ;

• La comptabilisation des coûts d'acquisition directement en charges de l'exercice ;

• L'inclusion dès la date d'acquisition de la juste valeur des compléments de prix conditionnels au prix payé (clause d'earn out) ;

• Les effets de variation de pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle n'ont d'effet que sur les capitaux propres (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle). Le montant du goodwill est figé à la date initiale de prise de contrôle ;

• Les pertes revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle leur sont attribuées pour la totalité de leur quote-part, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des intérêts ne donnant pas le contrôle.

L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecart d'acquisition » pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique « Titres mis en équivalence » pour les sociétés mises en équivalence.

1.2.5 Ecart d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d'actualisation utilisé pour l'ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisition puis aux actifs des UGT concernées.

Goodwill : affectation du goodwill aux différentes UGT (Unités Génératrices de Trésorerie)

UGT dénomination	Valeur de l'écart d'acquisition/devise	Description
UGT Charcuterie	18 301 K€	Secteur : pôle GMS – activité historique de charcuterie (jambons) en libre-service.
UGT Traiteur	13 300 K€	Secteur : Pôle GMS – activité historique de plats cuisinés et de surimi sur le marché du Traiteur libre-service
UGT Canada surgelés & catering aérien	8 020 KCAD	Secteur international – activité historique de surgelés et de catering aérien sur le continent Nord Américain.
UGT Canada produits frais	-	Secteur international _ développement de l'activité de plats cuisinés frais destinés à la Grande Distribution au Canada (pas de goodwill affecté à cette activité)
UGT Proconi	2 514 K€	Secteur international - activité de plats cuisinés destinés à la Grande Distribution et restauration collective – localisation Slovénie.
UGT Plateaux repas	8 465 k€	Autres secteurs – activité de livraison de plateaux repas en France (incluse dans le pôle restauration – secteur non présenté séparément)

1.2.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.

1.2.7 Immobilisations corporelles

Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. La juste valeur a notamment été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada.

Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-après :

Catégories d'actifs	Durée d'utilisation
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de constructions	10 à 20 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Mobilier & Matériel de bureau et informatique	6 à 10 ans

Coût d'emprunts

Les coûts d'emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.

Subvention d'investissement

Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états financiers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention.

Contrats de location financement

Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasitotalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué.

1.2.8 Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.

La norme IFRS 7 amendée définit également trois niveaux hiérarchiques d'évaluation applicables aux instruments financiers valorisés à la juste valeur :

Niveau I valeurs cotées sur un marché actif

Niveau II valeurs observables

Niveau III valeurs non observables de marché

Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d'intérêts et achats et ventes à terme de devises (méthode niveau II).

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.

Les créances (§1.2.10) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l'IAS 39.

Les instruments de trésorerie et équivalents (§1.2.11) sont des actifs financiers détenus à des fins de transactions et à ce titre comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.

Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.

1.2.9 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifiques à une immobilisation et d'un montant significatif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

1.2.10 Créances

Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).

1.2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restrictions.

1.2.12 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'évènements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable.

1.2.13 Avantages du personnel – engagements de retraite

Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :

• Le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié ;

• L'âge prévisible moyen de départ à la retraite (63 ans) ;
• Le taux de rotation du personnel (table de turnover faible) ;
• Le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales et patronales ;
• Le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2.5 % à 3 % selon les catégories de personnel) ;
• Le taux d'actualisation (taux de référence : taux Iboxx € corporates AA 10 + soit 3,17 % au 31 décembre 2013) ;
• Les tables de mortalité publiées à l'échelle nationale (INSEE 2007).

Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifiant ainsi l'application des charges sociales et fiscales. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.

1.2.14 Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction.

Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de financement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 §1.3 risques financiers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs financiers sont considérés en non courant (long terme). A défaut, les passifs financiers sont classés en passif courant (court terme).

1.2.15 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissant les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions pour une comptabilité de couverture sont directement comptabilisées dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fins spéculatives.

1.2.16 Impôts différés

Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt différé retenu à l'ouverture et à la clôture est de 38% pour les sociétés de droit français. En raison du rehaussement de la contribution exceptionnelle et temporaire de 5% à 10,7% du montant de l'impôt des sociétés, le taux d'imposition de 36,1% est porté à 38% pour les impôts différés de l'exercice et jusqu'en 2014 (exercice inclus). Le taux de 34,43% est appliqué pour les échéances suivantes.

Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice.

Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).

1.2.17 Dettes

Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.

1.2.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.

1.2.19 Comptabilisation des écarts de change et des effets des opérations de couverture

Les effets de change ainsi que les effets des opérations de couverture qui sont directement rattachables à des activités opérationnelles du Groupe, et notamment les achats de matières premières, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel, en charges ou produits d'exploitation.

1.2.20 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au regard de la performance de l'entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l'entreprise.

Le résultat opérationnel intègre l'ensemble des éléments récurrents et non récurrents décrits ci-avant.

1.2.21 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en retenant :

• Au numérateur le résultat net part du Groupe,
• Au dénominateur, le nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, avec et hors actions propres rachetées par la Société.

1.3 RISQUES FINANCIERS

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques financiers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction financière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés financiers afin :

• De proposer le financement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles,
• D'identifier, évaluer et couvrir les risques financiers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.3.1 Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de 90% de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood.

Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2013, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2014 et décembre 2014 sont présentés ci-dessous :

Ventes/ Achats de devises	USD/EUR	USD/CAD
Contrats de change à terme nets (1)	11 700	-
Change à terme part asymétrique	-
Options de change nettes	-
TOTAL	11 700	-

(1) Valeur nominale en milliers de dollar

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.15. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de + 137 milliers d'euros, la part inefficace inscrite en résultat est de + 161 milliers d'euros. La variation de juste valeur des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture est enregistrée en résultat, soit + 128 milliers d'euros sur l'exercice 2013.

1.3.2 Risque de taux

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires et placements liquides sans restriction comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements financiers.

Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afin de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2013, le montant couvert est de 69 614 milliers d'euros. Le taux de couverture de la dette globale (fixe + variable) ressort ainsi à 55,2% à la clôture de l'exercice. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.15. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de + 807 milliers d'euros, la part inefficace inscrite en résultat financier est de - 126 milliers d'euros. La variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture selon la norme IAS39 et comptabilisés en résultat est de + 418 milliers d'euros.

1.3.3 Risque sur titres

Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2013, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 335 353 actions propres pour une valeur totale 9 693 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 1 §1.2.8 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2013, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 17 438 milliers d'euros.

1.3.4 Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette ressort 72,4 millions d'euros (77,7 millions de trésorerie et équivalents – 5,3 millions de découvert bancaire) avec un endettement net financier de 91,1 millions d'euros (contre 93 millions d'euros au 31/12/2012). Les financements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains financements, représentant 4,1% du capital restant dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2013, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien (société Delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a été obtenu en décembre 2013.

Deux emprunts sont concernés pour le non respect des covenants :

Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Les ratios de covenants non respectés sont :

• Ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/Passif court terme)

• Ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfice avant impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs + part à court terme de la dette à long terme de la période précédente).

Nous avons obtenu en 2013, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de « Financement Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2014 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 3 577 milliers d'euros est classé en dettes financières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».

Société « Investissement Québec »

Le ratio de covenants non respecté est :

• Ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/Passif court terme)

En 2013, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2014 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 2 187 milliers d'euros est classé en dettes financières à long terme au vu de l'obtention avant clôture du « waiver ».

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.3.5 Risque lié à la concentration de la distribution et risque de crédit

Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients pris individuellement représentent plus de 10% du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.

Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité financière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif.

1.4 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffisante afin de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confiance des investisseurs et créanciers.

Le Conseil d'administration veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité. Le Groupe porte également une attention particulière au suivi de l'endettement et du gearing (ratio d'endettement net sur capitaux propres). Ce ratio ressort à 0,51 versus 0,55 en 2012.

NOTE 2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Il n'y a pas eu au cours de l'exercice d'opérations significatives modifiant le périmètre de consolidation du Groupe. La liste des sociétés du périmètre est présentée chapitre 5.5 note annexe 3.27.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – EN MILLIERS D'EUROS

3.1 SECTEURS OPERATIONNELS

AU 31 DECEMBRE 2013 INFORMATIONS SECTORIELLES

(en milliers d'euros)
	Pôle GMS France		Pôle International		Autres secteurs		ELIMINATIO NS Intra-groupe		TO TAL CO NSO LIDE
	déc-13	déc-12	déc-13	déc-12	déc-13	déc-12	déc-13	déc-12	déc-13	déc-12
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	605 023	594 785	44 010	47 793	48 896	48 381	-	-	697 929	690 958
CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur	612 236	601 832	46 014	50 357	118 366	113 204	- 78 686	- 74 434	697 929	690 958
Ventes à des clients externes	605 023	594 785	44 010	47 793	48 896	48 381			697 929	690 958
Ventes entres secteurs Fleury Michon	7 213	7 047	2 003	2 564	69 470	64 823	- 78 686	- 74 434	-	-
RESULTAT O PERATIO NNEL	33 336	38 482	- 6 390	- 3 608	5 290	2 090	-	-	32 236	36 965
ACTIFS SECTO RIELS	435 616	434 446	61 906	68 910	90 562	75 747	- 137 049	- 119 117	451 035	459 987
Actifs non courants (1)	203 104	201 894	49 761	54 810	62 468	53 878	- 20 567	- 17 260	294 766	293 322
Actifs courants (1)	232 511	232 552	12 145	14 100	28 095	21 869	- 116 482	- 101 857	156 270	166 665
PASSIFS SECTO RIELS	166 539	168 248	6 159	11 126	123 762	114 340	- 116 482	- 101 857	179 978	191 858
Provisions pour risques & charges	19 589	19 473	10	-	4 650	5 011			24 249	24 484
Fournisseurs, comptes rattachés	89 001	88 209	3 810	6 057	8 267	7 911	- 19 592	- 9 303	81 486	92 875
Autres passifs (1)	57 949	60 566	2 339	5 069	110 845	101 417	- 96 890	- 92 554	74 243	74 498
INVESTISSEMENTS	23 282	36 641	1 420	2 358	9 020	6 424	-	-	33 721	45 422
DO TATIO N AUX PRO VISIO NS ET AMO RTISSEMENTS	23 023	25 457	3 626	3 492	1 645	2 675	-	-	28 294	31 624

(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés

(1) l'activité de la société Fleury Michon, notamment financière, est incluse dans "autres secteurs", soit une valeur de 37 542 K€ en actifs non courants au 31/12/2013 contre 29 859 K€ au 31/12/2012.

Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

Le pôle GMS France : produits frais emballés libre-service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France.

Le pôle International : produits frais emballés libre-service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés.

Le pôle Autres Secteurs : secteur Services non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, RH, SI et finance).

3.2 ECARTS D'ACQUISITION

31 décembre 2013	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301	0	18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300	0	13 300
Pôle international - UGT surgelés & catering (Can)	5 467	0	5 467
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 514	0	2 514
Autres secteurs - UGT plateaux-repas	8 465	0	8 465
TOTAL	48 047	0	48 047

Variation des écarts d'acquisition	31 décembre 2012	Autres reclassements et écart de Conversion	31 décembre 2013
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301	0	18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300	0	13 300
Pôle international - UGT surgelés & catering (Can)	6 105	-638	5 467
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 514	0	2 514
Autres secteurs - UGT plateaux-repas	8 465	0	8 465
Ecarts d'acquisition nets	48 685	-638	48 047

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de - 638 milliers d'euros provient de la conversion au taux de clôture.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Le calcul se base sur les principales hypothèses suivantes :

• Utilisation d'un taux d'actualisation de 6% ;
• Une hypothèse de croissance à l'infini de 2% ;
• Une période de projection des flux de trésorerie égale à 5 ans.

Au 31 décembre 2013, les analyses de la sensibilité relatives aux UGT comprenant les écarts d'acquisition majeurs du Groupe, à savoir les UGT Charcuterie, Traiteur et Plateaux Repas illustrent des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables. La Direction estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.

UGTsurgelés & catering Canada

La Direction du Groupe a poursuivi la méthodologie initiée en 2011 en affectant l'écart d'acquisition de 8 millions de dollars canadiens à l'UGT Canada surgelés & catering aérien (activité historique) et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

La performance de cette activité en 2013 a été en décalage par rapport au plan d'affaires, avec notamment un chiffre d'affaires et un résultat d'exploitation à respectivement 35,5 millions de dollars canadiens et – 2,4 millions de dollars canadiens contre 40,4 millions de dollars canadiens et + 2,2 millions de dollars canadiens dans le plan d'affaires, ce retard étant expliqué en particulier pas des éléments exceptionnels défavorables (difficultés d'exploitation et logistique résolues sur le second semestre).

Les flux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base d'un plan d'affaires à 5 ans qui prévoit un résultat d'exploitation proche de l'équilibre en 2014, par une composition du chiffre d'affaires permettant un gain de 4 points de marge sur coûts variables, une baisse attendue des coûts de structure et le gain de nouvelles parts de marché à horizon 2015 (à la lumière de négociations commerciales actuellement en cours). Plus généralement, le plan d'affaires prévoit un résultat d'exploitation cible à environ 5% du chiffre d'affaires.

L'analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT sur les hypothèses clés montre les variations suivantes :

• Pour une augmentation du taux d'actualisation de 1% (soit 7%), la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour un montant de - 3,7 millions d'euros.

• Pour une utilisation du taux de croissance à l'infini de 1%, la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour un montant de

• 2,5 millions d'euros.
• Pour un taux de réalisation de 90% des flux prévisionnels de trésorerie, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur comptable.

Toutes activités confondues (i.e. UGT canada surgelés & catering aérien et UGT canada produits frais) et du fait d'une performance économique moindre que celle attendue en 2013 et 2012, la valeur recouvrable des actifs a également été testée selon la juste valeur en complément de l'analyse de la valeur d'utilité sur la base d'hypothèses de la Direction permettant d'approcher la valeur de marché de l'activité Delta Dailyfood.

Selon ces hypothèses et estimations, Il n'y a pas lieu de constater de perte de valeur sur l'exercice, la valeur recouvrable de DDFC (toutes activités confondues) ainsi calculée étant supérieure à la valeur comptable des actifs.

UGT Proconi

Le chiffre d'affaires ressort à 6,5 millions d'euros sans évolution par rapport à l'année précédente. Ce niveau d'activité ne permet pas d'absorber les couts fixes de Proconi, qui affiche une perte similaire à l'exercice précédent à -1,5 million d'euros ; en décalage avec le plan d'affaires initial du fait du report à fin 2014 du transfert d'activité de préparation de matières premières (viandes) pour les filiales du Groupe. Les flux de trésorerie provenant de cette activité seront effectifs en 2015 et permettront d'atteindre l'équilibre opérationnel en 2016.

Selon les hypothèses et estimations retenues, il n'y a pas lieu de constater de perte de valeur sur l'exercice, la valeur d'utilité demeurant supérieure à la valeur des actifs.

Au 31 décembre 2013, une analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT montre les variations suivantes :

• Pour une augmentation du taux d'actualisation de 1% (soit 7%), la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour un montant de - 1,9 millions d'euros.

• Pour une utilisation du taux de croissance à l'infini de 1%, la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour un montant de

• 1,5 millions d'euros.

• Pour un taux de réalisation de 97,5% des flux de trésorerie prévisionnels, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur comptable.

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31 décembre 2013	Immobilisations incorporelles brutes	Amortissements	Immobilisations incorporelles nettes
Frais de développement	159	159	0
Licences et marques	726	428	298
Logiciels	7 946	5 099	2 847
Avances et acomptes	174		174
TOTAL	9 005	5 686	3 319

Variation des immobilisations incorporelles	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Solde début de période	2 881	2 484
Dotations aux amortissements	-508	-529
Acquisitions / Augmentations	906	926
Cessions / Diminutions	0	0
Reclassement	39	0
Solde fin de période	3 319	2 881

Aucun frais de recherche et de développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.

3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31 décembre 2013	Immobilisations corporelles brutes	Amortissements	Immobilisations corporelles nettes
Terrains & agencements	2 786	274	2 512
Terrains crédit bail	1 740	154	1 586
Constructions	195 670	97 500	98 170
Constructions crédit bail	23 555	1 952	21 603
Installations techniques	221 433	145 214	76 219
Autres immobilisations corporelles	4 547	3 406	1 141
Autres immobilisations corporelles crédit bail	0	0	0
Immobilisations en cours	3 593		3 593
Avances et acomptes	3 568		3 568
TOTAL	456 891	248 501	208 390

Variation des immobilisations corporelles	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Solde début de période	211 515	199 515
Dotations aux amortissements	-26 057	-26 340
Acquisitions / Augmentations	26 125	39 345
Cessions / Diminutions	-250	-1 195
Reclassement	-39	0
Ecart de conversion	-2 904	190
Solde fin de période	208 390	211 515

Aucun coût d'emprunt n'a été comptabilisé sur l'exercice 2013 en application de la norme IAS 23.

La performance économique de l'actif de la société DDFC étant moins bonne par rapport à celle attendue ; la valeur comptable des actifs a ainsi été testée selon la méthode de la juste valeur. Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice, la valeur recouvrable ainsi calculée étant supérieure à la valeur des actifs.

3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS

31 décembre 2013	Actifs financiers bruts	Dépréciations	Actifs financiers nets
Actifs financiers non courants	22 980	1 723	21 258
Titres de participation non consolidés	2 975	1 213	1 762
Créances rattachées à des participations	17 432	457	16 975
Autres titres immobilisés	8 3	5 2	3 1
Dépôts et cautionnements	466		466
Autres immobilisations financières	2 024		2 024
Actifs financiers courants	149	0	149
Instruments financiers dérivés	0		0
Autres immobilisations financières	149		149
Créances clients et autres comptes débiteurs	108 136	1 356	106 780
TOTAL	131 265	3 079	128 186

	Catégories d'actifs financiers à la juste valeur				Mode de détermination de la juste valeur
31 décembre 2013	Actifs disponible à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers non courants	1 793	19 465	0	21 258	0	21 258	0
Titres de participation non consolidés	1 762			1 762		1 762
Créances rattachées à des participations		16 975		16 975		16 975
Autres titres immobilisés	3 1			3 1		3 1
Dépôts et cautionnements		466		466		466
Autres immobilisations financières		2 024		2 024		2 024
Actifs financiers courants	0	149	0	149	0	149	0
Instruments financiers dérivés				0		0
Autres immobilisations financières		149	0	149		149
Créances clients et autres comptes débiteurs		106 780		106 780		106 780
TOTAL	1 793	126 394	0	128 186	0	128 186	0

Conformément à la norme IFRS 7 instruments financiers - informations à fournir, les niveaux d'évaluation présentés dans le tableau cidessus se définissent ainsi :

Niveau 1 : on entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.

Niveau 2 : les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.

Niveau 3 : les données de niveau 3 sont des données non observables de marché concernant l'actif ou le passif.

3.6 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Piatti Freschi Italia	50,00%	4 433	4 405
Platos Tradicionales	47,50%	9 319	8 697
FM Norvège	40,00%	0	4 0
TOTAL		13 752	13 142

Les agrégats (présentés ci-après) des entreprises associées sont établis selon le référentiel IFRS. Des retraitements d'homogénéité sont réalisés si nécessaire au niveau du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés.

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales	Fleury Michon Norvège
Capitaux propres au 31/12/2012	8 810	18 310	100
Résultat net de l'exercice	-4 934	1 669	-304
Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat	641	219
Distribution de dividendes	0	-579	0
Augmentation de capital	4 349	0	179
Capitaux propres au 31/12/2013	8 866	19 620	-25
% intérêt	50,00%	47,50%	40,00%
TOTAL	4 433	9 319	-10
Quote-part de mise en équivalence	-2 467	793	-122

Autres informations (normes IFRS)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Piatti Freschi Italia
Actif	115 036	117 234
Passif (hors capitaux propres)	106 170	108 424
Chiffre d'affaires	80 945	82 783
Platos Tradicionales
Actif	77 054	73 709
Passif (hors capitaux propres)	57 434	55 399
Chiffre d'affaires	48 589	45 579

3.7 STOCKS

31 décembre 2013	Montant brut	Dépréciations	Montant net
Stocks matières premières	41 606	1 419	40 187
Stocks d'encours	6 279		6 279
Stocks de produits finis	8 578	416	8 162
Stocks de marchandises	7 4	5	6 9
TOTAL	56 537	1 840	54 697

Variation des stocks	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Solde début de période	60 157	57 232
Variation stocks	-5 454	3 004
Mouvement de périmètre		0
Dépréciations	-1 840	-1 834
Reprise dépréciations	1 834	1 755
Solde fin de période	54 697	60 157

3.8 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Actifs courants - Créances	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Créances clients	82 472	86 602
Provisions créances douteuses	-1 102	-1 076
Mouvement de périmètre	0	0
TOTAL créances clients	81 370	85 526
Créances sociales	510	411
Créances fiscales (dont TVA)	13 026	16 849
Comptes courants débiteurs	10	78
Actif d'impôt courant	5 356	1
Débiteurs divers	5 651	2 799
Charges constatées d'avance	856	844
Mouvement de périmètre	0	0
TOTAL autres créances	25 410	20 983
TOTAL	106 780	106 509

3.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Trésorerie	3 988	5 172
Valeurs mobilières de placement	73 729	81 145
Mouvement de périmètre	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	77 717	86 317
Découverts bancaires	5 341	5 820
Mouvement de périmètre	0	0
Trésorerie nette	72 377	80 497

La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie d'une valeur de 73 729 milliers d'euros sont composés de parts d'OPCVM, de certificats de dépôt négociables et de comptes à terme avec des options de sorties exerçables à tout moment ou au maximum tous les 3 mois et sans risque significatif de valeur. Ces éléments se répartissent entre les niveaux 1 et 2 de juste valeur pour les montants suivants :

Niveau 1 : 10 349 milliers d'euros (SICAV) - On entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.

Niveau 2 : 63 380 milliers d'euros - Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.

3.10 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Provisions	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Avantages au personnel	20 794	20 904
Contentieux fiscaux et autres litiges	3 446	3 580
Titres mis en équivalence	10	0
TOTAL provisions	24 249	24 484
Provisions non courantes	20 807	21 318
Provisions courantes	3 442	3 166
TOTAL	24 249	24 484

Variation des provisions	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Solde début de période	24 484	13 171
Dotations aux provisions	2 306	4 978
Reprise de provisions (utilisées)	-463	-137
Reprise de provisions (non utilisées)	-376	-106
Autres mouvements	-1 702	6 577
Solde fin de période	24 249	24 484

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur l'exercice se décompose ainsi :

Avantages au personnel - engagement retraite	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Solde début de période	20 904	12 584
Coûts des services rendus	1 042	1 109
Coûts des services passés	0	0
Coût financier	550	633
Prestations versées	-1 206	-452
Charge de l'exercice	386	1 290
Gains et pertes actuariels (1)	-496	7 030
Solde fin de période	20 794	20 904

(1) Le taux d'actualisation utilisé chaque année est le taux Iboxx € corporates AA 10+, ce taux est de 3,17% au 31/12/2013 et de 2,83% au 31/12/2012. Les pertes actuarielles comptabilisées directement en capitaux propres s'élèvent à 496 milliers d'euros. En application anticipée de la norme IAS19 R, le Groupe a comptabilisé au 31/12/2012 en moins des capitaux propres consolidés un montant de 3 322 milliers d'euros correspondant au coût des services passés relatifs à l'impact sur les indemnités de fin de carrière issu de la modification de la CCN des industries charcutières (arrêté du 24 décembre 2010 applicable à compter du 1er février 2011 modifiant le barème du régime d'indemnités de départ en retraite).

Le montant total des engagements IFC soit 20 794 milliers d'euros (indemnités de fin de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions se décompose ainsi :

• 935 milliers d'euros montant de la provision médaille du travail ;
• 19 858 milliers d'euros montant de la provision IFC comptabilisée.

3.11 DETTES FINANCIERES

Dettes financières	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Emprunts bancaires	128 401	137 356
Participation des salariés	2 838	3 023
Concours bancaires	5 341	5 820
Dettes crédit bail et location financement	24 773	26 376
Instruments financiers dérivés (1)	1 504	3 031
Autres (2)	5 983	3 688
TOTAL dettes financières	168 840	179 293
Dettes financières à long terme	125 436	134 403
Dettes financières à court terme	43 404	44 890
TOTAL	168 840	179 293

(1) Les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 31 décembre 2013 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part efficace est comptabilisée en plus des capitaux propres pour un montant de 807 milliers d'euros, la part inefficace est comptabilisée directement en charge financière pour un montant de 126 milliers d'euros. Les instruments non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en résultat financier pour un montant de + 418 milliers d'euros sur l'exercice.

(2) Dont 3 577 milliers d'euros de financement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.

Variation dettes financières	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Solde début de période	179 293	163 132
Emprunts contractés sur l'exercice	27 050	34 595
Remboursements emprunts	-31 066	-28 578
Augmentation participation des salariés	897	629
Diminution participation des salariés	-1 083	-208
Augmentation Crédit bail & loc°financement	431	10 291
Diminution Crédit bail & loc°financement	-2 034	-578
Augmentation autres dettes financières	42	350
Diminution autres dettes financières	-2 685	-498
Variation instruments financiers dérivés	-1 526	2 587
Variation concours bancaires	-479	-2 430
Solde fin de période	168 840	179 293

Dettes financières répartition par échéances	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	32 197	83 846	12 357
Participation des salariés	288	2 549
Concours bancaires	5 341
Dettes crédit bail et location financement	2 148	9 214	13 412
Instruments financiers dérivés	1 504
Autres	1 925	4 058
TOTAL	43 404	99 667	25 769

La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2013, le montant notionnel couvert est de 69 614 milliers d'euros. Le taux de couverture globale de la dette (fixe + variable) ressort à 55,2% à la clôture de l'exercice.

S'agissant de l'exposition au taux d'intérêt, le périmètre retenu pour l'analyse de la sensibilité comprend les dettes bancaires euro, le crédit-bail et les instruments dérivés de couverture. La sensibilité de la dette euro à une variation de taux de plus ou moins 25 bp (selon situation des taux à la date d'arrêté des comptes - 31 décembre 2013) est de plus ou moins 180 milliers d'euros.

3.12 IMPOT DIFFERE

Impôts différés	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Actifs d'impôt différé	1 765	1 994
Périmètre intégration fiscale	-460	-569
Mouvement de périmètre
Actifs d'impôt comptabilisé	1 305	1 424
Passifs d'impôt différé	7 824	5 677
Périmètre intégration fiscale	-460	-569
Mouvement de périmètre
Passifs d'impôt comptabilisé	7 364	5 108

Impôts différés par nature	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Impôts différés actif	1 305	1 424
Impôts différés passif	7 364	5 108
Impôts différés nets	6 059	3 684
Immobilisations	16 874	14 126
Provision engagement retraite	-6 844	-7 177
Autres	-3 971	-3 265
Impôts différés nets	6 059	3 684

Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés sur les exercices ultérieurs est de 38% en 2014 et 34,43% pour les années suivantes pour les sociétés de droit français. Les actifs d'impôt activables, liés aux déficits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables et non activés s'élève à 6 647 milliers d'euros.

3.13 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1.2.7 règles et méthodes de consolidation).

Subventions	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Subvention département, région, POA	-2 861	3 782
Fonds européen (FEOGA ,IFOP, FEADER)	-1 279	1 484
Fonds Province Québec	-938	1 106
Divers	-769	307
TOTAL	-5 847	6 680

3.14 DETTES

Passifs courants - Dettes	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Fournisseurs d'exploitation	81 486	92 875
Mouvement de périmètre	0	0
TOTAL dettes fournisseurs	81 486	92 875
Dettes sociales	56 597	56 079
Dettes fiscales	1 793	3 189
Fournisseurs d'immobilisations	6 419	5 941
Comptes courants créditeurs	1 444	1 361
Subventions	742	778
Passif d'impôt courant	0	3 957
Dettes diverses	1 402	471
Mouvement de périmètre	0	0
TOTAL autres dettes	68 396	71 776
TOTAL	149 882	164 651

3.15 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffres d'affaires	31 décembre 2013	% variation	31 décembre 2012
Pôle GMS	605 023	1,7%	594 785
Pôle International	44 010	-7,9%	47 793
Autres secteurs	48 896	1,1%	48 381
TOTAL	697 929	1,0%	690 958

3.16 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Rémunération du personnel	119 533	115 270
Charges sociales	46 817	49 088
Intéressement et participations des salariés	7 668	11 533
TOTAL	174 017	175 891

Le crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi, mis en place à compter du 1er janvier 2013, a été comptabilisé en déduction des charges du personnel (charges sociales). Le montant du CICE s'élève à 3 400 milliers d'euros et a été utilisé conformément aux objectifs prévus par la loi.

3.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.

Autres produits et charges opérationnels	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Provision pour litiges fiscaux et Urssaf		-2 485
Contrôles fiscaux acceptés		-1 215
Crédit d'impôt intéressement au titre des exercices antérieurs		380
Charges patronales opération attribution d'actions gratuites	-1 055	-
TOTAL	-1 055	-3 321

Dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites et de performance au profit des salariés du Groupe Fleury Michon (Conseil d'Administration tenu le 25 février 2013), la société a versé en 2013 l'intégralité de la contribution patronale de 30%, soit 1 055 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2012, les autres charges opérationnelles sont principalement constituées des rehaussements proposés ; par l'URSSAF dans le cadre du contrôle des années 2009, 2010, 2011 et par l'Administration Fiscale dans le cadre d'une procédure de vérification des comptabilités – années 2009 et 2010 - de Fleury Michon SA, Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur.

3.18 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Coût de l'endettement net	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Produits financiers de gestion de trésorerie	2 225	1 705
Charges financières des emprunts	-3 311	-3 661
TOTAL	-1 086	-1 956

Autres charges et produits financiers	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Pertes/profits actifs disponibles à la vente	0	2
Pertes/profits de juste valeur des instruments fin.dérivés	293	-296
Pertes/profits de change transactions en devises	1 5	-56
Pertes/profits autres actifs et passifs financiers	-527	-662
TOTAL	-219	-1 013

3.19 CHARGE D'IMPOT

Impôts sur les résultats	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Charge d'impôt courant	10 462	14 793
Charge d'impôt différé	2 461	-846
TOTAL	12 923	13 947

Charge d'impôt théorique	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Résultat des activités avant impôts	30 931	33 996
Taux d'imposition applicable	38,0%	36,1%
Impôt théorique	11 754	12 273
Incidences des différences permanentes
Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur	-656	-1 196
Impact crédit d'impôt recherche et CICE (reclass. en RO)	-1 416	-279
Différence de taux d'imposition	502	455
Autres différences permanentes	469	913
Actif d'impôt différé de l'exercice non comptabilisé	2 270	1 782
TOTAL	12 923	13 947

3.20 RESULTAT PAR ACTION

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	16 232	17 901
Nombre d'actions	4 387 757	4 387 757
Résultat par action en Euro	3,70	4,08
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 052 040	4 075 910
Résultat par action en Euro	4,01	4,39

Le résultat dilué par action en tenant compte des 61 211 BSAAR souscrits ressort à 3,95 euros, le Groupe n'ayant pas émis d'autres instruments dilutifs au 31/12/2013.

3.21 NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX

A – Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Variation des stocks	-5 454	2 925
Variation des comptes clients	-4 130	-666
Variation des dettes fournisseurs	11 389	-89
Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1)	2 978	-14 867
TOTAL	4 783	-12 698

(1) hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés

B – Impôt versé

L'impôt exigible sur l'exercice 2013 est de 10 462 milliers d'euros pour un montant versé de 15 719 milliers d'euros.

C – Opérations d'investissement

Sur l'exercice 2013, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 27 079 milliers d'euros correspond :

• Aux investissements incorporels : 476 milliers d'euros
• Aux investissements corporels : 26 125 milliers d'euros
• A la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 478 milliers d'euros.

Les décaissements liés aux acquisitions financières de 6 688 milliers d'euros se décomposent ainsi :

• Avance en compte courant au profit de la société PFI : 4 326 milliers d'euros
• Augmentation de la participation en capital dans les titres mis en équivalence PFI : 2 174 milliers d'euros
• Autres immobilisations financières : 188 milliers d'euros

D – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie sont présentés en chapitre 5.5 note annexe 3.9.

3.22 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 31 décembre 2013 s'élèvent à 25 695 milliers d'euros :

• A hauteur de 22 344 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales.
• A hauteur de 2 226 milliers d'euros (3 266 milliers dollars canadiens) pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Delta Dailyfood.
• A hauteur de 1 125 milliers d'euros pour sûreté des emprunts bancaires consentis à des filiales françaises.

La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de caution bancaire de 5 453 milliers d'euros (8 000 milliers dollars canadiens) en garantie d'un emprunt souscrit par la société Delta Dailyfood.

Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont assortis de sûretés réelles à hauteur de 5 924 milliers d'euros.

3.23 EFFECTIFS

Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Pôle GMS	2 810	2 787
Pôle International	382	428
Autres secteurs	518	516
TOTAL	3 710	3 730

Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Cadres	345	337
Techniciens - agents de maîtrise	817	784
Employés - ouvriers	2 548	2 608
TOTAL	3 710	3 730

3.24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.

Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s'élève à 888 milliers d'euros réparti de la manière suivante :

Rémunération des dirigeants	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Salaires et autres avantages à court terme Paiements fondés sur des actions	888 -	905 -
TOTAL	888	905

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 689 milliers d'euros sur l'exercice 2013.

3.25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés

3.26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2013

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l'exercice 2013.

en milliers d'euros	Ernst & Young Atlantique				RSM Secovec
	Montant HT		%		Montant HT		%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
o Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et
consolidés
- émetteur	78,4	76,9	27%	28%	69,0	67,6	37%	43%
- filiales intégrées
globalement	135,6	137,6	46%	50%	90,2	88,4	48%	57%
o Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
- émetteur	23,0	26,6	8 %	10%	27,5	-	15%
- filiales intégrées
globalement	26,8	3,9	9 %	1 %
Sous-total	263,8	245,0	89%	89%	186,7	156,0	100%	100%
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
- fiscalité
- autres	31,0	30,0	11%	11%
Total	294,8	275,0	100%	100%	186,7	156,0	100%	100%

taux moyen CAD en 2013 =0,730301

3.27 LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN	2013		2012
			% Intérêts	Méthode	% Intérêts	Méthode
			et Contrôle		et Contrôle
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329	-	TOP	-	TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG
Room Saveurs	64-68 Rue du Dessous des Berges 75013 Paris	479 292 047	100%	IG	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire	Zone Actipole 261avenue, J.Jacques Segard 59554 Tilloy lez Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)	-	47,50%	ME	47,50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI).	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC)	26 rue Seguin Rigaud, Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Proconi	Ulica Staneta Rozmana 16 9000 Murska Sobota (Slovénie)	-	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Polska	Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne)	-	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Norge	Thomas Heftyes gate 52 0267 OSLO (Norvège)	-	40%	ME	40%	ME

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

5.6.Rapport des Commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société Fleury Michon, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La justification de nos appréciations ;
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et les estimations significatifs retenus par la direction qui concernent principalement les écarts d'acquisition, les impôts différés actifs, les avantages du personnel et les engagements commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction, et à revoir l'information donnée sur ces sujets dans les notes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Orvault et Nantes, le 25 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

Jean Michel Picaud Luc Derrien

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

6. COMPTES SOCIAUX

6.1.Bilan

		31 décembre 2013	31 décembre 2012
Notes	A C T I F	Montant brut	Amortissements provisions	Montant net	Montant net
3-4	ACTIF IMMOBILISE	245 159	64 447	180 712	202 483
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	19 404	4 530	14 873	14 655
	Concessions brevets marques	13 740	0	13 740	13 731
	Autres immobilisations incorporelles	5 663	4 530	1 133	743
	Immobilisations en cours			0	181
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	58 982	26 967	32 016	33 182
	Terrains	1 473	170	1 303	1 314
	Constructions	56 297	26 172	30 125	30 964
	Installations techniques	285	201	8 3	141
	Autres immobilisations corporelles	568	423	145	9 7
	Immobilisations en cours	327		327	632
	Avances et acomptes sur immobilisations	3 2		3 2	3 4
5-6	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	166 773	32 950	133 823	154 647
	Participations	154 823	32 898	121 925	142 616
	Créances rattachées	0	0	0	0
	Autres titres immobilisés	8 3	5 2	3 1	2 1
	Prêts autres immobilisations financières	11 867		11 867	12 010
	ACTIF CIRCULANT	133 020	1 524	131 496	126 004
	STOCKS ET EN COURS
5-6	CREANCES	60 308	1 524	58 784	43 809
	Avances et acomptes	1 8		1 8	217
	Clients et comptes rattachés	13 758	1 066	12 692	4 799
	Autres créances	46 531	457	46 074	38 794
	DIVERS	72 256		72 256	81 663
9	Valeurs mobilières de placement	71 602		71 602	81 145
	Disponibilités	654		654	518
11	Charges constatées d'avance	456		456	532
	Ecart de conversion actif	0		0	0
	TOTAL ACTIF	378 179	65 971	312 208	328 487

P A S S I F	31 décembre 2013	31 décembre 2012
		163 726
CAPITAUX PROPRES	152 092
Capital social	13 383	13 383
Prime d'émission, fusion et apports	61 343	61 171
Réserve légale	1 554	1 554
Réserves règlementées
Autres réserves	54 979	48 479
Report à nouveau	20 824	21 244
RESULTAT DE L'EXERCICE	(7 274)	10 941
Subventions d'investissements	2 097	1 983
Provisions règlementées	5 185	4 971
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 955	507
DETTES	154 852	159 854
Emprunts auprès des établissements de crédit	42 314	51 757
Emprunts et dettes financières divers	102 341	94 943
Fournisseurs et comptes rattachés	3 533	3 443
Dettes fiscales et sociales	6 066	8 964
Dettes sur immobilisations	241	530
Autres dettes	357	217
	2 309	4 401
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	0

6.2.Compte de résultat

(en milliers d'euros)

Notes		31 décembre 2013	31 décembre 2012
	PRODUITS D'EXPLOITATION	37 543	34 257
	Chiffre d'affaires net Subventions d'exploitation	36 345 3	31 916 2
	Reprises sur amortissement et provisions -
	transfert de charges	306	1 252
	Autres produits	889	1 086
	CHARGES D'EXPLOITATION	35 618	32 288
	Autres charges et achats externes Impôts et taxes	19 223 1 555	16 754 1 358
	Salaires et traitements	8 420	7 118
	Charges sociales	4 005	3 606
	Dotations aux amortissements et provisions	2 163	2 314
	Autres charges	252	1 138
	RESULTAT D'EXPLOITATION	1 925	1 969
	Produits financiers	28 267	14 001
	Charges financières	37 602	3 328
12	RESULTAT FINANCIER	(9 335)	10 673
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(7 410)	12 642
	Produits exceptionnels	894	845
	Charges exceptionnelles	671	2 151
13	RESULTAT EXCEPTIONNEL	223	(1 306)
14	IMPOTS SUR LES BENEFICES	8 6	395
	PARTICIPATION DES SALARIES	0	0
	RESULTAT NET	(7 274)	10 941

6.3.Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net	(7 274)	10 941
Dotations aux amortissements et provisions	37 170	3 372
Reprises aux amortissements et provisions	(3 408)	(1 989)
Plus ou moins values de cession	4	891
Quote-part de subventions	(200)	(17)
Capacité d'autofinancement	26 293	13 197
Variations sur créances clients et autres	(10 604)	5 806
Variations sur fournisseurs et autres dettes	(6 620)	523
Variations du besoin en fonds de roulement (BFR)	(17 224)	6 329
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	9 069	19 526
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(1 224)	(1 960)
Acquisitions d'immobilisations financières	(8 256)	(1 363)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4	2 0
Cessions ou remboursements d'immobilisations financières	143	5 0
Variations des avances consentis aux filiales	4 924	24 713
Subventions reçues au cours de l'exercice	314	373
Variations du BFR liées aux immobilisations	(289)	(617)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(4 384)	21 216
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	-	-
Emissions de bons de souscription d'actions	173
Dividendes versés au cours de l'exercice	(4 860)	(3 730)
Encaissements de nouveaux emprunts (y compris contrats de location de financement)	3 562	10 537
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location de financement)	(12 589)	(12 913)
Variations d'intérêts sur emprunts	2 6	1 3
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(13 688)	(6 093)
VARIATION DE TRESORERIE	(9 004)	34 649
Trésorerie d'ouverture	81 166	46 517
Trésorerie de clôture	72 162	81 166

6.4.Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	CAPITAL SOCIAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	RESERVES	REPORT A NOUVEAU		RESULTAT SUBVENTIONS PROVISIONS	REGLEMENTEES	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2012	13 383	61 171	43 534	21 385	10 089	2 000	4 853	156 414
Opérations sur le capital
Affectation du résultat			6 500	(141)	(6 359)
Dividendes versées au cours de l'exercice					(3 730)			(3 730)
Résultat de l'exercice					10 941			10 941
Quote part de subventions versées au résultat						(17)		(17)
Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice
Dotations/reprises sur les provisions règlementées							118	118
Au 31 décembre 2012	13 383	61 171	50 034	21 244	10 941	1 983	4 971	163 726
Opérations sur le capital		173						173
Affectation du résultat			6 500	(419)	(6 081)
Dividendes versées au cours de l'exercice					(4 860)			(4 860)
Résultat de l'exercice					(7 274)			(7 274)
Quote part de subvention versées au résultat						(200)		(200)
Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice						314		314
Dotations/reprises sur les provisions règlementées							214	214
Au 31 décembre 2013	13 383	61 343	56 534	20 824	(7 274)	2 097	5 185	152 092

6.5.Notes annexes

• 1. Faits significatifs de l'exercice
• 1. Principes, règles et méthodes comptables
• 1. Actif immobilisé
• 1. Etat des amortissements
• 1. Etat des provisions
• 1. Etat des échéances, des créances et des dettes
• 1. Créances et dettes représentées par des effets de commerce
• 1. Créances et dettes concernant les entreprises liées
• 1. Valeurs mobilières de placement
• 1. Capitaux propres
• 1. Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance
• 1. Résultat financier
• 1. Résultat exceptionnel
• 1. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
• 1. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
• 1. Engagements financiers
• 17 Engagements en matière de Crédit bail
• 1. Effectifs moyens en équivalent temps plein
• 1. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt
• 1. Rémunération des organes d'administration et de direction
• 1. Informations concernant les parties liées
• 1. Evènements postérieurs à la clôture

NOTE 1 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice, la Société a procédé aux opérations suivantes :

• Attribution d'actions gratuites, d'actions de performance et de bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions (BSAAR) au profit des salariés et membres de la Directions de la société, de la filiale slovène et des sociétés filiales françaises.

• Sur les titres de participations :
• o Participation à l'augmentation de capital de la société Piatti Freschi Italia à hauteur de 50% soit 2 174 milliers d'euros et reprise de la dépréciation de 2 748 milliers d'euros constatée sur un exercice antérieur pour tenir compte de la valeur actuelle des titres à la date d'inventaire.
• o Reconstitution des capitaux propres de la société Proconi par incorporation de l'avance en compte courant de 4 990 K€ et augmentation de capital en numéraire de 1 010 milliers d'euros suivi d'une réduction de capital de 5 280 milliers d'euros. Ce prix de revient complémentaire des titres a été déprécié intégralement, soit 6 000 milliers d'euros, auquel se rajoute la comptabilisation d'une dépréciation de 3 660 milliers d'euros en rapport avec la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice.
• o Dépréciation des titres de la société Fleury Michon Canada Inc. de 22 000 milliers d'euros pour tenir compte de la meilleure estimation de la valeur des titres à la date d'inventaire issue des nouvelles orientations stratégiques de la Direction.
• Abandon en compte courant de 770 milliers d'euros octroyé à la société Fleury Michon Polska.

NOTE 2 : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

COMPARABILITE DES COMPTES

Il n'y a pas eu de changement sur les principes et méthodes comptables qui sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

Les comptes annuels ont été préparés conformément aux normes comptables françaises et comprennent des montants qui se fondent sur les meilleurs estimations et jugements de la Direction. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les valeurs d'utilité des titres de participation, les provisions pour risques et les indemnités de fin de carrière mentionnés en hors bilan.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2012.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publi-promotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation (logiciels de 3 à 10 ans).

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Fleury Michon n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.

Plan des amortissements	Durée
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de construction	10 à 15 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Matériel de bureau et informatique	5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS IMMOBILISEES)

Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fiscal dérogatoire selon l'art. 9 de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les frais d'acquisition ont été passés en charge.

Les actions d'autocontrôle sont classées en « autres immobilisations financières » et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition, à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les dépréciations des créances clients sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou risques de non-recouvrement résultant de retards de paiements excessifs.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Il s'agit de placements de trésorerie, essentiellement constitués de SICAV. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la Société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

La société Fleury Michon est tête du groupe fiscal constitué en application du régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés déficitaires.

Conformément à la note d'information de l'ANC en date du 28 février 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

MEDAILLES DU TRAVAIL

La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).

Toutes les sommes mentionnées dans les annexes sont exprimées en milliers d'euros

NOTE 3 : ACTIF IMMOBILISE

	Valeur brute			Valeur brute en
Postes	au début de	Acquisitions	Diminutions	fin d'exercice
	l'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	13 731	10		13 740
Fonds de commerce	0			0
Autres immobilisations incorporelles	5 016	473		5 489
Immobilisation en cours	181	174	181	174
Total immobilisations incorporelles	18 927	657	181	19 404
Terrains	1 468	5		1 473
Constructions	55 327	970		56 297
Installations techniques, matériel et outillage	307		23	285
Autres immobilisations	488	80		568
Immobilisation en cours	632	16	321	327
Avances et acomptes	34	32	34	32
Total immobilisations corporelles	58 257	1 103	378	58 982
Participations	146 578	8 245		154 823
Créances rattachées à des participations	0			0
Autres titres immobilisés	73	10		83
Prêts autres immobilisations financières (1)	12 010	16	159	11 867
Total immobilisations financières	158 661	8 271	159	166 773
Total actif immobilisé	235 845	10 032	718	245 159

NOTE 4 : ETATS DES AMORTISSEMENTS

Amortissements	Amortissement au début de l'exercice	Dotations	Diminutions	Amortissement à la fin de l'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	0			0
Autres immobilisations incorporelles	4 273	257		4 530
Amort. immobilisations incorporelles	4 273	257	0	4 530
Terrains	154	16		170
Constructions	24 364	1 808		26 172
Installations techniques, matériel et outillage	167	49	14	201
Autres immobilisations	391	32		423
Amort. immobilisations corporelles	25 075	1 906	14	26 967
Total amortissement	29 348	2 163	14	31 497

NOTE 5 : ETATS DES PROVISIONS

Nature des provisions	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant en fin d'exercice
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 971	578	363	5 185
Autres provisions
Total provisions réglementées	4 971	578	363	5 185
Provisions pour pensions et obligations similaires	41	0	4	38
Provisions pour impôts
Autres provisions pour risques et charges (1)	466	2 743	292	2 917
Total provisions pour risques et charges	507	2 743	296	2 955
Sur immobilisations (2)	4 014	31 685	2 748	32 950
Stock et encours
Comptes clients	1 066			1 066
Autres provisions pour dépréciations	457			457
Total provisions pour dépréciations	5 537	31 685	2 748	34 474
Total provisions	11 015	35 006	3 408	42 614

(1) Dont 2 743 milliers d'euros de provision correspondant à la sortie probable de ressources attendue des plans d'attribution d'actions dont les bénéficiaires sont des salariés ou des dirigeants d'autres sociétés du groupe auquel appartient la société émettrice du plan. Cette charge est compensée par la constatation d'un produit à recevoir pour le même montant du fait de la mise en place d'une convention de refacturation.

(2) Dotations et reprises de dépréciation de titres de participations détenus par la société (cf note 1).

NOTE 6 : ETAT DES ECHEANCES, DES CREANCES ET DETTES

Nature des créances	Montant Brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	167		167
Autres immobilisations financières	11 700		11 700
Total actif immobilisé	11 867	0	11 867
Créances clients et comptes rattachés	13 758	13 758	0
Personnel et comptes rattachés	22	22	0
Créances sociales et fiscales	5 924	5 924	0
Groupe et associés	40 586	40 586	0
Débiteurs divers			0
Total actif circulant	60 290	60 290	0
Charges constatées d'avance	456	456	0
T O T A L CREANCES	72 612	60 745	11 867

Nature des dettes	Montant Brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an et 5 ans au plus	Dont à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	42 221	11 489	28 231	2 500
Emprunts et dettes financières divers	196	21	175
Concours bancaires courants	94	94
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 533	3 533
Personnel et comptes rattachés	2 100	2 100
Dettes fiscales et sociales	3 965	3 965
Dettes sur immobilisations	241	241
Groupe et associés	102 145	102 145
Autres dettes	357	357
Produits constatées d'avance		0		0
T O T A L DETTES	154 852	123 946	28 407	2 500

NOTE 7 : CREANCES ET DETTES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Créances clients et comptes rattachés	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-

NOTE 8 : CREANCES ET DETTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Actif
Créances rattachées à des participations
Clients et comptes rattachés	11 238
Comptes courants	40 586
Débiteurs divers
Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	950
Comptes courants	102 145
Créditeurs divers
Compte de résultat
Charges financières	1 093
Produits financiers	829

NOTE 9 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV monétaires, de certificats de dépôt négociables et de comptes à terme et sont inscrites pour une valeur comptable de 71 602 milliers d'euros en 2013.

NOTE 10 : CAPITAUX PROPRES

	31 décembre 2012	Affectation du résultat 31 décembre 2012	Variation	31 décembre 2013
Capital social	13 383			13 383
Prime d'émission, de fusion, d'apport …	61 171		173	61 343
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves règlementées	1 554			1 554
Autres réserves
Report à nouveau	48 479	6 500		54 979
Résultat de l'exercice	21 244	-419		20 824
31 décembre 2012	10 941	-10 941
31 décembre 2013			-7 274	-7 274
Subvention et provisions réglementées	6 954		328	7 282
Capitaux propres	163 726	-4 860	-6 773	152 092

Au 31 décembre 2013, le capital se compose de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3,05€. Un dividende de 4 860 milliers d'euros a été versé au cours de l'exercice.

NOTE 11 : CHARGES A PAYER, PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Charges à payer
Emprunts et dettes auprès Ets de crédit	143	128
Emprunts et dettes financières divers	3	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	966	1 349
Dettes fiscales et sociales	2 916	2 478
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	95	234
Autres dettes	148	86
Total charges à payer	4 271	4 278
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	4 235	1 310
Créances fiscales et sociales	147	194
Autres créances		35
Total Produits à recevoir	4 382	1 538
Charges constatées d'avance
Charges d'exploitation	417	486
Charges financières	39	46
Total charges constatées d'avance	456	532

NOTE 12 : RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier de l'exercice s'élève à - 9 335 milliers d'euros et se décompose ainsi :

PRODUITS FINANCIERS	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Produits Financiers de participations	20 169	10 776
Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé		2
Autres intérêts et produits assimilés	5 306	2 809
Reprises sur provisions et transfert de charges	2 792	414
Différences positives de change	0,2	1
Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements
Reprises sur provisions financières
TOTAL	28 267	14 001

CHARGES FINANCIERES	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Dotations financières aux amortissements et provisions	34 429
Intérêts et charges assimilées	3 173	3 315
Différences négatives de change	0,2	13
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements
TOTAL	37 602	3 328
RESULTAT FINANCIER	-9 335	10 673

Les provisions financières se composent notamment de :

• Dotations pour un montant de 2 743 milliers d'euros correspondant aux plans d'attribution d'actions groupe ;

• Dotations de dépréciation de titres de participations détenus par la société (cf note 1) pour un montant de 31 660 milliers d'euros ;

• De reprise de dépréciation de titres de participations pour un montant de 2 748 milliers d'euros (cf note 1).

NOTE 13 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à + 223 milliers d'euros et se décompose ainsi :

PRODUITS EXCEPTIONNELS		31 décembre 2013 31 décembre 2012
Sur opérations de gestion	19	33
Sur opérations en capital	242	207
Reprises sur amortissements dérogatoires	363	505
Reprises sur provisions	269	100
TOTAL	894	845
CHARGES EXCEPTIONNELLES		31 décembre 2013 31 décembre 2012
Sur opérations de gestion	86	168
Sur opérations en capital	8	925
Dotations aux amortissements dérogatoires	578	623
Dotations aux provisions	0	435
TOTAL	671	2 151
RESULTAT EXCEPTIONNEL	223	-1 306

NOTE 14 : VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Montant net
Courant (y compris participation des salariés)	-7 410	62	-7 473
Exceptionnel	223	24	199
T O T A L	-7 187	86	-7 274

La Société a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du C.G.I. Le régime retenu est celui de droit commun, la société Fleury Michon étant tête de Groupe.

NOTE 15 : INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Résultat de l'exercice	-7 274
Dotation Provisions réglementées	578
Reprises provisions réglementées	-363
Réduction d'impôt correspondant	-219
Augmentation d'impôt correspondant	138
Résultat hors évaluation fiscales dérogatoires	-7 141

NOTE 16 : ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Engagements donnés cautions (1)	25 695
Engagements reçus cautions (2)	5 453
Indemnités de fin de carrière au 31/12/2013 (3)	1 828

(1) Dont 22 343 milliers d'euros pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la filiale Platos Tradicionales.

(2) Engagements reçus de 8 millions de dollar canadien soit 5 453 milliers d'euros à la clôture 2013.

(3) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute, charges sociales comprises, et tiennent compte d'un taux d'actualisation (3,17%), d'un âge moyen de départ en retraite (63 ans), de l'ancienneté, de l'espérance de vie (INSEE 2007), de la rotation des effectifs et de l'évolution des salaires et charges sociales. En application de la CCN des industries charcutières modifiée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010 et applicable à compter du 1er février 2011, le montant total des engagements IFC (indemnités de fin de carrière) est calculé selon ces dispositions.

A la clôture de l'exercice, le notionnel résiduel des swaps de taux d'intérêts est de 69 614 milliers d'euros pour une valorisation MTM (Market to Market) de – 1 278 milliers d'euros.

NOTE 17 : ENGAGEMENTS EN MATIERE DE CREDIT BAIL

		DOTATION
IMMOBILISATIONS EN CREDIT BAIL	COUT	AUX AMORTISSEMENTS		VALEUR
	D'ENTREE	De l'exercice	cumulées	NETTE
Immobilisations Incorporelles (logiciels)	2 313	192	467	1 847
Terrains	888			888
Constructions	24 208	1 321	1 594	22 614
Matériel et outillage	0			0
				0
TOTAL	27 409	1 513	2 061	25 348

	REDEVANCES PAYEES		REDEVANCES RESTANT A PAYER						PRIX
ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL	EXERCICE	CUMULEES	Jusqu'à 1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	D'ACHAT RESIDUEL
Immobilisations Incorporelles (logiciels) Terrains	326	667	392	1 451	175	2 017	6
Constructions Matériel et outillage	2 174	2 634	2 195	9 015	11 851	23 060	109
TOTAL	2 500	3 301	2 586	10 465	12 026	25 078	116

NOTE 18 : EFFECTIFS MOYENS EN EQUIVALENT TEMPS PLEIN

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Cadres	61	57
Agents de Maîtrise, Techniciens	73	69
Ouvriers/Employés	15	16
TOTAL	149	142

Les droits individuels à la formation acquis et non utilisés par les salariés représentent 12 163 heures.

NOTE 19 : ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Accroissements (En milliers d'euros)
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	5 185
Autres provisions réglementées
Subventions d'investissements	2 097
TOTAL	7 282
Impôts correspondants (38%)	2 767

Allègements (En milliers d'euros)
Charges déductibles l'année suivante	57
TOTAL	57
Impôts correspondants (38%)	22

NOTE 20 : REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Organe d'administration	88
Organe de Direction	155
Total	243

Les informations détaillées concernant les rémunérations des dirigeants sont reprises dans le chapitre 3.2 Intérêts et rémunérations du rapport financier.

NOTE 21 : INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 689 milliers d'euros sur l'exercice 2013.

NOTE 22 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes annuels.

6.6.Tableau des filiales et participations

			Capitaux		Valeur	Valeur
		Capital	propres avant	Quote-part du	comptable	comptable	Prêts et	CA HT	Résultat	Dividendes	Renseignements
		de la	affectation	capital détenu	brute des	nette des	avances	du dernier	du dernier	encaissés	Financiers
		Société	des résultats	en %		titres détenus titres détenus	consentis	excercice	exercice	au cours	au
			(autre que capital)							de l'exercice
1	) FILIALES
	. Fleury Michon Charcuterie	56 221 000	74 762 898	100,00%	64 015 000	64 015 000		482 893 919 22 506 927		15 179 670	31/12/2013
	. Fleury Michon Traiteur	11 980 206	34 161 782	100,00%	15 534 666	15 534 666		243 807 647	737 948	3 132 080	31/12/2013
	. Fleury Michon Traiteur de la Mer	37 000	0	100,00%	37 000	37 000		-	-		sans activité
	. Société d'Innovation Culinaire	6 237 000	(1 015 832)	100,00%	6 237 000	6 237 000			20 208 488 (2 493 928)		31/12/2013
	. Fleury Michon Logistique	38 650	2 684 284	100,00%	1 074 766	1 074 766		38 931 372	202 529	100 000	31/12/2013
	. Société Immobilière Financière d'Investissement	143 055	1 506 130	100,00%	470 249	470 249		37 704	13 789		31/12/2013
	. Room Saveurs	7 800 000	3 254 285	100,00%	7 800 000	7 800 000		22 107 596	1 730 928	1 482 000	31/12/2013
	. Fleury Michon Canada INC (1)	25 015 344	(22 379 313)	100,00%	24 254 200	2 254 200	20 567 340		- (24 067 994)		31/12/2013
	. Proconi	3 373 471	(1 545 136)	100,00%	13 460 000	3 800 000			6 437 517 (1 545 136)		31/12/2013
	. Fleury Michon Suisse (2)	81 460	127 891	51,00%	34 753	34 753		2 777 789	(48 386)		31/12/2013
	. Fleury Michon Polska (3)	24 071	50 083	100,00%	25 157	0		138 488	414 438		arrêt activité
	. Fleury Michon Norge (4)	89 681	(64 754)	40,00%	111 405	111 405	48 864	328 469	(312 051)		31/12/2013
2	) PARTICIPATIONS
	. Piatti Freschi Italia	16 000 000	(6 746 655)	50,00%	13 118 008	13 118 008		16 925 647 80 945 000 (4 933 518)			31/12/2013
	. Platos tradicionales	15 500 000	5 295 945	47,50%	7 362 500	7 362 500		167 000 48 393 947	1 459 811	274 881	31/12/2013
	. Société Albigeoise de Panification	nc (5)	n c	34,00%	1 212 838	0	457 347	-	-		en liquidation
	. L'Assiette Bleue	n c	n c	13,92%	75 601	75 601	5 119	n c	n c		31/12/2013
	TOTAL				154 823 143	121 925 148	38 171 317			20 168 631

(1) CAD taux de conversion clôture 0.681617 pour capital et taux de conversion moyen de 0.730301 pour résultat (2) CHF taux de conversion clôture 0.814597 pour capital et taux de conversion moyen de 0.821480 pour résultat (3) ZLT taux de conversion clôture 0.240714 pour capital et taux de conversion moyen de 0.243086 pour résultat (4) NOK taux de conversion clôture 0.119574 pour capital et taux de conversion moyen de 0.127837 pour résultat (5) Non communiqué

6.7.Tableau des résultats des 5 derniers exercices

(En Euros )
1	NATURE DES INDICATIONS Situation financière en fin exercice	2009	2010	2011	2012	2013
b	a) Capital Social ) Nombre d'actions émises	14 017 059 4 595 757	14 017 059 4 595 757	13 382 659 4 387 757	13 382 659 4 387 757	13 382 659 4 387 757
	c) Nombre d'obligations convertibles en
	actions
2	Résultat global des opérations effectives
	a) Chiffre d'affaires hors taxes	24 579 161	27 257 133	28 519 238	31 916 420	36 344 861
b	) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions et participations	10 301 761	8 887 945	12 163 591	12 718 514	26 574 784
	c) Impôts sur les bénéfices	376 095	-522 082	124 410	395 330	86 455
d	) Participation des salariés	-5 762	0	0	0	0
	e) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions et participations	4 539 869	9 426 880	10 089 239	10 940 820	-7 273 626
	f) Montant des bénéfices distribués	4 182 139	4 182 139	3 992 859	5 265 308	5 265 308 *
3	Résultat des opérations réduit à une seule action
	a) Bénéfice après impôt et participation, mais
	avant amortissements et provisions	2,16	2,05	2,74	2,81	6,04
b	) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions et participations	0,99	2,05	2,30	2,49	-1,66
	c) Dividende versé à chaque action	0,91	0,91	0,91	1,20	1,20 *
4	Personnel
	a) Nombre de salariés (moyen)	142	138	135	142	149
b	) Montant de la masse salariale	6 188 865	6 818 297	6 749 537	7 117 978	8 415 119
	c) Montant des sommes versées au titre des	2 953 608	3 250 129	3 322 458	3 606 365	4 009 545
	avantages sociaux (sécurité sociale,
	oeuvres sociales)

* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale

6.8.Rapport des Commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société Fleury Michon, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La justification de nos appréciations ;
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2 de l'annexe aux comptes annuels relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre Société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

Jean Michel Picaud Luc Derrien

7. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

7.1.Renseignements sur la Société

Dénomination sociale

Fleury Michon

Siège social

La Gare, 85700 Pouzauges Téléphone : 02 51 66 32 32

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administration, de nationalité française, régie notamment par le Code de commerce.

Date de constitution et durée

Origine du fonds ou de l'activité : acquisition par fusion-absorption le 7 novembre 1998 avec la société Fleury Michon RCS 552 016 875 (commencement de la fabrication de produits alimentaires le 1er Avril 1921). Durée : 99 années, qui viendront à expiration le 6 novembre 2097, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Numéro d'identification

572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON

Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet :

• La fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, et notamment à base de viande, de poisson, salaisons, légumes, fruits, etc. ;

• L'acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ;

• La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation, que de tiers ;

• Et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social ainsi défini ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

Franchissement de seuils statutaires (article 20 des statuts)

Sans préjudice des dispositions visées à l'article L. 233-7 du Code de commerce.

I - Toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi susvisée, au moins 2% du total des droits de vote des actions ou du capital de la Société et qui franchirait, à la hausse ou à la baisse, une fraction de 2% au moins des droits de vote ou du capital ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres, qui lui permet de franchir à la hausse ou à la baisse ces seuils, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total de droits de vote et le capital qu'elle détient.

II - A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code précité, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% des droits de vote afférents aux actions émises par la Société.

Droits attachés aux actions (article 10 des statuts)

I - Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées générales qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées générales.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès son émission, aux actions nominatives nouvelles, attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

II - Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au règlement de la même somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'être prises en charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.

III - Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

Rachat par la Société de ses propres actions (article 19 des statuts)

La Société peut acquérir en bourse ses actions, dans les conditions prévues à l'article L 225-209 du Code de commerce.

Identification des porteurs (article 7 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Pour lui permettre d'identifier les titres au porteur qu'elle a émis, la Société se réserve le droit d'user à tout moment des dispositions prévues à l'article L 228-2 du Code de commerce

Répartition des bénéfices (article 23 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de cette fraction. Le solde dudit bénéfice, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Toutefois, l'Assemblée générale ordinaire a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes les sommes qu'elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

L'Assemblée générale peut aussi décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital.

Assemblée générale (Articles 17-18 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée.

En l'absence du Président du Conseil d'administration, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

Conseil d'administration (Article 11 des statuts)

I - Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du Conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la Société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres du Conseil d'administration en fonctions.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d'âge ci-avant instituée est atteinte, qu'à la date de la tenue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Un ou deux salariés actionnaires sont par ailleurs nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société. Ces personnes ne sont pas prises en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d'administration.

II - Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de leur nomination.

Afin que l'ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette règle).

Pouvoirs du Conseil d'administration (Article 13 des statuts)

I - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'exercice de sa mission.

II - Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s'il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués.

III - Le Directeur général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'administration en vue de céder des immeubles appartenant à la Société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la Société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la Société elle-même.

Toutefois, le Conseil d'administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain Conseil d'administration.

Direction générale (Article 16 des statuts)

I - Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur général.

II - En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

III - Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

La rémunération des Directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'administration.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués assistent le Directeur général dans le cadre du fonctionnement interne de la Société mais disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

7.2.Renseignements sur le capital

7.2.1. Capital Social

Le capital social est composé de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3,05€ et entièrement libérées.

Par communiqué du 22 mars 2013, la Société a annoncé l'émission de 61 211 bons de souscription et/ou d'acquisition remboursables (BSAAR). Les BSAAR sont incessibles et non exerçables pendant trois ans, soit jusqu'au 23 mars 2016. Chaque BSAAR permettra d'acquérir ou des souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58€. La période d'exercice débutera à compter de leur cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 23 mars 2016 et s'achèvera le 22 mars 2020.

La Société n'a pas émis d'autres instruments dilutifs à la date d'établissement du présent document.

Il n'existe aucun nantissement portant sur les actions de l'émetteur ni sur les actions des filiales de l'émetteur.

7.2.2. Historique du Capital Social

Opération sur le capital	Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale	Montant du capital
Situation au 01/01/1999	-	4 487 724	3,04898 (1)	13 682 982,27
Introduction en bourse, émissions d'actions	511 000	4 998 724	3,04898 (1)	15 241 011,22
Incorporation au capital, conversion en euros	-	4 998 724	3,05	15 246 108,20
Augmentation de capital, emprunt convertible en actions	97 200	5 095 924	3,05	15 542 568,20
Réduction de capital, annulation d'actions propres	- 500 167	4 595 757	3,05	14 017 058,85
Réduction de capital, annulation d'actions propres	- 208 000	4 387 757	3,05	13 382 658,85
Situation au 31/12/2013	-	4 387 757	3,05	13 382 658,85

(1) valeur nominale de 20 francs (3,04898 €)

7.3.Actionnariat

7.3.1. Répartition du capital et des droits de vote

		Au 31 décembre 2013			Au 31 décembre 2012			Au 31 décembre 2011
Répartition du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% du droit de vote	Nombre d'actions		% du capital % du droit de vote	Nombre d'actions		% du capital % du droit de vote
SHCP (Société Holding de Contrôle - Famille Gonnord)	2 074 963	47,29%	58,89%	2 132 775	48,61%	57,62%	2 101 525	47,90%	57,17%
Titres détenus à titre individuel (Famille Chartier - Gonnord)	537 929	12,26%	10,80%	537 929	12,26%	15,29%	581 679	13,25%	16,21%
Sous-total Concert	2 612 892	59,55%	69,69%	2 670 704	60,87%	72,91%	2 683 204	61,15%	73,38%
Autres membres groupe familial (Magdelenat)	288 387	6,57%	8,34%	299 245	6,82%	7,78%	299 245	6,82%	7,63%
Public	976 625	22,26%	17,12%	886 612	20,20%	14,58%	922 580	21,03%	14,36%
FCPE actionnariat salariés	174 500	3,98%	4,85%	195 115	4,45%	4,73%	195 115	4,45%	4,63%
Auto contrôle	335 353	7,64%	-	336 081	7,66%	-	287 613	6,55%	-
TOTAL	4 387 757	100,00%	100,00%	4 387 757	100,00%	100,00%	4 387 757	100,00%	100,00%

A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.

La Société est contrôlée comme décrite ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec :

• La présence d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et des Comités d'audit et risques et rémunérations ;
• La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

Le capital de la Société est détenu à plus de 50% directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent 64,54% des droits de vote théorique au 31 décembre 2013.

Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières ; à l'exception des droits de vote double attribués (décision de l'Assemblée générale du 13 mai 2002), conformément à l'article 10 alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. Ce droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Les statuts ne comportent aucune clause qui restreint l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions, qui sont libres. Par ailleurs, il n'existe aucune convention ou promesse synallagmatique portant sur l'acquisition de titres de la Société représentant au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société.

7.3.2. Franchissements de seuils sur les 12 derniers mois.

La Société a été informée des franchissements de seuils suivants au cours des 12 derniers mois :

• Le concert Gonnord-Chartier a précisé détenir, au 26 mars 2013, 2 677 704 actions Fleury Michon représentant 4 571 026 droits de vote, soit 61,03% du capital et 65,76% des droits de vote théorique de cette société.
• Le concert Gonnord-Chartier a déclaré par courrier du 27 mars 2013, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 28 février 2013, le seuil de 2/3 des droits de vote de la société Fleury Michon (détention de 60,18% du capital et 65,23% des droits de vote de cette société).
• Madame Geneviève Gonnord a déclaré par courrier du 21 mars 2013, complété par courrier du 27 mars 2013, avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 15% des droits de vote de la société Fleury Michon (détention de 12,27% du capital et 14,61% des droits de vote en AGO).

7.3.3. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions.

Par lettre en date du 10 juin 2002, la Société Holding de Contrôle et de Participations, (FHC Holding ayant été absorbée au 30 décembre 2011), et les membres de la famille Gonnord, à savoir M. Yves Gonnord, Madame Geneviève Gonnord, M. François Chartier, ainsi que M. Grégoire Gonnord, Mme Claire Gonnord, Mademoiselle Marie Gonnord, M. Pierre Gonnord et M. Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaire.

7.3.4. Actionnariat des salariés

Lors de l'introduction en bourse, 150 000 actions représentant 3% du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions détenues par le FCPE est de 174 500, soit une réduction de 20 615 actions par rapport à 2012. La part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise est de 3.98% contre 4,45% l'année précédente. Conformément à l'article 11 I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société.

7.3.5. Autocontrôle

Il n'a a pas eu au cours de l'exercice d'achat d'actions propres. L'assemblée générale annuelle du 13 juin 2013, de par sa 9 ème résolution, a autorisé pour une nouvelle période de 18 mois le rachat d'actions de la société dans la limite de 10% du capital social et conformément à l'article L. 225-209 du Code du commerce, des dispositions du règlement 2273/2003 pris en application de la Directive « abus de marché » et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'AMF.

Ainsi au 31 décembre 2013, la Société détenait par autocontrôle 334 353 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 9 641 milliers d'euros, soit un prix moyen unitaire de 28,84€.

Descriptif du programme de rachat d'actions	Nombre d'actions	Prix de revient unitaire	Valeur en k€
Actions propres au 01/01/2012	285 406	29,15	8 320
Achats actions propres au cours de l'exercice	48 947	27,00	1 322
Ventes actions propres au cours de l'exerice	0	-	0
Actions propres annulées	0	-	0
TOTAL Actions propres au 31/12/2012	334 353	28,84	9 641
Achats actions propres au cours de l'exercice	0	-
Ventes actions propres au cours de l'exerice	0	-
Actions propres annulées	0	-
TOTAL Actions propres au 31/12/2013	334 353	28,84	9 641

En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 1 000 actions (motif animation du cours de bourse : achats 36 488 actions, ventes 37 216 actions au cours de l'exercice 2013, part de capital 0,02%), la part du capital social auto-détenu s'élève à 7,64% au 31 décembre 2013. Le coût annuel du contrat d'animation du cours de bourse s'élève à 22 868 euros.

Les mouvements sur les actions propres d'opération et d'utilisation au cours de l'exercice 2012 et 2013 et présentés par type d'objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants :

En nombre d'actions	Situation au 31/12/2011	Rachats	Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2012	% du capital
Opération de croissance externe	285 406		-66 019		219 387	5,00%
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions	-	-	-	-	-	-
Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés		48 947	66 019		114 966	2,62%
Annulation d'actions	-	-	-	-	-	-
TOTAL Actions propres	285 406	48 947	0	0	334 353	7,62%

En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 2 207 actions, la part du capital social auto-détenu s'élève à 7,66% au 31 décembre 2012.

En nombre d'actions	Situation au 31/12/2012	Rachats	Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2013	% du capital
Opération de croissance externe	219 387				219 387	5,00%
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions	-	-	-	-	-	-
Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés	114 966				114 966	2,62%
Annulation d'actions	-	-	-	-	-	-
TOTAL Actions propres	334 353	0	0	0	334 353	7,62%

7.3.6. Délégations et autorisations

7.3.6.1. Programme de rachat d'actions -pouvoirs du Conseil concernant le rachat d'actions

L'Assemblée délègue chaque année au Conseil le pouvoir de procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue :

• Soit d'animer le cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
• Soit de procéder à l'achat d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.
• Soit de couvrir l'exercice d'options donnant droit à l'attribution d'actions.
• Soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe.

• Soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10% du capital conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée pour une durée de 24 mois.

Le programme de rachat d'actions en cours, autorisé pour une nouvelle période de 18 mois, a été voté lors de l'Assemblée générale du 13 juin 2013.

Programme de rachat d'actions :

• Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75€ ;
• Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16€ ;
• Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000€.

7.3.6.2. Autorisations de réduire le capital social

L'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 31 mai 2012 dans sa quatorzième résolution a autorisé pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de l'autorisation de procéder à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social conformément à l'article 225-209 du Code de commerce et en application de la directive « abus de marché » n°2003/6/CE du 28 janvier 2003.

La société Fleury Michon n'a procédé à aucune réduction du capital social par annulation de ses propres actions.

7.3.6.3. Délégations en cours de validité données au Conseil d'administration pour des opérations d'augmentation du capital.

L'Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 11/02/2013 autorise le Conseil d'administration à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ou d'actions remboursables. Elle fixe à 18 mois, à compter du jour de la tenue de l'AGE, la durée de la validité de la délégation. Le Conseil d'administration est autorisé ainsi à augmenter le capital social pour un montant nominal global maximum de 503 250€, soit une émission de 165 000 actions au maximum d'un nominal de 3,05€, et à fixer le prix d'émission des actions incluant donc la prime d'émission.

7.4. Informations boursières

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris. Catégorie : Eurolist compartiment B Code ISIN : FR 0000074759 FLE

Données sur le titre	2011	2012	2013
Plus haut cours de clôture (en euros)	37,70	40,10	52,00
Plus bas cours de clôture (en euros)	23,50	28,50	38,87
Dernier cours de l'exercice (en euros)	28,38	39,15	52,00
Moyenne quotidienne des échanges	1 007	811	764
Volume total des échanges	259 900	210 800	198 600

Evolution du titre de la Société (référence CAC 40) base 100 au 1er janvier 2012

8. ASSEMBLEES GENERALES

8.1.Objectifs et projets de résolutions

TEXTE DES RESOLUTIONS DEVANT ETRE SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 MAI 2014

8.1.1. Assemblée générale et ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui sont présentés.

Conformément à l'article 223 quarter du C.G.I., l'Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la Société Holding de contrôle et de participations – S.H.C.P.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre Société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution au profit de notre filiale Delta Dailyfood Inc. (Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion d'une convention d'abandon de compte courant au profit de notre ancienne filiale Fleury Michon Polska, ladite convention ayant été autorisée par le conseil d'administration dans sa séance en date du 11 décembre 2013.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion d'une convention de compte courant d'actionnaire avec la société par actions simplifiée Très Bien Merci, ladite convention ayant été autorisée par le conseil d'administration dans sa séance en date du 11 avril 2014.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'administration, la répartition suivante des résultats :

La perte de l'exercice	7 273 626 €
Augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs	20 824 384 €
Porte le bénéfice distribuable à	13 550 758 €
qui sera réparti de la façon suivante :
Versement d'un dividende de 1.20 € par action x 4.387.757 actions, soit	5 265.308 €
Affectation au compte report à nouveau	8 285 450 €
TOTAL	13 550 758 €

Chaque action recevra un dividende de 1,20€. Ce dividende sera versé au plus tard le 4 juin 2014, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

A compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG (8,2%), de la CRDS (0,5%), du prélèvement social de 4,5% et de sa contribution additionnelle (0,3%), outre la contribution au titre du RSA (2%), soit au total 15,5% du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2013, l'établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 21%. Ce prélèvement est un acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. Si l'impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 21% réalisé, la différence sera restituée.

En conséquence, l'établissement payeur prélèvera donc sur le dividende une somme totale égale à 21% de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15,5%), soit au total 36,5% du montant du dividende avant son versement à l'actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l'actionnaire sera de 0,762€.

Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000€ pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000€ pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 21%. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l'établissement payeur par le contribuable avant le 31 mars 2014 pour les revenus perçus en 2013.

En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions existantes	Dividende net par action
2010 (*)	4 595 757	0,91€
2011	4 387 757	0,91€
2012	4 387 757	1,20€

(*) Nombre d'actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011

Il est également rappelé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que le dividende de 1,20€ par action mis en distribution par l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 13 juin 2013, soit la somme totale de 5 265 308,40€, a été éligible en totalité à l'abattement de 40% pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéficier.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2014, une somme globale de 218 000€, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois commençant à courir le 26 juin 2014, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue :

• Soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'A.M.F. ;

• Soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• Soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;

• Soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

• Soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10% du capital, en vue d'optimiser le résultat par action, conformément à l'autorisation sollicitée auprès de la présente Assemblée Générale Mixte dans la 18ème résolution infra pour une durée de 24 mois.

Étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85€.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25€.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000€.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace, à compter du 26 juin 2014, l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 13 juin 2013, laquelle restera donc en vigueur jusqu'au 25 juin 2014.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d'actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d'accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 59,55% des actions et 64,54% des droits de vote.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l'effet de :

• Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

• Remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Geneviève GONNORD, demeurant 4 rue de l'Aumônerie 85700 POUZAUGES, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017.

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Nadine DESWASIERE, demeurant 23 Avenue des Fauvettes 77220 GRETZ ARMAINVILLIERS, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe MAGDELENAT, demeurant 17 Place du Commerce 75015 PARIS, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017.

QUINZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Christine MONDOLLOT, demeurant 40, avenue Bosquet 75007 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017.

8.1.2. Assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ;

3. Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4% du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la société à ce jour ;

4. Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'au moins quatre années, le Conseil d'administration étant libre de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;

5. Décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre l'autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :
• Déterminer l'identité des salariés bénéficiaires ;
• Déterminer la durée exacte de la période d'acquisition, décider s'il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l'affirmative en déterminer la durée ;
• Déterminer le nombre d'actions attribuées à chaque bénéficiaire ;
• Déterminer le nombre maximum global d'actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéficier ;
• Arrêter la date de l'attribution des actions gratuites ;
• Et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition.
• 1. Fixe à 18 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de 24 mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la 9 ème résolution ci-avant.

En conséquence, l'Assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

8.2.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1-Avec la Société Fleury Michon Polska, filiale de votre société

Nature et objet :

En date du 11 décembre 2013, votre conseil d'administration a autorisé l'abandon du compte courant que votre société avait sur la société Fleury Michon Polska.

Modalités :

Votre société a pris en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 770 000 euros.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

2-Avec la Société « Très Bien Merci !»

Dirigeants communs :

Régis Lebrun, administrateur représentant permanent de Fleury Michon

Nature et objet :

En date du 11 avril 2014, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de compte courant d'associé avec la société « Très Bien Merci ! ». Cette convention porte sur les dépenses réalisées par votre société pendant les trois années antérieures à son immatriculation.

Les sommes inscrites au compte courant de la société « Très Bien Merci ! » porteront intérêts annuels au taux Euribor 3 mois + 1,25%.

Modalités :

Votre société a réalisé le financement du développement de ce concept, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, pour une somme de 450 000 euros.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE.

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1-Avec la Société Holding de Contrôle et de Participation (S.H.C.P.) SAS

Dirigeants communs :

Grégoire Gonnord, Directeur général de SHCP Yves Gonnord, Président de SHCP

Nature et objet :

En date du 17 décembre 2009, votre conseil d'administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission de conseil en stratégie et au développement des activités de votre société et la redéfinition de l'identité des intervenants. Monsieur Grégoire Gonnord, n'intervenant plus, à ce titre, au sein de la S.H.C.P., celle-ci peut réaliser soit elle-même soit avec l'aide de tout tiers hautement spécialisé toutes les missions qui lui sont confiées.

Modalités :

Votre société a pris en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 689 000 euros.

2-Avec la société Platos Tradicionales

Dirigeants communs :

Régis Lebrun, Administrateur représentant permanent de Fleury Michon Raymond Doizon, Administrateur

Nature et objet :

En date du 21 décembre 2006, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société Platos Tradicionales dans la limite de 30 000 000 euros.

Modalités :

Au 31 décembre 2013, le montant du capital restant dû des emprunts concernés par cette garantie s'élève à 22 343 572 euros.

3- Avec la société Delta Dailyfood Canada (DDFC)

Dirigeants communs : Régis Lebrun, Président de DDFC Raymond Doizon, Vice-Président de DDFC

Nature et objet :

En date du 22 juin 2007, le conseil de surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada, dans la limite de 35 000 000 dollars canadiens.

Modalités :

Au 31 décembre 2013, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada et concerné par cette garantie s'élève à 3 266 055 dollars canadiens soit 2 226 199 euros.

Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

Jean Michel Picaud Luc Derrien

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

9.1.Documents accessibles au public

Les informations du Groupe sont disponibles sur le site Internet corporate www.fleurymichongroupe.com

Les demandes d'informations financières sont à envoyer à infos.finances@fleurymichon.fr.

Les statuts, les procès-verbaux des assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, le rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ainsi que les autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Les informations historiques de la Société (comptes sociaux et comptes consolidés) sont disponibles sur le site internet www.fleurymichongroupe.com rubrique finances.

9.2.Responsable du rapport financier

Attestation du rapport financier annuel 2013

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle, de l'évolution des affaires, des évènements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les résultats, de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Pouzauges, le 25 avril 2014.

Le Président Grégoire Gonnord

9.3.Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG ATLANTIQUE RSM SECOVEC

44019 Nantes BP 60277

Représentée par M. Luc Derrien Représentée par Jean Michel Picaud

Commissaires aux comptes suppléants M. Pierre Jouis M. Jean Michel Grimonprez 3 rue Emile Masson l'Arpège 213 route de Rennes

Date début de mandat 25 juin 2009 9 juin 2011

3 Rue Emile Masson L'Arpège 213 route de Rennes 44702 Orvault cedex Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes

44019 Nantes 44702 Orvault cedex

Date d'expiration des mandats

Assemblée générale statuant sur les Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

9.4.Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

ERNST & YOUNG et Associés Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex

Département Environnement et Développement Durable Représentée par M. Eric Mugnier

9.5.Table de concordance du rapport de gestion

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres du présent document.

	Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de chapitres
Code de commerce	L.225-100, L.225-100-2, L.232-1, L.233-6 et L.233-26	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	4.2, 4.3 et 4.5
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société	N/A
Code de commerce	L.233-6	Prises de participations significatives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	4.8
Code de commerce	L.232-1 et L.233-26	Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	4.10
Code de commerce	L.232-1 et L.233-26	Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe	4.4 et 4.6.
Code général des impôts	243 bis	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %	4.7.
		Eléments de présentation du Groupe
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	1.6
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Utilisation des instruments financiers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers	1.6.4
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.6.2 et 1.6.4
Code de commerce	L.225-102-1, L.225-102-2 et R.225-104	Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations "Seveso")	2
Code de commerce	L.232-1	Activités en matière de recherche et développement	1.5
		Eléments relatifs au gouvernement d'entreprise
Code de commerce	L.225-102-1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice	3.1

Code de commerce	L.225-102-1	Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social	3.2.1
Code de commerce	L.225-102-1	Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	3.2.1
Code de commerce	L.225-184	Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie	3.2.5
Code de commerce	L.225-185	Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	3.2.5
Code de commerce	L. 225-197-1	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	3.2.5
Code monétaire et financier	L.621-18-2	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	3.2.2
		Informations sur la Société et le capital
Code de commerce	L.225-100-3	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	3.1.1.2 et 7.1
Code de commerce	L.225-100-3	Pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	7.3.6
Code de commerce	L.225-211	Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice	7.3.5
Code de commerce	R.228-90	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N/A
Code de commerce	L.225-100	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital	7.3.6
Code de commerce	L.225-100-3 et L.233-13	Structure et évolution du capital de la Société	7.2 et 7.3.1
Code de commerce	L.225-100-3	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société	7.3.1 et 7.3.3

Code de commerce	L.225-102	Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise	7.3.4
Code de commerce	L.225-100-3	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	N/A
Code de commerce	L.225-100-3	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	N/A
Code de commerce	L.225-100-3	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	7.3.3
Code de commerce	L.225-100-3	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	N/A
Code de commerce	L.225-100-3	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	3.2.
Code de commerce	L.464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles	N/A
		Eléments relatifs aux états financiers
Code de commerce	L.232-6	Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	5.5 (note 1)
Code de commerce	R.225-102	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	6.7