Document de référence

Sommaire

		PROFIL	3
		LE MESSAGE DU PRÉSIDENT
		DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	4
		LE MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL	6
1		PRÉSENTATION DU GROUPE	9
	1.1	Chiffres-clés	10
	1.2	Historique	12
	1.3	Organigramme juridique	14
	1.4	Activités et stratégie	15
	1.5	Recherche et développement	21
	1.6	Facteurs de risques	22

2 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 25

2.1	Introduction	26
2.2	Précisions sur le reporting RSE	27
2.3	Conformité aux lois et règlements	28
2.4	Informations sociales	29
2.5	Informations environnementales	38
2.6	Informations sociétales	45
2.7	Rapport du vérifi cateur indépendant,
	Ernst &Young et Associés	52

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 55

3.1	Organes d'administration, de direction
	et de contrôle	56
3.2	Intérêts et rémunérations	64
3.3	Rapport du Président du Conseil
	d'administration	68
3.4	Rapport des Commissaires aux comptes

sur le rapport du Président du Conseil 73

4 RAPPORT DE GESTION – COMMENTAIRES SUR LES EXERCICES 2012 75

4.1	Environnement économique
	et faits marquants du Groupe	76
4.2	Analyse de l'activité et des résultats
	consolidés	76
4.3	Situation fi nancière et trésorerie du Groupe 77
4.4	Événements récents et perspectives 2013	78
4.5	Résultats de la société mère (Fleury Michon SA) 78
4.6	Évolution prévisible et perspectives
	d'avenir (Fleury Michon SA)	78
4.7	Affectation du résultat et dividendes
	(Fleury Michon SA)	79
4.8	Délais de paiement (Fleury Michon SA)	79
4.9	Investissements, gestion
	des participations et activités des fi liales
	(Fleury Michon SA)	80
	4.10 Événements postérieurs à la clôture	80
	4.11 Éléments présentés dans d'autres
	parties du document de référence	80

5 COMPTES CONSOLIDÉS 81

5.1	Bilan	82
5.2	État du résultat global	83
5.3	Tableau des fl ux de trésorerie	85
5.4	Tableau de variation des capitaux propres	86
5.5	Notes annexes	87
5.6	Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	109

6 COMPTES SOCIAUX 111

6.1	Bilan	112
6.2	Compte de résultat	114
6.3	Tableau des fl ux de trésorerie	115
6.4	Tableau de variation des capitaux propres 116
6.5	Notes annexes	117
6.6	Tableau des fi liales et participations 2012	128
6.7	Tableau des résultats
	des cinq derniers exercices	130
6.8	Rapport des commissaires
	aux comptes sur les comptes annuels	131

7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 133

7.1	Renseignements sur la Société	134
7.2	Renseignements sur le capital	137
7.3	Actionnariat	138
7.4	Informations boursières	142

8 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 143

8.1 Objectifs et projets de résolutions 144 8.2 Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013 147
8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 151

9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 153

9.1	Documents accessibles au public	154
9.2	Informations fi nancières annuelles
	et trimestrielles	154
9.3	Responsable du rapport fi nancier	156
9.4	Contrôleurs légaux des comptes de
	l'émetteur	156
9.5	Vérifi cateur indépendant
	sur les informations sociales,
	environnementales et sociétales	157
9.6	Table de concordance du rapport de
	gestion	158

10INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 161

10.1 Incorporation par référence 162 10.2 Personne responsable du Document de référence 162 10.3 Table de concordance 163

Document de référence 2012

En application de son Règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent Document de référence le 31 mai 2013 . sous le numéro R.13-030 . Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-Idu Code monétaire et fi nancier a été effectué après que l'AMF a vérifi é que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentifi cation par l'AMF des éléments comptables et fi nanciers présentés.

Profi l

Fleury Michon est une entreprise à capital majoritairement familial implantée en Vendée depuis 1905. Reconnue comme une des grandes marques alimentaires françaises avec 100 % de notoriété et une présence dans plus de 76 % (1) des foyers français, la marque Fleury Michon est un capital essentiel de la stratégie du Groupe. Le développement de celui-ci s'articule autour de trois axes stratégiques : la GMS France (86 % du chiffre d'affaires), l'International et la restauration hors domicile. À l'International, Fleury Michon développe son savoir-faire de 30 ans acquis dans les plats cuisinés frais, avec une progression d'environ + 7 % du chiffre d'affaires. En restauration hors domicile, Fleury Michon propose des solutions adaptées à la restauration de voyage, de bureau et événementielle (7 % du chiffre d'affaires en 2012).

Fleury Michon a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de quasiment 691 millions d'euros. Entreprise responsable et engagée, Fleury Michon concilie développement économique et progrès social, et met son professionnalisme au service de la satisfaction de ses clients.

(1) Source Kantarworld Panel cumul 2012 GMS et HD.

Le message du Président du Conseil d'administration

Grégoire Gonnord

Notre modèle et nos performances nous rendent confi ants en l'avenir. Notre objectif est de poursuivre la consolidation de nos positions en GMS France et de révéler notre potentiel de consommation en hors domicile et à l'International.

Le modèle Fleury Michon n'a jamais été autant d'actualité

Le modèle Fleury Michon, c'est d'abord une vocation immuable : cuisiner pour tous des produits frais, savoureux, sains, et qui rendent service. À rebours d'une certaine industrie agro-alimentaire, nous voulons défendre la qualité des aliments du quotidien, et le faire en toute transparence. Ce modèle repose sur une culture qualité qui vient de loin. Déjà, en 1905, Félix Fleury, notre fondateur avait pour devise, « il faut faire les choses comme il faut ». Cette culture, qui s'est perpétuée sur plusieurs générations de femmes et d'hommes, est résumée aujourd'hui par « l'obsession du bon ». Une signature qui, outre la promesse de qualité, traduit la démarche de progrès continu dans laquelle est engagée la marque Fleury Michon.

Notre modèle d'entreprise, c'est également d'agir en tant qu'acteur économique responsable. Nous sommes les premiers de notre secteur à nous engager offi ciellement en matière de RSE (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise). Nous nous soucions de l'emploi et de l'employabilité de nos salariés, que nous associons au capital de l'entreprise. Nous considérons l'entreprise comme un lieu de rassemblement d'hommes et de femmes, au service de la dynamique économique et sociale des régions dans lesquelles nous sommes implantés.

Il est impératif d'évoluer et d'innover constamment pour préparer notre avenir

Le modèle Fleury Michon, c'est aussi une envie collective de croître et grandir, de continuer à prendre notre avenir en mains. Conscients de nos savoir-faire, nous pensons que notre potentiel de croissance est considérable… Conscients de notre histoire, nous savons qu'il est impératif d'évoluer et d'innover constamment pour préparer notre avenir... Autant de nouvelles opportunités et de nouveaux défi s que nous sommes prêts à saisir et à relever.

L'actualité et nos performances 2012 sont une nouvelle raison de croire en notre modèle. Celui-ci n'a jamais été aussi crédible, autant d'actualité.

Merci à chacun d'entre vous, cher client, salarié, actionnaire ou partenaire, qui contribuez chaque jou r à consolider et faire grandir Fleury Michon.

Grégoire Gonnord

Président

Le message du Directeur général

Régis Lebrun

Nous sommes en progression sur tous nos marchés

L'année 2012 a été marquée par de bons résultats de vente et une progression sur chacun de nos marchés. Notons en premier lieu, la progression de la marque Fleury Michon sur le pôle stratégique GMS France, qui est de + 9 % sur l'année et de + 30 % sur les quatre dernières années. Cette progression, inscrite dans la continuité, confi rme l'enracinement de la marque et conforte nos orientations sur nos choix de marché, l'innovation et la qualité de nos produits. Elle a aussi permis de gagner de nouveaux consommateurs et de renforcer nos liens avec nos clients distributeurs.

L'activité internationale a également progressé de quasiment + 7 %. Elle représente en 2012 près de 7 % du chiffre d'affaires du Groupe.

À l'instar des dernières années, soucieux de répondre aux fortes attentes de nouveautés, que ce soit en termes de recettes, équilibre nutritionnel, praticité, naturalité, nous avons renouvelé 25 % de nos gammes.

Sur le marché de la distribution de plateaux-repas, les efforts d'innovation de notre activité Room Saveurs, nous ont permis de progresser en un an de 25 % en volume et de conforter notre place de leader du marché.

Une progression inscrite dans la continuité

Les importants investissements industriels consentis depuis dix ans ont permis d'avoir un parc industriel d'un niveau de performance et sécurité jamais atteint par le Groupe Fleury Michon. Nous avons donc décidé de stabiliser le niveau d'investissements annuel aux alentours de 30 millions d'euros, afi n de réduire l'endettement, améliorer la rentabilité et se donner les moyens de financer d'éventuelles opportunités de croissance externe.

Nous avons un parc de sites industriels d'un niveau de performance et de sécurité jamais atteint

Pour 2013, nous sommes raisonnablement optimistes

Le 25e anniversaire de notre partenariat avec Joël Robuchon témoigne de la stabilité que Fleury Michon recherche dans sa relation avec ses partenaires. Cette fi délité traduit également la continuité du Groupe dans sa volonté de progresser, sans cesse, dans l'innovation et la qualité de ses recettes.

Pour 2013, les risques macro-économiques, notamment à l'International, et la pression sur le coût des matières premières, demeurent une constante .

Mais l a confi ance des clients, la fi délité des consommateurs, l'engagement des collaborateurs et le soutien des actionnaires sont nos atouts les plus précieux.

Régis Lebrun

Directeur général

1 Présentation du Groupe

	1.1 Chiff res-clés	10
1.1.1	Informations fi nancières sélectionnées	10
1.1.2	Chiffres d'affaires par secteur d'activité	10
1.1.3	Les faits marquants relatifs à l'année 2012	11
	1.2 Historique	12
	De 1905 aux années 50 : des charcutiers vendéens aux halles de Paris	12
	Anné es 60 et 70 : cap sur le libre-service	12
	Années 80 et 90 : cap sur la notoriété et les nouveaux métiers	13
	Depuis 2000 : cap sur la croissance à marque et sur l'international	13
	1.3 Organigramme juridique	14
	1.4 Activités et stratégie	15
1.4.1	Organigramme par activité	16
1.4.2	Activité pôle GMS France	17
1.4.3	Activité pôle International	19
1.4.4	Activité pôle Restauration (inclus dans autres secteurs) 20
1.4.5	Sites de production et équipements	20

1.5 Recherche et développement 21

	1.6 Facteurs de risques	22
1.6.1	Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires	22
1.6.2	Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)	22
1.6.3	Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations	23
1.6.4	Risques fi nanciers	23

1.1 Chiff res- clés

Les comptes consolidés et leurs Annexes, préparés conformément aux normes IFRS, sont présentés au chapitre 5, Comptes consolidés.

1.1.1 Informations fi nancières sélectionnées

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

En millions d'euros	2010	2011	2012
Chiffre d'affaires net	598,2	644,6	691,0
% évolution CA	12,4 %	7,8 %	7,2 %
Résultat opérationnel	25,3	25,6	37,0
Marge opérationnelle	4,2 %	4,0 %	5,3 %
Résultat net	16,6	13,0	17,9
Marge nette	2,8 %	2,0 %	2,6 %
Endettement net	63,6	108,2	93,0

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros	2010	2011	2012
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	42,3	29,2	69,1
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 34,8	- 66,2	- 44,4
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	1,1	31,3	8,9
Variation de la trésorerie nette	8,6	- 5,7	33,8
Trésorerie de clôture	52,4	46,7	80,5

1.1.2 Chiff res d'aff aires par secteur d'activité (1)

En millions d'euros	2010	2011	2012
Pôle GMS France	520,2	556,3	594,8
Pôle International	42,2	44,8	47,8
Autres secteurs France	35,8	43,5	48,4
TOTAL	598,2	644,6	691,0

(1) Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

• le pôle GMS France : produits frais emballés libre-service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France.

• le pôle International (hors joint-venture mise en équivalence) : produits frais emballés libre-service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés.

• le pôle Autres secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux fi liales (prestations de services notamment logistique, RH, SI et fi nance).

1.1.3 Les faits marquants relatifs à l'année 2012

Dans un contexte économique en France et à l'International perturbé, le Groupe Fleury Michon a continué sa progression avec un chiffre d'affaires consolidé à + 7,2 %.

Les trois grands pôles d'activité sont tous en croissance signifi cative :

k P ôle GMS France : + 6,9 % ;
k P ôle International : + 6,8 % ;
k P ôle Restauration Hors Domicile (RHD) et divers : 11,1 %.

Dans le pôle GMS France, la marque Fleury Michon a enregistré un bon niveau de performance dans un contexte concurrentiel soutenu :

k Croissance du chiffre d'affaires + 9 % ;
k P rogression du taux de pénétration pour atteindre 76,3 % (1) des foyers français ;
k 1re marque française en part de marché valeur (2) ;
k L a stratégie innovation-communication sur la marque Fleury Michon a poursuivi son rythme et porté ses fruits.

L'international est soutenu par l'activité canadienne à + 10,2 % (3 % à taux de change constant).

Le pôle RHD et divers est porté par l'activité plateaux-repas livrés qui a progressé de + 17,2 %.

Industriellement, l'année 2012 a vu l'ouverture du 8e site de production français à Cambrai dédié aux j ambons s upérieurs avec un investissement (bâtiment et matériels compris) de l'ordre de 33 millions d'euros.

À l'international, la restructuration de la société italienne Fres.Co a suivi son cours.

En 2012, le Groupe aura amélioré sa rentabilité avec 2,6 % de marge nette (résultat net consolidé/chiffre d'affaires consolidé), soit + 0,6 point. La dette fi nancière nette a diminué au cours de l'exercice 2012 de 15 millions d'euros.

Le niveau de résultat et la variation du BFR favorable ont permis un bon niveau de cash-fl ow. La capacité d'autofi nancement (CAF) s'établit à 52,6 millions d'euros.

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres s'élèvent à 167,5 millions d'euros pour un gearing en baisse à 0,55.

⁽¹⁾ Source Kantar Worldpanel à fin 2012.

⁽²⁾ Source Kantar Worldpanel à fin 2012 sur total produits de grande consommation tous circuits.

1.2 Historique

De 1905 aux années 50 : des charcutiers vendéens aux halles de Paris

1905 : Un charcutier traiteur (Félix Fleury) et un négociant en viande (Lucien Michon), d'origines vendéennes, s'associent pour créer l'entreprise familiale Fleury Michon.

À partir des années 20 : Pierre Fleury construit les véritables bases de l'entreprise, en développant une activité intégrée d'abattage, découpe de viande et charcuterie-salaisonnerie.

1934 : Installation à Pouzauges. Les produits Fleury Michon sont alors vendus chez les grossistes, charcutiers détaillants et au rayon coupe des grandes surfaces naissantes.

Années 50 : Fleury Michon invente la cuisson lente du jambon sous vide.

Anné es 60 et 70 : cap sur le libre-service

1964 : Fleury Michon est l'un des premiers charcutiers à décliner son offre en frais préemballé.

1974 : S'inspirant de son savoirfaire en cuisson du jambon, mais aussi des nouvelles pratiques des grands chefs étoilés (Troisgros, Bocuse, Guérard), Fleury Michon crée les plats cuisinés frais, cuits lentement sous vide à basse température.

Années 80 et 90 : cap sur la notoriété et les nouveaux métiers

1982 : Le sponsoring voile avec Philippe Poupon fait connaître Fleury Michon au grand public.

1987 : Rencontre avec un jeune Chef étoilé, Joël Robuchon, et début d'un partenariat proche et exigeant, qui va stimuler la R&D et la quête d'excellence.

1990 : Introduction du surimi, snack sain à base de chair de poisson, issu de la cuisine japonaise.

1992 : Fleury Michon devient leader en jambon supérieur, grâce au lancement d'une fi lière Label Rouge au libre-service, à l'amélioration des procédés de fabrication et au rachat du concurrent Olida.

1997 : Fleury Michon est élue Marque du Siècle, catégorie Charcuterie, par un sondage BVA (Brulé Ville et Associé) réalisé auprès de 11 500 consommateurs (marque la plus connue, marque la plus constante en qualité et marque qui donne le plus confi ance en l'avenir).

Depuis 2000 : cap sur la croissance à marque et sur l'international

2000 : Introduction en Bourse, tout en restant majoritairement familial. Reformulation de tous les produits pour supprimer les additifs et limiter le sel et le gras.

2002 : Fleury Michon crée, en partenariat avec Beretta, une fi liale italienne : Piatti Freschi Italia.

2004 : Introduction en restauration hors-domicile : catering et plateaux-repas Room Saveurs. En parallèle, investissements industriels historiques en France (sites en Vendée).

2006 : Acquisition de la Société Delta Dailyfood Canada (DDFC).

2008 : Prise de participation dans Proconi, spécialiste Slovène des plats cuisinés frais pour la GMS et la RHD.

2010 : Signature charte PNNS (Programme National Nutrition Santé). Formalisation de la démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise. Évolution de la communication publicitaire : nouveau slogan « L'obsession du bon ».

2011 : Acquisition de Fres.co par notre joint-venture PFI.

2012 : 1res productions de jambons supérieurs en novembre dans la nouvelle unité de production de Cambrai.

1.3 Organigramme juridique

au 31 Décembre 2012

14 Document de référence 2012 -

1.4 Activités et stratégie

Fondé en 1905, Fleury Michon est aujourd'hui une des plus grandes marques alimentaires françaises, réputée pour la qualité de ses produits et son dynamisme.

Entreprise de taille intermédiaire et toujours indépendante, Fleury Michon est spécialisée dans la préparation de produits frais, cuisinés pour le quotidien.

La culture du Groupe est celle de « l'obsession du bon » :

k Les bons produits ;
k Le bon service client ;
k Les bonnes équipes ;
k Les bonnes pratiques d'entreprise ;
k La bonne compréhension de l'époque.

Cette culture valorise les hommes et les femmes, la confi ance et le progrès. Elle conduit naturellement à engager le Groupe dans la promotion de la Responsabilité Sociétale.

Grandir et faire grandir, telle est l'ambition de Fleury Michon.

Avec des objectifs clairs :

k Consolider le leadership à marque Fleury Michon en GMS en France ;
k Développer le potentiel de l'International et du hors domicile ;
k Anticiper les réseaux de distribution et les marchés de demain ;
k Améliorer toujours la sécurité alimentaire et la performance des sites ;
k Innover et adapter continuellement nos organisations.

Et des ambitions fortes :

k Attirer les talents ;
k Devenir une des marques préférées des Français.

1.4.1 Organigramme par activité

1.4.2 Activité pôle GMS France

La satisfaction des clients est une motivation pour les collaborateurs de Fleury Michon. La division logistique du Groupe est très attentive au taux de service qui se situe aux alentours de 99,5 %. En grande distribution, la marque Fleury Michon, à elle seule, est la première marque française (1) en chiffre d'affaires avec 0,94 % de part de marché sur le total PGS + FLS (2).

Une nouvelle fois en 2012, le pôle GMS France a confi rmé sa capacité à gagner du chiffre d'affaires additionnel organique avec + 38,5 millions d'euros. 84 % de la croissance organique gagnée par le Groupe en 2012 provient du pôle GMS France. Grâce à sa progression de + 6,9 %, ce pôle a généré près de 595 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2012.

La marque Fleury Michon est plus que jamais un atout stratégique. Sa montée en puissance dans le portefeuille du Groupe est constante 90 % du chiffre d'affaires GMS France en 2012 contre 76 % en 2005 . La croissance des produits à marque Fleury Michon en 2012 aura été de + 9 % en valeur.

L'année 2012 confirme le potentiel que renferme la marque Fleury Michon à gagner des parts de marché sur ses concurrents et faire progresser le marché.

Elle enregistrait un taux de pénétration de 76,3 %, soit un gain signifi catif de 1, 1 point (1).

CHIFFRE D'AFFAIRES DU POLE GMS FRANCE

PARTS DE MARCHÉ (3)

En charcuterie

(1) Kantar Worldpanel 2012 GMS + HD.

(2) Produits Grande Consommation et Produits Frais Libre-Service.

(3) IRI (Information Resources Inc) valeur cumul annuel mobile à fi n 2012 GMS + HD. Part de marché exprimée en % du chiffre d'affaires distributeur TTC.

LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU PÔLE GMS FRANCE ET LES PRINCIPAUX CONCURRENTS DE FLEURY MICHON SUR SES MARCHÉS

Le jambon de porc (1)

Le jambon de volaille (1)

Les charcuteries élaborées (1)

L es plats cuisinés individuels (plats cuisinés en box inclus) (1)

Marché 545 M€ (+ 1,5 %)

(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI, (Information Resources Inc) valeur 12/2012.

Coraya 17 % (- 4 %)

(2) Marques de Distributeurs

1.4.3 Activité pôle International

Fleury Michon a une volonté claire de se développer à l'International pour assurer le développement rentable et durable de ses nouvelles activités et bâtir un second socle au sein du Groupe. Pour cela, Fleury Michon met en œuvre différentes stratégies :

k L 'acquisition de sociétés ;
k L 'internationalisation de la marque Fleury Michon.

Au total des implantations industrielles et commerciales, ce sont 260 millions d'habitants que le Groupe peut dorénavant toucher.

En 2012, le pôle International a progressé de + 6,8 % pour atteindre un chiffre d'affaires de 47,8 millions d'euros.

En intégrant les sociétés mises en équivalence au prorata des participations du Groupe, le chiffre d'affaires annuel atteint 110,9 millions d'euros en croissance de + 26,9 % (+ 5,8 % à périmètre constant hors Fres.Co et à taux de change constant).

k L a signature de joint-ventures ;

1.4.4 Activité pôle Restauration (inclus dans autres secteurs)

Le Groupe Fleury Michon est présent sur le marché de la restauration hors domicile autour de trois activités principales :

k L a restauration de voyage ;
k L e partenariat avec des groupes de restauration ;
k L a restauration livrée (livraison de plateaux-repas en entreprises).

Cette dernière activité portée par la société Room Saveurs poursuit la conquête de parts de marché. En 2012, l'activité Plateauxrepas livrés aux entreprises a poursuivi sa croissance (+ 17 %) grâce à son offre large et unique qui couvre tous les moments de consommation, à sa dynamique commerciale et marketing et à une équipe centrée sur les besoins de ses clients.

Room Saveurs est désormais un acteur signifi catif (1) sur son marché de plateaux-repas avec notamment une offre large et variée :

k Luxe, avec « Fauchon » ;
k Brasserie, avec « Flo Prestige » ;
k Nature, avec « Pleine Nature » ;
k Italie, avec « Roberta » ;
k Simplicité, avec « Pause Déjeuner ».

1.4.5 Sites de production et équipements

La politique du Groupe est de posséder ses propres usines et de les fi nancer par emprunts bancaires sur une durée de sept ans, à l'exception du nouveau site de Cambrai qui est fi nancé par l'intermédiaire d'un contrat de crédit-bail sur une durée de 12 ans.

Le Groupe dispose de dix sites industriels en propre et cinq sites en partenariat (joint-venture).

8 SITES EN FRANCE, DONT 6 SITES SITUÉS EN VENDÉE (NORD-EST) À PROXIMITÉ DU SIÈGE SOCIAL

k 2 sites localité de Chantonnay : un site de charcuterie (jambons de volaille) et un site de traiteur de la mer (surimi) ;
k 1 site localité de Mouilleron en Pareds : site de traiteur (plats cuisinés) ;
k 2 sites localité de Pouzauges : un site de charcuterie (jambons de porc) et un site traiteur (plats cuisinés et surimi) ;
k 1 site localité de la Meilleraie-Tillay (Gare de Pouzauges) : un site de charcuterie (aides culinaires) auquel s'ajoute la plateforme logistique (centralisation du traitement et de la préparation des commandes pour l'activité GMS France) ainsi que le siège social et les services administratifs ;
k 1 site en Bretagne localité de Plélan Le Grand : site de charcuterie (préparation viandes et produits de charcuterie) ;
k 1 nouveau site ouvert fi n 2012 localité Cambrai : site de charcuterie (jambons de porc).

7 SITES À L'INTERNATIONAL

k 1 site au Canada localité de Rigaud (Province Québec) : site de traiteur (plats cuisinés) ;
k 1 site en Slovénie localité de Murska Sobota : site de traiteur (plats cuisinés) ;
k 1 site en Espagne en joint-venture localité de Buñol (Valence) : site de traiteur (plats cuisinés, poulets rôtis) ;
k 4 sites en Italie de traiteur frais localités Trezzo sull'Adda (PFI), Traversoloto (Fres.co), Marnate (Fres.co) et Caresanablot (Fres.co).

Les investissements industriels font l'objet d'un plan pluriannuel et répondent à la stratégie de développement du Groupe. Ils intègrent, de ce fait et au vu des perspectives, les équipements nécessaires :

k A u développement des volumes ;
k Àl'innovation produits ;
k Àl'amélioration de la productivité ;
k Àl'amélioration du niveau de sécurité alimentaire ;
k Àgarantir la qualité.

(1) Source interne Room Saveurs.

Les investissements réalisés dans les différentes sociétés, intégrées tant en France qu'à l'étranger, au titre des trois derniers exercices sont résumés dans le tableau ci-après en millions d'euros :

Sociétés	Lieu Géographique	2010	2011	2012
Fleury Michon SA (1)	France	2,6	15,1	9,5
Fleury Michon Charcuterie	France	18,7	17,9	7,4
Charcuteries Cuisinées de Plélan	France	0,7	1,2	0,2
Société d'Innovation Culinaire	France	-	1,4	8,7
SOUS-TOTAL CHARCUTERIE		22	35,6	25,8
Fleury Michon SA	France	0,2	0,6	0,8
Fleury Michon Traiteur	France	9,7	7,7	9,1
SOUS-TOTAL TRAITEUR		9,9	8,3	9,9
Fleury Michon Logistique	France	0,5	0,5	1
Autres sociétés	France	1,4	0,7	1,2
SOUS-TOTAL FRANCE		33,8	45,0	38
PROCONI	Slovénie	0,4	0,2	0,08
Delta Dailyfood Canada	Canada	1,8	1,4	2,2
SOUS-TOTAL INTERNATIONAL		2,2	1,6	2,3
TOTAL		36,0	46,7	40,3

(1) La société Fleury Michon supporte les investissements immobiliers des fi liales de production situées en France.

Le dernier investissement majeur a débuté en 2011 et se traduit par l'ouverture d'un nouveau site de production à Cambrai (59) en fi n d'année 2012 avec un coût de construction des bâtiments de 25 millions d'euros et l'acquisition de 8,3 millions d'euros de matériels

1.5 Recherche et développement

Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle depuis 1999 visant à contribuer à une consommation durable. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel. Fleury Michon a signé offi ciellement en 2010 une charte de progrès nutritionnel avec le ministère de la Santé :

k RESPECT des apports nutritionnels conseillés en macronutriments et micronutriments ;
k MAÎTRISE des apports lipidiques ;
k SUPPRESSION des additifs, exhausteurs, colorants et agents artifi ciels ;
k OPTIMISATION des teneurs en sel ;
k INFORMATION nutritionnelle transparente et accessible pour chaque produit.

Les efforts de recherche et de développement se sont poursuivis au cours de l'exercice 2012 afi n d'élaborer de nouveaux procédés ou de nouveaux produits selon les trois grands axes suivants :

k R especter la charte nutritionnelle ;
k R éduire l'utilisation d'additif alimentaire ;
k R éduire l'empreinte écologique des emballages.

Les engagements pris portent sur :

k L a réduction de la teneur en sel des plats cuisinés, des jambons de porc et volaille et des rôtis de 6 à 10 % ;
k L a limitation des acides gras trans et la garantie d'absence d'huiles hydrogénées dans les plats cuisinés et le surimi ;
k L a réduction des acides gras saturés de 11,3 % et la garantie d'absence d'huile de palme dans les plats cuisinés ;
k U n étiquetage nutritionnel transparent et complet sur tous les emballages et sur www.fl eurymichon.fr ;
k L a contribution à la promotion d'une alimentation équilibrée et d'une activité physique régulière auprès de ses salariés.

Composés de cuisiniers et d'ingénieurs, l'équipe R&D, conseillée par un Chef d'exception depuis 1987, en la personne de Joël Robuchon, renouvelle chaque année 20 à 30 % des recettes de plats cuisinés.

Fleury Michon met de la couleur dans les assiettes en proposant de nouvelles saveurs venant du monde entier ou en remettant au goût du jour des recettes traditionnelles modernisées. Fleury Michon incorpore dans ses recettes des bouillons, épices, aromates avec la volonté constante de conjuguer naturalité des ingrédients, des modes de cuisson associant plaisir culinaire et équilibre alimentaire.

Le Comité scientifi que Fleury Michon rassemble des membres appartenant au milieu médical, scientifique et culinaire. Son objectif est de débattre et de réfl échir sur des thématiques liées à l'alimentation et la santé. Ce Comité se réunit environ deux fois par an.

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charge, aucune dépense n'a été portée à l'actif au cours de l'exercice 2012.

1.6 Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Les risques les plus signifi catifs identifi és font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et risques et par les Directions Qualité.

1.6.1 Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur fi nal, la performance et l'amélioration continue dans nos process et procédures. À cet égard, le rapport du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.

La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifi és sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution fi nale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.

1.6.2 Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont ainsi réalisés continuellement afi n de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.

Afi n de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières (porc, volaille, poisson, bœuf) issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première et bénéfi cie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières. Néanmoins, un ralentissement durable de la consommation et la poursuite du mouvement de concentration de la distribution seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe. De plus, i l n'existe pas de marché à terme organisé de matières premières permettant de mettre en place une politique globale de couverture. Le Groupe est ainsi exposé à la hausse de matières premières.

Le Groupe s'approvisionne auprès de fournisseurs nationaux et internationaux sélectionnés de manière rigoureuse (cahier des charges, analyse de risques, audit) et privilégie un partenariat sur le long terme (action filières). Les sources d'approvisionnement et le nombre d'intervenant sur le marché sont suffi samment variés pour réduire le risque de défaillance d'un fournisseur qui pénaliserait les activités du Groupe.

Le Groupe dispose de huit sites industriels en France auxquels s'ajoutent un site au Canada et un site en Slovénie. Ces sites industriels bénéfi cient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.

1.6.3 Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

Il n'existe pas pour une période couvrant au moins les 12 derniers mois, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu récemment des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Le Groupe veille à la bonne application des dispositions légales et réglementaires dans le cadre de ses activités, tant au niveau national qu'international. Fleury Michon intègre une politique de sécurité globale qui est revue régulièrement afi n notamment de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité). Fleury Michon estime qu'il a mis en place les mesures pour protéger l'ensemble de ses actifs et réalise les actions nécessaires pour prévenir et maîtriser les risques.

1.6.4 Risques fi nanciers

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques fi nanciers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction fi nancière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés fi nanciers afi n :

k D e proposer le fi nancement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles ;
k D 'identifi er, évaluer et couvrir les risques fi nanciers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.6.4.1 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de quatre-vingt-dix pour-cent de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas signifi cative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, comme le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la fi liale Delta Dailyfood.

Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afi n de réduire la volatilité des fl ux de trésorerie futurs uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2012, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2013 et décembre 2013 sont présentés ci-dessous :

(Ventes)/Achats de devises (en milliers d'euros)	USD/EUR (1)	USD/CAD
Contrats de change à terme nets	23 000	-
Change à terme part asymétrique	3 800
Options de change nettes	-
TOTAL	26 800	-

(1) Valeur nominale en milliers d'euros.

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période (part dite ineffi cace).

1.6.4.2 RISQUE DE TAUX

Le Groupe ne détient pas d'actif signifi catif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires, de certifi cats de dépôt négociables et de comptes à terme, qualifi és de placements liquides sans restriction et comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ses placements fi nanciers.

1.6.4.3 RISQUE SUR TITRES

Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 336 081 actions propres pour une valeur totale 9 709 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 1 § 1.2.8 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2012, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 13 157 milliers d'euros.

1.6.4.4 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afi n d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2012, la trésorerie nette ressort à 80 497 milliers d'euros (86 317 de trésorerie et équivalents - 5 820 de découvert bancaire) avec un endettement net fi nancier de 93 millions d'euros (contre 108,2 millions d'euros au 31 décembre 2011). Les fi nancements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains fi nancements, représentant 10 % du capital restant dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non-respect de covenant fi nancier. Au 31 décembre 2012, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien (société Delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a été obtenu en décembre 2012.

Deux emprunts sont concernés pour le non-respect des covenants :

Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Les ratios de covenants non respectés sont :

k R atio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/ Passif court terme) ;
k R atio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfi ce avant impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs + part à court terme de la dette à long terme de la période précédente).

Nous avons obtenu en 2012, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de « Financement Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2013 sans modifi cation des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 4 939 milliers d'euros est classé en dettes fi nancières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».

Société « Investissement Québec »

Le ratio de covenants non respecté est :

k R atio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/ Passif court terme).

En 2012, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette dernière dérogation porte sur une période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2013 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 3 489 milliers d'euros est classé en dettes fi nancières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du « waiver ».

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.6.4.5 RISQUE LIÉ À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET RISQUE DE CRÉDIT

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients, pris individuellement, représentent plus de 10 % du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut de paiement d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.

Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité fi nancière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif.

2

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

	2.1 Introduction	26
	2.2 Précisions sur le reporting RSE	27
2.2.1	Pourquoi un reporting RSE	27
2.2.2	Périmètre concerné	27
2.2.3	Disponibilité du protocole de reporting	28
2.3	Conformité aux lois et règlements 28
	2.4 Informations sociales	29
2.4.1	Emploi	29
2.4.2	Organisation du travail	32
2.4.3	Relations sociales	33
2.4.4	Santé et sécurité	34
2.4.5	Formation	36
2.4.6	Égalité de traitement	37
2.4.7	Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT relatives	38

2.5 Informations environnementales 38

2.5.1	Politique générale en matière environnementale	38
2.5.2	Pollution et gestion des déchets	39
2.5.3	Utilisation durable des ressources	41
2.5.4	Changement climatique	44
2.5.5	Protection de la biodiversité	45

2.6 Informations sociétales 45

2.6.1	Impact territorial, économique et social de l'activité	45
2.6.2	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société	47
2.6.3	Sous-traitance et fournisseurs	48
2.6.4	Sécurité des consommateurs	49
2.6.5	Santé des consommateurs	50
2.6.6	Loyauté des pratiques	51

2.7 Rapport du vérifi cateur indépendant, Ernst &Young et Associés 52

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 52 Responsabilité de la Direction 52 Indépendance et contrôle qualité 52 Responsabilité du vérifi cateur indépendant 52 Commentaires sur le Référentiel 54 Conclusion 54 Les informations présentées dans les paragraphes suivants sont publiées en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle II » et de son décret d'application 2012- 557 du 24 avril 2012.

Ces informations font l'objet de travaux de vérifi cation par le Département Environnement et Développement Durable de la société Ernst & Young, vérifi cateur indépendant, dont les conclusions fi gurent en page 54 du présent rapport.

2.1 Introduction

« Fleury Michon a toujours été porteur du double projet économique et social. En adhérant à la Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE), nous choisissons de franchir un nouveau cap. Le but de cette démarche est d'aller encore plus loin en intégrant mieux les préoccupations sociales et environnementales pour l'entreprise et nos parties prenantes.

Ni une vitrine, ni un slogan, la RSE sera le stimulant pour poursuivre sur la voie de l'entreprise responsable. La démarche ne sera jamais fi nie : c'est une démarche d'amélioration permanente car suivre un idéal, ce n'est pas l'espoir d'être parfait mais la volonté d'être meilleur. »

L'adhésion de Fleury Michon depuis 2003 aux principes du Global Compact est une démarche fondée sur les valeursclés du Groupe. Fleury Michon agit en responsable de ses actes, non seulement pour assurer sa pérennité économique, mais aussi en respectant son environnement et l'ensemble de ses partenaires : c o l l a b o r a t e u r s , c l i e n t s , fournisseurs, société civile…

Il y a trois ans, le 12 avril 2010, Fleury Michon a signé une convention pour la création d'une Chaire Ingénierie de la Responsabilité Sociétale et Innovation avec le Groupe Sup de Co La Rochelle. Lieu de convergence d'idées et de réfl exions entre un organisme de recherche et de formation et une entreprise privée, cette Chaire a permis de poser les bases de l'intégration de la démarche RSE au sein de Fleury Michon.

La démarche RSE de Fleury Michon s'articule autour de la norme ISO 26000 et de ses sept questions centrales.

Pour faire vivre le projet, un Comité de P ilotage et un poste de Responsable RSE ont été créés. Ce Comité est constitué d'une équipe de pilotes pluridisciplinaires. Chacune des sept questions

Grégoire Gonnord, Président du Groupe Fleury Michon.

centrales est gérée par ces pilotes en charge de proposer des plans d'actions et d'en vérifi er le déploiement. Ces propositions sont validées au sein du Comité de Direction Groupe, afi n d'être déployées dans les différentes activités.

En 2011, la poursuite du processus de la mise en place de la RSE a principalement résidé dans la réalisation d'une autoévaluation des sept questions centrales. Des groupes de salariés représentatifs y ont été associés pour évaluer le niveau de performance de Fleury Michon.

Les premiers plans d'actions ont été mis en place en 2012 dans chacune des sept questions centrales de la norme ISO 26000.

Les intérêts pour Fleury Michon sont multiples :

k F ormaliser l'ensemble des engagements déjà existants et les faire connaître transversalement dans tout le Groupe ;
k D évelopper une démarche de progrès continu autour de la RSE ;
k D éployer les bonnes pratiques transversalement dans tous les pays où Fleury Michon est implanté ;
k M obiliser les salariés sur ce projet d'entreprise ;
k D évelopper une méthode de management sur ces sujets RSE.

2.2 Précisions sur le reporting RSE

2.2.1 Pourquoi un reporting RSE

Acteur majeur de l'agroalimentaire, la mission de Fleury Michon est de promouvoir le plaisir et le bien-être alimentaire au quotidien. Par le choix de produits toujours bons, sains et authentiques, Fleury Michon veut incarner « l'obsession du bon » dans l'alimentation moderne.

Fleury Michon défend aussi « l'obsession » de l'entreprise responsable et engagée, qui se soucie des conséquences de ses actes et de son rôle dans la s ociété. C'est dans la culture et l'histoire de l'entreprise. C'est ce qui donne du sens à Fleury Michon et à ses collaborateurs, ce qui marque la différence. La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est au cœur du projet d'entreprise.

Le Groupe Fleury Michon est donc attaché à rendre compte de sa démarche RSE dans le cadre de ses obligations en matière de communication extra-fi nancière sur les trois domaines-clés que sont les informations sociales, sociétales et environnementales.

Certes la loi Grenelle II impose aux entreprises cotées de nouvelles obligations de reporting, mais Fleury Michon considère cette obligation non pas comme une contrainte mais bien comme une opportunité de pilotage et de rendre compte aux parties prenantes. Les indicateurs permettent de mesurer les progrès comme la distance restant à parcourir pour atteindre les objectifs d'évolution. Ils ont pour vertu de pouvoir se comparer en interne, comme vis-à-vis de l'extérieur. Ce sont des outils de pilotage fondamentaux. Les indicateurs refl ètent aussi le résultat d'initiatives individuelles et collectives qu'il est important de partager et de mettre en valeur pour développer la fi erté d'appartenance à un Groupe qui s'engage.

2.2.2 Périmètre concerné

2.2.2.1 PÉRIMÈTRE RETENU

Les données publiées sont celles de l'Unité Économique et Sociale Vendée (UES Vendée) qui regroupe les sociétés Fleury Michon, Fleury Michon Charcuterie, Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Logistique.

Cet ensemble recouvre six sites de production : Montifaut Jambons, Montifaut Traiteur, Chantonnay Charcuterie, Chantonnay Traiteur de la Mer, Mouilleron Plats Cuisinés, Pouzauges Aides Culinaires ainsi que la plateforme logistique et le Siège Social à Pouzauges Gare.

L'UES Vendée représente plus de 85 % du chiffre d'affaires consolidé, des effectifs et de la masse salariale du Groupe en 2012. Une mention particulière précise lorsque les données sont issues d'un périmètre autre que celui de l'UES Vendée.

Il n'y a pas eu de changement de périmètre en 2012 au niveau du Groupe Fleury Michon.

En 2012, les activités détenues en propre exclues du périmètre de reporting sont :

k Room Saveurs : plateaux-repas livrés en région parisienne ;
k Charcuteries Cuisinées de Plélan : site de production de charcuterie basé à Plélan (35) ;
k Société d'Innovation Culinaire : site de production de charcuterie basé à Cambrai (59) ;
k Delta Dailyfood : activité canadienne de plats cuisinés ;
k Proconi : activité slovène de plats cuisinés.

Les activités dont Fleury Michon n'a pas le contrôle opérationnel sont exclues également du périmètre de reporting :

k Piatti Freschi Italia en Italie ;
k Platos Tradicionales en Espagne.

2.2.2.2 PÉRIODE ET HISTORIQUE

Le reporting couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2012. Les données sont comparées à la même période de l'année 2011.

2.2.3 Disponibilité du protocole de reporting

Le protocole de reporting est consultable au siège de la Société sur demande adressée à infos.fi nances@fl eurymichon.fr.

2.3 Conformité aux lois et règlements

Au cours de la période considérée, aucune sanction importante n'a été enregistrée pour non-respect des lois et règlements en vigueur. Par ailleurs, il n'y a pas eu de pénalité lourde sous forme de sanctions ou d'amandes pour manquement aux obligations environnementales et sociales.

Il n'y a eu aucun cas important de non-conformité aux règlements et codes volontaires relatifs à l'impact des produits sur la santé des consommateurs et la sécurité alimentaire au cours de leur cycle de vie, ni aucune sanction importante pour non-respect des lois et/ou règlements concernant l'approvisionnement et l'utilisation des produits.

Le Comité A udit et R isques dresse la cartographie des risques et examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe comme mentionné à la rubrique 3.3.1.1.3du présent document. En 2012, ce Comité s'est réuni trois fois.

Fleury Michon respecte et protège la confi dentialité des données personnelles des membres de son personnel, des consommateurs, clients et autres parties prenantes, de façon équitable et selon les lois en vigueur dans les territoires où la Société est présente. Les procédures informatiques protègent les droits, les libertés fondamentales et la dignité des personnes concernées.

2.4 Informations sociales

« Nous réaffi rmons notre vocation d'entreprise bâtie par des hommes et des femmes soucieux de leur responsabilité et de l'intérêt général long terme. Car la vocation d'une entreprise, communauté humaine, n'est pas seulement de vendre des produits ou des services rentables, c'est aussi de faire progresser les conditions de travail et d'être attentif aux intérêts de ses partenaires et de son environnement. »

La politique Ressources Humaines est clairement orientée vers la notion du « bien-vivre ensemble » dans l'entreprise en privilégiant la proximité, le dialogue permanent et le développement des talents.

Le Groupe cultive depuis des années cette politique autour du juste équilibre entre le développement économique et le progrès social. L'employabilité de chaque salarié est un enjeu majeur d'aujourd'hui et de demain. Convaincu que les hommes et les femmes sont la richesse de l'entreprise, les Ressources Humaines s'articulent ainsi autour de quatre axes :

k A nticiper l'évolution des emplois et maintenir l'employabilité des équipes au travers de la gestion des compétences ;
k D évelopper des modes de management de proximité, responsabilisants et transversalement homogènes, conformément aux valeurs du Groupe ;
k G érer la relation sociale construite à partir de la politique générale et de l'engagement sociétal de l'entreprise ;
k M anager la diversité et développer les talents.

Grégoire Gonnord, Président du Groupe Fleury Michon.

La mise en œuvre de ce management, partagé tant en France qu'à l'International, s'inscrit par ailleurs dans le respect des valeurs du Groupe. Le management est toujours orienté vers l'excellence du service client, à savoir :

k C onfi ance réciproque ;
k R espect mutuel ;
k A daptation continuelle ;
k D ialogue permanent ;
k I ntérêt collectif durable.

Fleury Michon travaille également au développement de l'emploi ainsi qu'à la formation professionnelle des salariés pour les sociétés détenues en propres. Les co-entreprises, partenaires italiens et espagnols de Fleury Michon, partagent et mettent en place les mêmes axes Ressources Humaines que Fleury Michon.

La politique managériale de proximité reste un fondement de la culture du Groupe. Pédagogie-proximité-visibilité sont des axes forts du management.

2.4.1 Emploi

2.4.1.1 EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

Lien social et performance sont associés afi n de développer une politique Ressources Humaines permettant à chacun de connaître son rôle, sa fonction et sa contribution. Chacun concourt par son engagement, ses compétences et sa motivation au travail en équipe à la performance globale du Groupe.

Par ailleurs, l'entreprise développe une politique d'emploi clairement défi nie cherchant à réduire le taux de précarité, notamment grâce à la modulation horaire, et à améliorer l'employabilité de ses salariés. Ce choix s'illustre, sur 2012, avec la signature de 76 contrats à durée indéterminée (CDI). En complément, l'entreprise a recruté des personnes en contrat à durée déterminée (CDD) et enfi n des intérimaires pour répondre au plus juste aux besoins de l'activité.

Effectifs moyens ETP (1) au 31 décembre 2012

UES Vendée		Cadres	Agent de Maîtrise	Technicien	Employé	Ouvrier	Total
	Homme	205,06	154,82	303,03	8,54	1 117,13	1 788,58
CDI ETP	Femme	90,11	39,47	167,14	45,17	774,16	1 116,05
	Homme	1,33	5,25	4,17	4,00	123,42	138,17
CDD ETP	Femme	-	4,25	10,83	7,30	77,83	100,21
	Homme	206,39	160,07	307,20	12,54	1 240,55	1 926,75
TOTAL	Femme	90,11	43,72	177,97	52,47	851,99	1 216,26
TOTAL		296,50	203,79	485,17	65,01	2 092,54	3 143,01
Les intérimaires ETP							37,47
TOTAL CDI + CDD + INTÉRIMAIRES							3 180,48

Effectifs moyens ETP (1) au 31 décembre 2011

UES Vendée		Cadres	Agent de Maîtrise	Technicien	Employé	Ouvrier	Total
	Homme	202,10	145,26	299,21	9,12	1 134,22	1 789,91
CDI ETP	Femme	84,90	36,40	167,01	48,29	780,77	1 117,37
	Homme	1,00	7,00	4,00	3,00	101,00	116,00
CDD ETP	Femme	-	6,00	7,00	6,00	50,00	69,00
	Homme	203,10	152,26	303,21	12,12	1 235,22	1 905,91
TOTAL	Femme	84,90	42,40	174,01	54,29	830,77	1 186,37
TOTAL		288,00	194,66	477,22	66,41	2 065,99	3 092,28
Les intérimaires ETP							43,61
TOTAL CDI + CDD + INTÉRIMAIRES							3 135,89

Si les effectifs ETP (1) restent globalement stables en relation avec la politique d'emploi menée depuis de nombreuses années par le Groupe, ils ont progressé de 50,7 en ETP.

Ces deux dernières années, l'entreprise enregistre plus de départs en retraite que par le passé en raison des évolutions juridiques intervenues sur les carrières longues.

En parallèle, le plan de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) est mis en œuvre depuis 2007 par voie d'accord avec les partenaires sociaux. Ce plan triennal est suivi régulièrement afi n de piloter au mieux la gestion de l'emploi dans l'entreprise. Les résultats de ces deux dernières années sont conformes au plan.

La pyramide des âges au 31 décembre 2012 pour les salariés en CDI

La pyramide des âges refl ète les cycles de recrutement et permet de dégager de grandes tendances dans l'évolution des effectifs de l'entreprise depuis l'accord sur la réduction du temps de travail en 1998. Tous les ans, la pyramide des âges est analysée en commission GPEC avec les organisations syndicales signataires des accords. Cette pyramide est un outil de pilotage pour les équipes Ressources Humaines dont le travail consiste, par exemple, à effectuer une projection de l'évolution sur les trois ans à venir. L'objectif est de piloter la politique d'emploi au plus proche des tendances qui se dégagent. Cette projection se concrétise en emplois en fonction du niveau d'activité du Groupe.

(1) ETP moyen, Equivalent Temps Plein moyen. À noter que les CDD sont uniquement sur des temps de travail à 100 %.

Sur les deux dernières années, la répartition par âge est restée globalement similaire. En 2012, l'ancienneté moyenne est de 16,97 années et la moyenne d'âge est de 43,21 ans. En 2011, l'ancienneté était de 16,38 années et la moyenne d'âge de 42,56 ans.

RÉPARTITION HOMMES/FEMMES PAR COLLÈGE UES VENDÉE EN 2012

LE TAUX DE PRÉCARITÉ MENSUEL UES VENDÉE

(1) Taux de précarité = (CDD + intérimaires)/ (CDI + CDD + intérimaires).

Chaque année dans le cadre du plan GPEC, l'entreprise travaille à la défi nition du taux de précarité (1) prévisionnel. Cette projection, matérialisée par la courbe « projection provisoire » du graphique « Taux de précarité », contribue au pilotage des besoins en CDI et CDD. En 2012, le taux de précarité demeure en dessous du plafond de 10 % fi xé par l'accord d'entreprise.

La qualité de la planifi cation des effectifs est ensuite analysée annuellement. Elle permet de travailler dans une démarche de progrès et de prévoir au mieux les dimensionnements d'effectifs.

Cette gestion, au travers du taux de précarité et des compteurs d'heures, permet de donner une vision et de prévenir les modifi cations de volumes sans générer de diffi cultés d'emplois. Des mobilités peuvent alors être réalisées au sein des sites de production, permettant de gérer les fl uctuations conjoncturelles d'activités.

2.4.1.2 EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Alors que la Fédération Française des Industriels Charcutiers, Traiteurs et Transformateurs de viandes (FICT), annonce un turnover de 7 % sur 2012, Fleury Michon affi che un pourcentage nettement meilleur sur les deux derniers exercices avec 2,35 % en 2012 et 3,35 % en 2011.

Cette fi délité s'illustre aussi au travers de la pyramide des âges, précédemment commentée.

RÉPARTITION DES EMBAUCHES EN 2012 ET 2011 SUR LES CONTRATS EN CDI POUR L'UES VENDÉE

Embauches		2012	2011
	Hommes	37	76
	Femmes	39	48
CDI	TOTAL	76	124

RÉPARTITION DES DÉPARTS EN 2012 ET 2011 SUR LES CONTRATS EN CDI POUR L'UES VENDÉE

	2012	2011

Départs volontaires	47	54
Démissions	22	27
Départs retraite	25	27
Départs involontaires	8	9
Licenciements économiques	-	-
Licenciements pour faute grave	1	5
Licenciements pour inaptitude	-	-
Licenciements pour raisons personnelles	-	-
Fin de période d'essai	1	1
Décès	6	3
Ruptures conventionnelles	11	12
TOTAL	66	75

Répartition des départs par motif en 2012

Les départs restent assez faibles au regard des effectifs globaux de l'UES Vendée. Ces dernières années sont caractérisées par plus de valorisation de droits à la retraite sous l'effet direct des réglementations (cf. 2.4.1.1 Effectifs). Le nombre de ruptures conventionnelles est stable. Ces ruptures correspondent globalement à la mise en œuvre de projets professionnels personnels.

2.4.2 Organisation du travail

Le Groupe Fleury Michon vise la meilleure satisfaction possible du client et du consommateur. Cette ambition d'excellence guide chaque salarié quelle que soit sa place dans l'entreprise. L'organisation du travail dans son ensemble est bâtie autour des besoins du client afin de répondre dans les délais aux consommateurs. Le tout se fait également dans le respect du mode d'organisation de Fleury Michon :

k O rganiser le travail des équipes au travers des accords d'entreprise ;
k R épondre aux besoins des clients tout en équilibrant la vie professionnelle et la vie personnelle des salariés ;
k S 'adapter dès que nécessaire aux besoins ;
k I nnover socialement tout en rappelant à chaque salarié que cela ne peut se faire que si chacun respecte ses droits et ses devoirs.

2.4.2.1 TEMPS DE TRAVAIL

L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures hebdomadaires avec une modulation entre 21 heures et 42 heures en fonction des fl uctuations d'activité. Une remise à zéro des compteurs d'heures est ensuite effectuée au 31 mars de chaque année.

Sur la base du volontariat, les salariés peuvent opter pour l'horaire collectif, 35 heures travaillées rémunérées, ou bien aménager leur temps de travail avec 12 jours de récupération en plus, ce qui amène à un temps hebdomadaire moyen de 33 h 30. La moyenne des compteurs d'heures est de 7,6 heures par personne à fi n décembre 2012 contre 3,1 heures par personne à fi n décembre 2011.

2.4.1.3 RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION

L'entreprise pratique depuis de nombreuses années une politique d'augmentation générale pour tous les collèges, cadres et noncadres. Cette politique est le fruit d'une négociation, permettant ainsi de maintenir un équilibre entre développement économique et progrès social.

Les augmentations générales pour l'UES Vendée, applicables au 1er janvier 2012, ont fait l'objet d'un accord lors des négociations annuelles sur la base de :

k + 2,5 % pour les collèges ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise ;
k + 2,0 % pour le collège cadres, complété par une augmentation de + 0,2 % au titre de l'article 83 (contrat d'assurance épargne retraite par capitalisation souscrite par l'entreprise).

Sur l'année 2012, la répartition des salariés à temps plein et à temps partiel choisi est de 89 % pour les premiers et de 11 % pour les seconds.

2.4.2.2 ABSENTÉISME

Le calcul de l'absentéisme répertorie les absences pour cause de maladies, de maladies professionnelles, les accidents de travail, les accidents de trajet et les congés maternité. À fi n décembre 2012, le taux d'absentéisme est de 6,87 %.

Le Comité d'H ygiène de S écurité et des C onditions de T ravail (CHSCT) de chaque entité analyse au trimestre cet absentéisme. Une revue est également faite par l'équipe Ressources Humaines Groupe et les Responsables Ressources Humaines de chaque site au plus près des équipes et des ateliers. Elle permet d'apporter des solutions visant à réduire l'absentéisme. Cette démarche s'illustre, par exemple, par l'accompagnement du retour à l'emploi des salariés. Tous les managers rencontrent systématiquement les salariés après 30 jours d'arrêt. Cette rencontre est l'occasion de faire un bilan professionnel pour adapter les conditions de retour des salariés. Il s'agit, par exemple, d'organiser pour eux la visite de sites de production. En parallèle, d'autres actions sont menées pour maintenir le lien, durant son arrêt, avec le salarié qui le souhaite. De plus, une réunion a lieu tous les deux ans avec les salariés absents de l'entreprise pour congés parentaux, pour invalidité ou pour raisons médicales amenant une absence de longue durée.

ABSENTÉISME SUR 2012 ET 2011 POUR L'UES VENDÉE

	2012	2011
Encadrement	3,37 %	3,51 %
Employés/ouvriers	8,46 %	8,02 %
TOTAL	6,87 %	6,67 %

Plusieurs variables expliquent l'évolution des chiffres pour 2012 :

k U ne diminution des accidents de travail, mais une augmentation du nombre de jours d'arrêt ;
k U ne diminution des maladies professionnelles ;
k D es absences pour maladies qui restent variables et globalement diffi cilement analysables ;

2.4.3 Relations sociales

Soucieux de travailler dans un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon entretient un dialogue social permanent de qualité. L'enjeu est d'établir une relation constructive et durable avec les partenaires sociaux et les salariés afi n d'obtenir des accords satisfaisant l'ensemble des parties.

En 2011, une enquête d'opinion a été menée auprès de tous salariés de l'UES Vendée. Les réponses à cette enquête étaient anonymes. Le dépouillement de cette enquête ainsi que la communication des résultats se sont faits en 2012. La restitution a donné lieu à des réunions spécifi ques, service par service, par le Responsable de Service et le Responsable des Ressources Humaines attitré.

Cette enquête a été satisfaisante tant par le nombre de réponses obtenues que par le niveau de satisfaction mesuré. Sur 80 % des répondants, 88 % ont déclaré « se sentir bien dans leur entreprise ». Le résultat montre aussi que 63 % des répondants ont déclaré être « mieux chez Fleury Michon que dans une autre entreprise ». Ce sondage a aussi mis en valeur l'esprit d'entreprise puisque 73 % des salariés ont « le sentiment d'appartenir à une vraie équipe ». Cette enquête barométrique a pour vocation de se traduire en plans d'actions opérationnels dès 2012.

Suite à cette enquête et dans une logique d'amélioration constante, des engagements de plusieurs ordres ont aussi été pris pour les trois ans à venir. L'amélioration de la proximité au quotidien avec les équipes est un premier axe. Les réunions libres échanges sont poursuivies avec l'intervention des responsables de service une fois par mois pour reprendre les sujets abordés dans l'enquête. Il s'agit aussi de déployer toujours plus la formation « Connaissance de l'entreprise ». Rendre la communication interne toujours plus transversale est le deuxième engagement. Les mobilités seront affi chées au travers d'une bourse à l'emploi. Un projet de communication interne dynamique est en cours d'élaboration. k U ne tendance à l'augmentation des absences pour accidents domestiques (activités sportives par exemple) et pour cause de pathologies lourdes.

Une analyse plus précise est menée pour chaque site afin d'examiner si l'entreprise peut améliorer sa politique de prévention santé. Il reste toutefois diffi cile d'agir sur les causes d'accidents domestiques et sur les pathologies lourdes.

En parallèle, le service santé au travail poursuit sa politique de prévention en matière de santé au sens large. Sa mission pédagogique est de veiller à ce que chacun puisse, dans sa vie de tous les jours, adopter les bons réfl exes. Il s'agit donc d'hygiène alimentaire, d'incitation à la pratique du sport ou encore de dépistage du cholestérol ou du diabète.

Le but sera d'expliquer les situations, les informations et les décisions pour favoriser une meilleure compréhension de cellesci par les salariés. Enfi n, il ressort que Fleury Michon doit continuer à réfl échir sur le moyen terme à ses organisations, qu'il s'agisse d'organisations de travail ou encore de projets collectifs comme le covoiturage des salariés.

2.4.3.1 ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL NOTAMMENT LES PROCÉDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL DE NÉGOCIATION AVEC CELUI-CI

Un dialogue social équilibré est fondamental pour faire progresser la responsabilité sociale du Groupe. Fort de cette conviction Fleury Michon s'attache à favoriser un cadre propice à ce dialogue, en s'appuyant sur des instances représentatives telles que le Comité d'E ntreprise, les Comités d'H ygiène, S écurité et C onditions de T ravail (CHSLT) et les O rganisations S yndicales.

La vision sociale est une stratégie à long terme et se construit au travers d'accords innovants et responsables. Pour s'en donner les moyens, entre juin 2011 et juin 2012, 32 099 heures de délégations et de direction ont été enregistrées (1).

2.4.3.2 BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Au cours de l'exercice 2012, Fleury Michon a engagé différentes discussions avec les salariés et les organisations syndicales à l'occasion des réunions de Comité d'E ntreprise (12 réunions mensuelles et 12 réunions extraordinaires), des négociations annuelles (trois réunions), de deux commissions sur le suivi de l'insertion des travailleurs en situation de handicap, de quatre commissions de classification, de cinq commissions GPEC, d'une commission sur le suivi des accords, de trois commissions formation et d'une commission égalité professionnelle.

(1) Les élections professionnelles ayant eu lieu en juin 2011, les heures de délégations se calculent de juin à juin de chaque année.

Les partenaires sociaux ont marqué leur volonté de faire de l'égalité entre les hommes et les femmes un thème de dialogue social en signant le 9 janvier 2012 un accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle.

Soucieux de travailler dans un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon a signé d'autres accords comme :

k L es accords d'entreprise 2012 négociations annuelles, signé le 31 janvier 2012 ;
k L 'accord relatif au fonctionnement du Comité de Groupe, signé le 19 juillet 2012 ;
k L 'accord instituant des garanties collectives de prévoyance au bénéfi ce de l'ensemble du personnel non-cadre, signé le 13 août 2012 ;
k L 'accord d'entreprise sur l'organisation de travail pour l'activité saisonnière des produits de fi n d'année (Noël et jour de l'An), signé le 16 octobre 2012 ;
k L 'accord relatif au Compte Épargne Temps (CET), signé le 11 octobre 2012.

Ces accords font suite aux dix accords signés avec les partenaires sociaux en 2011.

2.4.4 Santé et sécurité

Fleury Michon place les Hommes au cœur de son projet d'entreprise et s'engage chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions qui permettent d'assurer la sécurité des salariés et de toutes les personnes présentes sur les sites. Le Groupe veille aussi à préserver la santé physique et mentale des salariés par l'amélioration constante des conditions de travail.

La démarche de prévention et d'amélioration est un facteur de développement personnel et professionnel des salariés du Groupe et un gage de qualité du dialogue social.

La politique générale de Fleury Michon s'appuie sur une démarche d'amélioration constante qui consiste à :

k D éfi nir les moyens de garantir la sécurisation, la santé et la sécurité des salariés ;
k M ettre en œuvre des actions de prévention adaptées ;
k É valuer l'effi cacité des mesures prises ;
k M ettre en place les mesures d'amélioration nécessaires.

2.4.4.1 CONDITIONS SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

La sécurité des personnes et des biens est un sujet d'importance capitale. La prévention et la formation liées à la sécurité se font via le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) et le service intégré de médecine du travail composé d'un médecin du travail ergonome et de cinq infirmiers. Les fonctions supports, méthodes, process et ingénierie participent également à la qualité de l'environnement de travail, de même qu'une coordinatrice sécurité et des animateurs sécurité sur chaque site.

Au cours de l'exercice, Fleury Michon a tenu 75 réunions CHSCT sur les différents sites d'implantation. Un CHSCT transversal réunissant les différents secrétaires et présidents des CHSCT travaille également sur les sujets communs comme la prévention des risques psychosociaux, protection et vêtements de froid ou encore le partage des bonnes pratiques.

Le budget annuel des CHSCT et de la prévention santé/sécurité est présenté chaque année dans les différentes instances représentatives ainsi que dans le bilan social. En 2012, quasiment 3,5 millions d'euros ont été investis en hygiène, sécurité et conditions de travail. Cet investissement est en augmentation de + 3,7 % par rapport à 2011. Cet engagement se traduit également par le fait que tous les investissements industriels réalisés intègrent l'ergonomie au poste de travail.

RÉPARTITION DU BUDGET LIÉ À LA SANTÉ ET À LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL POUR L'UES VENDÉE

2.4.4.2 BILAN DES ACCORDS SIGNÉS AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

L'employabilité et la sécurité sont au cœur de la politique Ressources Humaines du Groupe. C'est un enjeu de tous les jours qui fait partie intégrante de l'état d'esprit des accords d'entreprise. Les initiatives visant à garantir la santé et la sécurité des salariés ne sont pas considérées comme des programmes annexes aux activités de travail mais au contraire étroitement intégrées.

Cette démarche ne pourrait se faire sans les différents acteurs des services Santé au travail. Une structure Sécurité coordonne également les actions à la fois au niveau du Groupe et dépêche des animateurs sur chaque site. Cette cellule vient en appui du travail quotidien des Directeurs d'unité de production et des membres de l'encadrement.

D'autres acteurs œuvrent pour la constante progression du cadre de travail des salariés comme, par exemple, le Conseil Social. Les trois personnes de l'équipe du Conseil Social sont à la disposition de tous, ouvriers, employés, encadrement lors de permanences au siège et sur chaque site mais également par le biais d'un numéro de téléphone. Afi n de respecter la vie de chacun, ce Service Conseil Social est tenu au secret professionnel et les salariés ont également la possibilité de téléphoner anonymement. Sa mission est de conseiller, d'accompagner ou encore d'orienter les salariés, dans les domaines les plus variés comme par exemple la mutuelle, la prévoyance, l'invalidité ou encore le logement (accession à la propriété, amélioration de l'habitat, dépôts de garantie…). Le Conseil Social est également une cellule d'écoute pour les salariés en cas de diffi cultés personnelles. Son rôle est de mettre les salariés en relation avec les associations ou les professionnels qui pourront les accompagner au mieux.

L'entreprise déploie une politique de prévention interne en matière de santé. Le médecin ergonome réalise régulièrement des études sur la santé au travail ou encore le vieillissement des salariés. Il répertorie les postes classés comme « tendinogènes » et travaille sur leur aménagement par l'utilisation d'outils informatiques avec les méthodes OCcupational Repetitive Action OCRA et Occupational Safety and Health Administration (OSHA). OCRA est une méthode d'observation pour estimer les risques de troubles musculo-squelettiques d'une activité manuelle répétitive. La méthode OSHA consiste, elle, en un outil de dépistage des troubles musculo-squelettiques pour les membres supérieurs, dans les situations à risque.

Des relevés réguliers sont également faits par les infi rmiers et les infi rmières afi n de mesurer l'intensité sonore des environnements de travail. Une cartographie des risques sonores a été mise en place ainsi que des équipements de protection pour tous les salariés.

Cette politique de prévention santé va au-delà des accords d'entreprise puisque de nombreuses actions ont été menées en parallèle :

k 24 heures sans alcool ;
k F ormations DIF (Droit Individuel à la Formation) sur l'équilibre alimentaire avec une diététicienne ;
k D istribution de fruits bio, tous les trimestres, à tous les salariés pour les sensibiliser à l'équilibre alimentaire ;
k M ise en place d'animations dans les restaurants d'entreprise (journées « équilibro ») pour faire de la pédagogie nutritionnelle ;
k P our les salariés en travail posté, mise en place d'animations « petit-déjeuner » pendant le temps de travail pour les équipes du matin. Il s'agit de sensibiliser ces salariés à l'importance d'une bonne alimentation en fonction de leurs horaires décalés.

2.4.4.3 ACCIDENTS DU TRAVAIL ET TAUX DE GRAVITÉ

La politique sécurité menée depuis des années au niveau du Groupe Fleury Michon permet de diminuer continuellement le taux d'accidents de travail dans l'entreprise, alors qu'en tendance générale, les accidents de travail en France sont en hausse.

Les accidents de travail (manutentions manuelles et chocs sur obstacles pour les plus fréquents) ainsi que les maladies professionnelles sont analysés tous les trimestres en CHSCT et suivis également selon la même fréquence en Comité d'entreprise.

Le suivi se fait sur une année civile et parfois certaines reconnaissances se font de façon rétroactive en fonction des commissions externes à l'entreprise (enquêtes des organismes institutionnels) ce qui peut expliquer des variations de données d'une année sur l'autre.

ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL SUR DIX ANS POUR L'UES VENDÉE

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

2.4.4.4 RESPECT DES DISPOSITIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT) EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ ET DE SANTÉ

Le droit français et l'organisation de l'entreprise répondent aux droits fondamentaux en matière de santé au travail.

ACCIDENTS DE TRAVAIL (AT) ET MALADIES PROFESSIONNELLES RELATIVES AUX CONTRATS EN CDI ET CDD EN 2011 ET 2012

UES Vendée		2012	2011
Taux de fréquence des accidents de travail	nb d'AT avec arrêt x 1 000 000 heures travaillées (1)	46,73	48,94
Taux de gravité des accidents de travail	nb de jours d'arrêt AT x 1 000 heures travaillées (1)	1,96	1,82
	Déclarées	69	64
Nombre de maladies professionnelles (2)	Reconnues (3)	61	52

(1) Les heures travaillées sont calculées de la façon suivante :

• pour les salariés pointant, employés, ouvriers, techniciens et la plupart des agents de maîtrise, les heures travaillées sont comptabilisées grâce aux horaires relevées par le logiciel de gestion des temps, ChronoGestor;

• pour les salariés non-pointant, cadres et quelques agents de maîtrise, le calcul des heures travaillées se fait sur la base horaire de 7 heures par jour au prorata des jours réels travaillés.

(2) Les valeurs sont exprimées en année civile.

(3) Les maladies professionnelles sont dites « reconnues » lorsque la Caisse Primaire d'Assurance Maladie (CPAM) a offi ciellement reconnu les maladies professionnelles au préalable « déclarées ». Les reconnaissances par la CPAM pouvant se produire après le 31 décembre, le nombre de maladies professionnelles reconnues pour 2012 est susceptible d'être revu dans le courant de l'année 2013.

2.4.5 Formation

Chaque année, un plan directeur de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC) est défi ni pour mettre en œuvre les actions de formation permettant d'accompagner le changement.

En complément, Fleury Michon met également à disposition des salariés des cycles de formation de remise à niveau scolaire et de culture générale, avec son programme « Alicia ».

2.4.5.1 POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIÈRE DE FORMATION

La formation se travaille de façon pluriannuelle. C'est un travail qui s'inscrit dans le temps. Le plan directeur mené depuis de nombreuses années se traduit au quotidien de la manière suivante :

Maîtrise des savoirs fondamentaux :

k P ermettre à chacun d'être acteur pour consolider ses connaissances ;
k P roposer un dispositif de formation dynamique interactif et adapté à chacun, grâce à l'outil Alicia.

Qualifi cation :

k P oursuivre et dynamiser le changement de métier, notamment sur la qualifi cation pour garantir l'employabilité des salariés ;
k S 'adapter aux évolutions nécessaires de l'entreprise.

Seniors :

k P romouvoir la transmission et le partage des savoir-faire et savoir-être en maintenant l'employabilité jusqu'à la fi n de carrière.

Développement des compétences :

k P oursuivre le maintien et l'acquisition de nouvelles compétences à travers des parcours professionnalisant individualisés.

Management :

k P oursuivre l'accompagnement des managers à travers des parcours individualisés leur permettant de renforcer les compétences nécessaires à leurs fonctions.

Vie d'équipe :

k C ontinuer à développer les actions de formation en responsabilisant chacun à la démarche de prévention ;
k F avoriser le mieux vivre ensemble.

Le tutorat est un axe majeur de la politique de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, visant à professionnaliser les formateurs internes et assurer une meilleure intégration des nouveaux embauchés. Il permet d'accompagner le développement des compétences des salariés dans l'entreprise.

2.4.5.2 NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

Les sociétés de l'UES Vendée ont consacré 3,8 % de la masse salariale à la formation des salariés, soit 2,2 points de plus que le minimum légal, avec le double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains.

La formation en 2012 a représenté 61 740 heures, soit 3 080 milliers d'euros.

Les trois grandes catégories de formation se retrouvent autour :

k D e la qualifi cation au poste de travail ;
k D u management de proximité ;
k D e la sécurité.

2.4.6 Égalité de traitement

2.4.6.1 MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'ÉGALITÉ ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Un accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été signé le 9 janvier 2012. Il reprend le travail fait en commission obligatoire du Comité d'E ntreprise.

De plus, Fleury Michon est signataire de la Charte de la Diversité depuis 2005. À ce titre, un référent de la diversité a été responsabilisé au sein de l'équipe Ressources Humaines pour cette problématique.

Parmi les autres mesures mises en œuvre dans l'entreprise, il faut noter :

k L 'analyse comparée hommes/femmes faite chaque année ;
k L a grille de salaire unique pour les ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise ;
k L es salaires d'embauches similaires pour les cadres ;
k L es recrutements sur compétences et non sur diplômes ;
k L 'utilisation de la méthode de recrutement par simulation (recrutement sans CV) et réfl exion menée sur le CV citoyen.

2.4.6.2 MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPÉES

Fleury Michon souhaite offrir à tous la possibilité de s'épanouir professionnellement. Parce que les personnes en situation de handicap sont en moyenne deux fois plus touchées par le chômage, favoriser leur accès à l'emploi constitue à la fois un enjeu social et économique. De ce fait, le Groupe a pris des initiatives pour favoriser l'accueil de plus de travailleurs en situation de handicap et ce dans des conditions optimales.

L'entreprise emploie en 2012, 198 salariés en situation de handicap (186 CDI et 12 CDD), soit un taux d'emploi de 8,7 %, supérieur de 2,7 points au taux d'emploi légal de 6 %.

En complément de cette politique d'insertion, Fleury Michon confi e des missions à des entreprises d'aide par le travail (ESAT) qui, elles-mêmes, emploient des travailleurs en situation de handicap.

Ces dernières années Fleury Michon a mis en place plusieurs programmes en faveur des personnes en situation de handicap :

k P articipation aux Journées du Handicap ;
k A chats de matériels adaptés aux personnes en situation de handicap ;
k S ubventions ou aides reversées aux établissements spécialisés en faveur d'actions pour les salariés en situation de handicap, participation aux sollicitations des organismes Cap Emploi et aux sollicitations personnelles ;
k P résence, par exemple, sur les salons emplois et ouverture de l'entreprise pour faire découvrir les métiers.

2.4.6.3 POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

La diversité pour Fleury Michon est une source de richesse pour son développement. Depuis plus de 20 ans, le Groupe se positionne comme un acteur majeur de la diversité à travers de nombreuses actions.

Depuis 2005, Fleury Michon est signataire de la charte de la Diversité. Ce texte est un engagement proposé à toute entreprise qui souhaite condamner les discriminations dans le domaine de l'emploi et décide d'œuvrer en faveur de la diversité.

En 2007, Fleury Michon a signé le Livre Orange de la HALDE (désormais le Défenseur des Droits) pour l'égalité des chances.

En 2011, Fleury Michon a conclu à un accord prévention, santé, pénibilité et emploi des seniors.

Dans le cadre de son accord sur l'égalité professionnelle, Fleury Michon accompagne depuis de nombreuses années sa démarche par :

k T ous les ans, une analyse comparée et détaillée, avec les partenaires sociaux, de la situation des hommes et des femmes ;
k U ne grille de salaire similaire pour les hommes et les femmes : un coeffi cient correspond à un poste précis ou à un salaire d'embauche précis.

2.4.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT relatives

Fleury Michon a toujours mis au centre de son organisation le respect des règlementations internationales en vigueur concernant le Droit du Travail.

2.4.7.1 CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT RELATIVES AU RESPECT DE LA LIBERTÉ ASSOCIATION ET NÉGOCIATION

La législation française et européenne garantissent une protection qui va au-delà des critères établis par la norme ISO 26000. En complément du cadre légal, Fleury Michon et les partenaires sociaux négocient des accords d'entreprise dans le but d'améliorer les obligations légales.

2.4.7.2 CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT RELATIVES À L'ÉLIMINATION DES DISCRIMINATIONS À L'EMBAUCHE

Le Groupe mène des actions avec les Missions Locales et une société de réinsertion pour le retour à l'emploi de personnes en grandes diffi cultés.

Pour le recrutement en collaboration avec Pôle Emploi, les entretiens des candidats s'opèrent sans CV pour garantir la nondiscrimination.

2.4.7.3 CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT RELATIVES À L'ÉLIMINATION DU TRAVAIL FORCÉ ET OBLIGATOIRE

Fleury Michon s'engage à respecter scrupuleusement les conventions internationales en vigueur et donc à exclure de son organisation toute forme de travail forcé.

2.4.7.4 CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT RELATIVES À L'ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS

Fleury Michon s'engage à respecter scrupuleusement les conventions internationales en vigueur et donc à exclure de son organisation le travail d'enfants.

2.5 Informations environnementales

2.5.1 Politique générale en matière environnementale

L'environnement est une préoccupation majeure du Groupe et s'inscrit à ce titre dans la stratégie de développement durable de l'entreprise. Fleury Michon s'engage à la fois à développer son activité tout en limitant et maîtrisant les impacts sur l'environnement et à respecter les dispositifs réglementaires.

La réglementation environnementale française est très stricte notamment pour les industries agroalimentaires (IAA). Ainsi, chaque site de production fait l'objet, avant sa mise en service, d'une autorisation administrative des services de la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) suite à un dépôt de dossier d'Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE).

Preuve de son implication, Fleury Michon a mis en place un grand nombre d'actions liées à la protection de son environnement naturel immédiat avec notamment l'identifi cation des sources de pollution et de déchets et la mesure régulière des rejets et plan d'optimisation.

Le Groupe a engagé en 2010 une démarche RSE à partir des questions centrales de la norme ISO 26000. L'environnement, au regard de cette norme, s'articule autour de quatre domaines d'action et la performance de Fleury Michon dans ces domaines se décline de la façon suivante :

1 Prévention de la pollution ;
2 Utilisation durable des ressources ;
3 Atténuation des changements climatiques et adaptation ;
4 Protection de l'environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels.

En 2012, Fleury Michon a donné la priorité à la réalisation des bilans Gaz à Effets de Serre (GES) sur toutes les activités de l'UES Vendée, c'est-à-dire les six sites de production, la plateforme logistique et le siège social, et à la réalisation d'un diagnostic énergétique sur les six sites de production.

2.5.1.1 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET LE CAS ÉCHÉANT LES DÉMARCHES D'ÉVALUATION OU DE CERTIFICATION EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

Fleury Michon, sur le périmètre de l'UES Vendée, est organisé en activités, principalement Charcuterie, Traiteur et Traiteur de la Mer. Ces dernières sont sous la responsabilité des Directeurs généraux d'Activité qui en assurent le pilotage opérationnel.

La Direction Industrielle Groupe accompagne les activités dans la mise en œuvre opérationnelle des mesures de protection de l'environnement, assure le suivi de leurs plans d'amélioration, favorise le partage des bonnes pratiques et suit l'évolution des indicateurs environnementaux. Fin 2012, Fleury Michon a nommé un Directeur Projets Environnementaux pour promouvoir l'environnement et piloter les projets d'amélioration sous la responsabilité du Directeur industriel Groupe dans le cadre des activités.

Fleury Michon s'appuie sur les référentiels ISO 9001 pour la mise en œuvre des systèmes de management dans ses unités de production en priorisant les référentiels en relation directe avec son cœur de métier : l'hygiène et la sécurité alimentaire des produits. Les trois activités, Traiteur, Charcuterie et Traiteur de la mer, sont certifi ées ISO 9001 version 2008 soit cinq unités de production ainsi que la plateforme logistique. Un seul site de production et le siège social ne sont pas certifi és.

Dans chaque unité de production, la mise en œuvre opérationnelle des mesures de protection de l'environnement est placée sous la responsabilité du Directeur d'Unité et confi ée à un ou plusieurs collaborateurs.

2.5.1.2 ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIÉS MENÉES EN MATIÈRE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Les salariés de Fleury Michon sont sensibilisés régulièrement au gaspillage et aux bonnes pratiques environnementales, qu'il s'agisse de l'optimisation des consommations d'eau et d'électricité, du tri ou encore de la valorisation des déchets.

Pour preuve, dans le cadre du plan de formation 2012, 438 personnes ont été formées sur des domaines en relation avec l'environnement. Ces formations abordent entre autres les thèmes des risques incendie ou du fonctionnement des installations frigorifi ques.

2.5.1.3 LES MOYENS CONSACRÉS À LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Le poste de Directeur des Projets Environnementaux sera opérationnel début 2013. En 2012, les investissements en relation avec la protection de l'environnement se sont élevés à 500 milliers d'euros. Ils concernent particulièrement les économies d'énergie sur les installations frigorifi ques, les process thermiques et le traitement des eaux usées.

2.5.1.4 MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT, SAUF SI CETTE INFORMATION EST DE NATURE À CAUSER UN PRÉJUDICE SÉRIEUX À LA SOCIÉTÉ DANS UN LITIGE EN COURS

Compte tenu de son activité, Fleury Michon n'enregistre pas de provision pour risques relatifs à l'environnement.

2.5.2 Pollution et gestion des déchets

Tous les sites de production à travers leurs actions ont pour objectif de réduire leur quantité de déchets produits en optimisant l'utilisation des matières et des emballages. Le traitement des déchets est pris en compte, au niveau de chaque unité de production, par le tri à la source pour le recyclage et la valorisation en filière de traitement spécifique pour les cartons, papiers, plastiques, matières organiques et métaux.

La fi lière de traitement des déchets organiques par méthanisation, démarrée en 2010, a permis, en collaboration avec le partenaire sélectionné, d'accroître la valorisation en séparant les emballages de la matière organique. Cette filière de méthanisation est désormais déployée sur tous les sites de l'UES Vendée.

2.5.2.1 MESURES DE PRÉVENTION, RÉDUCTION OU RÉPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Fleury Michon, compte tenu de son activité, est principalement concerné par les rejets dans l'eau. L'entreprise attache donc une attention toute particulière à la gestion et au traitement des eaux usées afi n d'améliorer le rendement épuratoire.

L'entreprise a donc mis en place un système permettant aux sites de production d'être directement raccordés sur leurs propres stations d'épuration. Ces stations sont dimensionnées pour réduire les fl ux de pollution organique, azotée et phosphorée, permettant ainsi d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. Les effl uents sont traités sur trois stations situées à Mouilleron, Chantonnay et Pouzauges Gare. Depuis 2010, le site de Pouzauges Gare bénéfi cie d'une nouvelle station d'épuration utilisant la technologie des boues activées. De juin à novembre, les eaux traitées des stations de Mouilleron en Pareds et de Pouzauges Gare servent à l'irrigation des terres agricoles. Les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d'étiage.

Les stations sont soit pilotées en interne par des techniciens Fleury Michon assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées soit directement par ces mêmes sociétés qui sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'auto-surveillance. Le soin apporté à leur pilotage et à leur entretien permet de maintenir une qualité d'effl uent supérieure à celle imposée par la législation.

LA DEMANDE CHIMIQUE EN OXYGÈNE (DCO) *

UES Vendée	2012	2011	Variation
Rejet fi nal de Demande Chimique en Oxygène (en tonnes)	15,16	15,02	+ 0,9 %
Ratio DCO nette (en mg/kg de produit)	184	186	- 1,1 %

* Il s'agit de la somme de la DCO relevée dans les 3 stations d'épuration de prétraitement de l'UES Vendée.

En 2012, le rejet fi nal de Demande Chimique en Oxygène (DCO) a été de 15,16 tonnes soit un niveau équivalent à celui de 2011 avec 15,02 tonnes.

Le ratio DCO net, c'est-à-dire après traitement, a diminué en passant de 186 mg/kg de produit fi ni en 2011 à 184 mg/kg de produit fi ni en 2012.

La concentration de l'effl uent rejeté dans le milieu naturel a été réduite de manière signifi cative avec une baisse de 40 mg/litre en 2011 à 36 mg/litre en 2012 du fait de l'amélioration du rendement épuratoire sur la station de Pouzauges Gare en boues activées.

2.5.2.2 MESURES DE PRÉVENTION DE RECYCLAGE ET D'ÉLIMINATION DES DÉCHETS.

TRAITEMENT DES DÉCHETS

UES Vendée	2012	2011	Variation
Quantité totale de déchets générés (1) (en tonnes)	9 565	9 777	- 2,2 %
Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (1) (en g/kg)	116	120	- 3,3 %
Quantité totale de déchets éliminés par une fi lière de valorisation (1) (en tonnes)	7 121	7 104	+ 0,2 %
Proportion de déchets traités par fi lières de valorisation (1)	74,4 %	72,7 %	+ 1,7 point

(1) Hors boues de station d'épuration.

L'effi cacité du tri sélectif mis en place sur chaque site de production, et le développement de nouvelles fi lières de valorisation avec des partenaires, ont permis d'augmenter le pourcentage de déchets valorisés de 72,7 % à 74,4 % entre 2011 et 2012.

Un travail important a été fait en matière d'emballages pour améliorer la recyclabilité par le transfert des emballages en polychlorure de Vinyle (PVC) en Polyéthylène Téréphtalate (PET).

L'ensemble de ces actions en faveur de la diminution de la production de déchets et de leur valorisation est à l'origine de la réduction du taux de déchets enfouis à un ratio 27 g/kg produit en 2012 (vs 33 g/kg en 2011), soit une réduction de 229 tonnes de ces déchets non valorisés.

Sur les cinq dernières années, la proportion de déchets valorisés est passée de 46,2 à 74,4 %.

ÉVOLUTION DU RATIO VALORISATION DÉCHETS DEPUIS 2008

L'entreprise note aussi que compte tenu des process mis en œuvre, la production de déchets dangereux (dont les Déchets d'Équipement Électriques et Électroniques, les D3E) ne représente pas de tonnage signifi catif. Pour autant, ces différents déchets sont triés à la source et recyclés dans des fi lières agréées.

2.5.2.3 PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPÉCIFIQUE À UNE ACTIVITÉ.

Les limites de nuisances sonores sont fi xées dans les arrêtés d'exploitation propres à chaque site. La réduction des nuisances sonores est également prise en compte lors des achats de nouveaux équipements.

2.5.3 Utilisation durable des ressources

Chaque site de production a mis en place un suivi de consommation de ses différentes ressources et détermine par année des objectifs et des plans d'actions associés dans le but d'optimiser l'utilisation des ressources.

2.5.3.1 CONSOMMATION D'EAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

	2012	2011	Variation
Consommation d'eau (en m3 )	867 171	878 256	- 1,3 %
Intensité de la consommation d'eau (en L/kg de produit)	10,5	10,8	- 2,8 %

Les sites de production sont approvisionnés par le réseau géré par Vendée Eau, le service public de l'eau potable. L'eau est majoritairement utilisée dans les process de fabrication, de nettoyage des lignes de production, de refroidissement.

De part les zones d'implantation de ses unités de production, Fleury Michon n'est pas concerné par la problématique des régions en stress hydrique (cf. The WBCSD Global Water Tool sur www.wbcsd.org)

La consommation d'eau globale en 2012 a été de 867 171 m3 en baisse de 1,3 % par rapport à 2011.

L'intensité de la consommation d'eau a été réduite de 2,8 %, cette évolution est le résultat du déploiement des pratiques d'amélioration de la gestion des ressources en eau. Sur les cinq dernières années le ratio de consommation a baissé de 16 %.

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'EAU SUR 5 ANS

2.5.3.2 CONSOMMATION DES MATIÈRES PREMIÈRES ET LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L'EFFICACITÉ DE LEUR UTILISATION.

Compte tenu de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories significatives de consommables. D'une part, les matières premières alimentaires qui rentrent dans la conception des recettes et d'autre part les emballages.

Les matières premières alimentaires

RÉPARTITION DES ACHATS UES VENDÉE EN 2012 *

En tonnes	2012
Porc	38 609
Volaille	18 298
Poissons/Produits de la mer	11 673
Légumes, féculents, épices et autres ingrédients	17 978
TOTAL	86 558

* Ce suivi par typologie d'achat a été mis en place en 2012 selon les nouvelles attentes de l'article 225 du Grenelle II, les informations ne sont donc pas disponibles pour l'année 2011.

Les principales actions concernent l'optimisation des rendements matières et la meilleure adéquation entre la qualité des matières premières et les process de production afi n d'optimiser l'utilisation des ressources. Les notions de traçabilité, de qualité et de contrôle de nos matières premières sont abordées dans la partie sociétale, aux paragraphes 2.6.4.1 Politique qualité et 2.6.5 Santé des consommateurs.

L'emballage alimentaire : un rôle-clé

L'emballage a trois fonctions primordiales dans l'activité de Fleury Michon :

k I l garantit la protection et la préservation du produit afin d'assurer la santé et la sécurité optimales des consommateurs ;
k I l assure le transport et le stockage des produits dans des conditions optimales pour garantir aux clients et consommateurs un produit de qualité et donne accès à la juste quantité de produit nécessaire ;

k I l informe le consommateur et permet de communiquer avec lui sur les informations essentielles (informations légales et obligatoires, informations nutritionnelles, tri des emballages, idées recettes…).

L'optimisation du poids des emballages, la recherche de nouveaux matériaux, la création de nouvelles filières de recyclage… sont autant d'enjeux pour Fleury Michon qui nécessitent des investissements industriels conséquents, des délais de Recherche et Développement et des temps de déploiement qui s'inscrivent dans la durée.

LES PRINCIPALES CATÉGORIES D'EMBALLAGES

Au titre de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories principales d'emballages : les plastiques et les cartons. Les autres catégories ne sont pas représentatives.

EMBALLAGES MIS EN MARCHÉ SUR LE MARCHÉ FRANÇAIS PAR L'UES VENDÉE

En tonnes	2012	2011	Variation
Plastiques	7 671	7 342	+ 4,5 %
Cartons	1 804	1 837	- 1,8 %
Aluminium	35	0,7	ns
Autres	1	183	ns
Quantité totale d'emballage	9 512	9 363	+ 1,6 %
Ratio quantité d'emballage par kg de produit, en g/kg	115,3	115,6	- 0,3 %

Source : déclaration Eco Emballages.

2.5.3.3 CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE DIRECTE

UES Vendée	2012	2011	Variation
Gaz naturel (en MWh)	99 764	97 918	+ 1,8 %
Ratio (en kWh par kg produit)	1,21	1,21	=

Le gaz naturel est utilisé pour la production de vapeur qui intervient dans les process de cuisson.

La consommation de gaz naturel augmente de 1,8 %, en lien avec l'évolution des volumes produits. Le ratio énergétique est stable à 1,21 kWh/kg de produit. Sur la période 2008-2012 le ratio de la consommation énergétique a baissé de 16 %.

ÉVOLUTION DE LA CONSOMATION DÉNERGIE DIRECTE

Fin 2011, l'unité de Montifaut Jambon a été raccordée à la chaufferie de Montifaut Traiteur, équipée d'un économiseur d'énergie sur les fumées, ce qui a permis de générer des synergies entre les deux sites.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE INDIRECTE

UES Vendée	2012	2011	Variation
Électricité (en MWh)	96 963	94 760	+ 2,3 %
Ratio (en kWh par kg produit)	1,18	1,17	+ 0,8 %

L'électricité est utilisée pour la production de froid sur les sites de production et la plateforme logistique ainsi que pour le fonctionnement des équipements et matériels.

La consommation d'électricité évolue de 2,3 %, c'est le résultat de l'augmentation des volumes produits et de modifi cations sur certains process de refroidissement. En 2012 a été réalisé un diagnostic énergétique axé sur la performance des installations frigorifi ques. Les deux axes majeurs identifi és sont la mise en place de variateurs de vitesse (moteurs synchrones) et la récupération de chaleur.

Sur la période 2008-2012 le ratio de consommation a baissé de 6 %.

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE INDIRECTE

La production d'énergie renouvelable n'est pas intégrée dans les process. Fleury Michon a équipé la station de traitement de Pouzauges Gare avec des capteurs solaires d'une puissance équivalente au besoin des équipements en place.

2.5.3.4 UTILISATION DES SOLS

Fleury Michon n'intervient pas directement sur l'utilisation des sols. L'un des axes d'action consiste à travailler en partenariat avec les agriculteurs locaux afi n de promouvoir une agriculture durable par exemple en les conseillant sur les plans de fumure dans le cadre des plans d'épandage des boues de station d'épuration.

2.5.4 Changement climatique

2.5.4.1 REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Fleury Michon a réalisé, conformément à la réglementation, un premier bilan des émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes associées à l'énergie. Le périmètre couvert par les données reportées ci-dessous est l'UES Vendée. L'inventaire de ces émissions a été réalisé selon l'option dite « détenue ».

L'année de référence est l'année 2011. Les données 2012 ont été collectées sur le même périmètre selon les mêmes règles.

Le résultat fi nal est exprimé en tonnes équivalent CO2 . Il est décliné en quatre catégories de gaz ayant un impact sur le réchauffement climatique : dioxyde de carbone, méthane, protoxyde d'azote et fl uides frigorigènes (regroupés sous la dénomination « autres gaz »).

Les facteurs d'émission ayant permis de convertir ces données en tonnes équivalent CO2 sont ceux de la base carbone, base de données publique développée en coopération avec l'Agence Nationale pour le Développement de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME) sur le périmètre obligatoire dit « scopes 1 et 2 ».

	2012	2011	Évolution 2012 vs 2011
Teq . CO2	24 010,4	23 581,6	+ 1,8 %
TeqCO2 /kg	0,3	0,3	=
T CO2	17 620,6	17 334,7	+ 1,6 %
t CH4	1,6	1,6	=
t N2O	0,8	0,8	=
Autres gaz	0,2	0,1	ns

On peut noter que l'évolution entre 2012et 2011est proportionnelle à la hausse de la consommation énergétique, le ratio ramené au kg de produit est stable.

2.5.4.2 ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE.

Compte tenu de ses lieux d'implantation géographique, Fleury Michon n'est pas directement impacté à moyen terme. Le Groupe participe à la réfl exion sur la gestion de l'eau dans le cadre d'une instance émanant de la CCI Vendée, intitulée Prospective Vendée 2030.

2.5.5 Protection de la biodiversité

Il convient de noter qu'aucun des sites de production sur le périmètre UES Vendée n'inclut d'aires protégées au titre de la biodiversité.

Fleury Michon est engagé dans différentes fi lières qui agissent en faveur de la diversité biologique. En effet, les fi lières animales Bio, Label Rouge, Bleu-Blanc-Cœur intègrent les démarches alliant sécurité alimentaire (traçabilité), qualité nutritionnelle et réponse aux attentes consommateurs en offrant plus qu'un produit conventionnel. La fi lière Bio se préoccupe de l'environnement et du bien-être animal. La fi lière Label Rouge repose sur des savoirfaire permettant de garantir des produits de qualité supérieure. La fi lière Bleu-Blanc-Cœur valorise des plantes et graines présentant des intérêts nutritionnels sur toute la fi lière. Ainsi, chacune à leur niveau, ces fi lières prennent en compte des critères d'élevage (choix des races, logement des animaux, parcours et alimentation des animaux, âge d'abattage…) pour proposer des produits plus respectueux de l'environnement.

2.6 Informations sociétales

Construire avec ses fournisseurs, rechercher l'équilibre entre les clients, les actionnaires et les salariés, protéger son environnement et s'impliquer dans la vie locale, autant de comportements que Fleury Michon pratique tous les jours.

Pourtant dans une économie mondialisée, la recherche de performance se fait bien souvent au détriment des tiers ou sans conscience des impacts négatifs réels ou potentiels pour les autres.

À l'inverse, Fleury Michon démontre qu'il est possible de transformer des contraintes en opportunités tout en permettant ainsi d'améliorer la performance et la pérennité. Cette démarche n'est certes pas la voie la plus facile mais très certainement la plus responsable et la plus enrichissante. Écouter les clients et les consommateurs, les satisfaire, favoriser le dialogue social avec les salariés, améliorer leurs conditions de travail, collaborer avec les fournisseurs pour baisser les coûts sans réduire leurs marges sont autant de sujets qui font progresser le Groupe et son développement.

2.6.1 Impact territorial, économique et social de l'activité

2.6.1.1 IMPACT ÉCONOMIQUE

Le dynamisme économique de Fleury Michon bénéfi cie à tout un écosystème. Le chiffre d'affaires généré par le Groupe permet d'alimenter l'activité de parties prenantes et de contribuer à fi nancer les économies locale et nationale.

L'affectation du résultat net permet de rémunérer les actionnaires par le versement de dividendes, mais également de réinvestir dans le développement des activités du Groupe afi n de le pérenniser.

En 2012, le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé de 690,9 millions d'euros et un résultat net consolidé de 17,9 millions d'euros.

2.6.1.2 EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

Le Siège Social du Groupe Fleury Michon est implanté dans l'Ouest de la France, dans une zone de mixité rurale et de petites villes avec une concentration des sites de production et de l'unité logistique dans un périmètre restreint. C'est un cadre de vie attractif pour les salariés du Groupe.

L'entreprise intègre ainsi systématiquement dans les schémas d'organisation et dans les décisions prises par la Direction, un objectif global de développement d'activité permettant d'assurer la pérennité des emplois locaux et des partenariats locaux.

Fleury Michon souhaite contribuer à la vie sur le territoire local. Pour ce faire, les engagements sont multiples et variés :

k D es salariés ambassadeurs de l'entreprise dans : les clubs d'employeurs, le Centre des Jeunes Dirigeants (CJD), les Groupes d'Entraînement et de Réfl exion au Management des Entreprises (GERME) : organisme de formation spécialisé dans l'accompagnement des cadres et dirigeants, l'Association Nationale des Directeurs des Ressources Humaines (ANDRH), les écoles comme la Maison Familiale et Rurale de Pouzauges, le Centre de Formation Professionnelle de Saint-Laurent-sur-Sèvre, l'École de Gestion et de Commerce de la Roche-sur-Yon, l'Institut Supérieur de la Logistique et du Transport de Montaigu ;
k D es projets en matière de développement du bassin d'emploi avec les acteurs locaux (le parcours de la seconde chance, le projet « regards », les projets d'insertion, la mise en place de groupe de formation avec les sociétés intérimaires, les travaux avec le Pôle Emploi autour de la Préparation Opérationnelle à l'Emploi (POE), de la Méthode de Recrutement par Simulation (MRS)) ;
k L a contribution à des actions locales : sensibilisation aux handicaps, participation à des ateliers ressources humaines, intervention lors de petits-déjeuners ou soirées à thème ;
k L a mise en place de réfl exions collégiales sur le territoire afi n de travailler les enjeux d'emploi et de formation sur le territoire :
r éunions avec les organismes de formation pour dynamiser le fonctionnement,
c ontribution à la mise en place d'un groupement d'employeurs départemental,
a nimation de réflexion sur les passerelles entre les structures d'insertion et les entreprises.

2.6.1.3 IMPACT SUR POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Fleury Michon a toujours eu pour objectif le développement de son activité d'abord sur un territoire pour pérenniser les emplois. Ses sites de production et ses centres de décisions étant situés au cœur du bocage vendéen, le Groupe contribue ainsi à créer à la fois des emplois directs et indirects.

Fleury Michon se situe parmi les premiers employeurs privés du département de la Vendée et de la région des Pays de la Loire, ce qui en fait un employeur conscient de ses responsabilités.

D'autre part, la contribution de l'entreprise au financement des œuvres sociales à destination des salariés (restauration d'entreprise et activités culturelles et sociales) s'élève à 2,59 % de la masse salariale sur le périmètre UES Vendée en 2012, soit un montant de 2 066 milliers d'euros.

2.6.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société

En adhérant à la Responsabilité Sociétale d'Entreprise, Fleury Michon fait le choix de l'entreprise partenariale. Le Groupe souhaite franchir un nouveau cap en intégrant toujours mieux les grandes parties prenantes de son écosystème. Fleury Michon considère l'entreprise comme un partenariat, où chacun doit trouver son intérêt et répertorie cinq grandes catégories de parties prenantes :

k L es clients, qu'il s'agisse de distributeurs ou de consommateurs, font vivre économiquement l'entreprise par leurs achats ;
k L es salariés et leurs représentants apportent leurs compétences, leurs savoir-faire et leur savoir-être ;
k L es investisseurs, actionnaires ou banquiers, apportent les capitaux nécessaires à la stabilité, l'investissement et la croissance ;
k L es fournisseurs apportent les biens et services nécessaires à l'activité ;
k L a société civile à travers les P ouvoirs P ublics ou encore les associations au sein desquelles Fleury Michon est acteur.

2.6.2.1 CONDITION DU DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATION

Fleury Michon a toujours privilégié l'implication volontaire dans le tissu économique, social et associatif là où il est implanté. Cela se traduit par la présence de collaborateurs dans ces réseaux de dialogue et d'échanges :

k CCI de la Roche sur Yon ;
k Vendée Entreprendre ;
k Syndicats professionnels (FICT, ADISUR, SYNAFAP) ;
k LIGERIAA.

2.6.2.2 ACTIONS DE MÉCÉNAT ET DE PARTENARIAT

Avec une volonté forte de participer au développement local, les actions de Fleury Michon s'orientent donc vers un mécénat cohérent avec son identité et ses valeurs. L'entreprise soutient une centaine d'associations sportives, caritatives, culturelles dans lesquelles sont impliqués les salariés et le management.

Dans le cadre de son engagement nutritionnel, Fleury Michon est mécène du programme EDUCALIM depuis son lancement à la rentrée 2010-2011. C'est un programme sociologique de recherche sur la modifi cation des comportements alimentaires par l'éducation et l'apprentissage en milieu scolaire du CE2 au CM2. Il est initié à la demande de la Direction Régionale de l'Alimentation, de l'Agriculture et de la Forêt (DRAAF) des Pays de la Loire, soutenu par le Programme National pour l'Alimentation (PNA) et le M inistère de l'Éducation N ationale.

Le Groupe soutient aussi le Fonds Français pour l'Alimentation et la Santé depuis 2011, créé en mai 2011 par l'Association Nationale des Industries Alimentaires (ANIA) et l'Institut Français pour la Nutrition (IFN). Le fonds s'organise autour de trois grandes missions : la promotion de l'alimentation, des actions de terrain et le soutien à la recherche sur le comportement alimentaire.

Fleury Michon s'engage aussi pour la lutte contre le diabète. L'entreprise mécène depuis 2007 le projet thérapeutique d'Enfance Adolescence et Diabète, qui accompagne le jeune diabétique et sa famille dans l'acceptation et l'intégration de sa maladie.

Le Groupe est également partenaire de TerrEthique depuis sa création en 2006. La vocation de cette association est de sensibiliser l'opinion et les Pouvoirs Publics sur la capacité à nourrir quantitativement et qualitativement l'humanité de façon équitable et durable.

À l'initiative de la Chambre de Commerce et d'Industrie du Choletais le projet Nova Child est de créer un pôle d'excellence autour de l'univers de l'enfant comme moteur du développement du territoire (agroalimentaire, habillement, jeu, mobilier, puériculture, hygiène, services, etc.). Fleury Michon est membre de Nova Child depuis son lancement en novembre 2004.

Autre exemple, depuis 2004, Fleury Michon est un acteur engagé dans LIGERIAA, association qui fédère les entreprises agroalimentaires des Pays de la Loire. Les travaux ont abouti à des actions collectives en faveur de l'attractivité des métiers de l'agroalimentaire, de l'emploi et de la formation dans les industries agroalimentaires régionales.

C'est aussi tout naturellement que le Groupe a signé en 2012 une charte d'adhésion au Groupement Régional de l'Aide Alimentaire de la région des Pays de la Loire. Ce groupement a vocation à identifi er et répertorier l'ensemble des actions menées par les partenaires et en améliorer la collecte et la distribution. L'objet de la charte est d'augmenter le volume et de diversifi er la nature des produits alimentaires redistribués au sein des associations caritatives.

En 2012, Fleury Michon a redistribué au sein des différentes banques alimentaires et des associations caritatives locales près de 253 tonnes de produits alimentaires.

2.6.3 Sous-traitance et fournisseurs

La bonne pratique des affaires tient, chez Fleury Michon, de la culture d'entreprise. Il s'agit d'un état d'esprit que les collaborateurs possèdent ou acquièrent par apprentissage informel. Un tel apprentissage s'inscrit profondément dans les comportements et les habitudes des équipes. L'axe de progrès consiste, pour le Groupe, à formaliser pour mieux communiquer et transmettre ces bonnes pratiques.

Le Groupe privilégie des collaborations long terme pour permettre de bâtir des relations durables et profi tables pour les parties.

Dans sa déontologie, Fleury Michon s'interdit tout comportement avilissant. Les responsables des achats sont chargés de mettre en place des partenariats équitables avec les fournisseurs, en fi xant des cahiers des charges précis. Ainsi les services achats accompagnent les fi lières de production et apportent une aide et une expertise dans la mise en place du partenariat. Puis, par des audits et des contrôles réguliers, ils assurent une amélioration continue.

2.6.3.1 PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

La démarche RSE mise en place a pour objectif de formaliser les bonnes pratiques sociales et environnementales dans le cadre des activités achats du Groupe. La politique achat est amenée à évoluer pour, graduellement, intégrer des critères sociaux et environnementaux en complément des critères actuels centrés sur la qualité, la traçabilité et les aspects techniques des matières premières et des services achetés.

2.6.3.2 IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

La sous-traitance a une portée réduite au regard de l'activité du Groupe. Elle concerne principalement des activités qui ne sont pas dans le cœur de métier de Fleury Michon. C'est notamment le cas du gardiennage des installations, du nettoyage et de la maintenance des outils spécifi ques, du fi letage des poissons et du désossage des jambons.

La démarche RSE entreprise par Fleury Michon permettra de formaliser les exigences sociales et environnementales auprès des fournisseurs et sous-traitants du Groupe.

2.6.4 Sécurité des consommateurs

Par son engagement dans la sureté alimentaire, Fleury Michon s'applique chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions permettant de protéger sa chaîne alimentaire des risques d'actions malveillantes par :

k L a sensibilisation du personnel ;
k L e respect des procédures ;
k L a sécurisation des sites, des bâtiments, des transports, des produits, des process et des procédés ;
k L a sécurisation des données.

2.6.4.1 LA POLITIQUE QUALITÉ

La vocation de Fleury Michon est d'apporter à ses clients une grande diversité de solutions repas s'intégrant dans les différentes situations de consommation tout en prenant en compte les attentes consommateurs. Par notre engagement dans la qualité, la sécurité alimentaire et au sein des fi lières, le Groupe œuvre pour une industrie responsable.

Les certifi cations ISO 9001 et International Food Standard (IFS) sont la confi rmation de cet engagement dans une démarche d'amélioration continue du système de management de la qualité, en accord avec les valeurs économiques et sociétales de l'entreprise.

Fleury Michon s'engage toujours, afi n de satisfaire ses clients, à répondre aux exigences réglementaires et à assurer :

k L a sécurité alimentaire : maîtrise des dangers bactériologiques, physiques, chimiques et allergènes, par la méthode HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point), les bonnes pratiques d'hygiène ainsi que la traçabilité à chaque étape ;
k L a qualité organoleptique : maîtrise et régularité des produits fi nis ;
k L a qualité du service : service produits en veillant à la praticité et à la facilité d'utilisation et service clients en veillant à toujours maintenir un taux de service optimal ;
k L a qualité nutritionnelle par la prise en compte de la santé des consommateurs ;
k L a prise en compte des enjeux d'un développement durable.

Les Directeurs Qualité sont chargés de la mise en œuvre, de l'animation et de la coordination du Système de Management de la Qualité ainsi que de la sécurité alimentaire.

Lors des revues de Direction, il est effectué une évaluation du Système de Management de la Qualité ainsi qu'une revue régulière des objectifs.

Dans le cadre de sa politique qualité achats, Fleury Michon privilégie l'origine France de ses approvisionnements à chaque fois que la qualité et la quantité nécessaires sont disponibles.

Fleury Michon a mis en place des fi lières pour ses principaux approvisionnements, à savoir la viande, le poisson et les légumes.

Les circuits courts sont privilégiés et Fleury Michon ne pratique pas d'achats opportunistes, dit « achats spot ».

La politique qualité achats déploie des moyens signifi catifs pour le contrôle de ses fournisseurs et le respect des cahiers des charges :

k 6 personnes sont dédiées à la qualité des achats ;
k 151 jours d'audit par an chez les fournisseurs ;
k U n laboratoire d'analyse de neuf personnes ;
k D es contrôles visuels systématiques à réception ;
k D es contrôles organoleptiques quotidiens ;
k P lus de 140 000 analyses toutes catégories confondues chaque année ;
k U n système de traçabilité qui mémorise toute la vie du produit de l'amont à l'aval.

2.6.4.2 ORGANISATION DE LA PRÉVENTION ET DE LA GESTION DE CRISE.

Parce que le risque zéro n'existe pas, il incombe à toute entreprise responsable de mettre en œuvre les dispositions nécessaires à la bonne maîtrise des risques inhérents à son activité.

Le Groupe Fleury Michon s'engage à mettre à disposition tous les moyens pour prévenir, agir et minimiser les effets d'une crise sur l'entreprise et son environnement. Il est donc essentiel pour l'entreprise de faire partager à ses salariés, clients, partenaires et Pouvoirs Publics l'organisation interne de prévention et de gestion de crise.

Le processus de prévention et de gestion s'organise autour de six domaines :

k A nalyse des risques potentiels inhérents à l'activité du Groupe qu'il s'agisse de risques produits, industriels, sociaux ou organisationnels ;
k M ise en place de moyens de maîtrise et de contrôle grâce au dossier de prévention, aux veilles sanitaires, aux veilles médiatiques et scientifi ques et à la méthode HACCP ;
k A ctions de formation et de sensibilisation avec des actions de formation à la gestion de crise, des stages de mediatraining et des exercices de simulation de crises ;
k D étermination des procédures à suivre en cas d'alerte ou de crise avérée ;
k A ctions de vérification avec des simulations de retrait de produits, de gestion des appels ;
k A ctions correctives pour empêcher la reproduction d'une nouvelle crise liée aux mêmes causes.

L'ensemble de ce processus est suivi par la cellule de crise, composée de trois personnes : le Responsable de la cellule en la personne du Directeur général délégué, le Coordinateur et l'Assistant-coordinateur.

Les missions de cette cellule de prévention et de gestion de crise sont de deux ordres :

k P rendre des décisions et de piloter leur mise en œuvre ;
k P réparer et de coordonner la communication.

Cette cellule a pour objectif de préserver la santé et la sécurité des consommateurs ainsi que l'avenir de l'entreprise en limitant les impacts négatifs et en arrêtant au plus vite ou en ralentissant l'évolution d'une crise.

La cellule de crise peut avoir recours à des intervenants externes pour gérer au mieux les anomalies en collaborant notamment avec des agences spécialisées, des cabinets juridiques, des fédérations professionnelles ou encore les Pouvoirs Publics.

2.6.5 Santé des consommateurs

Fleury Michon met tout en œuvre pour satisfaire ses consommateurs et leur proposer des produits qui s'inscrivent dans une alimentation équilibrée au quotidien. Le Groupe en fait une question de responsabilité majeure et doit aux consommateurs écoute, service, réactivité et anticipation. Fleury Michon leur propose des produits innovants, faciles à consommer avec le souci d'une qualité, d'une sécurité et d'une naturalité optimale.

Ainsi, en 2012, Fleury Michon a réalisé dans son laboratoire plus de 35 000 analyses chimiques et tests bactériologiques selon des procédures scrupuleuses et normées.

En lien avec la santé et la sécurité des consommateurs, les audits réalisés chez les fournisseurs sont primordiaux quant à la qualité des matières premières, leur traçabilité et le respect des cahiers des charges mis en place par Fleury Michon. En 2012, le nombre de jours d'audit réalisés chez les fournisseurs s'élève à 151 pour les trois activités Charcuterie, Traiteur et Traiteur de la Mer.

LA POLITIQUE NUTRITION

Dès 1999, Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle visant à contribuer à une consommation durable.

À ce titre, Fleury Michon intègre dès la conception des recettes les critères nutritionnels suivants :

k R espect des Apports Nutritionnels Conseillés (ANC) en macro et micronutriments ;
k M aîtrise des apports lipidiques ;
k S uppression des additifs, exhausteurs, colorants et agents artifi ciels ;
k O ptimisation des teneurs en sel ;
k I nformation nutritionnelle transparente et accessible pour chaque produit.

À fi n 2012, par exemple, l'étiquetage nutritionnel était en place sur 100 % des références de plats cuisinés vendus à marque Fleury Michon en grandes surfaces, 98 % en charcuterie et 85 % en surimi.

Autre illustration des résultats obtenus, la totalité des plats cuisinés et du surimi à marque Fleury Michon bénéfi cie d'une expertise nutritionnelle et 64 % en charcuterie. Chaque plat cuisiné fait l'objet d'une expertise nutritionnelle par un nutritionniste extérieur à Fleury Michon afi n de mesurer la bonne intégration du plat dans une journée équilibrée et sa couverture en macro et micronutriments. Cette expertise est à l'origine des menus équilibrés indiqués sur les emballages pour accompagner les consommateurs dans le choix des composantes de son repas.

1999	2002	2004	2005	2009/2012
Charte nutritionnelle	Réduction de sel	Réduction des additifs et suppression de l'huile de palme * et des huiles hydrogénées	Information consommateurs	Charte d'engagement PNNS sur les jambons, rôtis, les plats cuisinés et le surimi
Respect des ANC	2002 :	1re marque à mettre en	Liste des ingrédients	Les engagements
Réduction du taux de sel	1er jambon à teneur réduite en sel	place une démarche transversale de réduction	disponible sous forme de recette	sur 3 ans
Réduction des lipides	2011 :	des additifs		678 millions de produits concernés
Réduction des additifs	1er surimi et 1re gamme	76 % des plats cuisinés		42 tonnes de sel en
Étiquetage nutritionnel	de plats cuisinés à teneur réduite en sel	sont sans conservateur		moins
systématique				1er surimi sans polyphosphate, sans glumate et sans sorbitol	40,3 tonnes d'acide gras saturé en moins
		Absence de colorant artifi ciel		Absence d'huiles hydrogénées
		Exclusion des additifs potentiellement allergisants		Absence d'huile de palme (hors Fleuron de Canard)
				100 % de l'étiquetage nutritionnel pour 100 g et và la portion

* Hors Fleuron de Canard.

LES ENGAGEMENTS DANS LE CADRE DU PNNS

Fleury Michon a signé officiellement en 2010 une charte de progrès nutritionnel avec le M inistère de la Santé. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel.

Les engagements 2010-2012 portaient sur :

k L a réduction de la teneur en sel des plats cuisinés, des jambons de porc et volaille et des rôtis de 6 à 10 % ;
k L a limitation des acides gras trans et la garantie d'absence d'huiles hydrogénées dans les plats cuisinés et le surimi ;
k L a réduction des acides gras saturés de 11,3 % et la garantie d'absence d'huile de palme dans les plats cuisinés ;
k U n étiquetage nutritionnel transparent et complet sur tous les emballages et sur www.fl eurymichon.fr ;
k L a contribution à la promotion d'une alimentation équilibrée et d'une activité physique régulière auprès des salariés.

Les deux premiers rapports intermédiaires sont conformes aux objectifs fi xés avec le M inistère de la Santé. La publication des résultats sera connue en juin 2013 après contrôle des instances de référence du PNNS.

2.6.6 Loyauté des pratiques

2.6.6.1 UNE COMMUNICATION EFFICACE ET RESPONSABLE

Fleury Michon a développé son nouveau territoire de communication autour de l'obsession du bon. Il s'agit en réalité du double bon : bon au goût et bon pour l'équilibre nutritionnel. Toutes ces années à améliorer la qualité gustative des recettes, à supprimer les additifs, les conservateurs, les colorants artifi ciels, à sélectionner les bon fournisseurs ou encore à créer les fi lières sont ainsi révélées.

Le ton est donné sur l'engagement que prend la marque auprès des consommateurs, mais aussi comme leitmotiv interne.

La communication responsable passe par trois canaux :

k L es emballages : Ils permettent de renseigner le consommateur sur la liste des ingrédients, la présence d'allergènes majeurs et communiquer sur les informations nutritionnelles ou encore le tri sélectif ;
k L a publicité : Fleury Michon veille au respect des recommandations de l'Autorité de Régulation de la Publicité et de la Promotion (ARPP) ;
k L es informations consommateurs : Fleury Michon propose sur son site, www.fl eurymichon.fr des informations détaillées sur la composition des recettes, les allergènes présents dans ses produits, les valeurs nutritionnelles pour 100 g et à la portion ainsi que des conseils de repas équilibrés et d'activités physiques.

La communication nutritionnelle sur les emballages, sur le site internet, sur les supports distribués aux consommateurs sur les lieux de vente, permet de faire de la pédagogie sur l'équilibre alimentaire au quotidien. Cette démarche, non-obligatoire, est une contribution volontaire de Fleury Michon pour diffuser les bonnes pratiques alimentaires au grand public.

2.6.6.2 ACTIONS ANTI-CORRUPTION

Chaque année, l'organisation mondiale Transparency International publie un classement des pays en fonction des risques de corruption.

L'indice va de 0 à 100. Plus l'indice est fort, moins le pays est perçu comme à risque par les experts et les milieux des affaires.

En se référant au classement 2012, les trois pays où Fleury Michon est implanté sont situés dans le tiers supérieur du classement. Le Canada obtient la note de 84/100, suivi de la France avec 71/100 et de la Slovénie avec 61/100.

Fleury Michon considère que le risque de corruption reste à ce jour peu signifi catif pour le Groupe sur ses zones d'implantation mais demeure néanmoins vigilant.

2.7 Rapport du vérifi cateur indépendant, Ernst &Young et A ssociés

FLEURY MICHON

Exercice clos le 31 décembre 2012

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

À l'attention du Directeur général,

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérifi cateur indépendant de la S ociété Fleury Michon, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales,

rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

environnementales et sociétales consolidées présentées dans le

Responsabilité de la Direction

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la Société et disponible au siège de la Société sur demande adressée à infos.fi nances@fl eurymichon.fr.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du vérifi cateur indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

k D 'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012- 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
k D 'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (rapport d'assurance modérée).

1 ATTESTATION DE PRÉSENCE

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

k N ous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225- 105-1 du Code du commerce ;
k N ous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; avec les exclusions précisées dans le paragraphe « Périmètre concerné » du chapitre « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale » du rapport de gestion, en particulier des fi liales internationales (Canada et Slovénie), et qui représentent près de 15 % du chiffre d'affaires consolidé et des effectifs ;
k E n cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

2 RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

k N ous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fi abilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
k N ous avons vérifié la mise en place dans le groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des

Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental ;

k N ous avons sélectionné les informations consolidées à tester (1) et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.

Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes :

k A u niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
k A u niveau des sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons :
m ené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures [si le vérifi cateur indépendant le juge utile : et pour identifi er d'éventuelles omissions],
k M is en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives.

Le site ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs et entre 16 % et 37 % des informations quantitatives environnementales testées.

k Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Concernant le thème de la loyauté des pratiques, les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de l'entité consolidante ;
k Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires ;
k Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

(1) Informations sociales : l'effectif et les mouvements, les conditions de santé et sécurité au travail, les accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, les maladies professionnelles, la formation ; informations environnementales : les démarches d'évaluation et certification, le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, les rejets aqueux et la quantité de Demande Chimique en Oxygène (DCO), les déchets et leur valorisation, la consommation d'eau et les contraintes locales, la consommation de matières premières et l'efficacité de leur utilisation, la consommation d'énergie et l'efficacité énergétique, les émissions de gaz à effet de serre ; informations sociétales : la sous-traitance et les fournisseurs, la santé et sécurité des consommateurs ainsi que la nutrition.

⁽²⁾ Montifaut Jambons (Pouzauges, France).

Commentaires sur le Référentiel

Le Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants :

k C oncernant les indicateurs « Taux de fréquence », « Taux de gravité », « Maladies professionnelles », « Nombre d'heures de formation », « Déchets » et « Demande Chimique en Oxygène », le Référentiel devra davantage préciser les défi nitions et méthodologies de calcul afi n de limiter les risques de mauvaise interprétation des règles ;
k L es contrôles internes et la sensibilisation des contributeurs au reporting des Informations devront être maintenus et renforcés afi n d'améliorer la connaissance du Référentiel et l'application homogène des défi nitions et méthodologies de calcul, en particulier concernant les indicateurs « Déchets produits » et « Demande Chimique en Oxygène ».

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 26 avril 2013 Le Vérifi cateur Indépendant Ernst & Young et Associés Département Développement Durable Eric Mugnier

3 Gouvernement d'entreprise

3.1 Organes d'administration, de direction et de contrôle 56

3.1.1	Fonctionnement	56
3.1.2	Informations sur les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années.	57
3.1.3	Informations particulières relatives aux mandataires sociaux	61
3.1.4	Confl its d'intérêts au niveau de la Direction et du Conseil d'administration	61
3.1.5	Informations complémentaires concernant les mandataires sociaux	61
	3.2 Intérêts et rémunérations	64
3.2.1	Rémunérations et avantages	64
3.2.2	Opérations sur titres des dirigeants	65
3.2.3	Jetons de présence	66
3.2.4	Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux	67
	3.3 Rapport du Président du Conseil d'administration	68
3.3.1	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	68
3.3.2	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	71
	3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil	73

3.1 Organes d'administration, de direction et de contrôle

La gouvernance de Fleury Michon veille à la bonne gestion de l'entreprise en garantissant la performance économique à long terme, en se souciant des emplois et en pérennisant le Groupe.

3.1.1 Fonctionnement

3.1.1.1 UNE GOUVERNANCE CLAIRE ET OUVERTE

Afin de concilier bonne gestion, sécurité et pérennité de l'entreprise, le Conseil d'administration du Groupe Fleury Michon est composé de trois catégories d'Administrateurs :

k L es représentants de l'actionnaire familial de référence (5 sur 11) ;
k L es Administrateurs indépendants qui apportent leurs compétences professionnelles et leurs conseils (4 sur 11) ;
k L es Administrateurs représentant les salariés actionnaires (2 sur 11).

Le Conseil d'administration a pour missions générales :

k L 'examen et la validation des orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre ;
k L a nomination du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué et fixe le montant de leur rémunération ainsi que l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur général délégué.

Les membres du Conseil d'administration :

k M. Grégoire Gonnord Président ;
k M. Yves Gonnord Vice-Président et Président d'honneur ;
k Mme Geneviève Gonnord ;
k M. Hervé Gonnord ;
k M. Philippe Magdelenat ;
k M. Philippe Tharaud ;
k M. Pierre Jourdain ;
k M. Nicolas Le Chatelier ;
k Mme Nadine Deswasière ;
k M. Valéry Bénéteau ;
k M. Bruno Billy.

3.1.1.2 LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions.

Le Comité stratégique, par des contacts fréquents avec la Direction générale, prépare et approfondit les grands sujets stratégiques décidés par le Conseil. Il est composé de : Grégoire Gonnord (Président), Yves Gonnord, Nadine Deswasière et Philippe Tharaud.

Le Comité rémunérations et nominations examine et propose la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il s'assure du juste niveau des rémunérations et de l'existence de plans de successions pour les principaux cadres dirigeants. Il est composé de : Nicolas le Chatelier (Président) et de Yves Gonnord.

Le Comité audit et risques dresse la cartographie des risques, s'assure de la fi abilité des informations fi nancières, du respect des normes comptables, examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe. Il est composé de : Pierre Jourdain (Président), Philippe Magdelénat.

3.1.1.3 UNE DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE FORTEMENT MOBILISÉE

La Direction générale apporte ses compétences au Conseil d'administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en Conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'administration.

La Direction générale s'appuie sur un Comité de Direction Groupe. Ce Comité, animé par Régis Lebrun, se réunit autant que nécessaire et au minimum deux fois par mois. Le Comité de Direction Groupe, composé de neuf membres permanents et de membres invités selon les sujets, a pour mission de gérer les projets structurants pour l'entreprise.

Les membres du Comité de Direction Groupe :

k M. Régis Lebrun Président du Comité et Directeur général ;
k M. Raymond Doizon Directeur général délégué ;
k M. Jean-Louis Roy Directeur administratif et fi nancier ;
k M. Gérard Soulard Président Fleury Michon Logistique et Directeur industriel ;
k Mme Peggy Kerjean Directrice des Ressources Humaines ;
k M. Alex Joannis Directeur général Activité Charcuterie ;
k M. Gérard Chambet Directeur général Activité Traiteur ;
k M. Jean-Sébastien Tamisier Directeur général Activité Traiteur de la Mer ;
k M. Stéphane Lopez Directeur des Systèmes d'Information ;
k M. Christian Blais Directeur général Activité Canada ;
k M. David Garbous Directeur Marketing Stratégique (poste créé en février 2013).

3.1.2 Informations sur les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années.

3.1.2.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRÉSIDENT

GRÉGOIRE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence.

	Autres mandats	Sociétés
2008 à 2012	Directeur général	SHCP SAS

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

YVES GONNORD

Vice-Président et Président d'Honneur

Représentant de l'actionnaire familial de référence.

	Autres mandats	Sociétés
2012	Membre du Conseil de surveillance	BÉNÉTEAU SA
	Président	SHCP SAS
	Membre du Conseil de surveillance	BABY GIFT International SAS
	Gérant	SCA de la Brosse
Au cours des quatre dernières années
2008	Membre du Conseil de surveillance	BÉNÉTEAU SA
	Président	SHCP SAS
	Administrateur représentant permanent Placinvest	CIO SA
	Gérant	SCA de la Brosse
2009 à 2011	Membre du Conseil de surveillance	BÉNÉTEAU SA
	Président	SHCP SAS
	Membre du Conseil de surveillance	BABY GIFT International SAS
	Gérant	SCA de la Brosse

GENEVIÈVE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

	Autres mandats	Sociétés
Au cours des cinq dernières années
2008 à 2012	Sans aucun mandat dans d'autres sociétés.

HERVÉ GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence

	Autres mandats	Sociétés
2012	Président	GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS
Au cours des quatre dernières années
2008 à 2009	Sans aucun mandat dans d'autres sociétés
2010 à 2012	Président	GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS

PIERRE JOURDAIN

Administrateur indépendant

	Autres mandats	Sociétés
2012	Membre du Comité stratégique	MERINVEST (SAS)
	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE SUMAYA (SAS)
	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE DE L'AVENIR (SAS)
	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE BRETÈCHE (SAS)
	Membre du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE CA (SAS)
	Directeur général délégué	ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS)
	Vice-Président du Conseil de surveillance	EUROPÉENNE DES DESSERTS (SAS)
	Administrateur représentant permanent d'Azulis Capital	VMI (SA)
	Président du Conseil de surveillance	BAG INVEST (SAS)
	Membre du Directoire	WEBER BAG GROUP (SAS)
	Membre du Directoire	HG WEBER (SAS)
Au cours des quatre dernières années
2008 à 2009	Président du Conseil de surveillance	LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS SAS
2009	Vice-Président du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE MARTINE SAS
2008 à 2010	Membre du Conseil de surveillance	VITEOLE SAS
2010	Vice-Président du Conseil de surveillance	BRUNET HOLDING SA
2010 à 2011	Président du Conseil de surveillance	FINANCIÈRE SAVENA (SAS)

NICOLAS LE CHATELIER

Administrateur indépendant

	Autres mandats	Sociétés
Au cours des cinq dernières années
2008-2012	Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

PHILIPPE MAGDELENAT

Administrateur

	Autres mandats	Sociétés
2012	Sans aucun mandat dans d'autres sociétés
Au cours des quatre dernières années
2008	Administrateur	AVENIR CONSEIL ENTREPRISE SA
	Gérant	COHERGENCE SARL
2009 à 2011	Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

PHILIPPE THARAUD

Administrateur indépendant

	Autres mandats	Sociétés
Au cours des cinq dernières années
2008 à 2012	Gérant	SCI Vezin

NADINE DESWASIÈRE

Administrateur indépendant

	Autres mandats	Sociétés
Au cours des cinq dernières années
2008 à 2012	Gérant	ETHICONSEIL (SARL)
	Associé	BE-LINKED (SARL)

BRUNO BILLY

Administrateur représentant des salariés

VALÉRY BÉNÉTEAU

Administrateur représentant des salariés

3.1.2.2 DIRECTION GÉNÉRALE

DIRECTEUR GÉNÉRAL

RÉGIS LEBRUN

	Autres mandats	Sociétés
2012	Président	ROOM SAVEURS (SAS)
	Administrateur	PIATTI FRESCHI ITALIA (SPA)
	Administrateur représentant permanent de Fleury Michon	PLATOS TRADICIONALES (SA)
	Président	DELTA DAILYFOOD CANADA (INC)
	Président	FLEURY MICHON CANADA (INC)
	Président du Conseil d'administration PROCONI (DOO)
	Président	FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER (SAS)
Au cours des cinq dernières années
2008-2011	Président	123 DÉVELOPPEMENT (SAS)
2008	Président	FLEURY MICHON TRAITEUR (SAS)
	Président	GRAINE D'APPÉTIT (SAS)
	Administrateur représentant permanent de Fleury Michon	REGIONAL FOODS DEVELOPMENT (SAS)
	Administrateur	DELTADAILY FOOD CANADA (INC)
	Administrateur	FLEURY MICHON CANADA (INC)

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

RAYMOND DOIZON

	Autres mandats	Sociétés
2012	Président	CHARCUTERIES CUISINÉES DE PLELAN (SAS)
	Président	FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS)
	Président	FLEURY MICON TRAITEUR (SAS)
	Président	SOCIÉTÉ D'INNOVATION CULINAIRE (SAS)
	Administrateur	PLATOS TRADICIONALES (SA)
	Vice-Président	DELTA DAILYFOOD CANADA (INC)
	Vice-Président	FLEURY MICHON CANADA (INC)
Au cours des cinq dernières années
2008		Président du Conseil d'administration REGIONAL FOODS DEVELOPMENT (SAS)
	Président	DELTADAILY FOOD CANADA (INC)
	Président	FLEURY MICHON CANADA (INC)

3.1.3 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, au cours des cinq dernières années :

k N 'a été condamné pour fraude ;
k N 'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
k N 'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
k N 'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3.1.4 Confl its d'intérêts au niveau de la Direction et du Conseil d'administration

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document :

k A ucun confl it d'intérêt n'est identifi é entre les devoirs de la Direction et du Conseil d'administration à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs ;
k I l n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'administration a été sélectionné en cette qualité ;
k I l n'existe aucune restriction acceptée par la Direction ou un des membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

En date du 17 décembre 2009, le Conseil d'administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission du conseil en stratégie et au développement des activités de la société Fleury Michon (contrat mentionné dans les conventions réglementées). Ce contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 642 milliers d'euros sur l'exercice 2012 (0,1 % du chiffre d'affaires N-1).

3.1.5 Informations complémentaires concernant les mandataires sociaux

Le 25 juin 2009, le Groupe a décidé de changer de mode de gouvernance et passe d'une organisation en Conseil de surveillance et à Directoire à une organisation en Conseil d'administration et Direction générale. La présidence du Conseil a été confi ée à M. Grégoire Gonnord.

PRÉSIDENT

GRÉGOIRE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord Président du Comité stratégique

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges

Début de mandat : 25 juin 2009

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

YVES GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence Vice-Président et Président d'honneur Membre du Comité stratégique Membre du Comité rémunérations et nominations

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges

Début mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013

GENEVIÈVE GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence Épouse de M. Yves Gonnord

Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges

Début de mandat : 25 juin 2009

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

HERVÉ GONNORD

Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord

Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges

Début mandat : 31 mai 2012 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

PIERRE JOURDAIN

Administrateur indépendant Président du Comité d'audit et risques

Adresse professionnelle :

AZULIS 21 boulevard de la Madeleine 75001 Paris

Domaines d'expertise :

Secteur de l'Agroalimentaire Stratégie et Finances d'entreprise Capital-investissement et Financement

Expériences :

Food and Wines From France (SOPEXA) New York Ministère de l'Agriculture - Direction générale de l'Alimentation Banexi puis Azulis Capital depuis 2000 (ancien Banexi Capital Partenaire) - Directeur Associé Capital Investissement

Début de mandat : 25 juin 2009

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

NICOLAS LE CHATELIER

Administrateur indépendant Président du Comité rémunérations et nominations

Adresse professionnelle :

2 avenue de Napoléon 60200 Compiègne

Domaines d'expertise :

Fusions-acquisitions Marketing et Vente à l'international Plans stratégiques, restructurations et gestion des Ressources Humaines

Expérience :

Procter & Gamble - Chef de marque Yoplait France - Directeur général Président du Syndicat professionnel des produits laitiers frais Sodiaal - Président-Directeur général Groupe Entremont - Président du Directoire Président du Syndicat Professionnel des Fromages

Début de mandat : 25 juin 2009

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013

PHILIPPE MAGDELENAT

Administrateur Membre du Comité d'audit et risques

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA BP 1 85 707 Pouzauges

Domaines d'expertise : Stratégie et Marketing Diagnostic, redressement et restructuration d'entreprise

Expérience :

Rosières SA - Directeur général Usines Tiffon - Directeur général Sarl Cohergence - Gérant (conseil en stratégie et gestion de développement) Fleury Michon Traiteur - Président-Directeur général Cabinet SV&GM (Pôle Conseil du Groupe Salustro-Reydel) – Directeur d'activité Diagnostic et Restructuration Avenir Conseil Entreprises (Conseil en cession/acquisition) – Président-Directeur général Professionnal Air Service (services aériens) – Président-Directeur général Début de mandat : 25 juin 2009

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

PHILIPPE THARAUD

Administrateur indépendant Membre du Comité stratégique

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA BP 1 85 707 Pouzauges

Domaines d'expertise :

Finances, Gestion, Ingénieur Conseil Distribution

Expérience :

Union de Brasserie - Directeur général adjoint Casino - Secrétaire général Thomson Grand Public - Directeur fi nancier Findis SAS - Président

Début de mandat : 25 juin 2009

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013

NADINE DESWASIÈRE

Administrateur indépendant Membre du Comité stratégique

Adresse professionnelle :

ETHICONSEIL 20 rue Cail 75 010 Paris

Domaines d'expertise :

Marketing & Innovation Responsabilité Sociétale d'Entreprise Spécialiste du Management et de l'International

Expérience :

Nestlé France - Directeur général Ethiconseil - Gérant Be-linked - Co-fondateur Intervenante à l'ENA, HEC Executive, Institut Catholique de Paris et à l'Institut Français des Administrateurs.

Début de mandat : 25 juin 2009

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

BRUNO BILLY

Administrateur représentant des salariés

Adresse professionnelle : : Fleury Michon, BP – 1, 85 707 Pouzauges

Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013

VALÉRY BÉNÉTEAU

Administrateur représentant des salariés

Adresse professionnelle : : Fleury Michon, BP – 1, 85 707 Pouzauges

Début de mandat : 20 mai 2010 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

3.2 Intérêts et rémunérations

3.2.1 Rémunérations et avantages

La rémunération des dirigeants est fixée par le Comité rémunérations et nominations. La partie variable est basée sur l'évolution des performances du Groupe et de ses fi liales, notamment la croissance du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le résultat net du Groupe.

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, Fleury Michon porte à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fi xe) dus aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la Société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 827 milliers d'euros.

Le Groupe Fleury Michon informe qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifi que n'a été pris par le Groupe au bénéfi ce des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Par ailleurs, Il n'existe pas de plan de stock-options ou de plan d'attribution d'actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2012.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2012	Au 31 décembre 2011
M. Grégoire Gonnord
Président
Rémunérations dues au titre de l'exercice	160,6	157,1
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance	N/A	N/A
SOUS-TOTAL	160,6	157,1
M. Régis Lebrun
Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	333,3	326,9
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance	N/A	N/A
SOUS-TOTAL	333,3	326,9
M. Raymond Doizon
Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	333,3	326,9
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance	N/A	N/A
SOUS-TOTAL	333,3	326,9
TOTAL	827	811

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	31 décembre 2012		31 décembre 2011
En milliers d'euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
M. Grégoire Gonnord
Président
Rémunération fi xe	152,5	152,5	149,7	149,7
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	8,1	-	7,4	-
Avantages en nature : véhicule	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	160,6	152,5	157,1	149,7
M. Régis Lebrun
Directeur général
Rémunération fi xe	262,5	262,5	257,5	257,5
Rémunération variable	65,6	65,6	64,4	57,9
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	-	-	-	-
Avantages en nature : véhicule	5,2	5,2	5	5
SOUS-TOTAL	333,3	333,3	326,9	320,4
M. Raymond Doizon
Directeur général délégué
Rémunération fi xe	262,5	262,5	257,5	257,5
Rémunération variable	65,6	65,6	64,4	57,9
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	-	-	-	-
Avantages en nature : véhicule	5,2	5,2	5	5
SOUS-TOTAL	333,3	333,3	326,9	320,4
TOTAL	827	819	811	791

3.2.2 Opérations sur titres des dirigeants

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et des dispositions du règlement de l'AMF, le Groupe Fleury Michon porte à votre connaissance les opérations réalisées au cours de l'année 2012 par les dirigeants et personnes assimilées.

Nom du Dirigeant	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
Magdelenat Philippe	Vente	27/08 au 30/08/2012	2 689	93 527 €
Doizon Raymond	Vente	30/11/2012	1 000	36 950 €
Doizon Raymond	Vente	04/12/2012	1 500	55 500 €
Doizon Raymond	Vente	31/12/2012	927	34 206 €

3.2.3 Jetons de présence

Les membres du Conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Chaque année, l'Assemblée générale fi xe le montant global de cette rémunération.

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux (1)	2012 (2) montants dus	2011 (2) montants dus	2010 (2) montants dus
M. Grégoire Gonnord	8,1	7,4	7,5
M. Yves Gonnord	6,5	6,5	5,0
Mme Geneviève Gonnord	-	-	-
M. Hervé Gonnord	6,1	-	-
M. Philippe Magdelenat	12,0	12,9	13,0
M. Philippe Tharaud	9,1	7,5	9,0
M. Pierre Jourdain	16,1	13,9	12,0
M. Didier Pineau Valencienne	-	9,0	10,5
M. Nicolas Le Chatelier	15,1	13,9	13,0
Mme Nadine Deswasière	13,1	12,9	12,0
M. Valery Bénéteau- représentant les salariés	-	-	-
M. Bruno Billy - représentant les salariés	-	-	-
SOUS-TOTAL	86	84	82

(1) Aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux

(2) Jetons de présence dus au titre de l'exercice

Le Conseil propose à l'Assemblée générale d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2013, une somme globale de 88 000 euros, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

La société Fleury Michon considère que les tableaux 4 à 9 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux du 20 décembre 2008, mis à jour le 20 décembre 2010, ne s'appliquent pas.

3.2.4 Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux

	Contrat de travail (1)		Régime de retraite supplémentaire (2)		Indemnités ou avantages dus ou susceptible d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non-concurrence (4)
Dirigeants Mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Grégoire Gonnord
Président		X	X			X		X
Date de début de mandat (3)
Date de fi n de mandat (3)
M. Régis Lebrun
Directeur général	X		X			X	X
Date de début de mandat (3)
Date de fi n de mandat (3)
M. Raymond Doizon
Directeur général délégué	X		X			X		X
Date de début de mandat (3)
Date de fi n de mandat (3)

(1) Les contrats de travail sont préalables à la prise de fonction des mandataires sociaux et correspondent à un emploi distinct. Ces contrats ont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.

(2) Le Groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisation défi nis pour l'encadrement (contrat article 83). La charge versée par l'employeur et comptabilisée par l'émetteur est de 4,2 % de la rémunération brute, versée au bénéfi ce du dirigeant mandataire social.

(3) La durée des mandats est de trois ans et prendra fi n lors de tenue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

(4) Clause de non-concurrence d'une durée de 12 mois à compter de la cessation du contrat de travail, applicable en France et étendue aux pays dans lesquels le Groupe Fleury Michon est implanté et relevant de l'industrie traiteur (plats cuisinés, charcuterie, traiteur de la mer). En contrepartie, une indemnité égale à 20 % de la moyenne du salaire brut perçu au cours des 12 derniers mois (hors primes d'objectifs) sera versée.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d'administration

3.3 Rapport du Président du Conseil d'administration

Sur le fonctionnement du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d'indiquer à quel Code de gouvernement d'entreprise elles se réfèrent, le Groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes et petites cotées, publié le 17 décembre 2009 (www.middlenext.com). Selon la logique « comply or explain », le présent rapport apporte les explications circonstanciées concernant les quinze recommandations. Le Groupe Fleury Michon applique l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 4 avril 2013.

3.3.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du C onseil

3.3.1.1 ORGANISATION GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration est composé de onze membres dont le Président, M. Grégoire Gonnord, et quatre membres indépendants. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement, au regard de la recommandation R8 du Code MiddleNext. Une information sur l'expérience et la compétence de chaque Administrateur est communiquée dans le rapport fi nancier annuel au chapitre 3 Gouvernement d'entreprise (recommandation R9).

Par ailleurs, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de surveillance du FCPE « Fleury Michon Actionnariat » détenant des actions de la Société, et siègent au Conseil d'administration de Fleury Michon.

Lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012 et dans l'objectif d'être entièrement conforme à la recommandation R10 du Code MiddleNext, le conseil a procédé au renouvellement du tiers sortant pour les mandats dont la durée était limitée à un an (durée jugée trop courte). La durée des mandats proposés lors des renouvellements ou nominations est désormais de trois ans.

Les membres du Conseil d'administration sont :

k M. Grégoire Gonnord : Président du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans ;
k M. Yves Gonnord : Vice-Président et Président d'honneur du Conseil d'administration, mandaté pour deux ans ;
k Mme Geneviève Gonnord : Membre du Conseil d'administration, mandatée pour trois ans ;
k M. Hervé Gonnord : Membre du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans ;
k M. Philippe Magdelenat : Membre du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans ;
k M. Philippe Tharaud : Membre indépendant du Conseil d'administration, mandaté pour deux ans ;
k M. Pierre Jourdain : Membre indépendant du Conseil d'administration, mandaté pour trois ans ;
k M. Nicolas Le Chatelier : Membre indépendant du Conseil d'administration, mandaté pour deux ans ;
k Mme Nadine Deswasière : Membre indépendant du Conseil d'administration, mandatée pour trois ans ;
k M. Valéry Bénéteau : Membre du Conseil d'administration représentant des salariés, mandaté pour trois ans ;
k M. Bruno Billy : Membre du Conseil d'administration représentant des salariés, mandaté pour deux ans.

Représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration

Conformément au Code de commerce et à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, les sociétés cotées doivent atteindre la proportion d'au minimum 20 % de membres de chaque sexe dans ces Conseils à partir de 2014 et d'au moins 40 % à partir de 2017. Le Groupe Fleury Michon est sensibilisé à cet objectif et s'engage à s'y conformer selon le calendrier décrit ci-dessus.

Les missions du Conseil d'administration

Les missions du Conseil d'administration sont fi xées en conformité avec l'article 225-35 de Code de commerce.

Le Conseil d'administration :

k N omme et révoque le Président, le Directeur général, ainsi que les Directeurs généraux délégués. Fixe le montant de leur rémunération ainsi que l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs généraux délégués ;
k É tudie et valide les plans mis en place face aux principaux risques de l'entreprise et s'assure de la transparence dans la communication des informations ;
k M et en place et contrôle les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux ;
k A nalyse régulièrement les orientations stratégiques et le suivi des activités du Groupe notamment lors de la présentation des comptes intermédiaires, des comptes annuels et des plans prévisionnels d'activité effectués par la Direction.

Le fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil est convoqué par le Président qui en dirige les débats. Les membres du Conseil sont convoqués par tous moyens, y compris verbalement. Les ordres du jour sont établis verbalement par le Président à son initiative et/ou sur proposition du Directeur général. Tous les sujets à l'ordre du jour sont documentés par écrit.

Les Administrateurs reçoivent les documents par courrier ou mail plusieurs jours avant la date. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les dossiers qui seront traités en séance, et peuvent demander des éléments et obtenir des explications supplémentaires (recommandation R11). Le Conseil dispose d'un budget de fonctionnement voté chaque année par le Conseil, ce budget étant ainsi distinct des sommes allouées au titre des jetons de présence.

Le Conseil d'administration s'est également doté d'un Règlement intérieur d'entreprise, conformément à la recommandation R6 du Code MiddleNext, qui :

k P récise les modalités de fonctionnement du Conseil, de la Direction, des relations avec les actionnaires et des valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe ;
k V eille notamment au respect de la stratégie à long terme de l'entreprise et aux intérêts des actionnaires en s'appuyant sur le travail de comités spécialisés ;
k P récise également les qualités attendues et devoirs des membres ;
k S 'assure de la correcte composition du Conseil et de la répartition entre les Administrateurs, actionnaires familiaux, indépendants et représentants des salariés.

Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext, chaque année le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer et à partager leurs opinions, sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

Les travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice, conformément à la recommandation R13 du Code MiddleNext qui stipule la tenue d'au moins quatre réunions. Le taux de participation à ces réunions constaté en 2012 est de 84 %.

Les membres du Conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale chaque année. Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents conseils et à leur participation aux comités spécialisés, comme précisé dans la recommandation R14 du Code MiddleNext. L'information sur les jetons de présence est précisée dans le rapport fi nancier annuel au chapitre 3 Gouvernement d'entreprise.

La Direction générale

La Direction de l'entreprise se compose du Président du Conseil d'administration, d'un Directeur général et d'un Directeur général délégué. Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la mise en œuvre au Directeur général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le respect des limitations fi xées par les statuts et le Règlement intérieur. Le Directeur général délégué assure, quant à lui, la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, et veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes fi liales avec l'animation du Comité de Direction Groupe.

Le Comité de Direction Groupe

Le Comité de Direction Groupe est composé des membres de la Direction générale, des Directeurs généraux des activités Charcuterie, Traiteur et Traiteur de la mer, du Directeur général de l'activité canadienne, du Directeur administratif et fi nancier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur Marketing Stratégique (fonction créée en février 2013), du Directeur Industriel et Logistique ainsi que du Directeur des Systèmes d'Information. Ce Comité apporte son soutien et ses compétences dans la gestion opérationnelle et la revue d'activités et des performances. Il veille également au bon fonctionnement du Groupe, dans le respect du budget, et s'assure de la mise œuvre des actions correctives nécessaires.

L'organisation mise en place privilégie ainsi :

k U ne plus grande effi cacité face à une concurrence de plus en plus vive en GMS ;
k L e développement des synergies entre les fi liales ;
k L a transversalité sur les activités stratégiques.

Le Conseil a également constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions, en adéquation avec la recommandation R12 du Code MiddleNext :

3.3.1.1.1 Comité stratégique

Le Comité stratégique, rattaché à la holding animatrice SHCP, est composé de quatre membres et a pour mission :

k D 'exprimer au Conseil son avis sur les axes stratégiques du Groupe et des fi liales ;
k D 'étudier et de formuler son avis au Conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d'acquisition, de cession ;
k S 'il l'estime nécessaire, peut commander des études spécifi ques ou se faire assister, dans son fonctionnement de tout consultant extérieur.

Les membres permanents sont :

k M. Grégoire Gonnord Président ;
k M. Yves Gonnord Membre ;
k Mme Nadine Deswasière Membre ;
k M. Philippe Tharaud Membre.

Le Comité stratégique s'est réuni trois fois au cours de l'exercice.

3.3.1.1.2 Comité rémunérations et nominations

Le Comité rémunérations et nominations est composé de deux membres et a pour mission :

k D e proposer au Conseil les rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités ;
k D e s'assurer de la cohérence des rémunérations avec la performance des sociétés administrées ou dirigées ;
k S 'assure que le Directeur général repère, fi délise et gère de façon particulière les meilleurs talents de l'entreprise ;
k D 'examiner et proposer le profi l de nouveaux Administrateurs et membres de la Direction ;
k S 'il l'estime nécessaire, peut commander des études spécifi ques ou se faire assister dans son fonctionnement de tout conseil extérieur.

Les membres permanents sont :

k M. Nicolas Le Chatelier Président ;
k M. Yves Gonnord Membre.

Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni deux fois au cours de l'exercice.

Le Comité suit les recommandations R1 à R5 du Code MiddleNext relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société : Les informations requises sont précisées dans le rapport fi nancier annuel au paragraphe 3.2 « Intérêts et rémunérations » et suivent les recommandations de présentation de l'AMF.

R1 Cumul des contrats de travail : les contrats de travail du Directeur général et Directeur général délégué sont préalables à la prise de fonction de mandataire social et correspondent à un emploi distinct. Ils sont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.

R2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants : en ce qui concerne les rémunérations des mandataires sociaux, la Société se conforme aux recommandations du Code MiddleNext. Ainsi les principes de détermination répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Les montants sont détaillés dans le rapport fi nancier annuel.

R3 Indemnités de départ : les mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d'indemnités de rupture susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. M. Régis Lebrun bénéfi cie d'une clause de non-concurrence rattachée au contrat de travail initial et d'une durée de 12 mois.

R4 Régime de retraite supplémentaire : le Groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations défi nies (art. 83) dont bénéfi cient les cadres et les dirigeants. Cette pratique est en conformité avec la recommandation citée.

R5 Stock-options et attribution gratuite d'actions : dans le cadre de sa politique de motivation et rémunération des salariés et dirigeants, la Société a décidé en février 2013 l'attribution d'environ 100 000 actions gratuites pour associer tout collaborateur au succès du Groupe et ainsi s'inscrire dans la durée. Les plans bénéficiant aux dirigeants sont soumis à des conditions de performance validées par le Conseil qui traduisent l'intérêt à moyen et long terme de la Société.

3.3.1.1.3 Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est composé de deux membres et a pour mission :

k D e s'assurer de la fi abilité des informations fi nancières, du respect des normes comptables et de la permanence des méthodes comptables adoptées ;
k E xamine les comptes soumis au Conseil d'administration, ainsi que les évaluations et les choix comptables retenus ;
k D 'examiner le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
k D e s'assurer de l'adéquation des procédures de maîtrise et de gestion des risques par rapport aux enjeux du Groupe ;
k S 'il l'estime nécessaire, peut commander des études spécifi ques ou se faire assister dans son fonctionnement de tout consultant et/ou auditeur extérieur.

Les membres permanents sont :

k M. Pierre Jourdain Président ;
k M. Philippe Magdelenat Membre.

Les deux membres ont été choisis pour leur connaissance du secteur agroalimentaire, et la présidence a été confi ée à M. Pierre Jourdain ayant des compétences particulières en matière fi nancière.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni trois fois au cours de l'exercice. À l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur fi nancier du Groupe, le Directeur a udit et c onsolidation. Par ailleurs, lors des séances relatives à l'examen des comptes, les Commissaires aux comptes ont été également entendus.

Son activité a porté sur :

k L 'examen détaillé des comptes annuels 2011, des comptes semestriels 2012 et l'analyse des normes IFRS applicables en 2012 ou appliquées par anticipation ;
k L 'évolution de l'information financière du Groupe et la réorganisation de la Direction administrative et fi nancière ;
k L a politique globale de sécurité et la surveillance des risques et aléas.

3.3.1.2 FONCTIONNEMENT AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni cinq fois, les 5 avril 2012, 31 mai 2012, 30 août 2012, 8 novembre 2012 et 20 décembre 2012, pour examiner notamment les documents sur les comptes de l'exercice précédent, sur les comptes semestriels, les plans prévisionnels.

Conformément à la recommandation R11 du Code MiddleNext, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission, a été adressé à chaque membre du Conseil d'administration, ainsi que chaque représentant du Comité d'entreprise convoqué, dans un délai suffi sant préalablement à la tenue des réunions.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifi ent et contrôlent les comptes semestriels et les comptes annuels.

3.3.1.3 AUTRES INFORMATIONS

Les informations requises par l'article L. 225-100-3, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont précisés au chapitre 7 « Information sur les sociétés et le capital » du rapport fi nancier annuel 2012.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale fi gurant dans les statuts sont précisées cidessous :

k L es Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fi xées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications fi gurant dans les avis de convocation ;
k L es titulaires d'actions nominatives sont admis sur justifi cation de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifi er de leur qualité par la présentation d'un certifi cat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la tenue de l'Assemblée.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

3.3.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites des marchés fi nanciers).

3.3.2.1 ACTEURS ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :

k S 'assurer que les informations fi nancières et comptables du Groupe sont fi ables et élaborées avec sincérité ;
k C réer, optimiser et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques notamment alimentaires, économiques, fi nanciers et juridiques auxquels sont exposés la Société et ses fi liales ;
k S 'assurer de la conformité aux lois et aux réglementations ;
k S 'assurer de la protection des actifs.

La fonction audit interne est rattachée à la Direction fi nancière et rapporte au Comité de d irection g roupe et au Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identifi cation et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son effi cacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne défi nis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afi n de garantir une information fi nancière pertinente.

3.3.2.2 PRÉSENTATION DE L'ORGANISATION GÉNÉRALE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe a établi la structure décisionnelle autour des axes stratégiques selon trois secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration Hors Domicile (inclus dans les Autres secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :

k U ne organisation par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifi ques aux activités stratégiques ;

k U n contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :

l 'établissement d'un plan de développement pluriannuel à trois ans, décliné par activité stratégique et selon une périodicité annuelle,
l 'élaboration du budget annuel prévisionnel et la révision en cours d'exercice de l'estimation initiale,
l e suivi des performances, dans le cadre d'un reporting mensuel à la Direction, permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fi xés ;
k U n système de management de la qualité déployé en interne sur les processus majeurs (achats matières, investissements, fabrication, qualité, marketing, commercial et logistique) et contrôlé annuellement dans le cadre de certifi cations ISO 9001 version 2000 et IFS (International Food Standard), ainsi que lors d'audits internes. Les procédures et instructions associées fi xent les modes opératoires, les responsabilités de chacun et les contrôles à réaliser ;
k U n système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et fi nancière, gestion commerciale, gestion de production et gestion des ressources humaines. En outre, une charte d'utilisation des Systèmes d'Information régit l'utilisation de l'environnement informatique.

3.3.2.3 PROCÉDURES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

La fonction comptable et fi nancière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière s'articulent autour des principes généraux suivants :

k L a séparation des tâches ;
k U n contrôle de gestion dans chacune des fi liales ;
k U n reporting fi nancier homogène et régulier de l'activité et des résultats ;
k U ne analyse mensuelle en Comité de d irection g roupe des performances.

Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afi n de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.

L'intégration des données comptables et fi nancières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états fi nanciers d'origine. Le processus de consolidation défi ni dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.

Ce dispositif est complété par des visites du Directeur fi nancier ou des membres de son équipe dans les fi liales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certifi cation des comptes semestriels et annuels.

Depuis le 1er janvier 2011, une solution ERP est déployée de manière progressive (implémentation des modules en plusieurs étapes pour les sociétés du périmètre France et déploiement en cours pour la fi liale canadienne). Le changement d'environnement informatique n'a pas eu de conséquences négatives sur l'appréciation du contrôle interne et les processus comptables et fi nanciers.

3.3.2.4 APPRÉCIATION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et fi nancière pour les fi liales contrôlées par le Groupe ainsi que sur une maîtrise des fl ux fi nanciers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

k L a réalisation et l'optimisation des opérations ;
k L a fi abilité des informations fi nancières communiquées aux organismes sociaux et de gestion ;
k L a conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce tel que modifi é par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 dite « de Sécurité Financière », les Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le 4 avril 2013 Le Président du Conseil d'administration Grégoire Gonnord

3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil Établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Fleury Michon

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

k D e vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
k D 'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

k P rendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
k P rendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
k D éterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux c omptes RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique Jean- Michel Picaud Luc Derrien

4

Rapport de gestion – Commentaires sur les exercices 2012

	4.1 Environnement économique et faits marquants du Groupe	76
	4.2 Analyse de l'activité et des résultats consolidés	76
4.2.1	Chiffre d'affaires consolidé	76
4.2.2	Résultats consolidés	77
	4.3 Situation fi nancière

et trésorerie du Groupe 77

	4.4 Événements récents et perspectives 2013	78
	4.5 Résultats de la société mère (Fleury Michon SA)	78
	4.6 Évolution prévisible et perspectives d'avenir (Fleury Michon SA)	78
	4.7 Aff ectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA)	79
	4.8 Délais de paiement (Fleury Michon SA)	79
	4.9 Investissements, gestion des participations et activités des fi liales (Fleury Michon SA)	80
	4.10 Événements postérieurs à la clôture	80
	4.11 Éléments présentés dans d'autres parties du document de référence	80

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés chapitre 5.5note annexe 1 . Les comptes de Fleury Michon SA sont établis selon les règles et principes comptables applicables en France.

4.1 Environnement économique et faits marquants du Groupe

Dans une conjoncture économique perturbée qui affecte la consommation des ménages, le Groupe Fleury Michon a réalisé de bonnes performances sur l'exercice 2012, en ligne avec les objectifs qu'il s'était fi xés.

La marque continue de progresser grâce à ses fondamentaux solides et un modèle de développement effi cace, mis en œuvre depuis plusieurs années, qui allie qualité et innovation.

Le Groupe confi rme ses positions de leader sur des segments de marché bien orientés comme les charcuteries cuisinées, les jambons de porc et volaille, les plats cuisinés et le surimi. Ce bon niveau d'activité a permis d'enregistrer une progression de la rentabilité opérationnelle, dans un contexte d'intensifi cation de la guerre des prix ainsi que de hausse des matières premières et emballages.

4.2 Analyse de l'activité et des résultats consolidés

4.2.1 Chiff re d'aff aires consolidé

L'activité est organisée autour de trois axes de développement, le pôle GMS France, le pôle International et le pôle Restauration Hors Domicile (inclus dans Autres secteurs).

Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'élève à 691 millions d'euros en hausse de 7,2 % avec une bonne performance des trois pôles d'activité.

4.2.1.1 PÔLE GMS FRANCE

Le pôle GMS a progressé de 6,9 % sur l'exercice.

Cette croissance s'est réalisée sur la marque Fleury Michon (+ 9 %) qui représente 90 % du chiffre d'affaires de ce pôle :

k U ne croissance de 9,4 % enregistrée pour l'activité de la Charcuterie Libre-Service ;
k D es performances en progression de 6,5 % pour les plats cuisinés ;
k U n repli de 1,2 % du Traiteur de la Mer.

Les performances du Groupe sont supérieures à celles des marchés de référence avec toujours une prépondérance de la croissance pour les produits à marque Fleury Michon.

4.2.1.2 PÔLE INTERNATIONAL

L'activité à l'International a enregistré une croissance de plus de 6,8 % versus 6 % l'an passé, bénéfi ciant du développement de l'activité de la fi liale canadienne Delta Dailyfood à + 10,2 % (+ 3 % corrigé de l'effet de change).

Concernant les sociétés en joint-venture (sociétés mises en équivalence pour les activités en Espagne et en Italie), où la conjoncture générale est encore plus diffi cile qu'en France, le chiffre d'affaires non intégré de ces activités atteint 128 millions d'euros (45,6 millions d'euros en Espagne et 82,8 millions d'euros en Italie), soit un léger repli à - 0,5 % (à périmètre comparable) en lien avec la restructuration des marques et de la gamme de produits italiens.

4.2.1.3 AUTRES SECTEURS

Le pôle « Autres secteurs » contient l'activité de support et d'assistance aux fi liales (logistique, ressources humaines, système d'information, fi nance) et notamment l'activité restauration hors domicile (catering et restauration proprement dite) des différentes sociétés, qui n'est pas présentée de manière distincte.

Le chiffre d'affaires ressort à 48,4 millions d'euros contre 43,6 millions d'euros en 2011, soit une progression de 11 %, portée par le dynamisme de l'activité plateaux-repas livrés aux entreprises (société Room Saveurs + 17 %).

4.2.2 Résultats consolidés

L'année 2012 est marquée par une nouvelle progression des ventes notamment à marque Fleury Michon, ce qui permet de retrouver une marge opérationnelle supérieure à 5 % en dépit des hausses de matières premières et de la pression concurrentielle.

La marge opérationnelle s'établit ainsi à 5,3 % versus 4 % l'an passé.

Le résultat opérationnel ressort à 37,0 millions d'euros sur l'exercice contre 25,6 millions d'euros en 2011. Ce résultat opérationnel intègre des éléments non récurrents défavorables à hauteur de - 3,3 millions d'euros.

En raison de la restructuration en cours de Fres.co en Italie, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (Italie, Espagne) a contribué négativement aux résultats de Groupe, à hauteur de - 2,1 millions d'euros.

Le résultat net du Groupe, après effet de l'impôt et de la quotepart négative des sociétés mises en équivalence, ressort ainsi à 17,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 versus 13 millions d'euros ; soit une marge nette de 2,6 % contre 2,0 % sur l'exercice précédent.

4.3 Situation fi nancière et trésorerie du Groupe

Le coût de l'endettement net est une nouvelle fois en recul et ressort à - 2,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 versus - 2,3 millions d'euros, en raison de la baisse des taux sur l'exercice et d'une réduction du niveau d'endettement. L'endettement fi nancier net s'établit ainsi à 93 millions d'euros en amélioration par rapport à 2011 (108 millions d'euros).

Le programme d'investissements industriels a été conséquent sur l'exercice pour atteindre 40 millions d'euros, dont 18 millions d'euros correspondant à la nouvelle construction de l'usine (pour un investissement global de 33 millions d'euros au 31 décembre 2012). Les acomptes et immobilisations en cours représentent 8,9 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2012 contre 28 millions d'euros en 2011.

La situation fi nancière est saine et en amélioration avec un gearing de 0,55 en 2012 versus 0,67 en 2011 (taux d'endettement net sur capitaux propres).

4.4 Événements récents et perspectives 2013

L'incertitude sur l'activité 2013 est importante au vu des inquiétudes des consommateurs sur l'évolution de l'inflation et du pouvoir d'achat. L'environnement économique offre peu de visibilité, dans ce contexte le Groupe veillera à conforter la position de la marque Fleury Michon en GMS et à poursuivre le développement de ses activités à l'international. Avec plus de 290 millions d'euros d'actifs immobilisés et un gearing maîtrisé, le Groupe dispose des moyens et ressources nécessaires.

Le début d'année 2013 est par ailleurs marqué par une crise sur la nature de la viande incorporée dans les plats cuisinés surgelés. Sur 17 références de plats cuisinés à marque Fleury Michon (rayon frais LS) à base de viande de bœuf, seules trois ont connu un léger repli. À travers la politique de qualité achats, le Groupe privilégie l'origine française des approvisionnements (12 recettes sur 17) et complète ses achats dans les pays de la Communauté européenne. L'ensemble des achats, qu'ils soient réalisés en France ou à l'étranger, sont soumis aux mêmes exigences de qualité. Le Groupe développe ainsi des relations durables auprès de ses fournisseurs et s'impose un niveau d'exigence élevé en termes de traçabilité et contrôles pour garantir à nos consommateurs une qualité et une sécurité optimales.

4.5 Résultats de la société mère (Fleury Michon SA)

Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs selon les dispositions des règlements CRC 2002-10, 2004-06 et de l'avis CNC 2004-15.

Le chiffre d'affaires de la société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux fi liales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel.

Au titre de l'exercice 2012, le chiffre d'affaires s'élève à 31 916 milliers d'euros contre 28 519 milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 1 969 milliers d'euros contre 772 milliers d'euros en 2011.

L'activité fi nancière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des fi liales, soit 10 776 milliers d'euros en 2012 versus 10 120 milliers d'euros en 2011. Après dotation et reprise des provisions pour dépréciation de nature fi nancière et prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat fi nancier s'élève à 10 673 milliers d'euros.

Le résultat exceptionnel ressort à - 1 306 milliers d'euros versus 604 milliers d'euros sur l'exercice précédent, et se compose principalement des amortissements dérogatoires, de la sortie d'actifs corporels (800 milliers d'euros) et de provisions pour risques (335 milliers d'euros).

Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participations ressort à 10 904 milliers d'euros contre 10 089 milliers d'euros en 2011.

4.6 Évolution prévisible et perspectives d'avenir (Fleury Michon SA)

La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profi t des sociétés du Groupe les prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel.

4.7 Aff ectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA)

Le bénéfi ce comptable 2012 de la société Fleury Michon ressort à 10 940 820 euros, auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 21 243 881 euros, ce qui porte le bénéfi ce distribuable à 32 184 701 euros.

Il est proposé à l'Assemblée générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :

TOTAL	32 184 701 €
Le solde au compte report à nouveau	20 419 393 €
Affectation au compte « réserves facultatives »	6 500 000 €
Versement d'un dividende de 1,20 € par action	5 265 308 €

Chaque action recevra un dividende de 1,20 euro brut. Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée générale dans un délai de cinq jours de Bourse, soit le 20 juin 2013. En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, Fleury Michon informe que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercices	Nombre d'actions	Dividende net versé par action
2009	4 595 757	0,91 €
2010 (1)	4 595 757	0,91 €
2011	4 387 757	0,91 €

(1) Nombre d'actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011.

À compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fi scal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

4.8 Délais de paiement (Fleury Michon SA)

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le Groupe Fleury Michon présente dans le tableau ci-dessous la décomposition du solde des dettes échues et non échues de la Société à l'égard de ses fournisseurs, par date d'échéance :

À la clôture de l'exercice 2012.

			Dettes non échues au 31/12/2012
En milliers d'euros	Dettes échues	< 1 mois	1 à 2 mois	2 à 3 mois	> 3 mois	Total
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	147	1 205	929	1	3	2 285

À la clôture de l'exercice 2011. Les dettes échues de l'exercice incluent un litige en cours de 400 milliers d'euros.

		Dettes non échues au 31/12/2011
En milliers d'euros	Dettes échues	< 1 mois	1 à 2 mois	2 à 3 mois	> 3 mois	Total
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	594	857	891	-	-	2 349

4.9 Investissements, gestion des participations et activités des fi liales (Fleury Michon SA)

Les investissements corporels et incorporels réalisés et fi nancés en propre au cours de l'exercice s'élèvent à 1 960 milliers d'euros et correspondent principalement à l'aménagement de bureaux, aux améliorations du système d'information et aux divers investissements sur les bâtiments des unités de production (charcuterie, traiteur et traiteur de la mer). Le montant des avances et immobilisations en cours s'élève à 847 milliers d'euros à la clôture de l'exercice.

Les investissements réalisés pour la construction de la nouvelle usine de Cambrai ont fait l'objet d'un fi nancement par crédit-bail pour un montant total de 25 093 milliers d'euros (dont 15 200 sur l'exercice précédent). La mise en place progressive de l'ERP, engagée en 2010, continue sur l'exercice 2012 et est également fi nancée par contrats de location-fi nancement pour un montant global sur l'exercice de 394 milliers d'euros.

La société Fleury Michon a participé pour un montant de 40 milliers d'euros (détention de 40 % du capital) à la création de la société Fleury Michon Norge afi n de distribuer les produits (notamment plats cuisinés) sur le territoire norvégien.

À la clôture de l'exercice, la société PFI, joint-venture détenue à 50/50 par Fleury Michon et Beretta, a procédé à la fusion absorption de la société Fres.co détenue à 100 % et acquise au 1er août 2011. La Société a par ailleurs complété de 5 100 milliers d'euros les prêts avances consentis à cette fi liale (montant global de 12 600 milliers d'euros).

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 4.2 « Analyse de l'activité et des résultats consolidés » de ce même rapport ainsi qu'à la liste des fi liales et participations afi n de connaître les faits et données signifi catifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.

La société Fleury Michon n'a pas procédé au cours de l'exercice à des prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France ni à des prises de contrôle de telles sociétés.

4.10 Événements postérieurs à la clôture

Dans le cadre du renforcement de l'actionnariat des salariés, sur décision de l'Assemblée générale du 11 février 2013, le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février, de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance et de bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions au profi t des salariés et membres de la Direction. Le mécanisme d'attribution est précisé dans le chapitre 8.2 du présent document.

4.11 Éléments présentés dans d'autres parties du document de référence

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres de ce document.

k Facteurs de risques et activité de recherche et développement – chapitre 1.6 ;
k Informations sociale et environnementale chapitre 2 ;
k Rémunérations et rapport sur le contrôle interne chapitre 3 ;
k Tableau des résultats des cinq derniers exercices chapitre 6.7 ;
k Informations sur la Société et le capital chapitre 7.

5 Comptes consolidés

	5.1 Bilan	82
	5.2 État du résultat global	83
5.2.1	Compte de résultat	83
5.2.2	État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	84
	5.3 Tableau des fl ux de trésorerie	85

86
87
aux comptes sur les comptes 109

5.1 Bilan

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
ACTIF NON COURANT	3.1	294 607	280 084
Écart d'acquisition	3.2	48 685	48 649
Immobilisations incorporelles	3.3	2 881	2 484
Immobilisations corporelles	3.4	211 515	199 515
Actifs fi nanciers non courants	3.5	16 961	12 118
Titres mis en équivalence	3.6	13 142	15 833
Actifs d'impôt différé	3.12	1 424	1 486
ACTIF COURANT	3.1	253 123	229 582
Stocks et encours	3.7	60 157	57 232
Créances clients	3.8	85 526	86 192
Autres créances	3.8	20 983	30 127
Actifs fi nanciers courants	3.5	140	1 055
Trésorerie et équivalents	3.9	86 317	54 976
TOTAL ACTIF		547 730	509 666

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		167 514	161 234
Capital		13 383	13 383
Primes liées au capital		13 417	13 417
Réserves consolidées		122 685	121 262
Résultat consolidé	3.20	17 901	13 045
Intérêts ne donnant pas le contrôle		128	127
PASSIF NON COURANT	3.1	167 508	146 745
Provisions non courantes	3.10	21 318	13 034
Dettes fi nancières à long terme	3,11	134 403	116 725
Passif d'impôt différé	3.12	5 108	9 503
Autres passifs non courants	3.13	6 680	7 483
PASSIF COURANT	3.1	212 708	201 687
Provisions courantes	3.10	3 166	137
Dettes fi nancières à court terme	3.11	44 890	46 407
Dettes fournisseurs	3.14	92 875	92 786
Autres dettes	3.14	71 776	62 356
TOTAL PASSIF		547 730	509 666

5.2 État du résultat global

5.2.1 Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	3.15	690 958	644 592
Achats consommés		- 331 752	- 316 564
Charges de personnel	3.16	- 175 891	- 165 959
Charges externes et autres charges et produits d'exploitation		- 100 655	- 94 668
Impôts et taxes		- 13 015	- 11 205
Dotations aux amortissements et provisions		- 30 482	- 30 267
Variation de stocks de produits en cours et de produits fi nis		1 124	- 1 686
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		40 286	24 243
Charges opérationnels et a utres produits	3.17	- 3 321	1 321
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		36 965	25 564
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		1 705	816
Coût de l'endettement brut		- 3 661	- 3 120
Coût de l'endettement net	3.18	- 1 956	- 2 304
Autres charges et produits fi nanciers	3.18	- 1 013	- 606
Charge d'impôt	3.19	- 13 947	- 10 245
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	3.6	- 2 147	632
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		17 901	13 042
Résultat net - part du Groupe		17 901	13 045
Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle		-	- 3
Résultat net part du Groupe par action €	3.20	4,08	2,97
Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)		4,39	3,15

5.2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	17 901	13 042
+/- Écarts de conversion sur les activités à l'étranger	219	92
+/- Réévaluation des instruments de couverture	- 3 098	681
+/- Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies (1)	- 7 030	- 1 169
+/- Réévaluations des actifs fi nanciers disponibles à la vente	12	14
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	- 146	116
+/- Impôts	3 628	126
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	- 6 415	- 139
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	11 486	12 903
Dont - part du Groupe	11 485	12 902
Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	1	1

(1) Dont 3 332 k€ effet de l'application de l'IAS 19 révisée (cf. note annexe § 1.1.1) concernant le coût des services passés suite à la modifi cation de la CCN des industries charcutières appliquée depuis le 1er février 2011 .

5.3 Tableau des fl ux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Flux de trésorerie liésà l'activité
Résultat net de l'ensemble consolidé		17 901	13 042
Dotations nettes aux amortissements et provisions		31 624	27 752
Autres produits et charges calculés		37	- 93
Plus ou moins values de cession		902	156
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		2 147	- 633
Capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement net et impôt		52 611	40 226
Coût de l'endettement fi nancier net		1 956	2 304
Charge d'impôt (y compris impôt différé)		13 947	10 245
Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt		68 514	52 774
Impôt versé	3.21	- 12 087	- 8 251
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	3.21	12 698	- 15 334
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ		69 125	29 188
Flux de trésorerie liésaux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3.21	- 30 585	- 50 663
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		293	811
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations fi nancières		- 5 152	- 16 389
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations fi nancières		141	61
Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence		439	-
Incidences des variations de périmètre		-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉSAUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		- 34 864	- 66 180
Flux de trésorerie liésaux opérations de fi nancement
Rachats et reventes d'actions propres		- 1 325	- 1 188
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice		- 3 730	- 3 770
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		35 661	66 645
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location fi nancement)		- 29 654	- 28 270
Intérêts fi nanciers nets versés		- 1 956	- 2 304
Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement (participation des salariés)		422	201
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		- 583	31 315
+/- Incidence des variations des cours des devises		93	1
VARIATION DE TRÉSORERIE		33 771	- 5 676
Trésorerie d'ouverture		46 727	52 402
Trésorerie de clôture	3.9	80 498	46 727

5.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidé s	Capitaux propres - part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
AU 1ER JANVIER 2011	14 017	19 043	- 13 553	133 457	152 964	126	153 090
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	-	-	13 045	13 045	- 3	13 042
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	- 143	- 143	4	- 139
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	12 902	12 902	1	12 903
Opérations sur capital	- 635	- 5 626	-	-	- 6 261	-	- 6 261
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	5 171	100	5 272	-	5 272
Dividendes versés au cours de l'exercice	-	-	-	- 3 770	- 3 770	-	- 3 770
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2011	13 383	13 417	- 8 382	142 690	161 107	127	161 234
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	-	-	17 901	17 901	-	17 901
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	- 6 416	- 6 416	1	- 6 415
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	11 485	11 485	1	11 486
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	- 1 327	- 149	- 1 475	-	- 1 475
Dividendes versés au cours de l'exercice	-	-	-	- 3 730	- 3 730	-	- 3 730
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2012	13 383	13 417	- 9 709	150 295	167 386	128	167 514

5.5 Notes annexes

		SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Note 1		Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation	88
	1.1	Principes comptables	88
	1.2	Règles et méthodes de consolidation 89
	1.3	Risques fi nanciers	92
	1.4	Gestion du capital	94
Note 2 Note 3	Informations relatives au périmètre de consolidation 94 Notes sur le bilan et le compte de résultat 94
	3.1	Secteurs opérationnels	94
	3.2	Écarts d'acquisition	95
	3.3	Immobilisations incorporelles	96
	3.4	Immobilisations corporelles	97
	3.5	Actifs fi nanciers courants & non courants	97
	3.6	Titres mis en équivalence	98
	3.7	Stocks	99

3.8	Créances clients et autres créances	99
3.9	Trésorerie et équivalents de trésorerie 100
	3.10 Provisions courantes et non courantes	100
	3.11 Dettes fi nancières	101
	3.12 Impôt différé	102
	3.13 Autres passifs non courants	103
	3.14 Dettes	103
	3.15 Chiffre d'affaires	104
	3.16 Charges de personnel	104
	3.17 Charges opérationnels et autres produits	104
	3.18 Endettement fi nancier net	104
	3.19 Charge d'impôt	105
	3.20 Résultat par action	105
	3.21 Notes complémentaires au tableau des fl ux de trésorerie	105
	3.22 Engagements hors bilan	106
	3.23 Effectifs	106
	3.24 Transactions avec les parties liées	106
	3.25 Événements postérieurs a la clôture 107
	3.26 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs reseaux au titre de l'exercice 2012	107
	3.27 Liste des sociétés du périmètre de consolidation	108

Note 1 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement 16/06/ 2002 du Conseil européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses fi liales (« le Groupe »), publiés au titre de l'exercice 2012, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n° 2009- R.03 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de fl ux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de fl ux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 4 avril 2013 et établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs fi nanciers disponibles à la vente et des actifs et passifs fi nanciers établis à la juste valeur (instruments dérivés compris).

1.1.1 Changements de méthodes comptables

Le Groupe a appliqué de manière anticipée la norme IAS 19 révisée.

La révision d'IAS 19 a pour principaux effets :

k D 'imposer la comptabilisation immédiate en capitaux propres non recyclables des pertes et gains actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi ;
k D 'éliminer la comptabilisation en résultat du rendement des actifs du régime sur la base d'un taux de rendement attendu (en imposant d'utiliser le même taux de rendement des obligations de première catégorie que celui qui est retenu pour « désactualiser » le passif) ;
k D 'éliminer l'étalement du coût des services passés ;
k D 'améliorer les informations à fournir en les recentrant sur les caractéristiques des plans et les risques associés.

Elle redéfinit également les principes de conditions de comptabilisation des indemnités de rupture de contrat, qui doivent être comptabilisées lorsque l'entité ne peut plus retirer son offre ou lorsqu'un passif de restructuration IAS 37 doit être comptabilisé.

Cela a principalement conduit pour le Groupe Fleury Michon à reconnaître intégralement, en réduction des capitaux propres, le stock de coûts des services passés non reconnus à l'ouverture de l'exercice 2012 à hauteur de 3,3 millions d'euros. Ce stock non reconnu au 1er janvier 2012 correspondait à l'impact de la modification de la convention collective de la Charcuterie appliquée depuis février 2011, dont la reconnaissance était étalée sur la durée résiduelle moyenne d'activité dans l'ancienne version de la norme IAS 19. L'impact de la première application d'IAS 19 R net d'impôts différés est de 2,1 millions d'euros.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2012. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les nouvelles normes comptables et interprétations, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012, ne sont pas applicables au Groupe Fleury Michon ou n'ont pas eu d'impact signifi catif.

L'analyse des normes IFRS applicables à partir du 1er janvier 2013 et notamment IFRS 10 « États fi nanciers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » a été réalisée sur l'exercice 2012. Le Groupe a ainsi revu ses méthodes et principes de consolidation de ses participations dans Platos Tradicionales, PFI, Fres.co, FM Suisse et FM Norvège au regard de ces nouvelles normes comptables et a conclu à l'absence d'impact signifi catif.

Concernant plus spécifi quement la norme IFRS 11 « Partenariats » qui remplace la norme IAS 31, il est prévu que les co-entreprises soient comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le Groupe comptabilise actuellement les co-entreprises selon cette même méthode conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact signifi catif relatif aux autres normes, mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe.

1.1.2 Estimations et jugements de la Direction

La présentation d'états fi nanciers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs fi gurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2011.

1.2 RÈGLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 Méthode et périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31 ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable. L'infl uence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.

Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes signifi catifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plusvalues de cession.

1.2.2 Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de la période ; leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.

1.2.3 Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités, susceptibles de faire percevoir à l'entité des produits et de supporter des charges, dont les performances sont suivies par l'organe décideur opérationnel et pour lesquelles des informations fi nancières distinctes sont disponibles.

Le reporting interne refl ète l'organisation de la structure décisionnelle qui propose une direction par axes stratégiques. Les résultats et éléments d'appréciation de la situation fi nancière sont suivis selon trois pôles ou secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration hors domicile. Ce dernier pôle n'atteignant pas à ce stade les critères énoncés par la norme pour être présenté séparément, il est ainsi inclus dans la catégorie « autres Secteurs » avec les activités de support aux fi liales (société holding et société logistique). Les résultats de ces secteurs opérationnels identifi és sont examinés régulièrement par la Direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue le d ocument de référence pour l'évaluation des performances de l'entreprise par axes stratégiques et pour la validation de l'allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen terme.

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par l'organe de Direction, sont les suivants :

k Modèle économique ayant des caractéristiques identiques avec une structure de prix de revient similaire ;
k Nature des produits et services identiques ;
k Nature des procédés de fabrication ;
k Types ou catégories de clients ;
k Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales ;
k Environnement réglementaire.

Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

k Secteur GMS France : produits frais emballés Libre-Service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque Des Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;
k Secteur International : produits frais emballés Libre-Service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;
k Autres secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et de l'activité de support et d'assistance aux fi liales (prestations de services notamment logistique, ressources humaines, système d'information, fi nance).

Cette information sectorielle est présentée chapitre 5.5note annexe 3.1.

1.2.4 Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont les suivants :

k L a possibilité d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle dans l'estimation du goodwill, soit à la juste valeur, soit en fonction de la quote-part d'actifs nets identifi ables détenus dans l'entité acquise ;
k L a comptabilisation des coûts d'acquisition directement en charges de l'exercice ;
k L 'inclusion dès la date d'acquisition de la juste valeur des compléments de prix conditionnels au prix payé (clause d'earn out) ;
k L es effets de variation de pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle n'ont d'effet que sur les capitaux propres (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle). Le montant du goodwill est fi gé à la date initiale de prise de contrôle ;
k L es pertes revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle leur sont attribuées pour la totalité de leur quote-part, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des intérêts ne donnant pas le contrôle.

L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Écart d'acquisition » pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique « Titres mis en équivalence » pour les sociétés mises en équivalence.

1.2.5 Écart d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité (qui est déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d'actualisation utilisé pour l'ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisition puis aux actifs des UGT concernées.

GOODWILL : AFFECTATION DU GOODWILL AUX DIFFÉRENTES UGT (UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE)

UGT dénomination	Valeur de l'écart d'acquisition/devise	Description
UGT Charcuterie	18 301 k€	Secteur : Pôle GMS – activité historique de charcuterie (jambons) en libre-service.
UGT Traiteur	13 300 k€	Secteur : Pôle GMS – activité historique de plats cuisinés et de surimi sur le marché du Traiteur libre-service
UGT Canada surgelés & catering aérien	8 020 KCAD	Secteur international – activité historique de surgelés et de catering aérien sur le continent Nord Américain.
UGT Canada produits frais	-	Secteur international – développement de l'activité de plats cuisinés frais destinés à la Grande Distribution au Canada (pas de goodwill affecté à cette activité)
UGT Proconi	2 514 k€	Secteur international – activité de plats cuisinés destinés à la Grande Distribution et restauration collective – localisation Slovénie.
UGT Plateaux-repas	8 465 k€	Autres secteurs – activité de livraison de plateaux-repas en France (incluse dans le pôle Restauration – secteur non présenté séparément)

1.2.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifi ables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fi ns administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme signifi catifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.

1.2.7 Immobilisations corporelles

Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fi able. Lorsque les différentes composantes signifi catives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. La juste valeur a notamment été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada.

Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-dessous :

Catégories d'actifs	Durée d'utilisation
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de constructions	10 à 20 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Mobilier & Matériel de bureau et informatique	6 à 10 ans

COÛT D'EMPRUNTS

Les coûts d'emprunt liés au fi nancement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.

SUBVENTION D'INVESTISSEMENT

Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états fi nanciers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention.

CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasi-totalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué.

1.2.8 Actifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classifi cation de ses actifs fi nanciers selon les quatre catégories défi nies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classifi cation est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.

La norme IFRS 7 amendée définit également trois niveaux hiérarchiques d'évaluation applicables aux instruments fi nanciers valorisés à la juste valeur :

k Niveau I valeurs cotées sur un marché actif ;
k Niveau II valeurs observables ;
k Niveau III valeurs non observables de marché.

Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d'intérêts et achats et ventes à terme de devises (méthode niveau II).

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie « disponible à la vente » et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs fi nanciers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.

Les créances (§ 1.2.10 ) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie « prêts et créances » selon l'IAS 39.

Les instruments de trésorerie et équivalents (§ 1.2.11 ) sont des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactions et à ce titre comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.

Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.

1.2.9 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifi ques à une immobilisation et d'un montant signifi catif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

1.2.10 Créances

Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).

1.2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restrictions.

1.2.12 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'évènements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fi able.

1.2.13 Avantages du personnel – engagements de retraite

Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fi n de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :

k L e statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié ;
k L 'âge prévisible moyen de départ à la retraite (63 ans) ;
k L e taux de rotation du personnel (table de turnover faible) ;
k L e salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifi cations, majoré des charges sociales et patronales ;
k L e taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2,5 % à 3 % selon les catégories de personnel) ;
k L e taux d'actualisation (taux de référence : taux Iboxx € corporates AA 10 + soit 2,83 % au 31 décembre 2012) ;
k L es tables de mortalité publiées à l'échelle nationale (INSEE 2007).

Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifi ant ainsi l'application des charges sociales et fi scales. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.

1.2.14 Passifs fi nanciers

Les passifs fi nanciers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs fi nanciers non détenus à des fi ns de transaction.

Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de fi nancement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes fi nancières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 § 1.3 risques fi nanciers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs fi nanciers sont considérés en non courant (long terme). À défaut, les passifs fi nanciers sont classés en passif courant (court terme).

1.2.15 Instruments fi nanciers dérivés et opérations de couverture

Afi n de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de fl ux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de fl ux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissant les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions pour une comptabilité de couverture sont directement comptabilisées dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fi ns spéculatives.

1.2.16 Impôts différés

Les différences existant entre la valeur fi scale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt différé retenu à l'ouverture et à la clôture est de 36,1 % pour les sociétés de droit français. En raison de la nouvelle contribution exceptionnelle et temporaire égale à 5 % du montant de l'impôt des sociétés, le taux d'imposition de 36,1 % est applicable pour les impôts différés de l'exercice et jusqu'en 2014 (exercice inclus). Le taux de 34,43 % est appliqué pour les échéances suivantes.

Les impôts différés actifs, liés aux défi cits fi scaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffi sante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice.

Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fi scale).

1.2.17 Dettes

Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.

1.2.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.

1.2.19 Comptabilisation des écarts de change et des effets des opérations de couverture

Les effets de change ainsi que les effets des opérations de couverture qui sont directement rattachables à des activités opérationnelles du Groupe, et notamment les achats de matières premières, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel, en charges ou produits d'exploitation.

1.2.20 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et signifi catifs au regard de la performance de l'entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l'entreprise.

1.2.21 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en retenant :

k A u numérateur le résultat net part du Groupe ;
k A u dénominateur, le nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, avec et hors actions propres rachetées par la Société.

1.3 RISQUES FINANCIERS

k D e proposer le fi nancement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles ;
k D 'identifi er, évaluer et couvrir les risques fi nanciers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.3.1 Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de quatre-vingt-dix pour-cent de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas signifi cative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la fi liale Delta Dailyfood.

Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change

sur devise afi n de réduire la volatilité des fl ux de trésorerie futurs uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2012, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2013 et décembre 2013 sont présentés ci-dessous :

(Ventes)/Achats de devises (en milliers d'euros)	USD/EUR	USD/CAD
Contrats de change à terme nets	23 000	-
Change à terme part asymétrique	3 800	-
Options de change nettes	-	-
TOTAL	26 800	-

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 § 1.2.15. La part effi cace directement comptabilisée en capitaux propres est de - 1 460 milliers d'euros, la part ineffi cace inscrite en résultat fi nancier est de - 203 milliers d'euros. La variation de juste valeur des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture est enregistrée en résultat, soit - 128 milliers d'euros sur l'exercice 2012.

1.3.2 Risque de taux

Le Groupe ne détient pas d'actif signifi catif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires et placements liquides sans restriction comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements fi nanciers.

Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de fl ux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afi n de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2012, le montant nominal à courir est de 75 583 milliers d'euros. Le taux de couverture de la dette variable (emprunts bancaires et crédit-bail inclus) ressort à 53 % à la clôture de l'exercice. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 § 1.2.15. La part effi cace directement comptabilisée en capitaux propres est de - 1 638 milliers d'euros, la part ineffi cace inscrite en résultat fi nancier est de + 122 milliers d'euros. La variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture selon la norme IAS 39 et comptabilisés en résultat est de - 418 milliers d'euros.

1.3.3 Risque sur titres

1.3.4 Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afi n d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2012, la trésorerie nette ressort 80 497 milliers d'euros (86 317 de trésorerie et équivalents - 5 820 de découvert bancaire) avec un endettement net fi nancier de 93 millions d'euros (contre 108,2 millions d'euros au 31 décembre 2011). Les fi nancements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains fi nancements, représentant 10 % du capital restant dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non-respect du covenant fi nancier. Au 31 décembre 2012, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien (société D elta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a été obtenu en décembre 2012.

Deux emprunts sont concernés pour le non-respect des covenants :

Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Les ratios de covenants non respectés sont :

k R atio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/ Passif court terme) ;
k R atio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfi ce avant impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs + part à court terme de la dette à long terme de la période précédente).

Société « Investissement Québec »

Le ratio de covenants non respecté est :

k R atio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/ Passif court terme)

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.3.5 Risque lié à la concentration de la distribution et risque de crédit

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients pris individuellement représentent plus de 10 % du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.

1.4 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffi sante afi n de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confi ance des investisseurs et créanciers.

Le Conseil d'administration veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité. Le Groupe porte également une attention particulière au suivi du ratio d'endettement net. Ce ratio ressort à 0,55 versus 0,67 en 2011.

Note 2 Informations relatives au périmètre de consolidation

Il n'y a pas eu au cours de l'exercice d'opérations signifi catives modifi ant le périmètre de consolidation du Groupe. La liste des sociétés du périmètre est présentée chapitre 5.5note annexe 3.27.

Note 3 Notes sur le bilan et le compte de résultat

3.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS

Informations sectorielles au 31 décembre 2012

	Pôle GMS France		Pôle International		Autres secteurs		Éliminations intra-groupe		Total consolidé
En milliers d'euros	Déc. 12	Déc. 11	Déc. 12	Déc. 11	Déc. 12	Déc. 11	Déc. 12	Déc. 11	Déc. 12	Déc. 11
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	594 785	556 288	47 793	44 752	48 381	43 552	-	-	690 958	644 592
CHIFFRE D'AFFAIRES PALIER SECTEUR	601 832	563 529	50 357	47 252	113 204	104 039	- 74 434	- 70 228	690 958	644 592
Ventes à des clients externes	594 785	556 288	47 793	44 752	48 381	43 552	-	-	690 958	644 592
Ventes entre secteurs Fleury Michon	7 047	7 241	2 564	2 500	64 823	60 487	- 74 434	- 70 228	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	38 482	27 599	- 3 608	- 4 734	2 090	2 699	-	-	36 965	25 564
ACTIFS SECTORIELS	434 446	387 580	68 910	72 098	75 747	71 197	- 119 117	- 77 672	459 987	453 203
Actifs non courants (1 )	201 894	188 570	54 810	58 462	53 878	47 041	- 17 260	- 15 475	293 322	278 598
Actifs courants (2 )	232 552	199 010	14 100	13 636	21 869	24 156	- 101 857	- 62 197	166 665	174 606
PASSIFS SECTORIELS	168 248	148 926	11 126	10 119	114 340	77 302	- 101 857	- 62 197	191 858	174 151
Provisions pour risques & charges	19 473	10 484	-	-	5 011	2 687	-	-	24 484	13 171
Fournisseurs, comptes rattachés	88 209	87 746	6 057	6 086	7 911	6 900	- 9 303	- 7 946	92 875	92 786
Autres passifs (2 )	60 566	50 696	5 069	4 033	101 417	67 716	- 92 554	- 54 251	74 498	68 194
INVESTISSEMENTS	36 641	44 201	2 358	1 628	6 424	17 252	-	-	45 422	63 081
DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	25 457	23 026	3 492	3 448	2 675	1 278	-	-	31 624	27 752

(1 ) L'activité de la société Fleury Michon, notamment fi nancière, est incluse dans « Autres secteurs », soit une valeur de 29 859 k€ en actifs non courants au 31/12/2012 contre 22 975 k€ au 31/12/2011.

(2 ) Hors impôt différé et impôt sur les sociétés.

Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

k L e pôle GMS France : produits frais emballés libre-service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;
k L e pôle International : produits frais emballés libre-service réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;
k L e pôle Autres secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux fi liales (prestations de services notamment logistique, RH, SI et fi nance).

3.2 ÉCARTS D'ACQUISITION

31 décembre 2012	Écarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Écarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301	-	18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300	-	13 300
Pôle International - UGT Delta Daily Food (Can).	6 105	-	6 105
Pôle International - UGT Proconi (Slo)	2 514	-	2 514
Autres secteurs - UGT RHD Plateaux-repas	8 465	-	8 465
TOTAL	48 685	-	48 685

Variation des écarts d'acquisition	31 décembre 2011	Autres reclassements et écart de Conversion	31 décembre 2012
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301	-	18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300	-	13 300
Pôle International - UGT Delta Daily Food (Can).	6 069	36	6 105
Pôle International - UGT Proconi (Slo)	2 514	-	2 514
Autres secteurs - UGT RHD Plateaux-repas	8 465	-	8 465
ÉCARTS D'ACQUISITION NETS	48 649	36	48 685

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de + 36 milliers d'euros provient de la conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des fl ux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Le calcul se base sur les principales hypothèses suivantes :

k U tilisation d'un taux d'actualisation de 6 % ;
k U ne hypothèse de croissance à l'infi ni de 2 % ;
k U ne période de projection des fl ux de trésorerie égale à cinq ans.

Au 31 décembre 2012, les analyses de la sensibilité relatives aux UGT comprenant les écarts d'acquisition majeurs du Groupe, à savoir les UGT Charcuterie, Traiteur et Plateaux-repas illustrent des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables. La Direction estime qu'aucune modifi cation raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit signifi cativement supérieure à sa valeur recouvrable.

UGT Delta Daily Food

Toutes activités confondues, le CA et la marge sur coûts variables sont respectivement en hausse de 3 % et 17 %. Le résultat d'exploitation est aussi en amélioration de 1,2 million de dollars canadiens, hausse essentiellement imputable à l'activité historique de surgelés et de catering aérien. Le CA et le résultat d'exploitation s'élèvent respectivement à 46,3 millions de dollars canadiens et - 3,9 millions de dollars canadiens.

La Direction du Groupe a poursuivi la méthodologie initiée en 2011 en affectant l'écart d'acquisition de l'UGT Delta Daily Food à son activité historique et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des fl ux de trésorerie actualisés. La performance de cette activité historique en 2012 a été en décalage par rapport au plan d'affaires, avec notamment un chiffre d'affaires et un résultat d'exploitation à 38,8 millions de dollars canadiens et - 0,5 million de dollars canadiens contre 44,8 millions de dollars canadiens et + 1,5 million de dollars canadiens dans le plan d'affaires. Les fl ux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base du plan d'affaires à trois ans qui prévoit un retour à l'équilibre en 2013 (résultat d'exploitation à + 2,2 millions de dollars canadiens en 2013, en hausse de 2,7 millions de dollars canadiens par rapport à 2012), soutenu par une croissance du chiffre d'affaires (+ 4 %), le gain de 4 points de marge sur coûts variables et une baisse attendue des coûts de structure. Plus généralement, le plan d'affaires prévoit chaque année un résultat d'exploitation cible à environ à environ 4,5 % du chiffre d'affaires.

Au 31 décembre 2012, une analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT montre les variations suivantes :

k P our une augmentation du taux d'actualisation de 0,50 % et 1 %, la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour un montant respectivement de - 0,9 million d'euros et - 3,7 millions d'euros ;
k P our un taux de réalisation de 92,5 % des fl ux de trésorerie prévisionnels, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur comptable.

UGT Proconi

Le chiffre d'affaires a connu une légère régression (- 2,8 % à 6,5 millions d'euros) avec un niveau d'activité ne permettant pas d'absorber les coûts fi xes de Proconi, qui affi che une perte nette proche de 2011, à environ - 1,5 million d'euros. Ces fl ux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base du plan d'affaires à trois ans qui prévoit une hausse élevée du chiffre d'affaires, supérieure à 20 % en 2013 puis supérieur à 75 % en 2014. La Direction prévoit une amélioration importante de la performance opérationnelle dès 2014 avec un CA atteignant près de 13 millions d'euros et un résultat opérationnel devenant positif à partir de 2015, du fait du transfert d'activité de préparation de matières premières (viandes) ainsi qu'un plan de développement des ventes en Pologne. Le résultat d'exploitation cible s'établit à environ 6 % du chiffre d'affaires à partir de 2017.

Au 31 décembre 2012, une analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT montre les variations suivantes :

k P our une augmentation du taux d'actualisation de 0,50 % et 1 %, la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable pour un montant respectivement de + 3 millions d'euros et + 1,6 million d'euros ;
k P our un taux de réalisation de 65 % des fl ux de trésorerie prévisionnels, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur comptable.

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31 décembre 2012	Immobilisations incorporelles brutes	Amortissements	Immobilisations incorporelles nettes
Frais de développement	159	159	-
Licences et marques	717	380	336
Logiciels	7 048	4 685	2 363
Avances et acomptes	181	-	181
TOTAL	8 105	5 224	2 881

Variation des immobilisations incorporelles	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Solde début de période	2 484	2 597
Dotations aux amortissements	- 529	- 591
Acquisitions/Augmentations	926	478
Cessions/Diminutions	-	-
Mouvement de périmètre	-	-
SOLDE FIN DE PÉRIODE	2 881	2 484

Aucun frais de recherche et de développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.

3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31 décembre 2012	Immobilisations corporelles brutes	Amortissements	Immobilisations corporelles nettes
Terrains & agencements	2 772	208	2 564
Terrains crédit-bail	1 740	110	1 629
Constructions	189 404	88 423	100 981
Constructions crédit-bail	23 555	569	22 986
Installations techniques	207 691	134 197	73 495
Autres immobilisations corporelles	4 591	3 595	996
Autres immobilisations corporelles crédit-bail	75	75	-
Immobilisations en cours	3 676	-	3 676
Avances et acomptes	5 188	-	5 188
TOTAL	438 691	227 176	211 515

Variation des immobilisations corporelles	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Solde début de période	199 515	179 893
Dotations aux amortissements	- 26 340	- 26 017
Acquisitions/Augmentations	53 276	46 215
Cessions/Diminutions	- 15 126	- 967
Mouvement de périmètre	-	-
Écart de conversion	190	391
SOLDE FIN DE PÉRIODE	211 515	199 515

Le montant des coûts d'emprunt comptabilisé dans le coût des actifs en 2012 est de 340 milliers d'euros et est relatif à la construction de la nouvelle usine de Cambrai .

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs de support de l'UGT produits frais Canada a été testée selon la méthode de la juste valeur. Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice, la valeur recouvrable ainsi calculée étant supérieure à la valeur des actifs.

3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS

31 décembre 2012	Actifs fi nanciers bruts	Dépréciations	Actifs fi nanciers nets
Actifs fi nanciers non courants	18 683	1 723	16 961
Titres de participation non consolidés	2 961	1 213	1 748
Créances rattachées à des participations	13 057	457	12 600
Autres titres immobilisés	67	52	15
Dépôts et cautionnements	437	-	437
Autres immobilisations fi nancières	2 161	-	2 161
Actifs fi nanciers courants	140	-	140
Instruments fi nanciers dérivés	-	-	-
Autres immobilisations fi nancières	140	-	140
Créances clients et autres comptes débiteurs	107 595	1 086	106 509
TOTAL	126 418	2 809	123 609

		Catégories d'actifs fi nanciers à la juste valeur				Mode de détermination de la juste valeur
31 décembre 2012	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs fi nanciers non courants	1 763	15 198	-	16 961	-	16 961	-
Titres de participation non consolidés	1 748	-	-	1 748	-	1 748	-
Créances rattachées à des participations	-	12 600	-	12 600	-	12 600	-
Autres titres immobilisés	15	-	-	15	-	15	-
Dépôts et cautionnements	-	437	-	437	-	437	-
Autres immobilisations fi nancières	-	2 161	-	2 161	-	2 161	-
Actifs fi nanciers courants	-	140	-	140	-	140	-
Instruments fi nanciers dérivés	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations fi nancières	-	140	-	140	-	140	-
Créances clients et autres comptes débiteurs	-	106 509	-	106 509	-	106 509	-
TOTAL	1 763	121 846	-	123 609	-	123 609	-

Conformément à la norme IFRS 7 Instruments financiersinformations à fournir, les niveaux d'évaluation présentés dans le tableau ci-dessus se défi nissent ainsi :

k Niveau 1 : On entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
k Niveau 2 : Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;

k Niveau 3 : Les données de niveau 3 sont des données non observables de marché concernant l'actif ou le passif.

3.6 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Piatti Freschi Italia	50,00 %	4 405	7 759
Platos Tradicionales	47,50 %	8 697	8 074
Fleury Michon Norge	40,00 %	40	-
TOTAL		13 142	15 833

Les agrégats (présentés ci-après) des entreprises associées sont établis selon le référentiel IFRS. Des retraitements d'homogénéité sont réalisés si nécessaire au niveau du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés.

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales	Fleury Michon Nor ge
Capitaux propres au 31/12/2011	15 518	16 998	-
Résultat net de l'exercice	- 6 297	2 110	- 2
Gains/pertes direct. comptabilisés en résultat	- 411	125	1
Distribution de dividendes	-	- 923	-
Augmentation de capital	-	-	101
Capitaux propres au 31/12/2012	8 810	18 310	100
% intérêt	50,00 %	47,50 %	40,00 %
TOTAL	4 405	8 697	40
Quote-part de mise en équivalence	- 3 149	1 002	- 1

Autres informations (normes IFRS)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Piatti Freschi Italia
Actif	117 234	109 272
Passif (hors capitaux propres)	108 424	93 754
Chiffre d'affaires	82 783	45 053 (1)
Platos Tradicionales
Actif	73 709	79 916
Passif (hors capitaux propres)	55 399	62 919
Chiffre d'affaires	45 579	44 762

(1) PFI a fait l'acquisition en 2011 de la société Fres.co avec une date de prise de contrôle à fi n juillet 2011. PFI a intégré Fres.co dans ses comptes au 1er août soit un chiffre d'affaires de 45 053 k€ (le chiffre d'affaires pour l'exercice complet s'établit à 84 163 k€). Par ailleurs, l'allocation du prix d'acquisition a été fi nalisée sur l'exercice 2012. L'écart d'acquisition Fres.co dans les comptes de PFI au 31 décembre 2011 s'élevait à 16,8 M€. L'allocation du prix d'acquisition sur l'exercice a conduit à une réévaluation des actifs corporels de 11,8 M€ et la prise en compte d'un impôt différé passif de 3,7 M€, soit un écart d'acquisition défi nitif de 8,7 M€.

3.7 STOCKS

31 décembre 2012	Montant brut	Dépréciations	Montant net
Stocks matières premières	44 675	1 312	43 363
Stocks d'encours	6 546	-	6 546
Stocks de produits fi nis	10 680	518	10 163
Stocks de marchandises	90	5	85
TOTAL	61 991	1 834	60 157

Variation des stocks	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Solde début de période	57 232	52 046
Variation stocks	3 004	4 920
Mouvement de périmètre	-	-
Dépréciations	- 1 834	- 1 713
Reprise dépréciations	1 755	1 980
SOLDE FIN DE PÉRIODE	60 157	57 232

3.8 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Actifs courants - Créances	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Créances clients	86 602	87 322
Provisions créances douteuses	- 1 076	- 1 129
Mouvement de périmètre	-	-
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	85 526	86 192
Créances sociales	411	303
Créances fi scales (dont TVA)	16 849	23 433
Comptes courants débiteurs	78	12
Actif d'impôt courant	1	-
Débiteurs divers	2 799	5 195
Charges constatées d'avance	844	1 184
Mouvement de périmètre	-	-
TOTAL AUTRES CRÉANCES	20 983	30 127
TOTAL	106 509	116 319

3.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Trésorerie	5 172	8 480
Valeurs mobilières de placement	81 145	46 496
Mouvement de périmètre	-	-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	86 317	54 976
Découverts bancaires	- 5 820	- 8 250
Mouvement de périmètre	-	-
TRÉSORERIE NETTE	80 497	46 726

La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie d'une valeur de 81 145 milliers d'euros sont composés de parts d'OPCVM, de certifi cats de dépôt négociables et de comptes à terme avec des options de sorties exerçables à tout moment ou au maximum tous les trois mois et sans risque signifi catif de valeur. Ces éléments se répartissent entre les niveaux 1 et 2 de juste valeur pour les montants suivants :

k Niveau 1 : 9 176 milliers d'euros (SICAV) On entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
k Niveau 2 : 71 968 milliers d'euros Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.

3.10 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Provisions	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Avantages au personnel	20 904	12 584
Contentieux fi scaux et autres litiges	3 580	587
TOTAL PROVISIONS	24 484	13 171
Provisions non courantes	21 318	13 034
Provisions courantes	3 166	137
TOTAL	24 484	13 171

Variation des provisions	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Solde début de période	13 171	11 033
Dotations aux provisions	4 978	2 163
Reprise de provisions (utilisées)	- 137	- 153
Reprise de provisions (non utilisées)	- 106	- 690
Autres mouvements	6 577	818
SOLDE FIN DE PÉRIODE	24 484	13 171

La variation des avantages au personnel et indemnités de fi n de carrière (y compris médaille du travail) sur l'exercice se décompose ainsi :

Avantages au personnel - engagement retraite	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Solde début de période	12 584	10 106
Coûts des services rendus	1 109	834
Coûts des services passés	-	237
Coût fi nancier	633	590
Prestations versées	- 452	- 351
Charge de l'exercice	1 290	1 310
Gains et pertes actuariels (1)	7 030	1 169
SOLDE FIN DE PÉRIODE	20 904	12 584

(1) Le taux d'actualisation utilisé chaque année est le taux Iboxx € corporates AA 10 +, ce taux est de 2.83 % au 31/12/2012 et de 4,30 % au 31/12/2011. Les pertes actuarielles comptabilisées directement en capitaux propres s'élèvent à 3 707 k€. En application de la norme IAS19 R, le Groupe a comptabilisé en moins des capitaux propres consolidés un montant de 3 322 k€ correspondant au coût des services passés relatifs à l'impact sur les indemnités de fi n de carrière issu de la modifi cation de la CCN des industries charcutières (arrêté du 24 décembre 2010 applicable à compter du 1er février 2011 modifi ant le barème du régime d'indemnités de départ en retraite).

Le montant total des engagements IFC soit 20 904 K€ (indemnités de fi n de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions se décompose ainsi :

k 1 024 k€ montant de la provision médaille du travail ;
k 19 880 k€ montant de la provision IFC comptabilisée.

3.11 DETTES FINANCIÈRES

Dettes fi nancières	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Emprunts bancaires	137 356	131 339
Participation des salariés	3 023	2 601
Concours bancaires	5 820	8 250
Dettes crédit-bail et location fi nancement	26 376	16 663
Instruments fi nanciers dérivés (1)	3 031	444
Autres (2)	3 688	3 835
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	179 293	163 132
Dettes fi nancières à long terme (3)	134 403	116 725
Dettes fi nancières à court terme (3)	44 890	46 407
TOTAL	179 293	163 132

(1) Les instruments fi nanciers se composent des contrats de Swap de taux fi xe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable). Au 31 décembre 2012 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part effi cace est comptabilisée en moins des capitaux propres pour un montant de - 1 638 k€, la part ineffi cace est comptabilisée directement en résultat fi nancier pour un montant de + 122 k€. Les instruments non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en charge fi nancière pour un montant de 418 k€ sur l'exercice.

(2) Dont 3 489 k€ de fi nancement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la fi liale Delta Dailyfood.

(3) Une erreur matérielle identifi ée dans le cadre de la préparation du rapport nous amène à modifi er la répartition de la dette fi nancière au 31 décembre 2011 (voir tableau ci-dessous).

Dettes fi nancières	Répartition corrigée	Répartition publiée
Dettes fi nancières à long terme	116 725	124 030
Dettes fi nancières à court terme	46 407	39 102

Variation dettes fi nancières	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Solde début de période	163 132	124 224
Emprunts contractés sur l'exercice	34 595	49 541
Remboursements emprunts	- 28 578	- 28 151
Augmentation participation des salariés	629	486
Diminution participation des salariés	- 208	- 285
Augmentation Crédit-bail & loc°fi nancement	10 291	16 688
Diminution Crédit-bail & loc°fi nancement	- 578	- 163
Augmentation autres dettes fi nancières	350	749
Diminution autres dettes fi nancières	- 498	- 2
Variation instruments fi nanciers dérivés	2 587	-
Variation concours bancaires	- 2 430	44
SOLDE FIN DE PÉRIODE	179 293	163 132

Dettes fi nancières répartition par échéances	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	32 918	91 193	16 466
Concours bancaires	5 820	-	-
Dettes crédit-bail et location fi nancement	2 030	8 791	15 555
Instruments fi nanciers dérivés	3 031	-	-
Autres	1 092	2 397	-
TOTAL	44 890	102 381	32 021

La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2012, le montant nominal à courir est de 75 583 milliers d'euros. Le taux de couverture de la dette variable (emprunts bancaires et créditbail inclus) ressort à 53 % à la clôture de l'exercice.

S'agissant de l'exposition au taux d'intérêt, le périmètre retenu pour l'analyse de la sensibilité comprend les dettes bancaires euro, le crédit-bail et les instruments dérivés de couverture. La sensibilité de la dette euro à une variation de taux de plus ou moins 50 bp (selon situation des taux à la date d'arrêté des comptes - 31 décembre 2012) est de plus ou moins 400 milliers d'euros.

3.12 IMPÔT DIFFÉRÉ

Impôts différés	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Actifs d'impôt différé	1 994	1 695
Périmètre intégration fi scale	- 569	- 209
Mouvement de périmètre	-	-
Actifs d'impôt comptabilisé	1 424	1 486
Passifs d'impôt différé	5 677	9 713
Périmètre intégration fi scale	- 569	- 209
Mouvement de périmètre	-	-
Passifs d'impôt comptabilisé	5 108	9 503

Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés sur les exercices ultérieurs est de 36,1 % en 2013 et 2014, et 34,43 % pour les années suivantes pour les sociétés de droit français. Les actifs d'impôt activables, liés aux défi cits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffi sante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des impôts différés actifs liés aux défi cits fi scaux reportables et non activés s'élève à 5 582 milliers d'euros.

Impôts différés par nature	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Impôts différés actif	1 424	1 486
Impôts différés passif	5 108	9 503
Impôts différés nets	3 684	8 018
Immobilisations	14 126	15 048
Provision engagement retraite	- 7 177	- 4 040
Autres	- 3 265	- 2 991
Impôts différés nets	3 684	8 018

3.13 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1 § 1.2.7règles et méthodes de consolidation).

Subventions	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Subvention département, région, POA	3 782	4 265
Fonds européen (FEOGA, IFOP, FEADER)	1 484	1 700
Fonds Province Québec	1 106	1 189
Divers	307	328
TOTAL	6 680	7 483

3.14 DETTES

Passifs courants - Dettes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Fournisseurs d'exploitation	92 875	92 786
Mouvement de périmètre	-	-
TOTAL DETTES FOURNISSEURS	92 875	92 786
Dettes sociales	56 079	48 281
Dettes fi scales	3 189	3 723
Fournisseurs d'immobilisations	5 941	6 103
Comptes courants créditeurs	1 361	1 289
Subventions	778	293
Passif d'impôt courant	3 957	1 646
Dettes diverses	471	1 022
Mouvement de périmètre	-	-
TOTAL AUTRES DETTES	71 776	62 356
TOTAL	164 651	155 142

3.15 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffres d'affaires	31 décembre 2012	% variation	31 décembre 2011
Pôle GMS	594 785	6,9 %	556 288
Pôle International	47 793	6,8 %	44 752
Autres secteurs	48 381	11,1 %	43 552
TOTAL	690 958	7,2 %	644 592

3.16 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Rémunération du personnel	115 270	112 516
Charges sociales	49 088	47 799
Intéressement et participationdes salariés	11 533	5 644
TOTAL	175 891	165 959

3.17 CHARGES OPÉRATIONNELS ET A UTRES PRODUITS

Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant signifi catif.

Autres produits et charges opérationnels	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Provision pour litiges fi scaux et Urssaf	- 2 485	-
Contrôles fi scaux acceptés	- 1 215	-
Reprise provision pour risque non utilisée	-	600
Crédit d'impôt intéressement au titre des exercices antérieurs	380	-
Régularisation de charges de personnel sur exercices antérieurs	-	721
TOTAL	- 3 321	1 321

Au 31 décembre 2012, le Groupe a provisionné 2 485 milliers d'euros correspondant à des rehaussements proposés par l'Urssaf dans le cadre du contrôle des années 2009, 2010 et 2011 et par l'Administration Fiscale dans le cadre d'une procédure de vérifi cation des comptabilités – années 2009 et 2010 – de Fleury Michon SA, Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur.

3.18 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Coût de l'endettement net	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Produits fi nanciers de gestion de trésorerie	1 705	816
Charges fi nancières des emprunts	- 3 661	- 3 120
TOTAL	- 1 956	- 2 304

Autres charges et produits fi nanciers	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Pertes/profi ts actifs disponibles à la vente	2	-
Pertes/profi ts de juste valeur des instruments fi nanciersdérivés	- 296	- 6
Pertes/profi ts de change transactions en devises	- 56	- 2
Pertes/profi ts autres actifs et passifs fi nanciers	- 662	- 598
TOTAL	- 1 013	- 606

3.19 CHARGE D'IMPÔT

Impôts sur les résultats	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Charge d'impôt courant	14 793	9 875
Charge d'impôt différé	- 846	370
TOTAL	13 947	10 245

Charge d'impôt théorique	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Résultat des activités avant impôts	33 996	22 655
Taux d'imposition applicable	36,1 %	36,1 %
Impôt théorique	12 273	8 179
Incidences des différences permanentes
Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur	- 1 196	- 854
Impact crédit d'impôt recherche reclassement en RO	- 279	- 117
Différence de taux d'imposition	455	602
Autres différences permanentes	913	719
Actif d'impôt différé de l'exercice non comptabilisé	1 782	1 717
TOTAL	13 947	10 245

3.20 RÉSULTAT PAR ACTION

	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'euros)	17 901	13 045
Nombre d'actions	4 387 757	4 387 757
Résultat par action (en euro)	4,08	2,97
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 075 910	4 137 912
Résultat par action (en euro)	4,39	3,15

Le résultat dilué par action est identique, le Groupe n'ayant pas émis d'instruments dilutifs au 31 décembre 2012.

3.21 NOTES COMPLÉMENTAIRES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

A – Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Variation des stocks	2 925	5 186
Variation des comptes clients	- 666	10 218
Variation des dettes fournisseurs	- 89	- 6 322
Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1)	- 14 867	6 252
TOTAL	- 12 698	15 334

(1) Hors créances et dettes fi scales d'impôt des sociétés.

B – Impôt versé

L'impôt exigible sur l'exercice 2012 est de 14 793 milliers d'euros pour un montant versé de 12 087 milliers d'euros.

C – Opérations d'investissement

Sur l'exercice 2012, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 30 585 milliers d'euros correspond :

k A ux investissements incorporels : 926 milliers d'euros ;
k A ux investissements corporels : 29 821 milliers d'euros ;
k Àla variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : - 162 milliers d'euros.

Les décaissements liés aux acquisitions financières de 5 152 milliers d'euros se décomposent ainsi :

k A vance en compte courant au profit de la société PFI : 5 100 milliers d'euros ;
k A utres immobilisations fi nancières : 52 milliers d'euros.

D – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie sont présentés en chapitre 5.5note annexe 3.9.

3.22 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 31 décembre 2012 s'élèvent à 21 338 milliers d'euros :

k Àhauteur de 15 286 milliers d'euros, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales ;
k Àhauteur de 4 284 milliers d'euros (5 628 milliers de dollars canadiens ) pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Delta Dailyfood ;
k Àhauteur de 1 768 milliers d'euros pour sûreté des emprunts bancaires consentis à des fi liales françaises.

La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de caution bancaire de 6 090 milliers d'euros (8 000 milliers de dollars canadiens ) en garantie d'un emprunt souscrit par la société Delta Dailyfood.

Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont assortis de sûretés réelles à hauteur de 6 983 milliers d'euros.

3.23 EFFECTIFS

Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Cadres	337	324
Techniciens - agents de maîtrise	784	745
Employés - ouvriers	2 608	2 681
TOTAL	3 730	3 750

Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Pôle GMS	2 787	2 831
Pôle International	428	431
Autres secteurs	516	488
TOTAL	3 730	3 750

3.24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas signifi catives.

Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s'élève à 905 milliers d'euros réparti de la manière suivante :

Rémunération des dirigeants	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Salaires et autres avantages à court terme	905	875
Paiements fondés sur des actions	-	-
TOTAL	905	875

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 642 milliers d'euros sur l'exercice 2012.

3.25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

1° Décision d'attribution d'actions gratuites selon les conditions suivantes.

Le Conseil détermine les membres du personnel pouvant bénéficier des actions gratuites. Le nombre maximum d'actions gratuites distribué dans le cadre de cette opération respecte la limite égale à 4 % du capital. Le Conseil décide que cette attribution d'actions gratuites ne sera effective qu'au terme d'une période d'attribution de quatre (4) ans, débutant le 25 février 2013 et s'achevant le 25 février 2017. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage.

2° Décision d'attribution d'actions sous condition de performance. Le Conseil détermine les catégories de personnes et mandataires sociaux pouvant bénéfi cier des actions gratuites sous condition de réalisation de critères de performance. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la Société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fi ns de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à ce jour. Les actions gratuites, sous réserve de l'atteinte, en totalité ou en partie, des critères de performance, seront effectivement acquises et livrées au terme d'une période d'attribution de quatre (4) ans et 125 jours, s'achevant le 30 juin 2017. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage.

3° Émission de bons de souscription et ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR).

L'émission de 61 211 BSAAR réservée à certains collaborateurs du Groupe est effective au 22 mars 2013. Les BSAAR sont incessibles et non exerçables pendant trois ans soit jusqu'au 26 mars 2016. Ils seront admis le 23 mars 2016 aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Chaque BSAAR permettra d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58 euros, qui représente 110 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société (cours des 20 séances de Bourse précédant le 22 février 2013). La période d'exercice des BSAAR débutera à compter de leur cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 26 mars 2016, et s'achèvera le 22 mars 2020.

Aucun autre événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés.

3.26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2012

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l'exercice 2012.

			Ernst & Young Atlantique		RSM Secovec
	Montant HT		%		Montant HT		%
En milliers d'euros	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
• émetteur	76,9	72,2	28 %	43 %	67,6	60,7	43 %	-
• fi liales intégrées globalement	137,6	90,9	50 %	54 %	88,4	34,3	57 %	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
• émetteur	26,6	-	-	-	-	-	-	-
• fi liales intégrées globalement	3,9	-	-	-	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	245,0	163,0	89 %	98 %	156,0	94,9	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
• fi scalité	-	3,8	-	-	-	-	-	-
• autres	30,0	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	275,0	166,8	89 %	98 %	156,0	94,9	100 %	-

3.27 LISTE DES SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

			2012		2011
Sociétés	Siège	N° SIREN	% Intérêts et contrôle	Méthode	% Intérêts et contrôle	Méthode
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329	-	TOP	-	TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100 %	IG	100 %	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100 %	IG	100 %	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100 %	IG	100 %	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100 %	IG	100 %	IG
Room Saveurs	64-68 rue du Dessous des Berges 75013 Paris	479 292 047	100 %	IG	100 %	IG
Société d'Innovation Culinaire	Zone Actipôle - 261 avenue, J. Jacques Segard 59554Tilloy lez Cambrai	489 625 111	100 %	IG	100 %	IG
123 Développement	La Gare 85700 Pouzauges	499 741 940	-	-	100 %	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51 %	IG	51 %	IG
Piatti Freschi Italia	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50 %	ME	50 %	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)	-	47,50 %	ME	47,50 %	ME
Fleury Michon Canada	Montréal - Québec (Canada)	-	100 %	IG	100 %	IG
Delta Dailyfood Canada	26 rue Seguin Rigaud, Québec (Canada)	-	100 %	IG	100 %	IG
Proconi	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)	-	100 %	IG	100 %	IG
Fleury Michon Polska	Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne)	-	100 %	IG	100 %	IG
Fleury M ichon Norge	Thomas Heftyes gate 52 0267 OSLO (Norvège)	-	40 %	ME	-	-

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95 % sont intégrées fi scalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

5.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

k L e contrôle des comptes consolidés de la société Fleury Michon, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
k L a justifi cation de nos appréciations ;
k L a vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés qui décrit l'application par anticipation de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 1.1.1 de l'annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l'application anticipée de la nouvelle réglementation comptable relative aux avantages du personnel. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifi é la correcte application de ce changement de réglementation comptable et de la présentation qui en est faite.

La note 1.1.2 de l'annexe des comptes consolidés mentionne les jugements et estimations signifi catifs retenus par la Direction qui concernent principalement les écarts d'acquisition, les impôts différés actifs, les avantages du personnel et les engagements commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre Société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et à revoir l'information donnée sur ces sujets dans les notes aux états fi nanciers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux c omptes RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique Jean- Michel Picaud Luc Derrien

6 Comptes sociaux

6.1 Bilan Actif Passif	112 112 113
6.2 Compte de résultat	114
6.3 Tableau des fl ux de trésorerie	115
6.4 Tableau de variation des capitaux propres	116
6.5 Notes annexes	117
6.6 Tableau des fi liales et participations 2012	128
6.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices	130
6.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	131

6.1 Bilan

Actif

			31 décembre 2012		31 décembre 2011
En milliers d'euros	Notes	Montant brut	Amortissements p rovisions	Montant net	Montant net
ACTIF IMMOBILISÉ	3-4	235 845	33 362	202 483	201 887
Immobilisations incorporelles		18 927	4 273	14 655	14 646
Concessions brevets marques		13 731	-	13 731	13 722
Autres immobilisations incorporelles		5 016	4 273	743	924
Immobilisations en cours		181	-	181	-
Immobilisations corporelles		58 257	25 075	33 182	34 329
Terrains		1 468	154	1 314	1 324
Constructions		55 327	24 364	30 964	28 558
Installations techniques		307	167	141	127
Autres immobilisations corporelles		488	391	97	121
Immobilisations en cours		632	-	632	4 190
Avances et acomptes sur immobilisations		34	-	34	10
Immobilisations fi nancières	5-6	158 661	4 014	154 647	152 911
Participations		146 578	3 961	142 616	142 576
Créances rattachées		-	-	-	-
Autres titres immobilisés		73	52	21	27
Prêts autres immobilisations fi nancières		12 010	-	12 010	10 309
ACTIF CIRCULANT		127 527	1 524	126 004	87 529
Stocks et encours
Créances	5-6	45 333	1 524	43 809	38 243
Avances et acomptes		217	-	217	274
Clients et comptes rattachés		5 865	1 066	4 799	6 804
Autres créances		39 251	457	38 794	31 164
Divers		81 663	-	81 663	48 939
Valeurs mobilières de placement	9	81 145	-	81 145	46 496
Disponibilités		518	-	518	2 443
Charges constatées d'avance	11	532	-	532	348
Écart de conversion actif		-	-	-	-
TOTAL ACTIF		363 372	34 885	328 487	289 416

Passif

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
CAPITAUX PROPRES	10	163 726	156 414
Capital social		13 383	13 383
Prime d'émission, fusion et apports		61 171	61 171
Réserve légale		1 554	1 554
Réserves réglementées		-	-
Autres réserves		48 479	41 979
Report à nouveau		21 244	21 385
Résultat de l'exercice		10 941	10 089
Subventions d'investissements		1 983	2 000
Provisions réglementées	5	4 971	4 853
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	5	507	38
DETTES	6	159 854	128 642
Emprunts auprès des établissements de crédit		51 757	56 076
Emprunts et dettes fi nancières divers		94 943	59 240
Fournisseurs et comptes rattachés		3 443	2 812
Dettes fi scales et sociales		8 964	8 634
Dettes sur immobilisations		530	1 147
Autres dettes		217	733
COMPTES DE RÉGULARISATION		4 401	4 322
Produits constatés d'avance		-	-
Écart de conversion passif		4 401	4 322
TOTAL PASSIF		328 487	289 416

6.2 Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Produits d'exploitation		34 257	30 057
Chiffre d'affaires net		31 916	28 519
Subventions d'exploitation		2	2
Reprises sur amortissement s et provisions - transfert de charges		1 252	582
Autres produits		1 086	955
Charges d'exploitation		32 288	29 285
Autres charges et achats externes		16 754	14 970
Impôts et taxes		1 358	1 230
Salaires et traitements		7 118	6 750
Charges sociales		3 606	3 322
Dotations aux amortissements et provisions		2 314	2 831
Autres charges		1 138	182
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		1 969	772
Produits fi nanciers		14 001	12 312
Charges fi nancières		3 328	3 474
RÉSULTAT FINANCIER	12	10 673	8 838
Résultat courant avant impôts		12 642	9 610
Produits exceptionnels		845	18 189
Charges exceptionnelles		2 151	17 586
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	13	- 1 306	604
Impôts sur les bénéfi ces	14	395	124
Participation des salariés		-	-
RÉSULTAT NET		10 941	10 089

6.3 Tableau des fl ux de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	10 941	10 089
Dotations aux amortissements et provisions	3 372	3 912
Reprises aux amortissements et provisions	- 1 989	- 1 962
Plus ou moins values de cession	891	191
Quote-part de subventions	- 17	- 264
Capacité d'autofi nancement	13 197	11 966
Variations sur créances clients et autres	5 806	- 4 713
Variations sur fournisseurs et autres dettes	523	5 337
Variations du besoin en fonds de roulement (BFR)	6 329	624
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	19 526	12 590
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 1 960	- 16 200
Acquisitions d'immobilisations fi nancières	- 1 363	- 16 158
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	20	16 723
Cessions ou remboursements d'immobilisations fi nancières	50	6 359
Variations des avances consenties aux fi liales	24 713	- 16 239
Subventions reçues au cours de l'exercice	373	1 257
Variations du BFR liées aux immobilisations	- 617	- 780
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	21 216	- 25 040
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement
Augmentation de capital	-	- 6 261
Dividendes versés au cours de l'exercice	- 3 730	- 3 770
Encaissements de nouveaux emprunts (y compris contrats de location de fi nancement)	10 537	26 033
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location de fi nancement)	- 12 913	- 14 100
Variations d'intérêts sur emprunts	13	60
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	- 6 093	1 961
VARIATION DE TRÉSORERIE	34 649	- 10 488
Trésorerie d'ouverture	46 517	57 005
Trésorerie de clôture	81 166	46 517

6.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Subventions	Provisions réglementées	Total capitaux propres
AU 1ER JANVIER 2011	14 017	66 797	41 934	17 328	9 427	264	4 756	154 522
Opérations sur le capital	- 634	- 5 626	-	-	-	-	-	- 6 261
Affectation du résultat	-	-	1 600	4 057	- 5 657	-	-	-
Dividendes versés au cours de l'exercice	-	-	-	-	- 3 770	-	-	- 3 770
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	10 089	-	-	10 089
Quote-part de subventions versées au résultat	-	-	-	-	-	- 264	-	- 264
Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	2 000	-	2 000
Dotations/reprises sur les provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-	97
AU 31 DÉCEMBRE 2011	13 383	61 171	43 534	21 385	10 089	2 000	4 853	156 414
Opérations sur le capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation du résultat	-	-	6 500	- 141	- 6 359	-	-	-
Dividendes versés au cours de l'exercice	-	-	-	-	- 3 730	-	-	- 3 730
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	10 941	-	-	10 941
Quote-part de subventions versées au résultat	-	-	-	-	-	- 17	-	- 17
Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Dotations/reprises sur les provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	118	118
AU 31 DÉCEMBRE 2012	13 383	61 171	50 034	21 244	10 941	1 983	4 971	163 726

6.5 Notes annexes

Note 1	Faits signifi catifs de l'exercice	118
Note 2	Principes, règles et méthodes comptables	118
	Comparabilité des comptes	118
	Estimations et jugements de la Direction	118
	Immobilisations incorporelles	118
	Immobilisations corporelles	118
	Immobilisations fi nancières (participations, autres valeurs immobilisées) 118
	Créances et dettes	119
	Valeurs mobilières de placement	119
	Provisions pour risques et charges	119
	Amortissements dérogatoires	119
	Impôts sur les bénéfi ces	119
	Médailles du travail	119
Note 3	Actif immobilisé	119
Note 4	États des amortissements	120
Note 5	États des provisions	120
Note 6	État des échéances, des créances et dettes	121
Note 7	Créances et dettes représentées par des eff ets de commerce	121
Note 8	Informations concernant les entreprises liées	122
Note 9	Valeurs mobilières de placement 122

Note 10 Capitaux propres	122
Note 11 Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance	123
Note 12 Résultat fi nancier	123
Note 13 Résultat exceptionnel	124
Note 14 Ventilation de l'impôt sur les bénéfi ces	124
Note 15 Incidence des évaluations fi scales dérogatoires	125
Note 16 Engagements fi nanciers hors bilan	125
Note 17 Engagements en matière de crédit-bail	125
Note 18 Eff ectifs moyens en équivalent temps plein	126
Note 19 Accroissements et allégements de la dette future d'impôt	126
Note 20 Rémunération des organes	d'administration et de direction 126
Note 21 Informations concernant les parties liées	127
Note 22 Événements postérieurs à la clôture	127

Note 1 Faits signifi catifs de l'exercice

Au cours de l'exercice, la Société a procédé aux opérations suivantes :

k T ransmission universelle du patrimoine de la société 123 D éveloppement (sans activité sur l'exercice) à la société Fleury Michon ;
k C réation de la société Fleury Michon Norge dont l'objet est la distribution de plats cuisinés à marque Fleury Michon sur le territoire norvégien (participation à hauteur de 40 % du capital pour un montant de 40 milliers d'euros) ;
k F inalisation du contrat de crédit-bail pour le fi nancement de l'unité de Cambrai (59) pour un montant global de 25 millions d'euros.

Note 2 Principes, règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

k C ontinuité de l'exploitation ;
k P ermanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
k I ndépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

COMPARABILITÉ DES COMPTES

Il n'y a pas eu de changement sur les principes et méthodes comptables qui sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

Les comptes annuels ont été préparés conformément aux normes comptables françaises et comprennent des montants qui se fondent sur les meilleurs estimations et jugements de la Direction. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les valeurs d'utilité des titres de participation, les provisions pour risques et les indemnités de fi n de carrière mentionnés en hors bilan.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2011.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publipromotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation (logiciels de trois à dix ans).

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Fleury Michon n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.

Plan des amortissements	Durée
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de construction	10 à 15 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Matériel de bureau et informatique	5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS IMMOBILISÉES)

Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fi scal dérogatoire selon l'art. 9 de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les frais d'acquisition ont été passés en charge.

Les actions d'autocontrôle sont classées en « autres immobilisations fi nancières » et sont comptabilisées à leur coût

d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition, à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.

CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les dépréciations des créances clients sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou risques de non-recouvrement résultant de retards de paiements excessifs.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Il s'agit de placements de trésorerie, essentiellement constitués de SICAV . Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la Société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fi xés de façon précise.

AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

La société Fleury Michon est tête du groupe fi scal constitué en application du régime de l'intégration fi scale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés défi citaires.

MÉDAILLES DU TRAVAIL

La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).

Note 3 Actif immobilisé

Postes (en milliers d'euros)	Valeur brute au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute en fi n d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	13 722	9	-	13 731
Fonds de commerce	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	4 927	142	53	5 016
Immobilisation en cours	-	181	-	181
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	18 649	332	53	18 927
Terrains (1)	1 440	29	1	1 468
Constructions (1)	54 573	4 923	4 169	55 327
Installations techniques, matériel et outillage	286	57	35	307
Autres immobilisations	556	16	84	488
Immobilisation en cours	4 190	632	4 190	632
Avances et acomptes	10	34	10	34
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	61 054	5 691	8 489	58 257
Participations	146 637	40	100	146 578
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	80	-	7	73
Prêts et autres immobilisations fi nancières (2)	10 722	1 328	41	12 010
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	157 440	1 368	147	158 661
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	237 143	7 391	8 689	235 845

(1) Dont reclassement/virement de poste à poste : 603 k€.

(2) Dont nombred'actions propres 334 353 pour une valeur de 9 641 k€.

Note 4 États des amortissements

Amortissements (en milliers d'euros)	Amortissement au début de l'exercice	Dotations	Diminutions	Amortissement à la fi n de l'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	4 003	323	53	4 273
AMORT. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4 003	323	53	4 273
Terrains	116	37	-	154
Constructions	26 015	1 837	3 488	24 364
Installations techniques, matériel et outillage	159	43	35	167
Autres immobilisations	435	40	84	391
AMORT. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	26 725	1 958	3 607	25 075
TOTAL AMORTISSEMENTS	30 727	2 280	3 660	29 348

Note 5 États des provisions

Nature des provisions (en milliers d'euros)	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant en fi n d'exercice
Provisions pour investissement	-	-	-	-
Provisions pour hausse des prix	-	-	-	-
Amortissements dérogatoires	4 853	623	505	4 971
Autres provisions	-	-	-	-
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	4 853	623	505	4 971
Provisions pour pensions et obligations similaires	38	3	-	41
Provisions pour impôts	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges (1)		466	-	466
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	38	469	-	507
Sur immobilisations	4 528	-	515	4 014
Stock et encours	-	-	-	-
Comptes clients	1 113	-	47	1 066
Autres provisions pour dépréciations (2)	1 381	-	924	457
TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS	7 023	-	1 485	5 537
TOTAL PROVISIONS	11 914	1 092	1 990	11 015

(1) Dont 387 k€ de provision suite aux rehaussements proposés par l'administration fi scale dans le cadre d'une procédure de vérifi cation des comptabilités – années 2009 et 2010 – de la S ociété .

(2) Reprise de la provision pour dépréciation (provision utilisée) de 924 k€ et constatation de la perte sur créances de la société Fresh Meal Solutions, devenues irrécouvrables suite à la l'arbitrage de la Chambre du Commerce International.

Note 6 État des échéances, des créances et dettes

Nature des créances (en milliers d'euros)	Montant brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	167	-	167
Autres immobilisations fi nancières	11 843	-	11 843
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	12 010	-	12 010
Créances clients et comptes rattachés	5 865	5 865	-
Personnel et comptes rattachés	17	17	-
Créances sociales et fi scales	1 049	1 049	-
Groupe et associés	38 150	38 150	-
Débiteurs divers	36	36	-
Charges constatées d'avance	532	532	-
TOTAL ACTIF CIRCULANT	45 648	45 648	-
TOTAL CRÉANCES	57 658	45 648	12 010

Nature des dettes (en milliers d'euros)	Montant brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an et 5 ans au plus	Dont à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	51 261	12 647	32 319	6 294
Emprunts et dettes fi nancières divers	157	25	132	-
Concours bancaires courants	496	496	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 443	3 443	-	-
Personnel et comptes rattachés	1 879	1 879	-	-
Dettes fi scales et sociales	7 085	7 085	-	-
Dettes sur immobilisations	530	530	-	-
Groupe et associés	94 786	94 786	-	-
Autres dettes	217	217	-	-
TOTAL DETTES	159 854	121 109	32 451	6 294

Note 7 Créances et dettes représentées par des eff ets de commerce

Créances clients et comptes rattachés	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-

Note 8 Informations concernant les entreprises liées

Actif (en milliers d'euros)
Créances rattachées à des participations	-
Clients et comptes rattachés	4 016
Comptes courants	38 150
Débiteurs divers	-
Passif (en milliers d'euros)
Fournisseurs et comptes rattachés	911
Comptes courants	94 786
Créditeurs divers	-
Compte de résultat (en milliers d'euros)
Charges fi nancières	1 085
Produits fi nanciers (hors dividendes)	599

Note 9 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV monétaires, de certifi cats de dépôt négociables et de comptes à terme et sont inscrites pour une valeur comptable de 81 145 milliers d'euros en 2012.

Note 10 Capitaux propres

(en milliers d'euros)	31 décembre 2011	Affectation du résultat 2011	Variation	31 décembre 2012
Capital social	13 383	-	-	13 383
Prime d'émission, de fusion, d'apport	61 171	-	-	61 171
Écarts de réévaluation	-	-	-	-
Réserve légale	1 554	-	-	1 554
Réserves réglementées	-	-	-	-
Autres réserves	41 979	6 500	-	48 479
Report à nouveau	21 385	- 141	-	21 244
Résultat de l'exercice
31 décembre 2011	10 089	- 10 089
31 décembre 2012			10 941	10 941
Subvention et provisions réglementées	6 853	-	101	6 954
CAPITAUX PROPRES	156 414	- 3 730	11 042	163 726

Au 31 décembre 2012, le capital se compose de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3,05 euros. Un dividende de 3 770 milliers d'euros a été versé au cours de l'exercice.

Note 11 Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance

(en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Charges à payer
Emprunts et dettes auprès Ets de crédit	128	162
Emprunts et dettes fi nancières divers	3	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 349	794
Dettes fi scales et sociales	2 478	1 839
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	234	416
Autres dettes	86	423
TOTAL CHARGES À PAYER	4 278	3 638
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	1 310	3 966
Créances fi scales et sociales	194	177
Autres créances	35	926
TOTAL PRODUITS À RECEVOIR	1 538	5 069
Charges constatées d'avance
Charges d'exploitation	486	345
Charges fi nancières	46	3
TOTAL CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	532	348

Note 12 Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier de l'exercice s'élève à + 10 673 milliers d'euros et se décompose ainsi :

Produits fi nanciers (en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Produits financiers de participations	10 776	10 120
Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé	2	2
Autres intérêts et produits assimilés	2 809	1 164
Reprises sur provisions et transfert de charges	414	800
Différences positives de change	1	226
Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements	-	-
Reprises sur provisions fi nancières	-	-
TOTAL	14 001	12 312

Charges fi nancières (en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	-	421
Intérêts et charges assimilées	3 315	2 817
Différences négatives de change	13	236
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements	-	-
TOTAL	3 328	3 474
RÉSULTAT FINANCIER	10 673	8 838

Les reprises de provisions fi nancières se décomposent ainsi :

k A u titre de 2012, 414 milliers d'euros de reprise de dépréciation des actions propres, le cours de clôture étant supérieur à la valeur comptable des titres auto-détenus ;
k A u titre de 2011, 800 milliers d'euros dont 756 milliers d'euros de reprise de dépréciation du compte courant de 123 Développement (l'abandon en compte courant est constaté dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour un montant de 789 milliers d'euros).

Note 13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à - 1 306 milliers d'euros et se décompose ainsi :

Produits exceptionnels (en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Sur opérations de gestion	33	1
Sur opérations en capital	207	17 026
Reprises sur amortissements dérogatoires	505	562
Reprises sur provisions	100	600
TOTAL	845	18 189

Charges exceptionnelles (en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Sur opérations de gestion	168	13
Sur opérations en capital	925	16 914
Dotations aux amortissements dérogatoires	623	659
Dotations aux provisions	435	-
TOTAL	2 151	17 586
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 1 306	604

Note 14 Ventilation de l'impôt sur les bénéfi ces

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt dû	Montant net
Courant (y compris participation des salariés)	12 642	731	11 911
Exceptionnel	- 1 306	- 336	- 970
TOTAL	11 336	395	10 941

La Société a opté pour le régime de l'intégration fi scale prévue à l'article 223 A du C.G.I. Le régime retenu est celui de droit commun, la société Fleury Michon étant tête de Groupe.

Note 15 Incidence des évaluations fi scales dérogatoires

Résultat de l'exercice	10 941
Dotation p rovisions réglementées	623
Reprises provisions réglementées	- 505
Réduction d'impôt correspondant	- 225
Augmentation d'impôt correspondant	182
RÉSULTAT HORS ÉVALUATION FISCALES DÉROGATOIRES	11 016

Note 16 Engagements fi nanciers hors bilan

Engagements donnés cautions (1)	21 338
Engagements reçus cautions	6 090
Indemnités de fi n de carrière au 31/12/2012 (2)	1 764

(1) Dont 15 286 k€ pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la fi liale Platos Tradicionales et 4 284 k€ pour la fi liale Delta Dailyfood.

(2) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute, charges sociales comprises, et tiennent compte d'un taux d'actualisation (2,83 %), d'un âge moyen de départ en retraite (63 ans), de l'ancienneté, de l'espérance de vie (INSEE 207), de la rotation des effectifs et de l'évolution des salaires et charges sociales. En application de la CCN des industries charcutières modifi ée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010 et applicable à compter du 1er février 2011, le montant total des engagements IFC (indemnités de fi n de carrière) est calculé selon ces nouvelles dispositions.

A la clôture de l'exercice, le nominal à courir des swaps de taux d'intérêts est de 75 583 milliers d'euros pour une valorisation MTM (Market to Market) de - 2 378 milliers d'euros.

Note 17 Engagements en matière de crédit-bail

Immobilisations en crédit-bail (en milliers d'euros)	Coût d'entrée	de l'exercice	cumulées	Valeur nette
Immobilisations i ncorporelles (logiciels)	1 882	152	275	1 607
Terrains	888			888
Constructions	24 208	273	273	23 935
Matériel et outillage	-			-
TOTAL	26 978	425	548	26 430

	Redevances payées		Redevances restant à payer
Engagements de crédit-bail (en milliers d'euros)	Exercice	Cumulées	Jusqu'à 1 an		De 1 à 5 ans Plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel
Immobilisations i ncorporelles (logiciels)	278	341	241	1 102	304	1 646	6
Terrains
Constructions	459	459	1 789	7 689	15 252	24 730	109
Matériel et outillage
TOTAL	737	801	2 030	8 791	15 555	26 376	115

Note 18 Eff ectifs moyens en équivalent temps plein

	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Cadres	57	54
Agents de maîtrise, Techniciens	69	63
Ouvriers/Employés	16	18
TOTAL	142	135

Les droits individuels à la formation acquis et non utilisés par les salariés représentent 11 339 heures.

Note 19 Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

Accroissements (en milliers d'euros)
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 971
Autres provisions réglementées
Subventions d'investissements	1 983
TOTAL	6 954
IMPÔTS CORRESPONDANTS (36,10 %)	2 511
Allègements (en milliers d'euros)
Charges déductibles l'année suivante	47
TOTAL	47
IMPÔTS CORRESPONDANTS (36,10 %)	17

Note 20 Rémunération des organes d'administration et de direction

Organe d'administration	86
Organe de Direction	150
TOTAL	236

Les informations détaillées concernant les rémunérations des dirigeants sont reprises dans le chapitre 3.2 Intérêts et rémunérations du présent document .

Note 21 Informations concernant les parties liées

Note 22 Événements postérieurs à la clôture

1° Décision d'attribution d'actions gratuites selon les conditions suivantes.

3° Émission de bons de souscription et ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR).

6.6 Tableau des fi liales et participations 2012

En euros	Capital de la Société	Capitaux propres avant affectation des résultats (autre que capital)	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable brute des titres détenus
1) FILIALES
• Fleury Michon Charcuterie	56 221 000	66 707 731	100,00 %	64 015 000
• Fleury MichonT raiteur	11 980 206	35 441 192	100,00 %	15 534 666
• Fleury MichonTraiteur de la Mer	37 000	- 140	100,00 %	37 000
• Société d'Innovation Cu linaire	6 237 000	1 054 085	100,00 %	6 237 000
• Fleury Michon Logistique	38 650	2 449 858	100,00 %	1 074 766
• Société Immobilière et Financière d'Investissement	143 055	1 492 340	100,00 %	470 249
• Room Saveurs	7 800 000	3 005 575	100,00 %	7 800 000
• Fleury MichonCanada INC (1)	27 936 370	94 076	100,00 %	24 254 200
• Proconi	2 654 131	- 5 280 660	100,00 %	7 460 000
• Fleury MichonSuisse (2)	82 836	178 843	51,00 %	34 753
• Fleury MichonPolska (3)	24 546	- 367 413	100,00 %	25 157
• Fleury MichonNor ge (4)	102 075	- 2 376	40,00 %	40 268
2) PARTICIPATIONS
• Piatti Freschi Italia	16 000 000	- 4 697 976	50,00 %	10 943 655
• Platos tradicionales	15 500 000	4 359 772	47,50 %	7 362 500
• Société Albigeoise de Panifi cation	nc (5)	nc	34,00 %	1 212 838
• L'A ssiette Bleue	nc	nc	13,92 %	75 601
TOTAL				146 577 653

(1) CAD taux de conversion clôture 0,761209 pour capital et taux de conversion moyen de 0,775044 pour résultat.

(2) CHF taux de conversion clôture 0,828363 pour capital et taux de conversion moyen de 0,825501 pour résultat.

(3) ZLT taux de conversion clôture 0,245459 pour capital et taux de conversion moyen de 0,234887 pour résultat.

(4) NOK taux de conversion clôture 0,136100 pour capital et taux de conversion moyen de 0,135400 pour résultat.

(5) Non communiqué.

COMPTES SOCIAUX 6 Tableau des fi liales et participations 2012

64 015 000 - 473 283 996 21 695 529 9 557 570 31/12/2012 15 534 666 - 269 931 901 3 161 841 - 31/12/2012 37 000 - - - - sans activité 6 237 000 - 418 946 - 1 641 001 - 31/12/2012 1 074 766 - 38 590 943 106 692 - 31/12/2012 470 249 - 37 704 11 554 - 31/12/2012 7 800 000 - 20 307 056 1 504 853 780 000 31/12/2012 24 254 200 17 259 910 - 33 052 - 31/12/2012 7 460 000 2 660 000 6 480 857 - 1 468 800 - 31/12/2012 34 753 - 3 082 173 996 - 31/12/2012 25 157 420 000 109 788 - 261 063 - 31/12/2012 40 268 - 233 319 - 2 364 - 31/12/2012 8 195 172 12 600 000 80 496 590 - 4 687 297 - 31/12/2012 7 362 500 167 000 45 536 167 1 928 991 438 588 31/12/2012 - 457 347 - - - en liquidation 75 601 5 119 11 036 000 28 600 - 31/12/2012 142 616 332 33 569 376 10 776 158	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consentis	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes Encaissés au cours de l'exercice	Renseignements Financiers au

6.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Nature des indications (en euros )	2008	2009	2010	2011	2012
1. Situation fi nancière en fi n exercice
a) Capital social	15 542 568	14 017 059	14 017 059	13 382 659	13 382 659
b) Nombre d'actions émises	5 095 924	4 595 757	4 595 757	4 387 757	4 387 757
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	25 227 673	24 579 161	27 257 133	28 519 238	31 916 420
b) Bénéfi ce avant impôt, amortissements et provisions et participation	9 829 128	10 301 761	8 887 945	12 163 592	12 718 515
c) Impôts sur les bénéfi ces	- 1 246 672	376 095	- 522 082	124 410	395 330
d) Participation des salariés	73 186	- 5 762	-	-	-
e) Bénéfi ce après impôts, amortissements, provisions et participation	9 337 274	4 539 869	9 426 880	10 089 239	10 940 820
f) Montant des bénéfi ces distribués	2 306 087	4 182 139	4 182 139	3 992 859	5 265 308 *
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfi ce après impôt et participation, mais avant amortissements et provisions	2,16	2,16	2,05	2,74	2,81
b) Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions	1,83	0,99	2,05	2,30	2,49
c) Dividende versé à chaque action	0,45	0,91	0,91	0,91	1,20 *
4. Personnel
a) Nombre de salariés (moyen)	151	142	138	135	142
b) Montant de la masse salariale	6 671 433	6 188 865	6 818 297	6 749 537	7 117 978
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres
sociales…)	3 064 496	2 953 608	3 250 129	3 322 458	3 606 365

* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale.

6.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

k L e contrôle des comptes annuels de la société Fleury Michon , tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
k L a justifi cation de nos appréciations ;
k L es vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2 de l'annexe aux comptes annuels relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre Société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Orvault et Nantes, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux c omptes RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

Jean- Michel Picaud Luc Derrien

7 Informations sur la Société et le capital

7.1 Renseignements sur la Société 134

	7.2 Renseignements sur le capital	137
7.2.1	Capital social	137

7.2.2 Historique du capital social 137

7.3 Actionnariat 138

7.3.1	Répartition du capital et des droits de vote	138
7.3.2	Franchissements de seuils sur les 12 derniers mois	139
7.3.3	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions	139
7.3.4	Actionnariat des salariés	139
7.3.5	Autocontrôle	140
7.3.6	Délégations et autorisations	141

7.4 Informations boursières 142

7.1 Renseignements sur la Société

DÉNOMINATION SOCIALE

Fleury Michon

SIÈGE SOCIAL

La Gare, 85700 Pouzauges Téléphone : 02 51 66 32 32

FORME JURIDIQUE

Société anonyme à Conseil d'administration, de nationalité française, régie notamment par le Code de commerce

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Origine du fonds ou de l'activité : acquisition par fusionabsorption le 7 novembre 1998 avec la société Fleury Michon RCS 552 016 875. (commencement de la fabrication de produits alimentaires le 1er avril 1921)

Durée : 99 années, qui viendront à expiration le 6 novembre 2097, sauf prorogation ou dissolution anticipée

NUMÉRO D'IDENTIFICATION

572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON

EXERCICE SOCIAL

Du 1er janvier au 31 décembre

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet :

k L a fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, et notamment à base de viande, de poisson, salaisons, légumes, fruits, etc. ;
k L 'acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ;
k L a fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, fi nancière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations fi nancières, immobilières ou commerciales, tant au profi t ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation, que de tiers ;
k E t généralement toutes opérations commerciales, fi nancières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social ainsi défi ni ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 20 DES STATUTS)

Sans préjudice des dispositions visées à l'article L. 233-7 du Nouveau Code de commerce

I. Toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi susvisée, au moins 2 % du total des droits de vote des actions ou du capital de la Société et qui franchirait, à la hausse ou à la baisse, une fraction de 2 % au moins des droits de vote ou du capital ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres, qui lui permet de franchir à la hausse ou à la baisse ces seuils, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total de droits de vote et le capital qu'elle détient.
II. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code précité, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote afférents aux actions émises par la Société.

DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 10 DES STATUTS)

I. Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées générales qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées générales.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéfi ciera, dès son émission, aux actions nominatives nouvelles, attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie déjà de ce droit.

II. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au règlement de la même somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions

III. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE 19 DES STATUTS)

La Société peut acquérir en Bourse ses actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

IDENTIFICATION DES PORTEURS (ARTICLE 7 DES STATUTS)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Pour lui permettre d'identifi er les titres au porteur qu'elle a émis, la Société se réserve le droit d'user à tout moment des dispositions prévues à l'article L. 228-2 du Code de commerce

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 23 DES STATUTS)

Sur le bénéfi ce de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de cette fraction. Le solde dudit bénéfi ce, augmenté le cas échéant des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable.

Toutefois, l'Assemblée générale ordinaire a la faculté de prélever sur ce bénéfi ce, avant toute distribution de dividendes les sommes qu'elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

L'Assemblée générale peut aussi décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fi xé par l'Assemblée, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLES 17- 18 DES STATUTS)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fi xées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications fi gurant dans les avis de convocation.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justifi cation de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois (3) jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifi er de leur qualité par la présentation d'un certifi cat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée.

En l'absence du Président du Conseil d'administration, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 11 DES STATUTS)

I. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du Conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la Société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres du Conseil d'administration en fonctions.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fi xée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'offi ce, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d'âge ci-avant instituée est atteinte, qu'à la date de la tenue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Un ou deux salariés actionnaires sont par ailleurs nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société. Ces personnes ne sont pas prises en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d'administration.

II. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de leur nomination.

Afi n que l'ensemble des mandats des Administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette règle).

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 13 DES STATUTS)

I. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'exercice de sa mission.

II. Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s'il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués.
III. Le Directeur général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'administration en vue de céder des immeubles appartenant à la Société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la Société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la Société elle-même.

Toutefois, le Conseil d'administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain Conseil d'administration.

DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 16 DES STATUTS)

I. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur général.

II. En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

III. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fi xé à cinq.

La rémunération des Directeurs généraux délégués est fi xée par le Conseil d'administration.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués assistent le Directeur général dans le cadre du fonctionnement interne de la Société mais disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

7.2 Renseignements sur le capital

7.2.1 Capital social

Le capital social est composé de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3,05 euros et entièrement libérées.

Par communiqué du 22 mars 2013, la Société a annoncé l'émission de 61 211 bons de souscription et/ou d'acquisition remboursables (BSAAR). Les BSAAR sont incessibles et non exerçable pendant trois ans, soit jusqu'au 23 mars 2016. Chaque BSAAR permettra d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58 euros. La période d'exercice débutera à compter de leur cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 23 mars 2016 et s'achèvera le 22 mars 2020.

La Société n'a pas émis d'autres instruments dilutifs à la date d'établissement du Document de référence.

Il n'existe aucun nantissement portant sur les actions de l'émetteur ni sur les actions des fi liales de l'émetteur.

7.2.2 Historique du capital social

Année	Opération sur le capital	Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale	Montant du capital
1999	Situation au 01/01/1999	-	4 487 724	3,04898 (1)	13 682 982,27
2000	Introduction en Bourse, émissions d'actions	511 000	4 998 724	3,04898 (1)	15 241 011,22
2001	Incorporation au capital, conversion en euros	-	4 998 724	3,05	15 246 108,20
2002	Augmentation de capital, emprunt convertible en actions	97 200	5 095 924	3,05	15 542 568,20
2009	Réduction de capital, annulation d'actions propres	- 500 167	4 595 757	3,05	14 017 058,85
2011	Réduction de capital, annulation d'actions propres	- 208 000	4 387 757	3,05	13 382 658,85
2012	Situation au 31/12/2012	-	4 387 757	3,05	13 382 658,85

(1) Valeur nominale de 20 francs (3,04898 €).

7.3 Actionnariat

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

		Au 31 décembre 2012			Au 31 décembre 2011			Au 31 décembre 2010
Répartition du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% du droit de vote	Nombre d'actions	% du capital	% du droit de vote	Nombre d'actions	% du capital	% du droit de vote
SHCP (Société Holding de Contrôle - Famille Gonnord)	2 132 775	48,61 %	57,62 %	2 101 525	47,90 %	57,17 %	1 811 457	39,41 %	51,32 %
Titres détenus à titre individuel (F amille Chartier-Gonnord)	537 929	12,26 %	15,29 %	581 679	13,25 %	16,21 %	858 067	18,67 %	20,58 %
SOUS-TOTAL CONCERT	2 670 704	60,87 %	72,91 %	2 683 204	61,15 %	73,38 %	2 669 524	58,08 %	71,90 %
Autres membres groupe familial (Magdelenat)	299 245	6,82 %	7,78 %	299 245	6,82 %	7,63 %	308 287	6,71 %	8,10 %
Public	886 612	20,20 %	14,58 %	922 580	21,03 %	14,36 %	960 531	20,90 %	15,15 %
FCPE actionnariat salariés	195 115	4,45 %	4,73 %	195 115	4,45 %	4,63 %	202 115	4,40 %	4,85 %
Auto contrôle	336 081	7,66 %	-	287 613	6,55 %	-	455 300	9,91 %	-
TOTAL	4 387 757	100,00 %	100,00 %	4 387 757	100,00 %	100,00 %	4 595 757	100,00 %	100,00 %

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation signifi cative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document, en dehors de la déclaration de franchissement de seuils du 28 mars 2013 (cf. § 7.3.2).

La Société est contrôlée comme décrite ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec :

k L a présence d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et des Comités d'audit et risques et rémunérations ;
k L a dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

Le capital de notre Société est détenu à plus de 50 % directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent plus des deux tiers des droits de vote au 31 décembre 2012. Par courrier du 27 mars 2013, le concert Gonnord-Chartier a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 2/3 des droits de vote et détient désormais 65,76 % des droits de vote de la société Fleury Michon.

À l'exception des droits de vote double attribués (décision de l'Assemblée générale du 13 mai 2002), conformément à l'article 10 I alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Il n'existe pas de titres comportant d'autres prérogatives particulières.

Les statuts ne comportent aucune clause qui restreint l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions, qui sont libres. Par ailleurs, il n'existe aucune convention ou promesse synallagmatique portant sur l'acquisition de titres de la Société représentant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

La Société a été informée des franchissements de seuils suivants au cours des 12 derniers mois :

k L e concert Gonnord-Chartier a précisé détenir, au 26 mars 2013, 2 677 704 actions Fleury Michon représentant 4 571 026 droits de vote, soit 61,03 % du capital et 65,76 % des droits de vote de cette société ;
k L e concert Gonnord-Chartier a déclaré par courrier du 27 mars 2013, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 28 février 2013, le seuil de 2/3 des droits de vote de la société Fleury Michon (détention de 60,18 % du capital et 65,23 % des droits de vote de cette société) ;
k Mme Geneviève Gonnord a déclaré par courrier du 21 mars 2013, complété par courrier du 27 mars 2013, avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 15 % des droits de vote

de la société Fleury Michon (détention de 12,27 % du capital et 14,61 % des droits de vote en AGO) ;

k Mme Geneviève Gonnord a déclaré par courrier du 28 février 2012, complété par courrier du 9 mars 2012, avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15 % des droits de vote de la société Fleury Michon (détention de 13,79 % du capital et 16,22 % des droits de vote en AGO) ;
k L a Société Holding de Contrôle et de Participations SHCP a déclaré, par courrier du 27 janvier 2012, avoir franchi en hausse le seuil de 50 % des droits de vote de la société Fleury Michon (détention de 47,90 % du capital, 54,99 % des droits de vote en AGO et 55,44 % des droits de vote en AGE). Ce franchissement de seuil résulte de la fusion-absorption de la société FHC Holding par la société SHCP.

7.3.3 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions

Par lettre en date du 10 juin 2002, la Société Holding de Contrôle et de Participations, (FHC Holding ayant été absorbée au 30 décembre 2011), et les membres de la famille Gonnord, à savoir M. Yves Gonnord, Mme Geneviève Gonnord, M. François Chartier, ainsi que M. Grégoire Gonnord, Mme Claire Gonnord, Mademoiselle Marie Gonnord, M. Pierre Gonnord et M. Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaire.

7.3.4 Actionnariat des salariés

Lors de l'introduction en Bourse, 150 000 actions représentant 3 % du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. À la clôture de l'exercice, le nombre d'actions détenues par le FCPE est de 195 115 actions sans changement par rapport à 2011. La part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise est de 4,45 % et n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2011. Conformément à l'article 11 I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société.

7.3.5 Autocontrôle

Au cours de l'exercice et dans le cadre de l'autorisation d'intervenir en Bourse accordée par l'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2012, la Société s'est portée acquéreur de 48 947 de ses propres actions au prix unitaire moyen de 27,00 euros. Ainsi au 31 décembre 2012, la Société détenait par autocontrôle 334 353 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 9 641 milliers d'euros, soit un prix moyen unitaire de 28,84 euros. La provision pour dépréciation des actions propres a été reprise pour un montant de 414 milliers d'euros, compte tenu d'un cours moyen du mois de décembre supérieur au cours moyen unitaire.

Descriptif du programme de rachat d'actions	Nombre d'actions	Prix de revient unitaire	Valeur en k€
Actions propres au 01/01/2011	450 000	29,76	13 393
Achats actions propres au cours de l'exercice	43 406	27,36	1 188
Ventes actions propres au cours de l'exercice	-	-	-
Actions propres annulées	- 208 000	30,10	- 6 261
TOTAL ACTIONS PROPRES AU 31/12/2011	285 406	29,15	8 320
Achats actions propres au cours de l'exercice	48 947	27,00	1 322
Ventes actions propres au cours de l'exercice	-	-	-
Actions propres annulées	-	-	-
TOTAL ACTIONS PROPRES AU 31/12/2012	334 353	28,84	9 641

En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 1 728 actions (motif animation du cours de Bourse : achats 50 033 actions, ventes 53 126 actions au cours de l'exercice 2012, part de capital 0,04 %), la part du capital social auto-détenu s'élève à 6,55 % au 31 décembre 2011. Le coût annuel du contrat d'animation du cours de Bourse s'élève à 22 868 euros.

Les mouvements sur les actions propres d'opération et d'utilisation au cours de l'exercice 2011 et 2012 et présentés par type d'objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants :

En nombre d'actions	Situation au 31/12/2010	R achats	Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2011	% du capital
Opération de croissance externe	242 000	43 406	-	-	285 406	6,50 %
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions	-	-	-	-	-	-
Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés	-	-	-	-	-	-
Annulation d'actions	208 000	-	-	- 208 000	-	-
TOTAL ACTIONS PROPRES	450 000	43 406	-	- 208 000	285 406	6,50 %

En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 2 207 actions (motif animation du cours de Bourse : achats 76 991 actions, ventes 29 352 actions au cours de l'exercice 2012, part de capital 0,04 %), la part du capital social auto-détenu s'élève à 7,66 % au 31 décembre 2012. Le coût annuel du contrat d'animation du cours de Bourse s'élève à 22 868 euros.

En nombre d'actions	Situation au 31/12/2011	R achats	Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2012	% du capital
Opération de croissance externe	285 406		- 66 019		219 387	5,00 %
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions	-	-	-	-	-	-
Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés		48 947	66 019		114 966	2,62 %
Annulation d'actions	-	-	-	-	-	-
TOTAL ACTIONS PROPRES	285 406	48 947	-	-	334 353	7,62 %

7.3.6 Délégations et autorisations

7.3.6.1 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS - POUVOIRS DU CONSEIL CONCERNANT LE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée délègue chaque année au Conseil le pouvoir de procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

k S oit d'animer le cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
k S oit de procéder à l'achat d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
k S oit de couvrir l'exercice d'options donnant droit à l'attribution d'actions ;
k S oit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe ;
k S oit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée pour une durée de 24 mois.

Le programme de rachat d'actions en cours, autorisé pour une nouvelle période de 18 mois, a été voté lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012.

Programme de rachat d'actions :

k L e prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 euros ;
k L e prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 euros ;
k L e montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 euros.

7.3.6.2 AUTORISATIONS DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL

L'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 20 mai 2010 dans sa vingt-quatrième résolution a autorisé pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de l'autorisation de procéder à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social conformément à l'article 225-209 du Code de commerce et en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 (point § 7.3.5.1. de ce même rapport).

Conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale, la société Fleury Michon a procédé le 6 juillet 2011 à la réduction du capital social par annulation de 208 000 de ses propres actions. Le capital social est fi xé à la somme de 13 382 658. 85 euros, soit 4 387 757 actions de 3,05 euros de nominal chacune.

7.3.6.3 DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DES OPÉRATIONS D'AUGMENTATION DU CAPITAL

L'AGE du 11 février 2013 autorise le Conseil d'administration à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ou d'actions remboursables. Elle fi xe à 18 mois, à compter du jour de la tenue de l'AGE, la durée de la validité de la délégation. Le Conseil d'administration est autorisé ainsi à augmenter le capital social pour un montant nominal global maximum de 503 250 euros, soit une émission de 165 000 actions au maximum d'un nominal de trois euros et cinq centimes, et à fi xer le prix d'émission des actions incluant donc la prime d'émission.

7.4 Informations boursières

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris. Catégorie : Eurolist compartiment B Code ISIN : FR 0000074759 FLE

Données sur le titre	2010	2011	2012
Plus haut cours de clôture (en euros)	38,50	37,70	40,10
Plus bas cours de clôture (en euros)	29,52	23,50	28,50
Dernier cours de l'exercice (en euros)	30,29	28,38	39,15
Moyenne quotidienne des échanges	1 212	1 007	811
Volume total des échanges	314 000	259 900	210 800

ÉVOLUTION DU TITRE DE LA SOCIÉTÉ (RÉFÉRENCE CAC 40) BASE 100 AU 1ER JANVIER 2011

8 Assemblées générales

	8.1 Objectifs et projets de résolutions	144
8.1.1	Assemblée générale et ordinaire	144
8.1.2	Assemblée générale extraordinaire	146
	8.2 Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013	147

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 151

8.1 Objectifs et projets de résolutions

Texte des résolutions devant être soumises àl'approbation de l'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 13 juin 2013

8.1.1 Assemblée générale et ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui sont présentés.

Conformément à l'article 223 quarter du CGI, l'Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fi scalement.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de surveillance et consenti par notre Société au profi t de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution au profi t de notre fi liale Delta Dailyfood Inc. (Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'administration, la répartition suivante des résultats :

Le bénéfi ce de l'exercice	10 940 820 €
Augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs	21 243 881 €
Porte le bénéfi ce distribuable à	32 184 701 €
qui sera réparti de la façon suivvante :
Versement d'un dividende de 1,20 € par action x 4 387 757 actions, soit	5 265,308 €
Affectation au compte « réserves facultatives »	6 500 000 €
Le solde au compte report à nouveau	20 419 393 €
TOTAL	32 184 701 €

Chaque action recevra un dividende de 1,20 euro. Ce dividende sera versé au plus tard le 20 juin 2013, soit dans un délai de cinq jours de Bourse.

Les sommes dues au titre de la CSG (8,2 %), de la CRDS (0,5 %), du prélèvement social de 4,5 % et de sa contribution additionnelle (0,3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 15,5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2013, l'établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fi scal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 21 % (sauf si les actions sont placées sur un Plan d'Épargne en Actions – PEA). Ce prélèvement est un

acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. Si l'impôt fi nalement dû est inférieur au prélèvement de 21 % réalisé, la différence sera restituée.

En conséquence, l'établissement payeur prélèvera donc sur le dividende une somme totale égale à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15,5 %), soit au total 36,5 % du montant du dividende avant son versement à l'actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l'actionnaire sera de 0,76 euro.

Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fi scal de référence de l'avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 euros pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 euros pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 21 %. La demande de dispense doit être présentée à la Société ou à l'établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement (et avant le 31 mars 2013 pour les revenus perçus en 2013).

En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions existantes	Dividende net par action
2009	4 595 757	0,91 €
2010 *	4 595 757	0,91 €
2011	4 387 757	0,91 €

* Nombre d'actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011.

Il est également rappelé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que le dividende de 0,91 euro par action mis en distribution par l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 31 mai 2012, soit la somme totale de 3 992 858 euros, a été éligible en totalité à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéfi cier.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2013, une somme globale de 88 000 euros, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

k S oit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
k S oit de l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
k S oit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
k S oit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;
k S oit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d'optimiser le résultat par action, conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 31 mai 2012 pour une durée de 24 mois,

étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 euros.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 euros.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 euros.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire dans sa séance du 31 mai 2012.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d'actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d'accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 60,02 % des actions et 65,23 % des droits de vote.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration à l'effet de :

k P asser tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
k R emplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Yves Gonnord, demeurant 4, rue de l'Aumônerie 85700 Pouzauges, pour une durée de trois ans qui prendra fi n à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Nicolas Le Chatelier, demeurant 2, avenue Napoléon 60000 Compiegne, pour une durée trois ans qui prendra fi n à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Philippe Tharaud, demeurant 7, rue du Peintre Gérome 78380 Bougival, pour une durée trois ans qui prendra fi n à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Bruno Billy, demeurant Les Anglais 85700 Montournais, pour une durée de trois ans qui prendra fi n à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.

8.1.2 Assemblée générale extraordinaire

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. A utorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2. D écide que le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéfi ciaire ;
3. D écide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4 % du capital de la Société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fi ns de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à ce jour ;
4. D écide que l'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition d'au moins quatre (4) années, le Conseil d'administration étant libre de fi xer ou de ne pas fi xer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéfi ciaires ;

5. D écide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage ;

QUINZIÈME RÉSOLUTION

1. D élègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l'autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :
d éterminer l'identité des salariés bénéfi ciaires,
d éterminer la durée exacte de la période d'acquisition, décider s'il y a lieu de fi xer une période de conservation, et dans l'affi rmative en déterminer la durée,
d éterminer le nombre d'actions attribuées à chaque bénéfi ciaire,
d éterminer le nombre maximum global d'actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéfi cier,
a rrêter la date de l'attribution des actions gratuites,
e t d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéfi ciaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;
2. F ixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

8.2 Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013

Texte des résolutions soumises et adoptées lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Attribution d'actions gratuites – Autorisation et décisions de l'assemblée et délégation au Conseil d'administration

1 . A utorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2 . D écide que le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéfi ciaire ;
3 . D écide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4 % du capital de la Société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fi ns de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à ce jour ;
4 . D écide que l'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition d'au moins quatre (4) années, le Conseil d'administration étant libre de fi xer ou de ne pas fi xer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéfi ciaires ;
5 . D écide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Attribution d'actions gratuites – Délégation au Conseil d'administration

1 . D élègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l'autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :
d éterminer l'identité des salariés bénéfi ciaires,
d éterminer la durée exacte de la période d'acquisition, décider s'il y a lieu de fi xer une période de conservation, et dans l'affi rmative en déterminer la durée,
d éterminer le nombre d'actions attribuées à chaque bénéfi ciaire,
d éterminer le nombre maximum global d'actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéfi cier,
a rrêter la date de l'attribution des actions gratuites,
e t d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéfi ciaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;
2 . F ixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Attribution d'actions gratuites liée à la réalisation de critères de performance – Autorisation de l'assemblée

1. A utorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sous réserve de la réalisation de critères de performance fi xés ci-dessous, à des attributions d'actions gratuites de la Société au profi t des bénéfi ciaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, et de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II ;
2. D écide que le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéfi ciaire, ainsi que les conditions et les critères de performance subordonnant l'attribution de ces actions ;
3. D écide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la Société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fi ns de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à ce jour ;
4. D écide que l'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fi xés par le Conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins quatre (4) années, le Conseil fi xant, à l'intérieur de cette période d'acquisition, le calendrier de réalisation des critères d'attribution des actions de performance, lesquelles seront en tout état de cause attribuées au terme de la période d'acquisition, le Conseil étant libre, à l'issue de cette période d'acquisition, de fi xer ou de ne pas fi xer une obligation de conservation des actions par les bénéfi ciaires ;
5. D écide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Attribution d'actions gratuites liée à la réalisation de critères de performance – Délégation au Conseil d'administration

1. D élègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l'autorisation accordée dans le cadre de la troisième résolution ci-avant, et :

d éterminer l'identité et/ou les catégories des salariés et l'identité des mandataires sociaux pouvant bénéfi cier de ces attributions,
d éterminer le nombre maximal d'actions gratuites pouvant être attribuées sous conditions de performance à chaque salarié et mandataire social pouvant en bénéfi cier,
d éterminer le nombre maximal global d'actions gratuites pouvant être attribuées sous conditions de performance aux salariés et mandataires sociaux pouvant en bénéfi cier,
d éterminer les critères de performance dont l'atteinte entraînera l'attribution de tout ou partie des actions gratuites,
d éterminer la durée exacte de la période d'acquisition, décider s'il y a lieu de fi xer une période de conservation, et dans l'affi rmative en déterminer la durée,
f ixer, à l'intérieur de cette période d'acquisition, le calendrier de réalisation des critères d'attribution des actions de performance, ainsi que les dates d'attribution des actions de performance,
fixer toutes autres caractéristiques de l'opération non fi xées par l'assemblée,
e t, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;
2. F ixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) – Décisions de l'Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et L. 225-138-I du Code de commerce :

1. A utorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR ») ;
2. F ixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ;
3. A utorise le Conseil d'administration, d'une part à déterminer le nombre de titres auto-détenus susceptibles d'être acquis par exercice des BSAAR, et, d'autre part, afi n de permettre aux titulaires de bons d'exercer pour partie leur droit de souscription, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d'un montant nominal global maximum de 503 250 €,

soit une émission de 165 000 actions au maximum d'un nominal de trois euros et cinq centimes (3,05 euros), et à fi xer le prix d'émission des actions, incluant donc la prime d'émission ;

4. D écide, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 138-I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSAAR à émettre et de réserver ce droit à des personnes nommément désignées, ayant la qualité de salarié et/ou mandataire social de la Société et de ses fi liales françaises ou de ses fi liales étrangères dont le capital est contrôlé directement ou indirectement par la Société, et d'arrêter la liste limitative des bénéficiaires nommément désignés qui sera la suivante :
k M. Régis Lebrun ,
k M. Raymond Doizon ,
k M. Jean-Louis Roy
k M. Gérard Soulard ,
k Mme Peggy Kerjean ,
k M. Alex Joannis ,
k M. Stéphane Lopez ,
k M. Gérard Chambet ,
k M. Jean-Sébastien Tamisier ,
k M. Christian Blais ,
k M. Frédéric Hupe ;

L'Assemblée générale rappelle que lesdits bénéficiaires nommément désignés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du Code de commerce, ne peuvent prendre part au vote de la présente résolution.

5. P rend acte que, conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires, au profi t des titulaires de BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;
6. R appelle que le Conseil d'administration devra établir, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) – Délégation de l'assemblée au Conseil d'administration

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de :

1. D éterminer le nombre total de BSAAR à souscrire, leurs caractéristiques et, avec faculté de subdélégation au Directeur général, leur prix d'émission qui sera fi xé, après l'avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres infl uençant leur valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d'incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d'intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l'action de la Société) ;

2. D éterminer les modalités de l'émission des BSAAR et les termes et conditions du contrat d'émission
3. D éterminer le nombre minimum et le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrits par chacun d'entre eux ;
4. F ixer, avec faculté de subdélégation au Directeur général, le prix de souscription ou d'acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu'un BSAAR donnera le droit d'acquérir ou de souscrire à une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l'ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;
5. F ixer la période d'incessibilité des BSAAR ;
6. A rrêter, avec faculté de subdélégation au Directeur général, le nombre défi nitif de BSAAR à émettre au terme de la période de souscription ;
7. F ixer la ou les périodes au cours desquelles les bons conféreront à leurs titulaires le droit d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société, ainsi que les quotités d'acquisition ou de souscription ;
8. D éterminer le nombre des actions à émettre, leur prix d'émission et leur date de jouissance ;
9. D éterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires de bons seraient réservés, si la Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ;
10. P révoir le cours de rachat de forçage de l'action acquise par exercice des bons ;
11. C onstater, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation, la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSAAR et procéder à la ou aux modifi cation(s) corrélative(s) des statuts ;
12. I mputer, à sa seule initiative, et avec faculté de subdélégation, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital après augmentation ;
13. F ixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;
14. C onformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, établir un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;
15. E t plus généralement, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités prescrites par la loi.

De plus, l'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration devra veiller au respect des interdictions concernant les opérations suivantes :

1. A mortissement du capital social ;
2. R éduction de celui-ci non motivée par des pertes ;
3. M odifi cation de la répartition des bénéfi ces (sauf en cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote) ;
4. C onstater, dans les conditions légales, le montant de l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives ;
5. E t, généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la Société Holding de Contrôle et de Participation (SHCP) SAS

DIRIGEANTS COMMUNS

Grégoire Gonnord, Directeur général de SHCP

Yves Gonnord, Président de SHCP

NATURE ET OBJET

En date du 17 décembre 2009, votre Conseil d'administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission de conseil en stratégie et au développement des activités de votre Société et la redéfi nition de l'identité des intervenants. M. Grégoire Gonnord, n'intervenant plus, à ce titre, au sein de la SHCP, celle-ci peut réaliser soit elle-même soit avec l'aide de tout tiers hautement spécialisé toutes les missions qui lui sont confi ées.

MODALITÉS

Votre Société a pris en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, une somme de 642 000 euros, correspondant à 0,1 % de chiffre d'affaires consolidé 2011 du Groupe Fleury Michon.

2. Avec la société Platos Tradicionales

DIRIGEANTS COMMUNS

Régis Lebrun, Administrateur représentant permanent de Fleury Michon

Raymond Doizon, Administrateur

NATURE ET OBJET

En date du 21 décembre 2006, le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre Société pour sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société Platos Tradicionales dans la limite de 30 000 000 euros.

MODALITÉS

Au 31 décembre 2012, le montant du capital restant dû des emprunts concernés par cette garantie s'élève à 15 285 897 euros.

3. Avec la société Delta Dailyfood Canada

DIRIGEANTS COMMUNS

Régis Lebrun, Président de DDFC

Raymond Doizon, Vice-Président de DDFC

NATURE ET OBJET

En date du 22 juin 2007, le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre Société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada, dans la limite de 35 000 000 dollars canadiens.

MODALITÉS

Au 31 décembre 2012, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada et concerné par cette garantie s'élève à 5 627 741 dollars canadiens soit 4 283 887 euros.

Fait à Orvault et Nantes, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux c omptes RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique Jean- Michel Picaud Luc Derrien

152 Document de référence 2012 -

9 Informations complémentaires

	9.1 Documents accessibles au public 154
	9.2 Informations fi nancières annuelles et trimestrielles	154
	9.3 Responsable du rapport fi nancier	156
	9.4 Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	156
9.4.1	Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	156
9.4.2	Contrôleurs légaux des informations incluses par référence	157

9.5 Vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 157
9.6 Table de concordance du rapport de gestion 158

9.1 Documents accessibles au public

Les informations du Groupe sont disponibles sur le site Internet corporate www.fl eurymichongroupe.com.

Les demandes d'informations fi nancières sont à envoyer à infos.fi nances@fl eurymichon.fr.

Les statuts, les procès-verbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes, le rapport du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ainsi que les autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la S ociété.

Les informations historiques de la S ociété (comptes sociaux et comptes consolidés) sont disponibles sur le site internet www.fl eurymichongroupe.com rubrique Finances.

9.2 Informations fi nancières annuelles et trimestrielles

Communiqué financier, le 15 avril 2013

FLEURY MICHON 2012, exercice de croissance rentable et de renforcement de la structure fi nancière

Résultat net consolidé 2012 : 17,9 millions d'euros

Chiffre d'affaires 1er trimestre 2013 : + 3,7 %

Éléments du compte de résultat IFRS (M€) 2011	2012
Chiffre d'affaires 644,6	690,9
Résultat opérationnel 25,6	37,0
Marge opérationnelle 4,0 %	5,4 %
Résultat net consolidé 13,0	17,9
Marge nette 2,0 %	2,6 %

Chiffre d'affaires et résultat 2012

Dans un contexte économique perturbé qui a affecté la consommation des ménages, Fleury Michon a enregistré de bonnes performances, en ligne avec les objectifs, grâce à ses fondamentaux solides et un modèle de développement pérenne.

Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'est élevé à 690,9 millions d'euros, en hausse de + 7,2 %, avec une bonne performance de ses trois pôles d'activité :

k L 'activité en GMS France (1 ) a enregistré une croissance de + 6,9 %, soit un chiffre d'affaires de 594,8 millions d'euros. Avec + 9 % de croissance, la marque Fleury Michon a représenté 90 % du chiffre d'affaires de ce pôle. Cette
(1) Grandes et Moyennes Surfaces.

performance traduit l'effi cacité de la stratégie d'innovation, de qualité et d'écoute clients et consommateurs mise en œuvre depuis de nombreuses années ;

k L e pôle International a enregistré un chiffre d'affaires de 47,8 millions d'euros, en progression de + 6,8 %, principalement grâce à l'activité canadienne (+ 10,2 % dont + 3 % à taux de change constant) ;
k E nfi n, le pôle RHD et divers a réalisé un chiffre d'affaires de 48,3 millions d'euros, en hausse de + 11,1 %. Ce pôle est notamment porté par la dynamique de l'activité Plateaux-repas livrés qui a progressé de + 17,2 %.

Le bon niveau d'activité et la nouvelle progression des ventes à marque Fleury Michon dans le mix ont permis au Groupe d'enregistrer une progression de sa rentabilité dans un contexte de concurrence accrue et de hausse des cours des matières premières et des emballages.

C'est l'ensemble des trois grands pôles d'activité qui a contribué au redressement du résultat opérationnel lequel est ainsi ressorti à 37,0 millions d'euros sur l'exercice. Le résultat net consolidé se situe à 17,9 millions d'euros, pour une marge nette de 2,6 % en 2012.

Poursuite de l'amélioration de la structure financière

Le bilan du Groupe en fi n d'exercice fait ressortir des capitaux propres de 167,5 millions d'euros. La dette fi nancière nette a diminué de 15 millions d'euros sur l'année 2012 et le gearing ressort ainsi en baisse notable au 31 décembre 2012, à 0,55.

La capacité d'autofi nancement a atteint 51,7 millions d'euros pour 40,7 millions d'euros en 2011. Les investissements, principalement industriels, se sont élevés à 40,3 millions d'euros dont 17,9 millions d'euros pour le nouveau site de Cambrai. Le Groupe a dégagé 23,4 millions d'euros de cash-fl ow libre sur l'exercice.

Proposition de dividende

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 13 juin prochain, au titre de l'exercice 2012, un dividende de 1,20 euro par action, contre 0,91 euro par action en 2011.

Chiffre d'affaires 1er trimestre 2013

Au premier trimestre 2013, le chiffre d'affaires du Groupe Fleury Michon s'est établi à 174,5 millions d'euros, en hausse de + 3,7 % par rapport au premier trimestre 2012.

Au sein du pôle GMS France, l'activité Traiteur a été impactée indirectement par la crise sur la nature de la viande dans les plats cuisinés. Sur les 17 recettes à base de viande de bœuf à la marque Fleury Michon, trois ont connu un recul sensible. Cependant, cette activité est en légère croissance à marque Fleury Michon. L'activité Surimi est en recul dans un marché lui-même en repli. Quant à l'activité Charcuterie, elle poursuit sa bonne progression supérieure au marché.

Au sein du pôle RHD et divers, ce sont les ventes non-stratégiques de produits divers qui pénalisent l'évolution au trimestre. L'activité Plateaux-repas livrés, quant à elle, continue à soutenir la croissance de ce pôle avec + 12,5 %.

Chiffre d'affaires (en M€ IFRS)	1er trimestre 2012	1er trimestre 2013	Évolution
Pôle GMS France	144,0	151,3	+ 5,1 %
Pôle International	11,7	11,1	- 5,1 %
Pôle RHD et divers	12,6	12,1	- 4,0 %
TOTAL	168,3	174,5	+ 3,7 %

En 2013, dans un environnement économique qui offre à ce stade peu de visibilité, Fleury Michon veillera à conforter la position de la marque Fleury Michon en GMS et à poursuivre le développement de ses activités à l'International.

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2013 : 25 juillet après Bourse

Eurolist B – CACSmallMid - ISIN FR 0000074759

R euters FLMI.PA - Bloomberg FLE.FP

9.3 Responsable du rapport fi nancier

Attestation du rapport fi nancier annuel 2012

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fi dèle, de l'évolution des affaires, des évènements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les résultats, de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Pouzauges le 26 avril 2013.

Le Président Grégoire Gonnord

9.4 Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur

9.4.1 Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG ATLANTIQUE RSM SECOVEC

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

DATE DÉBUT DE MANDAT

25 juin 2009 9 juin 2011

DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

3 rue Émile Masson L'Arpège, 213 route de Rennes BP 60277 44019 Nantes 44702 Orvaultcedex Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Représentée par Luc Derrien Représentée par Jean Michel Picaud

M. Pierre Jouis M. Jean Michel Grimonprez 46 bis, rue des hauts pavés L'Arpège, 213 route de Rennes 44010 Nantes 44702 OrvaultCedex

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

9.4.2 Contrôleurs légaux des informations incluses par référence

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG ATLANTIQUE RSM SECOVEC

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

DATE DÉBUT DE MANDAT

25 juin 2009 9 juin 2011

DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

M. Pierre Jouis M. Jean Michel Grimonprez 46 bis, rue des hauts pavés L'Arpège, 213 route de Rennes 44010 Nantes 44702 OrvaultCedex

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

9.5 Vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

ERNST & YOUNG et Associés

Tour First TSA 14444 92037 ParisLa Défense Cedex Département Environnement et Développement Durable Représentée par M. Eric Mugnier

9.6 Table de concordance du rapport de gestion

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres du Document de référence.

Textes de référence			N° de chapitres
		Commentaires sur l'exercice
Code de commerce	L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe	4.2, 4.3 et 4.5
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la Société	N/A
Code de commerce	L. 233-6	Prises de participations signifi catives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	4.8
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	4.10
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe	4.4 et 4.6.
Code général des impôts	243 bis	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %	4.7.
		Éléments de présentation du Groupe
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	1.6
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Utilisation des instruments fi nanciers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques fi nanciers	1.6.4
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.6.2 et 1.6.4
Code de commerce	L. 225-102-1, L. 225-102-2 et R. 225-104	Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations « Seveso »)	2
Code de commerce	L. 232-1	Activités en matière de recherche et développement	1.5
		Éléments relatifs au gouvernement d'entreprise
Code de commerce	L. 225-102-1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice	3.1
Code de commerce	L. 225-102-1	Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social	3.2.1
Code de commerce	L. 225-102-1	Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	3.2.1
Code de commerce	L. 225-184	Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires, par catégorie	N/A
Code de commerce	L. 225-185	Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	N/A
Code de commerce	L. 225-197-1	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	N/A
Code monétaire et fi nancier	L. 621-18-2	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	3.2.2

N° de

Textes de référence			chapitres
		Informations sur la Société et le capital
Code de commerce	L. 225-100-3	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la Société	3.1.1.2 et 7.1
Code de commerce	L. 225-100-3	Pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	7.3.6
Code de commerce	L. 225-211	Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice	7.3.5
Code de commerce	R. 228-90	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations fi nancières	N/A
Code de commerce	L. 225-100	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital	7.3.6
Code de commerce	L. 225-100-3 et L. 233-13	Structure et évolution du capital de la Société	7.2 et 7.3.1
Code de commerce	L. 225-100-3	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société	7.3.1 et 7.3.3
Code de commerce	L. 225-100-3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance	7.3.1
Code de commerce	L. 225-102	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise	7.3.4
Code de commerce	L. 225-100-3	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	N/A
Code de commerce	L. 225-100-3	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	N/A
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	7.3.3
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	N/A
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique	3.2.
Code de commerce	L. 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti concurrentielles	N/A
		Éléments relatifs aux états fi nanciers
Code de commerce	L. 232-6	Modifi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	5.5 (note 1)
Code de commerce	R. 225-102	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	6.7

10 Informations sur le Document de référence

10.1 Incorporation par référence	162
10.2 Personne responsable du Document de référence	162
Responsable(s) du Document de référence	162
Attestation du responsable du Document de référence	162
10.3 Table de concordance	163
Table de concordance du Document de référence	163

10.1 Incorporation par référence

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) N° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite « Directive Prospectus », les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

k Les comptes consolidés (normes IFRS) de la société Fleury Michon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que le rapport des C ommissaires aux comptes y afférent, qui sont inclus respectivement dans le chapitre 5 Comptes consolidés pages 61 à 102 et pages 103 à 104 du document de référence 2011 disponible sur le site Internet de la société Fleury Michon http://www.fl eurymichongroupe.com rubrique Finances documents 2011.

k Les comptes consolidés (normes IFRS) de la société Fleury Michon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, qui sont inclus respectivement pages 22 à 50 et pages 51 à 52 du rapport financier annuel relatif à l'exercice 2010 disponible sur le site internet de la société Fleury Michon http://www.fleurymichongroupe.com rubrique Finances documents 2010.

10.2 Personne responsable du Document de référence

Responsable(s) du Document de référence

M. Régis Lebrun Directeur général Fleury Michon

Attestation du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donnés dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les informations fi nancières concernant l'exercice clos le 31 décembre 20 12 présentées dans ce D ocument de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, fi gurant en pages 109 et 131, qui contiennent une observation sur les comptes consolidés : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés qui décrit l'application par anticipation de la norme IAS 19 révisée – Avantages du personnel » .

Pouzauges, le 31 mai 2013

Régis Lebrun Directeur général

10.3 Table de concordance

Table de concordance du Document de référence

Conformément à l'annexe I du règlement (CE) numéro 809/2004

Afi n de faciliter la lecture du document enregistré comme Document de référence, la table de concordance suivante permet d'identifi er les principales rubriques requises par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

	Sections/Rubriques	Chapitres	Pages
1	PERSONNES RESPONSABLES
	1.1 Nom et fonction de la personne responsable du document	10.2	162
	1.2 Déclaration de la personne responsable	10.2	162
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	5.5 note annexe 3.26, 9.4.1	107, 156
	2.2 Contrôleurs légaux des informations incluses par référence	9.4.2	157
3	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1 Informations fi nancières historiques	1.1	10
	3.2 Informations intermédiaires	N/A.	N/A
4	FACTEURS DE RISQUE
	4.1 Les risques juridiques	1.6.3	23
	4.2 Les risques industriels et environnementaux	2.5	38
	4.3 Le risque de crédit et/ou de contrepartie	1.6.4.5	24
	4.4 Les risques opérationnels	1.6.1,1.6.2	22, 22
	4.5 Les risques de liquidité	1.6.4.4	24
	4.6 Les risques de marché
	4.6.1 Le risque de taux	1.6.4.2	24
	4.6.2 Le risque de change	1.6.4.1	23
	4.6.3 Le risque sur actions et autres instruments fi nanciers	1.6.4.3	24
	4.6.4 Le risque sur matières premières	1.6.2	22
5	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1 Histoire et évolution de la Société
	5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1	134
	5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	7.1	134
	5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1	134
	5.1.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone	7.1	134
	5.1.5 Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.2, 4.4	12, 13, 78
	5.2 Investissements
	5.2.1 Les principaux investissements de l'émetteur réalisés	1.4.5, 4.9, 6.5 note annexe 3	20, 80, 119
	5.2.2 Les principaux investissements de l'émetteur en cours	1.4.5, 6.5 note annexes 3 & 17	20, 119, 125
	5.2.3 Les principaux investissements de l'émetteur à venir	1.4.5	20

	Sections/Rubriques	Chapitres	Pages
6	APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1 Principales activités	1.1, 1.4	10, 15 à 21
	6.2 Principaux marchés	1.4	15 à 21
	6.3 Évènements exceptionnels ayant infl uencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	N/A	-
	6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A	-
	6.5 Position concurrentielle	1.4	15 à 21
7	ORGANIGRAMME
	7.1 Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	1.3	14
	7.2 Liste des fi liales importantes de l'émetteur	5.5 note annexe 3.27, 6.6	108, 128
8	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
		1.4.5,5.5 notes annexes
	8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées	3.3 & 3.4,	20, 96, 97
	8.2 Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	2.5	38 à 45
9	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1 Situation fi nancière	4.2, 4.3	76, 77
	9.2 Résultat d'exploitation
	9.2.1 Facteurs importants	4.1, 4.2	76, 77
	9.2.2 Évolution et explication de l'évolution du chiffre d'affaires	4.2.1, 5.5 note annexe 3.1	76 , 94
	9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant infl uer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	1.6	22
	10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court et à long terme)		5.1, 5.4, 6.1, 6.4, 7.2 82, 86, 112, 116, 137
	10.2 Source et montant des fl ux de trésorerie de l'émetteur	5.3, 6.3, 5.5 note annexe 3.21	85, 115, 105
	10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement	5.5 notes annexes 1.3, 3.9 &
	de l'émetteur	3.11	92, 100, 101
	10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	7.3.1	138
	10.5 Sources de fi nancement	1.4.5	20
	11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.5	21
	12 INFORMATION SUR LES TENDANCES
	12.1 Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice	4.4, 9.2	78, 154 à 155
	12.2 Événement raisonnablement susceptible d'infl uer sur les perspectives	4.4, 9.2	78, 154 à 155
	13 PRÉVISION OU ESTIMATION DU BÉNÉFICE	N/A
	14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1 Organes d'administration et de direction	3.1	56 à 63
	14.2 Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	3.1.4	61

Sections/Rubriques	Chapitres	Pages
15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES PERSONNES VISÉES AU POINT 14.1
15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses fi liales	3.2.1, 3.2.2, 3.2.3	64, 65, 66
15.2 Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	3.2.4	67
16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1 Date d'expiration des mandats	3.1.5	61
16.2 Contrats de service	3.1.4	61
16.3 Comité d'audit et Comité de rémunération	3.1, 3.3	56, 68 à 72
16.4 Conformité, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise.	3.3	68
17 SALARIÉS
17.1 Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés	2.4.1, 5.5 note annexe 3.23	29 à 32, 106
17.2 Participations et stock-options	6.5 note annexes 22	127
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	7.2.1	137
18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifi é en vertu de la législation nationale applicable	7.3.1, 7.3.2	138, 139
18.2 Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires	7.3.2	139
18.3 Détention du contrôle de l'émetteur	7.3.1	138
18.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société	7.3.3	139
19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	5.5 note annexes 3.24, 8.3	106, 151
20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1 Informations fi nancières historiques	6, 10.1	112 à 130, 162
20.2 Informations fi nancières pro-forma	N/A	-
20.3 États fi nanciers annuels comptes consolidés	5 , 10.1	82 à 109 , 162
20.4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	5.6, 6.8, 9.5	109, 131, 157
20.5 Date des dernières informations fi nancières vérifi ées	5	82
20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres	9.2	158 à 159
20.7 Politique de distribution des dividendes	4.7, 7.1, 7.2	79, 134 , 137
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	1.6.3	23
20.9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale survenu depuis la fi n du dernier exercice	4.4	78

Sections/Rubriques	Chapitres	Pages
21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Capital social
21.1.1 Montant du capital souscrit	7.2.1	137
21.1.2 Autres actions non représentatives du capital	N/A	-
21.1.3 Actions détenues par l'émetteur	7.3.5	140
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables	7.2.1	137
21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	7.2.1, 7.3.6	137 , 141
21.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel	N/A	-
21.1.7 Historique du capital social	7.2.2	137
21.2 Acte constitutif des statuts
21.2.1 Objet social de l'émetteur	7.1	134
21.2.2 Disposition et règlements concernant les organes d'administration et de direction	7.1	134 à 137
21.2.3 Droits attachés aux actions	7.1	134
21.2.4 Modifi cation des droits des actionnaires	7.1	134
21.2.5 Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées générales.	7.1	134
21.2.6 Éléments de changement de contrôle	N/A	-
21.2.7 Franchissement de seuils de participation	7.3.2	139
21.2.8 Conditions régissant les modifi cations statutaires	N/A	-
22 CONTRATS IMPORTANTS	5.5 note annexes 3.24, 7.3.3, 8.3	106, 139, 151 à 152
23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	9.5	157
24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	9.1	154
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	5.5 note annexes 3.27	108

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2012 DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE 2012

Ces documents sont téléchargeables sur www.fleurymichongroupe.com

Fleury Michon

BP 1 - 87707 Pouzauges Cedex – France Tél. 00 33 (0)2 51 66 32 32 Email : [email protected]

AI Terminal

Fleury Michon

1335_10-k_2013-06-04_0428f0b3-2fee-46e6-9bf3-acd09baa14c4.pdf

Document de référence

Sommaire

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 55

4 RAPPORT DE GESTION – COMMENTAIRES SUR LES EXERCICES 2012 75

5 COMPTES CONSOLIDÉS 81

6 COMPTES SOCIAUX 111

7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 133

8 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 143

9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 153

10INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 161

Document de référence 2012

Profi l

Le message du Président du Conseil d'administration

Le modèle Fleury Michon n'a jamais été autant d'actualité

Il est impératif d'évoluer et d'innover constamment pour préparer notre avenir

Le message du Directeur général

Une progression inscrite dans la continuité

1 Présentation du Groupe

1.5 Recherche et développement 21

1.1.1 Informations fi nancières sélectionnées

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

1.1.2 Chiff res d'aff aires par secteur d'activité (1)

1.1.3 Les faits marquants relatifs à l'année 2012

1.2 Historique

De 1905 aux années 50 : des charcutiers vendéens aux halles de Paris

Anné es 60 et 70 : cap sur le libre-service

Années 80 et 90 : cap sur la notoriété et les nouveaux métiers

Depuis 2000 : cap sur la croissance à marque et sur l'international

1.3 Organigramme juridique

1.4 Activités et stratégie

1.4.1 Organigramme par activité

1.4.2 Activité pôle GMS France

PARTS DE MARCHÉ (3)

En charcuterie

LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU PÔLE GMS FRANCE ET LES PRINCIPAUX CONCURRENTS DE FLEURY MICHON SUR SES MARCHÉS

Le jambon de porc (1)

Le jambon de volaille (1)

1.4.3 Activité pôle International

1.4.4 Activité pôle Restauration (inclus dans autres secteurs)

1.4.5 Sites de production et équipements

8 SITES EN FRANCE, DONT 6 SITES SITUÉS EN VENDÉE (NORD-EST) À PROXIMITÉ DU SIÈGE SOCIAL

7 SITES À L'INTERNATIONAL

1.5 Recherche et développement

1.6 Facteurs de risques

1.6.1 Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

1.6.2 Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)

1.6.3 Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

1.6.4 Risques fi nanciers

1.6.4.1 RISQUE DE CHANGE

1.6.4.2 RISQUE DE TAUX

1.6.4.3 RISQUE SUR TITRES

1.6.4.4 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Deux emprunts sont concernés pour le non-respect des covenants :

Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Société « Investissement Québec »

1.6.4.5 RISQUE LIÉ À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET RISQUE DE CRÉDIT

2

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

2.5 Informations environnementales 38

2.6 Informations sociétales 45

2.7 Rapport du vérifi cateur indépendant, Ernst &Young et Associés 52

2.1 Introduction

2.2 Précisions sur le reporting RSE

2.2.1 Pourquoi un reporting RSE

2.2.2 Périmètre concerné

2.2.2.1 PÉRIMÈTRE RETENU

2.2.2.2 PÉRIODE ET HISTORIQUE

2.2.3 Disponibilité du protocole de reporting

2.3 Conformité aux lois et règlements

2.4 Informations sociales

2.4.1 Emploi

2.4.1.1 EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

Effectifs moyens ETP (1) au 31 décembre 2012

Effectifs moyens ETP (1) au 31 décembre 2011

La pyramide des âges au 31 décembre 2012 pour les salariés en CDI

RÉPARTITION HOMMES/FEMMES PAR COLLÈGE UES VENDÉE EN 2012