Annual Report • Apr 27, 2012
Annual Report
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| Organigramme | 4 |
|---|---|
| Rapport de gestion | 5 |
| Comptes consolidés | 25 |
| Bilan | 26 |
| Etat du résultat global | 27 |
| Tableau des flux de trésorerie | 29 |
| Variation des capitaux propres | 30 |
| Annexe aux comptes consolidés | 31 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | 54 |
| Comptes sociaux | 56 |
| Bilan et compte de résultat | 57 |
| Annexe aux comptes sociaux | 60 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels | 72 |
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés | 74 |
| Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne | 76 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration | 84 |
| Déclaration de la personne responsable | 86 |
| Texte des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale | 87 |
Le Groupe Fleury Michon a connu une croissance forte de +7.8% sur l'exercice dans un contexte économique toujours incertain associé à une hausse des matières premières, avec un ralentissement du marché alimentaire en cette fin d'année. Le chiffre d'affaires du Groupe ressort ainsi à 644 M€ contre 598 M€ l'an passé.
Le Groupe a poursuivi sur l'exercice le renforcement de ses positions de leader sur des segments de marché bien orientés comme les charcuteries cuisinées, les jambons de porc et volaille, les plats cuisinés et le surimi. Cette progression confirme la qualité de l'offre avec des innovations permanentes et des gammes de produits orientées « plaisir et équilibre » en phase avec les attentes des consommateurs.
Au cours de l'exercice, Le Groupe a par ailleurs renforcé ses positions sur le marché italien suite à l'acquisition de la société Fres.co, leader du traiteur frais (pâtes cuisinées, sandwichs, sauces, antipasti) par l'intermédiaire de la filiale Piatti Freschi Italia.
L'activité est organisée autour de trois axes de développement, le pôle GMS France, le pôle International et le pôle restauration hors domicile (inclus dans autres secteurs).
Le pôle GMS a progressé de 6.9% sur l'exercice. Cette croissance s'est réalisée sur tous les segments avec :
Dans un contexte de progression de 3% du marché alimentaire, les performances du Groupe sont supérieures à celles des marchés de référence avec toujours une prépondérance de la croissance pour les produits à marque Fleury Michon qui enregistrent une évolution de 11.6% sur l'année 2011.
L'activité à l'International a enregistré une croissance de plus de 6 % versus 7% l'an passé, bénéficiant du développement de son activité en Slovénie et des activités à l'export. Le chiffre d'affaires de la filiale canadienne Delta Dailyfood a évolué favorablement de + 3% (hors effet de change).
Concernant les sociétés en joint venture en Espagne et en Italie, sociétés mises en équivalence, les performances sont également au rendez-vous dans un contexte économique plus difficile qu'en France. Le chiffre d'affaires, non intégré de ces activités atteint 90 M€ (45 M€ en Espagne et 45 M€ en Italie en intégrant l'activité Fres.co à compter du 1er août 2011).
Le pôle autres secteurs regroupe l'activité restauration hors domicile des différentes sociétés et notamment le catering et la restauration proprement dite. Le chiffre d'affaires ressort à 43.6 M€ contre 35.8 M€ en 2010, soit une progression de 21.8% portée par le dynamisme de l'activité plateaux repas livrés aux entreprises (société Room Saveurs).
L'année 2011 est marquée par un bon développement des activités, toutefois avec des hausses importantes de matières premières qui impactent défavorablement la marge opérationnelle du Groupe. La marge opérationnelle s'établit ainsi à 4% en léger repli sur un an (4.20% en 2010).
Le résultat opérationnel ressort à 25.6 M€ sur l'exercice contre 25.3 M€. Ce résultat opérationnel intègre des éléments non récurrents à hauteur de 1.3 M€.
Le coût de l'endettement net est en recul pour la deuxième année consécutive et ressort à -2.3 M€ versus - 2.4 M€. L'endettement financier net s'établit à 108 M€ et permet de financer un programme d'investissements industriels conséquent de 50 M€ (dont 15.2 M€ pour le nouveau site de Cambrai). La situation financière est saine avec un gearing de 0.67 (taux d'endettement net sur capitaux propres).
Le résultat net du Groupe, après effet de l'impôt et de la quote-part positive des sociétés mises en équivalence (joint venture en Italie et en Espagne), ressort à 13 M€ versus 16.6 M€ ; soit une marge nette de 2.0% contre 2.8% sur l'exercice précédent.
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Il n'y a pas eu de changement de méthodes et d'estimations comptables comme exposé en annexe aux comptes consolidés note 1.
L'incertitude sur l'activité 2012 est importante au vu des inquiétudes des consommateurs sur l'évolution de l'inflation et du pouvoir d'achat, notamment en France en cette année d'élection présidentielle. Néanmoins avec plus de 280 M€ d'actifs immobilisés et un gearing maîtrisé, le Groupe dispose des moyens et
ressources nécessaires et veillera particulièrement d'une part à conforter la position de la marque et d'autre part à poursuivre le développement des activités à l'International.
Le Groupe cultive depuis des années sa politique de ressources humaines et sociale autour du juste équilibre entre le développement économique et le progrès social. L'employabilité de chaque salarié est un enjeu majeur d'aujourd'hui et de demain. Convaincu que les hommes sont la richesse de l'entreprise, la politique ressources humaines est construite autour des 4 axes suivants :
• Anticiper l'évolution des emplois et maintenir l'employabilité des équipes au travers d'une gestion des compétences ;
• Développer des modes de management de proximité responsabilisant et transversalement homogènes conformément aux valeurs du Groupe ;
• Gérer la relation sociale conformément à la politique du groupe et à l'engagement sociétal de l'entreprise ;
• Manager la diversité et développer les talents.
La mise en œuvre de ce management, partagé tant en France qu'à l'étranger, s'inscrit par ailleurs dans le respect des valeurs du Groupe au service de l'excellence client, à savoir :
Les données sociales sont issues de l'UES (Unité Economique et Social) de Vendée qui regroupe les sociétés Fleury Michon, Fleury Michon Charcuterie, Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Logistique. Cet échantillon représente plus de 85% de la masse salariale et des effectifs. Il est fait une mention particulière lorsque des données sont issues d'un périmètre autre que celui de l'UES.
Le siège social est implanté dans l'Ouest de la France, dans une zone de mixité rurale et urbaine (petites villes) avec une concentration des sites de production à proximité de l'unité logistique. Nous intégrons ainsi systématiquement dans les schémas d'organisation et dans les décisions prises par la direction, un objectif global de développement d'activité permettant d'assurer la pérennité d'emplois locaux.
L'entreprise souhaite contribuer à la vie sur le territoire local. Pour ce faire, les engagements sont multiples et variés :
• Des salariés ambassadeurs de l'entreprise dans les clubs d'employeurs, le Centre des Jeunes Dirigeants (CJD), Germe (Groupes d'Entraînement et de Réflexion au Management des Entreprises, organisme de formation spécialisé dans l'accompagnement des cadres et dirigeants), l'Association Nationale des Directeurs des Ressources Humaines, les écoles comme la Maison Familiale et Rurale de Pouzauges, le Centre de Formation Professionnelle de Saint-Laurent-sur-Sèvres, l'Ecole de Gestion et de Commerce de La Roche-sur-Yon, l'Institut Supérieur de la Logistique et du Transport de Montaigu.
• Des projets en matière de développement du bassin d'emploi avec les acteurs locaux (parcours de la seconde chance, le projet « regards », projets d'insertion).
• La contribution à des actions locales : sensibilisation aux handicaps, participation à des ateliers ressources humaines, intervention lors de petits déjeuners ou soirées à thème.
Nous travaillons également dans le domaine des Ressources Humaines à la réduction de la précarité ainsi qu'à la formation professionnelle des salariés pour les sociétés contrôlées par la société mère Fleury Michon (pourcentage de contrôle > 50%). De plus, nos partenaires (co-entreprises) partagent et mettent en place les mêmes axes politiques que Fleury Michon.
L'effectif de l'UES Vendée est de 3216 personnes au 31 décembre 2011 (dont 3019 CDI et 185 CDD). Nous faisons appel également aux saisonniers et ponctuellement aux agences d'intérim (12 personnes à fin 2011). Sur l'exercice nous avons créé 124 CDI (pour mémoire 180 créations de CDI en 2010) et constaté 75 départs CDI.
Les effectifs du Groupe ci-dessous sont présentés en équivalent temps plein moyen.
| EFFECTIF 2011 annuel moyen en équivalent Temps Plein CDD +CDI | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | AM / Tech | E / Ouv | Total | |||||
| FMSA | 54 | 62 | 19 | 135 | ||||
| FM Traiteur | 124 | 305 | 941 | 1 370 | ||||
| FM Charcuterie | 103 | 255 | 993 | 1 351 | ||||
| FM Logistique | 9 | 35 | 279 | 323 | ||||
| Total UES Vendée | 290 | 657 | 2 231 | 3 179 | ||||
| FM suisse | 0 | 1 | 0 | 1 | ||||
| SIC | 1 | 0 | 0 | 1 | ||||
| CCP | 4 | 17 | 88 | 109 | ||||
| RS | 11 | 1 | 17 | 29 | ||||
| DDFC | 10 | 52 | 280 | 342 | ||||
| PROCONI | 8 | 17 | 64 | 89 | ||||
| Total hors UES | 34 | 88 | 449 | 571 | ||||
| Total GROUPE FM | 324 | 745 | 2 681 | 3 750 |
L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures avec une modulation entre 21 heures et 42 heures et une remise à zéro des compteurs d'heures au 31 mars de chaque année. Les salariés, sur la base du volontariat, ont eu le choix d'opter pour cet horaire collectif ou de rester sur leur ancienne base horaire à 33h30 avec possibilité de modifier la base horaire une fois par an.
La moyenne des compteurs heures est de 3.1 h/personne à fin décembre 2011 contre 5.5 h/personne à fin décembre 2010.
A fin décembre 2011, le taux d'absentéisme est de 6.7%. Sur cet exercice, nous avons mis en place des actions spécifiques pour réduire l'absentéisme en proposant :
Les augmentations générales de Fleury Michon ont fait l'objet d'un accord lors des négociations annuelles 2011 de 2.2% en fonction du coefficient pour les ouvriers employés, techniciens et agents de maîtrise, +1.9% pour les cadres. En ce qui concerne la participation, au titre de l'année 2011, nous avons versé 560 € pour un ouvrier au salaire moyen à temps plein (coefficient 170) et pour l'intéressement nous avons versé 1150 € par salarié.
En application de la loi de financement rectificative de la sécurité sociale de 2011, un accord a été conclu avec les partenaires sociaux sur le versement d'une prime de partage des profits de 150 € bruts.
Au cours de l'exercice, nous avons engagé différentes discussions avec les salariés et organisations syndicales à l'occasion des réunions de comité d'entreprise (24 réunions), des négociations annuelles (3 réunions), de trois commissions sur le suivi de l'insertion des travailleurs en situation d'handicap, de deux commissions de classification, de cinq commissions GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences), d'une commission sur le suivi des accords, de trois commissions formation et d'une commission égalité professionnelle.
Différents accords ont été conclus en 2011 :
Un accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a également été signé le 9 janvier 2012 sur la base des échanges réalisés sur ce thème au cours de l'année 2011.
Les sociétés de l'UES ont consacré 3.8% de la masse salariale à la formation de ses salariés avec le double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains. Chaque année, un plan directeur de gestion prévisionnelle des emplois et compétences est défini pour mettre en œuvre les actions de formation adéquates.
Concernant la politique d'aide à l'insertion de personnes exclues du monde du travail, nous poursuivons les actions avec les structures d'insertion locale. Nous continuons également les actions de parrainage au niveau de la Mission Locale en matière d'accompagnement de personnes en difficultés. Nous intervenons régulièrement dans les différentes écoles de la région et organisons des visites d'entreprises-écoles afin de contribuer aux actions pédagogiques des écoles. Nous sommes également représentés dans le Conseil d'Administration d'une structure Maison Familiale Rurale locale.
Nous avons signé avec les partenaires sociaux en fin d'année 2011 un accord d'entreprise sur l'emploi des travailleurs handicapés portant notre taux à 7.7% au 31.12.2011.
Nous accordons une place importante à la prévention et à la formation, via :
Au cours de l'exercice, nous avons tenu 79 réunions CHSCT sur les différents sites. Un CHSCT transversal réunissant les différents secrétaires et présidents des CHSCT travaille également sur les sujets communs : prévention des risques psychosociaux, protection vêtement de froid, partage des bonnes pratiques. Le budget
annuel des CHSCT et de la prévention santé/sécurité est présenté chaque année dans les différentes instances ainsi que dans le bilan social.
La contribution du Groupe au financement des œuvres sociales s'élève à 2.59 % de la masse salariale (périmètre France) hors prime de fin d'année (13ème mois).
Elle se décompose de la façon suivante :
1.03 % au titre de la restauration d'entreprise,
1.56 % pour les autres activités sociales.
L'entreprise n'a pas recours à la sous-traitance au sens économique du terme. Elle n'a recours à des sociétés extérieures que pour une part non significative de services accessoires à la production : essentiellement gardiennage des installations et nettoyage des bureaux.
L'entreprise est signataire de la charte de la diversité (HALDE – Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l'Egalité). Nous nous engageons chaque année dans le management de la diversité et remettons en cause nos pratiques ressources humaines au travers de formations ou mise à jour de connaissances en la matière. Un membre de l'équipe ressources humaines a été nommé « référent diversité » afin d'animer ce sujet important pour le Groupe.
Ce rapport permet de mesurer les évolutions des impacts environnementaux en 2011. Les chiffres de l'année 2011 sont comparés sur trois exercices.
Les tonnages pris en compte sont les tonnages de produits conditionnés sur les sites de production Fleury Michon en France. Les quantités d'énergies correspondent aux volumes facturés par les fournisseurs pour l'année 2011 : eau, gaz, électricité. Les indicateurs sur l'eau rejetée et l'épuration sont calculés à partir des valeurs mesurées sur les effluents dans les bilans réalisés dans le cadre de l'autocontrôle sur les rejets, transmis à la DRIRE (Direction Régionale de l'Industrie et de la Recherche).
Le périmètre 2011 concerne les activités principalement de l'Unité Economique et Sociale de Vendée, à savoir :
A compter de 2012, tous les sites Fleury Michon, y compris ceux à l'International seront intégrés dans le rapport. Les indicateurs 2011 seront calculés pour le Groupe et seront la référence de comparaison pour le rapport environnemental 2012 qui sera publié en 2013.
| Cumul UES VENDEE Fleury Michon * | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Unités | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | ||||
| ENERGIES | ||||||||
| Electricité | KWh/kg | 1.26 | 1.25 | 1.11 | 1.17 | |||
| Gaz et fuel (1) | KWh/kg | 1.45 | 1.35 | 1.24 | 1.21 | |||
| DECHETS | ||||||||
| D.I.B.(2) | g/kg | 50 | 44 | 40 | 33 | |||
| DECHETS VALORISABLES | g/kg | |||||||
| D.O. traité en méthanisation et valorisation énergétique (3) |
g/kg | 18 | 18 | 57 | 63 | |||
| Cartons et plastiques | g/kg | 25 | 25 | 24 | 25 | |||
| EAU | ||||||||
| Consommation | l/kg | 12.5 | 11.9 | 10.8 | 10.8 | |||
| Coefficient de rejet | % | 80.6 | 85.3 | 82.7 | 80.7 | |||
| DCO (4) après prétraitement | g/kg | 15.2 | 14.7 | 13.8 | 12.3 | |||
| NGL (5) après prétraitement | g/kg | 1 | 0 .77 | 0.58 | 0.71 | |||
| Pt (6) après prétraitement | g/kg | 0.2 | 0.16 | 0.14 | 0.16 | |||
| EPURATION | ||||||||
| Volume sortant | ||||||||
| En rivière | l/kg | 7.4 | 6.2 | 5.4 | 4.6 | |||
| DCO | mg/l | 57 | 60 | 65 | 40 | |||
| NGL | mg/l | 18 | 22 | 12 | 6 | |||
| Pt | mg/l | 1 | 3 | 1 | 1 | |||
| Irrigation sur culture | l/kg | 2.2 | 2.9 | 2.9 | 3.5 | |||
| Epandage de boues | ||||||||
| Matière sèche | g/kg | 2.3 | 2 | 4.5 | 2.9 | |||
(1) Volume de fuel exprimé en KWh, (2) Déchets industriels banaux, (3) Déchets organiques, (4) Demande Chimique en Oxygène, (5) Azote Global, (6) Phosphore total
POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement.
Le Groupe Fleury Michon a engagé en 2010 une démarche RSE à partir des questions centrales de la Norme ISO 26000. L'environnement dans la Norme ISO 26000 s'articule autour de quatre domaines d'action et la performance de Fleury Michon dans ces domaines se décline de la façon suivante :
La démarche ISO 26000, en 2011, a consisté à faire une autoévaluation et définir les axes prioritaires d'amélioration qui seront déclinés à partir de 2012.
Les salariés Fleury Michon sont sensibilisés régulièrement au gaspillage et aux bonnes pratiques environnementales (chasse aux fuites d'air et limitation de la consommation d'eau, projet de réduction des pertes matières).
L'analyse des risques ainsi que leur maîtrise sont réalisées au travers des dossiers ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) et des arrêtés d'exploitation associés pour chaque site de production en France.
Nous avons mis en place des procédures de gestion de crise en cas de pollution accidentelle et des audits réguliers permettant de mesurer l'efficacité des procédures de prévention des risques.
En France, chaque site de production a mis en place un suivi de consommation de ses différentes ressources (énergies, eau, emballages, déchets, matières premières) et détermine chaque année des objectifs et des plans d'action associés afin d'optimiser l'utilisation de ces ressources. Les résultats 2011 sur nos ratios de consommation viennent démontrer l'efficacité des actions engagées.
Les principales actions concernent l'optimisation des rendements matières et de la meilleure adéquation entre la qualité des matières premières et nos process pour optimiser les rendements. Pour l'activité Traiteur de la Mer, nous avons aussi mis en place un objectif d'utilisation durable des ressources marines. Ainsi, les poissons utilisés pour l'élaboration du surimi à marque Fleury Michon sont issus à 90% de pêche sous quotas.
Une autre voie concerne la diminution de nos poids d'emballage unitaire en matière plastique et en carton, par exemple :
En matière de transport, nous avons travaillé l'optimisation de remplissage des camions, notamment par un projet demi-palettes superposées ou par la mutualisation de 2 lignes de transport avec un autre industriel de l'agroalimentaire.
D'autre part, l'activité Charcuterie a mis au point pour une gamme de jambons supérieurs un emballage constitué à 63% de papier issu de forêts gérées dans le respect de l'environnement. Cette action a permis, pour cette gamme de produits, de diminuer la quantité de plastique de 50%.
Les programmes d'investissement et d'amélioration continue permettent de réduire les impacts sur la pollution environnementale par la réduction des ratios énergétiques de façon significative, par l'optimisation du rendement épuratoire des stations d'épuration et par l'augmentation de la valorisation des déchets.
Les consommations énergétiques sont suivies par les responsables maintenance dans le cadre d'un management piloté par le directeur de site. Cette approche permet une totale cohérence d'actions d'amélioration entre les fonctions techniques et de production.
Des actions transversales sont engagées sur le Groupe. Elles permettent de se positionner par rapport aux indicateurs et aux plans d'actions menés sur chaque site de production. La mutualisation des études et des pratiques vise à améliorer l'efficacité énergétique des installations, et à cibler les actions les plus intéressantes sur le plan financier et environnemental.
Des actions d'économie d'énergie sont engagées par site avec par exemple l'installation de luminaires avec ballastes électroniques, de variateurs de fréquence, d'isolation ou de récupération de chaleur. Le délestage de centrales d'air en période de sous-activité a également été déployé.
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Electricité | 1,17 kWh/kg | 1,11 kWh/kg |
| Gaz | 1,21 kWh/kg | 1,24 kWh/kg |
| Eau | 10,8 l/kg | 10,8 l/kg |
Les ratios spécifiques sont globalement stables par rapport à 2010.
Cette stabilité accompagne une baisse des volumes produits de - 4.3%. La hausse significative de la consommation électrique concerne tout particulièrement l'activité charcuterie ; elle est liée à la mutation de certaines productions, à la baisse des températures de quelques salles et donc à un besoin de puissance frigorifique plus important.
Un diagnostic énergétique est prévu en 2012, afin de mieux définir les potentiels d'économie d'énergie et ouvrir de nouvelles perspectives aux services techniques.
Les sites de production sont raccordés sur leurs propres stations d'épuration dimensionnées pour réduire les flux de pollution organique, azotée et phosphorée, ce qui permet d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. Depuis 2010, le site historique de Pouzauges Gare profite d'une nouvelle station d'épuration utilisant la technologie des boues activées.
De juin à novembre les eaux traitées des stations de Mouilleron en Pareds et de la Gare de Pouzauges servent à l'irrigation des terres agricoles, les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d'étiage.
Les stations, conduites en interne par des techniciens assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées ou directement par ces mêmes sociétés sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'auto-surveillance. Le soin apporté à leur conduite et à leur entretien permet de maintenir une qualité d'effluent supérieure à celle imposée par la législation.
En 2011 le volume irrigué a augmenté au détriment du rejet direct en rivière. La qualité du rejet en rivière quant à lui s'améliore encore, avec des baisses significatives de concentration allant de 40% en DCO à 50% sur l'azote.
Tous les sites de production, à travers leur programme d'amélioration continue de la performance, ont pour objectif de réduire leur quantité de déchets produits en optimisant l'utilisation de la matière et des emballages. Le traitement des déchets est pris en compte au niveau de chaque site de production par le tri à la source pour recyclage et valorisation en filière de traitement spécifique (bois, ferrailles, alu, inox, papiers, cartons, matière organique, cendres, huiles, bidons).
L'efficacité du tri sélectif mis en place sur chaque site de production, et le développement de nouvelles filières de valorisation avec nos partenaires, ont permis d'augmenter le pourcentage de déchets valorisés de 67 à 73 % entre 2010 et 2011.
La nouvelle filière de traitement des déchets organiques par méthanisation démarrée courant 2010 a permis, en collaboration avec notre prestataire, d'accroitre la valorisation énergétique de ces déchets : le ratio a évolué de 18 à 63 g déchets valorisés /Kg de produits fabriqués entre 2009 et 2011. Cette filière, qui permet de séparer les emballages (plastiques, carton) de la matière organique, permettant ensuite de valoriser ces déchets organiques par méthanisation, est déployée sur 4 sites de l'UES.
Un travail important a été fait en matière d'emballage pour améliorer la recyclabilité et transférer des emballages PVC en PET. Par ailleurs, une filière a pu être mise en place pour valoriser le PVC/PE.
L'ensemble de ces actions en faveur de la diminution de la production de déchets et de leur valorisation est à l'origine de la réduction du taux de déchets enfouis à un ratio 33g/kg produit en 2011 (vs 44g/kg en 2009), soit une réduction de 679 T de ces déchets non valorisés.
Les limites de nuisance sonore sont fixées dans les arrêtés d'exploitation propres à chaque site. La réduction des nuisances sonores est également prise en compte lors des achats de nouveaux équipements.
L'ensemble de nos installations frigorifiques ne contient plus de gaz à effet de serre et cela bien avant la date limite imposée par la réglementation.
La mise en place de la chaudière Gaz sur le site de Mouilleron en 2010 a permis de réduire significativement nos rejets en Gaz à effet de serre.
Nos actions en termes d'économie d'énergie ont permis en 2011 de réduire nos émissions de CO2.
Mesures prises pour préserver la biodiversité, notamment en limitant les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées et, le cas échéant, son développement.
Le projet de construction de la nouvelle station d'épuration du site de Pouzauges Gare a été défini en tenant compte de ses impacts sur l'écosystème de la zone concernée.
Chaque année, en lien avec les dossiers ICPE, un bilan des rejets en milieu naturel est effectué, de même qu'une analyse des sols après épandage. Tous les résultats sont inférieurs aux limites des arrêtés préfectoraux.
L'entreprise a une volonté de développer les filières de matières premières ayant un faible impact sur l'environnement et permettant de préserver la biodiversité, l'activité Traiteur de la Mer a dans ce sens lancé un surimi labellisé « Pèche Durable MSC » (www.msc.org).
Certains sites ont aboli l'utilisation des pesticides pour le traitement de leurs espaces verts. Cette action pilote pourra être étendue à tous les sites si elle est concluante.
L'ENVIRONNEMENT EST UN PILIER DE LA STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DURABLE DE L'ENTREPRISE
Le chiffre d'affaires de la société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux filiales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel. Au titre de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires s'élève à 28 519 K€ contre 27 257 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 772 K€ contre 228 K€ en 2010.
L'activité financière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des filiales, soit 10 120 K€ en 2011 versus 9 558 K€ en 2010. Après dotation et reprise des provisions pour dépréciation de nature financière et prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat financier s'élève à 8 838 K€.
Le résultat exceptionnel ressort à 604 K€ versus 861 K€ sur l'exercice précédent, et se compose principalement des amortissements dérogatoires et d'une reprise de provision (non utilisée) pour litiges de 600 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participation ressort à 10 089 K€ contre 9 427 K€ en 2010.
La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profit des sociétés du Groupe des prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel. Par ailleurs, le paragraphe 2.4 de ce rapport présente les perspectives 2012 consolidées des participations détenues par la société Fleury Michon SA.
Les investissements industriels immobiliers de l'exercice en propre s'élèvent à 1 900 K€ et correspondent principalement à l'extension de l'unité de production de la charcuterie cuisinée (émincés de volaille, allumettes de jambons). Les investissements réalisés pour la construction de la nouvelle usine de Cambrai ont fait l'objet d'un financement par crédit bail pour un montant de 15 200 K€. La mise en place progressive de l'ERP engagée en 2010, continue sur l'exercice 2011 et est financée par contrats de location financement pour un montant global sur l'exercice de 1 488 K€.
La société Fleury Michon a participé pour un montant de 6 750 K€ à l'augmentation du capital de la filiale Piatti Freschi Italia (PFI) et mis en place une convention de trésorerie de 7 500 K€ au profit de cette même société. Au cours de l'exercice, la société PFI, joint venture détenue à 50/50 par Fleury Michon et Beretta, a obtenu le contrôle effectif de 100% du capital de la société Fres.co, leader du traiteur frais en Italie. Cet accord permet à la société PFI de détenir environ 20% de part de marché du rayon traiteur Libre Service avec un Chiffre d'affaires additionnel de plus de 75 M€.
La société Fleury Michon a également réalisé l'augmentation de capital de la Société d'Innovation Culinaire (SIC) pour un montant de 6 200 K€, structure juridique destinée à l'accueil de l'activité charcuterie sur le site de Cambrai (59).
Enfin, la société a procédé à l'abandon en compte courant au profit de la société 123 Développement (conformément à l'autorisation du conseil du 17 décembre 2010) pour un montant de 789 K€.
Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2 « Activités du Groupe » de ce même rapport ainsi qu'à la liste des filiales et participations afin de connaître les faits et données significatifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.
Au cours de l'exercice et dans le cadre de l'autorisation d'intervenir en bourse accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 9 juin 2011, la société s'est portée acquéreur de 43 406 de ses propres actions au prix unitaire moyen de 27.36 €. Au cours de ce même exercice 208 000 actions ont été annulées dans le cadre de la réduction de capital pour une valeur unitaire de 30.10 € (voir §4.5). Ainsi au 31 décembre 2011, la société détenait par autocontrôle 285 406 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 8 320 K€, soit un prix moyen unitaire de 29.15 €. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant de 414 K€ en clôture compte tenu d'un cours moyen du mois de décembre à 27.70 €.
En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 2207 actions, la part du capital social auto-détenu s'élève à 6.55% au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 20 mai 2010 dans sa vingt-quatrième résolution a autorisé pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de l'autorisation de procéder à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social conformément à l'article 225-209 du Code de commerce et en application de la directive « abus de marché » n°2003/6/CE du 28 janvier 2003 (point 4.11 §5 de ce même rapport).
Conformément à l'autorisation accordée par l'assemblée générale, la société Fleury Michon a procédé le 6 juillet 2011 à la réduction du capital social par annulation de 208 000 de ses propres actions. Le capital social est fixé à la somme de 13 382 658. 85€, soit 4 387 757 actions de 3.05€ de nominal chacune.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau ci-dessous la décomposition du solde des dettes échues et non échues de la société à l'égard de ses fournisseurs, par date d'échéance :
A la clôture de l'exercice 2011. Les dettes échues de l'exercice incluent un litige en cours de 400 K€.
| Dettes non échues au 31/12/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Dettes échues | < 1 mois | 1 à 2 mois | 2 à 3 mois | > 3 mois | TOTAL |
| TOTAL Dettes fournisseurs | 594 | 857 | 891 | 0 | 0 | 2 349 |
A la clôture de l'exercice 2010.
| Dettes non échues au 31/12/2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Dettes échues | < 1 mois | 1 à 2 mois | 2 à 3 mois | > 3 mois | TOTAL |
| TOTAL Dettes fournisseurs | 25 | 2 207 | 129 | 0 | 0 | 2 360 |
Aucun événement important postérieur à la clôture n'est à signaler, tant pour la société que pour ses filiales.
Les efforts de recherche et de développement se sont poursuivis au cours de l'exercice afin d'élaborer de nouveaux procédés ou de nouveaux produits selon les trois grands axes suivants :
Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charge, aucune dépense n'a été portée à l'actif au cours de l'exercice.
Lors de l'introduction en bourse, 150 000 actions représentant 3% du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions détenues par le FCPE est de 195 115 actions contre 202 115 actions en 2010. La part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise atteint ainsi 4.45% contre 4.40% en 2010 compte tenu de l'annulation d'actions.
La société Fleury Michon n'a pas procédé au cours de l'exercice à des prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ni de prise de contrôle de telles sociétés.
Pour satisfaire à l'obligation de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le capital de notre société est détenu à plus de 50% directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent plus des deux tiers des droits de vote.
A l'exception des droits de vote double attribués, conformément à l'article 10 I alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.
Conformément à l'article 11 I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Par lettre en date du 10 juin 2002, les membres de la SEP Gonnord Chartier, à savoir la Société Holding de contrôle et de participations, la société FHC Holding, Monsieur Yves Gonnord, Madame Geneviève Gonnord, Monsieur François Chartier, ainsi que Monsieur Grégoire Gonnord, Madame Claire Gonnord, Mademoiselle Marie Gonnord, Monsieur Pierre Gonnord et Monsieur Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.
L'Assemblée délègue chaque année au Conseil le pouvoir de procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive «abus de marché» n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, en vue :
• Soit d'animer le cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
• Soit de procéder à l'achat d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.
• Soit de couvrir l'exercice d'options donnant droit à l'attribution d'actions.
• Soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe.
• Soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10% du capital conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée pour une durée de 24 mois.
Nous vous indiquons avoir satisfait, autant que de besoin et sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, de toutes les conventions réglementées, à l'obligation de communication relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 et L. 225-38 du Code de commerce. A cet effet,
nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.
Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux.
Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fixe) versés aux mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 875 K€, et se décomposent:
Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris par le Groupe au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier et des dispositions du règlement de l'AMF, nous portons à votre connaissance les opérations réalisées au cours de l'année 2011 par les dirigeants et personnes assimilées.
| Nom du Dirigeant | Nature de l'opération | Date de réalisation | Nombre de titres |
Montant |
|---|---|---|---|---|
| MAGDELENAT Philippe | Vente | 14/04 au 29/04/11 | 7 311 | 271 913 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 10/08/2011 | 1 522 | 48 294 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 11/08/2011 | 13 677 | 438 716 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 12/08/2011 | 1 105 | 35 434 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 15/08/2011 | 846 | 27 600 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 16/08/2011 | 150 | 4 875 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 17/08/2011 | 100 | 3 248 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 19/08/2011 | 164 | 5 343 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 22/08/2011 | 165 | 5 390 € |
| SHCP représentée par Mr Gonnord Yves | Achat | 24/08/2011 | 2 271 | 74 075 € |
La liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux, vous est présentée ci-après :
Président Grégoire Gonnord Directeur général SHCP SAS
| Yves Gonnord | Membre du Conseil de Surveillance | BENETEAU |
|---|---|---|
| Président | SHCP SAS | |
| Membre du Conseil de Surveillance | BABY GIFT International | |
| Gérant | SCA de la Brosse | |
RAPPORT DE GESTION 19
| Pierre Jourdain | Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité stratégique Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur général délégué Vice-président du Conseil de Surveillance Administrateur représentant permanent d'Azulis Capital |
FINANCIERE SAVENA (SAS) MERINVEST (SAS) FINANCIERE SUMAYA (SAS) FINANCIERE DE L'AVENIR (SAS) FINANCIERE BRETECHE (SAS) FINANCIERE CA (SAS) ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS) EUROPEENNE DES DESSERTS (SAS) VMI (SA) |
|---|---|---|
| Nicolas Le Chatelier | - | |
| Philippe Magdelenat | - | |
| Didier Pineau- Valencienne |
Membre du Conseil de Surveillance Chairman of the investment committee |
LAGARDERE SAGARD |
| Philippe Tharaud | Gérant | SCI VEZIN |
Nadine Deswasière Directeur général ETHICONSEIL Associée BE-LINKED
Régis Lebrun Président 123 DEVELOPPEMENT (SAS) Président ROOM SAVEURS (SAS) Administrateur PIATTI FRESCHI ITALIA Administrateur représentant permanent de Fleury Michon PLATOS TRADICIONALES Président DELTA DAILYFOOD CANADA Président FLEURY MICHON CANADA Président du Conseil d'Administration PROCONI
Raymond Doizon Président CHARCUTERIES CUISINEES DE PLELAN (SAS) Président FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS) Président FLEURY MICON TRAITEUR (SAS) Président FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER(SAS) Président SOCIETE D'INNOVATION CULINAIRE (SAS) Administrateur PLATOS TRADICIONALES Vice-président DELTA DAILYFOOD CANADA Vice-président FLEURY MICHON CANADA
Le Conseil d'Administration a décidé lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 9 juin 2011 de modifier la durée des mandats des administrateurs et d'instaurer un renouvellement échelonné par tiers tous les ans. Cette nouvelle disposition nécessite la mise en place d'une
période transitoire au cours de laquelle certains mandats sont renouvelés pour une période d'un an, certains autres pour une durée de deux ans, et enfin d'autres mandats pour une période de trois ans.
Les mandats d'Administrateur, qui sont actuellement d'une durée d'un an, expirent à la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration décide de proposer à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire
D'une part, le renouvellement du mandat des Administrateurs de Messieurs Grégoire Gonnord et Pierre Jourdain pour une durée de trois ans; expirant à la date de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
D'autre part, la nomination de Monsieur Hervé Gonnord en remplacement de Monsieur Didier Pineau Valenciennes, pour une durée de trois ans expirant à la date de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Et enfin, le renouvellement du mandat de Monsieur Valéry Bénéteau en qualité d'Administrateur représentant des salariés actionnaires pour une durée de trois ans ; cette personne étant désignée par le Conseil de Surveillance du FCPE Fleury Michon.
Le Conseil propose à l'Assemblée Générale d'attribuer aux membres du Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2012, une somme globale de 86 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.
Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs selon les dispositions des règlements CRC 2002-10, 2004-06 et de l'avis CNC 2004-15.
Les risques les plus significatifs identifiés font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et des risques et par les Directions qualité.
Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur final, la performance et l'amélioration continue dans nos process et nos procédures. A cet égard, le rapport du président du Conseil de d'Administration sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.
La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifiés sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution finale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de
prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.
Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont ainsi réalisés continuellement afin de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.
Afin de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première et bénéficie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières. Néanmoins, un ralentissement durable de la consommation et la poursuite du mouvement de concentration de la distribution seraient susceptible d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe (cf § 1.3.5 de l'annexe des comptes consolidés).
Le Groupe dispose de 7 sites industriels (et 1 huitième en construction) en France auxquels s'ajoutent un site au Canada et un site en Slovénie. Ces sites industriels bénéficient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.
Le Groupe veille à la bonne application des dispositions légales et règlementaires dans le cadre de ses activités, tant au niveau national qu'international. Fleury Michon intègre une politique de sécurité globale qui est revue régulièrement afin notamment de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité). Fleury Michon estime qu'il a mis en place les mesures pour protéger l'ensemble de ses actifs et réalise les actions nécessaires pour prévenir et maîtriser les risques.
En application des dispositions de l'article L. 225-100 al. 6 du Code de commerce, nous vous indiquons que le Groupe de par son activité est exposé au risque de taux et au risque de change. Toutefois, l'activité est réalisée principalement en devise euro et limite ainsi l'exposition aux variations de change. Les achats de matières premières libellés en USD sont couverts partiellement ou intégralement par des positions de couverture (flux de trésorerie net). Par ailleurs, le Groupe limite son exposition aux risques de taux d'intérêt par des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. Nous vous invitons à vous reporter à l'annexe des comptes consolidés, note 1 §1.3 risques financiers.
Le bénéfice comptable 2011 de la société Fleury Michon ressort à 10 089 239 €, auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 21 384 882 €, ce qui porte le bénéfice distribuable à 31 474 121 €. Nous proposons à l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :
| Versement d'un dividende de 0.91 € par action |
3 992 859 € |
|---|---|
| Affectation au compte «réserves facultatives» | 6 500 000 € |
| Le solde au compte report à nouveau | 20 981 262 € |
| TOTAL | 31 474 121 € |
Chaque action recevra un dividende de 0.91 € brut. Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée Générale dans un délai de cinq jours de bourse, soit le 7 juin 2012. En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :
| Exercices | Nombre | Dividende net |
|---|---|---|
| d'actions | versé par action | |
| 2008 | 4 595 757 | 0.53 € |
| 2009 | 4 595 757 | 0.91 € |
| 2010 | 4 595 757 | 0.91 € |
Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient de l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2 du Code Général des Impôts.
| ( En Eu |
) ros |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NA TU RE DE S I ND ICA TIO NS |
200 7 |
200 8 |
200 9 |
20 10 |
20 11 |
|
| 1 | Sit tio n f ina nci ère fin ice ua en ex erc |
|||||
| a) | Ca ital So cia l p |
15 542 56 8 |
15 542 56 8 |
14 017 05 9 |
14 017 05 9 |
13 382 65 9 |
| b) | No mb d'a ctio ém ise re ns s |
5 0 95 924 |
5 0 95 924 |
4 5 95 757 |
4 5 95 757 |
4 3 87 757 |
| c) | No mb d'o bli ion ibl gat ert re s c onv es en |
|||||
| ion act s |
||||||
| 2 | Ré sul lob al d éra tio eff ive tat ect g es op ns s |
|||||
| a) | Ch iffr e d 'aff aire s h tax ors es |
22 358 36 3 |
25 227 67 3 |
24 579 16 1 |
27 257 13 3 |
28 519 23 8 |
| b) | Bé néf ice im ôt, iss ovi sio arti cip atio ant ort ent s et et p av p am em pr ns ns |
12 005 49 9 |
9 8 29 128 |
10 30 1 7 61 |
8 8 87 945 |
12 163 59 2 |
| c) | Im ôts r le s b éné fic p su es |
5 4 -28 28 |
1 2 46 672 - |
5 376 09 |
522 08 2 - |
124 41 0 |
| d) | tici ion de lari és Par pat s sa |
119 54 1 |
73 186 |
5 7 62 - |
0 | 0 |
| e) | Bé néf ice rès im ôts iss ovi sio arti cip atio ort ent s et et p ap p , am em pr ns ns |
9 8 63 79 1 |
9 3 37 274 |
4 5 39 869 |
9 4 26 880 |
10 089 23 9 |
| f) | Mo nt d bén éfic dis trib ués nta es es |
3 1 59 473 |
2 4 35 75 1 |
4 1 82 139 |
4 1 82 139 |
3 9 92 859 |
| 3 | Ré éra réd à u sul de tio uit tat s o p ns ne cti le a seu on |
|||||
| a) | Bé néf ice rès im ôt e arti cip atio ais t p ap p n, m |
|||||
| rtis ovi sio nt a ent s et ava mo sem pr ns |
2.3 9 |
2.1 6 |
2.1 6 |
2.0 5 |
2.7 4 |
|
| b) | Bé néf ice rès im ôt, iss ovi sio arti cip atio ort ent s et et p ap p am em pr ns ns |
1.9 4 |
1.8 3 |
0.9 9 |
2.0 5 |
2.3 0 |
| c) | Div ide nde rsé à c haq ion act ve ue |
0.6 2 |
0.5 3 |
0.9 1 |
0.9 1 |
0.9 1 |
| 4 | Pe el rso nn |
|||||
| a) | No mb de sal arié s (m n) re oye |
147 | 151 | 142 | 138 | 135 |
| b) | Mo nt d e la lari ale nta ma sse sa |
6 2 68 425 |
6 6 71 433 |
6 1 88 865 |
6 8 18 297 |
6 7 49 537 |
| c) | Mo nt d ées tit re d nta es som me s v ers au es |
2 7 85 065 |
3 0 64 496 |
2 9 53 608 |
3 2 50 129 |
3 3 22 458 |
| cia rité cia le, (s écu nta ava ges so ux so |
||||||
| cia les ) oeu vre s so |
*Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale
Bilan Etat du résultat global Tableaux des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Annexe aux comptes consolidés
| Notes | En milliers d'Euros | 31 décembre 2 0 1 1 |
31 décembre 2 0 1 0 |
2 0 1 1 | 31 décembre 31 décembre 2 0 1 0 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF NON COURANT | 280 084 | 243 337 | CAPITAUX PROPRES | 161 234 | 153 090 | |
| DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | ||||||
| 3.2 | Ecart d'acquisition | 48 649 | 48 600 | Capital | 13 383 | 14 017 |
| 3.3 | Immobilisations incorporelles | 2 484 | 2 597 | Primes liées au capital | 13 417 | 19 043 |
| 3.4 | Immobilisations corporelles | 199 515 | 179 893 | Réserves consolidées | 121 262 | 103 282 |
| 3.5 | Actifs financiers non courants | 12 118 | 2 512 | Résultat consolidé | 13 045 | 16 622 |
| 3.6 | Titres mis en équivalence | 15 833 | 8 335 | Intérêts ne donnant pas le contrôle | 127 | 126 |
| 3.12 | Actifs d'impôt différé | 1 486 | 1 400 | |||
| PASSIF NON COURANT | 154 050 | 110 371 | ||||
| 31 décembre 2 0 1 1 |
31 décembre 2 0 1 0 |
2 0 1 1 | 31 décembre 31 décembre 2 0 1 0 |
|
|---|---|---|---|---|
Notes
| DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | |
|---|---|
| Créances clients | 86 192 | 75 974 |
|---|---|---|
| Autres créances | 30 127 | 15 794 |
| Trésorerie et équivalents | 54 976 | 60 608 |
| PASSIF NON COURANT | 154 050 | 110 371 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF COURANT | 229 582 | 205 052 | Provisions non courantes | 13 034 | 10 280 | 3.10 | |
| Dettes financières à long terme | 124 030 | 88 071 | 3.11 | ||||
| 3.7 | Stocks et en-cours | 57 232 | 52 046 | Passif d'impôt différé | 9 503 | 9 365 | 3.12 |
| 3.8 | Créances clients | 86 192 | 75 974 | Autres passifs non courants | 7 483 | 2 655 | 3.13 |
| PASSIF COURANT | 194 382 | 184 928 | |||||
| 3.8 | Autres créances | 30 127 | 15 794 | Provisions courantes | 137 | 753 | 3.10 |
| 3.5 | Actifs financiers courants | 1 055 | 630 | Dettes financières à court terme | 39 103 | 36 153 | 3.11 |
| 3.9 | Trésorerie et équivalents | 54 976 | 60 608 | Dettes fournisseurs | 92 786 | 86 464 | 3.14 |
| Autres dettes | 62 356 | 61 558 | 3.14 | ||||
26 COMPTES CONSOLIDES
| Notes | En milliers d'Euros | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|---|
| 3.15 | CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 644 592 | 598 177 |
| Achats consommés | -316 564 | -289 085 | |
| 3.16 | Charges de personnel | -165 959 | -159 196 |
| Charges externes et autres charges et produits d'exploitation | -94 668 | -90 196 | |
| Impôts et taxes | -11 205 | -10 677 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | -30 267 | -30 752 | |
| Variation de stocks de produits en cours et de produits finis | -1 686 | 4 573 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 24 243 | 22 844 | |
| 3.17 | Autres produits et charges opérationnels | 1 321 | 2 461 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 25 564 | 25 305 | |
| 3.18 | Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net |
816 -3 120 -2 304 |
376 -2 789 -2 413 |
| 3.18 | Autres charges et produits financiers | -606 | -450 |
| 3.19 | Charge d'impôt | -10 245 | -6 884 |
| 3.6 | Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | 632 | 1 087 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 13 042 | 16 645 | |
| Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle |
13 045 -3 |
16 622 23 |
|
| 3.20 | Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres) |
2.97 3.15 |
3.62 4.01 |
| Notes | En milliers d'Euros | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 13 042 | 16 645 | |
| +/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger | 92 | 4 195 | |
| +/- Réévaluation des instruments de couverture | 681 | 952 | |
| +/- Réévaluation des immobilisations | 0 | ||
| +/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | -1 169 | -253 | |
| +/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente | 14 | 0 | |
| +/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence |
116 | 36 | |
| +/- Impôts | 126 | -845 | |
| TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -139 | 4 084 | |
| RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | 12 903 | 20 729 | |
| Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle |
12 902 1 |
20 688 41 |
| Notes | En milliers d'Euros | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 13 042 | 16 645 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 27 752 | 26 023 | |
| Autres produits et charges calculés Plus ou moins values de cession |
-93 156 |
-766 343 |
|
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | -633 | -1 087 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT | 40 226 | 41 158 | |
| Coût de l'endettement financier net | 2 304 | 2 413 | |
| Charge d'impôt (y compris impôt différé) | 10 245 | 6 884 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT | 52 774 | 50 455 | |
| 3.21 Impôt versé | -8 251 | -10 739 | |
| 3.21 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -15 334 | 2 613 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | 29 188 | 42 328 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| 3.21 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -50 663 | -35 040 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 811 | 327 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -16 389 | -139 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 61 | 45 | |
| Incidences des variations de périmètre | 0 | 0 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | -66 180 | -34 808 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Rachats et reventes d'actions propres | -1 188 | 0 | |
| Rachats de parts d'intérêts ne donnant pas le contrôle Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice |
0 -3 770 |
-760 -3 769 |
|
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts (y compris contrats de location financement) | 66 645 | 29 387 | |
| Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | -28 270 | -22 402 | |
| Intérêts financiers nets versés | -2 304 | -2 413 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés) | 201 | 600 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 31 315 | 643 | |
| +/- Incidence des variations des cours des devises | 1 | 465 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | -5 676 | 8 628 | |
| Trésorerie d'ouverture | 52 402 | 43 775 | |
| 3.21 Trésorerie de clôture | 46 727 | 52 402 | |
COMPTES CONSOLIDES 29
| En milliers d'Euros | CAPITAL | PRIMES LIEES AU CAPITAL |
TITRES AUTO DETENUS |
RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES |
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE |
INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE |
TOTAL CAPITAUX PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2010 | 14 017 | 19 043 | -13 549 | 116 565 | 136 077 | 84 | 136 162 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 16 622 | 16 622 | 23 | 16 645 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
4 066 | 4 066 | 18 | 4 084 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
20 688 | 20 688 | 41 | 20 729 | |||
| Opérations sur capital | 0 | 0 | |||||
| Opérations sur titres auto-détenus | -4 | -27 | -32 | -32 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice | -3 769 | -3 769 | -3 769 | ||||
| Variations de périmètre | 0 | 0 | |||||
| Autres mouvements | 0 | 0 | |||||
| Au 31 décembre 2010 | 14 017 | 19 043 | -13 553 | 133 457 | 152 964 | 126 | 153 090 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 13 045 | 13 045 | -3 | 13 042 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-143 | -143 | 4 | -139 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
12 902 | 12 902 | 1 | 12 903 | |||
| Opérations sur capital | -634 | -5 626 | -6 261 | -6 261 | |||
| Opérations sur titres auto-détenus | 5 171 | 100 | 5 271 | 5 271 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice | -3 770 | -3 770 | -3 770 | ||||
| Variations de périmètre | 0 | 0 | |||||
| Autres mouvements | 0 | 0 | |||||
| Au 31 décembre 2011 | 13 383 | 13 417 | -8 383 | 142 689 | 161 107 | 127 | 161 234 |
En application du règlement 1606/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses filiales («le Groupe»), publiés au titre de l'exercice 2011, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.
Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n°2009-R.03 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.
Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 avril 2012 et établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers établis à la juste valeur (instruments dérivés compris).
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante:
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Les nouvelles normes comptables et interprétations, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011, ne sont pas applicables au Groupe Fleury Michon ou n'ont pas eu d'impact significatif.
Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif aux normes, mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe à l'exception de l'impact attendu de la norme IAS 19 Révisée. La révision d'IAS 19 a notamment pour principaux effets d'imposer la comptabilisation immédiate en capitaux propres non recyclables les pertes et gains actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi et d'éliminer l'étalement du coût des services passés.
Ainsi, la première application d'IAS 19R conduira le Groupe à comptabiliser en moins des capitaux propres consolidés un montant d'environ 3 M€ (cf notes 1.2.12 et 3.10) correspondant au coût des services passés relatifs à l'impact sur les indemnités de fin de carrière de l'application, à compter du 1er février 2011, de la CCN des industries charcutières (arrêté du 24 décembre 2010 portant extension de l'accord conclu le 12 novembre 2009).
La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.
Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.
Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2010.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31 ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20% ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.
Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.
Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes significatifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plus-values de cession.
Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours officiels de fin de la période ; leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.
L'IFRS 8 secteurs opérationnels, s'est substituée à compter du 1er janvier 2009 à la norme IAS 14 information sectorielle. Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités, susceptibles de faire percevoir à l'entité des produits et de supporter des charges, dont les performances sont suivies par l'organe décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles.
Le reporting interne reflète l'organisation de la structure décisionnelle qui propose une direction par axes stratégiques. Les résultats et éléments d'appréciation de la situation financière sont suivis selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Autres secteurs. Les résultats de ces secteurs opérationnels identifiés sont examinés régulièrement par la Direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue le document de référence pour l'évaluation des performances de l'entreprise par axes stratégiques et pour la validation de l'allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen terme.
Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par l'organe de Direction, sont les suivants :
Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :
▪ secteur GMS France : produits frais emballés libre service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque Des Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;
▪ secteur International : produits frais emballés libre service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;
▪ autres secteurs : regroupement du secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et de l'activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique).
Cette information sectorielle est présentée à la note 3.1.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont les suivants :
• la possibilité d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle dans l'estimation du goodwill, soit à la juste valeur, soit en fonction de la quote-part d'actifs nets identifiables détenus dans l'entité acquise,
• la comptabilisation des coûts d'acquisition directement en charges de l'exercice,
• l'inclusion dès la date d'acquisition de la juste valeur des compléments de prix conditionnels au prix payé (clause d'earn out),
• les effets de variation de pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle n'ont d'effet que sur les capitaux propres (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle). Le montant du goodwill est figé à la date initiale de prise de contrôle,
• les pertes revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle leur sont attribuées pour la totalité de leur quote-part, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des intérêts ne donnant pas le contrôle.
L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d'acquisition» pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence. Suite à la prise de contrôle de la société Fres.co par Piatti Freschi Italia (société mise en équivalence) en date du 26 juillet 2011, l'allocation du prix d'acquisition est en cours de réalisation à la date d'arrêté des comptes consolidés et est considérée comme inachevée au sens de la norme IFRS 3. La Direction a lancé une expertise des actifs de Fres.co sur le second semestre 2011 qui s'achèvera sur l'exercice 2012 et qui est susceptible de modifier en 2012 l'écart d'acquisition Fres.co comptabilisé dans les comptes PFI au 31 décembre 2011.
Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d'actualisation utilisé
pour l'ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. La juste valeur a notamment été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisition puis aux actifs des UGT concernées.
Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.
Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.
Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-dessous :
| Catégories d'actifs | Durée d'utilisation |
|---|---|
| Constructions | 20 à 30 ans |
| Agencements et aménagements de constructions | 10 à 20 ans |
| Matériels et installations industrielles | 6 à 15 ans |
| Mobilier & Matériel de bureau et informatique | 6 à 10 ans |
Les coûts d'emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.
Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états financiers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par
ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention.
Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasi-totalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué.
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.
Les créances (§1.2.9) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l'IAS 39.
Les instruments de trésorerie et équivalents (§1.2.10) sont des actifs financiers détenus à des fins de transactions et à ce titre comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.
Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.
Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifiques à une immobilisation et d'un montant significatif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.
Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).
La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restrictions.
Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'évènements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable.
Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :
• le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales et patronales,
Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifiant ainsi l'application des charges sociales et fiscales. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.
L'arrêté du 24 décembre 2010 portant extension de l'accord conclu le 12 novembre 2009 dans le cadre de la convention collective nationale des industries charcutières, vient modifier à compter du 1er février 2011 le régime d'indemnités de départ à la retraite. En application de la norme IAS 19 (§96, §97), les coûts des services passés sont comptabilisés en charge sur la durée moyenne restant à courir. La durée résiduelle d'acquisition calculée pour le Groupe a été estimée à environ 15 ans.
Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction.
Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de financement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 §1.3 risques financiers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs financiers sont considérés en non courant (long terme). A défaut, les passifs financiers sont classés en passif courant (court terme).
Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissant les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fins spéculatives.
Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt différé retenu à l'ouverture est de 34.43% et à la clôture est de 36.1% pour les sociétés de droit français. En raison de la nouvelle contribution exceptionnelle et temporaire égale à 5% du montant de l'impôt des sociétés, le taux d'imposition de 36.1% est applicable pour les impôts différés de l'exercice et de l'exercice 2012. Le taux de 34.43% est appliqué pour les échéances suivantes.
Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice.
Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).
Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.
Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.
Les effets de change ainsi que les effets des opérations de couverture qui sont directement rattachables à des activités opérationnelles du Groupe, et notamment les achats de matières premières, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel, en charges ou produits d'exploitation.
Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au regard de la performance de l'entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l'entreprise.
Le résultat par action est calculé en retenant :
• au numérateur le résultat net part du Groupe,
• au dénominateur, le nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, avec et hors actions propres rachetées par la société.
Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques financiers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction financière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés financiers afin :
• de proposer le financement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles,
• d'identifier, évaluer et couvrir les risques financiers.
Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.
Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de quatre-vingt dix pourcent de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood. A ce titre, le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs en dollars (USD). Au 31 décembre 2011, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2012 et décembre 2012 sont présentés ci-dessous :
| (Ventes)/ Achats de devises en milliers d'euros | USD/EUR (1) | USD/CAD |
|---|---|---|
| Contrats de change à terme nets | 16 500 | - |
| Options de change nettes | - | |
| TOTAL | 16 500 | - |
(1) valeur nominale en milliers d'euros
Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.14. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de +444 K€, la part inefficace inscrite en résultat financier est de -252 K€.
Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires, placements liquides sans restriction comptabilisés en «Trésorerie et équivalents de trésorerie». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements financiers.
Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afin de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2011, le montant nominal à courir est de 19 429 K€. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.14. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de +3 K€, la part inefficace inscrite en résultat financier est de -14 K€. La variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture selon la norme IFRS 39 et comptabilisés en résultat est de +8 K€.
Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.
Au 31 décembre 2011, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 287 613 actions propres pour une valeur totale de 8 382 K€. Comme indiqué dans la note 1 §1.2.7 les actions propres sont
présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2011, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 8 162 K€.
Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2011, la trésorerie nette ressort à 46 727 K€. Les financements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains financements contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2011, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien, pour lequels un « waiver » a été obtenu en février 2012.
Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients pris individuellement représentent plus de 10% du CA consolidé. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.
Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité financière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif.
La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffisante afin de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confiance des investisseurs et créanciers.
Le Conseil d'Administration veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité.
Le Groupe porte également une attention particulière au suivi du ratio d'endettement net. Ce ratio ressort à 0.67 versus 0.42 en 2010.
Il n'y a pas eu au cours de l'exercice d'opérations modifiant le périmètre de consolidation du Groupe. La liste des sociétés du périmètre est présentée note 3.27.
| Pôle GMS France | Pôle International | Autres secteurs | ELIMINATIONS Intra-groupe |
TOTAL CONSOLIDE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| déc-11 | déc-10 | déc-11 | déc-10 | déc-11 | déc-10 | déc-11 | déc-10 | déc-11 | déc-10 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 556 288 | 520 151 | 44 752 | 42 224 | 43 552 | 35 803 | - | - | 644 592 | 598 177 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 27 599 | 25 967 | - 4 734 | - 2 456 | 2 699 (2) |
1 794 | - | - | 25 564 | 25 305 |
| ACTIFS SECTORIELS Actifs non courants (1) Actifs courants (1) |
387 580 188 570 199 010 |
350 254 165 237 185 017 |
72 098 58 462 13 636 |
64 147 52 583 11 564 |
71 197 47 041 24 156 |
52 868 39 179 13 689 |
- 77 672 - 15 475 - 62 197 |
- 82 384 - 15 062 - 67 322 |
453 203 278 598 174 606 |
384 885 241 937 142 948 |
| PASSIFS SECTORIELS Provisions pour risques & charges Fournisseurs, comptes rattachés Autres passifs (1) |
148 926 10 484 87 746 50 696 |
142 875 8 140 84 746 49 990 |
10 119 - 6 086 4 033 |
6 081 - 3 327 2 754 |
77 302 2 687 6 900 67 716 |
80 076 2 893 6 666 70 516 |
- 62 197 - 7 946 - 54 251 |
- 67 322 - 8 275 - 59 048 |
174 151 13 171 92 786 68 194 |
161 710 11 033 86 464 64 213 |
| INVESTISSEMENTS | 44 201 | 31 771 | 1 628 | 2 148 | 17 252 | 2 241 | - | - | 63 081 | 36 160 |
| DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS |
23 026 | 22 391 | 3 448 | 2 968 | 1 278 | 664 | - | - | 27 752 | 26 023 |
(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés
(2) Le résultat opérationnel 2011 "autres secteurs" se compose de 594 k€ d'élements non récurents (vs 1 289 k€ en 2010).
| 31 décembre 2011 | Ecarts d'acquisition bruts |
Pertes de valeur | Ecarts d'acquisition nets |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS - UGT Charcuterie/Traiteur | 31 601 | 31 601 | |
| Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can). | 6 070 | 6 070 | |
| Pôle international - UGT Proconi (Slo) | 2 513 | 2 513 | |
| Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas | 8 465 | 8 465 | |
| Autres secteurs - UGT RHD 123 dévelop. | 157 | 157 | 0 |
| TOTAL | 48 806 | 157 | 48 649 |
| Variation des écarts d'acquisition | 31 décembre 2010 | Autres reclassements et écart de Conversion |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS - UGT Charcuterie/Traiteur | 31 601 | 31 601 | |
| Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can). | 6 021 | 49 | 6 070 |
| Pôle international - UGT Proconi (Slo) | 2 513 | 2 513 | |
| Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas | 8 465 | 8 465 | |
| Autres secteurs - UGT RHD 123 dévelop. | 0 | 0 | |
| Ecarts d'acquisition nets | 48 600 | 49 | 48 649 |
La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de +49 K€ provient de la conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe.
Le calcul se base sur les principales hypothèses suivantes : utilisation d'un taux d'actualisation de 6% et une hypothèse de croissance à l'infini de 2%. La Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition de l'UGT Delta Daily Food à son activité historique de surgelé et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces flux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base du plan d'affaires à 3 ans qui prévoit une hausse du chiffre d'affaire de l'activité historique de DDFC de 20% et d'un retour à l'équilibre en 2012. Comme indiqué au §1.2.4, c'est la juste valeur qui a été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada. Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice, la valeur recouvrable ainsi calculée étant supérieure à la valeur des actifs.
Au 31 décembre 2011, une analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité des UGT montre les variations suivantes :
• pour une augmentation du taux d'actualisation de 0.50%, la valeur recouvrable des écarts d'acquisition majeurs (UGT Charcuterie/Traiteur et plateaux repas) est nettement supérieure à la valeur comptable. Pour les autres UGT, Delta Dailyfood Canada et Proconi, la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable pour un montant respectivement de 1 700 KCAD (1 286 K€) et 4 000 K€.
• pour un taux de réalisation de 85% des flux de trésorerie prévisionnels, la valeur recouvrable des UGT est supérieure à la valeur comptable à l'exception de l'UGT Delta Dailyfood Canada pour laquelle la valeur est équivalente à la valeur comptable.
| 31 décembre 2011 | Immobilisations incorporelles brutes |
Amortissements | Immobilisations incorporelles nettes |
|---|---|---|---|
| Frais de développement | 159 | 135 | 24 |
| Licences et marques | 508 | 333 | 175 |
| Logiciels | 6 628 | 4 343 | 2 285 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 7 295 | 4 811 | 2 484 |
| Variation des immobilisations incorporelles | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 2 597 | 1 998 |
| Dotations aux amortissements | -591 | -475 |
| Acquisitions / Augmentations | 478 | 1 079 |
| Cessions / Diminutions | 0 | -5 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Solde fin de période | 2 484 | 2 597 |
Aucun frais de recherche et de développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2011 | Immobilisations corporelles brutes |
Amortissements | Immobilisations corporelles nettes |
|---|---|---|---|
| Terrains & agencements | 2 701 | 146 | 2 555 |
| Terrains crédit bail | 1 656 | 90 | 1 566 |
| Constructions | 182 308 | 86 067 | 96 241 |
| Constructions crédit bail | 201 | 0 | 201 |
| Installations techniques | 191 579 | 121 645 | 69 933 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 625 | 3 582 | 1 043 |
| Autres immobilisations corporelles crédit bail | 898 | 893 | 5 |
| Immobilisations en cours | 23 585 | 23 585 | |
| Avances et acomptes | 4 385 | 4 385 | |
| TOTAL | 411 938 | 212 424 | 199 515 |
| Variation des immobilisations corporelles | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 179 893 | 167 963 |
| Dotations aux amortissements | -26 017 | -25 985 |
| Acquisitions / Augmentations | 46 215 | 34 941 |
| Cessions / Diminutions | -967 | -658 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Ecart de conversion | 391 | 3 632 |
| Solde fin de période | 199 515 | 179 893 |
Le montant des coûts d'emprunt comptabilisé dans le coût des actifs en 2011 est non significatif. Au 31 décembre 2011, aucun indice de perte de valeur n'a été constaté.
| 31 décembre 2011 | Actifs financiers bruts | Dépréciations | Actifs financiers nets |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 13 843 | 1 725 | 12 118 |
| Titres de participation non consolidés | 2 950 | 1 213 | 1 737 |
| Créances rattachées à des participations | 8 124 | 457 | 7 667 |
| Autres titres immobilisés | 75 | 55 | 20 |
| Dépôts et cautionnements | 521 | 521 | |
| Autres immobilisations financières | 2 173 | 2 173 | |
| Actifs financiers courants | 1 055 | 0 | 1 055 |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | |
| Instruments financiers dérivés | 1 055 | 1 055 | |
| TOTAL | 14 898 | 1 725 | 13 173 |
| 31 décembre 2011 | Actifs financiers bruts | Dépréciations | Actifs financiers nets |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente | 3 025 | 1 268 | 1 757 |
| Actifs financiers au coût amorti | 10 818 | 457 | 10 361 |
| Actifs financiers à la juste valeur | 1 055 | 0 | 1 055 |
| TOTAL | 14 898 | 1 725 | 13 173 |
La variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant non significatif.
| Titres mis en équivalence | % d'intérêt | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|---|
| Piatti Freschi Italia | 50.00% | 7 759 | 1 528 |
| Platos Tradicionales | 47.50% | 8 074 | 6 807 |
| TOTAL | 15 833 | 8 335 |
| Piatti Freschi Italia | Platos Tradicionales | |
|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2010 (*) | 3 055 | 14 330 |
| Résultat net de l'exercice | -1 038 | 2 423 |
| Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat | 0 | 244 |
| Augmentation de capital | 13 500 | 0 |
| Capitaux propres au 31/12/2011 (*) | 15 518 | 16 997 |
| % intérêt | 50.00% | 47.50% |
| TOTAL | 7 759 | 8 074 |
| Quote-part de mise en équivalence | -519 | 1 151 |
* capitaux propres corrigés des retraitements normes IFRS
| Autres informations | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Piatti Freschi Italia | ||
| Actif | 109 272 | 7 032 |
| Passif (hors capitaux propres) | 93 754 | 3 977 |
| Chiffre d'affaires IFRS | 45 053 | 8 963 |
| Platos Tradicionales | ||
| Actif | 79 916 | 82 601 |
| Passif (hors capitaux propres) | 62 919 | 68 271 |
| Chiffre d'affaires IFRS | 44 762 | 39 429 |
PFI a fait l'acquisition en 2011 de la société Fres.co avec une date de prise de contrôle au 26 juillet 2011. PFI a intégré Fres.co dans ses comptes au 1er août. Comme indiqué au §1.2.4, l'allocation du prix d'acquisition est en cours d'évaluation à la date d'arrêté des comptes. Les actifs corporels et incorporels de Fres.co avant la
réévaluation s'élèvent respectivement à 41 248 K€ et 4 717 K€. L'écart d'acquisition Fres.co dans les comptes de PFI au 31 décembre 2011 s'élève à 16 829 K€.
| 31 décembre 2011 | Montant brut | Dépréciations | Montant net |
|---|---|---|---|
| Stocks matières premières | 42 834 | 1 474 | 41 360 |
| Stocks d'encours | 5 873 | 5 873 | |
| Stocks de produits finis | 10 216 | 281 | 9 935 |
| Stocks de marchandises | 64 | 64 | |
| TOTAL | 58 987 | 1 755 | 57 232 |
| Variation des stocks | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 52 046 | 43 804 |
| Variation stocks | 4 920 | 8 255 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Dépréciations | -1 713 | -2 021 |
| Reprise dépréciations | 1 980 | 2 007 |
| Solde fin de période | 57 232 | 52 046 |
| Actifs courants - Créances | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Créances clients | 87 322 | 76 575 |
| Provisions créances douteuses | -1 129 | -601 |
| Mouvement de périmètre | ||
| TOTAL créances clients | 86 192 | 75 974 |
| Créances sociales | 303 | 287 |
| Créances fiscales (dont TVA) | 23 433 | 12 104 |
| Comptes courants débiteurs | 12 | 38 |
| Actif d'impôt courant | 0 | 1 496 |
| Débiteurs divers | 5 195 | 1 213 |
| Charges constatées d'avance | 1 184 | 656 |
| Mouvement de périmètre | ||
| TOTAL autres créances | 30 127 | 15 794 |
| TOTAL | 116 319 | 91 768 |
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Trésorerie | 8 480 | 6 632 |
| Valeurs mobilières de placement | 46 496 | 53 975 |
| Mouvement de périmètre | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 54 976 | 60 608 |
| Découverts bancaires | 8 250 | 8 206 |
| Mouvement de périmètre | ||
| Trésorerie nette | 46 727 | 52 402 |
| Provisions | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Avantages au personnel | 12 584 | 10 106 |
| Contentieux fiscaux et autres litiges | 587 | 927 |
| TOTAL provisions | 13 171 | 11 033 |
| Provisions non courantes | 13 034 | 10 280 |
| Provisions courantes | 137 | 753 |
| TOTAL | 13 171 | 11 033 |
| Variation des provisions | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 11 033 | 11 713 |
| Dotations aux provisions | 2 163 | 2 118 |
| Reprise de provisions (utilisées) | -153 | -683 |
| Reprise de provisions (non utilisées) | -690 | -1 860 |
| Autres mouvements | 818 | -255 |
| Solde fin de période | 13 171 | 11 033 |
La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur l'exercice se décompose ainsi :
| Avantages au personnel - engagement retraite | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 10 106 | 9 171 |
| Coûts des services rendus | 834 | 824 |
| Coûts des services passés | 237 | |
| Coût financier | 590 | 426 |
| Prestations versées | -351 | -569 |
| Charge de l'exercice | 1 310 | 681 |
| Gains et pertes actuariels | 1 169 | 253 |
| Solde fin de période | 12 584 | 10 106 |
En application de la CCN des industries charcutières modifiée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010, le montant total des engagements IFC (indemnités de fin de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions se décompose ainsi :
| Dettes financières | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 131 339 | 109 783 |
| Participation des salariés | 2 601 | 2 400 |
| Concours bancaires | 8 250 | 8 206 |
| Dettes crédit bail et location financement | 16 663 | 141 |
| Instruments financiers dérivés | 444 | 442 |
| Autres (1) | 3 835 | 3 252 |
| TOTAL dettes financières | 163 132 | 124 224 |
| Dettes financières à long terme | 124 030 | 88 071 |
| Dettes financières à court terme | 39 103 | 36 153 |
| TOTAL | 163 132 | 124 224 |
(1) dont 3 622 K€ en 2011 de financement à taux aidé, obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.
| Variation dettes financières | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 124 224 | 117 804 |
| Emprunts contractés sur l'exercice | 49 541 | 28 883 |
| Remboursements emprunts | -28 151 | -22 036 |
| Augmentation participation des salariés | 486 | 1 065 |
| Diminution participation des salariés | -285 | -465 |
| Augmentation Crédit bail & loc°financement | 16 688 | 0 |
| Diminution Crédit bail & loc°financement | -163 | -241 |
| Augmentation autres dettes financières | 749 | 594 |
| Diminution autres dettes financières | -2 | -155 |
| Variation concours bancaires | 44 | -1 226 |
| Solde fin de période | 163 132 | 124 224 |
| Dettes financières répartition par échéances | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 29 799 | 87 419 | 17 744 |
| Concours bancaires | 8 250 | ||
| Dettes crédit bail et location financement | 732 | 5 410 | 10 521 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 444 | |
| Autres | 322 | 2 492 | |
| TOTAL | 39 103 | 95 764 | 28 265 |
La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2011, les montants en nominal sont de 19 429 K€ et la juste valeur des instruments de gestion de risque de taux est inscrite en passifs financiers pour une valeur de 444 K€. Le Groupe n'intervient pas sur les marchés à des fins spéculatives.
| Impôts différés | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Actifs d'impôt différé | 1 695 | 1 545 |
| Périmètre intégration fiscale | -209 | -145 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Actifs d'impôt comptabilisé | 1 486 | 1 400 |
| Passifs d'impôt différé | 9 713 | 9 510 |
| Périmètre intégration fiscale | -209 | -145 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Passifs d'impôt comptabilisé | 9 503 | 9 365 |
Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés sur les exercices ultérieurs est de 36.1% en 2011 et 2012, et 34.43% pour les années suivantes pour les sociétés de droit français. Les actifs d'impôt activables, liés aux déficits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables et non activés s'élève à 3 792 K€.
| Impôts différés par nature | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Impôts différés actif | 1 486 | 1 400 |
| Impôts différés passif | 9 503 | 9 365 |
| Impôts différés nets | 8 018 | 7 965 |
| Immobilisations | 15 048 | 13 705 |
| Provision engagement retraite | -4 040 | -3 206 |
| Autres | -2 991 | -2 535 |
| Impôts différés nets | 8 018 | 7 965 |
Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1.2.6 règles et méthodes de consolidation).
| Subventions | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Prime département, région, POA | 3 865 | 670 |
| Fonds européen (FEOGA ,IFOP, FEADER) | 2 100 | 420 |
| Fonds Province Québec | 1 189 | 1 213 |
| Divers | 328 | 352 |
| TOTAL | 7 483 | 2 655 |
| Passifs courants - Dettes | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Fournisseurs d'exploitation | 92 786 | 86 464 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| TOTAL dettes fournisseurs | 92 786 | 86 464 |
| Dettes sociales | 48 281 | 47 685 |
| Dettes fiscales | 3 723 | 999 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 6 103 | 10 074 |
| Comptes courants créditeurs | 1 289 | 1 298 |
| Subventions | 293 | 513 |
| Passif d'impôt courant | 1 646 | 0 |
| Dettes diverses | 1 022 | 988 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| TOTAL autres dettes | 62 356 | 61 558 |
| TOTAL | 155 142 | 148 022 |
| Chiffres d'affaires | 31 décembre 2011 | % variation | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS | 556 288 | 6.9% | 520 151 |
| Pôle International | 44 752 | 6.0% | 42 224 |
| Autres secteurs | 43 552 | 21.6% | 35 803 |
| TOTAL | 644 592 | 7.8% | 598 177 |
| Charges de personnel | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | 112 516 | 108 165 |
| Charges sociales | 47 799 | 44 465 |
| Intéressement et participations des salariés | 5 644 | 6 567 |
| TOTAL | 165 959 | 159 196 |
Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.
| Autres produits et charges opérationnels | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Reprise provision société SAP Albi (non utilisées) | - | 1 860 |
| Provision pour risques éléments non récurrents | 600 | -600 |
| Crédit d'impôt recherche obtenu au titre de 2009 | - | 1 201 |
| Régularisation de charges de personnel sur exercices antérieurs | 721 | - |
| TOTAL | 1 321 | 2 461 |
| Coût de l'endettement net | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Produits financiers de gestion de trésorerie | 816 | 376 |
| Charges financières des emprunts | -3 120 | -2 789 |
| TOTAL | -2 304 | -2 413 |
| Autres charges et produits financiers | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Pertes/profits actifs disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Pertes/profits de juste valeur des instruments fin.dérivés | -6 | -14 |
| Pertes/profits de change transactions en devises | -2 | -22 |
| Pertes/profits autres actifs et passifs financiers | -598 | -415 |
| TOTAL | -606 | -450 |
| Impôts sur les résultats | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Charge d'impôt courant Charge d'impôt différé |
9 875 370 |
7 105 -221 |
| TOTAL | 10 245 | 6 884 |
| Charge d'impôt théorique | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Résultat des activités avant impôts | 22 655 | 22 442 |
| Taux d'imposition applicable | 36,10% | 34,43% |
| Impôt théorique | 8 179 | 7 727 |
| Incidences des différences permanentes | ||
| Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur | -854 | -753 |
| Impact crédit d'impôt recherche en RO | -117 | -613 |
| Différence de taux d'imposition | 602 | -274 |
| Autres différences permanentes | 719 | -165 |
| Actif d'impôt différé de l'exercice non comptabilisé | 1 717 | 962 |
| TOTAL | 10 245 | 6 884 |
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros | 13 045 | 16 622 |
| Nombre d'actions | 4 387 757 | 4 595 757 |
| Résultat par action en Euro | 2,97 | 3,62 |
| Nombre moyen d'actions hors actions propres | 4 137 912 | 4 140 625 |
| Résultat par action en Euro | 3,15 | 4,01 |
Le résultat dilué par action est identique, le Groupe n'ayant pas émis d'instruments dilutifs.
| Variation du besoin en fonds de roulement | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Variation des stocks | 5 186 | 8 242 |
| Variation des comptes clients | 10 218 | 873 |
| Variation des dettes fournisseurs | -6 322 | -10 132 |
| Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1) | 6 252 | -1 595 |
| TOTAL | 15 334 | -2 613 |
(1) hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés
L'impôt exigible sur l'exercice est de 9 875 K€ pour un montant versé de 8 251 K€.
Sur l'exercice 2011, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 50 663 K€ correspond :
Les décaissements liés aux acquisitions financières de 16 389 K€ se décomposent ainsi :
Les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie sont présentés en note 3.9.
Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 31 décembre 2011 s'élèvent à 31 197 K€ :
• à hauteur de 24 598 K€, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales.
• à hauteur de 4 187 K€ (5 534 KCAD) pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Delta Dailyfood.
• à hauteur de 2 411 K€ pour sûreté des emprunts bancaires consentis à des filiales françaises.
La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de caution bancaire de 3 794 K€ (5 000 KCAD) en garantie d'un emprunt souscrit par la société Delta Dailyfood.
Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont assortis de sûretés réelles à hauteur de 7 183 K€. Suite à l'acquisition de 50% des intérêts ne donnant pas le contrôle de la filiale Proconi, la société Fleury Michon a obtenu une garantie d'actif et de passif jusqu'au 31 décembre 2012.
| Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Cadres | 324 | 317 |
| Techniciens - agents de maîtrise | 745 | 702 |
| Employés - ouvriers | 2 681 | 2 696 |
| TOTAL | 3 750 | 3 715 |
| Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP) | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Pôle GMS | 2 831 | 2 819 |
| Pôle International | 431 | 407 |
| Autres secteurs | 488 | 489 |
| TOTAL | 3 750 | 3 715 |
Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.
Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s'élève à 875 K€ réparti de la manière suivante :
| Rémunération des dirigeants | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Salaires et autres avantages à court terme Paiements fondés sur des actions |
875 - |
852 - |
| TOTAL | 875 | 852 |
Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 596 K€ sur l'exercice 2011.
Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés.
Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l'exercice 2011.
| en milliers d'euros | Ernst & Young Atlantique RSM Secovec |
Cofirec | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % | Montant HT | % | Montant HT | % | |||||||
| 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |||||||
| Audit | ||||||||||||
| o Commissariat aux comptes, certification, | ||||||||||||
| examen des comptes individuels et | ||||||||||||
| consolidés | ||||||||||||
| - émetteur | 72,2 | 79,8 | 43% | 46% | 60,7 | - | 64% | - | - | 69,8 | - | 43% |
| - filiales intégrées | ||||||||||||
| globalement | 90,9 | 92,7 | 54% | 54% | 34,3 | - | 36% | - | (1) | 92,7 | - | 57% |
| o Autres diligences et prestations directement | ||||||||||||
| liées à la mission du commissaire aux | ||||||||||||
| comptes | ||||||||||||
| - émetteur | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - filiales intégrées | ||||||||||||
| globalement | ||||||||||||
| Sous-total | 163,0 | 172,5 | 98% | 100% | 94,9 | - | 100% | (1) | 162,5 | - | 100% | |
| Autres prestations rendues par les réseaux | ||||||||||||
| aux filiales intégrées globalement | ||||||||||||
| - fiscalité | 3,8 | |||||||||||
| - autres | ||||||||||||
| Total | 166,8 | 172,5 | 98% | 100% | 94,9 | - | 100% | - | (1) | 162,5 | - | 100% |
(1) Ce montant n'est pas connu du fait d'un litige en cours sur la fixation des honoraires.
Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :
| SOCIETES | SIEGE | N° SIREN | 2011 | 2010 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % Intérêts et | Méthode | % Intérêts et | Méthode | |||
| Contrôle | Contrôle | |||||
| Fleury Michon | La Gare 85700 Pouzauges |
572 058 329 | - | TOP | - | TOP |
| Fleury Michon Charcuterie | La Gare 85700 Pouzauges |
439 220 203 | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Traiteur | La Gare 85700 Pouzauges |
340 545 441 | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Logistique | La Gare 85700 Pouzauges |
389 667 007 | 100% | IG | 100% | IG |
| Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP) |
Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand |
444 525 240 | 100% | IG | 100% | IG |
| Room Saveurs | 64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris |
479 292 047 | 100% | IG | 100% | IG |
| Société d'Innovation Culinaire (SIC) |
2 av G.Pompidou 59400 Cambrai |
489 625 111 | 100% | IG | 100% | IG |
| 123 Développement | La Gare 85700 Pouzauges |
499 741 940 | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Suisse | 1226 Plan Les Ouates (Suisse) |
- | 51% | IG | 51% | IG |
| Piatti Freschi Italia (PFI) | Via Bergamo 35 Merate (Italie) |
- | 50% | ME | 50% | ME |
| Platos Tradicionales | Buñol (Valencia) (Espagne) |
- | 47.50% | ME | 47.50% | ME |
| Fleury Michon Canada (FMCI). | Montréal - Québec (Canada) | - | 100% | IG | 100% | IG |
| Delta Dailyfood Canada (DDFC) 26 rue Seguin Rigaud, | Québec (Canada) | - | 100% | IG | 100% | IG |
| Proconi | Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie) |
100% | IG | 100% | IG | |
| Fleury Michon Polska | Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne) |
100% | IG | 100% | IG |
Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.
IG : intégration globale
ME : mise en équivalence
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• La note 1.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la Direction qui concernent principalement les écarts d'acquisition, les impôts différés actifs, les avantages du personnel et les engagements commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et à revoir l'information donnée sur ces sujets dans les notes aux états financiers.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes
Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique
Bilan actif Bilan passif Compte de résultat Annexe aux comptes sociaux Autres informations
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Notes | A C T I F | Montant | Amort. | Montant | |
| brut | provisions | net | Montant net | ||
| 3-4 ACTIF IMMOBILISE | 237 143 | 35 256 | 201 887 | 195 505 | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 18 649 | 4 003 | 14 646 | 16 053 | |
| Concessions brevets marques | 13 722 | 13 722 | 13 722 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 4 927 | 4 003 | 924 | 1 127 | |
| Avances et acomptes s/immobilisations incorp. | 0 | 0 | 1 205 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 61 054 | 26 725 | 34 329 | 35 918 | |
| Terrains | 1 440 | 116 | 1 324 | 2 871 | |
| Constructions | 54 573 | 26 015 | 28 558 | 28 859 | |
| Installations techniques | 286 | 159 | 127 | 91 | |
| Autres immobilisations corporelles | 556 | 435 | 121 | 153 | |
| Immobilisations en cours | 4 190 | 4 190 | 3 903 | ||
| Avances et acomptes sur immobilisations | 10 | 10 | 42 | ||
| 5-6 IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 157 440 | 4 528 | 152 911 | 143 533 | |
| Participations | 146 637 | 4 061 | 142 576 | 129 626 | |
| Créances rattachées | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | 80 | 53 | 27 | 34 | |
| Prêts autres immobilisations financières | 10 722 | 414 | 10 309 | 13 873 | |
| ACTIF CIRCULANT | 89 676 | 2 494 | 87 182 | 79 887 | |
| STOCKS ET EN COURS | |||||
| 5-6 CREANCES | 40 737 | 2 494 | 38 243 | 22 702 | |
| Avances et acomptes | 274 | 274 | 9 | ||
| Clients et comptes rattachés | 7 917 | 1 113 | 6 804 | 4 365 | |
| Autres créances | 32 545 | 1 381 | 31 164 | 18 328 | |
| DIVERS | 48 939 | 0 | 48 939 | 57 185 | |
| 9 | Valeurs mobilières de placement | 46 496 | 46 496 | 53 975 | |
| Disponibilités | 2 443 | 2 443 | 3 210 | ||
| 10 | Charges constatées d'avance | 348 | 348 | 514 | |
| Ecart de conversion actif | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL ACTIF | 327 166 | 37 750 | 289 416 | 275 905 |
| P A S S I F | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 156 414 | 154 522 |
| Capital social | 13 383 | 14 017 |
| Prime d'émission, fusion et apports | 61 171 | 66 797 |
| Réserve légale | 1 554 | 1 554 |
| Réserves règlementées | ||
| Autres réserves | 41 979 | 40 379 |
| Report à nouveau | 21 385 | 17 328 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 10 089 | 9 427 |
| Subventions d'investissements | 2 000 | |
| Provisions règlementées | 4 853 | 4 756 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 38 | |
| DETTES | 128 642 | 116 520 |
| 41 846 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 56 076 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 59 240 | 65 767 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 812 | 2 844 |
| Dettes fiscales et sociales | 8 634 | 3 765 |
| Dettes sur immobilisations | 1 147 | 1 927 |
| Autres dettes | 733 | |
| Produits constatés d'avance | 0 | |
| Ecart de conversion passif | 4 322 | 4 183 |
| TOTAL PASSIF | 289 416 | 275 905 |
| Notes | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 30 057 | 29 203 | |
| Chiffre d'affaires net | 28 519 | 27 257 | |
| Subventions d'exploitation | 2 | 0 | |
| Reprises sur amort. et prov - transfert de charges | 582 | 237 | |
| Autres produits | 955 | 1 709 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 29 285 | 28 975 | |
| Autres charges et achats externes | 14 970 | 13 878 | |
| Impôts et taxes Salaires et traitements |
1 230 6 750 |
1 200 6 818 |
|
| Charges sociales | 3 322 | 3 250 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 2 831 | 3 664 | |
| Autres charges | 182 | 164 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 772 | 228 | |
| Produits financiers | 12 312 | 13 892 | |
| Charges financières | 3 474 | 6 076 | |
| 12 | RESULTAT FINANCIER | 8 838 | 7 816 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 9 610 | 8 044 | |
| Produits exceptionnels | 18 189 | 2 457 | |
| Charges exceptionnelles | 17 586 | 1 596 | |
| 13 | RESULTAT EXCEPTIONNEL | 604 | 861 |
| 14 | IMPOTS SUR LES BENEFICES | 124 | (522) |
| PARTICIPATION DES SALARIES | 0 | 0 | |
| RESULTAT NET | 10 089 | 9 427 |
| Pages | ||
|---|---|---|
| 1. | Faits significatifs de l'exercice | 61 |
| 2. | Principes, règles et méthodes comptables | 61 |
| 3. | Actif immobilisé | 64 |
| 4. | Etat des amortissements | 64 |
| 5. | Etat des provisions | 65 |
| 6. | Etat des échéances, des créances et des dettes | 65 |
| 7. | Créances et dettes représentées par des effets de commerce | 66 |
| 8. | Créances et dettes concernant les entreprises liées | 66 |
| 9. | Valeurs mobilières de placement | 66 |
| 10. | Capitaux propres | 67 |
| 11. | Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance | 67 |
| 12. | Résultat financier | 67 |
| 13. | Résultat exceptionnel | 68 |
| 14. | Ventilation de l'impôt sur les bénéfices | 68 |
| 15. | Incidence des évaluations fiscales dérogatoires | 69 |
| 16. | Engagements financiers | 69 |
| 17 | Engagements en matière de Crédit bail | 69 |
| 18. | Effectifs moyens en équivalent temps plein | 70 |
| 19. | Accroissements et allègements de la dette future d'impôt | 70 |
| 20. | Rémunération des organes d'administration et de direction | 70 |
| 21. | Informations concernant les parties liées | 70 |
| 22. | Evènements postérieurs à la clôture | 70 |
| 23. | Liste des filiales et participations | 71 |
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux opérations suivantes :
• Augmentation de capital de la Société d'Innovation Culinaire pour un montant de 6.2 M€
• Participation au financement du rachat de la société Fres.co par l'intermédiaire d'une augmentation de capital de la société Piatti Freschi Italia à hauteur de 6.75 M€ et d'une avance en compte courant de 7.5 M€.
• Mise en place d'un contrat de cession-bail pour le financement de l'unité de Cambrai d'une valeur à la clôture de l'exercice de 15.2 M€.
• Mise en place progressive d'une solution ERP via la signature d'un contrat de location avec option d'achat d'une valeur de 1.488 K€.
•Abandon en compte courant de 789 K€ octroyé à la filiale 123 Développement.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Il n'y a pas eu de changement sur les principes et méthodes comptables qui sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.
Les comptes annuels ont été préparés conformément aux normes comptables françaises et comprennent des montants qui se fondent sur les meilleurs estimations et jugements de la Direction. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les valeurs d'utilité des titres de participation, les provisions pour risques et les indemnités de fin de carrière mentionnés en hors bilan.
Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2010.
Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publi-promotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation ( logiciels de 3 à 10 ans).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Fleury Michon n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.
Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.
| Plan des amortissements | Durée |
|---|---|
| Constructions | 20 à 30 ans |
| Agencements et aménagements de construction | 10 à 15 ans |
| Matériels et installations industrielles | 6 à 15 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 5 à 10 ans |
Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.
Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fiscal dérogatoire selon l'art.9 de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les frais d'acquisition ont été passés en charge.
Les actions d'autocontrôle sont classées en "autres immobilisations financières" et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition, à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou risques de non-recouvrement résultant de retards de paiements excessifs.
Il s'agit de placements de trésorerie, essentiellement constitués de SICAV. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.
Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.
Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.
La société Fleury Michon est tête du groupe fiscal constitué en application du régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés déficitaires.
La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).
Toutes les sommes mentionnées dans les annexes sont exprimées en milliers d'euros
| Postes | Valeur brute au début de |
Acquisitions | Diminutions | Valeur brute en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 13 722 | 13 722 | ||
| Fonds de commerce | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 4 732 | 195 | 0 | 4 927 |
| Immobilisation en cours | 1 205 | 0 | 1 205 | 0 |
| Total immobilisations incorporelles | 19 659 | 195 | 1 205 | 18 649 |
| Terrains | 3 026 | 80 | 1 666 | 1 440 |
| Constructions | 53 117 | 1 482 | 25 | 54 573 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 219 | 67 | 286 | |
| Autres immobilisations | 650 | 15 | 110 | 556 |
| Immobilisation en cours | 3 903 | 16 214 | 15 927 | 4 190 |
| Avances et acomptes | 42 | 10 | 42 | 10 |
| Total immobilisations corporelles | 60 956 | 17 868 | 17 770 | 61 054 |
| Participations | 133 687 | 12 950 | 146 637 | |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 80 | 80 | ||
| Prêts autres immobilisations financières (1) | 13 873 | 3 208 | 6 359 | 10 722 |
| Total immobilisations financières | 147 640 | 16 158 | 6 359 | 157 440 |
| Total actif immobilisé | 228 255 | 34 221 | 25 334 | 237 143 |
(1) nombre d'actions propres : 285 406 pour une valeur de 8 320 K€.
| Amortissements | Amortissement au début de l'exercice |
Dotations | Diminutions | Amortissement à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et droits similaires | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 3 606 | 397 | 4 003 | |
| Amort. immobilisations incorporelles | 3 606 | 397 | 0 | 4 003 |
| Terrains | 155 | 51 | 90 | 116 |
| Constructions | 24 258 | 1 758 | 1 | 26 015 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 128 | 31 | 159 | |
| Autres immobilisations | 496 | 46 | 107 | 435 |
| Amort. immobilisations corporelles | 25 038 | 1 885 | 199 | 26 725 |
| Total amortissement | 28 643 | 2 282 | 199 | 30 727 |
| Nature des provisions | Montant au début de l'exercice |
Dotations | Reprises | Montant en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | 4 756 | 659 | 562 | 4 853 |
| Autres provisions | ||||
| Total provisions réglementées | 4 756 | 659 | 562 | 4 853 |
| Provisions pour pensions et obligations similaires | 36 | 2 | 38 | |
| Provisions pour impôts | ||||
| Autres provisions pour risques et charges (1) | 644 | 644 | ||
| Total provisions pour risques et charges | 680 | 2 | 644 | 38 |
| Sur immobilisations | 4 107 | 421 | 4 528 | |
| Stock et encours | ||||
| Comptes clients | 566 | 547 | 1 113 | |
| Autres provisions pour dépréciations (2) | 2 137 | 756 | 1 381 | |
| Total provisions pour dépréciations | 6 810 | 968 | 756 | 7 023 |
| Total provisions | 12 246 | 1 629 | 1 962 | 11 914 |
(1) dont reprise de provision pour litiges non utilisée de 600 K€.
(2) reprise de la provision pour dépréciation du compte courant de 756 K€ et constatation d'un abandon en compte courant de 789 K€ au profit de la société 123 Développement.
| Nature des créances | Montant Brut | Dont à un an au plus |
Dont à plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | |
| Prêts | 167 | 167 | |
| Autres immobilisations financières | 10 555 | 10 555 | |
| Total actif immobilisé | 10 722 | 0 | 10 722 |
| Créances clients et comptes rattachés | 7 917 | 7 917 | |
| Personnel et comptes rattachés | 26 | 26 | |
| Créances sociales et fiscales | 4 402 | 4 028 | 374 |
| Groupe et associés | 27 191 | 27 191 | |
| Débiteurs divers | 926 | 926 | |
| Total actif circulant | 40 463 | 40 089 | 374 |
| Charges constatées d'avance | 348 | 348 | |
| T O T A L CREANCES | 51 533 | 40 436 | 11 096 |
| Nature des dettes | Montant Brut | Dont à un an au plus |
Dont à plus d'un an et 5 ans au plus |
Dont à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 53 587 | 12 876 | 33 427 | 7 283 |
| Emprunts et dettes financières divers | 126 | 6 | 120 | |
| Concours bancaires courants | 2 490 | 2 490 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 812 | 2 812 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 1 442 | 1 442 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 7 192 | 7 192 | ||
| Dettes sur immobilisations | 1 147 | 1 147 | ||
| Groupe et associés | 59 114 | 59 114 | ||
| Autres dettes | 733 | 733 | ||
| Produits constatées d'avance | ||||
| T O T A L DETTES | 128 642 | 87 811 | 33 547 | 7 283 |
| Créances clients et comptes rattachés | 0 |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 |
| Actif | |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 0 |
| Clients et comptes rattachés | 3 291 |
| Comptes courants | 27 191 |
| Débiteurs divers | 0 |
| Passif | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 394 |
| Comptes courants | 59 114 |
| Créditeurs divers | 0 |
| Compte de résultat | |
| Charges financières | 598 |
| Produits financiers | 361 |
Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV monétaires et sont inscrites pour une valeur comptable de 46 496 K€.
| 31 décembre 2010 | Affectation du résultat 2010 |
Variation | 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 14 017 | -634 | 13 383 | |
| Prime d'émission, de fusion, d'apport … | 66 797 | -5 626 | 61 171 | |
| Ecarts de réévaluation | ||||
| Réserve légale | 1 554 | 1 554 | ||
| Réserves règlementées | ||||
| Autres réserves | 40 379 | 1 600 | 41 979 | |
| Report à nouveau | 17 328 | 4 057 | 21 385 | |
| Résultat de l'exercice | ||||
| 31 décembre 2010 | 9 427 | -9 427 | ||
| 31 décembre 2011 | 10 089 | 10 089 | ||
| Subvention et provisions réglementées | 5 020 | 1 833 | 6 853 | |
| Capitaux propres | 154 522 | -3 770 | 5 662 | 156 414 |
Au 31 décembre 2011 le capital se compose de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3.05 €. Un dividende de 3 770 K€ a été versé au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Charges à payer | ||
| Emprunts et dettes auprès Ets de crédit | 68 | 8 |
| Emprunts et dettes financières divers | 3 | 3 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 794 | 722 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 839 | 1 839 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 416 | 1 054 |
| Autres dettes | 423 | 82 |
| Total charges à payer | 3 543 | 3 708 |
| Produits à recevoir | ||
| Clients et comptes rattachés | 3 966 | 659 |
| Créances fiscales et sociales | 177 | 170 |
| Autres créances | 926 | 972 |
| Total Produits à recevoir | 5 069 | 1 802 |
| Charges constatées d'avance | ||
| Charges d'exploitation | 345 | 510 |
| Charges financières | 3 | 4 |
| Total charges constatées d'avance | 348 | 514 |
Le résultat financier s'élève à 8 838 K€ et se décompose ainsi :
| PRODUITS FINANCIERS | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Produits Financiers de participations | 10 120 | 9 558 |
| Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé | 2 | 2 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 1 164 | 680 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 800 | 3 323 |
| Différences positives de change | 226 | 330 |
| Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements | 0 | 0 |
| Reprises sur provisions financières | 0 | 0 |
| TOTAL | 12 312 | 13 892 |
| CHARGES FINANCIERES | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 421 | 507 |
| Intérêts et charges assimilées | 2 817 | 5 236 |
| Différences négatives de change | 236 | 333 |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements | 0 | 0 |
| TOTAL | 3 474 | 6 076 |
Les reprises de provisions financières sont essentiellement composées de la reprise de dépréciation du compte courant de 123 Développement de 756 K€. Les intérêts et charges assimilées constatent l'abandon en compte courant de 789 K€.
Le résultat exceptionnel s'élève à + 604 K€ et se décompose ainsi :
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 1 | 1 |
| Sur opérations en capital (1) | 17 026 | 116 |
| Reprises sur amortissements dérogatoires | 562 | 439 |
| Reprises sur provisions | 600 | 1 901 |
| TOTAL | 18 189 | 2 457 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 13 | 9 |
| Sur opérations en capital (1) | 16 914 | 110 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | 659 | 877 |
| Dotations aux provisions | 0 | 600 |
| TOTAL | 17 586 | 1 596 |
(1) dont cession bail pour un montant de 16 688 K€ :
15 200 K€ crédit bail pour le financement de l'unité de Cambrai.
1 488 K€ lease back informatique.
| Résultat avant impôt |
Impôt dû | Montant net | |
|---|---|---|---|
| Courant (y compris participation des salariés) | 9 610 | -98 | 9 708 |
| Exceptionnel | 604 | 222 | 381 |
| T O T A L | 10 214 | 124 | 10 089 |
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du C.G.I. Le régime retenu est celui de droit commun, la société Fleury Michon étant tête de Groupe.
| Résultat de l'exercice | 10 089 |
|---|---|
| Dotation Provisions réglementées | 659 |
| Reprises provisions réglementées | -562 |
| Réduction d'impôt correspondant | -238 |
| Augmentation d'impôt correspondant | 203 |
| Résultat hors évaluation fiscales dérogatoires | 10 151 |
| Engagements donnés, cautions (1) | 31 196 |
|---|---|
| Engagements reçus, cautions | 3 794 |
| Indemnités de fin de carrières au 31/12/11 (2) | 1 449 |
(1) Dont 24 598 K€ pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la filiale Platos Tradicionales et 4 187 K€ pour la filiale Delta Dailyfood.
(2) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute, charges sociales comprises, et tiennent compte d'un taux d'actualisation (4.30%), d'un âge moyen de départ en retraite (63 ans), de l'ancienneté, de l'espérance de vie, de la rotation des effectifs et de l'évolution des salaires et charges sociales. En application de la CCN des industries charcutières modifiée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010 et applicable à compter du 1er février 2011, le montant total des engagements IFC (indemnités de fin de carrière) est calculé selon ces nouvelles dispositions.
La société Fleury Michon a obtenu une garantie d'actif et de passif jusqu'au 31/12/2012 suite à l'acquisition de 50% d'intérêts relatifs à la filiale Proconi.
| DOTATION | ||||
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS EN CREDIT BAIL | COUT | AUX AMORTISSEMENTS | VALEUR | |
| D'ENTREE | De l'exercice | cumulées | NETTE | |
| Immobilisations Incorporelles (logiciels) | 1 488 | 123 | 123 | 1 365 |
| Terrains (1) | 888 | 888 | ||
| Constructions | 0 | 0 | ||
| Matériel et outillage | 0 | 0 | ||
| Immobilisations en cours (1) | 14 312 | 14 312 | ||
| TOTAL | 16 688 | 123 | 123 | 16 565 |
(1) construction de l'usine de Cambrai (59) en cours.
| REDEVANCES PAYEES | REDEVANCES RESTANT A PAYER | PRIX | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL | EXERCICE | CUMULEES | Jusqu'à 1 an | de 1 à 5 ans | plus de 5 ans | TOTAL | D'ACHAT RESIDUEL |
| Immobilisations Incorporelles (logiciels) Terrains (1) Constructions Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles (1) |
64 | 64 | 254 | 1 018 | 445 | 1 717 | 4 |
| TOTAL | 64 | 64 | 254 | 1 018 | 445 | 1 717 | 4 |
(1) Le montant de l'engagement global est de 28.5 M€ au 31/12/2011. la durée de location est fixée à 12 ans à compter de l'entrée en loyers qui interviendra au jour de la livraison de l'immeuble fin 2012.
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Cadres | 54 | 53 |
| Agents de Maîtrise, Techniciens | 63 | 60 |
| Ouvriers/Employés | 18 | 25 |
| T O T A L | 135 | 138 |
Les droits individuels à la formation acquis et non utilisés par les salariés représentent 11 124 heures.
| Accroissements (En milliers d'euros) | |||
|---|---|---|---|
| Provisions pour hausse des prix | 0 | ||
| Amortissements dérogatoires | 4 853 | ||
| Autres provisions réglementées | 0 | ||
| Subventions d'investissements | 2 000 | ||
| TOTAL | 6 853 | ||
| Impôts correspondants (36.10%) | 183 | ||
| Impôts correspondants (34.43%) | 2 185 | ||
| Allègements (En milliers d'euros) | |||
| Charges déductibles l'année suivante | 43 | ||
| TOTAL | 43 | ||
| Impôts correspondants (36.10%) |
| Organe d'administration | 84 |
|---|---|
| Organe de Direction | 150 |
| Total | 234 |
Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 596 K€ sur l'exercice 2011.
Aucun événement important ou ayant un lien direct prépondérant avec une situation existant à la clôture n'est survenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement des comptes annuels.
| Cap itau x |
Val eur |
Va leu r |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cap ital |
ant pro pre s av |
Qu ote rt d -pa u |
tab le co mp |
tab le co mp |
Prê ts e t |
CA HT |
Ré sul tat |
Div ide nde s |
Re ign ent nse em s |
|||
| de la |
affe tion cta |
ital dét cap enu |
bru te d es |
te d net es |
ava nce s |
du de rnie r |
du der nie r |
ais sés enc |
fin iers anc |
|||
| Soc iété |
des rés ulta ts |
% en |
titr es d éte nus |
titr es d éte nus |
ntis co nse |
ice exc erc |
rcic exe e |
au cou rs |
au | |||
| (au pita l) tre que ca |
de l'ex ice erc |
|||||||||||
| 1) | FIL IAL ES |
|||||||||||
| . FM CH AR CU TE RIE |
56 221 00 0 |
54 132 40 0 |
100 ,00 % |
64 015 00 0 |
64 015 00 0 |
458 49 1 7 59 |
14 259 19 2 |
10 119 78 0 |
31/ 12/ 201 1 |
|||
| . FM TR AIT EU R |
11 980 20 6 |
32 066 20 6 |
100 ,00 % |
15 534 66 6 |
15 534 66 6 |
279 74 2 9 31 |
2 2 24 391 |
31/ 12/ 201 1 |
||||
| . FM TR AIT EU R D E L A M ER |
37 000 |
0 | 100 ,00 % |
37 000 |
37 000 |
- | - | ctiv ité san s a |
||||
| . SI C |
6 2 37 000 |
2 6 47 164 |
100 ,00 % |
6 2 37 000 |
6 2 37 000 |
306 | (37 4 4 89) |
31/ 12/ 201 1 |
||||
| . FM LO GIS TIQ UE |
38 650 |
2 3 48 067 |
100 ,00 % |
1 0 74 766 |
1 0 74 766 |
37 159 65 5 |
125 29 9 |
31/ 12/ 201 1 |
||||
| . S. I.F. I. |
143 05 5 |
1 4 80 786 |
100 ,00 % |
470 24 9 |
470 24 9 |
37 704 |
11 351 |
31/ 12/ 201 1 |
||||
| . 12 3 D EV ELO PP EM EN T |
200 00 0 |
(20 1 6 35) |
100 ,00 % |
100 00 0 |
0 | 16 378 |
64 877 |
798 08 0 |
31/ 12/ 201 1 |
|||
| . RO OM SA VE UR S |
7 8 00 000 |
2 2 80 947 |
100 ,00 % |
7 8 00 000 |
7 8 00 000 |
17 287 67 8 |
1 1 00 683 |
31/ 12/ 201 1 |
||||
| . FM Ca nad a IN C ( 1) |
27 771 47 7 |
61 250 |
100 ,00 % |
24 254 20 0 |
24 254 20 0 |
15 475 42 0 |
- | 23 803 |
31/ 12/ 201 1 |
|||
| . PR OC ON I |
2 6 54 131 |
(3 8 ) 11 861 |
100 ,00 % |
7 4 60 000 |
7 4 60 000 |
1 7 80 000 |
6 6 69 997 |
(1 4 ) 80 553 |
31/ 12/ 201 1 |
|||
| . FM SU ISS E (2 ) |
82 264 |
176 61 6 |
51, 00% |
34 753 |
34 753 |
3 1 67 354 |
(5 5 16) |
31/ 12/ 201 1 |
||||
| . FM PO LSK A ( 3) |
22 432 |
(96 29 9) |
100 ,00 % |
25 157 |
25 157 |
120 00 0 |
107 92 9 |
(91 70 4) |
31/ 12/ 201 1 |
|||
| 2) | PA RT ICI PA TIO NS |
|||||||||||
| . P. F.I. (P iatt i Fr hi I tali a) esc |
16 000 00 0 |
1 1 21 316 |
50, 00% |
10 943 65 5 |
8 1 95 172 |
9 1 90 681 |
(56 97) 5 9 |
31/ 12/ 201 1 |
||||
| . PL AT OS TR AD ICIO NA LES |
15 500 00 0 |
3 3 54 125 |
47, 50% |
7 3 62 500 |
7 3 62 500 |
167 00 0 |
44 762 24 0 |
3 0 77 811 |
31/ 12/ 201 1 |
|||
| . ST E A LBI G. PA NIF ICA TIO N |
3 5 67 607 |
- | 34, 00% |
1 2 12 838 |
0 | 457 34 7 |
liqu ida tion en |
|||||
| . L'A SS IET TE BLE UE |
298 64 0 |
nc | 13, 92% |
75 601 |
75 601 |
5 1 19 |
nc | nc | 31/ 12/ 201 1 |
|||
| TO | TA L |
146 63 7 3 85 |
142 57 6 0 64 |
18 016 14 5 |
(1) CAD taux de conversion clôture 0.756716 pour capital et taux de conversion moyen de 0.724394 pour résultat(2) CHF taux de conversion clôture 0.822639 pour capital et taux de conversion moyen de 0.811191 pour résultat(3) ZLT taux de conversion clôture 0.224316 pour capital et taux de conversion moyen de 0.237944 pour résultat
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2 de l'annexe, relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les informations indiquées ci-dessus sont mentionnées globalement pour l'ensemble des mandataires et non de façon individuelle et détaillée.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Au cours de sa réunion du 17 décembre 2010, votre Conseil d'Administration a autorisé la direction générale à conclure une convention d'abandon de créance d'un montant maximal de 1 000 000 € au profit de la filiale 123 Développement.
Votre société a consenti en 2011 un abandon de créance d'un montant de 789 000 € à la filiale 123 Développement.
En date du 17 décembre 2009, votre Conseil d'Administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission de conseil en stratégie et au développement des activités de votre société et la redéfinition de l'identité des intervenants. Monsieur Grégoire Gonnord n'intervenant plus, à ce titre, au sein de la société S.H.C.P., celle-ci peut réaliser soit elle-même soit avec l'aide de tout tiers hautement spécialisé toutes les missions qui lui sont confiées.
Votre société a pris en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, une somme de 596 000 €, correspondant à 0.1% du chiffre d'affaires consolidé 2010 du Groupe Fleury Michon.
En date du 21 décembre 2006, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société Platos Tradicionales dans la limite de 30 000 000 €.
Au 31 décembre 2011, le montant du capital restant dû des emprunts concernés par cette garantie s'élève à 24 598 304 €.
En date du 22 juin 2007, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada, dans la limite de 35 000 000 dollars canadiens.
Au 31 décembre 2011, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada et concerné par cette garantie s'élève à 5 533 900 dollars canadiens soit 4 187 591 €.
Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN
Mesdames, Messieurs,
Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d'indiquer à quel code de gouvernement d'entreprise elles se réfèrent, le Groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées, publié le 17 décembre 2009.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 5 avril 2012.
Le Groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est composé de onze membres dont cinq membres sont indépendants au regard des critères prévus dans la recommandation R8 du Code MiddleNext. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-71 alinéa 1er du Code de commerce, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE "Fleury Michon Actionnariat" détenant des actions de la société, afin de siéger au Conseil d'Administration de Fleury Michon.
Les statuts du Groupe ont été modifiés lors de l'Assemblée Générale du 9 juin 2011, au cours de laquelle les administrateurs du Conseil d'administration ont été nouvellement nommés pour des mandats limités à un, deux ou trois ans. La durée des mandats proposés en renouvellement a pris en compte la recommandation R10 du Code MiddleNext et illustre la volonté du Groupe de mettre en place à terme des mandats de trois ans uniquement, avec un renouvellement des sièges par tiers chaque année.
Les membres sont : Monsieur Grégoire Gonnord – Président du Conseil d'Administration, mandaté pour un an
Monsieur Yves Gonnord – Vice-président et Président d'honneur, mandaté pour deux ans Madame Geneviève Gonnord – Membre du Conseil d'Administration, mandatée pour trois ans Monsieur Philippe Magdelenat – Membre du Conseil d'Administration, mandaté pour trois ans Monsieur Philippe Tharaud – Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandaté pour deux ans Monsieur Pierre Jourdain – Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandaté pour un an Monsieur Didier Pineau Valencienne – Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandaté pour un an Monsieur Nicolas Le Chatelier – Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandaté pour deux ans Madame Nadine Deswasière – Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandatée pour trois ans Monsieur Valéry Bénéteau – Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés, mandaté pour un an Monsieur Bruno Billy – Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés, mandaté pour deux ans
Conformément au Code de commerce et à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, les sociétés cotées doivent atteindre la proportion d'au minimum 20% de membres de chaque sexe dans ces conseils à partir de 2014 et d'au moins 40% à partir de 2017. Le Groupe Fleury Michon a bien pris acte de cette entrée en vigueur et s'engage à s'y conformer.
La mission du Conseil d'Administration est fixée en conformité avec les dispositions légales et statutaires.
Le Conseil d'Administration s'est également doté d'un règlement intérieur d'entreprise, conformément à la recommandation R6 du Code MiddleNext, qui :
• précise les modalités de fonctionnement du Conseil, de la Direction, des relations avec les actionnaires et des valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe
• fixe les règles de rémunération.
Enfin et outre les compétences légales et réglementaires dévolues au Conseil d'Administration, il met en place les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux et définit les opérations significatives engageant le patrimoine de l'entreprise et nécessitant l'accord préalable de ce même Conseil (acquisition ou cession majeure d'actifs et participations, cautions et garanties).
Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice, conformément à la recommandation R13 du Code MiddleNext qui stipule la tenue d'au moins quatre réunions. Le taux moyen de participation à ces réunions est supérieur à 90% et ce depuis plusieurs années. Les membres du Conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale chaque année (cf rapport de gestion §4.15). Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents conseils et à leur participation aux comités spécialisés, comme précisé dans la recommandation R14 du Code MiddleNext. Le Conseil d'Administration analyse régulièrement les orientations stratégiques et le suivi des activités du Groupe notamment lors de la présentation des comptes intermédiaires, des comptes annuels et des plans prévisionnels d'activité effectués par la Direction.
La Direction de l'entreprise se compose du président du Conseil d'Administration, d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué. Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la mise en œuvre
au Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans le respect des limitations fixées par les statuts et le règlement intérieur. Le Directeur Général assure quant à lui la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, et veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes filiales avec l'animation du Comité de Direction Groupe.
Le Comité de Direction Groupe est composé des membres de la Direction, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, des Directeurs d'activité, du Directeur Industrie et Logistique ainsi que du Directeur des systèmes d'information. Ce Comité apporte son soutien et ses compétences dans la gestion opérationnelle et la revue d'activités et des performances. Il veille également au bon fonctionnement du Groupe, dans le respect du budget, et avec la mise œuvre des actions correctives nécessaires.
L'organisation mise en place privilégie ainsi :
Le Conseil a également constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions, en adéquation avec la recommandation R12 du Code MiddleNext :
Le Comité stratégique est composé de quatre membres et a pour mission :
Les membres sont : Monsieur Grégoire Gonnord – Président Monsieur Yves Gonnord – Membre Madame Nadine Deswasière – Membre Monsieur Philippe Tharaud – Membre
Le Comité stratégique s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice.
Le Comité rémunérations et nominations est composé de trois membres et a pour mission :
• de proposer au conseil les rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités ;
Les membres sont :
Monsieur Nicolas Le Chatelier – Président Monsieur Yves Gonnord – Membre Monsieur Didier Pineau-Valencienne – Membre
Le Comité suit la recommandation R2 du Code MiddleNext du 17 décembre 2009 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société. Les informations requises concernant les rémunérations et avantages de toute nature sont précisées dans le rapport de gestion §4.13. Ces informations ne sont pas reprises individuellement mais globalement.
Nous vous informons également qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions (recommandation R3 du Code MiddleNext).
Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice.
Le Comité d'audit et des risques est composé de deux membres et a pour mission :
• de s'assurer de la fiabilité des informations financières, du respect des normes comptables et de la permanence des méthodes comptables adoptées ;
• d'examiner le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
• de s'assurer de l'adéquation des procédures de maîtrise et de gestion des risques par rapport aux enjeux du Groupe.
Les membres sont : Monsieur Pierre Jourdain– Président Monsieur Philippe Magdelenat – Membre Monsieur Grégoire Gonnord – Invité permanent
Le Comité d'audit et des risques s'est réuni deux fois au cours de l'exercice. A l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur Financier du Groupe, le Directeur Audit et Consolidation. Par ailleurs, lors des séances relatives à l'examen des comptes, les commissaires aux comptes ont été également entendus.
Son activité a porté sur :
l'examen détaillé des comptes annuels 2010, des comptes semestriels 2011 et l'analyse des normes IFRS applicables en 2011 ;
le suivi de l'implémentation de l'ERP Microsoft Dynamics AX au sein des sociétés françaises ;
l'analyse de l'acquisition de la société italienne FRES.CO (intégrée dans les comptes de Piatti Freschi Italia).
Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni six fois, les 1er avril 2011, 8 avril 2011, 9 juin 2011, 30 août 2011, 3 novembre 2011 et 15 décembre 2011, pour examiner notamment les documents sur les
comptes de l'exercice précédent, sur les comptes semestriels, les plans prévisionnels et les dossiers d'acquisition.
Conformément à la recommandation R11 du Code MiddleNext, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission, a été adressé à chaque membre du Conseil d'Administration, ainsi que chaque représentant du Comité d'Entreprise convoqué, dans un délai suffisant préalablement à la tenue des réunions.
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifient et contrôlent les comptes semestriels et les comptes annuels.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurant dans les statuts sont précisées ci-dessous :
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de cinq jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la tenue de l'Assemblée.
Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
Les informations requises par l'article L. 225-100-3, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat, figurent au paragraphe 4.11 du rapport de gestion.
Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites des marchés financiers).
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :
s'assurer que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité ;
créer, optimiser et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques notamment alimentaires, économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposées la société et ses filiales ;
La fonction audit interne est rattachée à la Direction financière et rapporte au Comité de Direction Groupe et au Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identification et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son efficacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne définis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afin de garantir une information financière pertinente.
Le Groupe a établi la structure décisionnelle autour des axes stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration Hors Domicile (inclus dans les autres secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :
La fonction comptable et financière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :
Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afin de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.
L'intégration des données comptables et financières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasse de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états financiers d'origine. Le processus de consolidation défini dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.
Ce dispositif est complété par des visites du Directeur Financier ou des membres de son équipe dans les filiales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certification des comptes semestriels et annuels.
Depuis le 1er janvier 2011, une solution ERP est déployée de manière progressive (implémentation des modules en plusieurs étapes) pour les sociétés du périmètre France. Le changement d'environnement informatique n'a pas eu de conséquences négatives sur l'appréciation du contrôle interne et les processus comptables et financiers. Le déploiement dans la filiale canadienne Delta Daily Food est en cours, pour un démarrage à l'automne 2012.
L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les filiales contrôlées par le Groupe ainsi que sur une maîtrise des flux financiers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003- 706 du 1er août 2003 dite "de Sécurité Financière", les Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.
Le 05 avril 2012 Le Président du Conseil d'Administration Grégoire GONNORD
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN
Mesdames, Messieurs,
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle, de l'évolution des affaires, des évènements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le Président Grégoire GONNORD
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L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés.
Conformément à l'article 223 quarter du C.G.I., l'Assemblée Générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d'Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu'ils lui sont présentés.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la Société Holding de Contrôle et de Participations – S.H.C.P.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution au profit de notre filiale Delta Dailyfood Inc. (Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière.
L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2011.
L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'Administration, la répartition suivante des résultats :
| Le bénéfice de l'exercice | 10 089 239 € |
|---|---|
| Augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs | 21 384 882 € |
| Porte le bénéfice distribuable à | 31 474 121 € |
qui sera réparti de la façon suivante :
| Versement d'un dividende de 0.91 € par action | 3 992 859 € |
|---|---|
| Affectation au compte «réserves facultatives» | 6 500 000 € |
| Le solde au compte report à nouveau | 20 981 262 € |
| TOTAL | 31 474 121 € |
Chaque action recevra un dividende de 0.91 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 7 juin 2012, soit dans un délai de cinq jours de bourse.
Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient, pour les revenus perçus en 2012, de l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.
Les sommes dues au titre de la CSG, de la CRDS, du prélèvement social de 2 % et de sa contribution additionnelle, outre le prélèvement additionnel au titre du financement du RSA, soit au total 13.5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux, soit 0.78 €.
Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2008, les personnes physiques domiciliées en France ont la faculté d'opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (article 117 quarter du Code Général des Impôts) applicable aux dividendes et distributions assimilées, au taux de 18 % hors prélèvements sociaux, à la condition d'avoir formulé
cette option auprès de l'établissement financier teneur du compte titres de l'actionnaire. Si cette option est exercée par l'actionnaire, l'établissement financier teneur de comptes prélèvera à ce titre sur le dividende une somme portée, à compter de cette année 2012, à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ciavant, soit au total 34.5 % du montant du dividende.
En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :
| Exercices | Nombre | Dividende net |
|---|---|---|
| d'actions | versé par action | |
| 2008 | 4 595 757 | 0.53 € |
| 2009 | 4 595 757 | 0.91 € |
| (1) 2010 | 4 595 757 | 0.91 € |
(1) nombre d'actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011.
L'Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0.91 € par action mis en distribution par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 9 juin 2011, soit la somme totale de 4 182 139 €, a été éligible en totalité à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéficier.
L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2012, une somme globale de 86 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d'Administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'A.M.F., à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'A.M.F. ;
soit de l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;
soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d'optimiser le résultat par action, conformément à l'autorisation sollicitée auprès de votre assemblée générale dans la 14ème résolution ci-après pour une durée de 24 mois.
Étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.
Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.
Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 €.
Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.
Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 9 juin 2011.
Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d'actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d'accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 61.83 % des actions et 72.94 % des droits de vote.
En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés à l'organe de gestion à l'effet de :
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord, demeurant 11, rue Linné 75005 PARIS, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jourdain, demeurant 44, rue des Aulnes 92330 SCEAUX, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Didier Pineau-Valencienne, dont le mandat venait à expiration et qui n'a pas souhaité postuler à un nouveau mandat, Monsieur Hervé Gonnord, demeurant 22, rue de la Capitale 13007 MARSEILLE, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Valéry Bénéteau, demeurant 5 rue des Quatre Vents – 85590 Saint Mars La Réorthe, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.
L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la neuvième résolution ci-avant.
En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
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