Fleury Michon

Annual Report • Apr 29, 2010

RAPPORT FINANCIER 2009

SOMMAIRE

	Pages
Organigramme opérationnel et financier	4
Rapport de gestion	5
Etats financiers consolidés	22
Bilan	23
Etat du résultat global	24
Tableau des flux de trésorerie	26
Variation des capitaux propres	27
Annexe aux comptes consolidés	28
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	51
Comptes sociaux	53
Bilan et compte de résultat	54
Annexe aux comptes sociaux	57
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	68
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	70
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne	73
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	80
Déclaration de la personne responsable	82
Texte des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale	83

ORGANIGRAMME OPERATIONNEL ET FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2009

RAPPORT DE GESTION 2009

1. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FAITS MARQUANTS

Dans un contexte de consommation toujours difficile tant sur le plan national qu'international, le Groupe Fleury Michon a bénéficié de ses fondamentaux solides pour poursuivre sa croissance. Le Groupe a ainsi enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 532 M€ en hausse de 5.8%.

Fleury Michon est leader sur ses 4 piliers stratégiques : jambons de porc et volaille, plats cuisinés, surimi, charcuteries élaborées.

2. ACTIVITES DU GROUPE

Le Groupe s'est organisé et a défini ses objectifs autour de 3 axes de développement :

Le pôle GMS pour consolider son leadership sur les 4 segments stratégiques et développer les parts de marché;

Le pôle international pour élargir son rayon d'action sur de nouvelles zones géographiques ;

Le pôle restauration hors domicile (inclus dans « autres secteurs ») pour développer son savoir faire sur d'autres circuits de distribution.

2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

2.1.1 Pôle GMS France :

L'activité, portée par la stratégie de leadership, progresse de 5.9% sur l'exercice 2009 avec de bonnes évolutions en Charcuterie et Traiteur de la Mer (respectivement de +9.6% et +7.3%). Les jambons supérieurs porc et volaille ainsi que les charcuteries élaborées ont connu des performances supérieures au marché.

Après un premier semestre difficile en Traiteur Plats Cuisinés, le Groupe a bénéficié d'un marché mieux orienté en fin d'année avec un retour à la croissance sur le 4ème trimestre de +5.1% et a ainsi consolidé sa position de leader. Les produits à marque Fleury Michon ont progressé de +6.8% représentant près de 85% des chiffres d'affaires.

2.1.2 Pôle International :

L'activité à l'international a enregistré une croissance significative de l'ordre de 14%.

A taux de change constant, le chiffre d'affaires de la société Delta Dailyfood Canada a progressé de +20%, pour atteindre 50 Millions de dollars canadiens.

Concernant le joint-venture en Espagne et en Italie, sociétés mises en équivalence sans contribution au chiffre d'affaires publié, l'activité est satisfaisante au vu du contexte économique. La filiale italienne après une forte progression en 2008 a vu son chiffre d'affaires se contracter à 8.7 M€ versus 9.9 M€ l'année précédente. Concernant l'Espagne (Platos Tradicionales), le chiffre d'affaires a plus que doublé et atteint désormais 39.4 M€

2.1.3 Autres secteurs :

Le chiffre d'affaires ressort à 37.7 M€ contre 38.5 M€ en 2008. L'activité Restauration Hors Domicile, proche de 35 M€ et en stabilité par rapport à 2008, regroupe également le catering et la restauration proprement dite. A noter, la bonne performance de l'activité Room Saveurs (plateaux repas) en progression de 7.2% sur l'exercice.

2.2. RESULTATS CONSOLIDES

La stratégie de leadership sur les piliers stratégiques a conduit une nouvelle fois en 2009 à la prise de parts de marché et à la progression de la marque Fleury Michon. Le pôle international qui a connu une croissance significative est désormais mieux orienté. Ces performances commerciales conjuguées à une bonne maîtrise des coûts de production et à l'amélioration de la filiale canadienne ont permis au Groupe d'enregistrer de bons niveaux de rentabilité, en ligne avec les objectifs financiers communiqués en cours d'exercice.

Le résultat opérationnel s'est établi à 26 M€ en progression significative comparé à un exercice 2008 atypique sur fond de crise économique.

Le coût de l'endettement net est en recul de 0.54 M€ en raison de la baisse des taux et de la réduction de la dette financière nette de plus de 11 M€. Les variations monétaires en revanche légèrement défavorables ont réduit l'impact positif sur le résultat financier qui ressort à -3.26 M€ versus -3.55 M€ en 2008.

L'activité espagnole a enregistré des développements encourageants et a franchi le seuil de rentabilité au cours de l'exercice 2009. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (Italie et Espagne) est positive et contribue ainsi à hauteur de 0.65 M€ au résultat net consolidé qui ressort à 14.8 M€. Après un exercice 2008 difficile, le Groupe retrouve un niveau de marge nette de 2.8% équivalent aux années 2006 et 2007.

Le Groupe a ainsi généré une capacité d'autofinancement de 42.1 M€ et un cash flow lié à l'activité de 60 M€, qui a permis de financer principalement les investissements industriels de 23.7 M€ et les rachats d'actions d'autocontrôle de 15.9 M€.

2.3.PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les changements de méthodes et d'estimation comptables sont exposés en annexe aux comptes consolidés note 1.

2.4. PERSPECTIVES 2010

L'incertitude sur l'activité 2010 est importante au vu d'un contexte concurrentiel particulièrement difficile et des effets de la crise économique dans les pays où le Groupe est présent ; néanmoins avec plus de 227 M€ d'actifs immobilisés et un gearing (ratio de dettes financières nettes sur capitaux propres) inférieur à 0.50, le Groupe dispose des moyens et ressources nécessaires pour poursuivre son développement en France et à l'International. Le Groupe veillera particulièrement d'une part au maintien du leadership des activités stratégiques associé à l'image de la marque Fleury Michon et d'autre part à l'amélioration de la rentabilité des différentes filiales étrangères.

3. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

3.1 INFORMATIONS SOCIALES

3.1.1 Politique d'entreprise

Emploi et développement régional :

Notre entreprise est implantée dans l'Ouest de la France, dans une zone de mixité rurale et urbaine (petites villes) et nous avons toujours eu un objectif de développement d'activité permettant la pérennité d'emplois locaux.

Vie collective associative :

Notre entreprise participe à de nombreux groupes de réflexion et de travail soit à l'échelon local soit à l'échelon régional et national dans différents domaines : qualité, sécurité, social, législatif, filières matières premières et éducatif (partenariat avec des écoles). L'entreprise est notamment active dans des associations locales de chefs d'entreprise de la région : CJD, réseau entreprendre, CCI, ANDRH, Ligeria…

Filiales étrangères

Nous avons travaillé sur un dossier d'extension de l'usine située au Québec et nous avons intégré l'impact sur l'environnement en termes de traitement des eaux usées et de gestion des déchets. Nous travaillons également dans le domaine des Ressources Humaines à la réduction de la précarité ainsi qu'à la formation professionnelle des salariés. En outre, nos partenaires (co-entreprises) partagent et mettent en place les mêmes axes politiques que Fleury Michon.

3.1.2 Effectifs

L'effectif de l'UES Vendée est de 2868 CDI et 349 CDD soit 3217 personnes au 31 décembre 2009 et est supérieur de 194 personnes par rapport à 2008. En moyenne sur l'année le nombre de CDD représente 198 personnes. Nous faisons appel également aux saisonniers (203 personnes sur l'année) et ponctuellement aux agences d'intérim (12 personnes en moyenne sur l'année). Nous avons enregistré 83 départs CDI et 29 embauches sur l'exercice.

Le tableau ci-après représente les effectifs en équivalent temps plein à fin décembre sur le périmètre UES Vendée, France et international.

effectif équivalent temps plein	Fin décembre	Fin décembre
	2008	2009
EFFECTIF VENDEE
avec intérimaires
CDI	2 816	2 756
CDD Intérimaires	101 18	349 28
TOTAL	2 935	3 133
EFFECTIF
FM SA	150	139
FM Charcuterie	1 248	1 286
FM Traiteur	1 255	1 410
FM Logistique	282	298
SRA	0	0
TOTAL VENDEE	2 935	3 133
Room Saveurs (ex Sélection Repas)	26	27
Charcuteries Cuisinées de Plélan	81	84
Graine d'Appétit	0	0
123 Developpement	5	4
TOTAL GROUPE France	3 047	3 248
Total Canada	368	346
Total Proconi	106	78

3.1.3 Organisation du temps de travail

L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures avec une modulation entre 21 heures et 42 heures et une remise à zéro des compteurs d'heures au 31 mars de chaque année. Les salariés, sur la base du volontariat, ont eu le choix d'opter pour cet horaire collectif ou de rester sur leur ancienne base horaire à 33h30 avec possibilité de modifier la base horaire une fois par an et ce jusqu'au 31 mars 2013.

A fin décembre 2009, le taux d'absentéisme est de 6.9% (6.7% à fin décembre 2008).

3.1.4 Rémunérations, participation et intéressement

Les augmentations générales de Fleury Michon ont fait l'objet d'un accord lors des négociations annuelles 2009: de +2.% à +2.25% en fonction du coefficient pour les ouvriers employés, techniciens et agents de maîtrise, +1.85% pour les cadres. En ce qui concerne la participation, au titre de l'année 2008, nous avons versé 307 € pour un ouvrier au salaire moyen (coefficient 170) et pour l'intéressement nous avons versé 458 € par salarié. Au titre de notre accord collectif sur la rémunération variable (accord basé sur des objectifs de performance et qualité), chaque salarié (hors cadre) a reçu 168 euros pour l'année 2009.

3.1.5 Relations professionnelles et accords collectifs

Différents accords ont été conclus en 2009 :

• Signature le 7 janvier 2009 d'un accord triennal sur l'emploi des travailleurs handicapés.
• Signature le 6 février 2009 de l'accord d'entreprise sur les salaires.
• Signature le 2 mars 2009 d'un avenant de révision n°2 à l'accord Fleury Michon sur la réduction et l'aménagement du temps de travail.
• Signature le 27 avril 2009 de l'avenant n°9 et l'avenant n°10 à notre accord de participation
• Signature le 15 juin 2009 d'un accord sur le Compte Epargne Temps.
• Signature le 15 juillet 2009 d'un avenant n°2 à notre accord PEE (création d'un fonds social active solidaire).
• Signature le 5 octobre 2009 d'un accord FM sur les règles exceptionnelles en cas de pandémie grippale.
• Dépôt le 30 novembre 2009 d'un plan d'actions sur l'emploi des salariés seniors.
• Ouverture en décembre de négociations sur la Prévention des facteurs psychosociaux.

3.1.6 Formation professionnelle

Le Groupe a consacré 3.1% de la masse salariale (périmètre France) à la formation de ses salariés avec le double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains. Chaque année, un plan directeur de gestion prévisionnelle des emplois et compétences est défini pour mettre en œuvre les actions de formation adéquates.

3.1.7 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Concernant notre politique d'aide à l'insertion de personnes exclues du monde du travail, nous poursuivons nos actions avec les «Jardins de Cocagne» et «Renovpal». Nous continuons également nos actions de parrainage au niveau de la Mission Locale en matière d'accompagnement de personnes en difficultés. Nous intervenons régulièrement dans les différentes écoles de la région et organisons des visites d'entreprises-écoles afin de contribuer aux actions pédagogiques des écoles. Nous sommes également représentés dans le Conseil d'Administration d'une structure MFR locale.

Concernant les actions en faveur des personnes avec handicaps, nous avons signé avec les partenaires sociaux en début d'année 2009 un accord triennal d'entreprise sur l'emploi des travailleurs handicapés portant notre taux à 7.4%. Nous avons également participé à la semaine du handicap du 26 au 30 octobre 2009.

3.1.8 Conditions d'hygiène et de sécurité

Nous accordons une place importante à la prévention et à la formation, via le CHSCT, des groupes de travail en s'appuyant sur le service intégré de médecine du travail.

3.1.9 Œuvres sociales

La contribution du Groupe au financement des œuvres sociales s'élève à 2.59 % de la masse salariale (périmètre France) hors prime de fin d'année (13ème mois).

Elle se décompose de la façon suivante :

• 1.03 % au titre de la restauration d'entreprise,
• 1.56 % pour les autres activités sociales.

3.1.10 Importance de la sous-traitance

Le Groupe n'a pas recours à la sous-traitance au sens économique du terme. Il n'a recours à des sociétés extérieures que pour une part non significative de services accessoires à la production : essentiellement gardiennage des installations, nettoyage des bureaux et maintenance spécifique.

3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Ce rapport permet de mesurer les évolutions des impacts environnementaux en 2009. Les chiffres de l'année 2009 sont comparés sur cinq exercices.

Les tonnages pris en compte sont les tonnages de produits conditionnés sur les sites de production Fleury Michon en 2009. Les quantités d'énergies correspondent aux volumes facturés par les fournisseurs pour l'année 2009 : eau, gaz, électricité. Pour le fuel lourd, on prend en compte la quantité consommée traduite en KWh/H (en prenant en pouvoir calorifique supérieur moyen de 11Kwh/kg). Les indicateurs sur l'eau rejetée et l'épuration sont calculés à partir des valeurs mesurées sur les effluents, dans les bilans réalisés dans le cadre de l'autocontrôle sur les rejets et transmis à la DRIRE (Direction Régionale de l'Industrie et de la Recherche).

Cumul Groupe Fleury Michon	Unités	2005	2006	2007	2008	2009
ENERGIES
Electricité	KWh/kg	1.14	1.14	1.14	1.26	1.25
Gaz et fuel (1)	KWh/kg	1.4	1.31	1.36	1.43	1.32
DECHETS
D.I.B.(2)	g/kg	55	51	45	50	44
DECHETS VALORISABLES
D.O. traité en compostage	g/kg	15	18	17	18	18
Cartons et plastiques (7)	g/kg	n.d	n.d	23	25	25
EAU
Consommation	l/kg	12	11.8	11.7	12.5	11.9
Coefficient de rejet	%	76.3	71.2	83.6	80.6	85.3
DCO (4) après pré-traitement	g/kg	15.5	15.1	16.4	15.2	14.7
NGL (5) après pré-traitement	g/kg	0.7	0.69	0.65	1	0 .77
Pt (6) après pré-traitement	g/kg	0.15	0.13	0.16	0.2	0.16
EPURATION
Volume sortant
En rivière	l/kg	4.7	5.8	5.9	7.4	6.2
DCO	mg/l	59	89	63	57	60
NGL	mg/l	10	13	18	18	22
Pt	mg/l	1	2.4	2	1	3
Irrigation sur culture	l/kg	3	2.7	2.9	2.2	2.9
EPANDAGE DE BOUES
Matière sèche	g/kg	2.5	1.9	7.6	2.3	2

⁽¹⁾ volume gaz et fuel exprimé en KWh, (2) déchets industriels banaux, (3) déchets organiques, (4) nd : valeurs non disponibles (5) demande Chimique en Oxygène, (6) Azote Global, (7) Phosphore total

ENERGIES : MAITRISER LES CONSOMMATIONS.

Les consommations sont suivies par les responsables maintenance dans le cadre d'un management piloté par le directeur de site. Cette approche permet une totale cohérence d'actions d'amélioration entre les fonctions techniques et de production. Les actions sont suivies dans le système de management ISO 9001 avec un plan d'amélioration continue.

Des actions transversales sont engagées sur le groupe. Elles permettent de se positionner par rapport aux indicateurs et aux plans d'actions menés sur chaque site de production. La mutualisation des études et des pratiques vise à améliorer l'efficacité énergétique des installations, et à cibler les actions les plus intéressantes sur le plan financier et environnemental (exemple : installation de compresseur à vitesse variable, régulation O2 sur les bruleurs de chaudière, éclairage à ballasts électroniques…). En outre, des actions spécifiques nous ont permis d'obtenir des certificats d'économie d'énergie.

La consommation de gaz a baissé de -3.2%, alors que la consommation électrique a augmenté de +3.4%. La consommation d'eau est stable à -0.7%. Dans le même temps, le volume de production a augmenté de 4.2%, ce qui a favorisé l'orientation des ratios spécifiques à la baisse par rapport à l'année 2008. (Exprimé en KWh/kg et Litre/kg)

La baisse des ratios par rapport à l'année précédente peut paraître faible (gaz : -0.11Kwh/kg, eau : -0.6litre/kg, électricité : -0.01Kwh/kg,) pourtant l'impact environnemental et économique est important. Ainsi l'«économie de consommation » correspondant à la production de 2009 (70644 T), est de :

Electricité : 700 Mwh Gaz : 7700 Mwh Eau : 42000 m3

Ceci réduisant d'autant l'impact environnemental. L'estimation du gain économique qui en résulte est de 350 k€, soit environ 3.5% de la facture énergétique globale.

La desserte gaz du site de Mouilleron-en-Pareds est maintenant réalisée. La mise en service d'une chaudière gaz performante permettra de limiter les émissions polluantes générées par le fuel lourd, mais également de diminuer la consommation énergétique du site.

REJET D'EAUX USEES ET TRAITEMENT DES EAUX USEES : AMELIORER LE RENDEMENT EPURATOIRE

Les sites de production sont raccordés sur nos propres stations d'épuration dimensionnées pour réduire les flux de pollution organique, azotée et phosphorée, ce qui permet d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. De Juin à Novembre les eaux traitées servent à l'irrigation des terres agricoles, les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d'étiage.

Nos stations, conduites en interne par des techniciens assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées, sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'auto-surveillance. Les stations d'épurations de nos sites de Mouilleron-en-Pareds et de Chantonnay ont des niveaux de performances permettant de garantir un impact minimal sur l'environnement.

La station d'épuration par lagunage de la gare ne permettait plus d'obtenir les rendements épuratoires répondant au nouvel arrêté d'autorisation d'exploiter. Nous avons donc construit une nouvelle installation utilisant la technologie des boues activées. Cette station est dimensionnée pour répondre à l'obligation de rejeter un effluent contenant moins de 1 mg/l de phosphore en 2013. Une petite centrale photovoltaïque sera installée sur le silo. Sa production compensera l'augmentation du besoin énergétique lié à cette technologie.

La nouvelle station a commencé le rejet direct dans le milieu naturel en début février 2010.

DECHETS : AUGMENTER LE TAUX DE VALORISATION.

Le traitement des déchets est pris en compte au niveau de chaque site de production par le tri à la source pour recyclage et valorisation en filière de traitement spécifique (bois, ferrailles, alu, inox, papiers, cartons, cendres, huiles, bidons,…). L'efficacité du tri sélectif mis en place sur chaque site de production a permis d'augmenter le taux de valorisation de 3% en 2009, 50% de nos déchets ont été triés cette année pour être valorisés dans des filières spécifiques.

Nous avons renégocié cette année les contrats de traitement des cartons/ plastiques ainsi que le contrat déchets organiques, ce qui a permis d'optimiser les coûts et l'impact de la collecte, tout en maintenant des filières pérennes au niveau développement durable. Nos déchets organiques seront valorisés en méthanisation à partir du deuxième semestre 2010, ils étaient actuellement compostés.

Pour 2010, nous maintiendrons nos efforts sur la recherche de filières pérennes pour les déchets recyclables non valorisés à date. Nous accentuerons également le tri à la source des déchets organiques susceptibles d'être traités en méthanisation.

CONCLUSION : L'ENVIRONNEMENT INTEGRE DANS L'ORGANISATION DE L'ENTREPRISE.

L'environnement, associé au Développement Durable, est une préoccupation constante dans le groupe Fleury Michon et pour cela :

• nous y associons l'ensemble du personnel et les élus du Comité d'Entreprise (plan d'actions, formation et information régulière dans la revue interne « L'Esprit Frais »)
• nous poursuivons nos investissements pour améliorer le rendement épuratoire de toutes nos stations de traitements des eaux usées.
• nous mettons en place des procédures (cellule gestion de crise), des audits de Maîtrise de la Demande en Energie (MDE), et intégrons depuis 2006 des indicateurs spécifiques au Management du processus environnemental dans le système ISO 9001, et depuis 2008 des indicateurs d'efficacité énergétique sur chaque site.
• Les dossiers d'installations classées pour la protection de l'environnement ont été réactualisés sur tous les sites : Nouvelle autorisation d'exploiter obtenue en 2009 pour le site de la Gare suite à l'extension logistique et mise à jour prévue pour le même site pour l'extension AC2 mais sans dépôt de demande d'autorisation d'exploiter (= modification des conditions d'exploitation)
• nous intégrons la dimension environnementale dans les certifications ISO 9001 et depuis juillet 2006, 3 sites sont certifiés IFS niveau supérieur.

Depuis juillet 2005, Fleury Michon est inscrit à «Global Compact» de l'ONU en adhérant, en qualité de membre actif, à «l'Association Forum des Amis du Pacte Mondial en France». Fleury Michon s'engage à adopter, soutenir et appliquer un ensemble de valeurs fondamentales, déclinées en 10 principes dans les domaines des Droits de l'Homme, du Droit du Travail, de l'Environnement et de la Lutte contre la Corruption.

La politique environnementale du groupe se décline de la façon suivante :

• croissance de l'activité en limitant et maîtrisant les impacts sur l'environnement,
• respect des dispositions réglementaires,
• transparence dans la communication,
• partage des acquis dans le Groupe et en externe par l'implication active dans diverses structures liées au développement durable.

4. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET A SES PARTICIPATIONS

4.1 EVOLUTION DU MODE DE GOUVERNANCE

Au cours de l'exercice 2009, le Groupe a décidé de changer de mode de gouvernance et passe d'une organisation en Conseil de Surveillance et Directoire à une organisation en Conseil d'Administration et Direction Générale. La présidence du Conseil a été confiée à Grégoire GONNORD.

4.2 ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

Le chiffre d'affaires de la société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux filiales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel. Au titre de l'exercice 2009, le chiffre d'affaires s'élève à 24 579 K€ contre 25 228 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 565 K€ contre 1067 K€ en 2008.

L'activité financière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des filiales, soit 9 849 K€ en 2009 versus 11 549 K€ en 2008. Après dotation aux provisions pour dépréciation de participations et la prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat financier s'élève à 5 236 K€.

Le résultat exceptionnel ressort à -890 K€ en raison notamment de l'incidence des amortissements dérogatoires.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participation ressort à 4 540 K€ contre 9 337 K€ en 2008.

4.3 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profit des sociétés du Groupe des prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel. Par ailleurs, le paragraphe 2.4 de ce rapport présente les perspectives 2010 consolidées des participations détenues par la société Fleury Michon SA.

4.4 INVESTISSEMENTS, GESTION DES PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DES FILIALES

Les investissements de l'exercice s'élèvent à 40 842 K€. Les investissements industriels (immobiliers) correspondent principalement à l'extension des unités de production de charcuterie de volaille et de la plate forme logistique. Par ailleurs, la société Fleury Michon a procédé à l'augmentation de capital de la société Fleury Michon Canada pour 12 739 K€ et s'est portée acquéreur courant novembre 2009 de 50% des minoritaires de la société Proconi pour 2 860 K€ dont 600 K€ de complément de prix conditionnel. Nous avons également renforcé notre autocontrôle pour 15 753 K€ et procéder à une réduction de capital par annulation d'actions propres pour une valeur 17 532 K€.

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2 « activité du Groupe » de ce même rapport ainsi qu'à la liste des filiales et participations afin de connaître les faits et données significatifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.

4.5 AUTOCONTROLE

Au cours de l'exercice et dans le cadre de l'autorisation d'intervenir en bourse accordée par les assemblées générales Mixtes Ordinaires et Extraordinaires du 16 mai 2008 et du 25 juin 2009, la société s'est portée acquéreur de 530 000 de ses propres actions au prix unitaire moyen de 29.72 €. Par ailleurs, 500 167 actions ont été annulées dans le cadre de la réduction de capital pour une valeur unitaire de 35.05€. Au 31 décembre 2009, la société détenait par autocontrôle 450 000 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 13 393 K€, soit un prix moyen unitaire de 29.76€ En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 4 963 actions, la part du capital social auto détenu s'élève à 9.90% au 31 décembre 2009.

4.6 AUTORISATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa vingt quatrième résolution, d'autoriser pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de l'autorisation de procéder à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social conformément à l'article 225-209 du Code de commerce et en application de la directive « abus de marché » n°2003/6/CE du 28 janvier 2003 (point 4.12 §5 de ce même rapport).

4.7 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau ci-dessous la décomposition du solde des dettes échues et non échues de la société à l'égard de ses fournisseurs, par date d'échéance, à la clôture de l'exercice 2009.

		Dettes non échues
en milliers d'euros	Dettes échues	< 1 mois	1 à 2 mois	2 à 3 mois	> 3 mois	TOTAL
TOTAL Dettes fournisseurs	8	1 105	161			1 274
TOTAL Dettes fournisseurs immobilisations	8	686	73			767

Au 31 décembre, les dettes échues correspondent à des litiges en cours représentant 0.6% de dettes fournisseurs.

4.8 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE

La société Fleury Michon a procédé fin mars 2010 à la recapitalisation de la société Proconi par augmentation de capital de 2.6 M€ et abandon en compte courant de 3M€.

Aucun autre événement important postérieur à la clôture n'est à signaler, tant pour la société que pour ses filiales.

4.9 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Aucun frais de recherche et développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.

4.10 ACTIONNARIAT DES SALARIES

Lors de l'introduction en bourse, 150 000 actions représentant 3% du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions détenues par le FCPE est de 195 915 actions contre 191 915 actions en 2008. La part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise atteint ainsi 4.26% contre 3.76% en 2008 en raison de la réduction de capital par annulation de 500 167 actions.

4.11 PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE OU PRISE DE CONTROLE DE TELLES SOCIETES

La société Fleury Michon n'a pas procédé au cours de l'exercice à des prises de participation significative dans des sociétés ayant leur siège en France ni de prise de contrôle de telles sociétés.

4.12 REPARTITION DU CAPITAL ET ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Pour satisfaire à l'obligation de l'article L 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

1. Structure du capital de la société

Le capital de notre société est détenu à plus de 50% directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent plus des deux tiers des droits de vote.

2. Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

A l'exception des droits de vote double attribués, conformément à l'article 10 I alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.

3. Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

Conformément à l'article 11 I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

4. Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions

Par lettre en date du 10 juin 2002, les membres de la SEP Gonnord Chartier, à savoir la Société Holding de contrôle et de participations, la société FHC Holding, Monsieur Yves Gonnord, Madame Geneviève Gonnord, Monsieur François Chartier, ainsi que Monsieur Grégoire Gonnord, Madame Claire Gonnord, Mademoiselle Marie Gonnord, Monsieur Pierre Gonnord et Monsieur Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.

5. Pouvoirs du Conseil concernant le rachat d'actions

L'Assemblée délègue chaque année au Conseil le pouvoir de procéder, conformément à l'article L225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive «abus de marché» n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, en vue :

• Soit d'animer le cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
• Soit de procéder à l'achat d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.
• Soit de couvrir l'exercice d'options donnant droit à l'attribution d'actions
• Soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe
• Soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10% du capital conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée pour une durée de 24 mois.

4.13 AUTORISATION PREALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil, dans le cadre de la mise en place des limitations des pouvoirs des mandataires sociaux et suite au changement de mode d'administration, propose à l'Assemblée Générale de rétablir le processus d'autorisation préalable existant dans le mode d'administration à Directoire et Conseil de Surveillance en cas de cession d'immeubles par nature, de cession totale ou partielle de participations et de constitution de sûretés relatives aux engagements contractés par la société.

Nous vous invitons, par ailleurs, à vous reporter au rapport du contrôle interne qui précise le mode de fonctionnement et les conditions de préparation des travaux du Conseil.

4.14 CONVENTIONS REGLEMENTEES – CONVENTIONS COURANTES

Nous vous indiquons avoir satisfait, autant que de besoin et sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties de toutes les conventions réglementées, à l'obligation de communication relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l'article L 225-39 et L 225-38 du Code de commerce. A cet effet, nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

4.15 INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux.

Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fixe) versés aux mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 923 K€, et se décomposent:

• aux membres du Directoire et mandataires sociaux:

801 K€

• aux membres du Conseil de Surveillance et du Conseil d'Administration :

122 K€

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris par le Groupe au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l'article L 621-18-2 du code monétaire et financier et des dispositions du règlement de l'AMF, nous portons à votre connaissance les opérations réalisées au cours de l'année 2009 par les dirigeants et personnes assimilées.

Nom du Dirigeant	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
SHCP représentée par Yves Gonnord	achat	du 16/02 au 20/02/2009	1 000	28 835 €
Yves Gonnord	vente	15/03/2009	2 000	51 960 €
Philippe Magdelenat	vente	04/09/2009	2 200	81 400 €
SHCP représentée par Yves Gonnord	vente	du 16/10 au 30/10/2009	14 278	551 159 €
SHCP représentée par Yves Gonnord	vente	du 02/11 au 18/11/2009	2 129	78 946 €
Raymond Doizon	vente	13/11/2009	494	17 599 €
Raymond Doizon	vente	16/11/2009	136	4 846 €
SHCP représentée par Yves Gonnord	vente	03/12/2009	1 890	68 040 €
SHCP représentée par Yves Gonnord	achat	17/12/2009	5 000	185 442 €
Yves Gonnord	vente	17/12/2009	5 000	185 442 €

Suite au changement de mode de gouvernance, les Administrateurs du Conseil d'Administration ont été nommés par l'Assemblée Générale du 25 juin 2009 pour un mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes présentés dans ce rapport. La liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux, vous est présentée ci-après :

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Autres Mandats Sociétés

Président

Grégoire Gonnord Directeur général SHCP SAS

Président (Vice-président et Président d'honneur)

Yves Gonnord Membre du Conseil de Surveillance BENETEAU

Président SHCP SAS

Membre du Conseil de Surveillance BABY GIFT International Gérant SCA de la Brosse

Membres

Geneviève Gonnord -

Pierre Jourdain Président du Conseil de Surveillance LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS

Président du Conseil de Surveillance FINANCIERE SAVENA (SAS)

Membre du Comité stratégique MERINVEST (SAS) Membre du Conseil de Surveillance VITEOLE (SAS)

Membre du Conseil de Surveillance FINANCIERE DE L'AVENIR (SAS) Membre du Conseil de Surveillance FINANCIERE BRETECHE (SAS)

Membre du Conseil de Surveillance FINANCIERE CA (SAS)

Directeur général délégué ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS)

Vice-président du Conseil de Surveillance FINANCIERE MARTINE SAS Membre du Directoire AZULIS CAPITAL SAS

Nicolas Le Chatelier -

Philippe Magdelenat -

Didier Pineau- Membre du Conseil de Surveillance LAGARDERE

Valencienne Administrateur SWISS HERVETIA FUND (USA)

Chairman of the investment committee SAGARD

Philippe Tharaud Gérant SCI VEZIN

Nadine Deswasière Directeur général ETHICONSEIL

Associée BE-LINKED

ORGANES DE DIRECTION

Directeur Général

Régis Lebrun Président 123 DEVELOPPEMENT (SAS)

Président ROOM SAVEURS (SAS) Administrateur PIATTI FRESCHI ITALIA Administrateur représentant permanent de Fleury Michon PLATOS TRADICIONALES Président DELTA DAILYFOOD CANADA

Président FLEURY MICHON CANADA Président FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER(SAS)

Président du Conseil d'Administration PROCONI

Directeur Général Délégué

Raymond Doizon Président CHARCUTERIES CUISINEES DE PLELAN (SAS)

Président FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS) Président FLEURY MICON TRAITEUR (SAS) Président FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER(SAS) Président SOCIETE D'INNOVATION CULINAIRE (SAS)

Administrateur PLATOS TRADICIONALES Vice-président DELTA DAILYFOOD CANADA Vice-président FLEURY MICHON CANADA

4.16 MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Les mandats d'Administrateur, qui sont actuellement d'une durée d'un an, expirent à la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Le Conseil d'Administration décide de proposer à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire : D'une part, le renouvellement du mandat des Administrateurs ci-dessus dénommés pour une durée d'une année; expirant à la date de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue au plus tard le 30 juin 2011.

D'autre part, la nomination de Mr Thierry Braud et de Mr Valéry Bénéteau en qualité d'Administrateur représentant des salariés actionnaires en remplacement de Mr Bruno Billy et Mr Nicolas Bertel ; ces personnes étant désignées par le Conseil de Surveillance du FCPE Fleury Michon.

4.17 JETONS DE PRESENCE

Le Conseil propose à l'Assemblée Générale d'attribuer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2009, une somme globale de 82 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

Le Conseil propose également de fixer le montant des jetons de présence devant être versés aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice en cours 2010 à une somme globale de 82 000 €.

4.18 MODE DE PRESENTATION DES COMPTES – METHODES D'EVALUATIONS DES BIENS

Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs selon les dispositions des règlements CRC 2002-10, 2004-06 et de l'avis CNC 2004-15.

4.19 IDENTIFICATION ET GESTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Les risques les plus significatifs identifiés font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et des risques et par les Directions qualité.

1. Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur final, la performance et l'amélioration continue dans nos process et nos procédures. A cet égard, le rapport du président du Conseil de d'Administration sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.

La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifiés sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution finale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.

2. Risques stratégiques et opérationnels

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont réalisés continuellement afin de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.

Afin de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première et bénéficie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières.

Le Groupe dispose de 7 sites industriels en France et 4 sites à l'International. Ces sites industriels, souvent dédiés à une activité, bénéficient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.

3. Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

Le Groupe estime être faiblement exposé à des risques de cette nature en raison des mesures prises afin de protéger les marques et brevets, et de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité des infrastructures).

4.20 INDICATION SUR L'UTILISATION PAR LA SOCIETE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

En application des dispositions de l'article L225-100 al. 6 du Code de commerce, nous vous indiquons que le Groupe de part son activité est exposé au risque de taux et au risque de change. Toutefois, l'activité est réalisée principalement en devise euro et limite ainsi l'exposition aux variations de change. Les achats et ventes réalisés par la société Delta Dailyfood en USD, ainsi que les achats de matières premières libellés en USD sont couverts partiellement ou intégralement par des positions de couverture (flux de trésorerie net). Par ailleurs, le Groupe limite son exposition aux risques de taux d'intérêt par des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. Nous vous invitons à vous reporter à l'annexe des comptes consolidés Note1 §1.3 risques financiers.

5. AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice comptable 2009 de la société Fleury Michon ressort à 4 539 869 €, auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 17 556 997 €, ce qui porte le bénéfice distribuable à 22 096 866 €. Nous proposons à l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :

TOTAL	22 096 866 €
Le solde au compte report à nouveau	16 914 727 €
Affectation au compte «réserves facultatives»	1 000 000 €
Versement d'un dividende de 0.91 € par action	4 182 139 €

Chaque action recevra un dividende de 0.91 € brut. Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée Générale. En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercices	Nombre	Dividende net
	d'actions	versé par action
2006	5 095 924	0.58€
2007	5 095 924	0.62€
2008	4 595 757	0.53€

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient de l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2 du Code Général des Impôts.

Le Conseil d'Administration

Autres informations

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(En Euros)

	NATURE DES INDICATIONS	2005	2006	2007	2008	2009
1	Situation financière en fin exercice
a)	Capital Social	15 542 568	15 542 568	15 542 568	15 542 568	14 017 059
b)	Nombre d'actions émises	5 095 924	5 095 924	5 095 924	5 095 924	4 595 75
c)	Nombre d'obligations convertibles en actions
2	Résultat global des opérations effectives
a)	Chiffre d'affaires hors taxes	20 294 725	20 904 315	22 358 363	25 227 673	24 579 16
b)	Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions et participations	15 400 008	11 834 339	12 005 499	9 829 128	10 301 76
c)	Impôts sur les bénéfices	-332 074	-270 305	-285 428	-1 246 672	376 09
d)	Participation des salariés	97 643	67 069	119 541	73 186	-5 76
e)	Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	9 733 420	9 282 981	9 863 791	9 337 274	4 539 86
f)	Montant des bénéfices distribués	3 465 228	2 955 636	3 159 473	2 306 087	4 182 13
3	Résultat des opérations réduit à une seule action
a)	Bénéfice après impôt et participation, mais
	avant amortissements et provisions	3,07	2,36	2,39	2,16	2,1
b)	Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	1,91	1,82	1,94	1,83	0,9
c)	Dividende versé à chaque action	0,68	0,58	0,62	0,45	0,9
4	Personnel
a)	Nombre de salariés (moyen)	124	130	147	151	14
b)	Montant de la masse salariale	4 857 567	5 482 540	6 268 425	6 671 433	6 188 86
c)	Montant des sommes versées au titre des	2 204 215	2 399 586	2 785 065	3 064 496	2 953 60
	avantages sociaux (sécurité sociale,
	oeuvres sociales)

^* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Bilan Etat du résultat global Tableaux des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Annexe aux comptes consolidés

I. BILAN CONSOLIDE

Notes	En milliers d'Euros	31 décembre 2 0 0 9	31 décembre 2 0 0 8		2 0 0 9	31 décembre 31 décembre 2 0 0 8	Notes
	ACTIF NON COURANT	228 617	225 505	CAPITAUX PROPRES	136 162	140 902
				DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
3.2	Ecart d'acquisition	47 881	47 298	Capital	14 017	15 543
3.3	Immobilisations incorporelles	1 998	2 078	Primes liées au capital	19 043	35 050
3.4	Immobilisations corporelles	167 963	166 708	Réserves consolidées	88 223	84 873
3.5	Actifs financiers non courants	2 428	2 608	Résultat consolidé	14 794	5 359
3.6	Titres mis en équivalence	7 211	6 563	Intérêts minoritaires	85	77
3.12	Actifs d'impôt différé	1 135	250
				PASSIF NON COURANT	108 484	106 109
	ACTIF COURANT	186 993	203 527	Provisions non courantes	11 713	9 064	3.10
				Dettes financières à long terme	85 210	85 899	3.11
3.7	Stocks et en-cours	43 804	49 936	Passif d'impôt différé	8 633	8 953	3.12
3.8	Créances clients	75 102	80 652	Autres passifs non courants	2 928	2 193	3.13
				PASSIF COURANT	170 964	182 021
3.8	Autres créances	14 865	32 417	Provisions courantes	0	0	3.10
3.5	Actifs financiers courants	15	20	Dettes financières à court terme	32 594	30 530	3.11
				Dettes fournisseurs	76 332	101 035	3.14
3.9	Trésorerie et équivalents	53 207	40 502	Autres dettes	62 037	50 456	3.14
	TOTAL ACTIF	415 610	429 032	TOTAL PASSIF	415 610	429 032

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

2.1 Compte de résultat consolidé

Notes	En milliers d'Euros	31 décembre 2009	31 décembre 2008
3.15	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	532 062	502 689
	Achats consommés	-238 498	-238 419
3.16	Charges de personnel	-145 806	-140 942
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-82 055	-75 341
	Impôts et taxes	-11 711	-10 943
	Dotations aux amortissements et provisions	-27 256	-23 695
	Variation de stocks de produits en cours et de produits finis	-723	1 943
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	26 013	15 292
3.17	Autres produits et charges opérationnels		-317
	RESULTAT OPERATIONNEL	26 013	14 975
3.18	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net	480 -3 215 -2 735	735 -4 011 -3 276
3.18	Autres charges et produits financiers	-526	-274
3.19	Charge d'impôt	-8 598	-4 556
3.6	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	648	-1 506
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	14 802	5 363
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts minoritaires	14 794 8	5 359 4
3.20	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	3,18 3,51	1,05 1,14

2.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'Euros	31 décembre 2009	31 décembre 2008
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	14 802	5 363
+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	3 525	-4 161
+/- Réévaluation des instruments de couverture	-36	-945
+/- Réévaluation des immobilisations
+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-1 526	391
+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	8	35
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence
+/- Impôts	-283	1 142
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 688	-3 538
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	16 490	1 825
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts minoritaires	16 482 8	1 821 4

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III. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'Euros	31 décembre 2009	31 décembre 2008
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé	14 802	5 363
Dotations nettes aux amortissements et provisions	25 530	23 746
Autres produits et charges calculés	1 891	-3 432
Plus ou moins values de cession	580	665
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-648	1 248
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	42 155	27 590
Coût de l'endettement financier net	2 735	3 276
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	8 598	4 556
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	53 488	35 422
Impôt versé	-1 874	-6 804
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	8 280	151
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	59 894	28 769

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-23 897	-47 246
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	257	108
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-183	-362
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	158	49
Incidences des variations de périmètre	0	-1 855
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-23 665	-49 306

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Rachats et reventes d'actions propres	-15 849	-1 738
Rachats de parts d'intérêts des minoritaires	-1 488
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-2 306	-2 945
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (y compris contrats de location financement)	20 718	51 751
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-20 464	-12 106
Intérêts financiers nets versés	-2 735	-3 276
Variation juste valeur des instruments financiers directement comptabilisés en capitaux propres	-36	-944
Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés)	35	-1 171
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-22 126	29 571
+/- Incidence des variations des cours des devises	-2 031	2 365

VARIATION DE TRESORERIE	12 072	11 399
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture (cf note 3.9)	31 703 43 775	20 304 31 703

IV. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'Euros	CAPITAL	RESERVES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	CAPITAUX PROPRES - PART DES MINORITAIRES	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2008	15 543	35 050	-13 509	107 103	144 187	65	144 252
Résultat net de l'ensemble consolidé Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux				5 359	5 359	4	5 363
propres				-3 538	-3 538		-3 538
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				1 821	1 821	4	1 825
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus			-1 738	21	-1 717		-1 717
Dividendes versés au cours de l'exercice				-2 945	-2 945		-2 945
Variations de périmètre				-513	-513		-513
Autres mouvements				-8	-8	8	0
Au 31 décembre 2008	15 543	35 050	-15 247	105 479	140 825	77	140 902
Résultat net de l'ensemble consolidé				14 794	14 794	8	14 802
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				1 688	1 688		1 688
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				16 482	16 482	8	16 490
Opérations sur titres auto-détenus	-1 526	-16 007	1 698	-241	-16 076		-16 076
Dividendes versés au cours de l'exercice				-2 306	-2 306		-2 306
Variations de périmètre					0		0
Rachats de parts de minoritaires				-2 848	-2 848		-2 848
Autres mouvements					0		0
Au 31 décembre 2009	14 017	19 042	-13 549	116 565	136 077	84	136 162

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement 1606/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses filiales «le Groupe», publiés au titre de l'exercice 2009, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Les états financiers sont présentés conformément aux nouvelles dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n°2009-R.03 (§ 1.1.1.1) proposant des formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.

Les états financiers sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 avril 2010 et établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers établis à la juste valeur (instruments dérivés compris).

1.1.1 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2009. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante:

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

• l'amendement de la norme IAS 1 présentation des états financiers
• la norme IFRS 8 secteurs opérationnels

La norme IAS 23 – coûts des emprunts, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, a fait l'objet d'une application anticipée dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le Groupe a opté pour une application anticipée des normes IFRS 3 « regroupement d'entreprise » et IAS 27 « états financiers consolidés et individuels » dont les impacts sont présentés au §1.1.1.3. L'IASB (International Accounting Standards Board) a publié conjointement, le 10 janvier 2008, une version révisée de l'IFRS 3 « regroupement d'entreprise » et IAS 27 « états financiers consolidés et individuels », ces textes ayant été adoptés

par la commission européenne le 12 juin 2009 et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1^er iuillet 2009.

1.1.1.1 IAS 1 révisée - présentation des états financiers

L'application de ce texte est sans incidence sur la situation financière mais modifie la présentation de ses états financiers sur l'ensemble des périodes présentées. Par ailleurs, le Groupe a choisi d'appliquer la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n° 2004-R-02. Le Groupe a pris ainsi pour option:

• de conserver la dénomination « bilan » pour la présentation de la situation financière.
• de présenter le résultat global sous forme de deux états séparés, un compte de résultat consolidé et un état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

1.1.1.2 IFRS 8 - secteurs opérationnels

L'IFRS 8 secteurs opérationnels, se substitue à compter du 1er janvier 2009 à la norme IAS 14 information sectorielle. Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités, susceptibles de faire percevoir à l'entité des produits et de supporter des charges, dont les performances sont suivies par l'organe décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles.

En outre, le Groupe a adopté au cours de l'exercice 2009 une organisation en Conseil d'Administration et Direction Générale en lieu et place du mode de gouvernance en Conseil de Surveillance et Directoire. Le Groupe a modifié également la structure décisionnelle en proposant une direction par axes stratégiques.

Afin de refléter cette évolution de son organisation, le Groupe Fleury Michon modifie son reporting interne et analyse désormais les résultats selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Autres secteurs. Les résultats de ces secteurs opérationnels identifiés sont examinés régulièrement par la Direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue le document de référence pour l'évaluation des performances de l'entreprise par axes stratégiques et pour la validation de l'allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen terme.

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par l'organe de Direction, sont les suivants :

• modèle économique ayant des caractéristiques identiques avec une structure de prix de revient similaire.
• nature des produits et services identique
• nature des procédés de fabrication
• types ou catégories de clients
• méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales
• environnement réglementaire

Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

• secteur GMS France : produits frais emballés libre service au rayon traiteur et charcuterie GMS sous marque Fleury Michon ou Marque Des Distributeurs – réglementation de production et de distribution France
• secteur international : produits frais emballés libre service réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés

▪ Autres secteurs : regroupement du secteur Restauration non présentée de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et de l'activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique).

L'application de la norme IFRS 8 constitue un changement de méthode ; l'information par secteurs opérationnels est présentée de manière comparative et en rapprochement avec les actifs, passifs et résultats des comptes consolidés.

1.1.1.3 IFRS 3 révisée « regroupement d'entreprise » et IAS 27 révisée « états financiers consolidés et individuels »

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée qui requièrent une approche différente notamment dans la détermination du goodwill. Les principaux principes comptables désormais applicables par le Groupe sont :

• la possibilité d'évaluer les intérêts minoritaires dans l'estimation du goodwill, soit à la juste valeur, soit en fonction de la quote-part d'actifs nets identifiables détenus dans l'entité acquise,
• la comptabilisation des coûts d'acquisition directement en charges de l'exercice,
• l'inclusion dès la date d'acquisition de la juste valeur des compléments de prix conditionnels au prix payé (clause d'earn out),
• les effets de variation de pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle n'ont d'effet que sur les capitaux propres (part du groupe et intérêts minoritaires), le mode de comptabilisation des prises de contrôle par achats successifs est ainsi modifié. Le montant du goodwill est figé à la date initiale de prise de contrôle,
• les pertes revenant aux intérêts minoritaires leur sont attribuées pour la totalité de leur quote-part, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des intérêts minoritaires.

Au cours de l'exercice, le Groupe s'est porté acquéreur de 50% d'intérêts minoritaires restants de la société Proconi. La part conditionnelle du prix d'acquisition liée à la rentabilité future de la société sur les 3 exercices suivants (2010-2012) a été estimée à la juste valeur et représente 600 K€. La variation du pourcentage d'intérêt impacte les capitaux propres négativement de 2 860 K€ (cf. IV Tableau de variation des capitaux propres – rachats de minoritaires). Les coûts liés à l'acquisition ne sont pas significatifs et ils ont été directement comptabilisés en charge, en application de la norme IFRS 3 révisée.

1.1.2 Estimations et jugements de la Direction

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

1.2 REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 Méthode et périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31 ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20% ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.

Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes significatifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plus-values de cession.

1.2.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours officiels de fin de la période ; leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.

1.2.3 Secteurs opérationnels

Le Groupe présente ses secteurs opérationnels en application de la norme IFRS 8 décrite au § 1.1.1.2. Cette information sectorielle est présentée à la note 3.1 par pôle d'activité : GMS France, International et Autres secteurs, correspondant à l'organisation interne et à la structure du Groupe.

1.2.4 Ecart d'acquisition

Lors de l'acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence, le coût d'acquisition des titres est comptabilisé directement en charge de l'exercice et non en tant que composante du prix payé en rémunération du regroupement. Les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur, tout ceci conformément à l'application de l'IFRS 3 R décrite au § 1.1.1.3. L'écart entre le prix d'acquisition et la quotepart du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecarts d'acquisitions nets» pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet annuellement d'un test de dépréciation fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les hypothèses retenues sont déterminées en fonction des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe, et le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisitions puis aux actifs des UGT concernées.

1.2.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est

probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.

1.2.6 Immobilisations corporelles

Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-dessous :

Catégories d'actifs	Durée d'utilisation
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de constructions	10 à 20 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Mobilier & Matériel de bureau et informatique	6 à 10 ans

Coût d'emprunts

Les coûts d'emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.

Subvention d'investissement

Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états financiers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention, soit 156 K€ sur l'exercice.

Contrats de location financement

Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasi-totalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué.

1.2.7 Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.

Les créances (§1.2.9) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l'IAS 39.

Les instruments de trésorerie et équivalents (§1.2.10) sont des actifs financiers détenus à des fins de transactions et à ce titre comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.

Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.

1.2.8 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifiques à une immobilisation et d'un montant significatif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

1.2.9 Créances

Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).

1.2.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restrictions.

1.2.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'évènements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable.

1.2.12 Avantages du personnel – engagements de retraite

Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :

• le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié,
• l'âge prévisible moyen de départ à la retraite (62 ans),
• le taux de rotation du personnel,
• le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales et patronales,
• le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2.5% à 3% selon les catégories de personnel),
• le taux d'actualisation (5.04%),
• les tables de mortalité publiées à l'échelle nationale (INSEE 2007).

Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifiant ainsi l'application des charges sociales et fiscales. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.

1.2.13 Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction.

Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de financement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 § 1.3 risques financiers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs financiers sont considérés en non courant (long terme). A défaut, les passifs financiers sont classés en passif courant (court terme).

1.2.14 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissant les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fins spéculatives.

1.2.15 Impôts différés

Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt différé retenu à l'ouverture et à la clôture est de 34.43% pour les sociétés de droit français.

Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice.

Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).

Par ailleurs, le Groupe a conclu à ce stade que le changement fiscal annoncé sur la taxe professionnelle consiste essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français sans en changer globalement la nature. En conséquence, cette taxe est maintenue en charge opérationnelle et aucun impôt différé n'a été comptabilisé suite à cette réforme.

1.2.16 Dettes

Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.

1.2.17 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs.

1.2.18 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en retenant :

• au numérateur le résultat net part du Groupe,
• au dénominateur, le nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, avec et hors actions propres rachetées par la société.

1.3 RISQUES FINANCIERS

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques financiers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction financière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés financiers afin :

• de proposer le financement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles,
• d'identifier, évaluer et couvrir les risques financiers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.3.1 Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de quatre-vingt dix pourcent de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à

différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood. A ce titre, le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs en dollars (USD). Toutefois, au 31 décembre 2009 il n'y a pas de contrats à terme ou options en cours à échéance sur l'exercice 2010.

1.3.2 Risque de taux

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires, placements liquides sans restriction comptabilisés en «Trésorerie et équivalents de trésorerie». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements financiers. Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afin de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2009, le montant nominal à courir est de 54 333 K€. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1§1.2.14. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de -110 K€, la part inefficace inscrite en résultat financier est de -34 K€. La variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture selon la norme IFRS 39 et comptabilisés en résultat est de -8 K€.

1.3.3 Risque sur titres

Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotés. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2009, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 454 963 actions propres pour une valeur totale de 13 564 K€. Comme indiqué dans la note 1 §1.2.7 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2009, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 15 687 K€.

1.3.4 Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2009, la trésorerie nette ressort à 43 775 K€. Les financements bancaires du groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains financements contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2009, le Groupe satisfait à l'ensemble des convenants.

1.3.5 Risque de crédit

Le Groupe s'assure de la qualité financière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. A noter que les clients du Groupe sont principalement des entreprises de la grande distribution (GMS).

1.4 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffisante afin de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confiance des investisseurs et créanciers.

Le Conseil d'Administration veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité.

Le Groupe porte également une attention particulière au suivi du ratio d'endettement net. Ce ratio ressort à 0.47 en 2009.

NOTE 2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les opérations réalisées au cours de l'exercice modifiant le périmètre de consolidation sont les suivantes :

• rachat de l'ensemble des titres restants des minoritaires de la société Proconi (Slovénie), activité de fabrication et de distribution de plats cuisinés. Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 7 janvier 2008. La participation de 50 % est portée à 100%.
• transmission universelle de patrimoine des sociétés Régional Food Development et de Graine d'Appétit à la société Fleury Michon SA. Ces sociétés sortent du périmètre de consolidation et sans impact sur la présentation des comptes consolidés du Groupe.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – EN MILLIERS D'EUROS

3.1 SECTEURS OPERATIONNELS

	Pôle GMS France		Pôle International		Autres secteurs		ELIMINATIONS Intra-groupe		TOTAL CONSOLIDE
	déc-09	déc-08	déc-09	déc-08	déc-09	déc-08	déc-09	déc-08	déc-09	déc-08
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	464 304	441 088	37 554	33 743	87 600	88 424	- 57 395	- 60 566	532 062	502 689
Ventes à des clients externes	458 231	432 528	36 096	31 686	37 736	38 476			532 062	502 689
Ventes entres secteurs Fleury Michon	6 073	8 560	1 458	2 057	49 864	49 949	- 57 395	- 60 566	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL	28 906	20 686	- 3 288	- 5 367	395	- 344	-	-	26 013	14 975
ACTIFS SECTORIELS	324 317	325 948	58 596	56 159	51 305	61 167	- 73 162	- 59 239	361 056	384 035
Actifs non courants (1)	154 747	156 835	48 648	45 591	37 168	45 494	- 13 081	- 22 665	227 482	225 255
Actifs courants (1)	169 570	169 113	9 949	10 567	14 136	15 674	- 60 081	- 36 574	133 574	158 780
PASSIFS SECTORIELS	131 994	145 411	9 891	7 469	70 203	46 442	- 63 173	- 36 574	148 914	162 749
Provisions pour risques & charges	7 316	5 690	582	-	3 815	3 375			11 713	9 064
Fournisseurs, comptes rattachés	73 882	97 382	4 350	4 550	4 960	5 468	- 6 859	- 6 365	76 332	101 035
Autres passifs (1)	50 796	42 340	4 960	2 919	61 428	37 600	- 56 314	- 30 209	60 869	52 650
INVESTISSEMENTS	18 249	22 075	1 939	13 673	2 948	6 136	-	-	23 136	41 884
DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	17 453	16 266	3 648	1 803	4 429	5 677	-	-	25 530	23 746

(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés

3.2 ECARTS D'ACQUISITION

31 décembre 2009	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301		18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300		13 300
Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can)	5 302		5 302
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 513		2 513
Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas	8 465		8 465
Autres secteurs - UGT RHD 123 dévelop.	157	157	0
Autres secteurs - UGT RHD graine d'appetit	12	12	0
TOTAL	48 050	169	47 881

Variation des écarts d'acquisition	31 décembre 2008	variation	31 décembre 2009
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301		18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300		13 300
Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can)	4 719	583	5 302
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 513		2 513
Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas	8 465		8 465
Autres secteurs - UGT RHD 123 dévelop.	0		0
Autres secteurs - UGT RHD graine d'appetit
Ecarts d'acquisition nets	47 298	583	47 881

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de +583 K€ provient de la conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Le calcul se base sur les principales hypothèses suivantes : utilisation d'un taux d'actualisation de 6% et une hypothèse de croissance à l'infini de 2%. Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice sur les activités majeures, la valeur recouvrable ainsi calculée étant supérieure à la valeur des actifs.

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31 décembre 2009	Immobilisations incorporelles brutes	Amortissements	Immobilisations incorporelles nettes
Frais de développement	159	72	87
Licences et marques	508	236	272
Logiciels	4 793	3 438	1 355
Avances et acomptes	284	0	284
TOTAL	5 744	3 746	1 998

Variation des immobilisations incorporelles	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Solde début de période	2 078	1 765
Dotations aux amortissements	-396	-574
Acquisitions / Augmentations	544	517
Cessions / Diminutions	-228	-57
Mouvement de périmètre	0	427
Solde fin de période	1 998	2 078

Aucun frais de recherche et de développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.

3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31 décembre 2009	Immobilisations corporelles brutes	Amortissements	Immobilisations corporelles nettes
Terrains & agencements	4 021	119	3 902
Terrains crédit bail	102		102
Constructions	155 275	67 146	88 129
Constructions crédit bail	2 060	961	1 099
Installations techniques	154 477	96 533	57 944
Autres immobilisations corporelles	4 741	3 448	1 293
Autres immobilisations corporelles crédit bail	898	792	106
Immobilisations en cours	7 524		7 524
Avances et acomptes	7 864		7 864
TOTAL	336 962	169 000	167 963

Variation des immobilisations corporelles	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Solde début de période	166 708	144 307
Dotations aux amortissements	-23 545	-22 184
Acquisitions / Augmentations	22 411	41 017
Cessions / Diminutions	-612	-582
Mouvement de périmètre		7 585
Ecart de conversion	3 001	-3 435
Solde fin de période	167 963	166 708

Au 31 décembre 2009, aucun indice de perte de valeur n'a été constaté.

3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS

31 décembre 2009	Actifs financiers bruts	Dépréciations	Actifs financiers nets
Actifs financiers non courants	4 158	1 730	2 428
Titres de participation non consolidés	2 935	1 213	1 722
Créances rattachées à des participations	624	457	167
Autres titres immobilisés	109	60	49
Dépôts et cautionnements	305		305
Autres immobilisations financières	185		185
Actifs financiers courants	15	0	15
Créances rattachées à des participations	0		0
Autres immobilisations financières	15		15
TOTAL	4 173	1 730	2 443

31 décembre 2009	Actifs financiers bruts	Dépréciations	Actifs financiers nets
Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers au coût amorti	3 044 1 129	1 273 457	1 771 672
TOTAL	4 173	1 730	2 443

La variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant non significatif.

3.6 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Piatti Freschi Italia	50,00%	1 479	1 479
Platos Tradicionales	47,50%	5 732	5 084
TOTAL		7 211	6 563

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales
Capitaux propres au 31/12/2008	2 960	10 703
Versement en capital
Résultat net de l'exercice	0	1 364
Capitaux propres au 31/12/2009 (*)	2 960	12 067
% intérêt	50,00%	47,50%
TOTAL	1 479	5 732
Quote-part de mise en équivalence	0	648

^* capitaux propres corrigés des retraitements normes IFRS

Autres informations	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Piatti Freschi Italia
Actif	7 225	7 966
Passif (hors capitaux propres)	4 265	5 006
Chiffre d'affaires IFRS	8 675	9 982
Platos Tradicionales
Actif	77 798	86 232
Passif (hors capitaux propres)	65 732	75 529
Chiffre d'affaires IFRS	39 425	14 935

3.7 STOCKS

31 décembre 2009	Montant brut	Dépréciations	Montant net
Stocks matières premières	32 955	1 836	31 119
Stocks d'encours	5 442		5 442
Stocks de produits finis	7 365	171	7 195
Stocks de marchandises	49	1	49
TOTAL	45 811	2 007	43 804

Variation des stocks	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Solde début de période	49 936	43 730
Variation stocks	-4 790	6 027
Mouvement de périmètre	0	422
Dépréciations	-1 770	-594
Reprise dépréciations	428	351
Solde fin de période	43 804	49 936

3.8 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Actifs courants - Créances	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Créances clients	75 108	79 807
Provisions créances douteuses	-6	-22
Mouvement de périmètre		867
TOTAL créances clients	75 102	80 652
Créances sociales	292	254
Créances fiscales (dont TVA)	12 338	25 724
Comptes courants débiteurs	13	13
Actif d'impôt courant	212	4 245
Débiteurs divers	1 593	1 756
Charges constatées d'avance	419	282
Mouvement de périmètre		143
TOTAL autres créances	14 865	32 417
TOTAL	89 967	113 069

3.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Trésorerie	2 114	2 169
Valeurs mobilières de placement	51 093	38 225
Mouvement de périmètre		108
Trésorerie et équivalents de trésorerie	53 207	40 502
Découverts bancaires	9 432	8 799
Mouvement de périmètre		0
Trésorerie nette	43 775	31 703

3.10 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Provisions	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Avantages au personnel	9 171	7 223
Contentieux fiscaux et autres litiges (1)	2 543	1 841
TOTAL provisions	11 713	9 064
Provisions non courantes	11 713	9 064
Provisions courantes	0	0
TOTAL	11 713	9 064

(1) dont litige sur la société SAP Albi, ancienne filiale en liquidation (action en comblement de passif), pour un montant de 1 860 K€ provisionné antérieurement et dont l'appréciation du risque n'a pas évolué sur l'exercice.

Variation des provisions	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Solde début de période	9 064	9 311
Dotations aux provisions	1 637	840
Reprise de provisions (utilisées)	-21	-121
Autres mouvements	1 033	-966
Solde fin de période	11 713	9 064

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (hors médaille du travail) sur l'exercice se décompose ainsi :

• coût des services rendus 407 K€ - coût financier 412 K€ - pertes actuarielles -1033 K€

3.11 DETTES FINANCIERES

Dettes financières	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Emprunts bancaires	102 725	102 429
Participation des salariés	1 800	1 765
Concours bancaires	9 432	8 799
Dettes crédit bail et location financement	364	756
Instruments financiers dérivés	961	809
Autres	2 522	1 871
TOTAL dettes financières	117 804	116 429
Dettes financières à long terme	85 209	85 899
Dettes financières à court terme	32 594	30 530
TOTAL	117 804	116 429

Variation dettes financières	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Solde début de période	116 429	81 161
Emprunts contractés sur l'exercice	20 000	50 000
Remboursements emprunts	-19 705	-11 732
Augmentation autres dettes financières	1 632	3 591
Diminution autres dettes financières	-1 185	-3 005
Variation concours bancaires	633	-12 866
Mouvement de périmètre	0	9 280
Solde fin de période	117 804	116 429

Dettes financières répartition par échéances	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	22 361	66 736	13 628
Participation des salariés	380	1 420
Concours bancaires	9 432
Dettes crédit bail et location financement	234	130
Instruments financiers dérivés	0	961
Autres	187	2 031	304
TOTAL	32 594	71 278	13 932

La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2009, les montants en nominal sont de 54 333 K€ et la juste valeur des instruments de gestion de risque de taux est inscrite en passifs financiers pour une valeur de 961 K€. Le Groupe n'intervient pas sur les marchés à des fins spéculatives.

3.12 IMPOT DIFFERE

Impôts différés	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Actifs d'impôt différé	1 296	403
Périmètre intégration fiscale	-161	-153
Mouvement de périmètre	0	0
Actifs d'impôt comptabilisé	1 135	250
Passifs d'impôt différé	8 794	9 106
Périmètre intégration fiscale	-161	-153
Mouvement de périmètre	0	0
Passifs d'impôt comptabilisé	8 633	8 953

Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés sur les exercices ultérieurs est de 34.43% en 2009 pour les sociétés de droit français. Les actifs d'impôt activables, liés aux déficits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables et non activés s'élève à 1 505 K€.

Impôts différés par nature	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Impôts différés actif	1 135	250
Impôts différés passif	8 633	8 953
Impôts différés nets	7 498	8 703
Immobilisations	13 135	11 634
Provision engagement retraite	-2 909	-2 271
Autres	-2 728	-660
Impôts différés nets	7 498	8 703

3.13 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1.2.6 règles et méthodes de consolidation).

Subventions	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Prime département, région, POA	820	692
Fonds européen (FEOGA ,IFOP, FEADER)	644	869
Prime d'aménagement du territoire	0	24
Divers	1 464	608
TOTAL	2 928	2 193

3.14 DETTES

Passifs courants - Dettes	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Fournisseurs d'exploitation	76 332	99 245
Mouvement de périmètre	0	1 790
TOTAL dettes fournisseurs	76 332	101 035
Dettes sociales	45 057	37 279
Dettes fiscales	1 102	1 493
Fournisseurs d'immobilisations	9 094	8 675
Comptes courants créditeurs	1 303	1 287
Subventions	475	754
Passif d'impôt courant	4 096	0
Dettes diverses	910	653
Mouvement de périmètre	0	315
TOTAL autres dettes	62 037	50 456
TOTAL	138 370	151 491

3.15 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffres d'affaires	31 décembre 2009	% variation	31 décembre 2008
Pôle GMS	458 231	5,9%	432 528
Pôle International	36 096	13,9%	31 686
Autres secteurs	37 736	-1,9%	38 476
TOTAL	532 063	5,8%	502 690

3.16 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Rémunération du personnel	99 400	99 690
Charges sociales	38 975	38 575
Intéressement et participations des salariés	7 431	2 677
TOTAL	145 806	140 942

3.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.

Autres produits et charges opérationnels	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Dépréciation/perte de valeur activité Regional Food Dev. Dépréciation/perte de valeur activité 123 Développement		160 157
TOTAL	0	317

3.18 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Coût de l'endettement net	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Produits financiers de gestion de trésorerie	480	735
Charges financières des emprunts	-3 215	-4 011
TOTAL	-2 735	-3 276

Autres charges et produits financiers	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Pertes/profits actifs disponibles à la vente	0	4
Pertes/profits de juste valeur des instruments fin.dérivés	-115	-240
Pertes/profits de change transactions en devises	-26	311
Pertes/profits autres actifs et passifs financiers	-385	-349
TOTAL	-526	-274

3.19 CHARGE D'IMPOT

Impôts sur les résultats	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Charge d'impôt courant Charge d'impôt différé	10 022 -1 424	2 486 2 070
TOTAL	8 598	4 556

Charge d'impôt théorique	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Résultat des activités avant impôts	22 752	11 425
Taux d'imposition applicable	34,43%	34,43%
Impôt théorique	7 833	3 934
Incidences des différences permanentes
Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur	-531	-507
Différence de taux d'imposition	109	204
Autres différences permanentes	534	352
Actif d'impôt différé de l'exercice non comptabilisé	652	573
TOTAL	8 598	4 556

3.20 RESULTAT PAR ACTION

	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	14 794	5 359
Nombre d'actions	4 658 278	5 095 924
Résultat par action en Euro	3,18	1,05
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 219 219	4 711 977
Résultat par action en Euro	3,51	1,14

Le résultat dilué par action est identique, le Groupe n'ayant pas émis d'instruments dilutifs.

3.21 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 31 décembre 2009 s'élèvent à 35 614 K€ :

• à hauteur de 27 107 K€, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales.
• à hauteur de 3 163 K€ (4 785 KCAD) pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Delta Dailyfood.
• à hauteur de 4 634 K€ pour sûreté des emprunts bancaires consentis à des filiales françaises.
• à hauteur de 710 K€, cautionnement de contrats de locations et de crédits-bails pour le compte de sociétés du Groupe dans le cadre de leur activité courante.

La société Fleury Michon a reçu un engagement fin 2009 sous forme de caution bancaire de 3 305 K€ (5 000 KCAD) en garantie d'un emprunt souscrit par Delta Daily Food en début 2010.

Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont assortis de sûretés réelles à hauteur de 9 370 K€. Suite à l'acquisition de 50% des intérêts minoritaires de la filiale Proconi, la société Fleury Michon a obtenu une garantie d'actif et de passif jusqu'au 31 décembre 2012.

3.22 EFFECTIFS

Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Cadres	308	309
Techniciens - agents de maîtrise	663	661
Employés - ouvriers	2 576	2 732
TOTAL	3 547	3 702

Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP)	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Pôle GMS	2 634	2 753
Pôle International	454	476
Autres secteurs	459	473
TOTAL	3 547	3 702

3.23 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.

Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s'élève à 923 K€ réparti de la manière suivante :

Rémunération des dirigeants	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Salaires et autres avantages à court terme Paiements fondés sur des actions	923	1 005
TOTAL	923	1 005

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 503 K€ sur l'exercice 2009.

3.24 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La société Fleury Michon a procédé fin mars 2010 à la recapitalisation de la société Proconi par augmentation de capital de 2.6 M€ et abandon en compte courant de 3M€.

Aucun autre événement important postérieur à la clôture n'est à signaler, tant pour la société que pour ses filiales.

3.25 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2009

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l'exercice 2009.

en milliers d'euros	Ernst & Young Atlantique				Cofirec
	Montant HT		%		Montant HT		%
	2009	2008			2009	2008
Audit
o Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et
consolidés
- émetteur	67,4	65,6	42%	37%	67,4	65,6	43%	43%
- filiales intégrées
globalement	88,6	92,7	55%	52%	88,6	88,2	57%	57%
o Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux
comptes
- émetteur	5,0		3%
- filiales intégrées
globalement
Sous-total	161,0	158,3	100%	88%	156,0	153,8	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement - fiscalité
- autres		21,1
			0%	12%	-	-
Total	161,0	179,3	100%	100%	156,0	153,8	100%	100%

3.26 LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN 2009			2008
			% Intérêts et Contrôle	Méthode	% Intérêts et Contrôle	Méthode
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG
Graine d'Appétit (1)	La Gare 85700 Pouzauges	424 294 254	-	-	96,58%	IG
Room Saveurs (ex Sélection Repas)	Ccial Belle Epine Tour Europa 94320 Thiais	479 292 047	100%	IG	100%	IG
Regional Foods Development (1)	La Gare 85700 Pouzauges	390 162 170	-	-	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	2 av G.Pompidou 59400 Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG
123 Développement	18-20 Bvd Montmartre 75009 Paris	499 741 940	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)	-	47,50%	ME	47,50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI).	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC) 26 rue Seguin Rigaud,	Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Proconi	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)		100%	IG	50%	IG

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale ME : mise en équivalence

(1) dissolution par confusion de patrimoine avec la société mère Fleury Michon SA

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Fleury Michon SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les changements de méthode comptable résultant de l'application des normes IFRS 8 et IAS 1 révisée et de l'application anticipée des normes IAS 27 révisée et IFRS 3 révisée.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés que la note 1.1.1 de l'annexe consolidée donne une information appropriée sur les incidences de l'application des normes IAS 1 révisée et IFRS 8 ainsi que de l'application anticipée de la norme IAS 27 révisée.
• La note 1.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la Direction qui concernent principalement les écarts d'acquisition, les impôts différés actifs, les avantages

du personnel et les engagements commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et à revoir l'information donnée sur ces sujets dans les notes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

PARIS et NANTES, le 28 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY Luc DERRIEN

COMPTES SOCIAUX

Bilan actif Bilan passif Compte de résultat Annexe aux comptes sociaux Autres informations

BILAN

(en milliers d' euros)

Montant Amort. Montant Notes A C T I F brut provisions net Montant net ACTIF IMMOBILISE 221 805 30 613 191 193 3-4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 18 580 3 161 15 418 15 421 Concessions brevets marques 13 722 13 722 13 720 Autres immobilisations incorporelles 4 574 3 161 1 413 1 589 Avances et acomptes s/immobilisations incorp. 284 284 3-4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 57 974 23 113 34 861 Terrains 2 997 107 2 890 Constructions 49 118 22 431 26 687 Installations techniques 183 105 78 Autres immobilisations corporelles 617 470 146 Immobilisations en cours 5 016 5 016 Avances et acomptes sur immobilisations 44 44 3-5-6 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 145 251 4 338 140 913 Participations 131 025 4 061 126 964 Créances rattachées 0 0 Autres titres immobilisés 92 58 34 Autres immobilisations financières 14 134 218 13 915 ACTIF CIRCULANT 77 921 4 063 73 859 STOCKS ET EN COURS 6 CREANCES 25 675 4 063 21 612 Avances et acomptes 44 44 Clients et comptes rattachés 3 392 3 392 Autres créances 22 240 4 063 18 177 DIVERS 52 247 0 52 247 9 Valeurs mobilières de placement 51 093 51 093 Disponibilités 1 154 1 154 11 Charges constatées d'avance 284 284 Ecart de conversion actif 0 0		31 décembre 2009
					175 236
					112
					32 440
					1 163
					23 725
					21
					184
					7 158
					189
					127 375
					111 835
					0
					36
					15 504
					75 050
					36 808
					1
					3 350
					33 457
					38 242
					38 226
					16
					165
					0
	TOTAL ACTIF	300 011	34 675	265 335	250 451

BILAN

(en milliers d'euros)

P A S S I F	31 décembre 2009	31 décembre 2008
CAPITAUX PROPRES	148 441	161 442
Capital social	14 017	15 543
Prime d'émission, fusion et apports	66 797	81 692
Réserve légale	1 554	1 554
Réserves règlementées
Autres réserves	39 379	32 380
Report à nouveau	17 557	17 526
RESULTAT DE L'EXERCICE	4 540	9 337
Subventions d'investissements	278	13
Provisions règlementées	4 319	3 397
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 939	1 901
DETTES	112 571	87 108
Emprunts auprès des établissements de crédit	43 660	45 965
Emprunts et dettes financières divers	56 193	32 401
Fournisseurs et comptes rattachés	2 018	1 723
Dettes fiscales et sociales	7 573	3 027
Dettes sur immobilisations	2 701	3 685
Autres dettes	426	307
Produits constatés d'avance	0
Ecart de conversion passif	2 384

TOTAL PASSIF 265 335 250 451

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)

Notes		31 décembre 2009	31 décembre 2008
	PRODUITS D'EXPLOITATION	26 083	26 402
	THOSONO S EXI ZONANON	20 000	20 102
	Chiffre d'affaires net	24 579	25 228
	Subventions d'exploitation	0	0
	Reprises sur amort. et prov - transfert de charges	249	276
	Autres produits	1 254	898
	CHARGES D'EXPLOITATION	25 518	25 335
	Autres charges et achats externes	12 679	12 317
	Impôts et taxes	1 063	931
	Salaires et traitements	6 189	6 671
	Charges sociales	2 954	3 065
	Dotations aux amortissements et provisions	2 445	2 149
	Autres charges	189	202
	RESULTAT D'EXPLOITATION	565	1 067
	Produits financiers	10 819	15 434
	Charges financières	5 583	7 129
12	RESULTAT FINANCIER	5 236	8 305
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	5 801	9 372
	Produits exceptionnels	1 069	1 254
	Charges exceptionnelles	1 959	2 462
13	RESULTAT EXCEPTIONNEL	(890)	(1 208)
14	IMPOTS SUR LES BENEFICES	376	(1 246)
	PARTICIPATION DES SALARIES	(6)	73
10	RESULTAT NET	4 540	9 337

Annexe aux comptes sociaux Sommaire

		Pages
1.	Faits significatifs de l'exercice	58
2.	Principes, règles et méthodes comptables	58
3.	Actif immobilisé	60
4.	Etat des amortissements	61
5.	Etat des provisions	61
6.	Etat des échéances, des créances et des dettes	62
7.	Créances et dettes représentées par des effets de commerce	62
8.	Créances et dettes concernant les entreprises liées	63
9.	Valeurs mobilières de placement	63
10.	Capitaux propres	63
11.	Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance	64
12.	Résultat financier	64
13.	Résultat exceptionnel	65
14.	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	65
15.	Incidence des évaluations fiscales dérogatoires	65
16.	Engagements financiers	65
17.	Effectifs moyens en équivalent temps plein	66
18.	Accroissements et allègements de la dette future d'impôt	66
19.	Rémunération des organes d'administration, de surveillance et de direction	66
20.	Evènements postérieurs à la clôture	66
21.	Liste des filiales et participations	68

NOTE 1 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice, la société a procédé aux opérations suivantes :

• Le 10 février 2009, réduction de capital par annulation de 500 167 actions auto-détenues de 3.05€ de nominal. Les capitaux propres sont réduits de la valeur de rachat des titres annulés, soit 17 532 K€
• Le 2 septembre 2009, souscription à l'augmentation de capital de la société Fleury Michon Canada détenue à 100% par annulation de la dette financière de 12 739 K€.
• Le 12 novembre 2009, rachat des intérêts minoritaires de la société Proconi pour une valeur de 2 860 K€, ce qui porte la participation à 100%.
• Provision pour dépréciation de compte courant de la société Proconi pour un montant de 3 092 K€ en vue de la restructuration du capital de la société.
• Dissolution par confusion de patrimoine avec la société Fleury Michon des sociétés Régional Foods Development et Graine d'Appétit.

NOTE 2 : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

COMPARABILITE DES COMPTES

Les accords d'intéressement et de participation conclus au niveau de l'unité économique et sociale de Vendée et l'accord d'intéressement Groupe sont désormais répartis en fonction des contributions réelles des entreprises et non au prorata de leur masse salariale.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publi-promotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation.

• logiciels 3 à 10 ans

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition. Fleury Michon n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.

Plan des amortissements	Durée
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de construction.	10 à 15 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Matériel de bureau et informatique	5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS IMMOBILISEES)

Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fiscal dérogatoire selon l'art.9 de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les frais d'acquisition ont été passés en charge.

Les actions d'autocontrôle sont classées en "autres immobilisations financières" et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition, à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou risques de non-recouvrement résultant de retards de paiements excessifs.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Il s'agit de placements de trésorerie, essentiellement constitués de SICAV. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

La société Fleury Michon est tête du groupe fiscal constitué en application du régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés déficitaires.

MEDAILLES DU TRAVAIL

La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).

Toutes les sommes mentionnées dans les annexes sont exprimées en milliers d'euros

NOTE 3 : ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions	Diminutions	Valeur brute en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	13 720	2		13 722
Autres immobilisations incorporelles	4 349	349	113	4 574
Immobilisations en cours	112	284	122	284
Total immobilisations incorporelles	18 182	634	236	18 580
Terrains	1 247	1 758	9	2 997
Constructions	44 510	4 730	121	49 118
Installations techniques, matériel et outillage	126	78	21	183
Autres immobilisations	658	17	58	617
Immobilisations en cours	7 158	1 889	4 031	5 016
Avances et acomptes	189	44	189	44
Total immobilisations corporelles	53 888	8 516	4 429	57 974
Participations	116 824	15 671	1 469	131 025
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	94	5	7	92
Prêts et autres immobilisations financières (1)	15 746	16 016	17 629	14 134
Total immobilisations financières	132 664	31 692	19 104	145 251
Total actif immobilisé	204 733	40 842	23 769	221 805

⁽¹⁾ nombre d'actions propres : 454 963 pour une valeur de 13 564 K€.

NOTE 4 : ETATS DES AMORTISSEMENTS

Amortissements	Amortissement au début de l'exercice	Dotations	Diminutions	Amortissement à la fin de l'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	0			0
Autres immobilisations incorporelles	2 760	412	10	3 161
Amort. immobilisations incorporelles	2 760	412	10	3 161
Terrains	84	23		107
Constructions	20 785	1 724	78	22 431
Installations techniques, matériel et outillage	105	15	15	105
Autres immobilisations	474	45	49	470
Amort. immobilisations corporelles	21 448	1 808	142	23 113
Total amortissement	24 208	2 219	153	26 275

NOTE 5 : ETATS DES PROVISIONS

Nature des provisions	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant en fin d'exercice
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	3 397	1 287	366	4 319
Autres provisions
Total provisions réglementées	3 397	1 287	366	4 319
Provisions pour pensions et obligations similaires	33	5		38
Provisions pour impôts
Autres provisions pour risques et charges (1)	1 868	81	48	1 901
Total provisions pour risques et charges	1 901	86	48	1 939
Sur immobilisations	5 288		950	4 338
Stock et encours
Comptes clients
Autres provisions pour dépréciations (2)	783	3 606	326	4 063
Total provisions pour dépréciations	6 071	3 606	1 276	8 401
Total provisions	11 370	4 979	1 690	14 658

⁽¹⁾ dont litige sur la société SAP Albi, ancienne filiale en liquidation (action en comblement de passif), pour un montant de 1 860 K€ provisionné sur un exercice antérieur et dont l'appréciation du risque n'a pas évolué sur l'exercice. Par ailleurs, les reprises de provisions non utilisées ne sont pas significatives.

⁽²⁾ dont la provision pour dépréciation relative à Proconi, pour un montant de 3.092 k€.

NOTE 6 : ETAT DES ECHEANCES, DES CREANCES ET DETTES

Nature des créances	Montant Brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	167		167
Autres immobilisations financières	13 967	0	13 967
Total actif immobilisé	14 134	0	14 134
Créances clients et comptes rattachés	3 392	3 392
Personnel et comptes rattachés	27	27
Créances sociales et fiscales	218	218
Groupe et associés	21 633	21 633
Débiteurs divers	361	361
Total actif circulant	25 631	25 631	0
Charges constatées d'avance	284	284
T O T A L CREANCES	40 049	25 915	14 134

Nature des dettes	Montant Brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an et 5 ans au plus	Dont à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	41 016	9 359	27 578	4 080
Emprunts et dettes financières divers	86	86
Concours bancaires courants	2 644	2 644
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 018	2 018
Personnel et comptes rattachés	1 524	1 524
Dettes fiscales et sociales	6 049	6 049
Dettes sur immobilisations	2 701	2 701
Groupe et associés	56 108	56 108
Autres dettes	426	426
Produits constatés d'avance
T O T A L DETTES	112 571	80 914	27 578	4 080

NOTE 7 : CREANCES ET DETTES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Créances clients et comptes rattachés
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	221
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	105

NOTE 8: CREANCES ET DETTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Actif
Créances rattachées à des participations
Clients et comptes rattachés	3 155
Comptes courants	21 633
Débiteurs divers
Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	256
Comptes courants	56 107
Créditeurs divers
Compte de résultat
Charges financières	335
Produits financiers	509

NOTE 9: VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV monétaires et sont inscrites pour une valeur comptable de 51 093K€.

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

	31 décembre 2008	Affectation du résultat 2008	Variation	31 décembre 2009
Capital social	15 543		-1 526	14 017
Prime d'émission, de fusion, d'apport	81 692		-14 895	66 797
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	1 554			1 554
Réserves règlementées
Autres réserves	32 379	7 000		39 379
Report à nouveau	17 526	31		17 557
Résultat de l'exercice
31 décembre 2008	9 337	-9 337
31 décembre 2009			4 540	4 540
Subventions et provisions réglementées	3 410		1 186	4 597
Capitaux propres	161 442	-2 306	-10 695	148 441

La société a procédé à la réduction de 500 167 actions auto-détenues représentant 17 532 K€. Au 31 décembre 2009 le capital se compose de 4.595.757 actions d'une valeur nominale de 3,05 €. Un dividende de 2 306 K€ a été versé au cours de l'exercice.

Le boni de fusion de 1 111K€ constaté lors de la transmission universelle de patrimoine de RFD est inclus dans la variation de -14 895K€ figurant sur le tableau de variation des capitaux propres.

NOTE 11 : CHARGES A PAYER, PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Charges à payer
Emprunts et dettes auprès Ets de crédit	4	17
Emprunts et dettes financières divers	3	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	524	566
Dettes fiscales et sociales	1 867	1 554
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	543	1 074
Autres dettes	80	80
Total charges à payer	3 020	3 294
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	73	40
Etat subventions à recevoir
Créances fiscales et sociales	10	3
Autres créances	361	395
Total Produits à recevoir	444	438
Charges constatées d'avance
Charges d'exploitation	278	159
Charges financières	6	6
Total charges constatées d'avance	284	165

NOTE 12 : RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'élève à 5 236 K€ et se décompose ainsi :

PRODUITS FINANCIERS	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Produits Financiers de participations	9 849	11 549
Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé	1	5
Autres intérêts et produits assimilés	944	2 230
Reprises sur provisions et transfert de charges	23	1 584
Différences positives de change	1	59
Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements		7
Reprises sur provisions financières
TOTAL	10 819	15 434

CHARGES FINANCIERES	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Dotations financières aux amortissements et provisions	3 385	426
Intérêts et charges assimilées	2 069	3 912
Différences négatives de change	129	2 777
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements		15
TOTAL	5 583	7 129
RESULTAT FINANCIER	5 236	8 305

Les dotations financières aux amortissements et provisions sont essentiellement composées de la dépréciation du compte courant Proconi de 3092 K€.

NOTE 13 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel s'élève à - 890 K€ et se décompose ainsi :

PRODUITS EXCEPTIONNELS	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Sur opérations de gestion	50	0
Sur opérations en capital	166	711
Reprises sur amortissements dérogatoires	366	456
Reprises sur provisions	487	87
TOTAL	1 069	1 254
CHARGES EXCEPTIONNELLES	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Sur opérations de gestion	12	0
Sur opérations en capital	579	1 244
Dotations aux amortissements dérogatoires	1 287	1 133
Dotations aux provisions TOTAL	81 1 959	85 2 462

NOTE 14 : VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Montant net
Courant (y compris participation des salariés)	5 806	683	5 123
Exceptionnel	-890	-307	-584
T O T A L	4 916	376	4 540

La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du C.G.I. Le régime retenu est celui de droit commun, la société FLEURY MICHON étant tête de Groupe.

NOTE 15 : INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Résultat de l'exercice	4 540
Dotation provisions réglementées	1 287
Reprise provisions réglementées	-366
Réduction d'impôt correspondant	-443
Augmentation d'impôt correspondant	126
Résultat hors évaluation fiscales dérogatoires	5 144

NOTE 16 : ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés, cautions (1)	43 614
Engagements reçus, cautions	3 305
Retraites et pensions au 31/12/09 (2)	829

• (1) Dont 27 107 K€ pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la filiale Platos Tradicionales, 8 000 K€ pour la filiale Proconi et 3 163 K€ pour la filiale Delta Dailyfood.
• (2) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute, charges sociales comprises, et tiennent compte d'un taux d'actualisation (5.04%), d'un âge moyen de départ en retraite (62 ans), de l'ancienneté, de l'espérance de vie, de la rotation des effectifs et de l'évolution des salaires et charges sociales.

La société Fleury Michon a obtenu une garantie d'actif et de passif jusqu'au 31/12/2012 suite à l'acquisition de 50% d'intérêts relatifs à la filiale Proconi.

NOTE 17 : EFFECTIFS MOYENS EN EQUIVALENT TEMPS PLEIN

	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Cadres	49	49
Agents de Maîtrise, Techniciens	58	60
Ouvriers/Employés	34	42
T O T A L	142	151

Les droits individuels à la formation acquis par les salariés représentent 10 749 heures.

NOTE 18 : ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Accroissements (En milliers d'euros)
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 319
Autres provisions réglementées
Subventions d'investissements	278
TOTAL	4 597
Impôts correspondants (34.43%)	1 583
Allègements (En milliers d'euros)
Charges déductibles l'année suivante	37
TOTAL	37
Impôts correspondants (34.43%)	13

NOTE 19 : REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

Organes d'administration et de surveillance	122
Organes de Direction	190
Total	312

NOTE 20 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La société Fleury Michon a procédé fin mars 2010 à la recapitalisation de la société Proconi par augmentation de capital de 2.6 M€ et abandon en compte courant de 3M€

NOTE 21 :

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 2009 (en euros)

			itau		Vale
		Cap ital	Cap x nt ava	ote- du	ur ptab le	Val eur ptab le	Prê ts e t	HT	ulta t	iden des	igne nse men
		de l a	pro pres affe ion ctat	Qu part ital déte nu	com te d es	com te d es	ava nce s	CA der nier	Rés der nier	Div aiss és	Re ts ncie rs
		Soc iété	des rés ulta ts	cap %	bru titr es d éten us	net titr es d éten us	tis sen	du ice erc	du rcic e	enc cou rs	fina
			(aut apit al) re q ue c	en			con	exc	exe	au de l 'exe rcic e	au
1)	FIL IAL ES
	. FM CH AR CU TER IE	56 221 00 0	41 210 36 7	100 ,00%	64 015 00 0	64 015 00 0		372 68 4 9 81	16 5 54 102	8 3 76 929	31/ 12/2 009
	. FM TR AIT EU R	11 9 80 206	28 536 46 1	100 ,00%	15 5 34 666	15 5 34 666		226 83 5 7 45	186 44 6	1 47 2 0 78	31/ 12/2 009
	. FM TR AIT EU R D E L A M ER	37 000	0	100 ,00%	37 000	37 000		-	-		tivit é san s ac
	. FM LO GIS TIQ UE	38 650	2 0 34 594	100 ,00%	1 07 4 7 66	1 07 4 7 66		30 250 05 6	275 61 0		31/ 12/2 009
	. S. I.F. I.	143 05 5	1 46 6 5 80	100 ,00%	470 24 9	470 24 9		35 806	7 6 33		31/ 12/2 009
	3 D EVE LOP PEM ENT . 12	200 00 0	(50 48) 6 8	100 ,00%	100 00 0	0	296 45 7	258 36 8	(29 01) 2 6		31/ 12/2 009
	. RO OM SA S VE UR	7 8 00 000	552 62 5	100 ,00%	7 8 00 000	7 8 00 000		10 4 69 736	392 41 9		31/ 12/2 009
	. FM Ca nad a IN C ( 1)	24 259 65 4	10 9 67	100 ,00%	24 254 20 0	24 254 20 0	13 0 80 642	-	42 823		31/ 12/2 009
	. PR OC ON I	3 7 54 131	(7 3 ) 69 570	100 ,00%	4 8 60 000	4 8 60 000	3 0 92 000	4 4 57 598	(2 2 ) 05 766		31/ 12/2 009
	. FM SU ISS E(2 )	67 404	106 15 1	51, 00%	34 753	34 753		1 96 6 4 57	16 4 39		31/ 12/2 009
2)	CIP ON S PA RTI ATI
	. P. F.I. (Pia tti F hi It alia ) resc	2 5 00 000	493 02 1	50, 00%	4 1 93 655	1 44 5 1 72		8 8 39 065	102 30 2		31/ 12/2 009
	. PL ATO S T RA DIC ION ALE S	15 5 00 000	(1 2 33 615 )	47, 50%	7 3 62 500	7 3 62 500	167 00 0	39 247 81 7	2 2 66 569		31/ 12/2 009
	. ST E A LBI G. PAN IFIC ATI ON	3 5 67 607	-	34, 00%	1 2 12 8 38	0	457 34 7				liqu idat ion en
	. L'A SS IET TE BLE UE	298 64 0	836 64 3	13,9 2%	75 601	75 601		10 8 51 389	(28 9 7 56)		31/ 12/2 009
	TO TA L				131 02 5 2 28	126 96 3 9 07	17 0 93 446

⁽¹⁾ CAD taux de conversion clôture 0.661026 pour capital et taux de conversion moyen de 0.629540 pour résultat

⁽²⁾ CHF taux de conversion clôture 0.674036 pour capital et taux de conversion moyen de 0.673718 pour résultat

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Fleury Michon SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2 de l'annexe relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :

Les informations indiquées ci-dessus sont mentionnées globalement pour l'ensemble des mandataires et non de façon individuelle et détaillée.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

PARIS et NANTES, le 28 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes

COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY Luc DERRIEN

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec la société PROCONI

Personne concernée :

Monsieur Régis Lebrun, Directeur Général

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 17 décembre 2009, votre Conseil d'Administration a autorisé la Direction Générale à conclure, si nécessaire, une convention d'abandon de créance d'un montant de 3 000 000 € au profit de la filiale PROCONI.

Modalités :

Votre société a consenti un abandon de créance de 3 000 000 € à la filiale PROCONI le 31 mars 2010 dans le cadre de la restructuration financière de cette société.

Avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATION (S.H.C.P.) SAS

Personnes concernées :

Monsieur Yves Gonnord, Administrateur,

Monsieur Grégoire Gonnord, Président du Conseil d'Administration.

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 17 décembre 2009, votre Conseil d'Administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission de conseil en stratégie et au développement des activités de votre société, et la redéfinition de l'identité des intervenants. Monsieur Grégoire Gonnord n'intervenant plus, à ce titre, au sein de la société SHCP, celle-ci peut réaliser soit elle-même soit avec l'aide de tout tiers hautement spécialisé toutes les missions qui lui sont confiées.

Modalités :

Prise en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, d'une somme de 502 688 €, correspondant à 0,1% du chiffre d'affaires consolidé 2008 du groupe FLEURY MICHON SA.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec la société 1.2.3 Développement

Nature et objet :

En date du 19 décembre 2008, le Conseil de Surveillance à autorisé le Directoire de la société à consentir un abandon de créance à la société 1.2.3 Développement.

Modalités :

Cet abandon de créance consenti à hauteur de 300 000 € est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

Avec la société PLATOS TRADICIONALES

Nature et objet :

En date du 21 décembre 2006, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société PLATOS TRADICIONALES dans la limite de 30 000 000 €.

Modalités :

Au 31 décembre 2009, le montant des emprunts concernés par cette garantie s'élève à 27 107 000 €.

Avec la société DELTA DAILY FOOD CANADA

Nature et objet :

En date du 22 juin 2007, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société DELTA DAILY FOOD CANADA , dans la limite de 35 000 000 dollars canadiens.

Modalités :

Au 31 décembre 2009, le montant de l'emprunt contracté par la société DELTA DAILY FOOD CANADA et concerné par cette garantie s'élève à 4 784 569 CAD soit 3 162 724 €.

PARIS et NANTES, le 28 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY Luc DERRIEN

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d'indiquer à quel code de gouvernement d'entreprise elles se réfèrent, le Groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées, publié le 17 décembre 2009.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 8 avril 2010.

1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1.1 ORGANISATION GENERALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Au cours de l'exercice 2009, le Groupe a décidé de changer de mode de gouvernance et passe d'une organisation en Conseil de Surveillance et Directoire à une organisation en Conseil d'Administration et Direction Générale. La présidence du Conseil a été confiée à Grégoire GONNORD (ex Président du Conseil de Surveillance).

Le Conseil d'Administration est composé de onze membres dont cinq membres sont indépendants au regard des critères prévus dans la recommandation R8 du Code MiddleNext. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L225-71 alinéa 1er du Code de commerce, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE "Fleury Michon Actionnariat" détenant des actions de la société, afin de siéger au Conseil d'Administration de Fleury Michon. Suite au changement de mode de gouvernance, les Administrateurs du Conseil d'Administration ont été nommés par l'Assemblée Générale du 25 juin 2009 pour un mandat limité à un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009.

Les membres sont :

Monsieur Grégoire Gonnord – Président du Conseil d'Administration Monsieur Yves Gonnord – Vice-président et Président d'honneur Madame Geneviève Gonnord – Membre du Conseil d'Administration Monsieur Philippe Magdelenat – Membre du Conseil d'Administration Monsieur Philippe Tharaud – Membre du Conseil d'Administration indépendant

Monsieur Pierre Jourdain – Membre du Conseil d'Administration indépendant Monsieur Didier Pineau Valencienne – Membre du Conseil d'Administration indépendant Monsieur Nicolas Le Chatellier – Membre du Conseil d'Administration indépendant Madame Nadine Deswasiere – Membre du Conseil d'Administration indépendant Monsieur Nicolas Bertel – Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés Monsieur Bruno Billy – Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés

La mission du Conseil d'Administration est fixée en conformité avec les dispositions légales et statutaires. Le Conseil s'est doté également d'un règlement intérieur d'entreprise qui précise les modalités de fonctionnement du Conseil, de la Direction, des relations avec les actionnaires et des valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe. Le Conseil d'Administration veille notamment au respect de la stratégie à long terme de l'entreprise et aux intérêts des actionnaires, en s'appuyant sur le travail de comités spécialisés. Il précise également les qualités attendues et devoirs des membres ; il s'assure de la composition du Conseil et de la répartition entre les administrateurs, actionnaires familiaux, indépendants et représentants des salariés ; il fixe les règles de rémunération. Enfin et outre les compétences légales et réglementaires dévolues au Conseil d'Administration, il met en place les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux et définit les opérations significatives engageant le patrimoine de l'entreprise et nécessitant l'accord préalable de ce même Conseil (acquisition ou cession majeure d'actifs et participations, cautions et garanties).

Jusqu'au 25 juin, le Groupe a fonctionné en Directoire et Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance s'est réuni deux fois au cours du premier semestre. Depuis le 26 juin, le Groupe fonctionne en Conseil d'Administration. Depuis cette date, le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois.

Le taux moyen de participation à ces réunions est supérieur à 90%. Les membres du Conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale chaque année. Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents conseils et à leur participation aux comités spécialisés. Le Conseil d'Administration analyse régulièrement les orientations stratégiques et le suivi des activités du Groupe notamment lors de la présentation des comptes intermédiaires, des comptes annuels et des plans prévisionnels d'activité effectués par la Direction.

La Direction de l'entreprise se compose du président du Conseil d'Administration, d'un Directeur Général, d'un Directeur Général Délégué. Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la mise en œuvre au Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans le respect des limitations fixées par les statuts et le règlement intérieur.

Le Directeur Général assure la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes filiales et anime le Comité de Direction Groupe.

Le Comité de Direction Groupe est composé des membres de la Direction, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, ainsi que du Directeur Industrie et Logistique. Ce Comité apporte son soutien et ses compétences dans la gestion opérationnelle, la revue d'activités et des performances, veille au bon fonctionnement du Groupe dans le respect du budget et met en œuvre les actions correctives nécessaires.

L'organisation mise en place privilégie ainsi:

• une plus grande efficacité face à une concurrence de plus en plus vive en GMS;
• le développement des synergies entre les filiales;
• la transversalité sur ces activités stratégiques.

Le Conseil a également constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions :

1.1.1 Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de quatre membres et a pour mission :

• d'exprimer au Conseil son avis sur les axes stratégiques du Groupe et des filiales ;
• d'étudier et de formuler son avis au Conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d'acquisition, de cession.

Les membres sont :

Monsieur Grégoire Gonnord – Président Monsieur Yves Gonnord – Membre Madame Nadine Deswasiere – Membre Monsieur Philippe Tharaud – Membre

Le Comité stratégique se réunit au moins quatre fois par an.

1.1.2 Comité rémunérations et nominations

Le Comité rémunérations et nominations est composé de trois membres et a pour mission :

• de proposer au Conseil les rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités ;
• de s'assurer de la cohérence des rémunérations avec la performance des sociétés administrées ou dirigées ;
• d'examiner et proposer le profil de nouveaux administrateurs et membres de directoire.

Les membres sont :

Monsieur Nicolas Le Chatellier – Président Monsieur Yves Gonnord – Membre Monsieur Didier Pineau-Valenciennes – Membre

Le Comité a pris connaissance des recommandations du Code MiddleNext du 17 décembre 2009, sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société. Les informations requises concernant les rémunérations et avantages de toute nature sont précisées dans le rapport de gestion §4.15. Ces informations ne sont pas reprises individuellement mais globalement. Nous vous informons également qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Le Comité rémunérations et nominations se réunit au moins deux fois par an.

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1.1.3 Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres et a pour mission :

• de s'assurer de la fiabilité des informations financières, du respect des normes comptables et de la permanence des méthodes comptables adoptées ;
• d'examiner le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
• de s'assurer de l'adéquation des procédures de maîtrise et de gestion des risques par rapport aux enjeux du Groupe.

Les membres sont : Monsieur Philippe Magdelenat – Président Monsieur Pierre Jourdain – Membre Monsieur Grégoire Gonnord – Membre

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2009. A l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur Financier du Groupe, le Directeur Audit et Consolidation ainsi que les Commissaires aux Comptes.

Son activité a porté sur :

• l'examen détaillé des comptes annuels 2008, des comptes semestriels 2009 et l'analyse des normes IFRS applicables en 2009.
• l'examen du rapport d'audit des comptes 2008 de la filiale slovène Proconi, le rapport d'audit d'acquisition des parts minoritaires de cette même filiale.

1.2 FONCTIONNEMENT AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni cinq fois, en Conseil de Surveillance les 2 avril 2009 et 16 mai 2009, et en Conseil d'Administration les 26 juin 2009, 28 août 2009 et 17 décembre 2009 pour examiner notamment les documents sur les comptes de l'exercice précédent, sur les comptes semestriels et les plans prévisionnels, ainsi que la proposition de changement du mode de gouvernance.

Chaque membre du Conseil de Surveillance et/ou du Conseil d'Administration, ainsi que chaque représentant du Comité d'Entreprise convoqué, s'est vu adressé dans un délai suffisant préalablement à la tenue des réunions, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifient et contrôlent les comptes semestriels et les comptes annuels.

1.3 AUTRES INFORMATIONS

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurant dans les statuts sont précisées ci-dessous :

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de cinq jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la tenue de l'Assemblée.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

Les informations requises par l'article L.225-100-3, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat, figurent au paragraphe 4.12 du rapport de gestion.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

2.1. ACTEURS ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :

• s'assurer que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité ;
• créer, optimiser et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques notamment alimentaires, économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposées la société et ses filiales;
• s'assurer de la conformité aux lois et aux réglementations;
• s'assurer de la protection des actifs.

La fonction audit interne est rattachée à la Direction financière et rapporte au Comité de Direction Groupe et au Comité d'Audit et Risques. Fondé sur une démarche d'identification et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son efficacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne définis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afin de garantir une information financière pertinente.

2.2. PRESENTATION DE L'ORGANISATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Tout en adoptant une organisation en Conseil d'Administration et Direction Générale en lieu et place du mode de gouvernance en Conseil de Surveillance et Directoire ; le Groupe a modifié également la structure décisionnelle en proposant une direction par axes stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration Hors Domicile (inclus dans les autres secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :

• Une organisation par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les

délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifiques aux activités stratégiques.

• Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :
• l'établissement d'un plan de développement pluriannuel à 3 ans, décliné par activité stratégique et selon une périodicité annuelle,
• l'élaboration du budget annuel prévisionnel et la révision en cours d'exercice de l'estimation initiale,
• le suivi des performances dans le cadre d'un reporting mensuel à la Direction permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.
• Un système de management de la qualité déployé en interne sur les processus majeurs (achats matières, investissements, fabrication, qualité, marketing, commercial et logistique) et contrôlé annuellement dans le cadre des certifications ISO 9001 version 2000, IFS (International Food Standard) et audits internes. Les procédures et instructions associées fixent les modes opératoires, les responsabilités de chacun et les contrôles à réaliser.
• Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et financière, gestion commerciale, gestion de production, gestion des ressources humaines. En outre, une charte d'utilisation des systèmes d'information régit l'utilisation de l'environnement informatique.

2.3. PROCEDURES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

La fonction comptable et financière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :

• la séparation des tâches,
• un contrôle de gestion dans chacune des filiales,
• un reporting financier homogène et régulier de l'activité et des résultats,
• une analyse mensuelle en Comité de Direction groupe des performances.

Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afin de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.

L'intégration des données comptables et financières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasse de consolidation groupe en complément des balances comptables et états financiers d'origine. Le processus de consolidation défini dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.

Ce dispositif est complété par des visites du Directeur Financier ou des membres de son équipe dans les filiales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certification des comptes semestriels et annuels.

2.4.APPRECIATION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les filiales contrôlées par le Groupe ainsi que sur une maîtrise des flux financiers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

• la réalisation et l'optimisation des opérations,
• la fiabilité des informations financières communiquées aux organismes sociaux et de gestion,
• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

En application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003- 706 du 1er août 2003 dite "de Sécurité Financière", les Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le 08 avril 2010 Le Président du Conseil d'Administration Grégoire GONNORD

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FLEURY MICHON SA.

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société FLEURY MICHON SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

PARIS et NANTES, le 28 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

COFIREC ERNST & YOUNG Atlantique Pierre DELORY Luc DERRIEN

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009

Mesdames, Messieurs,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle, de l'évolution des affaires, des évènements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président Grégoire GONNORD

TEXTE DES RESOLUTIONS DEVANT ETRE SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 20 MAI 2010 --------------------------------

1. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui sont présentés.

Conformément à l'article 223 quarter du C.G.I., l'Assemblée Générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d'Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion d'un avenant au contrat de prestations de services avec la Société Holding de Contrôle et de Participations – S.H.C.P. modifiant la personne dispensant les prestations de services ainsi que le champ d'intervention de la S.H.C.P., et approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la Société Holding de Contrôle de Participations – S.H.C.P..

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre Société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution au profit de notre filiale Delta Daily Food Inc. (Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière, qui a été préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 22 juin 2007, et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• 1) Dirigeant concerné : Monsieur Régis LEBRUN ;
• 2) Objet de la convention : engagement de caution solidaire et indivisible ;
• 3) Date d'entrée en vigueur : 16 mai 2008 ;
• 4) Montant de l'engagement de caution : 6.250.000 \$ canadiens outre les frais et intérêts ;
• 5) Durée de la convention : cette convention est conclue pour une durée égale à celle du contrat de prêt principal, soit jusqu'au mois de mai 2016, date à laquelle la totalité des sommes mises à disposition au titre du contrat de prêt devront avoir été remboursées.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire ainsi qu'aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2009.

SEPTIEME RESOLUTION

Le bénéfice comptable 2009 de la société Fleury Michon ressort à 4 539 869 €, auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 17 556 997 €, ce qui porte le bénéfice distribuable à 22 096 866 €.

L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'Administration, la répartition suivante des résultats :

TOTAL	22 096 866 €
Le solde au compte report à nouveau	16 914 727 €
Affectation au compte «réserves facultatives»	1 000 000 €
Versement d'un dividende de 0.91 € par action	4 182 139 €

Chaque action recevra un dividende de 0,91€. Ce dividende sera versé au plus tard le 27 mai 2010, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient, pour les revenus perçus en 2009, de l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG, de la CRDS, du prélèvement social de 2 % et de sa contribution additionnelle, outre le prélèvement additionnel au titre du financement du RSA, soit au total 12,1 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux, soit 0,79 €.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2008, les personnes physiques domiciliées en France ont la faculté d'opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (article 117 quarter du Code Général des Impôts) applicable aux dividendes et distributions assimilées, au taux de 18 % hors prélèvements sociaux, à la condition d'avoir formulé cette option auprès de l'établissement financier teneur du compte titres de l'actionnaire. Si cette option est exercée par l'actionnaire, l'établissement financier teneur de comptes prélèvera à ce titre sur le dividende une somme égale à 18 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant, soit au total 30,1 % du montant du dividende.

En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercices	Nombre	Dividende net
	d'actions	versé par action
2006	5 095 924	0.58€
2007	5 095 924	0.62€
2008	4 595 757	0.53€

L'assemblée prend également acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0,53 € par action mis en distribution par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 Juin 2009, soit la somme totale de 2.435.751,21 €, a été éligible en totalité à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéficier.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'Administration (qui étaient membres, jusqu'au 25 juin 2009, du Conseil de Surveillance), à titre de jetons de présence pour l'exercice 2009, une somme globale de 82 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2010, une somme globale de 82 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d'Administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'A.M.F. ;
• soit de l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
• soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;
• soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d'optimiser le résultat par action, conformément à l'autorisation sollicitée auprès de votre Assemblée dans la 24ème résolution pour une durée de 24 mois,

Étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15.000.000 €.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 25 juin 2009.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d'actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d'accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 61,57 % des actions et 72,30 % des droits de vote.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés à l'organe de gestion à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
• remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Yves Gonnord, demeurant à La Basse Darroterie 85700 Pouzauges, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Geneviève Gonnord, demeurant à La Basse Darroterie 85700 Pouzauges, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord, demeurant 7, rue Nicolas Houel 75005 Paris, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Didier Pineau-Valenciennes, demeurant 12, avenue des Pins 92 100 Boulogne Billancourt, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

QUINZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Magdelenat, demeurant 3, rue Pierret 92 200 Neuilly Sur Seine, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

SEIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Nicolas Le Chatelier, demeurant 2, avenue Napoléon 60 000 Compiègne, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Tharaud, demeurant 7, rue du Peintre Gérome 78 380 Bougival, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre Jourdain, demeurant 44, rue des Aulnes 92330 Sceaux, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Nadine Deswasière, demeurant 36, boulevard Exelmans 75016 Paris, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

VINGTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que le mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Bruno Billy prend fin ce jour.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires, Monsieur Thierry Braud, demeurant 2 bis rue des Tisserands – 85700 La Pommeraie Sur Sèvre, pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que le mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires Monsieur Nicolas Bertel prend fin ce jour.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires, Monsieur Valéry Beneteau, demeurant 5 rue des Quatre Vents – 85590 Saint Mars la Réorthe pour une durée d'une année qui prendra fin à la date de la tenue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

2. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

VINGT DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier les statuts en vue de rétablir, dans le cadre du fonctionnement de notre nouveau mode d'administration, le processus d'autorisation préalable existant dans le mode d'administration à Directoire et Conseil de Surveillance en cas de cession d'immeubles par nature, de cession totale ou partielle de participations, et de constitution de sûretés relatives aux engagements contractés par notre Société elle-même.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence que le Directeur Général de notre Société devra solliciter préalablement l'autorisation du Conseil d'Administration en vue de céder des immeubles appartenant à la Société, de céder totalement ou partiellement des participations, ou de consentir des sûretés en garantie d'engagements contractés par notre Société elle-même.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide également que le Conseil d'Administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera pour chaque opération, autoriser le Directeur Général à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés en garantie d'engagements contractés par notre Société elle-même, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain Conseil d'Administration.

VINGT TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article 13 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

« ARTICLE 13 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION »

I. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'exercice de sa mission.

II. Le Conseil d'Administration nomme et révoque le Directeur Général ainsi que, s'il en est nommé, le ou les Directeurs Généraux Délégués.

III. Le Directeur Général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'Administration en vue de céder des immeubles appartenant à la Société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la Société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la Société elle-même.

Toutefois, le Conseil d'Administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur Général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain Conseil d'Administration. »

VINGT QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions prévues à l'article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la dixième résolution ci-avant.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT FINANCIER 2009