AGM Information • Apr 25, 2012
AGM Information
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Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire sera réunie le jeudi 31 mai 2012 à 15h00 dans les locaux d'EG Sup alimentaire (Ecole des Etablières - ISECA), Zone industrielle de Montifaut, 85700 POUZAUGES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :
. Assemblée Générale Ordinaire :
Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 ;
Approbation d'une convention réglementée : poursuite du contrat de prestations de services avec la Société Holding de Contrôle et de Participations – S.H.C.P. ;
Approbation d'une convention réglementée : poursuite de l'engagement de caution consenti pour sûreté des emprunts contractés par Platos Traditionales ;
Approbation d'une convention réglementée : poursuite de l'engagement de caution au profit de la société Delta Daily Foods (Canada) ;
Quitus aux membres du Conseil d'administration ;
Fixation du montant des jetons de présence au titre de l'exercice en cours ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par les articles L 225-209 du Nouveau Code de Commerce ;
Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord pour une durée de trois années ;
Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jourdain pour une durée de trois années ;
Proposition de nomination de Monsieur Hervé GONNORD en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans ;
Proposition de nomination de Monsieur Valéry BENETEAU en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de trois ans ;
. Assemblée Générale Extraordinaire :
Autorisation à donner au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général, en vue de réduire le capital social par annulation des actions qui pourraient être acquises dans le cadre des rachats d'actions ;
Pouvoirs.
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés.
Conformément à l'article 223 quarter du C.G.I., l'Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu'ils lui sont présentés.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P..
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution au profit de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière.
L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'administration, la répartition suivante des résultats :
| - le bénéfice de l'exercice 2011 augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs |
10.089.239 € 21.384.882 € |
|---|---|
| porte le bénéfice distribuable à | 31.474.121 € |
| qui sera réparti de la façon suivante : | |
| TOTAL : | 31.474.121 € |
|---|---|
| - affectation au compte Report à nouveau | 20.981.263 € |
| - affectation au compte « Réserves facultatives » | 6.500.000 € |
Chaque action recevra un dividende de 0, 91 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 7 juin 2012, soit dans un délai de cinq jours de bourse.
Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient, pour les revenus perçus en 2012, de l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.
Les sommes dues au titre de la CSG, de la CRDS, du prélèvement social de 2 % et de sa contribution additionnelle, outre le prélèvement additionnel au titre du financement du RSA, soit au total 13, 5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux, soit 0, 78 €.
Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2008, les personnes physiques domiciliées en France ont la faculté d'opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (article 117 quarter du Code Général des Impôts) applicable aux dividendes et distributions assimilées, au taux de 18 % hors prélèvements sociaux, à la condition d'avoir formulé cette option auprès de l'établissement financier teneur du compte titres de l'actionnaire. Si cette option est exercée par l'actionnaire, l'établissement financier teneur de comptes prélèvera à ce titre sur le dividende une somme portée, à compter de cette année 2012, à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant, soit au total 34, 5 % du montant du dividende.
En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Nombre d'actions existantes | Dividende net par action |
|---|---|---|
| 2008 | 4.595.757 | 0, 53 € |
| 2009 | 4.595.757 | 0, 91 € |
| 2010 | 4.595.757 (avant réduction | 0, 91 € |
| de capital du 6 juillet 2011) |
L'Assemblée prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0, 91 € par action mis en distribution par l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 9 juin 2011, soit la somme totale de 4.182.139 €, a été éligible en totalité à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéficier.
L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2012, une somme globale de 86.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.
Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.
Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15.000.000 €.
Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.
Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 9 juin 2011.
Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d'actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d'accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 61, 15 % des actions et 72, 94 % des droits de vote.
En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration à l'effet de :
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Grégoire GONNORD, demeurant 11, rue Linné 75005 PARIS, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre JOURDAIN, demeurant 44, rue des Aulnes 92330 SCEAUX, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Didier PINEAU VALECIENNE, dont le mandat venait à expiration et qui n'a pas souhaité postuler à un nouveau mandat, Monsieur Hervé GONNORD, demeurant 22, rue de la Capitale 13007 MARSEILLE, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires Monsieur Valery BENETEAU, demeurant 5 rue des Quatre Vents – 85590 SAINT MARS LA REORTHE, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.
L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la neuvième résolution ci-avant.
En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
Conformément aux dispositions du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée, voter à distance ou s'y faire représenter que s'ils ont justifié de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris :
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, attestation qui doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
b) voter par correspondance,
c) donner une procuration à une personne de leur choix, y compris si ce mandataire n'est pas actionnaire.
Toutefois, dans le cas visé au c) ci-dessus, si le mandataire n'est pas le conjoint de l'actionnaire ou un autre actionnaire, il doit informer son mandant, par lettre recommandée AR ou, si le mandant a donné son accord, par courrier électronique, de tout risque de conflit d'intérêt susceptible d'influer sur le sens du vote émis pour le compte de ce dernier. Le mandat ainsi consenti doit être impérativement écrit.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée,
les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à Fleury Michon au siège social (La Gare 85700 Pouzauges), le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.
Les formulaires de vote par correspondance/procurations ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par Fleury Michon, à l'adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l'assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Au plus tard le 21ème jour précédant l'assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (rubrique Le Groupe / Finances / Documents 2011 / Informations actionnaires).
Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément aux dispositions des articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et sur le site internet de la société au plus tard le 21ème
jour précédant l'assemblée.
Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006 -1566 du 11 décembre 2006 :
tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.
A compter du 21ème jour précédant l'assemblée et jusqu'au 4ème jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée générale, soit le 3 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou par voir de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] ; elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Conformément aux articles 128 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 puis par le décret du 23 décembre 2010, les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée doivent être envoyées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225- 71 du Code de commerce à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou à l'adresse mail suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette demande doit désormais, pour pouvoir être prise en compte, parvenir à la société au plus tard avant le 25ème jour précédant l'assemblée générale, et dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis s'agissant d'une demande formulée par le comité d'entreprise.
Toute demande d'inscription de points à l'ordre du jour doit être motivée. Toute demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée doit être accompagnée du texte des résolutions, ainsi que d'un bref exposé des motifs.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, dans délai, sur le site de la société (www.fleurymichon.fr rubrique Le Groupe / Finances / Documents 2011 / Informations actionnaires).
Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l'article 128 du décret du 23 mars 1967.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.
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