Fleury Michon

AGM Information • Feb 16, 2009

FLEURY MICHON

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 15.542.568, 20 euros Siège social La Gare 85700 POUZAUGES 572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON

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P R O C E S - V E R B A L

DE LA SEANCE DU DIRECTOIRE

DU 10 FEVRIER 2009

L'an deux mille neuf et le 10 février, à 16 heures,

les membres du Directoire de la société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance FLEURY MICHON SA, au capital de 15.542.568, 20 , divisé en 5.095.924 actions de 3, 05 de nominal chacune,

se sont réunis au siège social, sur la convocation qui leur a été faite par le Président.

Sont présents :

- Monsieur Régis LEBRUN	Président du Directoire
- Monsieur Raymond DOIZON	Vice-Président du Directoire
- Monsieur Jean-Louis ROY	Membre du Directoire

Tous les Membres du Directoire en exercice étant présents, le Directoire peut valablement délibérer.

Monsieur Régis LEBRUN, en sa qualité de Président du Directoire, assure la présidence de la présente réunion.

Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur les points suivants :

• Réduction du capital par annulation d'actions d'autocontrôle ;

• Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;

• Pouvoirs.

1. REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES

Le Président rappelle que, par suite de nouvelles acquisitions de ses propres actions, en application de l'autorisation qui lui a été donnée à cet effet par l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire tenue le 16 mai 2008, dans sa neuvième résolution, notre société détient à ce jour au total 500.167 actions sur les 5.095.924 composant le capital social, soit 9, 81 % du capital.

Le Président rappelle par ailleurs qu'en vertu de l'article L 225-209 al. 4, les actions auto-détenues peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, et qu'au cours des 24 derniers mois à la date de la tenue de la présente réunion, aucune réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues n'a été réalisée.

Le Président rappelle par ailleurs que l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de notre société tenue le 16 mai 2008 a autorisé, dans sa douzième résolution, le Directoire à réduire le capital dans les termes suivants :

« DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Directoire, dans les conditions prévues à l'article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la neuvième résolution ci-avant.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire confère au Directoire tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution est adoptée par 6.780.917 voix pour et 64 voix contre. »

Sur le fondement de cette autorisation, le Président indique qu'il apparaîtrait opportun de réduire le capital par annulation de la totalité des actions auto-détenues à ce jour.

Le Directoire, après en avoir délibéré, et à l'unanimité, décide de réduire, à compter de ce jour, le capital par annulation de CINQ CENT MILLE CENT SOIXANTE SEPT (500.167) actions de 3, 05 de nominal chacune.

Le montant du capital social est en conséquence réduit de UN MILLION CINQ CENT VINGT CINQ MILLE CINQ CENT NEUF EUROS ET 35 CENTIMES (1.525.509, 35 ), pour être ramené de QUINZE MILLIONS CINQ CENT QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE HUIT EUROS ET 20 CENTIMES (15.542.568, 20 ) à QUATORZE MILLIONS DIX SEPT MILLE CINQUANTE HUIT EUROS ET 85 CENTIMES (14.017.058, 85 ), et sera désormais divisé en QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE SEPT (4.595.757) actions de 3, 05 de nominal chacune.

Le Directoire décide par ailleurs d'imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés, qui est de 17.532.106 , et leur montant nominal, qui est de 1.525.509, 35 , soit la somme de 16.006.596, 65 , sur le compte « prime d'apport » qui sera ramené de 25.383.260 à 9.376.663 .

2. MODIFICATION CORRELATIVE DE L'ARTICLE 6 DES STATUTS

Le Directoire, après en avoir délibéré, et à l'unanimité, décide en conséquence de modifier l'article 6 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de QUATORZE MILLIONS DIX SEPT MILLE CINQUANTE HUIT EUROS ET 85 CENTIMES (14.017.058, 85 ). Il est divisé en QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE SEPT (4.595.757) actions de TROIS EUROS ET CINQ CENTS (3, 05 ) de nominal chacune, toutes entièrement libérées, numérotées de 1 à 4.595.757.

Il peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. »

Cette décision sera portée à la connaissance du marché et de l'A.M.F. dans les conditions et délais prévus par l'article 241-4 du règlement général de l'A.M.F..

3. POUVOIRS

Le Directoire décide de conférer à son Président tous pouvoirs aux fins de réaliser toutes formalités, toutes publications, et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire afin de permettre la réalisation définitive de cette opération.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé conformément à la loi.

Le Président du Directoire, Un membre du Directoire Monsieur Régis LEBRUN