Fleury Michon

AGM Information • Feb 16, 2009

FLEURY MICHON

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14.017.058, 85 euros Siège social La Gare 85700 POUZAUGES 572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON

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P R O C E S - V E R B A L

DE LA SEANCE DU DIRECTOIRE

DU 10 FEVRIER 2009

L'an deux mille neuf et le 10 février, à 18 heures,

les membres du Directoire de la société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance FLEURY MICHON SA, au capital de 14.017.058, 85 , divisé en 4.595.757 actions de 3, 05 de nominal chacune,

se sont réunis au siège social, sur la convocation qui leur a été faite par le Président.

Sont présents :

- Monsieur Régis LEBRUN	Président du Directoire
- Monsieur Raymond DOIZON	Vice-Président du Directoire
- Monsieur Jean-Louis ROY	Membre du Directoire

Tous les Membres du Directoire en exercice étant présents, le Directoire peut valablement délibérer.

Monsieur Régis LEBRUN, en sa qualité de Président du Directoire, assure la présidence de la présente réunion.

Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur le point suivant :

• Décision à adopter concernant la reprise de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions.

REPRISE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le Président rappelle que, par décision de ce jour, le Directoire a décidé, sur le fondement de la délégation consentie à cet effet par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de notre société tenue le 16 mai 2008 dans sa douzième résolution, de réduire le capital de 1.525.509, 35 par annulation de 500.167 actions de 3, 05 de nominal chacune détenues par la société.

Le Président rappelle par ailleurs que l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de notre société tenue le 16 mai 2008, dans sa neuvième résolution, a autorisé le Directoire à racheter des actions de notre société dans la double limite de 10 % du capital social (soit 509.592 actions au jour de la tenue de l'assemblée) et d'un montant maximum d'achats de 12.500.000 .

Il rappelle par ailleurs que le Directoire a utilisé cette autorisation pour procéder à deux reprises à des rachats d'actions :

• un premier bloc de 104.675 actions en octobre 2008 pour un prix total de 2 878 562.50 ;
• un second bloc de 80.000 actions en janvier 2009 pour un prix total de 2 360 000

le total des actions ainsi acquises, soit 184.675 actions, représentant 3, 62 % du capital existant au jour de l'assemblée.

Il indique enfin qu'il conviendrait, compte tenu de la réduction de capital effectuée, de prendre position sur l'éventuelle reprise de rachats d'actions dans le cadre de l'autorisation consentie à cet effet par l'assemblée.

Le Directoire, après en avoir délibéré, et à l'unanimité, décide, lorsque des opportunités se présenteront, de poursuivre l'application du programme de rachat d'actions et d'acquérir des titres Fleury Michon conformément aux finalités qui ont été arrêtées par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2008 dans sa neuvième résolution, et ce dans la double limite :

• de la somme de 7 261 437.50 représentant l'enveloppe résiduelle résultant de l'imputation, sur la somme de 12.500.000 , de la somme de 5 238 562.50 représentant le montant cumulé des rachats des 184.675 actions acquises dans le cadre de ce programme ;
• et de 325.277 actions, soit le nombre d'actions existantes à la date de la tenue de l'assemblée (509.592) diminué du nombre d'actions acquises (184.675), représentant 6, 38 % du capital.

Cette décision sera portée à la connaissance du marché et de l'A.M.F. dans les conditions et délais prévus par l'article 241-4 du règlement général de l'A.M.F..

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé conformément à la loi.

Monsieur Régis LEBRUN

Le Président du Directoire, Un membre du Directoire