Fleury Michon

AGM Information • Jun 2, 2009

FLEURY MICHON Société Anonyme au capital de 14 017 058,85 euros Siège social : La Gare - 85700 POUZAUGES 572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON

Description du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 juin 2009

1) Date de l'Assemblée Générale autorisant le programme de rachat d'actions

25 Juin 2009

2) Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :

A la date du 31 mars 2009, la Société détient 247.024 actions propres, soit 5,38 % du capital.

3) Répartition par objectif des titres de capital détenus par la Société

• 5 024 actions au titre du contrat de liquidité AFEI ;
• 242 000 actions ont été affectées à la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement.

1) Objectifs du programme de rachat

Les objectifs du programme de rachat d'actions sont par ordre de priorité décroissant les suivants :

• animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
• les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;
• les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d'optimiser le résultat par action, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2006 dans la quinzième résolution pour une durée de 24 mois ;
• étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.

1) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

En application de la loi, la part maximale que FLEURY MICHON est susceptible de détenir suite au présent programme, autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2009 est de 10 % du capital de la société, correspondant à un total de 459 576 actions. Par ailleurs, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres arrêtés dans les comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mars 2009 (247 024 soit 5,38 % du nombre d'actions composant le capital social à cette date), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élèverait à 212 552 (4,62 % du capital), soit un investissement théorique de 15 941 400 € sur la base du prix maximum d'achat de 75 € figurant dans la dixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

La société a décidé de fixer le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme à 15 000 000 €.

2) Durée du programme de rachat

18 mois à compter de l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 juin 2009.

3) Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 31 mars 2009 (en titres + en pourcentage)	:	247 0247 / 5,38%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	:	500 167
Nombre de titres détenus directement au 31 mars 2009 (en titres + en pourcentage)	:	242 000 / 5,27 %
Valeur comptable du portefeuille au 31 mars 2009 (hors contrat de liquidité)	:	15 172 107 €
Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2009 (hors contrat de liquidité)	:

	Achats	Ventes/ Transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	104 675	11 622	Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Échéance maximale moyenne			-	-	-	-
Cours moyen de la transaction	27.50 €	38.97 €
Prix d'exercice moyen	-	-	-	-	-	-
Montants	2 878 562	842 529