FLAT GLASS GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Oct 30, 2024

此乃要 件 請 即處理

如 閣下 對本通函任何方面或應採取的行動 有任何疑問 ，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如 閣下已出售或轉讓 名下所有本公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買主或承 讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

（1）建議宣派截至二零二四年六月三十日止六個月的中期股息

（2）建議變更公司註冊資本並修訂公司章程

（3）建議修訂股東大會議事規則

（4）第七屆董事會及監事會換屆選舉

及

（5）二零二四年第一次臨時股東大會通告

本公司將於二零二四年十一月十八日（星期一）下午二時三十分假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀 洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行二零二四年第一次臨時股東大會， 召開二零二四年第一次臨時股東大會的通告載於通函第 35 至 37 頁。

本通函另隨附二零二四年第一次臨時股東大會代表委任表格。任何有權出席二零二四年第一次臨時 股東大會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為本公 司股東。如 閣下有意委派代表出席大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回 表格，並盡快且無論如何須最遲於二零二四年第一次臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間 24 小時前交回本公司的香港 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融 中心 17 樓（就 H 股股東而言）或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號（就 A 股股東而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親身出席有關大會或任何續會， 並於會上投票。

二零二四年十月三十日

目 錄

	頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
附錄一 –建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10
附錄二 –建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11
附錄三 –有關建議重選及選舉董事、監事的詳細資料 . . . . . . . . . . . . . . .	32
二零二四年第一次臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	35

– i –

釋 義

於本通函內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：

「二零二四年第一次 指 本公司擬於二零二四年十一月十八日（星期一） 臨時股東大會」 下午二時三十分於中華人民共和中國浙江省嘉 興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份 有限公司一樓大會議室舉行的二零二四年第一 次臨時股東大會 「二零二四年中期股息」 指 截至二零二四年六月三十日止六個月的建議中 期股息每股普通股人民幣0.13元（稅前）（僅供參考） 「A 股」 指 以人民幣計值的本公司普通股，於中國境內發 行並以人民幣認購及在上海證券交易所上市 「A 股股東」 指 A 股持有人 「《公司章程》」 指 本公司經不時修訂之公司章程 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 福萊特玻璃集團股份有限公司，於中國成立的 股份有限公司，其 H 股及 A 股分別在香港聯交所 主板及上海證券交易所上市 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「H 股」 指 本公司股本中每股面值人民幣 0.25 元的普通股， 以港元認購及買賣，並於香港聯交所上市（股份 代號：6865） 「H 股股東」 指 H 股持有人 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

– 1 –

釋 義

「香港聯交所」或「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」	指	二零二四年十月二十八日，即本通函付印前釐
		定若干資料之最後可行日期
「《上市規則》」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、
		中國澳門特別行政區及台灣
「建議董事」	指	由董事會提名的第七屆董事會成員的董事候選人
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股東大會議事規則」	指	本公司股東大會議事規則
「上海證券交易所」	指	上海證券交易所
「股份」	指	A股及H股
「股東」	指	股份持有人
「監事」	指	本公司監事
「監事會」	指	本公司監事會
「%」	指	百分比

本通函所載若干金額及百分比數字已經約整。因此，表示若干表格總數及貨 幣換算或百分比等值的數字未必是該等數字的算數總和。

提述單數之處包含複數的意思（反之亦然），提述某一性別之處包含所有性別。

– 2 –

董 事 會函 件

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

執行董事： 阮洪良先生（主席） 姜瑾華女士 阮澤雲女士 魏葉忠先生 沈其甫先生

獨立非執行董事： 徐攀女士 華富蘭女士 吳幼娟女士

註冊辦事處、總部及 中國主要營業地點： 中國浙江省 嘉興市秀洲區 運河路 1999 號

香港主要營業地點： 香港九龍觀塘成業街 6 號 泓富廣場 11 樓 6 室

敬啟者：

• （1）建議宣派截至二零二四年六月三十日止六個月的中期股息 （2）建議變更公司註冊資本並修訂公司章程 （3）建議修訂股東大會議事規則

• （4）第七屆董事會及監事會換屆選舉

• 及

• （5）二零二四年第一次臨時股東大會通告

I. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括 ) 審議及批准 (i) 建議宣派截至二零二 四年六月三十日止六個月的中期股息；(ii) 建議變更公司注冊資本並修訂公司章程； (iii) 建議修訂股東大會議事規則；(iv) 第七屆董事會及監事會換屆選舉；及 (v) 向 閣 下發出二零二四年第一次臨時股東大會的通告。

– 3 –

董 事 會函 件

II. 宣派截至二零二四年六月三十日止六個月的中期股息每股普通股人民 幣 0.13 元（稅前）

誠如本公司日期為二零二四年八月二十八日有關本集團截至二零二四年六月 三十日止六個月的中期業績的公告的進一步詳情的通函所述，董事會建議向股東 派發截至二零二四年六月三十日止六個月中期股息每股普通股人民幣0.13元（稅前）。 於二零二四年十一月二十九日（星期五）名列本公司股東名冊的股東將有權收取二 零二四年中期股息。為確定股東收取二零二四年中期股息之權利，本公司將於二 零二四年十一月二十二日（星期五）至二零二四年十一月二十九日（星期五）期間（包 括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格收取二零二四年中期股息， 股份持有人須於二零二四年十一月二十一日（星期四）下午四時三十分前將所有股 份過戶文件送呈本公司的香港 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香 港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓（就 H 股持有人而言）或本公司的中國註冊辦事處， 地址為中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號（就 A 股持有人而言），以 作登記。

A 股的二零二四年中期股息將以人民幣派發，而 H 股的二零二四年中期股息 將以港元派發。倘該提呈決議案於二零二四年第一次臨時股東大會上獲得通過， 以港元派發的二零二四年中期股息匯率將以二零二四年第一次臨時股東大會日期 前五個營業日內中國人民銀行公佈的港元兌換人民幣的平均基準匯率為準。

二零二四年中期股息須於二零二四年第一次臨時股東大會上獲股東批准派發， 並將於二零二四年第一次臨時股東大會上提呈決議案供股東投票。倘派發二零二 四年中期股息的決議案於二零二四年第一次臨時股東大會上獲通過，二零二四年 中期股息將於二零二五年一月十八日或之前派發。

III. 建議變更公司注冊資本並修訂公司章程

茲提述本公司日期為二零二四年十月二十五日有關建議修訂章程之公告。

自二零二三年十二月二十二日至二零二四年六月十七日期間，本公司累計已 回購 H 股股份 8,285,000 股，佔本公司於二零二三年十二月二十二日召開的股東大會 和類別會議批准一般性授權當日已發行總股本的0.35%及已發行H股總股數的1.84%。 於二零二四年八月五日，已回購 H 股已全部予以註銷，本公司的註冊資本將減少人 民幣 2,071,250.00 元。董事會建議對公司章程中註冊資本和股份總數相關內容進行 相應調整。

本公司已分別收到法律顧問根據香港法建議本公司修訂公司章程符合上市規 則所適用的要求及就中國法的要求認為該等修訂未違反中國適用法律。公司確認 對於在香港聯交所上市的中國公司來說，該等修訂並無不尋常之處。

– 4 –

董 事 會函 件

董事會亦提請二零二四年第一次臨時股東大會授權董事會根據中國相關政府 部門及監管機構的規定及意見，對章程作出相關調整及修訂，包括但不限於對文字、 章節及條款的調整及修訂。

有關建議修訂公司章程的詳情載於本通函附錄一。董事會謹此提醒股東，中 英文版如有任何歧義或差異，概以中文版為準。

建議修訂公司章程須待股東於二零二四年第一次臨時股東大會上以特別决議 案方式通過，並於如上會議獲股東批准後，方可生效。

IV. 建議修訂股東大會議事規則

為進一步優化本公司的企業管治架構及與最新的公司章程保持一致，董事會 建議修訂股東大會議事規則。有關建議修訂的詳情，請參閱本通函附錄二。

有關建議修訂股東大會議事規則將於二零二四年第一次臨時股東大會上以特 別决議案方式批准。

上述股東大會議事規則的修訂乃根據中國的相關法律，法規及上市規則制定， 其中若干條款可能有別於上市規則的規定。倘上市規則的規定與上述股東大會議 事規則有所不同，則本公司將遵守股份上市地的所有相關上市規則（以其中更嚴格 或須承擔更多責任者為準）。董事會謹此提醒股東，中英文版如有任何歧義或差異， 概以中文版為準。

V. 第七屆董事會及監事會換屆選舉

第七屆董事會選舉

僅此提述公司於二零二四年十月二十五日刊發的關於第七屆董事會及 第七屆監事會換屆選舉的公告。

– 5 –

董 事 會函 件

徐攀女士、杜健女士及吳幼娟女士均已確認：（i）其就香港上市規則第 3.13 條所述各項因素具有獨立性；(ii) 其與公司或其子公司的業務沒有任何過去， 現在或其他財務利益，或與公司的任何核心關連人士（定義見香港上市規則） 沒有任何關係；及 (iii) 其獲委任之時並無其他影響或可能會影響其獨立性的 因素。提名委員會已參考本公司董事會多元化政策及本公司企業策略所載的 提名原則及標準審核董事會組成、董事候選人發出的確認書及披露、董事候 選人的資格、技能及經驗、時間承諾及貢獻，以及徐攀女士、杜健女士及吳幼 娟女士的獨立性。提名委員會已向董事會建議，以及董事會考慮並同意提名 阮洪良先生，姜瑾華女士，阮澤雲女士，魏葉忠先生及沈其甫先生為第七屆 董事會的執行董事候選人。提名徐攀女士，杜健女士和吳幼娟女士為第七屆 董事會的獨立非執行董事候選人。

考慮到徐攀女士和吳幼娟女士在審計和會計方面，杜健女士在企業管治 方面有著豐富的經驗，董事會認為彼等具有擔任獨立非執行董事所需的品格、 誠信和經驗，能有效履行其獨立非執行董事的職責，且將繼續為董事會的效 率、實現職能及多元化帶來寶貴業務經驗、知識及專業。

第七屆董事會成員的任期三年，自二零二四年第一次臨時股東大會審議 通過之日起計算。

將於二零二四年第一次臨時股東大會上建議選舉的董事資料載列於本 通函附錄三。

截至最後可行日期及就公司董事會所知，除本通函所披露者外，(i) 各董 事候選人在過去三年沒有在其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公 司中擔任董事職務；(ii) 各董事候選人與公司任何董事、監事、高級管理人員、 主要股東及控股股東沒有其他關係；及 (iii) 各董事候選人沒有持有任何公司 或其相聯法團股份之權益（按香港法例第 571 章《證券及期貨條例》第 XV 部所指 的定義）。就各董事候選人的委任而言，沒有任何根據 上市規則第 13.51(2)(h) 至 (v) 條中要求而須予披露的資料，亦沒有任何須提請股東注意的事項。

– 6 –

董 事 會函 件

本公司將與上述各建議董事候選人訂立服務合約。除非根據相關適用法 律法規的要求需要作出調整，各董事候選人的任期至第七屆董事會屆滿之日 止。董事根據其在公司擔任的具體管理職務，按公司相關薪酬與績效考核管 理制度領取薪酬，建議二零二四年度董事酬金總額不超過人民幣七百萬元。 其中，境內獨立非執行董事按照人民幣十萬元╱年、境外獨立非執行董事按照 港幣十八萬元╱年的津貼標準領取獨立董事津貼；及執行董事根據其在公司 擔任的具體職務，按公司相關薪酬與績效考核管理制度領取薪酬。

第六屆董事會獨立非執行董事華富蘭女士將於第七屆董事會通過二零 二四年第一次臨時股東大會選舉產生之日起退任。華富蘭女士確認，華富蘭 女士與董事會之間並無意見分歧，且並無有關其退任的任何其他事宜須提請 股東注意。董事會對華富蘭女士長期以來為本公司所作出的貢獻表示衷心感謝。

上述議案已於二零二四年十月二十五日經董事會審議通過，將於二零二 四年第一次臨時股東大會上提呈作為採用累積投票制投票的普通決議案，以 供股東考慮及批准。

第七屆監事會選舉

僅此提述公司於二零二四年十月二十五日刊發的關於第七屆董事會及 第七屆監事會換屆選舉的公告。

監事會考慮並同意提名鄭文榮先生，沈福泉先生及祝全明先生為股東代 表監事候選人。

第七屆監事會職工代表監事將由公司職工代表大會通過民主選舉方式 選舉產生，無須股東批准。

第七屆監事會成員任期三年，自二零二四年第一次臨時股東大會審議通 過之日起計算。

將於二零二四年第一次臨時股東大會上建議選舉的監事候選人的履歷 載列於本通函附錄三。

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董 事 會函 件

截至最後可行日期及就公司監事會所知，除本通函所披露者外，(i) 各監 事候選人在過去三年沒有在其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾 公司中擔任董事職務；(ii) 各監事候選人與公司任何董事、監事、高級管理人 員、主要股東及控股股東沒有其他關係；及 (iii) 各監事候選人沒有持有任何公 司或其相聯法團股份之權益（按香港法例第 571 章《證券及期貨條例》第 XV 部所 指的定義）。就各股東代表監事候選人的委任而言，沒有任何根據上市規則第 13.51(2)(h) 至 (v) 條中要求而須予披露的資料，亦沒有任何須提請公司股東注 意的事項。

本公司將與上述各股東代表監事候選人訂立服務合約。董事會建議委任 各股東代表監事候選人為監事，除非根據相關適用法律法規的要求需要作出 調整，各股東代表監事候選人的任期至第七屆監事會屆滿之日止。公司擬訂 二零二四年監事酬金總額不超過人民幣貳佰萬元，監事根據其在公司擔任的 具體職務，按公司相關薪酬與績效考核管理制度領取薪酬。

上述議案已於二零二四年十月二十五日經監事會審議通過，將於二零二 四年第一次臨時股東大會上提呈作為採用累積投票制投票的普通決議案，以 供股東考慮及批准。

VI. 二零二四年第一次臨時股東大會

本公司將於二零二四年十一月十八日（星期一）下午二時三十分假座中華人民 共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會 議室舉行二零二四年第一次臨時股東大會，召開二零二四年第一次臨時股東大會 的通告載於通函第 35 至 37 頁。

根據上市規則第 13.39(4) 條，股東於股東大會上所作之任何表決均必須以投票 方式進行。因此，於二零二四年第一次臨時股東大會上提呈之所有決議案將以投 票表決方式進行。概無股東及上市規則項下的聯繫人須就於二零二四年第一次臨 時股東大會提呈的決議案放棄投票。

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董 事 會函 件

為釐定有權出席二零二四年第一次臨時股東大會（視情況而定）並於會上投票 之資格，本公司將於二零二四年十一月十三日（星期三）至二零二四年十一月十八 日（星期一）（首尾兩天包括在內）暫停辦理 H 股股份過戶登記，期間概不會辦理股份 過戶登記手續。於二零二四年十一月十二日（星期二）名列本公司 H 股股東名冊的 H 股股東有權出席二零二四年第一次臨時股東大會並於會上投票。為符合資格出席 股東大會並於會上投票，未辦理股份過戶登記之 H 股股東須不遲於二零二四年十 一月十二日（星期二）下午四時三十分將所有股份過戶文件連同有關股票送交本公 司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融 中心 17 樓。H 股股東可親身出席或委託代理人出席二零二四年第一次臨時股東大 會並於會上投票。委託代理人出席二零二四年第一次臨時股東大會的 H 股股東，務 請按照隨附之委託代理人表格上印備之指示填妥表格，並盡快但無論如何不遲於 二零二四年第一次臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間 24 小時 前送交本公司之 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓。 閣下填妥並提交委託代理人表格後，仍可依願親身出 席二零二四年第一次臨時股東大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。

VII. 推薦意見

董事會認為，二零二四年第一次臨時股東大會通告所載有待股東審議並通過 的全部決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成 將於二零二四年第一次臨時股東大會上提呈的決議案。

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列位股東 台照

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 董事長 阮洪良 謹啟

二零二四年十月三十日

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附錄一

建 議 修 訂 公司章程

建議修訂公司章程具體如下：

原章程條款	修訂後章程條款
第六條 公司的註冊資本為人民幣 587,831,070.25元。	第六條 公司的註冊資本為人民幣 585,759,820.25元。
第二十條 公司股份總數為2,351,324,281 股，公司的股本結構為：普通股 2,351,324,281股，其中內資股（A股） 1,901,324,281股，佔本公司股份總數 的80.86%；境外上市外資股（H股） 450,000,000股，佔本公司股份總數的 19.14%。	第二十條 公司股份總數為2,343,039,281 股，公司的股本結構為：普通股 2,343,039,281股，其中內資股（A股） 1,901,324,281股，佔本公司股份總數 的81.15%；境外上市外資股（H股） 441,715,000股，佔本公司股份總數的 18.85%。

除上述條款修改外，公司章程的其他條款不變。

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

本附錄的英文本為中文本的非官方譯文。如有歧義，概以中文本為準。

福萊特玻璃集團股份有限公司 股東大會議事規則

第一章 總則

第一條 為規範福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）行為，保證 股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中 華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市 規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上 交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司股東大會規則》 和《福萊特玻璃集團股份有限 公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，制定本規則。

第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及 ~~公司章程《~~ 公司章程》的 相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應 當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條 股東大會應當在《公司法》和 ~~公司章程《~~ 公司章程》規定的範圍內行使職 權。

~~公司章程規定的股東大會職權不得授予董事會或其他機構和個人代為行使。 股東大會可以以決議的形式將公司章程規定的股東大會職權之外的具體職權，授 予董事會代為行使。~~

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 ~~除非《聯交所上市規則》 或《上交所上市規則》另有要求，~~ 年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度 結束後的 六 ~~6~~ 個月內舉行。

臨時股東大會不定期召開。有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 兩 ~~2~~ 個 月以內召開臨時股東大會：

（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或 ~~公司章程《~~ 公司章程》所定 人數的 三分之二 ~~的 2/3~~ 時；

– 11 –

附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額 ~~1/3~~ 三分之 一 時；

（三） 單獨或者合計持有公司 ~~10%~~ 百分之十 以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時；

（五） 監事會提議召開時；

（六） 法律、行政法規、部門規章、 ~~公司章程、《聯交所上市規則》《~~ 上市規 則》或 者 ~~《上交所上市規則》《~~ 公司章程》規 定的其他情形。

前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基 準日。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證券監督 管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）派出機構和證券交易所，說明原因並公告。公 司股票上市地監管規則另有規定的，從其規定。

第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和 ~~公司章 程《~~ 公司章程》的規定；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應當根據 ~~公司章程《~~ 公司章程》及本規則的規定 ~~、《聯交所上市 規則》和《上交所上市規則》的相關要求~~ 按時召集股東大會。

– 12 –

附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和 ~~公司章程《~~ 公司章程》的 規定，在收到提議後 ~~10~~ 十 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 五 日內發出 召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和 ~~公司章程《~~ 公司章程》的規定，在收 到提議後 ~~10~~ 十 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 ~~5~~ 五 日內發出 召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後 ~~10~~ 十 日內未作出書面反 饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行 召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司 ~~10%~~ 百分之十 以上股份的股東有權向董事會 請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、 行政法規和 ~~公司章程《~~ 公司章程》的規定，在收到請求後 ~~10~~ 十 日內提出同意或不同 意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 ~~5~~ 五 日內發出 召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 ~~10~~ 十 日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 ~~10%~~ 百分之十 以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時 股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 ~~5~~ 五 日內發出召開股東大會 的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

– 13 –

附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東 大會，連續 ~~90~~ 九十 日以上單獨或者合計持有公司 ~~10%~~ 百分之十 以上股份的股東可 以自行召集和主持。

第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同 時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 百分之十 ~~10%。~~

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發佈股東大會決議公告時，向證 券交易所提交有關證明材料。

第十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書或 者公司秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股 東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申 請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議 事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則 和 ~~公司章程《~~ 公司章程》 的有關規定。

第十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 ~~3%~~ 百分之三 以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出提案，公司應當將提案中 屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

單獨或者合計持有公司 ~~3%~~ 百分之三 以上股份的股東，可以在股東大會召開 ~~10~~ 十 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 ~~2~~ 二 日內發出股 東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得 進行表決並作出決議。

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

第十五條 公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開不少於二十 一日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開不少於十五日前以 公告方式通知各股東。

公司在召開股東大會計算起始期限時，不應當包括公告當日和會議召開當日。

如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。

第十六條 股東大會的通知包括以下內容：

• 一 、

• （ ）會議的時間 地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

• （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有 權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東 代理人不必是公司的股東；

• （四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

• （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

• 。

• （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及 為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需 要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時 ~~應當~~ 將提前或 同時披露 獨立董事的意見及理由。

第十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當 ~~根 據《聯交所上市規則》與《上交所上市規則》的要求，~~ 充分披露董事、監事候選人的詳 細資料，至少包括以下內容：

• （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

• （二）與公司或 公司的 ~~其~~ 控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• （三）披露持有 ~~上市~~ 公司 的 股份數量；

• （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提 案提出。

第十八條 股東大會通知中確定的股權登記日與會議日期之間的間隔不多於 七個工作日，公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。股權登記日 一 旦 確認，不得變更。

~~第十八條 股東大會的通知應當符合下列要求：~~

• ~~（一）以書面形式作出；~~

• ~~（二）指定會議的地點、日期和時間；~~

• ~~（三）說明會議將審議的事項和提案；~~

• ~~（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋； 此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他 改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對 其起因和後果作出認真的解釋；~~

• ~~（五）如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利 害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董 事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類 別股東的影響，則應當說明其區別；~~

• ~~（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；~~

• ~~（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上 的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；~~

• ~~（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；~~

• ~~（九）載有有權出席股東大會股東的股權登記日；~~

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• ~~（十）載有會務常設聯繫人姓名，電話號碼。~~

• ~~（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。~~

• ~~（十二）以及其它《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》所要求披露的內容。~~

~~除股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規定外，股權登記日與會議日 期之間的間隔應當不多於 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。~~

~~第十九條 股東大會通知應以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式（包 括但不限於郵寄、電子郵件、公告、在公司或相關證券交易所網站上發佈等）向股 東（不論在股東大會上是否有表決權）送達，收件人地址以公司股東名冊登記的地 址為準。對內資股股東（公司 A 股股票上市後，指 A 股股東），股東大會通知以公告 方式進行。~~

~~前款所稱公告，應當在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登， 一經公告，視為所有內資股東已收到有關股東會議的通知。H 股股東公告應按照《聯 交所上市規則》的要求進行公告。~~

~~第二十條~~ 第十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期 或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集 人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地監管規 則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第四章 股東大會的召開

~~第二十一條 公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構要求的方式發 出股東大會通知時，因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議以及會議作出的決議並不因此而無效。~~

~~第二十二條~~ 第二十條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或由股東大會 召集人按照方便股東參加股東大會原則於股東大會通知中 ~~確定的~~ 列明的其他 地點。

股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、 中國證監會或 ~~公司章程《~~ 公司章程》的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方 式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。 確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

一 ~~第二十三條~~ 第二十 條 公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東 大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一 日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現 場股東大會結束當日下午 3:00。

~~第二十四條~~ 第二十二條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東 大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當 採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

~~第二十五條~~ 第二十三條 股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以 委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。

股權登記日登記在冊的所有股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人， 、 、 。 均有權出席股東大會，並依照有關法律 法規 《公司章程》和本規則行使表決權 ~~公司和召集人不得以任何理由拒絕。~~

~~公司可以在股東大會召開日前設置現場參會登記環節，但不得借此妨礙股東 或者其代理人依法出席股東大會及行使表決權。~~

第二十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有 、 。 效身份證件 股東授權委託書

。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議 法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委 託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依 。 法出具的書面授權委託書

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

第二十五條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列 內容：

一 （ ）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

• 一 、

• （三）分別對列入股東大會議程的每 審議事項投贊成 反對或棄權票的指示；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

• （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第二十六條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 。 按自己的意思表決

第二十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投 。 票代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方 委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作 。 為代表出席公司的股東大會

如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的 一 名或 以上人士在任何股東大會上擔任其代表；但是，如果 一 名以上的人士獲得授權，則 。 授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類 經此授權的人士 可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東 一 樣。

第二十八條 出席會議人員提交的上述相關憑證具有下列情形之 一 的，視為 出席本次會議資格無效：

• 一

• （ ）委託人或受託出席會議人員提交的身份證明資料虛假或無法辨認的；

• （二）傳真登記的委託書樣本與實際出席本次會議時提交的委託書簽字樣本 一

• 明顯不 致的；

• （三）授權委託書沒有委託人或受託人簽署的，或簽署不符合要求的；

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• 、

• （四）委託人或代表其出席會議的人員提交的相關憑證有其他明顯違反法律 、 。

• 行政法規 《公司章程》或本規則的有關規定的

、 第二十九條 因委託人授權不明或其代理人提交的證明委託人合法身份 委 託關係是否成立等相關憑證不符合法律、法規和《公司章程》及本規則規定，致使股 東或其代理人出席本次會議的資格被認定無效的，由委託人及其代理人承擔相應 。 的法律後果

~~第二十六條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。~~

~~第二十七條~~ 第三十條 ~~出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、~~ 。 ~~被代理人姓名（或單位名稱）等事項。出~~ 席會議人員的會議登記冊由公司負責製作 、 、 、 會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱） 身份證號碼 住所地址 持有或 、 。 代表有表決權的股份數額 被代理人姓名（或單位名稱）等事項 一 第三十 條 召集人和 公司聘請的 律師應當依據證券登記結算機構提供的股 東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表 決權的股份數。公司股票上市地的監管規則對股東資格合法性的驗證另有規定的， 。 從其規定

在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份 總數之前，會議登記應當終止。

~~第二十八條~~ 第三十二條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書 或者公司秘書應當出席會議，總裁和其他 高級管理人員應當列席會議。

。 ~~第二十九條~~ 第三十三條 股東大會由董事長主持 ~~董事會召集股東大會，由 董事長主持。~~ 董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長 ~~召集和~~ 主持。副董 事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第三十條~~ 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不 能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

~~第三十一條~~ 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

~~第三十二條~~ 召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續 進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人 擔任會議主持人，繼續開會。

~~第三十三條~~ 第三十四條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去 一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

~~第三十四條~~ 第三十五條 ~~除涉及公司商業秘密不能公開的情形外，董~~ 事、監事、 高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢 和建議 作出解釋和說明。

~~第三十五條~~ 第三十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東 和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及 所持有的表決權的股份總數以會議登記為準。

~~除會議主持人以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的 決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。 「程序及行政事宜」包括：(1) 並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內； 及(2)牽涉到會議主持人須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理， 同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。~~

第三十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所 。 在地中國證監會派出機構及證券交易所報告 公司股票上市地監管規則對股東大 會的中止或延期有特別規定的，從其規定。

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

第五章 股東大會的表決和決議

。 第三十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 。 表決權的過半數通過

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 。 表決權的三分之二以上通過

第三十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

• 一

• （ ）董事會和監事會的工作報告；

• （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

• （三）董事會成員和監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免及其報酬 和支付方法；

• 、

• （四）公司年度預算方案 決算方案；

• （五）公司年度報告；

• 、 、 、

• （六）除法律 行政法規 部門規章 《上市規則》或者《公司章程》規定應當以特 。

• 別決議通過以外的其他事項

第四十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

一 （ ）公司增加或者減少註冊資本；

• 、 、 、

• （二）公司的分立 分拆 合併 解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

• 一 、 一

• （四）公司在 年內購買 出售重大資產或者擔保金額超過公司最近 期經審 計總資產百分之三十的；

• （五）股權激勵計劃；

• （六）法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或《公司章程》規定的，以及股東 、

• 大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的 需要以特別決議通過的 。

• 其他事項

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

一 第四十 條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每 一 股份享有 一 票表決權。

~~第三十六條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其 所持有的表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決議 的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。~~

~~第三十七條~~ 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資 者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地監管 規則對中小投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 。 決權的股份總數

一 、 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第 款 第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不 。 計入出席股東大會有表決權的股份總數

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法 律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投 票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有 償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權 提出最低持股比例限制。

根據公司股票上市地監管規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或 限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限 制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

~~第三十八條~~ 第四十二條 ~~公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不 計入出席股東大會有表決權的股份總數。~~ 股東大會審議有關關聯交易事項時，關 聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數； 。 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

公司股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前，主 動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東大會審議有關關聯交易事項前，向股東 大會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯 股東應迴避的理由，股東大會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東 。 提出的迴避申請予以審查

股東大會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或

者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據《公司章程》規定提起訴訟。 關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯事項進行審議 表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。

~~股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不 計入出席股東大會有表決權的股份總數。~~

第四十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准， 、 公司將不與董事 總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業 。 務的管理交予該人負責的合同

、 。 第四十四條 董事 監事候選人名單應以提案方式提請股東大會進行表決 董事、監事的提名方式和程序為：

• （一）董事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上股份的股東，可以提名 董事候選人；

• 、 、 一

• （二）董事會 監事會 單獨或者合併持有公司股份百分之 以上的股東可以 提名獨立董事候選人，依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委 託其代為行使提名獨立董事的權利；

• （三）監事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上的股東，可以提名非由 職工代表擔任監事的監事候選人；

• （四）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• （五）股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開十日前，將提 、 、 。

• 名提案 提名候選人的詳細資料 候選人的聲明或承諾提交董事會 如 公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。

董事會應當向股東就候選董事、監事的簡歷和基本情況，發出公告或通函， 。 而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地監管規則的有關規定和要求

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，依據股票上市地監管規則的要求、《公 司章程》的規定或者股東大會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立 董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事或監事時，應當實 行累積投票制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當 。 分開進行

~~第三十九條 股東大會就同時選舉兩名及以上的董事或監事時進行表決時， 根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。單一股東及其 一致行動人擁有權益的股份比例在 30% 及以上的上市公司，應當實行累積投票制。~~

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

~~第四十條~~ 第四十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。 對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力 等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置 或不予表決。

~~第四十一條~~ 第四十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則， 有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 ~~股東大會 不得決定通告未載明的事項。~~

~~第四十二條~~ 第四十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中 的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

。 第四十八條 股東大會採取記名方式投票表決

~~第四十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一： 同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持 有人意思表示進行申報的除外。~~

~~未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。~~

~~第四十四條~~ 第四十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代 表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加 計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計 票、監票。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統 查驗自己的投票結果。

~~第四十五條~~ 第五十條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式， 會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否 通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十 一 條 出席股東大會的股東（包括代理人），應當對提交表決的提案發 表以下意見之 一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持 有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

、 、 、 未填 錯填 字跡無法辨認的表決票 未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第五十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所 投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主 。 持人應當立即組織點票

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第四十六條~~ 第五十三條 股東大會決議應當根據公司股票上市地監管規則的 規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股 份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通 過的各項決議的詳細內容。

公司應 ~~當~~ 對 ~~內資股股東（~~ A 股股東 ~~）~~ 和 ~~外資股股東（~~ H 股股東 ~~）~~ 出席會議及表決情 況分別統計並公告。

~~第四十七條~~ 第五十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大 會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第五十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任 。 時間為股東大會作出決議當日；但股東大會決議另有規定的除外

第五十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公 。 司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案

、 。 第五十七條 公司股東大會決議內容違反法律 行政法規的無效

公司股東大會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》， 或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自作出決議之日起六十日內，請求人民 。 法院撤銷

第六章 股東大會的會議記錄和檔案管理

~~第四十八條~~ 第五十八條 股東大會會議記錄由董事會秘書 ~~或者公司秘書~~ 負責， 會議記錄應記載以下內容：

• （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

• （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、高級管理 人員姓名；

• （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份 總數的比例；

• （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

• （六）律師及計票人、監票人姓名；

• （七） ~~公司章程《~~ 公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

、 。 第五十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實 準確和完整 出席會議的 董事、監事、董事會秘書 ~~或者公司秘書~~ 、召集人或其代表、會議主持人應當在會議 記錄上簽名 ~~，並保證會議記錄內容真實、準確和完整~~ 。會議記錄應當與現場出席股 東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其 他 ~~它~~ 方式表決情況的有效資料一併保存， 保存期限不少於 10 年。

~~第四十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所 在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地上市規則對股東大 會的中止或延期有特別規定的，從其規定。~~

~~第五十條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議 結束之後立即就任。~~

~~第五十一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公 司將在股東大會結束後 2 個月內實施具體方案。~~

~~第五十二條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。~~

~~公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權， 不得損害公司和中小投資者的合法權益。~~

~~股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或 者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院 撤銷。~~

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第五章~~ 第七章 ~~類別股東表決的特別程序~~ 股東大會對董事會的授權

、 、 、 ~~第五十三條~~ 第六十條 在不違反法律 行政法規 部門規章 《上市規則》和《公 司章程》的前提下，股東大會通過決議，可以對董事會進行授權。 ~~持有不同種類股 份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權 利和承擔義務。~~

一 、 、 、 ~~第五十四條~~ 第六十 條 法律 行政法規 部門規章 《上市規則》和《公司章程》 規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障 公司股東對該等事項的決策權 ~~如公司擬變更或廢除類別股東的權利（如公司章程 及其它有關法規或規定（若有）之載列者），應當經股東大會以特別決議通過和經受 影響的類別股東在類別股東會議上通過，方可進行。~~ 在必要、合理、合法的情況下， 對於無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權董事會決定。

股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應當由出席 股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項， 。 應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過 、 。 授權的內容應明確 具體

~~第五十五條~~ 第六十二條 董事會對授權事項進行決策時，應進行充分的商討 和論證，必要時可聘請中介機構提供諮詢意見，以保證決策事項的科學性和合理 性 ~~類別股東會議的決議，應當經由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的 。 股權表決通過，方可作出~~

~~第五十六條 公司召開類別股東會議，應當於年度股東大會召開不少於二十 一日前，臨時股東大會召開不少於十五日前發出公告，將會議擬審議的事項以及 開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。公司在計算上述起始期限時， 不應當包括公告當日及會議召開當日。~~

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第五十七條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類 別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本公司章程中有關股東大 會舉行程序的條款適用於類別股東會議。~~

~~第五十八條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視 為不同類別股東。~~

~~下列情形不適用類別股東表決的特別程序：~~

• ~~（一）經股東大會以特別決議批准（獲無條件授權或受決議所訂條款及條件所 規限），公司每間隔十二個月單獨或者同時認可、分配或發行內資股、境 外上市外資股，並且獲認可、分配或發行的內資股、境外上市外資股的 數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；~~

• ~~（二）該等股份為公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃的一部分， 而有關計劃自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；~~

• ~~（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司股東將其持有的未上市股份在境 外上市交易的。~~

第 八 ~~六~~ 章附則

~~第五十九條~~ 第六十三條 除非有特別說明，本規則所使用的術語與《公司章程》 。 中該等術語的含義相同 ~~除公司股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規定， 本規則所稱公告或通知，是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。 公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘 要性披露，但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公佈。~~

~~本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。~~

~~第六十條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本 數。~~

第六十四條 本規則所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「過」、「不滿」、 、 、 。 「以外」「低於」「多於」不含本數

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附錄二

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第六十一條 有下列情形之一的，應當修改本規則：~~

~~（一）公司章程修改後，本規則的規定與修改後的公司章程不一致；~~

~~（二）股東大會決定修改本規則。~~

~~第六十二條~~ 第六十五條 本規則未盡事宜， ~~適用於~~ 依照 有關法律、行政 法規、 部門 規章、 ~~規範性文件~~ 其他有關規範性文件及公司股票上市地監管規則的規定 ~~及 公司章程的規定~~ 執行。如果本規則的規定與有關法律、行政 法規、部門 規章、其他 有關規範性文件及公司股票上市地監管規則 ~~規範性文件、公司章程以及《聯交所上~~ 、 、 、 ~~市規則》或《上交所上市規則》~~ 的規定不一致的，以有 關法律 行政法規 部門規章 其他有關規範性文件及公司股票上市地監管規則 ~~關法律、法規、規章、規範性文件、 公司章程以及《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》~~ 的規定為準。

~~第六十三條~~ 第六十六條 本規則為 ~~公司章程《~~ 公司章程》附件，由公司董事會 負責解釋。

~~第六十四條~~ 第六十七條 本規則經公司股東大會審議通過後生效施行，修改 時亦同。 ~~自本規則生效之日起，公司原《股東大會議事規則》自動失效。~~

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附錄三

有關建 議 重 選 及 選 舉董 事 、監 事 的詳細 資 料

執行董事候選人

阮洪良先生（阮先生） ，62 歲，為本集團的創辦人及本公司的實際控制人。目前 為執行董事及董事會主席，主要負責本集團整體公司戰略制定、業務管理及運營。 阮先生是本公司薪酬委員會和提名委員會的成員，亦是戰略發展委員會及風險管 理委員會的主席。阮先生於二零二二年一月畢業於東北財經大學，主修工商管理。

阮先生於玻璃行業擁有逾 38 年經驗。阮先生目前亦擔任本公司大多數子公司 的董事。除本集團外，阮先生自二零零九年六月至今於嘉興市秀洲區聯會創業投 資有限公司擔任董事，於二零二零年四月至今擔任鳳陽中石油崑崙燃氣有限公司 董事，於二零二一年六月至二零二三年六月擔任嘉興市燃氣集團股份有限公司（一 家於香港聯交所上市的公司，股票代碼：9908）非執行董事。

阮先生為執行董事姜瑾華女士的配偶，執行董事，總裁兼公司秘書阮澤雲女 士的父親及本公司常務副總裁趙曉非先生的岳父。截至二零二四年九月三十日， 阮先生擁有本公司 439,358,400 股 A 股及 485,000 股 H 股。

根據阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士和趙曉非先生在二零一六年九月 十九日訂立的一致行動人士協議，根據證券及期貨條例，阮先生、姜瑾華女士、 阮澤雲女士和趙曉非先生中的任何一人將被視為擁有本公司 1,118,772,000 股 A 股及 2,799,000 股 H 股權益。

姜瑾華女士（姜女士） ，曾用名姜瑾娥，62 歲，於二零零零年六月加入本集團， 為本公司實際控制人之一。姜女士於玻璃行業擁有逾 30 年經驗，目前為執行董事 及董事會副主席，主要負責協助阮先生履行其作為本公司董事會主席的職責。姜 女士是本公司風險管理委員會的成員。姜女士於二零一三年五月畢業於美國亞利 桑那州立大學，取得工商管理碩士學位。

姜女士為執行董事阮先生的配偶，執行董事，總裁兼公司秘書阮澤雲女士的 母親及本公司常務副總裁趙曉非先生的岳母。截至二零二四年九月三十日，姜女 士擁有本公司 324,081,600 股 A 股及 111,000 股 H 股。

根據阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士和趙曉非先生在二零一六年九月 十九日訂立的一致行動人士協議，根據證券及期貨條例，阮洪良先生、姜瑾華女士、 阮澤雲女士和趙曉非先生中的任何一人將被視為擁有本公司 1,118,772,000 股 A 股及 2,799,000 股 H 股權益。

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附錄三

有關建 議 重 選 及 選 舉董 事 、監 事 的詳細 資 料

阮澤雲女士（阮女士） ，曾用名阮曉，37 歲，於二零零九年十月加入本集團，為 本公司的實際控制人。阮女士為本公司的執行董事，總裁及公司秘書，主要負責董 事會日常事務及本集團整體公司業務管理及運營。阮女士於二零零九年九月畢業 於英國謝菲爾德大學 (Sheffield University)，獲取管理學碩士學位。除本集團外，阮 女士自二零一六年六月至今擔任嘉興義和投資有限公司執行董事，於二零二零年 一月至今擔任嘉興凱鴻福萊特供應鏈管理有限公司董事及於二零二一年十一月至 今擔任其全資子公司凱鴻福萊特物流（越南）有限公司董事，於二零二三年六月至 今擔任嘉興市燃氣集團股份有限公司非執行董事。

阮女士為本公司常務副總裁趙曉非先生的配偶，並為執行董事阮先生及執行 董事姜女士的女兒。截至二零二四年九月三十日，阮女士擁有本公司 350,532,000 股 A 股及 2,203,000 股 H 股。

根據阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士和趙曉非先生在二零一六年九月 十九日訂立的一致行動人士協議，根據證券及期貨條例，阮洪良先生、姜瑾華女士、 阮澤雲女士和趙曉非先生中的任何一人將被視為擁有本公司 1,118,772,000 股 A 股及 2,799,000 股 H 股權益。

魏葉忠先生（魏先生） ，52 歲，為本集團共同創辦人，魏先生於玻璃行業擁有逾 28 年經驗。魏先生目前為本公司執行董事兼副總裁，主要負責管理本公司的發展 規劃以及物流運輸。魏葉忠先生是本公司戰略發展委員會的委員。

沈其甫先生（沈先生） ，57歲，於一九九九年九月加入本集團，目前為執行董事， 主要負責協助管理公司本部產業園業務及運營。沈先生於玻璃行業擁有逾21年經驗。 沈先生於一九八七年一月於中國上海畢業於上海工程技術大學，主修機械製造及 設備。

獨立非執行董事候選人

徐攀女士（徐女士） ，36 歲，於二零二一年五月開始擔任獨立非執行董事，是審 核委員會、薪酬委員會及提名委員會的主席，亦是戰略發展委員會成員。徐女士於 二零一九年九月取得南京大學會計學博士學位，現任浙江工業大學管理學院會計 系副教授。徐女士於二零一一年取得國際註冊內部審計師資質 (CIA)，二零一五年 。 取得中國註冊會計師協會非執業會員資格 (CICPA)

除本集團外，徐女士自二零二二年十月至今任浙江京新藥業股份有限公司獨 立董事、於二零二三年九月至今任新鳳鳴集團股份有限公司獨立董事。

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附錄三

有關建 議 重 選 及 選 舉董 事 、監 事 的詳細 資 料

杜健女士（杜女士） ，46 歲，浙江大學管理科學與工程博士研究生。杜女士自二 零零六年至今，任職於浙江大學管理學院，先後擔任浙江大學管理科學與工程系 博士後、講師以及副教授，現任浙江大學創新創業與戰略學系教授。

除本集團外，杜女士自二零二零年五月至今任杭州壹網壹創科技股份有限公 司獨立董事。

吳幼娟女士（吳女士） ，48 歲，於二零二一年五月開始擔任獨立非執行董事，是 審核委員會成員。吳女士持有香港中文大學工商管理學士學位；及獲香港科技大學、 香港大學分別頒發的工商管理碩士學位、企業與金融法法學碩士學位。

除本集團外，吳女士於二零一六年三月至今任結好金融集團有限公司獨立非 執行董事。吳女士自二零一三年至今為柏誠會計師事務所負責人，亦自二零一三 年至今為柏譽諮詢顧問有限公司董事。

監事候選人簡歷

股東代表監事候選人

鄭文榮先生（鄭先生） ，60歲，本集團的共同創辦人，目前為本公司監事會主席。 鄭先生於玻璃行業擁有逾 24 年經驗。鄭先生自一九九八年加入本集團於本集團出 任不同職位。鄭先生於二零二三年一月至今擔任本公司基建部總經理。

沈福泉先生（沈先生） ，64 歲，為本集團的共同創辦人，目前為本公司監事。沈 先生於玻璃行業擁有逾 23 年經驗。沈先生自一九九八年加入本集團於本集團出任 不同職位，二零二四年八月至今擔任本公司物流部顧問。

祝全明先生（祝先生） ，70 歲，本集團的共同創辦人，目前為本公司監事。祝先 生於玻璃行業擁有逾 24 年經驗。祝先生自一九九八年加入本集團於本集團出任不 同職位，二零二三年二月至今擔任本公司附屬公司嘉興福萊特智能裝備有限公司 顧問。

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二 零 二四 年 第一次臨時 股 東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部 或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

二零二四年第一次臨時股東大會通告

茲發出 通告，內容有關將按原定計劃於二零二四年十一月十八日（星期一）下 午二時三十分假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃 集團股份有限公司一樓大會議室舉行福萊特玻璃集團股份有限公司（「 本公司 」）之 二零二四年第一次臨時股東大會（「 二零二四年第一次臨時股東大會 」），藉以考慮 並酌情通過下列普通決議案或特別決議案。除另有界定者外，本通告所用詞彙與 本公司日期為二零二四年十月三十日的通函（「 通函 」）所界定者具有相同涵義：

普通決議案

1. 宣派截至二零二四年六月三十日止六個月的中期股息每股普通股人民 幣 0.13 元（稅前）。

特別決議案

1. 考慮及批准建議變更公司註冊資本並修訂公司章程。

2. 考慮及批准授權董事會根據有關中國政府部門和監管機構的要求與意見， 對章程進行相應的調整和修改，包括但不限於對文字、章節、條款等進 行調整和修改。

3. 考慮並批准修訂股東大會議事規則。

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二 零 二四 年 第一次臨時 股 東大會通告

普通決議案（累積投票制）

1. 考慮及批准第七屆董事會執行董事換屆選舉：

2. 5.1 選舉阮洪良先生為執行董事；

3. 5.2 選舉姜瑾華女士為執行董事；

4. 5.3 選舉阮澤雲女士為執行董事；

5. 5.4 選舉魏葉忠先生為執行董事；

6. 5.5 選舉沈其甫先生為執行董事。

7. 考慮及批准第七屆董事會獨立非執行董事換屆選舉：

8. 6.1 選舉徐攀女士為獨立非執行董事；

9. 6.2 選舉杜健女士為獨立非執行董事；

10. 6.3 選舉吳幼娟女士為獨立非執行董事。

11. 考慮及批准第七屆監事會股東代表監事換屆選舉：

12. 7.1 選舉鄭文榮先生為股東代表監事；

13. 7.2 選舉沈福泉先生為股東代表監事；

14. 7.3 選舉祝全明先生為股東代表監事。

承董事會命

福萊特玻璃集團股份有限公司 董事長 阮洪良

中國浙江省嘉興市 二零二四年十月三十日

於本通告日期，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士、魏葉忠 先生及沈其甫先生；獨立非執行董事為徐攀女士、華富蘭女士及吳幼娟女士。

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二 零 二四 年 第一次臨時 股 東大會通告

附註：

1. 為確定股東出席二零二四年第一次臨時股東大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二四 年十一月十三日（星期三）至二零二四年十一月十八日（星期一）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦 理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席應屆二零二 四年第一次臨時股東大會並於會上表決，股份持有人須於二零二四年十一月十二日（星期二） 下午四時三十分前將所有股份過戶文件送呈本公司的香港 H 股證券登記處卓佳證券登記有限 公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股持有人而言）或本公司的中國註冊辦事處， 地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號（就 A 股持有人而言），以辦理登記手續。於二零 二四年十一月十二日（星期二）名列本公司股東名冊的股東有權出席股二零二四年第一次臨時 股東大會並於會上投票。本公司單獨確定並公告有權出席二零二四年第一次臨時股東大會的 A 股股東的記錄日及其安排。

2. 有權出席二零二四年第一次臨時股東大並於會上投票的股東可委任一名或多名代表代其出席 並投票。委任代表毋須為本公司股東。

3. 股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。 倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。

4. 二零二四年第一次臨時股東大會代表委任表格必須不遲於二零二四年第一次臨時股東大會指 定舉行時間 24 小時前（即二零二零二四年十一月十七日（星期日）前）或其任何續會指定舉行時 間 24 小時前，由本公司 H 股持有人親身送達或郵寄至本公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限 公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓，方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其 他授權文件授權的人士簽署，須於代表委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授 權書或授權文件文本。填寫及寄回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席二零二四年第一 次臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。

5. 股東或其委任代表出席二零二四年第一次臨時股東大會時，須出示身份證明文件。

6. 出席二零二四年第一次臨時股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

8. 本公司於中國的總辦事處地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號。

9. 議案 5 至議案 7 採用累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事、獨立非執行董事或監事 時，每一股份擁有與應選執行董事、獨立非執行董事或股東代表監事人數相同的表決權，股東 擁有的表決權可以集中使用，也可以分散投給幾位候選人。

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