FLAT GLASS GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 23, 2024

此乃要 件 請 即處理

如 閣下 對本通函任何方面或應採取的行動 有任何疑問 ，應諮詢 閣下的股票經紀或其他 註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如 閣下已出售或轉讓 名下所有本公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給 買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或 承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

（1）建議宣派二零二三年末期股息

• (2) 建議本集團擬就其潛在授信額度提供擔保

• （3）建議授予董事會回購 H 股的一般性授權

• (4) 關於二零二三年度日常關聯交易執行情況及 二零二四年度日常關聯交易預計

（5）建議變更公司註冊資本並修訂公司章程

（6）建議修訂股東大會議事規則

（7）二零二三年股東週年大會的通告

及

• （8）二零二四年第一次 H 股類別股東大會的通告

本公司將按原定計劃於二零二四年六月十七日（星期一）下午一時三十分假座中華人民共和 國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行二 零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會，召開二零二三年股東週年 大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會的通告載於通函第 134 至 140 頁。

本通函另隨附二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會代表委任表 格。如 閣下有意委派代表出席大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及 交回表格，並盡快且無論如何須最遲於大會或其任何續會的指定舉行時間 24 小時前交回本 公司的香港 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓（就 H 股股東而言）或本公司的中國註冊辦事處，地址為中華人民共和國浙江省嘉興市 秀洲區運河路 1999 號（就 A 股股東而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親 身出席有關大會或任何續會，並於會上投票。

二零二四年五月二十三日

目 錄

	頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
附錄一 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
附錄二 － 建議修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18
附錄三 － 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	113
二零二三年股東週年大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	134
二零二四年第一次H 股類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	138

– i –

釋 義

於本通函內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：

「二零二三年股東週年大 指 於六月十七日（星期一）下午一時三十分假座中 會」 華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室 舉行的股東週年大會（或其任何續會）

「二零二四年第一次 A 股 指 二零二四年六月十七日或緊隨二零二三年股東 類別股東大會」 週年大會結束後（以較遲者為準）假座中華人民 共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊 特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行的 A 股類別股東大會 「二零二四年第一次類別 指 二零二四年第一次 A 股類別股東大會及二零二 股東大會」 四年第一次 H 股類別股東大會 「二零二四年第一次 H 股 指 二零二四年六月十七日或緊隨二零二四年第一 類別股東大會」 次 A 股類別股東大會結束後（以較遲者為準）假 座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會 議室舉行的 H 股類別股東大會 「A 股」 指 以人民幣計值的本公司普通股，於中國境內發 行並以人民幣認購及在上海證券交易所上市 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「董事會」 指 本公司的董事會 「本公司」 指 福萊特玻璃集團股份有限公司，於中國成立的 股份有限公司，其 H 股及 A 股分別在香港交易所 主板及上海證券交易所上市 「公司法」 指 中國公司法 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事

– 1 –

釋 義

「有效期」	指	一般性授權有效期
「H股」	指	本公司股本中每股面值人民幣0.25元的境外上
		市外資普通股，以港元認購及買賣，並於聯交所
		上市（股份代號：6865）
「H股股東」	指	H股持有人
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」或「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」	指	二零二四年五月十六日，即本通函付印前為確
		定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、
		澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」	指	A股及H股
「股東」	指	本公司股份持有人
「監事」	指	本公司監事
「監事會」	指	本公司監事會
「%」	指	百分比

– 2 –

釋 義

本通函所載若干金額及百分比數字已經約整。因此，表示若干表格總數及貨 幣換算或百分比等值的數字未必是該等數字的算數總和。

提述單數之處包含複數的意思（反之亦然），提述某一性別之處包含所有性別。

– 3 –

董 事 會函 件

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

執行董事： 阮洪良先生（主席） 姜瑾華女士 阮澤雲女士 魏葉忠先生 沈其甫先生

獨立非執行董事： 徐攀女士 華富蘭女士 吳幼娟女士

註冊辦事處、總部及 中國主要營業地點： 中國浙江省 嘉興市秀洲區 運河路 1999 號

香港主要營業地點： 香港九龍觀塘成業街 6 號 泓富廣場 11 樓 6 室

敬啟者：

（1）建議宣派二零二三年末期股息

• (2) 建議本集團擬就其潛在授信額度提供擔保

• （3）建議授予董事會回購 H 股的一般性授權

• (4) 關於二零二三年度日常關聯交易執行情況及 二零二四年度日常關聯交易預計

（5）建議變更公司註冊資本並修訂公司章程

（6）建議修訂股東大會議事規則

（7）二零二三年股東週年大會的通告

及

（8）二零二四年第一次 H 股類別股東大會的通告

I. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）審議及批准：(i) 建議宣派二零二三 年末期股息；(ii) 建議本集團擬就其潛在授信額度提供擔保；（iii）建議授予董事會 回購 H 股的一般性授權；(iv) 關於二零二三年度日常關聯交易執行情況及二零二四 年度日常關聯交易預計；(v) 建議變更公司註冊資本並修訂公司章程；(vi) 建議修訂 股東大會議事規則；及 (vii) 向 閣下發出二零二三年股東週年大會及二零二四年第 一次 H 股類別股東大會的通告。

– 4 –

董 事 會函 件

II. 建議宣派二零二三年末期股息

誠如本公司日期為二零二四年三月二十六日有關本集團截至二零二三年十二 月三十一日止年度之全年業績的公告所披露，董事會建議向股東派付截至二零二 三年十二月三十一日止年度末期股息（「 二零二三年末期股息 」）每股人民幣 0.38 元（稅 前）。二零二三年末期股息須待股東於二零二三年股東週年大會上批准後方可作實。

待股東批准後，截至二零二三年十二月三十一日止年度的二零二三年末期股 息將於二零二四年八月三十日（星期五）或之前向股東派發。

為釐定股東收取建議末期股息的資格，本公司將於二零二四年六月二十一日（星 期五）至二零二四年六月二十八日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶 登記，期間概不會辦理股份過戶登記手續。獲派發建議二零二三年末期股息資格 的記錄日期為二零二四年六月二十八日（星期五）。為符合資格獲派建議二零二三 年末期股息，所有股份過戶文件連同相關股票須不遲於二零二四年六月二十日（星 期四）下午四時三十分送交本公司於香港之 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限 公司（地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓）（就 H 股股東而言）或本公司於中國 之註冊辦事處（地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號）（就 A 股股東而言）。

III. 建議本集團擬就其潛在授信額度提供擔保

為滿足公司日常經營活動及投資計劃的資金需求，擬由公司及其子公司二零 二四年度向金融機構申請不超過人民幣 260 億元綜合授信額度（最終以金融機構實 際審批的授信額度為準）。在授權期限內，授信額度可循環使用。公司及其子公司 將根據各金融機構授信要求，為上述額度內的綜合授信提供相應的擔保。

根據上海證券交易所上市規則第 6.1.10，該擔保須經二零二三年股東週年大 會上以特別決議案的形式考慮及批准方可作保。

為提高工作效率，及時辦理融資業務，提請二零二三年股東週年大會授權董 事長及董事長授權人士全權代表公司簽署上述授信額度內的一切授信有關的合同、 協議、憑證等各項法律文件，由此產生的法律、經濟責任全部由本公司承擔。如獲 股東於二零二三年股東週年大會上批准，議案有效期為二零二三年股東週年大會 審議通過之日起至下次股東週年大會召開之日止。

– 5 –

董 事 會函 件

IV. 建議授予董事會回購 H 股的一般性授權

茲提述本公司日期為二零二四年三月二十六日的公告，本公司認為回購 H 股 符合本公司及股東的整體利益。因此，本公司董事會提請二零二三年股東週年大 會及二零二四年第一次類別股東大會批准及授權本公司董事會及董事會授權之人 士全權處理與本次回購部分 H 股股份有關的一切事宜（「 一般性授權 」），一般性授權 內容具体如下：

1. 在下文第2及3段之規限下，批准董事會於有效期按照中華人民共和國（「 中 國 」）主管證券事務的政府或監管部門、香港聯交所或任何其他政府或監 管機關之所有適用法例、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權利 回購已發行及在香港聯交所上市的每股面值人民幣 0.25 元之 H 股；

2. 授權董事會在有效期內不超過於該等決議案獲二零二三年股東週年大 會及二零二四年第一次類別股東大會通過時已發行 H 股股份總數 10% 的 限額內回購，任何回購日的回購價格不能等於或高於之前五個交易日在 聯交所的 H 股平均收市價 105%。

3. 一般性授權的權限包括但不限於：

4. (i) 決定回購 H 股的時間、數量、價格及回購期限；

5. (ii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

6. (iii) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的批准程序，並向 相關監管部門備案（如需要）；及

7. (iv) 辦理註銷回購的 H 股，以及簽署及辦理其他與上述回購股份相關的 文件及事宜。

有效期將於下列日期中之較早日期屆滿：

• (i) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度舉行的股東周 年大會結束當日；或

• (ii) 本公司股東於股東大會以特別決議案撤回或修訂特別決議案所在 一般性授權當日。

– 6 –

董 事 會函 件

1. 授權董事會進行以下事宜：

2. (i) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取其認為與上 文第 1 及 2 段所述擬進行的 H 股回購有關並使其生效的合適、必要或 適當的文件、行動、事情及步驟；及

3. (ii) 對本公司《公司章程》作出其認為適當的修訂，以減少本公司註冊資 本，反映本公司的新資本架構，並履行中國境內外法定的有關登記 及備案手續。

董事會擬在二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次類別股東大會獲得 批准及授權進行上述一般性授權的基礎上，授權董事長以及董事長所授權之人士 行使上述二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次類別股東大會授權所授予 的權利，具體辦理上述一般性授權及所有其他可由董事會授權的與本次回購 H 股 有關的事務。

如於有效期內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續， 而該等文件、手續可能需要在有效期結束時或之後履行、進行，或持續至有效期結 束後完成，則有效期將相應延長。

上市規則規定須向股東發出的說明函件，載於本通函附錄一。該說明函件載 有合理所需資料，以便股東就投票贊成或反對該議案作出知情決定。

• V. 關於二零二三年度日常關聯交易執行情況及二零二四年度日常關聯交 易預計

本公司與關聯方之間發生的日常關聯交易，主要是為滿足本公司正常生產經 營需要所發生的租賃員工宿舍、廠房、碼頭泊位及接受關聯方提供的物流服務及 燃氣供應服務等。

– 7 –

董 事 會函 件

2023 年公司日常關聯交易具體執行情況詳見下表：

單位：人民幣萬元

預計金額與 2023 年預計 2023 年實際 2023 年實際 實際發生金 發生金額 發生金額 發生金額 額差異較大 關聯交易類別 關聯方 （含稅） （含稅） （不含稅） 的原因 – 向關聯方租賃員工 義和投資 901.66 901.66 849.96 宿舍、廠房 有限公司 – 向關聯方租賃碼頭 鳳陽鴻鼎港務 180.00 180.00 165.14 泊位 有限公司 – 接受關聯方提供的 嘉興凱鴻福萊 35,000.00 35,984.82 33,947.95 物流服務 特供應鏈管 理有限公司 接受關聯方提供的 嘉興市燃氣集 50,000.00 40,461.18 37,120.35 天然氣供應 天然氣供應服務 團股份有限 量緊張等 公司 原因 合計 86,081.66 77,527.66 72,083.40

合計

註：

1. 上表中嘉興凱鴻福萊特供應鏈管理有限公司（簡稱「 凱鴻福萊特 」）預計金額包含其子公 司凱鴻福萊特物流（越南）有限公司（簡稱「 凱鴻福萊特越南 」）所涉及的金額。2023 年度， 凱鴻福萊特與公司存在房屋租賃等相關服務的情形，實際不含稅發生額為 42.00 萬元。因 此，公司 2023 年度與關聯方實際發生的不含稅關聯交易金額為 72,125.40 萬元（未經審計）。

2. 公司與凱鴻福萊特及其子公司預計超出部分，根據公司《關聯交易決策制度》已經公司總 經理辦公會議審議批准。

3. 2023 年實際發生金額未經審計，最終關聯交易金額以年審會計師審定的數據為準。

– 8 –

董 事 會函 件

2024 年度日常關聯交易預計金額和類別：

單位：人民幣萬元

			2024年1月		本次預計金
			與關聯人		額與上年實
			累計已發	2023年	際發生金額
		2024年	生的交易	實際發生	差異較大的
關聯交易類別	關聯方	預計金額	金額	金額	原因
向關聯方租賃員工	義和投資有限公	849.96	70.83	849.96	–
宿舍、廠房	司
向關聯方租賃碼頭	鳳陽鴻鼎港務有	165.14	13.76	165.14	–
泊位	限公司
向關聯方提供房屋、	嘉興凱鴻福萊特	800.00	25.04	42.00	凱鴻福萊特
場地、集裝箱租賃	供應鏈管理有				及其子公
等相關服務	限公司				司凱鴻福
					萊特越南
					為滿足業
					務發展接
					受公司提
					供的租賃
					等相關服
					務
接受關聯方提供的		34,000.00	3,066.67	33,947.95	–
物流服務
接受關聯方提供的	嘉興市燃氣集團	38,000.00	2,308.72	37,120.35	–
天然氣供應服務	股份有限公司
合計		73,815.10	5,485.02	72,125.40

註：

1. 上表中凱鴻福萊特預計金額包含其子公司凱鴻福萊特越南所涉及的金額。

2. 上表數據均為不含稅金額，且未經審計，最終關聯交易金額以年審會計師審定的數據為準。

– 9 –

董 事 會函 件

本公司向關聯方租賃員工宿舍、廠房、碼頭泊位和接受關聯方燃氣供應服務 定價參考當時市場價格，本公司接受關聯方提供物流服務的定價方式與本公司接 受其他物流服務商提供物流服務的定價方式一致。本公司與上述關聯方的關聯交 易的定價原則依據公平、公允原則，並參考當期同類型的市場交易價格進行協定。 關聯交易的價格符合同時期的市場普遍價格水平，或處於與類似交易相比的正常 價格範圍。

董事會認為，本公司與關聯方的關聯交易為本公司正常經營所需，有助於本 公司業務發展、降低運營成本。進行的關聯交易，遵循公平、公正、合理的市場化 定價原則，對本公司生產經營實際情況起到了積極作用，沒有損害本公司和股東， 特別是中小股東權益情形，不會對本公司獨立性產生影響，亦不會因此類交易而 對關聯人形成依賴。

上述關聯交易未構成上市規則第十四章項下規定的關聯交易。

VI. 建議變更公司註冊資本並修訂公司章程

新中國法規下公司章程相關修訂

鑒於下文所述，董事會建議修訂公司章程，並作出若干其他細微修訂（「 新 中國法規下公司章程相關修訂 」）。

於二零二三年二月十七日，中國國務院（「 國務院 」）頒佈《國務院關於廢止 部分行政法規和文件的決定》及中國證券監督管理委員會（「 證監會 」）頒佈《境 內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指引（統稱「 新中國法規 」）， 於二零二三年三月三十一日生效。於新中國法規生效的同日，國務院證券委 員會及國家經濟體制改革委員會於一九九四年八月二十七日頒佈之《到境外 上市公司章程必備條款》（證委發 (1994) 21 號文件）（「 必備條款 」）及國務院於一 九九四年八月四日頒佈之《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的 特別規定》被廢止。中國發行人將參照證監會頒佈之《上市公司章程指引》而非 必備條款制定其組織章程細則。鑒於上述情況，聯交所已採納上市規則若干 相應修訂，於二零二三年八月一日生效。

– 10 –

董 事 會函 件

於新中國法規下公司章程相關修訂生效後，本公司將繼續遵守上市規則， 通過遵守中國法律並結合上市規則規定的公司章程文件來滿足核心股東保障 準則，並將進一步監控其對以上準則的持續遵守情況，並於未能遵守以上任 何準則時通知聯交所。

與註冊資本相關章程修訂

本公司於二零二二年五月二十日公開發行了 4,000 萬張 A 股可轉換公司債 券，每張面值人民幣 100 元，發行總額人民幣 40 億元。自二零二三年七月二十 日至二零二四年三月三十一日止，本公司 A 股可轉換公司債券累計轉股股數 為 519 股 A 股。由於上述 A 股可轉換債券轉股導致公司股份發生變動，本公司 註冊資本由人民幣 587,830,940.50 元變更為人民幣 587,831,070.25 元，公司股份 總數由 2,351,323,762 股變更為 2,351,324,281 股。董事會建議對公司章程中註冊 資本和股份總數相關內容進行相應調整。儘管股東已於二零二一年第二次臨 時股東大會、二零二一年第二次 A 股類別股東大會、二零二一年第二次 H 股類 別股東大會上授權董事會因 A 股可轉換公司債券轉股導致公司股本發生變化 而對公司章程進行的修訂（「 與註冊資本相關的公司章程修訂 」），根據中國政 府主管部門及監管機構的最新要求，應單獨提交本公司股東大會，以供考慮 並酌情批准。

概述

建議修訂公司章程（包括新中國法規下公司章程相關修訂及與註冊資本 相關的公司章程修訂）須待股東於二零二三年股東周年大會及二零二四年第 一次類別股東大會上以特別决議案方式通過，並於如上會議獲股東批准後， 方可生效。

董事會亦提請二零二三年股東周年大會及二零二四年第一次類別股東 大會授權董事會根據中國相關政府部門及監管機構的規定及意見，對章程作 出相關調整及修訂，包括但不限於對文字、章節及條款的調整及修訂。

有關建議修訂公司章程（包括新中國法規下公司章程相關修訂及與註冊 資本相關的公司章程修訂）的詳情載於本通函附錄二。董事會謹此提醒股東， 中英文版如有任何歧義或差異，概以中文版為準。

– 11 –

董 事 會函 件

本公司已分別收到法律顧問根據香港法建議本公司修訂公司章程（包括 新中國法規下公司章程相關修訂及與註冊資本相關的公司章程修訂）符合上 市規則附錄 A1 所適用的要求及就中國法的要求認為該等修訂未違反中國適 用法律。公司確認對於在香港聯交所上市的中國公司來說，該等修訂並無不 尋常之處。

VII. 建議修訂股東大會議事規則

為進一步優化本公司的企業管治架構及鑒於公司章程的修訂，董事會建議修 訂股東大會議事規則。有關建議修訂的詳情，請參閱本通函附錄三。

有關建議修訂股東大會議事規則將於二零二三年股东周年大会及二零二四年 第一次類別股東大會上以特別決議案方式批准。

上述股東大會議事規則的修訂乃根據中國的相關法律，法規及上市規則制定， 其中若干條款可能有別於上市規則的規定。倘上市規則的規定與上述股東大會議 事規則有所不同，則本公司將遵守股份上市地的所有相關上市規則（以其中更嚴格 或須承擔更多責任者為準）。董事會謹此提醒股東，中英文版如有任何歧義或差異， 概以中文版為準。

VIII. 二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會

本公司謹定於二零二四年六月十七日（星期一）下午一時三十分假座中國浙江 省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行二 零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會，有關二零二三年 股東週年大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會之通告載於第 134 至 140 頁。

根據上市規則第 13.39(4) 條，股東於股東大會上所作之任何表決均必須以投票 方式進行。因此，於二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大 會上提呈之所有決議案將以投票表決方式進行。

為釐定有權出席二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 H 股類別股東 大會並於會上投票之資格，本公司將於二零二四年六月十二日（星期三）至二零二 四年六月十七日（星期一）（首尾兩天包括在內）暫停辦理 H 股股份過戶登記，期間概 不會辦理股份過戶登記手續。於二零二四年六月十一日（星期二）名列本公司 H 股股 東名冊的 H 股股東有權出席二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 H 股類 別股東大會並於會上投票。為符合資格出席二零二三年股東週年大會及二零二四 年第一次 H 股類別股東大會並於會上投票，未辦理股份過戶登記之 H 股股東須不遲 於二零二四年六月十一日（星期二）下午四時三十分將所有股份過戶文件連同有關 股票送交本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓。

– 12 –

董 事 會函 件

H 股股東可親身出席或委託代理人出席二零二三年股東週年大會及二零二四 年第一次 H 股類別股東大會並於會上投票。委託代理人出席二零二三年股東週年 大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會的 H 股股東，務請按照隨附之委託代理 人表格上印備之指示填妥表格，並盡快但無論如何不遲於二零二三年股東週年大 會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會指定舉行時間 24 小時前送交本公司之 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓。 閣下填妥並提交委託代理人表格後，仍可依願親身出席二零二三年股東 週年大會及二零二四年第一次 H 股類別股東大會，並於會上投票。

IX. 推薦意見

董事會（包括獨立非執行董事）認為將於二零二三年股東週年大會及二零二四 年第一次 H 股類別股東大會上提呈的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此， 董事會建議股東投票贊成將於二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 H 股 類別股東大會上提呈的所有決議案。

==> picture [35 x 11] intentionally omitted <==

列位股東 台照

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 董事長 阮洪良 謹啟

二零二四年五月二十三日

– 13 –

附錄一

說明函 件

根據上市規則，本附錄作為說明函件，向 閣下提供合理所需的必要資料，以 便 閣下可就投票贊成或反對擬於二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 類別股東大會上提呈的有關授予董事會回購H 股的一般性授權的特別決議案作出 知情決定。

回購 H 股的理由

為維護公司價值及股東權益，助力公司良性發展，董事相信授出一般性授權 令本公司得以靈活處理回購 H 股一事，對本公司及其股東有利，且符合本公司及股 東的最佳利益。回購股份可能提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎 當時的市況及資金安排而定。董事僅會在彼等相信回購股份對本公司及股東有利 的情況下，方會作出回購股份行動。

股本

於最後實際可行日期，本公司總股本為 2,351,324,281 股，包括每股面值人民幣 0.25 元的 H 股 450,000,000 股及每股面值人民幣 0.25 元的 A 股 1,901,324,281 股。

行使一般性授權

待二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次類別股東大會上就批准授予 董事會回購 H 股的一般性授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲 授一般性授權，至下列二者最早之日止：(i) 本公司截至二零二四年十二月三十一 日止財政年度舉行的股東周年大會結束當日；或 (ii) 本公司股東於股東大會以特別 決議案撤回或修訂特別決議案所在回購授權當日。一般性授權須待按中國的法律、 法規及規例的規定，取得國家外匯管理局及╱或任何其他監管機關的有關批准及╱ 或於其存檔及╱或進行，方可行使。

根據上市規則，如購買價較 H 股股份之前 5 個交易日在香港聯交所的平均收市 價高出 5% 或 5% 以上，本公司將不會回購 H 股股份。

– 14 –

附錄一

說明函 件

倘本公司行使全部一般性授權（以最後實際可行日期的 450,000,000 股已發行 H 股為基準，且本公司於二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次類別股東大 會日期或之前將不會配發及發行或回購 H 股），本公司於有關期間可回購 H 股股份 數最多達 45,000,000 股 H 股，即最多回購相關決議案獲通過之日已發行 H 股總數的 10%。

回購 H 股的資金

回購 H 股時，本公司計劃利用根據章程及中國適用法律、法規及規例可合法 作此用途的本公司自籌資金。

一般事項

董事認為，於建議回購期間內任何時間全面行使一般性授權，不會對本公司 的營運資金或資本負債水平造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至 二零二三年十二月三十一日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而， 倘本公司的營運資金需要或資本負債水平會因回購股份而受到重大不利影響，則 董事不會建議行使一般性授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當時市況後， 在符合本公司的最佳利益的情況下決定回購 H 股的數目，以及回購 H 股的股價和其 他條款。

董事將會根據上市規則、章程以及中國的有關法律、法規及規例，行使本公 司權力根據一般性授權回購股份。

– 15 –

附錄一

說明函 件

H 股股價

於最後實際可行日期前的十二個月，H 股每月在香港聯交所買賣的最高及最 低成交價如下：

	最高價	最低價
	港元	港元
2023年
5月	25.08	20.61
6月	27.24	21.05
7月	26.99	21.84
8月	23.95	18.33
9月	19.63	15.96
10月	17.71	12.74
11月	16.28	13.24
12月	13.80	10.70
2024年
1月	16.24	11.32
2月	15.10	11.64
3月	21.10	14.12
4月	21.40	15.66
5月（截至最後實際可行日期）	17.84	17.42

本公司回購股份的行動

於最後可行日期前六個月內，本公司已回購合計 2,124,700 股 A 股及 6,965,000 股 H 股，詳情如下：

	購回	購回	每股價格	每股價格
購回日期	股份類別	股份數目	最高價	最低價	付出總額
2024年5月15日	A股	1,166,800	RMB25.80	RMB25.50	RMB29,997,544
2024年5月8日	A股	957,900	RMB26.25	RMB25.94	RMB24,998,095
2024年5月8日	H股	715,000	HK$17.98	HK$17.88	HK$12,835,340
2024年1月25日	H股	4,260,000	HK$14.56	HK$13.66	HK$59,674,020
2024年1月22日	H股	1,990,000	HK$15.24	HK$14.62	HK$29,789,120

除上述披露外，本公司於最後可行日期前六個月內概無回購任何股份。

– 16 –

附錄一

說明函 件

權益披露

倘本公司因回購股份致使一名主要股東於本公司投票權的比例有所增加，就 收購守則而言，有關增加乃被視作為收購事項處理。因此，一名股東或一群一致行 動之股東可能取得或鞏固本公司之控制權，且必須根據收購守則第 26 條提出強制 性收購要約。

於最後實際可行日期，(i)阮洪良先生擁有439,358,400股A股及485,000股H股；(ii) 姜瑾華女士擁有 324,081,600 股 A 股及 111,000 股 H 股；(iii) 阮澤雲女士擁有 350,532,000 股 A 股及 2,203,000 股 H 股；以及 (iv) 趙曉非先生擁有 4,800,000 股 A 股，合計約佔公司 總股本的 47.70%。倘董事根據擬於二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次 類別股東大會上提呈的一般性授權的條款全面行使回購 H 股的權力，則阮洪良先 生、姜瑾華女士、阮澤雲女士和趙曉非先生（作為一致行動人於二零一六年九月十 九日訂立了一致行動人士協議）持有本公司總註冊資本的權益總額會因此增至約 48.63%。董事概無發現根據收購守則及╱或其他相關適用法律進行一般性授權的 回購將引致任何後果。此外，倘有關回購違反上市規則第 8.08 條項下的規定，則董 事將不會於香港聯交所回購股份。

董事或（據彼等作出一切合理查詢後所知）任何彼等的緊密聯繫人（定義見上 市規則）目前概無意於一般性授權獲股東批准後向本公司出售 H 股。

本公司未曾獲任何本公司核心關連人士（定義見上市規則）通知目前有意於一 般性授權獲股東批准後向本公司出售H股，或承諾不會向本公司出售其所持任何H股。

– 17 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代碼：06865）

章程

備註： 本公司章程的原稿為中文版，章程的英文版為中文原稿的翻譯件。中英文版如有 任何歧義或差異，概以中文版為準。

– 18 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

福萊特玻璃集團股份有限公司

第一章 總則

第一條 為維護福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）、股 東及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》 （簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、 ~~《國務院關於股份 有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱「《特別規定》」）、《國務院關於調 整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（簡稱「《調整批 覆》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱「《必備條款》」）、《上市公司章程指引》 （簡稱「《章程指引》」）、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（簡~~ ~~、 稱「《補充修改意見》」）《~~ 香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上 市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所 、 上市規則》合稱「《上市規則》」）《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）和其他有 關規定，制定本章程。

第二條 公 司係依照《公司法》《證券法》《上市規則》《章程指引 ~~》、《特別規定》和~~ 中國其他有關法律、行政法規和 規範性文件 成立的股份有限公司。

公司係於 2005 年 12 月 29 日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以發起 方式設立的股份有限公司。在浙江省市場監督管理局註冊登記。公司的發起人為： 阮洪良、姜瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈其甫、陶宏珠、魏 述濤。公司的統一社會信用代碼為 913300007044053729。

第三條 公司於 2015 年 7 月 23 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證 監會」）批准，首次公開發行 45,000 萬股境外上市外資股（H 股）股票（以下簡稱「H 股」）， 並於2015年11月26日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）主板上市， 股票代碼為 06865.HK。

公司於 2018 年 11 月 23 日經中國證監會核准，首次公開發行 15,000 萬股人民幣 普通股（A 股）股票（以下簡稱「A 股」），並於 2019 年 2 月 15 日在上海證券交易所（以下 簡稱「上交所」）主板上市，股票代碼為 601865。

– 19 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第二條~~ 第四條 公司註冊名稱 ~~：~~

中文全稱： 福萊特玻璃集團股份有限公司 英文全稱： FLAT GLASS GROUP CO., LTD.

~~第三條~~ 第五條 公司住所：浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號 ~~；~~

郵政編碼： 314001 ~~；。~~

~~電話： (86573)-82793999； 。 傳真： (86573)-82793015~~

。 第六條 公司的註冊資本為人民幣 587,831,070.25 元

~~第四條~~ 第七條 董事長為公司的法定代表人。

~~。~~ ~~第五條~~ 第八條 公司為永久存續的股份有限公司 ~~（上市公司）~~

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔 責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

~~第六條~~ 第十條 ~~本章程自公司股東大會審議通過之日起生效。自本章程生效 之日起，公司原章程自動失效。~~

~~自~~ 本 公司 章程 自 生效之日起， ~~本章程~~ 即成為規範公司的組織與行為、公司與 股東 ~~之間、~~ 股東與股東之間權利義務的 ~~，具~~ 有法律約束力的文件 ~~，。~~

~~第七條 本章程~~ 對公司、 ~~及其~~ 股東、董事、監事、 ~~總裁和其他~~ 高級管理人員 具 ~~均~~ 有 法律 約束力 的文件 ~~。；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權 利主張。~~

~~股東可以~~ 依據本章程，股東可以 起訴 股東 ~~公司，；公司可以依據本章程起訴股 東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；~~ 股東 可以 ~~依據本章程~~ 起訴公司 ~~的~~ 董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他 高級管理人員。

一 第十 條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、 財務負責人以及其他董事會聘任為高級管理人員的人員（《公司法》中的經理本公司 稱總裁，副經理本公司稱副總裁，下同）。

– 20 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。~~

~~第八條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額 為限對所投資的公司承擔責任。~~

~~除法律規定外，公司不得成為對所投資企業債務承擔連帶責任的出資人。~~

~~第九條~~ 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展 黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

第二章 經營宗旨和範圍

~~第十條~~ 第十三條 公司的經營宗旨是：客戶至上、誠信合作、互惠互利。

~~第十一條~~ 第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

經依法登記，公司的經營範圍為：一般項目：玻璃製造；技術玻璃製品製造； 製鏡及類似品加工；裝卸搬運；金屬結構製造；建築材料生產專用機械製造；金屬 切削加工服務；工業控制計算機及系統製造；機械設備銷售（除依法須經批准的項 目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口（依法須經批准 的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

第三章 股份 ~~和註冊資本~~

一 第 節 股份發行

~~第十二條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的 公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。~~

~~第十三條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣 0.25 元。~~

~~前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。~~

– 21 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

。 第十五條 公司的股份採取股票的形式

~~第十四條~~ 第十六條 ~~公司的股份採取股票的形式。經國務院證券監督管理機 構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。~~ 公司股份的發行，實行公 開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

~~前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區 的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共 和國境內的投資人。~~

~~第十五條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公 司向境外投資人發行的以外幣認購的股份以及外國投資者持有的、自公司內資股 股東受讓的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。~~

~~前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人 民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。~~

~~公司在上海證券交易所上市的內資股，簡稱為 A 股。公司在香港上市的境外 上市外資股，簡稱為 H 股。H 股指經批准後在香港聯交所上市，以人民幣標明股票 面值，以港幣認購及交易的股票。經國務院或國務院授權的審批機構批准並經香 港聯交所同意，A 股可以轉換為 H 股且 H 股股票可以在香港聯交所流通。~~

~~內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同 等義務。公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分 派中享有相同的權利。~~

~~第十六條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行7,000 萬股（每股面值人民幣 1 元），均由公司發起人認購和持有。~~

第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣 0.25 元。

第十八條 公司發行的 A 股股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管， 公司發行的 H 股股份主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可以由股東以個人 。 名義持有

– 22 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第十九條 公司發起人為阮洪良等 10 名自然人，公司整體變更設立為股份公 司時 ~~發起設立為股份公司時，~~ 公司的註冊資本為 7000 萬元，股本總數為 7000 萬股， 發起人持股情況如下：

序號	股東名稱	~~出資額~~ ~~（萬元）~~ 認購股份數 （萬股）	~~出資額~~ ~~（萬元）~~ 認購股份數 （萬股）		~~出資比例~~ 持股比例 （%）		出資方式	出資方式	出資時間
1	阮洪良		2,450		35.0		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
2	姜瑾華		1,750		25.0		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
3	阮澤雲		1,750		25.0	淨資產折股、			2005年12月
							貨幣
4	鄭文榮		315		4.5		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
5	沈福泉		210		3.0		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
6	祝全明		210		3.0		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
7	魏葉忠		105		1.5		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
8	沈其甫		70		1.0		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
9	陶宏珠		70		1.0		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
10	魏述濤		70		1.0		淨資產折股 ~~貨幣~~		2005年12月
合計			7,000		100			–

– 23 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第十七條~~ 第二十條 公司股份總數為 2,351,324,281 ~~2,351,323,762~~ 股， 公司的股本結構為：普通股 2,351,324,281 ~~2,351,323,762~~ 股，其中內資股（A 股） 1,901,324,281 ~~1,901,323,762~~ 股，佔本公司股份總數的 80.86%；境外上市外資股（H 股） 450,000,000 股，佔本公司股份總數的 19.14%。

一 、 、 第二十 條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與 墊資 擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份減資和回購

~~第十八條 公司發行的內資股在符合相關規定的存管機構集中存管。公司發 行的 H 股主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。~~

~~第十九條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內 資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。~~

~~公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院 證券監督管理機構批准之日起 15 個月內分別實施。~~

~~第二十條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和 內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管 理機構批准，也可以分次發行。~~

~~第二十一條 公司的註冊資本為人民幣 587,830,940.50 元。公司註冊資本變更 需經主管工商行政管理機關登記。~~

第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、 ~~行政~~ 法規 ~~、部門規章及 股票上市地上市規則~~ 的規定，經股東大會分別作出決議， ~~可以按照本章程的有關 規定批准增加資本。~~

~~公司增加資本~~ 可以採取下列方式 增加資本：

• （一） 公開發行股份 ~~向特定或非特定投資人募集新股~~ ；

• （二） 非公開發行股份； ~~向 現有股東配售新股；~~

• （三） 向現有股東派送新股；

• ~~（四） 向特定投資人發行新股；~~

– 24 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （四 ~~五）~~ 以公積金轉增股本；

• ~~（六） 已發行的可轉換公司債券轉為股份；~~

• （五 ~~七）~~ 法律、行政法規規定以及 中國證監會批准 ~~國務院證券監督管理機構許 可~~ 的其他方式。

。 公司不得發行可轉換為普通股的優先股

~~公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法 規規定的程序辦理。~~

公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及 轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章等相關文 件的規定以及公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。

~~增加或減少註冊資本後，公司須向公司原市場監督管理部門辦理變更登記並 做出公告。~~

~~第二十三條 除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以自 由轉讓，並不附帶任何留置權。~~

~~公司股份的轉讓，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。公司須指示及促 使其股票過戶登記機構，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買 或轉讓，除非及直到該個別持有人向該股票過戶登記機構提交已簽署完畢的有關 該等股份的轉讓表格。~~

~~第二十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司內資股股份百分之五 以上的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月 內又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。證券公司 因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的 其他情形的除外。~~

~~前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有 股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者 其他具有股權性質的證券。~~

~~公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，股東有權要求董事會在三十日 內執行，負有責任的董事依法承擔連帶責任。公司董事會未在上述期限內執行的， 股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。~~

– 25 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶 責任。~~

~~第四章 減資和購回股份~~

~~第二十五條~~ 第二十三條 ~~根據本章程的規定，~~ 公司可以減少其註冊資本。公 司減少註冊資本，應當 按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

~~第二十六條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。~~

~~公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內 在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次 公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。~~

~~公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。~~

~~第二十七條~~ 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外：

• （一） ~~為~~ 減少公司 註冊 資本 ~~而註銷股份；~~

• （二）與持有本公司股票的其他公司合併；

• （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

• （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其 股份 ~~的；~~

• （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

• （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需 ~~；。~~

• ~~（七）法律、行政法規許可的其他情況。~~

~~公司收購本公司股份必須依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地 適用的上市規則及本章程的規定進行。~~

– 26 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第二十八條~~ 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方 式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 ~~可以採取下列方式之 一進行：~~

~~（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；~~

• ~~（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；~~

• ~~（三）在證券交易所外以協議方式購回；~~

• ~~（四）法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式。~~

一 、 、 公司因本章程 第二十四條第 款第（三）項 第（五）項 第（六）項規定 ~~第二十七 條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定~~ 的情形收購本公司股份的，應當通過公開的 集中交易方式進行。

~~第二十九條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東 大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者 改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。~~

~~前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購 回股份權利的協議。~~

~~公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。~~

~~就公司有權購回可贖回股份而言：~~

• ~~（一）如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最 高價格；及~~

• ~~（二）如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁的發出。~~

一 一 、 ~~第三十條~~ 第二十六條 公司因本章程 第二十四條第 款第（ ）項 第（二）項規 定的情形 ~~第二十七條第（一）項至第（二）項的原因~~ 收購本公司股份的，應當經股東 一 、 、 大會決議；公司因本章程 第二十四條第 款第（三）項 第（五）項 第（六）項 ~~第二十 七條第（三）項、第（五）項、第（六）項~~ 規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之 二以上董事出席的董事會會議決議。

一 公司依照 本章程 第 二十四條第 款規定 ~~二十七條規定~~ 收購本公司股份後，屬 於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形 的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公 司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當 在三年內轉讓或註銷。

– 27 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減，並向原公司登記機關 申請辦理註冊資本變更登記。~~

~~第三十一條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應 當遵守下列規定：~~

• ~~（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、 為購回舊股而發行的新股所得中減除；~~

• ~~（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利 潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分， 按照下述辦法辦理：~~

• ~~1、 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額 中減除；~~

• ~~2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬 面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所 得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也 不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括 發行新股的溢價金額）；~~

• ~~（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：~~

~~1、 取得購回其股份的購回權；~~

~~2、 變更購回其股份的合同；~~

• ~~3、 解除其在購回合同中的義務；~~

• ~~（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可 分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢 價賬戶（或資本公積金賬戶）中。~~

~~第五章 購買公司股份的財務資助~~

~~第三十二條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或 者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買 公司股份而直接或者間接承擔義務的人。~~

– 28 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義 務人的義務向其提供財務資助。~~

~~本條規定不適用於本章第三十四條所述的情形。~~

~~第三十三條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：~~

~~（一）饋贈；~~

• ~~（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補 償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；~~

• ~~（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同 當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；~~

• ~~（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情 形下，以任何其他方式提供的財務資助。~~

~~本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者 安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以 任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。~~

~~第三十四條 下列行為不視為本章第三十二條禁止的行為：~~

• ~~（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的 主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃 中附帶的一部分；~~

• ~~（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；~~

~~（三）以股份的形式分配股利；~~

• ~~（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；~~

• ~~（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致 公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的 可分配利潤中支出的）；~~

• ~~（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或 者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。~~

– 29 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第六章 股票和股東名冊~~

~~第三十五條 股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司股票採用記 名式。~~

~~公司股票應當載明下列主要事項：~~

~~（一）公司名稱；~~

• ~~（二）公司登記成立的日期；~~

• ~~（三）股東的姓名或者名稱及住所；~~

• ~~（四）各股東所持的股票種類、票面金額及代表的股份數；~~

• ~~（五）各股東所持的股票的編號及取得股份的日期；~~

• ~~（六）《公司法》、《特別規定》、《聯交所上市規則》第 19A.52 條以及公司股票上市 的證券交易所要求載明的其他事項。~~

~~在香港上市的境外上市外資股於香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所 有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括在香港上市的境外上市外資 股股票）包含以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有 人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過 戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括下列聲明：~~

• ~~（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及 符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規、及公司章程的規 定。~~

• ~~（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總裁及高級管理人 員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總裁及高級管理人員行事 的公司亦與每名股東同意，就公司章程或就《公司法》或其他有關法律或 行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主 張，須根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授 權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。~~

• ~~（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉 讓。~~

– 30 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~股份購買人授權公司代其與每名董事、總裁及高級管理人員訂立合約，由該 等董事、總裁及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。~~

第三節 股份轉讓

。 ~~第三十六條~~ 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓 ~~公 司股票可按有關法律、 行政法規、部門規章及本章程的規定轉讓、贈與、繼承和質押。~~

~~股票的轉讓和轉移，須到公司委託的股票登記機構辦理登記。~~

~~第三十七條~~ 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

~~第三十八條 公司股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司 其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公 司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會 的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷 形式。~~

~~第三十九條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：~~

~~（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；~~

~~（二）各股東所持股份的類別及其數量；~~

~~（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；~~

~~（四）各股東所持股份的編號；~~

~~（五）各股東登記為股東的日期；及~~

~~（六）各股東終止為股東的日期。~~

~~股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。~~

~~第四十條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成 的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。 在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。~~

~~公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外 代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。~~

– 31 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。~~

~~第四十一條 公司應當保存有完整的股東名冊。~~

~~股東名冊包括下列部分：~~

• ~~（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；~~

• ~~（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；~~

~~及~~

• ~~（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。~~

~~第四十二條 股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的 股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。~~

~~股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。~~

~~第四十三條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據本 章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並 無需申述任何理由：~~

• ~~（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件， 均需登記，且須就登記按《聯交所上市規則》規定的費用標準向公司支付 費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份 所有權的文件；~~

• ~~（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；~~

• ~~（三）轉讓文據已付清應繳的印花稅；~~

• ~~（四）應當提供有關的股票；以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股 份的證據；~~

• ~~（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；及~~

• ~~（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權。~~

~~如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給 轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份的書面通知。~~

– 32 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其 它為董事會接受格式的書面轉讓文據；書面轉讓文件可以手簽，無須蓋章。如轉讓 方或受讓方為《香港證券及期貨條例》（香港法律第五百七十一章）所定義的認可結 算所（簡稱認可結算所）或其代理人，轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有 轉讓文件應置備於公司住所或由董事會不時指定的其他地點。~~

~~第四十四條~~ 第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市 交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當 ~~在其任職期間內，定期~~ 向公司申報所持 有的 本 公司 的 股份及其變動情況 ~~，。~~ 在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有 本 公司 同 一 種類 股份總數的 百分之二十五 ~~25%；~~ 所持 本 公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其 ~~所~~ 持有的 本 公 司股份。公司股票上市地 的監管規則對 H 股 ~~證券監督管理機構的相關規定對境外 上市股份的~~ 轉讓限制另有規定的，從其規定。

第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員， 將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或 者在賣出後六個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收 回其所得收益。但是，證券公司因購入報銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司股票上市地的監管規則對 H 股轉讓限制另有規定的，從其規定。

、 、 、 前款所稱董事 監事 高級管理人員 自然人股東持有的股票或者其他具有 股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者 。 其他具有股權性質的證券

公司董事會不按照本條第 一 款的規定執行的，股東有權要求董事會在三十日 內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的 。 名義直接向法院提起訴訟

公司董事會不按照本條第 一 款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶 。 責任

– 33 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第四章 股東和股東大會

一 第 節 股東

第三十 一 條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔 義務；持有同 一 種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。

~~第四十五條 股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五 日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。公司股票上市地相關 證券交易所或監管機構另有規定的，從其規定。~~

~~第四十六條~~ 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需 要確認 股東身份 ~~股權~~ 的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股 。 權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東 ~~應當由董事會決定某一 日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。~~ ~~第四十七條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東 名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院 申請更正股東名冊。~~

~~第四十八條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登 記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即 「有關股份」）補發新股票。在公司獲授予權力發行認股權證予不記名持有人的情況 下，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發 行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。~~

~~內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。~~

~~境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東 名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。~~

~~到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發 應當符合下列要求：~~

– 34 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲 明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、 股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股 東的聲明。~~

• ~~（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求 登記為股東的聲明。~~

• ~~（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補 發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少刊登一次。~~

• ~~（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所 提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券 交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為 九十日。~~

• ~~如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當 將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。~~

• ~~（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收 到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。~~

• ~~（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和 補發事項登記在股東名冊上。~~

• ~~（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請 人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。~~

~~第四十九條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意 購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱） 均不得從股東名冊中刪除。~~

~~第五十條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均 無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。~~

– 35 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第七章 股東的權利和義務~~

~~第五十一條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名 冊上的人。~~

~~股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的 股東，享有同等權利，承擔同種義務。~~

~~公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而行使 任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。~~

~~當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共 同持有人，但必須受以下條款限制：~~

• ~~（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；~~

• ~~（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付 的所有金額的責任；~~

• ~~（三）在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他 尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修 訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明；及~~

• ~~（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接 收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表 決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股 東。~~

~~第五十二條~~ 第三十三條 公司 ~~普通股~~ 股東享有下列權利：

• （一）依照其所持有的股份份額 ~~領取~~ 獲得 股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，在會 上發言 並行使 相應的 表決權（除非個別股東受《聯交所上市規則》規定須 就個別事宜迴避表決）；

• （三）對公司的 ~~業務~~ 經營 ~~活動~~ 進行監督 ~~管理，~~ 提出建議或者質詢；

• （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

– 36 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• 、 、 、 、

• （五）查閱本章程 股東名冊 公司債券存根 股東大會會議記錄 董事會會 、 、

• 議決議 監事會會議決議 財務會計報告； ~~在向公司提供證明其持有公 司股份的種類以及持股數量的書面文件，並經公司核實股東身份後，股 東有權依照法律、行政法規、本章程的規定獲得有關信息，包括：~~

• ~~1、 在繳付成本費用後得到本章程；~~

• ~~2、 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：~~

  • ~~(1) 所有各部分股東的名冊；~~

  • ~~(2) 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人資料，包括：~~

    • ~~(a) 現在及以前的姓名、別名；~~

    • ~~(b) 主要地址（住所）；~~

    • ~~(c) 國籍；~~

    • ~~(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；~~

    • ~~(e) 身份證明文件及其號碼；~~

  • ~~(3) 公司已發行股本的狀況；~~

  • ~~(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、 數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；~~

  • ~~(5) 公司債券存根；~~

  • ~~(6) 公司最近一期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事 會報告；~~

  • ~~(7) 已呈交中國工商行政管理部門或其他主管機關備案的最近一 期的年度報告副本；及~~

  • ~~(8) 股東大會的會議記錄（僅供股東查詢）。~~

~~公司須將以上除第 2 項以外的第 1 至 8 項文件及其他適用文件，按照《聯交所上 市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱。~~

– 37 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分 配；

• （七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購 其股份；

• ~~（八） 單獨或者合計持有公司 3% 以上股份的股東，有權在股東大會召開 10 日前提出臨時議案並書面提交董事會；~~

• （八 ~~九）~~ 法律、行政法規、部門規章或 ~~及~~ 本章程 規定 ~~所賦予~~ 的其他權利。

~~第五十三條~~ 第三十四條 股東提出查閱 前條 ~~本章程第五十二條~~ 所述有關信息 或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書 面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

股東行使上述知情權應保守公司商業秘密，合理使用公司信息。股東因違反 其保密義務給公司造成損害的，應負賠償責任。

~~第五十四條~~ 第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法 規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程， 或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法 院撤銷。

~~第五十五條~~ 第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行 政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併 持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監 事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東 可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向法院提起訴訟。

– 38 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依 照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

~~第五十六條~~ 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章 程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

~~第五十七條~~ 第三十八條 公司 ~~普通股~~ 股東承擔下列義務：

• （一）遵守法律、行政法規和本章程；

• （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

• （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

• （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨 立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

、 。 （五）法律 行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司 債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任 ~~；。~~

• ~~（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。~~

~~股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本 的責任。~~

~~第五十八條~~ 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其 持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

~~第五十九條~~ 第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損 害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

– 39 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控 股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對 外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得 利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

~~第六十條 除法律、行政法規或者公司股票上市地上市規則所要求的義務外， 控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於 全體或者部分股東的利益的決定：~~

• ~~（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；~~

• ~~（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但 不限於）任何對公司有利的機會；~~

• ~~（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但 不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的 公司改組。~~

~~第六十一條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：~~

• ~~（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；~~

• ~~（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百 分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十） 表決權的行使；~~

• ~~（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含 百分之三十）的股份；~~

• ~~（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。~~

~~本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或 者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制 公司的目的的行為。~~

– 40 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第八章 股東大會~~

一 第二節 股東大會的 般規定

一 ~~第六十二條~~ 第四十 條 股東大會是公司的權力機構，依法 ~~行使職權。~~

~~第六十三條 股東大會~~ 行使下列職權：

• （一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

• （二） 選舉和更換 非由職工代表擔任的 董事、監事，決定有關董事、監事 的 報酬事項；

• ~~（三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；~~

• （三 ~~四）~~ 審議批准董事會的報告；

• （四 ~~五）~~ 審議批准監事會的報告；

• （五 ~~六）~~ 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

• （六 ~~七）~~ 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

• （七 ~~八）~~ 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

• ~~（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；~~

• （八 ~~十）~~ 對公司發行債券作出決議；

• ~~（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；~~

• 、 、 、

• （九） 對公司合併 分立 解散 清算或者變更公司形式作出決議；

• （十 ~~二）~~ 修改本章程；

• 一 、

• （十 ） 對公司聘用 解聘會計師事務所作出決議；

• ~~（十三） 審議單獨或合計持有公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三） 的股東的提案；~~

– 41 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （十 二 ~~四）~~ 審議批准第 四十二 ~~六十四~~ 條規定的擔保事項；

• （十 三 ~~五）~~ 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資 產百分之三十的事項；

• （十 四 ~~六）~~ 審議批准變更募集資金用途事項；

• （十 五 ~~七）~~ 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

• ~~（十八） 決定公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項的情形收購本公司 股份的事項；~~

• （十 六 ~~九）~~ 審議法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東大會作出決 議的其他事項；

• ~~（二十） 審議《上市規則》所要求的其他事項。~~

。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使

~~在不違反法律法規及《上市規則》強制性規定的情況下，股東大會可以授權或 委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。~~

~~第六十四條~~ 第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

• （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保 ~~總額，~~ 超過最近一期經審計淨 資產的百分之五十以後提供的任何擔保；

• （二） 本公司及本公司控股子公司對外提供的擔保總額，超過最近一期經審 計總資產 的 百分之三十以後提供的任何擔保；

• （三） 按照擔保金額連續 12 個月內累計計算原則，超過公司最近 一 期經審計 總資產百分之三十的擔保；

• （四 ~~三）~~ 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

• （五 ~~四）~~ 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；

• ~~（五） 按照擔保金額連續 12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計 總資產百分之三十的擔保；~~

– 42 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

• 、

• （七） 相關法律法規 公司股票上市地監管規則或者公司章程規定的其他須 。

• 經股東大會審議通過的擔保 ~~公司股票上市地證券交易所或者公司章 程規定的其他擔保。~~

上述應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股 東大會審批。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數審 議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過；股東大會審 議前款第（三）項擔保時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司的全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對違 規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔相應的法律責任。

~~第六十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議事前 批准，公司不得與董事、監事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部 或者重要業務的管理交予該人負責的合同。~~

~~第六十六條~~ 第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 ~~股東 大會由董事會召集。~~ 年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後 的六個月之內舉行。

第四十四條 有下列情形之一的，公司 ~~董事會應當~~ 在事實發生之日起兩個月 內召開臨時股東大會：

• （一）董事人數不足《公司法》規定 ~~的~~ 人數或者 ~~少於~~ 本章程 所定人數 ~~要求的數額~~ 的三分之二時；

• （二）公司未彌補虧損達 實收 股本總額的三分之一時；

• （三）單獨或合計持有公司 ~~發行在外的有表決權的股份~~ 百分之十以上 股份 ~~（含 百分之十）的~~ 股東 請求時 ~~以書面形式要求召開臨時股東大會時~~ ；

• （四）董事會認為必要 時 ~~或者；~~

• （五）監事會提 ~~出~~ 議 召開時；

– 43 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （六 ~~五）~~ 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本章程規定的其他情形。

第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或由股東大會召集 人按照方便股東參加股東大會原則於股東大會通知中列明的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式 為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。 確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

~~股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式 為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。~~

第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並 公告：

• （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

• （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

• （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

• （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

~~第六十七條 公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開不少於二 十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開不少於十五日前 以公告方式通知各股東。~~

~~公司在計算上述起始期限時，不應當包括公告當日及會議召開當日。~~

~~第六十八條 股東會議的通知應當符合下列要求：~~

~~（一）以書面形式作出；~~

• ~~（二）指定會議的地點、日期和時間；~~

– 44 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（三）說明會議將審議的事項和提案；~~

• ~~（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋； 此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他 改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對 其起因和後果作出認真的解釋；~~

• ~~（五）如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利 害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董 事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類 別股東的影響，則應當說明其區別；~~

• ~~（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；~~

• ~~（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上 的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；~~

• ~~（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；~~

• ~~（九）載有有權出席股東大會股東的股權登記日，股權登記日與會議日期之間 的間隔應遵守公司股票上市地相關證券交易所或監管機構的規定；及~~

• ~~（十）載有會務常設聯繫人姓名，電話號碼；~~

~~（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。~~

~~第六十九條 股東大會通知應當以公司股票上市地證券交易所允許的任何方 式（包括但不限於郵寄、電子郵件、傳真、公告、在公司或公司股票上市地證券交 易所網站上發佈等）向股東（不論在股東大會上是否有表決權）送達，若以郵寄方式 送達，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可 以用公告方式進行。~~

~~前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上 刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。~~

– 45 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第七十條 公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構要求的方式發出 股東大會通知時，因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人 沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。~~

~~第七十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當 在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。~~

~~第七十二條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者 數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照 該股東的委託，可以行使下列權利：~~

• ~~（一）該股東在股東大會上的發言權；~~

• ~~（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；~~

• ~~（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時， 該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。~~

~~第七十三條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書 面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人簽署。該等委託書應列明每位股東代理人所代表委託人的股 份數額。~~

~~第七十四條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開 前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會 議的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規 定的，從其規定。~~

~~委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當 經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置 於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。~~

~~委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東會議。~~

~~如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或 以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以 上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和 種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是 公司的自然人股東一樣。~~

– 46 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第七十五條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格 式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議 題所要作出表決的事項分別作出提示。委託書應當說明如果股東不作指示，股東 代理人可以按自己的意思表決。~~

~~第七十六條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽署委 任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事 項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。~~

第三節 股東大會的召集

~~第七十七條~~ 第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對 獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章 程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋 意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

~~第七十八條~~ 第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應 當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在 收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和 主持。 ~~監事會自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。~~

~~第七十九條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列 程序辦理：~~

– 47 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第四十九條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東 ~~（一）單獨或合計 持有公司有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東~~ ， ~~可以簽署一份或者 數份同樣格式內容的書面要求，~~ 有權向 ~~提請~~ 董事會 請求召開 ~~集~~ 臨時股東大會，並 ~~。~~ 應當以書面形式向董事會提出 ~~或者類別股東會議，並闡明會議的議題~~ 董事會 應 當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到 請求 ~~前述書面要求~~ 後十日內提出 同意或 者 不同意召 開 ~~集~~ 臨時股東大會 ~~或者類別股東會議~~ 的 書面反饋意見。 ~~前述持 股數按股東提出書面要求日計算。~~

• ~~（二）~~ 董事會同意召開臨時股東大會 ~~或者類別股東會議~~ 的， ~~將在~~ 應當在 作出董 事會決議後五日內發出召開股東大會 ~~或者類別股東會議~~ 的通知，通知中 對原 ~~提議~~ 請求 的變更，應徵得相關股東的同意。

• ~~（三）~~ 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋 的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議 召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

• ~~（四）~~ 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大 會的通知，通知中對原 ~~提議~~ 請求 的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東 大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行 ~~。~~ 召集和主持 ~~，召開的程序應當盡可能與董事會召集召開股東大會的程序相同~~

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同 。 時向證券交易所備案

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交 。 易所提交有關證明材料

第五十 一 條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書 。 。 將予配合 董事會將提供股權登記日的股東名冊

– 48 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第五十二條 ~~股東因董事會和監事會未應前述舉行會議而~~ 監事會或股東 自行 召集 的股東大會 ~~並舉行會議的，~~ 會議所必需的費用 ~~其所發生的合理費用，應當~~ 由 本 公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確的議題和具體 決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則和本章程的有關 。 規定

~~第八十條~~ 第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併 持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日 前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後 兩 日內發出股東大 會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第 五十三 ~~八十一~~ 條規定的提案，股東 大會不得進行表決並作出決議。

~~第八十一條 股東大會臨時提案應當符合下列條件：~~

• ~~（一）內容符合法律、行政法規、本章程以及股票上市地相關證券交易所或監 管機構的有關規定和要求，並且屬於股東大會的職權範圍；~~

• ~~（二）有明確的議題和具體的決議事項；~~

• ~~（三）以書面形式提交或送達召集人。~~

第五十五條 公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開不少於二 十 一 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開不少於十五日前 。 以公告方式通知各股東

公司在計算上述起始期限時，不應當包括公告當日及會議召開當日。

– 49 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：

• 一 、

• （ ）會議的時間 地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

• （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有 權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東 代理人不必是公司的股東；

• （四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

• （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

• 。

• （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序

股權登記日與會議日期之間的間隔不多於七個工作日，公司股票上市地監管 規則有特別規定的，從其規定。股權登記日 一 旦確認，不得變更。

、 。 股東大會通知和補充通知中應當充分 完整披露所有提案的全部具體內容 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將提前 。 或同時披露獨立董事的意見及理由

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前 一 日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現 場股東大會結束當日下午 3:00。

第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

• 一 、 、

• （ ）教育背景 工作經歷 兼職等個人情況；

• （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

• （三）披露持有本公司的股份數量；

• 。

• （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒

– 50 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提 。 案提出

第五十八條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一 旦出現延期或取消的情形，召集人應當 。 在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因 公司股票上市地監管規則就前 述事項有其他規定的，從其規定。

第五節 股東大會的召開

第五十九條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正 常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加 。 以制止並及時報告有關部門查處

第六十條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股 股東）或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表 。 決權

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

第六十 一 條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有 、 。 效身份證件 股東授權委託書

。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議 法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委 託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依 。 法出具的書面授權委託書

第六十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列 內容：

一 （ ）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

一 、 （三）分別對列入股東大會議程的每 審議事項投贊成 反對或棄權票的指示；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

– 51 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十三條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 。 按自己的意思表決

第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投 。 票代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作 。 為代表出席公司的股東大會

如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的 一 名或 以上人士在任何股東大會上擔任其代表；但是，如果 一 名以上的人士獲得授權，則 。 授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類 經此授權的人士 可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東 一 樣。

。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作 會議登記冊載明 、 、 、 參加會議人員姓名（或單位名稱） 身份證號碼 住所地址 持有或代表有表決權的 、 。 股份數額 被代理人姓名（或單位名稱）等事項

第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東 名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表 決權的股份數。公司股票上市地的監管規則對股東資格合法性的驗證另有規定的， 。 從其規定

在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份 總數之前，會議登記應當終止。

第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出 席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

~~第八十二條~~ 第六十八條 股東大會 ~~會議~~ 由 ~~董事會召集，~~ 董事長主持 ~~。；~~ 董事長 不能履行職務或者不履行職務 時 ~~的，~~ 由副董事長主持；副董事長不能履行職務或 不履行職務的，由半數以上董事共同推舉 的 一名董事主持。

– 52 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的 一 名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經 現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉 一 人擔任會議主 持人，繼續開會。

~~董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集 和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之 十以上股份的股東可以自行召集和主持。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應 當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。~~

第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形 成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內 容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批 。 准

第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去 一 年的工作向 。 。 股東大會作出報告 每名獨立董事也應作出述職報告

一 、 、 第七十 條 董事 監事 高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議 。 作出解釋和說明

第七十二條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人 數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表 。 決權的股份總數以會議登記為準

~~第八十三條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表 決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。~~

~~A 股股東在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者 的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。~~

– 53 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。~~

~~股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不 計入出席股東大會有表決權的股份總數。~~

~~公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法 律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投 票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有 償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權 提出最低持股比例限制。~~

~~根據適用的法律法規或《聯交所上市規則》《上交所上市規則》，如任何股東須 就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項， 若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算 在內。~~

~~第八十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向證券交易所備案。~~

~~在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。~~

~~監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，嚮證券交 易所提交有關證明材料。~~

~~第八十五條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。~~

~~第八十六條 除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決， 股東大會以舉手方式進行表決：~~

• ~~（一）會議主席；~~

• ~~（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；~~

• ~~（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百 分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。~~

– 54 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~除非根據適用的上市規則或其他證券法律法規另有規定外或有人提出以投票 方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議 記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或 者其比例。~~

~~公司只需在法律、行政法規、有關監管機構或《聯交所上市規則》、《上交所上 市規則》規定的情況下，披露有關表決的票數情況。~~

~~以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。~~

~~第八十七條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則 應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行 投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的 決議。~~

~~第八十八條 A 股股東大會採取記名方式投票表決。在投票表決時，有兩票或 者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票 或者反對票。~~

~~第八十九條 董事、監事候選人名單應以提案方式提請股東大會進行表決。 董事、監事的提名方式和程序為：~~

• ~~（一）董事會、持有或合併持有公司股份百分之三以上的股東，可以提名董事 候選人；~~

• ~~（二）董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股 東可以提名獨立董事候選人；~~

• ~~（三）監事會、持有或合併持有公司股份百分之三以上的股東，可以提名非由 職工代表擔任監事的監事候選人；~~

• ~~（四）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；及~~

• ~~（五）股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開十日前，將提 名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。~~

~~董事會應當向股東就候選董事、監事的簡歷和基本情況，發出公告或通函， 而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地相關證券交易所或監管機構的有 關規定和要求。~~

– 55 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~股東大會就選舉董事、監事進行表決時，依據股票上市地監管機構的要求、 本章程的規定或者股東大會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立 董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事或監事時，應當實 行累積投票制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當 分開進行。~~

~~前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。~~

~~除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同 提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東 大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。~~

~~第九十條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有 權多投一票。~~

第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以 下內容：

• 一 、 、

• （ ）會議時間 地點 議程和召集人姓名或名稱；

• 、 、

• （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事 監事 總裁和其他高級管理人 員姓名；

• 、

• （三）出席會議的股東和代理人人數 所持有表決權的股份總數及各佔公司股 份總數的比例；

• 一 、

• （四）對每 提案的審議經過 發言要點和表決結果；

• （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

• 、

• （六）律師及計票人 監票人姓名；

• 。

• （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容

– 56 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

、 。 第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實 準確和完整 出席會議的 、 、 、 、 。 董事 監事 董事會秘書 召集人或其代表 會議主持人應當在會議記錄上簽名 、 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書 網絡及其他方式表 決情況的有效資料 一 併保存，保存期限不少於 10 年。

第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所 。 在地中國證監會派出機構及證券交易所報告 公司股票上市地監管規則對股東大 會的中止或延期有特別規定的，從其規定。

第六節 股東大會的表決和決議

~~第九十一條~~ 第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 表決權的 過半數 ~~二分之一以上~~ 通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 表決權的三分之二以上通過。

~~出席股東大會的股東（包括代理人）應當對需要投票表決的每一事項發表以下 意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互 聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、 錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持 股份數的表決結果應計為「棄權」。~~

~~同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現 重複表決的以第一次投票結果為準。~~

~~第九十二條~~ 第七十七條 下列事項由股東大會 以 ~~的~~ 普通決議通過：

• （一） 董事會和監事會的工作報告；

• （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

• ~~、~~

• （三） 董事會成員 和 監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免及其報 酬和支付方法；

– 57 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （四） 公司年度預 算方案、決算 方案 ~~報告，資產負債表、利潤表及其他財務 報表；~~

（五） 公司年度報告；

• 、

• （六 ~~五）~~ 除法律、行政法規、部門規章 《上市規則 ~~》公司股票上市的交易所規 則規定~~ 或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

~~第九十三條~~ 第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

• （一） 公司增 加或者減少註冊資本 ~~、減股本和發行任何種類股票、認股證和 其他類似證券；~~

• ~~（二） 發行公司債券；~~

• （二 ~~三）~~ 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；

• （三 ~~四）~~ 本章程的修改；

• ~~（五） 審議並實施股權激勵計劃；~~

• （四 ~~六）~~ 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產 百分之三十 ~~30%~~ 的；

（五） 股權激勵計劃；

• （六 ~~七）~~ 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本章程規定的 ~~公司股票上 市地證券監管機構的規定或本章程規定的，~~ 以及股東大會以普通決議 ~~通過~~ 認 定 ~~為~~ 會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 項。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每 一 股份享有 一 票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當 。 。 單獨計票 單獨計票結果應當及時公開披露 公司股票上市地監管規則對中小投 資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 。 決權的股份總數

– 58 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

一 、 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第 款 第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不 。 計入出席股東大會有表決權的股份總數

、 、 一 公司董事會 獨立董事 持有百分之 以上有表決權股份的股東或者依照法 、 律 行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投 。 。 票權 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息 禁止以有 償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權 。 提出最低持股比例限制

根據公司股票上市地監管規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或 限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限 制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

~~第九十四條~~ 第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當 參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決 議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

公司股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前，主 動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東大會審議有關關聯交易事項前，向股東 大會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯 股東應迴避的理由，股東大會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東 提出的迴避申請予以審查。

股東大會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或 者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程規定提起訴訟。 關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯事項進行審議 表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。

第八十 一 條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准， 、 公司將不與董事 總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業 。 務的管理交予該人負責的合同

– 59 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

、 。 第八十二條 董事 監事候選人名單應以提案方式提請股東大會進行表決 董事、監事的提名方式和程序為：

• （一）董事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上股份的股東，可以提名 董事候選人；

• 、 、 一

• （二）董事會 監事會 單獨或者合併持有公司股份百分之 以上的股東可以 提名獨立董事候選人，依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委 託其代為行使提名獨立董事的權利；

• （三）監事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上的股東，可以提名非由 職工代表擔任監事的監事候選人；

（四）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；

• （五）股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開十日前，將提 、 、 。

• 名提案 提名候選人的詳細資料 候選人的聲明或承諾提交董事會 如 公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。

董事會應當向股東就候選董事、監事的簡歷和基本情況，發出公告或通函， 。 而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地監管規則的有關規定和要求

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，依據股票上市地監管規則的要求、 本章程的規定或者股東大會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立 董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事或監事時，應當實 行累積投票制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當 。 分開進行

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每 一 股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同 一 事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不 。 予表決

– 60 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應 當被視為 一 個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

一 、 一 。 第八十五條 同 表決權只能選擇現場 網絡或其他表決方式中的 種 同 一 一 。 表決權出現重複表決的以第 次投票結果為準

。 第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決

第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票 和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計 、 。 票 監票

通過網絡或其他方式投票的公司股東或代理人，有權通過相應的投票系統查 。 驗自己的投票結果

~~第九十五條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決 定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。~~

~~第九十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投 票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會 議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行 點票。~~

~~第九十七條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。~~

~~會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。~~

~~第九十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以 下內容：~~

• ~~（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；~~

• ~~（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人 員姓名；~~

– 61 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（三）出席股東大會的股東（包括內資股股東及境外上市外資股股東）和代理人 人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數的比例；~~

• ~~（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；~~

• ~~（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；~~

• ~~（六）律師及計票人、監票人姓名；~~

• ~~（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。~~

~~第九十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表 決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於 10 年。~~

~~第一百條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可 抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復 召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在 地中國證監會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地上市規則對股東大會 的中止或延期有特別規定的，從其規定。~~

~~第一百零一條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股 東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印 件送出。~~

~~第一百零二條~~ 第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式， 會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否 通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十九條 出席股東大會的股東（包括代理人），應當對提交表決的提案發 表以下意見之 一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場 交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

– 62 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

、 、 、 未填 錯填 字跡無法辨認的表決票 未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投 票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對 會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持 。 人應當立即組織點票

一 ~~第一百零三條~~ 第九十 條 股東大會決議應當根據公司股票上市地上市規則 的規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的 股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和 通過的各項決議的詳細內容。公司 ~~公告中~~ 應對 A 股股東和 H 股股東 ~~內資股股東和外 資股股東~~ 出席會議及表決情況分別統計並公告。

~~第一百零四條~~ 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東 大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

~~第一百零五條~~ 第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任 董事、監事 就任時間為股東大會作出決議當日；但股東大會決議另有規定的除外 。 ~~在會議結束之後立即就任~~

~~第一百零六條~~ 第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股 本提案的，公司將在股東大會結束後 兩 ~~2~~ 個月內實施具體方案。

~~第九章 類別股東表決的特別程序~~

~~第一百零七條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。~~

~~類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。~~

~~如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的 字樣。~~

~~如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票 權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。~~

– 63 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第一百零八條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特 別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十條至第一百一十四條分別召集 的股東會議上通過，方可進行。~~

~~第一百零九條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利；~~

• ~~（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同 等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；~~

• ~~（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的 全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；~~

• ~~（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的 權利；~~

• ~~（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優 先取得財產分配的權利；~~

• ~~（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、 轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；~~

• ~~（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權 利；~~

• ~~（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新 類別；~~

• ~~（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；~~

• ~~（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；~~

• ~~（十）增加其他類別股份的權利和特權；~~

• ~~（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；~~

• ~~（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。~~

~~第一百一十條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權， 在涉及第一百零九條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會議上 具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會議上沒有表決權。~~

– 64 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~前款所述有利害關係股東的含義如下：~~

• ~~（一）在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回 要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有 利害關係的股東」是指本章程第六十一條所定義的控股股東；~~

• ~~（二）在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式購回 自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；~~

• ~~（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比 例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。~~

~~第一百一十一條 類別股東會議的決議，應當經根據第一百一十條由出席類 別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。~~

~~第一百一十二條 公司召開類別股東會議，應當於年度股東大會召開不少於 二十一日前，臨時股東大會召開不少於十五日前發出公告，將會議擬審議的事項 以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。公司在計算上述起始期限時， 不應當包括公告當日及會議召開當日。~~

~~唯任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的類別股東會議（但不包括續會） 所需的法定人數必須是該類別已發行股份至少三分之一的持有人。~~

~~第一百一十三條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。~~

~~類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東 大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。~~

~~第一百一十四條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股 東視為不同類別股東。~~

~~下列情形不適用類別股東表決的特別程序：~~

• ~~（一）經股東大會以特別決議批准（獲無條件授權或受決議所訂條款及條件所 規限），公司每間隔十二個月單獨或者同時認可、分配或發行內資股、境 外上市外資股，並且獲認可、分配或發行的內資股、境外上市外資股的 數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；~~

– 65 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（二）該等股份為公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃的一部分， 而有關計劃自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；~~

• ~~（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司股東將其持有的未上市股份在境 外上市交易的。~~

第 五 ~~十~~ 章 董事會

一 第 節 董事

~~第一百一十五條 公司設董事會，董事會由八名董事組成，其中獨立董事三名， 設董事長一人，副董事長一人。~~

~~董事會成員中，至少有三名獨立董事，且獨立董事應佔董事會總人數的三分 之一以上，其中至少包括一名會計專業（具有高級職稱或註冊會計師資格）人士。獨 立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要 股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。獨立董事應當忠實履行職務， 維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。~~

~~公司董事會設立審核委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等專 門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應 當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、提名 委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會的召集 人為會計專業人士。~~

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之 一 的，不能擔任公司的董事：

• 一

• （ ）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

• （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期 滿未逾五年；

– 66 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的 破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

• （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並 負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

• （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

• （六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；

、 、 。 （七）法律 行政法規 部門規章及《上市規則》規定的其他內容

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司解除其職務。

~~第一百一十六條~~ 第九十六條 董事由股東大會選舉 或者更換 ~~產生~~ ，並可在任 期屆滿前由股東大會解除其職務。董事 任期三年 ~~，。董事~~ 任期屆滿 ~~，可以~~ 連選連任。 但相關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則另有規定的除外 ~~。， 獨立董事連任時間不得超過六年。~~

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規 章、公司股票上市地監管規則 和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理 人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事（如有），總計不得超過公司董事總數 一。 的二分之

第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實 義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

– 67 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

• （四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

• （五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進 行交易；

• （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公 司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

• （七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

• 、 、 、 。

• （十）法律 行政法規 部門規章 《上市規則》及本章程規定的其他忠實義務

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當 。 承擔賠償責任

第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉 義務：

• （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符 合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過 營業執照規定的業務範圍；

• （二）應公平對待所有股東；

• （三）及時了解公司業務經營管理狀況；

• （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、 、

• 準確 完整；

• （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使 職權；

– 68 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

、 、 、 。 （六）法律 行政法規 部門規章 《上市規則》及本章程規定的其他勤勉義務

~~董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。但股東大會在遵守有關 法律、行政法規、部門規章規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆 滿的董事罷免（但該董事依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。~~

第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責，董事會 應當 ~~可以~~ 建議股東大會予以撤換。

一 第 百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交 。 書面辭職報告，董事會將在兩日內披露有關情況 ~~獨立董事並須對任何與其辭職 。 有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明~~

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本 章程規定，履行董事職務。

~~如董事辭職使董事人數不足《公司法》規定的人數或少於公司章程要求數額的 三分之二或獨立董事人數少於公司章程規定時，該董事的辭職報告應當在下任董 事填補其缺額後生效，獨立董事辭職後董事會未在兩個月內召開股東大會改選的， 獨立董事可以不再履行職務。~~

~~在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董 事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至本公司下 一次年度股東大會止，其於其時有資格重選連任。~~

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

~~董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。~~

~~第一百一十七條 公司董事為自然人，無須持有公司股份。~~

– 69 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第 一 百零 一 條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續， 其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭職生效 或任期屆滿後三年內仍然有效，但其對公司商業秘密的保密義務直至該秘密成為 公開信息，不以三年為限。

第 一 百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地 認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和 。 身份

一 、 、 、 第 百零三條 董事執行公司職務時違反法律 行政法規 部門規章 公司股 票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

一 、 、 、 第 百零四條 獨立董事應當按照法律 行政法規 部門規章 公司股票上市 。 地監管規則以及公司獨立董事工作制度的有關規定執行

第二節 董事會

第 一 百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。

第 一 百零六條 董事會由八名董事組成，其中獨立董事三名。

公司董事會設立審核委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相 關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提 案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、 提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會的 召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會 。 的運作

一 ~~第一百一十八條~~ 第 百零七條 董 事會 ~~對股東大會負責，行~~ 使下列職權：

• （一） ~~負責~~ 召集股東大會，並向股東大會報告工作；

• （二） 執行股東大會的決議；

– 70 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

• （四） 制 訂 ~~定~~ 公司的年度財務預算方案、決算方案；

• （五） 制 訂 ~~定~~ 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

• （六） 制 訂 ~~定~~ 公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方 案；

• （七） 擬 訂 ~~定~~ 公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更 公司形式的方案；

• （八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； ~~決定公司 內部管理機構的設置；~~

（九） 決定公司內部管理機構的設置；

• （十 ~~九）~~ 決定 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決 定其報酬事項和獎懲事項 ~~；，~~ 根據總裁的提名，決定 聘任或者解聘公 司副總裁、財務負責人 等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事 項； ~~聘任或者解聘董事會秘書，並決定其報酬事項；~~

• （十一） 制 訂 ~~定~~ 公司的基本管理制度；

• （十 二 ~~一）~~ 制訂 本 ~~公司~~ 章程修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事項；

• （十 四 ~~二）~~ 決定公司全資子公司、控股子公司的合併、分立、重組等事項；

• ~~（十三） 決定董事會專門委員會的設置和任免專門委員會負責人；~~

• ~~（十四） 向股東大會提出獨立董事候選人和提議撤換獨立董事的議案；~~

• （十五） 向股東大會提請聘 請 ~~任~~ 或 更換為公司審計的會計師事務所 ~~續聘或解 聘承辦公司審計業務的會計師事務所；~~

– 71 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （十六） 聽取 公司 總裁的工作匯報並檢查總裁工作；

• ~~（十七） 管理公司信息披露事項；~~

• ~~（十八） 制訂股權激勵方案；~~

• ~~（十九） 董事會對除法律法規以及本章程規定的必須由股東大會決策以外的 對外投資（包括對所投資企業的增資和股權轉讓）、融資、風險投資及 委託理財、對外擔保等事項行使決策權；~~

• （十七 ~~二十）~~ 單筆金額達到人民幣 2,000 萬元以上但不超過人民幣 5,000 萬元並且在 一個會計年度內累計不超過人民幣 6,000 萬元的對外捐贈事項由董事 會審議。但單筆金額超過人民幣 5,000 萬元或在一個會計年度內累計 超過人民幣 6,000 萬元的對外捐贈事項，需由股東大會審議批准；

• ~~（二十一） 除《公司法》和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他 重大事務；~~

• ~~（二十二） 決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法 律風險控制，並對其實施進行監控；~~

• ~~（二十三） 本章程或股東大會授權的其他職權；~~

• （十 ~~八二十四）~~ 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》和本章程的規定，以及股東大 。

• 會授予的其他職權 ~~規 定的其他事項。~~

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

~~董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項及《上市規則》規定必須 由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。~~

~~出席董事會的無利害關係的董事不足三人的，董事會應當及時將相關議案提 交股東大會審議。董事會應當在將該議案提交股東大會審議時說明董事會對該議 案的審議情況，並應記載無利害關係的董事對該議案的意見。~~

– 72 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

一 ~~第一百一十九條~~ 第 百零八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報 告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

一 ~~第一百二十條~~ 第 百零九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落 實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召 開和表決程序，作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

~~第一百二十一條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營 和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司 年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。~~

~~第一百二十二條 公司應建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合 獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向 獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事 實地考察。~~

~~第一百二十三條 除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和公司章程 賦予董事的職權外，獨立董事還行使以下特別職權：~~

• ~~（一）須經董事會或股東大會審議的重大關聯交易（根據公司股票上市交易所 不時頒佈的有效規則確定）應由獨立董事認可後，提交董事會討論，董事 會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事簽字方能生效。獨 立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其 判斷的依據；~~

• ~~（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；~~

• ~~（三）向董事會提請召開臨時股東大會；~~

• ~~（四）提議召開董事會會議；~~

• ~~（五）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；~~

• ~~（六）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢。~~

– 73 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~獨立董事行使本條第（一）、（二）項職權時，應由二分之一以上獨立董事同意後， 方可提交董事會討論；行使本條第（一）項至第（五）項職權時，應當取得全體獨立董 事二分之一以上同意；行使本條第（六）項職權時，應經全體獨立董事同意。獨立董 事行使上述職權時，相關費用由公司承擔。如上述提議未被採納或上述職權不能 正常行使，公司應將有關情況予以披露。~~

~~法律、行政法規及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規定的， 從其規定。~~

~~第一百二十四條 獨立董事除履行前條所述職責外，還應當對以下事項向董 事會或股東大會發表獨立意見：~~

• ~~（一）提名、任免董事；~~

• ~~（二）聘任或解聘高級管理人員；~~

• ~~（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；~~

• ~~（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業與公司之間現有或新發生的借款 或其他資金往來，其總額（根據公司股票上市交易所不時頒佈的有效規 則確定）相當於須經董事會或股東大會審議時，以及公司是否採取有效 措施回收欠款；~~

~~（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；~~

• ~~（六）法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的其他事項。~~

~~獨立董事應當就本條前述事項發表以下幾類意見之一：~~

• ~~(1) 同意；~~

• ~~(2) 保留意見及其理由；~~

• ~~(3) 反對意見及其理由；~~

• ~~(4) 無法發表意見及其障礙。~~

~~如有關事項屬於需要披露的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立 董事出現意見分歧無法達成一致時，公司應將各獨立董事的意見分別披露。~~

– 74 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第一百二十五條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值， 與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東 大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在 未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。~~

~~本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固 定資產提供擔保的行為。~~

~~公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。~~

一 一 、 、 、 第 百 十條 董事會對於對外投資 收購出售資產 資產抵押 對外擔保事 項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大 投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

、 、 、 、 公司應當在法律 行政法規 部門規章 公司股票上市地監管規則 本章程及 、 、 、 公司相關規章制度規定的權限範圍內履行上述對外投資 收購出售資產 資產抵押 對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的決策審批程序，對於無需 報股東大會審議的事項，董事會有權決策批准。

第 一 百 一 十 一 條 董事會設董事長 一 人，副董事長 一 人。董事長和副董事長 。 由董事會以全體董事的過半數選舉產生

一 一 ~~第一百二十六條~~ 第 百 十二條 董事長行使下列職權：

• （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

• 、

• （二）督促 檢查董事會決議的執行； ~~檢 查董事會決議的實施情況；~~

• （三）簽署公司發行的證券；

• （四）行使法定代表人職權；

• （五）董事會授予的其他職權；

• 、 、 、 。

• （六）法律 行政法規 部門規章 《上市規則》及本章程規定的其他職權

– 75 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

一 一 第 百 十三條 公司 副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者 不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

一 一 ~~第一百二十七條~~ 第 百 十四條 董事會每年至少召開四次定期會議，大約 。 每季一次，由董事長召集，於會議召開十四日以前通知全體董事 和監事 如公司股 票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。 ~~預計每次召開董事會定期會議皆有 大部分有權出席會議的董事親身出席，或透過電通訊方法積極參與。~~

~~有下列情形之一的，董事長應自接到提議後五日內召開臨時董事會會議：~~

~~（一）代表十分之一以上表決權的股東提議；~~

~~（二）三分之一以上的董事聯名提議；~~

~~（三）董事長認為必要時；~~

~~（四）兩名以上獨立董事提議時；~~

~~（五）監事會提議時；~~

~~（六）總裁提議時。~~

~~董事會召開其他所有董事會會議，應發出合理通知。~~

一 一 一 、 一 第 百 十五條 代表十分之 以上表決權的股東 三分之 以上董事或者 監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主 。 持董事會會議

一 一 ~~第一百二十八條~~ 第 百 十六條 董事會 召開 ~~及~~ 臨時董事會會議 ~~召開~~ 的通知 可以採用專人送達、傳真、郵件、電子郵件方式；通知時限為：會議召開五日前通 知全體董事和監事。經全體董事書面同意，可以豁免提前通知時限要求。 ~~時限及方 式為：~~

~~召開董事會定期會議應當於會議召開十四日前，臨時會議應當於會議召開五 日前通知全體董事、監事及總裁。董事會辦公室負責將蓋有董事會辦公室印章的 書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式，送達全體董事、監事 及總裁。非直接送達的，應當通過電話進行確認並作相應記錄。~~

– 76 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口 頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議， 。 應視作已向其發出會議通知

第 一 百 一 十七條 董事會會議通知包括以下內容：

一 （ ）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

。 （四）發出通知的日期

一 一 ~~第一百二十九條~~ 第 百 十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可 。 、 、 、 舉行 除法律 行政法規 部門規章 公司股票上市地監管規則和本章程另有規定 外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 ~~除《公司法》及本章程另有規 定外，董事會會議應當由二分之一以上的董事（包括代理人在內）出席方可舉行。~~

董事會決議的表決，實行 一 人 一 票。 ~~每 名董事有一票表決權。董事會作出決議， 除本章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。~~

~~當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。~~

第 一 百 一 十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的， 不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由 過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董 事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東 。 大會審議

第 一 百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決或公司股 。 票上市地監管部門認可的其他表決方式

董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真或 者電子郵件表決等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

– 77 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

一 一 ~~第一百三十條~~ 第 百二十 條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因 故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應 ~~當~~ 載明 代理人 的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章 ~~授權範圍。~~ 代為 出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席 ~~某次~~ 董事會會議， 亦未委託代表出席的，視為 ~~應當視作已~~ 放棄在該次會議上的投票權。

~~第一百三十一條 除法律法規所特別指明並符合以下的例外情況外，董事不 得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人（定義見《聯交所上市規則》）擁有重大權 益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數 出席會議時，其本人亦不得點算在內：~~

• ~~（一）就董事或其緊密聯繫人（定義見《聯交所上市規則》，下同）借出款項給公 司或其任何子公司、或就董事或其緊密聯繫人在公司或其任何子公司的 要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其緊密聯 繫人提供任何抵押或賠償保證；~~

• ~~（二）公司或其任何子公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償 保證，而就該債項或義務，董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或賠償保 證或藉着提供一項抵押，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單 獨或共同的）責任者；~~

• ~~（三）任何有關由他人或公司作出的要約的建議，以供認購或購買公司或其他 公司（由公司發起成立或公司擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而 該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有 權益；~~

• ~~（四）任何有關公司或其任何子公司僱員利益的建議或安排，包括：~~

• ~~(1) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的僱員股 份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或~~

• ~~(2) 採納、修訂或實施與公司或其任何子公司的董事、該董事之緊密聯 繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃， 而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人）任何與該計劃或基金有關 的人士一般地未獲賦予特惠或利益；或~~

– 78 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（五）任何董事或其緊密聯繫人擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排 中，董事或其緊密聯繫人僅因其在公司股份或債券或其他證券擁有權益， 而與公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有 權益。~~

~~如果不足三名董事能夠就此事項進行表決，該事項應當交由股東大會進行表決。~~

一 ~~第一百三十二條~~ 第 百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會 議記錄，出席會議的董事 ~~和記錄員~~ 應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為 公司檔案保存，保存期限不少於 十 ~~10~~ 年。

一 第 百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：

• （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

• （三）會議議程；

• （四）董事發言要點；

• （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的 票數）。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者 本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明 在表決 ~~人~~ 時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

~~第十一章 公司董事會秘書~~

~~第一百三十三條 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員， 對公司和董事會負責。~~

~~第一百三十四條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然 人，由董事會聘任。其主要職責是：~~

• ~~（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；~~

• ~~（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；~~

– 79 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人 及時得到有關記錄和文件。~~

~~第一百三十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。~~

~~當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書 分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。~~

第 六 ~~十二~~ 章 ~~公司~~ 總裁 及其他高級管理人員

一 ~~第一百三十六條~~ 第 百二十四條 公司設總裁一名，由 董事長 ~~董事會~~ 提名， 並由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁四名，其中一名為常務副總裁，由總裁提 名，並由董事會聘任或者解聘。

、 、 。 公司總裁 副總裁 財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員

一 第 百二十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形同時適用於高 。 級管理人員

、 、 本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條第（四）項 第（五）項 第 （六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

一 、 第 百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事 監事以外其他行政職務 的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

第 一 百二十七條 總裁每屆任期三年，連聘可以連任。

一 ~~第一百三十七條~~ 第 百二十八條 ~~公司~~ 總裁對董事會負責，行使下列職權：

• （一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報 告工作；

– 80 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

• （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

• ~~（四） 擬訂公司分支機構設置方案；~~

• （四 ~~五）~~ 擬訂公司的基本管理制度；

• （五 ~~六）~~ 制 訂 ~~定~~ 公司的基本規章；

• （六 ~~七）~~ 提請 董事會 聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員；

• （七 ~~八）~~ 決定 聘任或者解聘除應由董事會 決定 聘任或者解聘以外的 負責 管理 人員；

• ~~（九） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；~~

• ~~（十） 提議召開臨時董事會會議；~~

• （八 ~~十一）~~ 本章程和董事會授予的其他職權。

。 總裁列席董事會會議

總裁全面負責公司的日常業務經營管理，對於金額達到公司股票上市地監管 規則規定披露標準的交易按要求予以披露；對於公司進行收購或出售資產等非日 常業務經營的交易事項，除按本章程規定需要股東大會和董事會審議批准的之外， 。 總裁可以做出審批決定

~~第一百三十八條 公司總裁列席董事會會議；非董事高級管理人員列席董事 會會議並有權收到會議通知和有關文件，但在董事會會議上沒有表決權。~~

第 一 百二十九條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。

– 81 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第 一 百三十條 總裁工作細則包括下列內容：

• 一 、

• （ ）總裁會議召開的條件 程序和參加的人員；

• （二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

• （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的 報告制度；

。 （四）董事會認為必要的其他事項

一 一 。 第 百三十 條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職 有關總裁辭職的具體 。 程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定

一 。 第 百三十二條 副總裁由總裁提名並由董事會聘任或解聘 副總裁對總裁 負責，在總裁的統 一 領導下開展工作，其職權由總裁辦公會議合理確定。

第 一 百三十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌 備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理公司上市後的信息披露事務等事宜。

、 、 、 董事會秘書應遵守法律 行政法規 部門規章 公司股票上市地監管規則及 。 本章程的有關規定

一 、 、 第 百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律 行政法規 部門 規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第 一 百三十五條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股 東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司 和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

~~第一百三十九條 公司總裁在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章 程的規定，履行誠信和勤勉的義務，並且不得變更股東大會和董事會的決議或超 越授權範圍。~~

– 82 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第 七 ~~十三~~ 章 監事會

==> picture [74 x 12] intentionally omitted <==

~~第一百四十條 公司設監事會。~~

~~第一百四十一條 監事會由五人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期 三年，可以連選連任。~~

~~監事會主席的選舉或罷免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。~~

~~第一百四十二條 監事會成員由三名股東代表和兩名公司職工代表組成。股 東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。~~

一 ~~第一百四十三條~~ 第 百三十六條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情 形，同時適用於監事。 ~~公司~~ 董事、總裁 ~~、董事會秘書、財務負責人及~~ 和 其他高級管 理人員不得兼任監事。

~~監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議 召開臨時監事會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監 事共同推舉一名監事召集或主持監事會會議。~~

第 一 百三十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實 義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第 一 百三十八條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第 一 百三十九條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監 事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政 法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行監事職務。 第 一 百四十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報 。 告簽署書面確認意見

第 一 百四十 一 條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢 。 或者建議

– 83 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第 一 百四十二條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。

一 、 、 第 百四十三條 監事執行公司職務時違反法律 行政法規 部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第 一 百四十四條 公司設監事會，監事會由五名監事組成，職工代表監事兩名， 由公司職工通過職工代表大會選舉產生，股東代表監事三名，由公司股東大會選 舉產生，監事會設主席 一 名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席 召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以 一 。 上監事共同推舉 名監事召集和主持監事會會議

一 ~~第一百四十四條~~ 第 百四十五條 監事會 ~~向股東大會負責，並依法~~ 行使下列 職權：

• （一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

• （二） 檢查公司的財務；

• （三） 對 ~~公司~~ 董事、 ~~總裁和其他~~ 高級管理人員執行公司職務 的 行為進行監督， ~~並~~ 對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的公司董事、高級 管理人員提出罷免的建議；

• （四） 當公司董事、 ~~總裁和其他~~ 高級管理人員的行為損害公司的利益時，要 、

• 求 董事 高級管理人員 ~~前述人員~~ 予以糾正；

• （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持 股東大會職責時召集和主持股東大會；

• （六） 向股東大會提出提案；

• （七） 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； ~~提議召開臨 時董事會會議；~~

• ~~（八） 代表公司與董事、高級管理人員交涉或者對董事、高級管理人員起訴；~~

– 84 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （八 ~~九）~~ 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事 務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

• （九 ~~十）~~ 本章程規定的其他職權。

~~監事列席董事會會議，並可以對董事會決議事項提出質詢或者建議。~~

~~第一百四十五條 監事應當保證公司信息披露的信息真實、準確、完整，並對 定期報告簽署書面確認意見。~~

~~第一百四十六條 監事會的議事方式為：監事會會議的表決實行一人一票， 以記名和書面等方式進行。~~

~~表決程序為：監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述 意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主席應當要求該 監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。~~

~~監事會的決議，應當經全體監事三分之二或以上表決權通過。~~

一 一 。 第 百四十六條 監事會每六個月至少召開 次會議 監事可以提議召開臨 。 時監事會會議

。 監事會決議應當經半數以上監事通過

第 一 百四十七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表 決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召 開和表決程序，作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。

一 ~~第一百四十七條~~ 第 百四十八條 監事會 應當將所議事項的決定做成 ~~會議應 當有~~ 會議記錄，出席會議的監事 ~~和記錄人，應~~ 當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會 議記錄作為公司檔案至少保存十年。

– 85 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第 一 百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：

• 一 、

• （ ）舉行會議的日期 地點和會議期限；

• （二）事由及議題；

。 （三）發出通知的日期

~~第一百四十八條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等 專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。~~

~~第一百四十九條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行 監督職責。~~

~~第十四章 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務~~

~~第一百五十條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁或者其 他高級管理人員：~~

• ~~（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；~~

• ~~（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪， 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期 滿未逾五年；~~

• ~~（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並 對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結 之日起未逾三年；~~

• ~~（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責 任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；~~

• ~~（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；~~

• ~~（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；~~

• ~~（七）非自然人；~~

– 86 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠 實的行為，自該裁定之日起未逾五年；~~

• ~~（九）法律、行政法規或部門規章規定的其他情形。~~

~~第一百五十一條 獨立董事應當符合下列基本條件：~~

• ~~（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；~~

~~（二）具有獨立性；~~

• ~~（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及 規則；~~

• ~~（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；~~

• ~~（五）符合《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》中有關獨立董事的相關要求；~~

• ~~（六）公司章程規定的其他條件。~~

~~獨立董事的獨立性，是指下列人員不得擔任獨立董事：~~

• ~~（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及該等人員的直系親屬或具有主要 社會關係的人（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；~~

• ~~（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東 中的自然人股東及其直系親屬；~~

• ~~（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公 司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；~~

• ~~（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；~~

• ~~（五）為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；~~

• ~~（六）已在五家上市公司兼任獨立董事者；~~

– 87 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（七）國務院證券監督管理機構認定的不能擔任獨立董事的人員。~~

~~第一百五十二條 公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司的行為對善 意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。~~

~~第一百五十三條 除法律、行政法規或《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》 要求的義務外，公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的 職權時，還應當對每個股東負有下列義務：~~

• ~~（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；~~

• ~~（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；~~

• ~~（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；~~

• ~~（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括 根據本章程提交股東大會通過的公司改組。~~

~~第一百五十四條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員都有責任在行 使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、 勤勉和技能為其所應為的行為。~~

~~第一百五十五條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在履行職責時， 必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。 此原則包括（但不限於）履行下列義務：~~

• ~~（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；~~

• ~~（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；~~

• ~~（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法 規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權 轉給他人行使；~~

• ~~（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；~~

• ~~（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與 公司訂立合同、交易或者安排；~~

– 88 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自 己謀取利益；~~

• ~~（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的 財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；~~

• ~~（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；~~

• ~~（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位 和職權為自己謀取私利；~~

• ~~（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；~~

• ~~（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個 人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東 或者其他個人債務提供擔保；~~

• ~~（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉 及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但 是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：~~

~~1、 法律有規定；~~

• ~~2、 公眾利益有要求；~~

• ~~3、 該董事、監事、總裁和其他高級管理人員本身的利益有要求。~~

~~董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸 公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。~~

~~第一百五十六條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，不得指使下列 人員或者機構（「相關人」）做出董事、監事、總裁和其他高級管理人員不能做的事：~~

• ~~（一）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；~~

• ~~（二）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的 信託人；~~

– 89 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（三）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述 人員的合夥人；~~

• ~~（四）由公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司， 或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、 總裁和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；~~

• ~~（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。~~

~~第一百五十七條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員所負的誠信義 務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍 有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之 間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。~~

~~第一百五十八條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違反某項具 體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十條 所規定的情形除外。~~

~~第一百五十九條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，直接或者間接 與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、 監事、總裁和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是 否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。~~

~~董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按《聯交所上市規則》的定 義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否 有法定人數出席會議時，有關董事亦不得點算在內。~~

~~除非有利害關係的公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員按照本條前款 的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的 會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董 事、監事、總裁和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情 形下除外。~~

~~公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有 利害關係的，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。~~

– 90 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第一百六十條 如果公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在公司首次 考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內 容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內， 有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。~~

~~第一百六十一條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁和其他高級管 理人員繳納稅款。~~

~~第一百六十二條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、 總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供 貸款、貸款擔保。~~

~~前款規定不適用於下列情形：~~

• ~~（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；~~

• ~~（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁和其 他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司 目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；~~

• ~~（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、 監事、總裁和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提 供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。~~

~~第一百六十三條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收 到款項的人應當立即償還。~~

~~第一百六十四條 公司違反第一百六十二條第一款的規定所提供的貸款擔保， 不得強制公司執行；但下列情況除外：~~

• ~~（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人 提供貸款時，提供貸款人不知情的；~~

• ~~（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。~~

~~第一百六十五條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提 供財產以保證義務人履行義務的行為。~~

– 91 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第一百六十六條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反對公司所 負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下 措施： （一）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司 造成的損失；~~

• ~~（二）撤消任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員訂立的合 同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公 司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂 立的合同或者交易；~~

• ~~（三）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得 的收益；~~

• ~~（四）追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應為公司所收 取的款項，包括（但不限於）佣金；~~

• ~~（五）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還因本應交予公司的 款項所賺取的、或者可能賺取的利息。~~

~~第一百六十七條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並 經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：~~

• ~~（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；~~

• ~~（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；~~

• ~~（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；~~

• ~~（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。~~

~~除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出 訴訟。~~

~~上述書面合同中至少還應當包括下列規定：~~

• ~~（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別 規定》、公司章程、《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香港 聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份 合同及其職位均不得轉讓；~~

– 92 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規 定的其對股東應盡的責任；及~~

• ~~（三）本章程第二十一章規定的仲裁條款。~~

~~第一百六十八條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應 當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權 取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指 下列情況之一：~~

• ~~（一）任何人向全體股東提出收購要約；~~

• ~~（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與 本章程第六十一條中的定義相同。~~

~~如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於 接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該 等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。~~

第 八 ~~十五~~ 章 財務會計制度、 ~~與~~ 利潤分配 和審計

一 第 節 財務會計制度

一 ~~第一百六十九條~~ 第 百五十條 公司依照法律、行政法規和 國家有關部門 ~~國 務院財政主管部門制定的中國會計準則~~ 的規定，制定 ~~本~~ 公司的財務會計制度。公 司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。

一 一 ~~第一百七十條~~ 第 百五十 條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公 曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

~~公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。~~

~~公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。~~

一 公司在每 會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送並 披露年度報告，在每 一 會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機 構和證券交易所報送並披露中期報告。公司股票上市地監管規則另有規定的，從 。 其規定

– 93 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

、 、 、 上述年度報告 中期報告按照有關法律 行政法規 中國證監會及證券交易 。 所的規定進行編製

~~第一百七十一條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、 行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。~~

~~第一百七十二條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置 備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。~~

~~公司應當在年度股東大會召開日期前至少二十一日將前述報告（包括董事會 報告連同資產負債表（包括相關法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益 表或收支結算表）以交付或郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人 地址以股東的名冊登記的地址為準。~~

~~第一百七十三條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還 可以按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有 重大出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利 潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。~~

~~第一百七十四條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會 計準則及法規編製，同時可以按國際或者境外上市地會計準則編製。~~

~~第一百七十五條 本公司須於財政年度結束後三個月內發表年度業績公告， 以及於每個財政年度的首六個月期間結束後兩個月內發表中期業績公告；於財政 年度結束後四個月內刊發年度報告，以及於每個財政年度的首六個月結束後三個 月內刊發中期報告。~~

一 ~~第一百七十六條~~ 第 百五十二條 公司除法定的會計 賬簿 ~~賬冊~~ 外，將 不 ~~得~~ 另 立會計 賬簿 ~~賬冊。~~ 公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

一 ~~第一百七十七條~~ 第 百五十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤 的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分 之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

– 94 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤 中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配， 。 但本章程規定不按持股比例分配的除外

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

~~第一百七十八條 資本公積金包括下列款項：~~

• ~~（一）超過股票面額發行所得的溢價款；~~

• ~~（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。~~

一 ~~第一百七十九條~~ 第 百五十四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大 公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本 的百分之二十五。

第 一 百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須 。 在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項

~~第一百八十條 公司可以下列方式分配股利：~~

~~（一）現金；~~

~~（二）股票；~~

• ~~（三）法律、行政法規、部門規章、或《上市規則》許可的其他方式。~~

一 ~~第一百八十一條~~ 第 百五十六條 公司利潤分配政策為：

• （一）公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者 的合理的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠和可持續發展，公司利潤 分配不得超過累計可分配利潤的範圍。

– 95 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （二）公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後 報由股東大會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充 分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。

• 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會 審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道 主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見 和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

• （三）公司採取現金股利、股票股利或現金股票相結合的方式分配股利。

• （四）公司按年將公司可供分配的利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後餘的 稅後利潤）進行分配。根據盈利狀況，公司可以進行中期現金分紅，中期 現金分紅無需審計。

• （五）公司應積極推行以現金方式分配利潤，公司每年以現金形式分配的利潤 不少於當年實現的可供分配利潤的 20%。公司以現金方式分配利潤，應 考慮實施現金利潤分配後，公司的現金能夠滿足公司正常經營和長期發 展的需要，以確保分配方案符合全體股東的整體利益：

• (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；

• (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；

• (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處 理。

– 96 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股票 股利之和。

在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定 當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的 明確意見，若股票上市地證券交易所對於審議該利潤分配方案的股東大 會表決機制、方式有特別規定的須符合該等規定。

• （六）如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方 式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤； 公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式 分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來 債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

• （七）公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提 出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中說明未分配利潤的原因、未 用於分配利潤的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

• （八）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。

• （九）公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的， 調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定； 有關調整利潤分配政策的議案，經公司董事會、監事會審議後提交公司 股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通 過。獨立董事應當對此調整發表明確意見。公司股東大會採用現場投票 和網絡投票相結合的方式，為中小股東參與決策提供便利。

• （十）公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的 現金利潤，以償還其佔用的資金。

~~第一百八十二條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派 付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈， 以外幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣， 按國家有關外匯管理的規定辦理。~~

– 97 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~股東於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但無權就預繳 股款參與其後宣佈的股息。~~

~~第一百八十三條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據 分配的金額代扣代繳股東股利收入的應納稅金。~~

~~第一百八十四條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理 人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其 他應付的款項。~~

~~公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。~~

~~公司為其在香港上市的境外上市外資股股東委任的收款代理人應當為依照香 港《受託人條例》註冊的信託公司。~~

~~有關股東收取股息方面，公司在遵守有關證券交易所的規定的前提下，有權 沒收無人認領的股息，但該權力在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。~~

~~公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息單。如該等股 息單未予提現，公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，在 該等股息單在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。~~

~~公司在法律法規允許的前提下有權在以下情況出售未能聯絡到的股東的股份：~~

• ~~（一）有關股份於十二年內至少已派發三次股息，而於該段期間無人認領股息； 及~~

• ~~（二）公司在十二年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向， 並通知公司股票上市地證券交易所該有關意向。~~

第二節 內部審計

第 一 百五十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務 。 收支和經濟活動進行內部審計監督

第 一 百五十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准 。 。 後實施 審計負責人向董事會負責並報告工作

– 98 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

第 三節 ~~十六章~~ 會計師事務所的聘任

一 ~~第一百八十五條~~ 第 百五十九條 公司 ~~應當~~ 聘用符合《證券法》規定的 ~~國家有~~ 、 ~~關規定的、獨立的~~ 會計師事務所 進行會計報表審計 淨資產驗證及其他相關的諮 詢服務等業務，聘期 一 年，可以續聘 ~~。，審計公司的年度財務報告，並審核公司的 其他財務報告。為本章程目的，公司隨時委任的會計師事務所將會是公司的核數師。~~

~~公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師 事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。~~

~~創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。~~

~~第一百八十六條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會 結束時起至下次年度股東大會結束時止。~~

~~第一百八十七條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：~~

• ~~（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁或 者其他高級管理人員提供有關資料和說明；~~

• ~~（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職 務而必需的資料和說明；~~

• ~~（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其 他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發 言。~~

~~第一百八十八條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開 前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的 會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。~~

~~第一百八十九條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東 大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。 有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。~~

第 一 百六十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在 。 股東大會決定前委任會計師事務所

– 99 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

一 一 、 第 百六十 條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實 完整的會計憑 證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

一 ~~第一百九十條~~ 第 百六十二條 會計師事務所 的審計費用 ~~的報酬或者確定報 酬的方式~~ 由股東大會決定。 ~~由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。~~

~~第一百九十一條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作 出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。~~

~~股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所、填補會計師事務 所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘 一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：~~

• ~~（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任 的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括 被解聘、辭聘和退任。~~

• ~~（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知 股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：~~

• ~~1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了 陳述；~~

• ~~2、 將該陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。~~

• ~~（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款第（二）項的規定送出，有 關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可進一步作出申訴。~~

• ~~（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：~~

• ~~1、 其任期應到期的股東大會；~~

• ~~2、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；~~

• ~~3、 因其主動辭聘而召集的股東大會。~~

– 100 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信 息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。~~

~~第一百九十二條~~ 第 一 百六十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所 時， 應當提前十五日 事先 通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務進行表 決時，允許 會計師事務所 ~~有權向股東大會~~ 陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當行為。

~~會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司住所的方式辭去其職務。通知 在其置於公司住所之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列 的陳述：~~

• ~~1、 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明； 或者~~

• ~~2、 任何應當交代情況的陳述。~~

~~公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主 管機關。如果通知載有前款兩項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於 公司，供股東查閱，並將前述陳述的副本以本章程規定的發送方式送達、或以郵資 已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址 為準。~~

~~如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所 可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。~~

第九章 通知和公告

==> picture [74 x 12] intentionally omitted <==

一 、 、 第 百六十四條 公司的通知 通訊或其他書面材料（包括但不限於年度報告 、 、 、 、 、 、 中期報告 季度報告 會議通告 上市文件 股東通函 委任代表表格 臨時公告等） 可以下列形式發出：

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 12] intentionally omitted <==

（三）以傳真或電子郵件方式送出；

– 101 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• 、 、

• （四）在符合法律 行政法規及《聯交所上市規則》《上交所上市規則》的相關 規定的前提下，以在本公司及香港聯交所、上海證券交易所指定的網站 上發佈方式進行；

（五）以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；

。 （六）公司股票上市地的證券監管機構認可的或本章程規定的其他方式

即使本章程對任何通知、通訊或其他書面材料的發佈或通知形式另有規定， 在符合股票上市地監管規則的前提下，公司可以選擇採用本條第 一 款第（四）項規 定的通知形式發佈通知、通訊或其他書面材料，以代替向每 一 位 H 股股東以專人送 。 出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件

第 一 百六十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一 經公告，視為所有 。 相關人員收到通知

第 一 百六十六條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式， 、 。 適用於公司召開的股東大會 董事會和監事會的會議通知

一 第 百六十七條 若公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定要求公 、 、 、 、 司以英文本和中文本發送 郵寄 派發 發出 公佈或以其他方式提供公司相關文 件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取 中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根 。 據股東表明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本

第 一 百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 四十八小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日 期為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；通知以公告方式發出的，以第 一 次公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊或網站上刊登。

一 、 第 百六十九條 公司通過法律 法規或國務院證券監督管理機構規定條件 的媒體範圍內，指定媒體向 A 股股東發出公司公告和其他需要披露信息。如根據本 章程應向 H 股股東發出公告的，則有關公告同時應根據《香港上市規則》所規定的方 。 法刊登

– 102 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露 、 、 媒體符合境內及香港相關法律 法規以及國務院證券監督管理機構 境外監管機 。 構和公司股票上市地證券交易所的相關要求

一 第 百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節 公告

一 一 、 第 百七十 條 本公司指定上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn） 香 港聯合交易所有限公司網站（http:/www.hkex.com.hk）及符合中國證監會規定條件的 。 媒體為刊登公司公告和其他需要披露資訊的媒體

、 、 、 、 第十 ~~七~~ 章 合併 分立 增資 減資 解散和清算 ~~公司的合併與分立~~

一 、 、 第 節 合併 分立 增資和減資

~~第一百九十三條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章 程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東， 有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司 合併、分立決議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。~~

~~對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。~~

一 ~~第一百九十四條~~ 第 百七十二條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併 ~~兩 。 種形式~~

一 個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併 設立 一 個新的公司為新設合併，合併各方解散。

一 第 百七十三條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負 債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十 日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

– 103 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

一 第 百七十四條 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司 或者新設的公司承繼。

一 ~~第一百九十五條~~ 第 百七十五條 公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當 ~~由分立各方簽訂分立協議，並~~ 編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙公告。

一 第 百七十六條 公司分立前的債務 ~~按所達成的協議~~ 由分立後的公司承擔 連 帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第 一 百七十七條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內 在報紙上公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日 起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額

一 ~~第一百九十六條~~ 第 百七十八條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的， 應當依法向公司登記機 關 ~~構~~ 辦理變更登記；公司解散的，應當 依法辦理公司註銷 登記；設立新公司的，應當 依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第 二節 ~~十八章 公司~~ 解散和清算

~~第一百九十七條~~ 第 一 百七十九條 公司 因下列原因解散： ~~有下列情形之一的， 應當解散並依法進行清算：~~

• （一）本章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；

• （二）股東大會決議解散；

• （三）因公司合併或者分立需要解散；

– 104 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• 、

• （四）依法被吊銷營業執照 責令關閉或者被撤銷； ~~公司因不能清償到期債務 被依法宣告破產；~~

• ~~（五）公司違反法律、行政法規依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；~~

• （五 ~~六）~~ 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通 過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東， 可以請求人民法院解散公司。

一 一 ~~第一百九十八條~~ 第 百八十條 公司有本章程 第 百七十九條 ~~第一百九十七 條~~ 第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分 之二以上通過。

一 一 一 ~~第一百九十九條~~ 第 百八十 條 公司因本章程 第 百七十九條 ~~第一百九十~~ 一 、 、 、 ~~七條~~ 第（ ）項 第（二）項 第（四）項 第（五）項 ~~第（一）、（二）、（五）、（六）項~~ 規定 而 解 散的，應當在 解散事由出現之日起 十五日 ~~之~~ 內成立清算組，開始清算。清算組由董 事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申 請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

~~公司因本章程第一百九十七條第（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法 律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。~~

~~第二百條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應 當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查， 並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。~~

~~股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。~~

~~清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收 入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。~~

~~第二百零一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內 在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公 告之日起四十五日內，向清算組申報債權。~~

– 105 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當 對債權進行登記。~~

~~在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。~~

一 ~~第二百零二條~~ 第 百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

• （一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

• （二）通知、 ~~或者~~ 公告債權人；

• （三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

• （四）清繳所欠稅款 以及清算過程中產生的稅款；

• （五）清理債權、債務；

• （六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

• （七）代表公司參與民事訴訟活動。

第 一 百八十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日 內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自 公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當 。 對債權進行登記

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

一 ~~第二百零三條~~ 第 百八十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和 財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者 ~~有~~ 人民法院 ~~關主管機關~~ 確認。

公司財產 ~~按下列順序清償：~~

在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠 稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配 ~~由公司股 。 東按其持有股份的種類和比例進行分配~~

– 106 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

清算期間，公司 存續，但不能開展與清算無關 ~~不得開展新~~ 的經營活動。

公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

一 ~~第二百零四條~~ 第 百八十五條 ~~因公司解散而清算，~~ 清算組在清理公司財產、 編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當 依法 ~~立即~~ 向 人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

一 ~~第二百零五條~~ 第 百八十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告 報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公 。 司終止 ~~以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大 會或者有關主管機關確認。~~

~~清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件 報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。~~

一 ~~第二百零六條~~ 第 百八十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠 償責任。

一 ~~第二百零七條~~ 第 百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產 的法律實施破產清算。

第十一 ~~九~~ 章 ~~公司~~ 修改 章程 ~~的修訂程序~~

~~第二百零八條 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。~~

一 ~~第二百零九條~~ 第 百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

• （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後的 法律、行政法規的規定相抵觸；

– 107 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• （二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

• （三）股東大會決定修改本章程。

~~第二百一十條 修改本章程，應當按照下列程序：~~

• ~~（一）董事會依本章程擬定章程修改方案；~~

• ~~（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；~~

• ~~（三）提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。~~

~~董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。~~

一 ~~第二百一十一條~~ 第 百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管 機關審批的，須報主管機關批准； ~~本章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務 院授權的公司審批部門批准後生效（如適用）；~~ 涉及公司登記事項的， ~~應當~~ 依法辦 理變更登記。

一 一 第 百九十 條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審 。 批意見修改本章程

儘管有前款規定，但是，在如下情形下，股東大會可作出決議授權公司董事 會依據如下原則修改本章程：

• 一

• （ ）如因實施股東大會已審議通過的決議需對公司章程中的相關內容進行 必要的非實質性修改（如依據股東大會決議需相應修改公司章程中涉及 的註冊資本數額、股份數額、公司名稱、住所等內容），公司董事會有權 根據具體情況修改章程中的相關內容；

• （二）如股東大會通過的公司章程報主管機關審批時需要進行文字或條文順 序的變動，公司董事會有權依據主管機構的要求作出相應的修改。

一 ~~第二百一十二條~~ 第 百九十二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的 信息，按規定予以公告。

– 108 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~第二十章 通知~~

~~第二百一十三條 公司的通知、通訊或其他書面材料（包括但不限於年度報告、 中期報告、季度報告、會議通告、上市文件、股東通函、委任代表表格、臨時公告等） 可以下列形式發出：~~

~~（一）以專人送出；~~

• ~~（二）以郵件方式送出；~~

• ~~（三）以傳真或電子郵件方式送出；~~

• ~~（四）在符合法律、行政法規及《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》的相關 規定的前提下，以在本公司及香港聯交所、上海證券交易所指定的網站 上發佈方式進行；~~

~~（五）以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；~~

• ~~（六）公司股票上市地的證券監管機構認可的或本章程規定的其他方式。~~

~~即使本章程對任何通知、通訊或其他書面材料的發佈或通知形式另有規定， 在符合股票上市地上市規則的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規 定的通知形式發佈通知、通訊或其他書面材料，以代替向每一境外上市股份的股 東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。~~

~~第二百一十四條 若公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定要求公 司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文 件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取 中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根 據股東表明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。~~

~~第二百一十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 四十八小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日 期為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；通知以公告方式發出的，以第一 次公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊或網站上刊登。~~

– 109 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

~~公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。~~

~~第二百一十六條 公司召開股東大會的會議通知，應當以公告的方式進行； 公司召開董事會、監事會的會議通知，以直接送達、傳真、電話、電子郵件或者其 他方式進行。~~

~~第二百一十七條 公司通過法律、法規或國務院證券監督管理機構規定條件 的媒體範圍內，指定媒體向內資股股東發出公司公告和其他需要披露信息。如根 據本章程應向 H 股股東發出公告的，則有關公告同時應根據《香港上市規則》所規定 的方法刊登。~~

~~董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露 媒體符合境內及香港相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機 構和公司股票上市地證券交易所的相關要求。~~

~~第二十一章 爭議的解決~~

~~第二百一十八條 本公司遵從下述爭議解決規則：~~

• ~~（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、 監事、總裁或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股 股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的 權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當 將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。~~

~~前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體； 所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參 與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁或者其他高 級管理人員，應當服從仲裁。~~

~~有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。~~

• ~~（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行 仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請 仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁 機構進行仲裁。~~

~~如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港 國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。~~

– 110 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

• ~~（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國 的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。~~

• ~~（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。~~

第 ~~二~~ 十二章 附則

~~第二百一十九條 經股東大會審議通過的《股東大會議事規則》、《董事會議事 規則》、《監事會議事規則》應作為公司章程的附件。~~

第 一 百九十三條 釋義：

• （一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東； 持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決 。

• 權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東

• （二）實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公 。

• 司行為的人

• （三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員 與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移 的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有 。

• 關聯關係

• （四）控股子公司，是指公司持有其 50% 以上股份，或者能夠決定其董事會半 數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

• （五）本章程所稱總裁的含義與《公司法》等法律法規中的「經理」含義相同；副 。

• 總裁的含義和《公司法》等法律法規中的「副經理」含義相同

• 。

• （六）本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同 除非國家有關法 律、行政法規及公司股票上市地監管規則另有明確所指，本章程所稱「獨 。

• 立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同

一 ~~第二百二十條~~ 第 百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版 本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章 程為準。

– 111 –

附錄二

建 議 修 訂 公司章程

一 ~~第二百二十一條~~ 第 百九十五條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含 、 本數；「過」、「不滿」、「以外」、「低於」「多於」不含本數。

~~第二百二十二條 本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。~~

一 。 第 百九十六條 本章程由董事會負責解釋

一 、 第 百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規則 董事會議事規則和監 。 事會議事規則

第 一 百九十八條 本章程自公司股東大會審議通過之日起生效並實施，修改 。 時亦同

~~第二百二十三條 本章程中公司所稱總裁的含義與《公司法》等法律法規中的「經 理」含義相同；副總裁的含義和《公司法》等法律法規中的「副經理」含義相同。~~

~~第二百二十四條 本章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董 事會提交股東大會決議通過。~~

一 ~~第二百二十五條~~ 第 百九十九條 本章程與 國家 不時頒佈的法律、行政法規、 、 部門規章 其他有關規範性文件及 公司股票 上市地監管規則的規定有衝突的，以 、 法律、行政法規、部門規章 其他有關規範性文件及 公司股票 上市地監管規則的規 定為準。

– 112 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

福萊特玻璃集團股份有限公司 股東大會議事規則

第一章 總則

第一條 為規範福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）行為，保證 股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中 華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市 規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上 交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司股東大會規則》 和《福萊特玻璃集團股份有限 公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，制定本規則。

第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及 ~~公司章程《~~ 公司章程》的 相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應 當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條 股東大會應當在《公司法》和 ~~公司章程《~~ 公司章程》規定的範圍內行使職 權。

~~公司章程規定的股東大會職權不得授予董事會或其他機構和個人代為行使。 股東大會可以以決議的形式將公司章程規定的股東大會職權之外的具體職權，授 予董事會代為行使。~~

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 ~~除非《聯交所上市規則》 或《上交所上市規則》另有要求，~~ 年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度 結束後的 六 ~~6~~ 個月內舉行。

臨時股東大會不定期召開。有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 兩 ~~2~~ 個 月以內召開臨時股東大會：

（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或 ~~公司章程《~~ 公司章程》所定 人數的 三分之二 ~~的 2/3~~ 時；

– 113 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額 ~~1/3~~ 三分之 一 時；

（三） 單獨或者合計持有公司 ~~10%~~ 百分之十 以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時；

（六） 法律、行政法規、部門規章、 ~~公司章程、《聯交所上市規則》《~~ 上市規 則》或 者 ~~《上交所上市規則》《~~ 公司章程》規 定的其他情形。

前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基 準日。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證券監督 管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）派出機構和證券交易所，說明原因並公告。公 司股票上市地監管規則另有規定的，從其規定。

第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和 ~~公司章 程《~~ 公司章程》的規定；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應當根據 ~~公司章程《~~ 公司章程》及本規則的規定 ~~、《聯交所上市 規則》和《上交所上市規則》的相關要求~~ 按時召集股東大會。

– 114 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和 ~~公司章程《~~ 公司章程》的 規定，在收到提議後 ~~10~~ 十 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 五 日內發出 召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和 ~~公司章程《~~ 公司章程》的規定，在收 到提議後 ~~10~~ 十 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 ~~5~~ 五 日內發出 召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後 ~~10~~ 十 日內未作出書面反 饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行 召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司 ~~10%~~ 百分之十 以上股份的股東有權向董事會 請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、 行政法規和 ~~公司章程《~~ 公司章程》的規定，在收到請求後 ~~10~~ 十 日內提出同意或不同 意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 ~~5~~ 五 日內發出 召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 ~~10~~ 十 日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 ~~10%~~ 百分之十 以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時 股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 ~~5~~ 五 日內發出召開股東大會 的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

– 115 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東 大會，連續 ~~90~~ 九十 日以上單獨或者合計持有公司 ~~10%~~ 百分之十 以上股份的股東可 以自行召集和主持。

第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同 時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 百分之十 ~~10%。~~

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發佈股東大會決議公告時，向證 券交易所提交有關證明材料。

第十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書或 者公司秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股 東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申 請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議 事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則 和 ~~公司章程《~~ 公司章程》 的有關規定。

第十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 ~~3%~~ 百分之三 以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出提案，公司應當將提案中 屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

單獨或者合計持有公司 ~~3%~~ 百分之三 以上股份的股東，可以在股東大會召開 ~~10~~ 十 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 ~~2~~ 二 日內發出股 東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得 進行表決並作出決議。

– 116 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

第十五條 公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開不少於二十 一日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開不少於十五日前以 公告方式通知各股東。

公司在召開股東大會計算起始期限時，不應當包括公告當日和會議召開當日。

如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。

第十六條 股東大會的通知包括以下內容：

• 一 、

• （ ）會議的時間 地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

• （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有 權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東 代理人不必是公司的股東；

• （四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

• （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

• 。

• （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及 為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需 要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時 ~~應當~~ 將提前或 同時披露 獨立董事的意見及理由。

第十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當 ~~根 據《聯交所上市規則》與《上交所上市規則》的要求，~~ 充分披露董事、監事候選人的詳 細資料，至少包括以下內容：

• （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

• （二）與公司或 公司的 ~~其~~ 控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

– 117 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• （三）披露持有 ~~上市~~ 公司 的 股份數量；

• （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提 案提出。

第十八條 股東大會通知中確定的股權登記日與會議日期之間的間隔不多於 七個工作日，公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。股權登記日 一 旦 確認，不得變更。

~~第十八條 股東大會的通知應當符合下列要求：~~

• ~~（一）以書面形式作出；~~

• ~~（二）指定會議的地點、日期和時間；~~

• ~~（三）說明會議將審議的事項和提案；~~

• ~~（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋； 此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他 改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對 其起因和後果作出認真的解釋；~~

• ~~（五）如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利 害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董 事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類 別股東的影響，則應當說明其區別；~~

• ~~（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；~~

• ~~（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上 的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；~~

• ~~（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；~~

• ~~（九）載有有權出席股東大會股東的股權登記日；~~

– 118 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• ~~（十）載有會務常設聯繫人姓名，電話號碼。~~

• ~~（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。~~

• ~~（十二）以及其它《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》所要求披露的內容。~~

~~除股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規定外，股權登記日與會議日 期之間的間隔應當不多於 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。~~

~~第十九條 股東大會通知應以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式（包 括但不限於郵寄、電子郵件、公告、在公司或相關證券交易所網站上發佈等）向股 東（不論在股東大會上是否有表決權）送達，收件人地址以公司股東名冊登記的地 址為準。對內資股股東（公司 A 股股票上市後，指 A 股股東），股東大會通知以公告 方式進行。~~

~~前款所稱公告，應當在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登， 一經公告，視為所有內資股東已收到有關股東會議的通知。H 股股東公告應按照《聯 交所上市規則》的要求進行公告。~~

~~第二十條~~ 第十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期 或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集 人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地監管規 則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第四章 股東大會的召開

~~第二十一條 公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構要求的方式發 出股東大會通知時，因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議以及會議作出的決議並不因此而無效。~~

~~第二十二條~~ 第二十條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或由股東大會 召集人按照方便股東參加股東大會原則於股東大會通知中 ~~確定的~~ 列明的其他 地點。

股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、 中國證監會或 ~~公司章程《~~ 公司章程》的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方 式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

– 119 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。 確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

一 ~~第二十三條~~ 第二十 條 公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東 大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一 日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現 場股東大會結束當日下午 3:00。

~~第二十四條~~ 第二十二條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東 大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當 採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

~~第二十五條~~ 第二十三條 股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以 委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。

股權登記日登記在冊的所有股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人， 、 、 。 均有權出席股東大會，並依照有關法律 法規 《公司章程》和本規則行使表決權 ~~公司和召集人不得以任何理由拒絕。~~

~~公司可以在股東大會召開日前設置現場參會登記環節，但不得借此妨礙股東 或者其代理人依法出席股東大會及行使表決權。~~

第二十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有 、 。 效身份證件 股東授權委託書

。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議 法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委 託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依 。 法出具的書面授權委託書

– 120 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

第二十五條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列 內容：

一 （ ）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

• 一 、

• （三）分別對列入股東大會議程的每 審議事項投贊成 反對或棄權票的指示；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

• （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第二十六條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 。 按自己的意思表決

第二十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投 。 票代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方 委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作 。 為代表出席公司的股東大會

如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的 一 名或 以上人士在任何股東大會上擔任其代表；但是，如果 一 名以上的人士獲得授權，則 。 授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類 經此授權的人士 可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東 一 樣。

第二十八條 出席會議人員提交的上述相關憑證具有下列情形之 一 的，視為 出席本次會議資格無效：

• 一

• （ ）委託人或受託出席會議人員提交的身份證明資料虛假或無法辨認的；

• （二）傳真登記的委託書樣本與實際出席本次會議時提交的委託書簽字樣本 一

• 明顯不 致的；

• （三）授權委託書沒有委託人或受託人簽署的，或簽署不符合要求的；

– 121 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

、 （四）委託人或代表其出席會議的人員提交的相關憑證有其他明顯違反法律 、 。 行政法規 《公司章程》或本規則的有關規定的

、 第二十九條 因委託人授權不明或其代理人提交的證明委託人合法身份 委 託關係是否成立等相關憑證不符合法律、法規和《公司章程》及本規則規定，致使股 東或其代理人出席本次會議的資格被認定無效的，由委託人及其代理人承擔相應 。 的法律後果

~~第二十六條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。~~

~~第二十七條~~ 第三十條 ~~出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、~~ 。 ~~被代理人姓名（或單位名稱）等事項。出~~ 席會議人員的會議登記冊由公司負責製作 、 、 、 會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱） 身份證號碼 住所地址 持有或 、 。 代表有表決權的股份數額 被代理人姓名（或單位名稱）等事項 一 第三十 條 召集人和 公司聘請的 律師應當依據證券登記結算機構提供的股 東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表 決權的股份數。公司股票上市地的監管規則對股東資格合法性的驗證另有規定的， 。 從其規定

在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份 總數之前，會議登記應當終止。

~~第二十八條~~ 第三十二條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書 或者公司秘書應當出席會議，總裁和其他 高級管理人員應當列席會議。

。 ~~第二十九條~~ 第三十三條 股東大會由董事長主持 ~~董事會召集股東大會，由 董事長主持。~~ 董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長 ~~召集和~~ 主持。副董 事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

– 122 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第三十條~~ 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不 能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

~~第三十一條~~ 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

~~第三十二條~~ 召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續 進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人 擔任會議主持人，繼續開會。

~~第三十三條~~ 第三十四條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去 一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

~~第三十四條~~ 第三十五條 ~~除涉及公司商業秘密不能公開的情形外，董~~ 事、監事、 高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢 和建議 作出解釋和說明。

~~第三十五條~~ 第三十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東 和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及 所持有的表決權的股份總數以會議登記為準。

~~除會議主持人以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的 決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。 「程序及行政事宜」包括：(1) 並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內； 及(2)牽涉到會議主持人須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理， 同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。~~

第三十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所 。 在地中國證監會派出機構及證券交易所報告 公司股票上市地監管規則對股東大 會的中止或延期有特別規定的，從其規定。

– 123 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

第五章 股東大會的表決和決議

。 第三十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 。 表決權的過半數通過

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 。 表決權的三分之二以上通過

第三十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

• 一

• （ ）董事會和監事會的工作報告；

• （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

• （三）董事會成員和監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免及其報酬 和支付方法；

• 、

• （四）公司年度預算方案 決算方案；

• （五）公司年度報告；

• 、 、 、

• （六）除法律 行政法規 部門規章 《上市規則》或者《公司章程》規定應當以特 。

• 別決議通過以外的其他事項

第四十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

一 （ ）公司增加或者減少註冊資本；

• 、 、 、

• （二）公司的分立 分拆 合併 解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

• 一 、 一

• （四）公司在 年內購買 出售重大資產或者擔保金額超過公司最近 期經審 計總資產百分之三十的；

• （五）股權激勵計劃；

• （六）法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或《公司章程》規定的，以及股東 、

• 大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的 需要以特別決議通過的 。

• 其他事項

– 124 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

一 第四十 條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每 一 股份享有 一 票表決權。

~~第三十六條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其 所持有的表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決議 的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。~~

~~第三十七條~~ 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資 者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地監管 規則對中小投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 。 決權的股份總數

一 、 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第 款 第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不 。 計入出席股東大會有表決權的股份總數

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法 律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投 票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有 償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權 提出最低持股比例限制。

根據公司股票上市地監管規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或 限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限 制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

~~第三十八條~~ 第四十二條 ~~公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不 計入出席股東大會有表決權的股份總數。~~ 股東大會審議有關關聯交易事項時，關 聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數； 。 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況

– 125 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

公司股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前，主 動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東大會審議有關關聯交易事項前，向股東 大會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯 股東應迴避的理由，股東大會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東 。 提出的迴避申請予以審查

股東大會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或

者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據《公司章程》規定提起訴訟。 關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯事項進行審議 表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。

~~股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不 計入出席股東大會有表決權的股份總數。~~

第四十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准， 、 公司將不與董事 總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業 。 務的管理交予該人負責的合同

、 。 第四十四條 董事 監事候選人名單應以提案方式提請股東大會進行表決 董事、監事的提名方式和程序為：

• （一）董事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上股份的股東，可以提名 董事候選人；

• 、 、 一

• （二）董事會 監事會 單獨或者合併持有公司股份百分之 以上的股東可以 提名獨立董事候選人，依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委 託其代為行使提名獨立董事的權利；

• （三）監事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上的股東，可以提名非由 職工代表擔任監事的監事候選人；

• （四）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；

– 126 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• （五）股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開十日前，將提 、 、 。

• 名提案 提名候選人的詳細資料 候選人的聲明或承諾提交董事會 如 公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。

董事會應當向股東就候選董事、監事的簡歷和基本情況，發出公告或通函， 。 而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地監管規則的有關規定和要求

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，依據股票上市地監管規則的要求、《公 司章程》的規定或者股東大會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立 董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事或監事時，應當實 行累積投票制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當 。 分開進行

~~第三十九條 股東大會就同時選舉兩名及以上的董事或監事時進行表決時， 根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。單一股東及其 一致行動人擁有權益的股份比例在 30% 及以上的上市公司，應當實行累積投票制。~~

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

~~第四十條~~ 第四十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。 對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力 等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置 或不予表決。

~~第四十一條~~ 第四十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則， 有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 ~~股東大會 不得決定通告未載明的事項。~~

~~第四十二條~~ 第四十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中 的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

– 127 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

。 第四十八條 股東大會採取記名方式投票表決

~~第四十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一： 同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持 有人意思表示進行申報的除外。~~

~~未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。~~

~~第四十四條~~ 第四十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代 表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加 計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計 票、監票。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統 查驗自己的投票結果。

~~第四十五條~~ 第五十條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式， 會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否 通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十 一 條 出席股東大會的股東（包括代理人），應當對提交表決的提案發 表以下意見之 一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持 有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

、 、 、 未填 錯填 字跡無法辨認的表決票 未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第五十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所 投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主 。 持人應當立即組織點票

– 128 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第四十六條~~ 第五十三條 股東大會決議應當根據公司股票上市地監管規則的 規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股 份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通 過的各項決議的詳細內容。

公司應 ~~當~~ 對 ~~內資股股東（~~ A 股股東 ~~）~~ 和 ~~外資股股東（~~ H 股股東 ~~）~~ 出席會議及表決情 況分別統計並公告。

~~第四十七條~~ 第五十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大 會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第五十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任 。 時間為股東大會作出決議當日；但股東大會決議另有規定的除外

第五十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公 。 司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案

、 。 第五十七條 公司股東大會決議內容違反法律 行政法規的無效

公司股東大會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》， 或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自作出決議之日起六十日內，請求人民 。 法院撤銷

第六章 股東大會的會議記錄和檔案管理

~~第四十八條~~ 第五十八條 股東大會會議記錄由董事會秘書 ~~或者公司秘書~~ 負責， 會議記錄應記載以下內容：

• （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

• （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、高級管理 人員姓名；

• （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份 總數的比例；

• （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

– 129 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

• （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

• （六）律師及計票人、監票人姓名；

• （七） ~~公司章程《~~ 公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

、 。 第五十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實 準確和完整 出席會議的 董事、監事、董事會秘書 ~~或者公司秘書~~ 、召集人或其代表、會議主持人應當在會議 記錄上簽名 ~~，並保證會議記錄內容真實、準確和完整~~ 。會議記錄應當與現場出席股 東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其 他 ~~它~~ 方式表決情況的有效資料一併保存， 保存期限不少於 10 年。

~~第四十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所 在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地上市規則對股東大 會的中止或延期有特別規定的，從其規定。~~

~~第五十條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議 結束之後立即就任。~~

~~第五十一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公 司將在股東大會結束後 2 個月內實施具體方案。~~

~~第五十二條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。~~

~~公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權， 不得損害公司和中小投資者的合法權益。~~

~~股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或 者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院 撤銷。~~

– 130 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第五章~~ 第七章 ~~類別股東表決的特別程序~~ 股東大會對董事會的授權

、 、 、 ~~第五十三條~~ 第六十條 在不違反法律 行政法規 部門規章 《上市規則》和《公 司章程》的前提下，股東大會通過決議，可以對董事會進行授權。 ~~持有不同種類股 份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權 利和承擔義務。~~

一 、 、 、 ~~第五十四條~~ 第六十 條 法律 行政法規 部門規章 《上市規則》和《公司章程》 規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障 公司股東對該等事項的決策權 ~~如公司擬變更或廢除類別股東的權利（如公司章程 及其它有關法規或規定（若有）之載列者），應當經股東大會以特別決議通過和經受 影響的類別股東在類別股東會議上通過，方可進行。~~ 在必要、合理、合法的情況下， 對於無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權董事會決定。

股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應當由出席 股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項， 。 應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過 、 。 授權的內容應明確 具體

~~第五十五條~~ 第六十二條 董事會對授權事項進行決策時，應進行充分的商討 和論證，必要時可聘請中介機構提供諮詢意見，以保證決策事項的科學性和合理 性 ~~類別股東會議的決議，應當經由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的 。 股權表決通過，方可作出~~

~~第五十六條 公司召開類別股東會議，應當於年度股東大會召開不少於二十 一日前，臨時股東大會召開不少於十五日前發出公告，將會議擬審議的事項以及 開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。公司在計算上述起始期限時， 不應當包括公告當日及會議召開當日。~~

– 131 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第五十七條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類 別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本公司章程中有關股東大 會舉行程序的條款適用於類別股東會議。~~

~~第五十八條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視 為不同類別股東。~~

~~下列情形不適用類別股東表決的特別程序：~~

• ~~（一）經股東大會以特別決議批准（獲無條件授權或受決議所訂條款及條件所 規限），公司每間隔十二個月單獨或者同時認可、分配或發行內資股、境 外上市外資股，並且獲認可、分配或發行的內資股、境外上市外資股的 數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；~~

• ~~（二）該等股份為公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃的一部分， 而有關計劃自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；~~

• ~~（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司股東將其持有的未上市股份在境 外上市交易的。~~

第 八 ~~六~~ 章附則

~~第五十九條~~ 第六十三條 除非有特別說明，本規則所使用的術語與《公司章程》 。 中該等術語的含義相同 ~~除公司股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規定， 本規則所稱公告或通知，是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。 公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘 要性披露，但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公佈。~~

~~本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。~~

~~第六十條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本 數。~~

第六十四條 本規則所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「過」、「不滿」、 、 、 。 「以外」「低於」「多於」不含本數

– 132 –

附錄三

建 議 修 訂股 東大會 議事 規則

~~第六十一條 有下列情形之一的，應當修改本規則：~~

~~（一）公司章程修改後，本規則的規定與修改後的公司章程不一致；~~

~~（二）股東大會決定修改本規則。~~

~~第六十二條~~ 第六十五條 本規則未盡事宜， ~~適用於~~ 依照 有關法律、行政 法規、 部門 規章、 ~~規範性文件~~ 其他有關規範性文件及公司股票上市地監管規則的規定 ~~及 公司章程的規定~~ 執行。如果本規則的規定與有關法律、行政 法規、部門 規章、其他 有關規範性文件及公司股票上市地監管規則 ~~規範性文件、公司章程以及《聯交所上~~ 、 、 、 ~~市規則》或《上交所上市規則》~~ 的規定不一致的，以有 關法律 行政法規 部門規章 其他有關規範性文件及公司股票上市地監管規則 ~~關法律、法規、規章、規範性文件、 公司章程以及《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》~~ 的規定為準。

~~第六十三條~~ 第六十六條 本規則為 ~~公司章程《~~ 公司章程》附件，由公司董事會 負責解釋。

~~第六十四條~~ 第六十七條 本規則經公司股東大會審議通過後生效施行，修改 時亦同。 ~~自本規則生效之日起，公司原《股東大會議事規則》自動失效。~~

– 133 –

二 零 二三 年股 東 週年 大會通告

香港交易及結算有限公司和香港證券交易有限公司不對本通告的內容負責， 不對本通告的準確性或完整性做任何聲明，也明確不對依賴本通告全部或任何部 分內容而產生任何損失負擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

股東週年大會通告

茲發出通告 ，內容有關將按原定計劃於二零二四年六月十七日（星期一）下午 一時三十分假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集 團股份有限公司一樓大會議室舉行福萊特玻璃集團股份有限公司（「 本公司 」）之二 零二三年股東週年大會，藉以考慮並酌情通過下列普通決議案或特別決議案。除 另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二四年五月二十三日的通函（「通 函」）所界定者具有相同涵義。

• 普通決議案 1. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司董 事會報告。

• 普通決議案 2. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司監 事會報告。

• 普通決議案 3. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司及 其附屬公司經審核綜合財務報表及核數師報告。

• 普通決議案 4. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司年 度報告及年度業績。

• 普通決議案 5. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司財 務決算。

• 普通決議案 6. 考慮及批准截至二零二四年十二月三十一日止年度本公司財 務預算。

普通決議案 7. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司利 潤分配方案。

– 134 –

二 零 二三 年股 東 週年 大會通告

• 普通決議案 8. 考慮及批准聘任中華人民共和國德勤華永會計師事務所（特殊 普通合夥）為本公司的核數師，任期至下屆股東週年大會結束， 並批准及授權董事會釐定其酬金。

• 普通決議案 9. 考慮及批准截至二零二四年十二月三十一日止年度釐定本公 司董事薪酬的議案。

• 普通決議案 10. 考慮及批准截至二零二四年十二月三十一日止年度釐定本公 司監事薪酬的議案。

• 普通決議案 11. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司環 境，社會及管治報告。

• 特別決議案 12. 考慮及批准建議本集團擬就其潛在 260 億人民幣的授信額度提 供擔保，授權本公司董事長及授權人士簽署與授信頻度相關 的法律文件，決議案的有效期為本公司的下次股東週年大會止。

• 特別決議案 13. 考慮及批准（如適用）董事會及董事會授權之人士於有關期間（定 義見下文 (c)）回購 H 股的一般性授權：

• (a) 回購的 H 股不超過於該等決議案獲二零二三年股東週年 大會及相關決議於類別股東大會通過時已發行 H 股股份 總數的 10%，以及回購 H 股的價格將低於之前五個交易日 在聯交所的 H 股平均收市價 105%。

• (b) 授權董事會進行以下事宜（包括但不限於）：

  • (i) 決定回購 H 股的時間、數量、價格及回購期限；

  • (ii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

– 135 –

二 零 二三 年股 東 週年 大會通告

  - (iii) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的 批准程序，並向相關監管部門備案（如需要）；及

  - (iv) 辦理註銷回購的 H 股，以及簽署及辦理其他與上述 回購股份相關的文件及事宜。

• (c) 就該特別決議案而言，「 有關期間 」指由在二零二三年股 東週年大會及二零二四年第一次類別股東大會上通過該 特別決議案當日直至下列兩者最早的日期止期間：

  • (i) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度 舉行的股東週年大會結束當日；或

  • (ii) 本公司股東於股東大會以特別決議案撤回或修訂特 別決議案所在一般性授權當日。

• 普通決議案 14. 考慮及批准關於二零二三年度日常關聯交易執行情況及二零 二四年度日常關聯交易預計。

特別決議案 15. 考慮及批准建議變更公司註冊資本並修訂公司章程。

特別決議案 16. 考慮及批准授權董事會根據有關中國政府部門和監管機構的 要求與意見，對章程進行相應的調整和修改，包括但不限於對 文字、章節、條款等進行調整和修改。

特別決議案 17. 考慮並批准修訂股東大會議事規則。

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 董事長 阮洪良

中國浙江省嘉興市 二零二四年五月二十三日

– 136 –

二 零 二三 年股 東 週年 大會通告

於本通告日期，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士、魏葉忠先 生及沈其甫先生；獨立非執行董事為徐攀女士、華富蘭女士及吳幼娟女士。

附註：

1. 為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二四年六月十二日（星期三） 至二零二四年六月十七日（星期一）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在此 期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席應屆股東週年大會並於會上表決，股份 持有人須於二零二四年六月十一日（星期二）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送呈本公 司的香港 H 股證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓（就 H 股持有人而言）或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號

（就 A 股持有人而言），以辦理登記手續。二零二四年六月十一日（星期二）名列本公司股東名冊 的股東有權出席股東週年大會並於會上投票。本公司單獨確定並公告有權出席股東週年大會 的 A 股股東的記錄日及其安排。

1. 有權出席股東週年大會並於會上投票的股東可委任一名或多名代表代其出席並投票。委任代 表毋須為本公司股東。

2. 股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。 倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。

3. 股東週年大會代表委任表格必須不遲於股東週年大會指定舉行時間 24 小時前，由本公司 H 股 持有人親身送達或郵寄至本公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓，方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士 簽署，須於代表委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。填 寫及寄回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會及於會上投票。

4. 股東或其委任代表出席股東週年大會時，須出示身份證明文件。

5. 出席股東週年大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

6. 本公司於中國的總辦事處地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號。

– 137 –

二 零 二四 年 第一次 H 股 類 別股 東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部 或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

二零二四年第一次 H 股類別股東大會通告

茲發出 通告，內容有關將按原定計劃於二零二四年六月十七日（星期一）緊接 本公司於同日舉行的二零二四年第一次 A 股類別股東大會或其任何續會結束後， 假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限 公司一樓大會議室舉行的福萊特玻璃集團股份有限公司（「 本公司 」）之二零二四年 第一次H股類別股東大會，藉以審議並酌情通過以下特別決議案。除另有界定者外， 本通告所用詞彙與本公司日期為二零二四年五月二十三日的通函（「 通函 」）所界定 者具有相同涵義：

特別決議案

1. 考慮及批准（如適用）董事會及董事會授權之人士於有關期間 ( 定義見下 文 (c)) 回購 H 股的一般性授權 :

2. (a) 回購的 H 股不超過於該等決議案獲二零二三年股東週年大會及相 關決議於類別股東大會通過時已發行 H 股股份總數的 10%，以及回 購 H 股的價格將低於之前五個交易日在聯交所的 H 股平均收市價 105%。

3. (b) 授權董事會進行以下事宜（包括但不限於）：

   • (i) 決定回購 H 股的時間、數量、價格及回購期限；

   • (ii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

   • (iii) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的批准程序， 並向相關監管部門備案（如需要）；及

– 138 –

二 零 二四 年 第一次 H 股 類 別股 東大會通告

  - (iv) 辦理註銷回購的 H 股，以及簽署及辦理其他與上述回購股份相 關的文件及事宜。

• (c) 就該特別決議案而言，「 有關期間 」指由在二零二三年股東週年大 會及二零二四年第一次類別股東大會上通過該特別決議案當日直 至下列兩者最早的日期止期間：

  • (i) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度舉行的股 東週年大會結束當日；或

  • (ii) 本公司股東於股東大會以特別決議案撤回或修訂特別決議案 所在一般性授權當日。

• 考慮及批准建議變更公司註冊資本並修訂公司章程。

• 考慮及批准授權董事會根據有關中國政府部門和監管機構的要求與意見， 對章程進行相應的調整和修改，包括但不限於對文字、章節、條款等進 行調整和修改。

• 考慮並批准修訂股東大會議事規則。

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 董事長 阮洪良

中國浙江省嘉興市 二零二四年五月二十三日

於本通告日期，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士、魏葉忠 先生及沈其甫先生；獨立非執行董事為徐攀女士、華富蘭女士及吳幼娟女士。

附註：

1. 於二零二四年六月十一日（星期二）名列本公司股東名冊的 H 股股東有權出席二零二四年第一 次 H 股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席應屆二零二四年第一次 H 股類別股東大會 並於會上投票，H 股股份持有人須於二零二四年六月十一日（星期二）下午四時三十分前將所有 股份過戶文件送呈本公司的香港 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓，以辦理登記手續。

2. 有權出席二零二四年第一次 H 股類別股東大會並於會上投票的 H 股股東可委任一名或多名代 表代其出席並投票。委任代表毋須為本公司股東。

3. H 股股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由 H 股股東簽署或由其以書面形式授權的代 理人簽署。倘 H 股股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代 理人簽署。

– 139 –

二 零 二四 年 第一次 H 股 類 別股 東大會通告

1. 二零二四年第一次 H 股類別股東大會代表委任表格必須不遲於二零二四年第一次 H 股類別股 東大會（或其任何續會）舉行投票表決時間 24 小時前，由本公司 H 股持有人親身送達或郵寄至本 公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓，方為 有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，須於代表委任表格所述 相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。填寫及寄回代表委任表格後，H 股股東仍可依願親身出席二零二四年第一次 H 股類別股東大會或其任何續會及於會上投票。

2. H 股股東或其委任代表出席二零二四年第一次 H 股類別股東大會時，須出示身份證明文件。若 為法人 H 股股東，法人代表或行政實體或董事會委派其授權代表出席二零二四年第一次 H 股類 別股東大會，則須出示經董事會或行政實體通過的決議案副本。

3. H 股股東須自行承擔交通及住宿費。

4. 本公司將於二零二四年六月十二日（星期三）至二零二四年六月十七日（星期一）期間（包括首尾 兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。

5. 本公司於中國的註冊辦事處地址為中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號。

– 140 –