FLAT GLASS GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 5, 2023

此乃要 件 請 即處理

如 閣下對 本通函任何方面或應採取的行動 有任何疑問 ，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如 閣下已出售或轉讓 名下所有本公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買主或承 讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

（1）建議修訂公司章程

(2) 建議委任執行董事

（3）建議延長非公開發行 A 股決議案之有效期限

• （4）建議延長授權董事會處理非公開發行 A 股相關事宜之有效期限

(5) 二零二三年第一次臨時股東大會通告

及

（6）二零二三年第一次 H 股類別股東大會通告

本公司將於二零二三年七月二十四日（星期一）下午二時三十分假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀 洲區運河路 959 號福萊特玻璃集團股份有限公司行政樓二樓會議室舉行二零二三年第一次臨時股東 大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大會，召開二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第 一次 H 股類別股東大會的通告分別載於通函第 17 至 18 頁及第 19 至 20 頁。

本通函另隨附二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大會代表委任表格。 任何有權出席二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大會並於會上表決 的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為本公司股東。如 閣下有意委 派代表出席大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回表格，並盡快且無論如何 須最遲於二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大會或其任何續會的指 定舉行時間 24 小時前交回本公司的香港 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓（就 H 股股東而言）或本公司的中國註冊辦事處，地址為中華人民共和國浙江 省嘉興市秀洲區運河路 1999 號（就 A 股股東而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親 身出席有關大會或任何續會，並於會上投票。

二零二三年七月五日

目 錄

	頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
附錄一 – 建議修訂章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11
附錄二 – 非公開發行方案概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12
附錄三 – 授權董事會全權辦理非公開發行相關事宜 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
二零二三年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17
二零二三年第一次H 股類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19

– i –

釋 義

於本通函內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：

• 「二零二三年第一次 A 股 指 二零二三年七月二十四日或緊隨二零二三年第 類別股東大會」 一次臨時股東大會結束後（以較遲者為準）假座 中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 959 號福萊特玻璃集團股份有限公司行政樓二樓會 議室舉行的 A 股類別股東大會

「二零二三年第一次類別	指	二零二三年第一次A股類別大會及二零二三年
股東大會」		第一次H股類別大會
「二零二三年第一次臨時	指	本公司擬於二零二三年七月二十四日下午二時
大會」		三十分於中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區
		運河路959號福萊特玻璃集團股份有限公司行政
		樓二樓會議室舉行的二零二三年第一次臨時股
		東大會
「二零二三年第一次H股	指	二零二三年七月二十四日或緊隨二零二三年第
類別股東大會」		一次A股類別股東大會結束後（以較遲者為準）假
		座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路
		959號福萊特玻璃集團股份有限公司行政樓二樓
		會議室舉行的H股類別股東大會
「A股」	指	以人民幣計值的本公司普通股，於中國境內發
		行並以人民幣認購及在上海證券交易所上市
「《章程》」	指	本公司章程（經不時修訂）
「董事會」	指	本公司董事會
「本公司」	指	福萊特玻璃集團股份有限公司，於中國成立的
		股份有限公司，其H股及A股分別在香港交易所
		主板及上海證券交易所上市
「公司法」	指	《中華人民共和國公司法》
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會
「董事」	指	本公司董事

– 1 –

釋 義

「H股」	指	本公司股本中每股面值人民幣0.25元的普通股，
		以港元認購及買賣，並於香港聯交所上市（股份
		代號：6865)
「H股股東」	指	H股持有人
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」	指	二零二三年六月三十日，即本通函付印前確定
		其中所載若干資料的最後實際可行日期
「《上市規則》」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、
		中國澳門特別行政區及台灣
「建議修訂章程」	指	董事會於二零二三年六月六日通過的建議修訂
		公司章程，須待股東於二零二三年第一次臨時
		股東大會批准，詳情載於本通函「附錄一 – 建議
		修訂公司章程」
「建議發行」或「非公開發	指	建議非公開發行A股股票不超過本次發行前A股
行」		總股本的30%
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571章證券及期貨條例
「上海證券交易所」	指	上海證券交易所
「股份」	指	A股及H股
「股東」	指	股份持有人
「%」	指	百分比

• 僅供識別

– 2 –

董 事 會函 件

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

執行董事： 阮洪良先生（主席） 姜瑾華女士 魏葉忠先生 沈其甫先生

註冊辦事處、總部及 中國主要營業地點： 中國浙江省 嘉興市秀洲區 運河路 1999 號

獨立非執行董事： 徐攀女士 華富蘭女士 吳幼娟女士

香港主要營業地點： 香港九龍觀塘成業街 6 號 泓富廣場 11 樓 6 室

敬啟者：

（1）建議修訂公司章程

(2) 建議委任執行董事

（3）建議延長非公開發行 A 股決議案之有效期限

（4）建議延長授權董事會處理非公開發行 A 股相關事宜有效期限

(5) 二零二三年第一次臨時股東大會通告

及

（6）二零二三年第一次 H 股類別股東大會通告

I. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）審議及批准 (i) 建議修訂公司章程；(ii) 建議委任執行董事；（iii）建議延長非公開發行決議案之有效期限（; iv）建議延長授 權董事會處理非公開發行相關事宜有效期限；及 (v) 向 閣下發出二零二三年第一 次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大會的通告。

– 3 –

董 事 會函 件

II. 建議修訂章程

茲提述本公司日期為二零二三年六月六日有關建議修訂章程之公告。

董事會已通過有關建議章程修訂的決議案，有關建議章程修訂的全文，請參 閱本通函附錄一。董事會謹此提醒股東，中英文版如有任何歧義或差異，概以中文 版為準。

建議章程修訂須待股東於二零二三年第一次臨時股東大會上以特別決議案方 式批准後方可作實。

董事會亦將於二零二三年第一次臨時股東大會上提呈決議案，授權董事會根 據中國相關政府部門及監管機構的規定及意見，對章程作出相關調整及修訂，包 括但不限於對文字、章節及條款的調整及修訂。

除建議章程修訂內所載的修訂外，章程的其他條文將維持不變。建議章程修 訂將於股東於二零二三年第一次臨時股東大會上批准後生效。

III. 建議委任執行董事

茲提述本公司日期為二零二三年六月六日內容有關（其中包括）建議選舉執行 董事的公告。根據公司法等有關法律法規及《公司章程》的規定，阮澤雲女士（「 阮女 士 」）獲董事會提名為第六屆董事會執行董事候選人，其任期自本公司二零二三年 第一次臨時股東大會審議批准之日起，至本公司第六屆董事會任期結束之日止， 屆時可以膺選連任。

– 4 –

董 事 會函 件

阮女士的簡歷如下：

阮澤雲女士，曾用名阮曉女士，一九八七年出生，畢業於英國謝菲爾德大學 (Sheffield University)，獲取管理學碩士學位，為本公司的實際控制人之一。

阮女士於二零零九年十月加入本公司，歷任上海福萊特玻璃有限公司總經理 助理、執行副總經理，安徽福萊特光伏玻璃有限公司董事，董事會秘書。現任公司 總裁、公共事業部總經理及公司秘書。阮女士於二零二三年六月九日至今擔任嘉 興市燃氣集團股份有限公司非執行董事。

阮女士是趙曉非先生的配偶，是阮洪良先生及姜瑾華女士的女兒。截至最後 實際可行日期，阮洪良先生擁有 439,358,400 股 A 股，485,000 股 H 股。姜瑾華女士擁 有 324,081,600 股 A 股，111,000 股 H 股。阮女士擁有 350,532,000 股 A 股，973,000 股 H 股。 趙曉非先生擁有 4,800,000 股 A 股。截至最後實際可行日期，阮洪良先生、姜瑾華女 士及阮女士分別擁有 5,000,000 張、5,000,000 張及 5,000,000 張可轉換為 11,439,030 股、 11,439,030 股和 11,439,030 股 A 股的 A 股可轉換債券。根據阮洪良先生、姜瑾華女士、 阮女士和趙曉非先生在二零一六年九月十九日訂立的一致行動人士協議，根據證 券及期貨條例第 XV 部，阮洪良先生、姜瑾華女士、阮女士和趙曉非先生中的任何 一人將被視為擁有 1,153,089,090 股 A 股及 1,569,000 股 H 股權益。

除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，阮女士過去三年並無其他於香 港或海外上市公眾公司擔任任何董事職務，並無其他數據須根據香港聯合交易所 有限公司證券上市規則第 13.51(2) 條第 (h) 至第 (v) 分段披露，亦並無其他有關阮女士 委任之事項須敦請本公司之股東注意。

阮女士將與本公司簽訂服務協議，其任期自董事會審議通過之日起至第六届 董事會届滿。阮女士任執行董事期間無額外薪酬。本公司將根據阮女士的其他工 作內容及工作職責釐定其薪酬。阮女士的薪酬將主要包括基本薪酬、績效獎金、福 利及各項社會保險、住房公積金的單位繳費部分，其薪酬將根據本公司適用規定 及年度考核結果核定。截至二零二三年十二月三十一日止，阮女士的年度薪酬將 不超過於二零二三年六月六日舉行的本公司週年股東大會上批准的截至二零二三 年十二月三十一日止的年度董事薪酬總額，即不超過人民幣 600 萬元。本公司將對 阮女士的薪酬於本公司適時發布的年報中予以披露。

– 5 –

董 事 會函 件

IV. 建議延長非公開發行決議案之有效期限

茲提述 (1) 本公司日期為二零二二年七月七日的通函，內容有關（其中包括）非 公開發行的議案（以下簡稱「 非公開發行決議案 」）；(2) 本公司日期為二零二二年七 月二十九日的投票表決結果公告有關（其中包括），股東審議通過非公開發行決議案； 及 (3) 本公司日期為二零二三年六月二十一日的公告，內容有關（其中包括）建議延 長非公開發行決議案之有效期限。

非公開發行決議案已於二零二二年七月二十九日舉行的本公司臨時股東大會 及類別股東大會上獲得通過，有效期自二零二二年七月二十九日起計為期 12 個月。

根據本公司於二零二二年十一月十四日的公告所示，公司已獲中國證監會關 於非公開發行的核准。本公司一直在評估市場情況以啟動非公開發行且將向上海 證券交易所報送發行方案，申請啓動發行。在股東同意建議延長非公開發行決議 案及非公開發行授權決議案之有效期限的前提下，本次非公開發行將於二零二三 年十一月八日前發行完成。鑒於非公開發行 A 股決議案的有效期將於二零二三年 七月二十八日屆滿，而 A 股發行的相關工作仍在進行中，為保障非公開發行工作有 效、順利開展，公司擬延長非公開發行決議之有效期。董事會認為延長非公開發行 決議案符合本公司及股東的利益。延長後的非公開發行決議案有效期自上一個有 效日期 ( 即二零二三年七月二十八日 ) 起十二個月內有效。該議案已獲董事會審議 通過，現提請二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次類別股東大會 審議批准。

除上文所述的生效期外，延長後的非公開發行方案保持不變，本次非公開發 行募集資金總額不超過人民幣 600,000 萬元，預計將於二零二四年十二月三十一日 前全部使用完畢。非公開發行方案的主要條款，包括募集資金用途，詳情請參閱本 通函附錄二。

為遵守上市規則及適用的中國法律及法規，本公司將於適當時候就建議非公 開發行作出進一步公告。

– 6 –

董 事 會函 件

V. 建議延長授權董事會處理非公開發行相關事宜有效期限

茲提述 (1) 本公司日期為二零二二年七月七日的通函，內容有關（其中包括）授 權董事會全權辦理本次非公開發行相關事宜的議案（以下簡稱「 非公開發行授權決 議案 」）；(2) 本公司日期為二零二二年七月二十九日的投票表決結果公告有關（其中 包括）股東審議通過非公開發行授權決議案；及 (3) 本公司日期為二零二三年六月二 十一日的公告，內容有關（其中包括）建議延長非公開發行授權決議案之有效期限。

非公開發行授權決議案已於二零二二年七月二十九日舉行的本公司臨時股東 大會及類別股東大會上獲得通過，有效期自二零二二年七月二十九日起計為期 12 個月。

根據本公司於二零二二年十一月十四日的公告所示，公司已獲中國證監會關 於非公開發行的核准。本公司一直在評估市場情況以啟動非公開發行且將向上海 證券交易所報送發行方案，申請啓動發行。在股東同意建議延長非公開發行決議 案及非公開發行授權決議案之有效期限的前提下，本次非公開發行將於二零二三 年十一月八日前發行完成。鑒於非公開發行授權決議案的有效期將於二零二三年 七月二十八日屆滿，而非公開發行的相關工作仍在進行中，為保障非公開發行工 作的有效、順利開展，公司擬延長非公開發行授權決議案有效期，延長後的有效期 自上一個有效日期 ( 即二零二三年七月二十八日 ) 起十二個月內有效。該議案已獲 董事會審議通過，現提請二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次類 別股東大會審議批准。

除上文所述的生效期外，延長後的授權董事會全權辦理本次非公開發行 A 股 股票相關事宜保持不變，詳情請參閱本通函附錄三。

除非公開發行決議案及非公開發行授權決議案外，於二零二二年七月二十九 日召開的本公司臨時股東大會及類別股東大會上批准通過的其他有關非公開發行 的議案繼續有效且將不會提請二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一 次類別股東大會。有關該等議案的詳情，請參閱本公司日期為二零二二年七月七 日的通函。

– 7 –

董 事 會函 件

VI. 非公開發行對本公司股權結構的影響

根據公司於二零二二年十一月十四日的公告所示，本公司於二零二二年十一 月收到中國證監會出具的《關於核准福萊特玻璃集團股份有限公司非公開發行股 票的批覆》（證監許可 [2022]2742 號），核准公司非公開發行不超過 509,068,000 股新股。 假設 509,068,000 股非公開全數發行，且本公司自最後實際可行日期至非公開發行 完成前股本不變，則本公司於最後實際可行日期及緊隨非公開發行完成後的股權 結構如下：

建議非公開發行前：

A股 H股 本次發行項下將予新發行的A股 合計 建議非公開發行後： A股 H股 本次發行項下將予新發行的A股 合計	截至最後實際可行日期 股份數目 佔本公司 已發行股本 總額的概約 百分比 1,696,894,461 79.04% 450,000,000 20.96% – – 2,146,894,461 100.00% 緊接本次發行完成後 股份數目 佔本公司 已發行股本 總額的概約 百分比 1,696,894,461 63.89% 450,000,000 16.94% 509,068,000 19.17% 2,655,962,461 100.00%	截至最後實際可行日期 股份數目 佔本公司 已發行股本 總額的概約 百分比 1,696,894,461 79.04% 450,000,000 20.96% – – 2,146,894,461 100.00% 緊接本次發行完成後 股份數目 佔本公司 已發行股本 總額的概約 百分比 1,696,894,461 63.89% 450,000,000 16.94% 509,068,000 19.17% 2,655,962,461 100.00%
		100.00%

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董 事 會函 件

根據公開可用資料及據董事所知，假設 509,068,000 股非公開全數發行，且本公 司自最後實際可行日期至非公開發行完成前股本不變，本公司在非公開發行完成 後繼續滿足《上市規則》項下對公眾持股的要求。

若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，股票發生送股、回購、資本 公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。

VII. 二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大 會

本公司將於二零二三年七月二十四日（星期一）下午二時三十分假座中華人民 共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 959 號福萊特玻璃集團股份有限公司行政樓二 樓會議室舉行二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東 大會，召開二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大 會的通告分別載於通函第 17 至 18 頁及第 19 至 20 頁。

根據上市規則第 13.39(4) 條，股東於股東大會上所作之任何表決均必須以投票 方式進行。因此，於二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別 股東大會上提呈之所有決議案將以投票表決方式進行。概無股東及上市規則項下 的聯繫人須就於二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股 東大會提呈的決議案放棄投票。 為釐定有權出席二零二三年第一次臨時股東大會及╱或二零二三年第一次 H 股類別股東大會（視情況而定）並於會上投票之資格，本公司將於二零二三年七月 十九日（星期三）至二零二三年七月二十四日（星期一）（首尾兩天包括在內）暫停辦 理 H 股股份過戶登記，期間概不會辦理股份過戶登記手續。於二零二三年七月十八 日（星期二）下午四時三十分名列本公司 H 股股東名冊的 H 股股東有權出席二零二三 年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別大會並於會上投票。為符合 資格出席股東大會並於會上投票，未辦理股份過戶登記之 H 股股東須不遲於二零 二三年七月十八日（星期二）下午四時三十分將所有股份過戶文件連同有關股票送 交本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠 東金融中心 17 樓。H 股股東可親身出席或委託代理人出席二零二三年第一次臨時 股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大會並於會上投票。委託代理人出席 二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次H股類別股東大會的H股股東， 務請按照隨附之委託代理人表格上印備之指示填妥表格，並盡快但無論如何不遲 於二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三年第一次 H 股類別股東大會或其任 何續會（視情況而定）指定舉行時間 24 小時前送交本公司之 H 股股份過戶登記處卓 佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓。 閣下填妥並 提交委託代理人表格後，仍可依願親身出席二零二三年第一次臨時股東大會及二 零二三年第一次 H 股類別股東大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。

– 9 –

董 事 會函 件

VIII. 推薦意見

董事會（包括獨立非執行董事）認為將於二零二三年第一次臨時股東大會及二 零二三年第一次 H 股類別股東大會上提呈的決議案符合本公司及股東的整體利益。 因此，董事會建議股東投票贊成將於二零二三年第一次臨時股東大會及二零二三 年第一次 H 股類別股東大會上提呈的決議案。

此 致

列位股東 台照

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 董事長 阮洪良 謹啟

二零二三年七月五日

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附錄一

建 議 修 訂 章程

建議修訂公司章程具體如下：

原章程	擬修訂後
第一百一十五條 公司設董事會，董 事會由七名董事組成，其中獨立董事 三名，設董事長一人，副董事長一人。 (MP86) ⋯⋯	第一百一十五條 公司設董事會，董 事會由八名董事組成，其中獨立董事 三名，設董事長一人，副董事長一人。 (MP86) ⋯⋯
第一百三十六條 公司設總裁一名，由 董事會提名，並由董事會聘任或者解 聘。公司設副總裁五名，由總裁提名， 並由董事會聘任或者解聘。(MP99)	第一百三十六條 公司設總裁一名，由 董事會提名，並由董事會聘任或者解 聘。公司設副總裁四名，其中一名為常 務副總裁，由總裁提名，並由董事會聘 任或者解聘。(MP99)

– 11 –

非公開發 行 方案 概 要

附錄二

（一）發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人 民幣 0.25 元。

（二）發行方式和發行時間

本次發行的股票全部採取向特定對像非公開發行的方式，上市公司將在取得 中國證監會關於本次發行核准批覆的有效期內選擇適當時機實施。

（三）發行對像和認購方式

本次非公開發行的對象為不超過 35 名特定投資者，包括符合中國證監會規定 的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合 格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他 機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合 格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對像；信託公 司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終具體發行對像將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由上市 公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商） 協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對像有新的規定，上市公司 將按新的規定進行調整。

本次非公開發行的所有發行對像均將以人民幣現金方式認購本次非公開發行 的股票。

（四）定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準 日前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 80%。定價基準日前 20 個交易日上市公 司股票交易均價 = 定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日 前 20 個交易日上市公司股票交易總量。若在本次發行的定價基準日至發行日期間， 上市公司股票發生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變 動事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。

– 12 –

非公開發 行 方案 概 要

附錄二

在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於 本次發行的核准批覆後，由上市公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主 承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。

（五）發行數量

本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得 出。按照本預案公告日公司總股本測算，本次非公開發行 A 股股票數量不超過本次 發行前上市公司 A 股總股本的 30%，即不超過 50,906.80 萬股（含本數），並以中國證 監會的核准文件為準。在上述範圍內，最終發行數量將在上市公司取得中國證監 會關於本次非公開發行的核准批覆後，按照相關規定，由上市公司股東大會授權 董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，上市公司股票發生送股、回 購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。

（六）限售期

本次發行對像認購的本次非公開發行 A 股股票，自本次發行結束之日起 6 個月 內不得轉讓，上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》和《上海證券 交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及上市公司《公司章程》的 相關規定。在上述股份鎖定期限內，發行對像所認購的本次發行股份因上市公司 送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

（七）上市地點

本次非公開發行的 A 股股票將在上海證券交易所上市交易。

（八）本次非公開發行前的滾存利潤安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由上市公司新老股東按照發行後的 股份比例共享。

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非公開發 行 方案 概 要

附錄二

（九）本次非公開發行決議的有效期

本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之日起 12 個月。

（十）募集資金用途

本次非公開發行股票募集資金總額不超過 600,000 萬元（含本數），募集資金扣 除相關發行費用後將用於投資以下項目：

單位：人民幣萬元

擬投入募集 序號 用途 投資總額 資金金額 1 年產 195 萬噸新能源 年產 75 萬噸新能源 434,933.56 193,000.00 裝備用高透面板 裝備用高透面板 製造項目 製造項目 年產 120 萬噸光伏 組件蓋板玻璃項 目 2 年產 150 萬噸新能源裝備用超薄超高透 375,296.00 227,000.00 面板製造項目 3 補充流動資金項目 180,000.00 180,000.00 合計 990,229.56 600,000.00

合計

註： 「年產 150 萬噸新能源裝備用超薄超高清面板製造項目」將分期實施，本次募投項目投資 用於該項目一期建設。

在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，上 市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若 本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總 額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資 金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市 公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公司將根據募投項目實 際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程 序予以置換。

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授權董 事 會全權辦理非公開發 行 相關 事 宜

附錄三

根據公司本次非公開發行 A 股股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非 公開發行 A 股股票相關事項，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》 《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司 董事會提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理與本次非公開發 行 A 股股票有關的全部事項，包括但不限於：

• 1、 授權董事會根據國家法律法規、監管部門（包括但不限於中國證監會、上 海證券交易所、香港證監會、香港聯合交易所有限公司等）的有關規定和 股東大會決議，辦理本次非公開發行申報事宜，包括但不限於根據監管 部門的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告非公開發 行的相關申報文件及其他法律文件以及回覆相關監管部門的反饋意見；

• 2、 根據股東大會通過的非公開發行方案，授權董事會全權負責方案的具體 實施，包括但不限於確定或調整本次非公開發行實施時間、發行數量、 發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例、設立募集資金 專項存儲賬戶、相關中介機構的聘請及協議簽署等相關事宜；

• 3、 授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行有關 的一切協議和申請文件並辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續， 以及簽署本次非公開發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同和 重要文件；

• 4、 根據監管部門的規定和要求對發行條款、發行方案、募集資金金額及運 用計劃等非公開發行相關內容做出適當的修訂和調整；

• 5、 在本次非公開發行完成後，根據非公開發行實施結果，授權董事會對公 司章程中關於公司註冊資本、股本數等有關條款進行修改，並授權董事 會及其委派人員辦理工商變更登記；

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授權董 事 會全權辦理非公開發 行 相關 事 宜

附錄三

• 6、 在本次非公開發行完成後，辦理本次非公開發行的股份在上海證券交易 所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相 關事宜；

• 7、 本次非公開發行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本 變化時，授權董事會據此對本次非公開發行的發行數量上限作相應調整；

• 8、 在本次非公開發行決議有效期內，若非公開發行政策或市場條件發生變 化，按新政策對本次非公開發行方案進行相應調整並繼續辦理非公開發 行事宜；

• 9、 在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行計劃難以實施，或雖然可 以實施，但會給公司帶來極其不利後果之情形下，可酌情決定對本次非 公開發行計劃進行調整、延遲實施或者撤銷發行申請；

• 10、 在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次非公開發行相關的其他事宜；

• 11、 上述授權自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。

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二 零 二三 年 第一次臨時 股 東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部 或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

二零二三年第一次臨時股東大會通告

茲發出 通告，內容有關將按原定計劃於二零二三年七月二十四日（星期一）下 午二時三十分假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 959 號福萊特玻璃 集團股份有限公司行政樓二樓會議室舉行福萊特玻璃集團股份有限公司（「 本公司 」） 之二零二三年第一次臨時股東大會，藉以考慮並酌情通過下列普通決議案或特別 決議案。除另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二三年七月五日 的通函（「 通函 」）所界定者具有相同涵義：

特別決議案 1.

考慮及批准建議修訂公司章程。

特別決議案 2. 考慮及批准授權董事會根據有關中國政府部門和監管機 構的要求與意見，對章程進行相應的調整和修改，包括 但不限於對文字、章節、條款等進行調整和修改。

普通決議案 3. 考慮及批准增選阮澤雲女士為執行董事。

特別決議案 4. 考慮及批准延長非公開發行決議案之有效期限。

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二 零 二三 年 第一次臨時 股 東大會通告

特別決議案 5.

考慮及批准延長非公開發行授權決議案之有效期限。

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 董事長 阮洪良

中國浙江省嘉興市 二零二三年七月五日

於本通告日期，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、魏葉忠先生及沈其甫 先生；獨立非執行董事為徐攀女士、華富蘭女士及吳幼娟女士。

附註：

1. 為確定股東出席二零二三年第一次臨時股東大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二三 年七月十九日（星期三）至二零二三年七月二十四日（星期一）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理 股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席應屆二零二三 年第一次臨時股東大會並於會上表決，股份持有人須於二零二三年七月十八日（星期二）下午 四時三十分前將所有股份過戶文件送呈本公司的香港 H 股證券登記處卓佳證券登記有限公司， 地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓（就 H 股持有人而言）或本公司的中國註冊辦事處，地 址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號（就 A 股持有人而言），以辦理登記手續。於二零二 三年七月十八日（星期二）名列本公司股東名冊的股東有權出席股二零二三年第一次臨時股東 大會並於會上投票。本公司單獨確定並公告有權出席二零二三年第一次臨時股東大會的 A 股 股東的記錄日及其安排。

2. 有權出席二零二三年第一次臨時股東大並於會上投票的股東可委任一名或多名代表代其出席 並投票。委任代表毋須為本公司股東。

3. 股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。 倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。

4. 二零二三年第一次臨時股東大會代表委任表格必須不遲於二零二三年第一次臨時股東大會指 定舉行時間 24 小時前（即二零二三年七月二十三日（星期日）前）或其任何續會指定舉行時間 24 小時前，由本公司 H 股持有人親身送達或郵寄至本公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司， 地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓，方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授 權文件授權的人士簽署，須於代表委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書 或授權文件文本。填寫及寄回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席二零二三年第一次臨 時股東大會或其任何續會及於會上投票。

5. 股東或其委任代表出席二零二三年第一次臨時股東大會時，須出示身份證明文件。

6. 出席二零二三年第一次臨時股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

7. 本公司於中國的總辦事處地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號。

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二 零 二三 年 第一次 H 股 類 別股 東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部 或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

二零二三年第一次 H 股類別股東大會通告

茲發出 通告，內容有關將按原定計劃於二零二三年七月二十四日（星期一）緊 接本公司於同日舉行的二零二三年第一次 A 股類別股東大會或其任何續會結束後， 假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 959 號福萊特玻璃集團股份有限 公司行政樓二樓會議室舉行的福萊特玻璃集團股份有限公司（「 本公司 」）之二零二 三年第一次 H 股類別股東大會，藉以審議並酌情通過以下特別決議案。除另有界定 者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二三年七月五日的通函（「 通函 」）所界 定者具有相同涵義：

特別決議案

1. 考慮及批准延長非公開發行決議案之有效期限。

2. 考慮及批准延長非公開發行授權決議案之有效期限。

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 董事長 阮洪良

中國浙江省嘉興市 二零二三年七月五日

於本通告日期，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、魏葉忠先生及沈其甫 先生；獨立非執行董事為徐攀女士、華富蘭女士及吳幼娟女士。

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二 零 二三 年 第一次 H 股 類 別股 東大會通告

附註：

1. 於二零二三年七月十八日（星期二）名列本公司股東名冊的 H 股股東有權出席二零二三年第一 次 H 股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席應屆二零二三年第一次 H 股類別股東大會 並於會上投票，H 股股份持有人須於二零二三年七月十八日（星期二）下午四時三十分前將所有 股份過戶文件送呈本公司的香港 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓，以辦理登記手續。

2. 有權出席二零二三年第一次 H 股類別股東大會並於會上投票的 H 股股東可委任一名或多名代 表代其出席並投票。委任代表毋須為本公司股東。

3. H 股股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由 H 股股東簽署或由其以書面形式授權的代 理人簽署。倘 H 股股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代 理人簽署。

4. 二零二三年第一次 H 股類別股東大會代表委任表格必須不遲於二零二三年第一次 H 股類別股 東大會（或其任何續會）舉行投票表決時間 24 小時前，由本公司 H 股持有人親身送達或郵寄至本 公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓，方為 有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，須於代表委任表格所述 相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。填寫及寄回代表委任表格後，H 股股東仍可依願親身出席二零二三年第一次 H 股類別股東大會或其任何續會及於會上投票。

5. H 股股東或其委任代表出席二零二三年第一次 H 股類別股東大會時，須出示身份證明文件。若 為法人 H 股股東，法人代表或行政實體或董事會委派其授權代表出席二零二三年第一次 H 股類 別股東大會，則須出示經董事會或行政實體通過的決議案副本。

6. H 股股東須自行承擔交通及住宿費。

7. 本公司將於二零二三年七月十九日（星期三）至二零二三年七月二十四日（星期一）期間（包括首 尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。

8. 本公司於中國的註冊辦事處地址為中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號。

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