FLAT GLASS GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 2, 2021

此乃要 件 請 即處理

如 閣下 對本通函任何方面或應採取的行動 有任何疑問 ，應諮詢 閣下的股票經紀或其他 註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如 閣下已出售或轉讓 名下所有本公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給 買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或 承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

(1) 建議根據特別授權發行新 H 股

• (2) 二零二一年第一次臨時股東大會通告

及

• (3) 二零二一年第一次 H 股類別股東大會通告

配售代理

==> picture [72 x 36] intentionally omitted <==

本公司謹訂於二零二一年三月二十五（星期四）下午二時假座中華人民共和國浙江省嘉興市 秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司會議室召開臨時股東大會，並緊隨 A 股 類別股東大會閉會後召開 H 股類別股東會議。有關通告載於本通函第 16 頁至第 19 頁。

本通函另隨附臨時股東大會及 H 股類別股東大會代表委任表格。如 閣下有意委派代表出 席大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回表格，並盡快且無論如 何須最遲於有關大會或其任何續會的指定舉行時間 24 小時前交回本公司的香港 H 股股份過 戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 54 樓（就 H 股股東 而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親身出席有關大會或任何續會，並 於會上投票。

二零二一年三月二日

目 錄

	頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
二零二一年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
二零二一年第一次H 股類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18

– i –

釋 義

於本通函內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：

「A 股」 以人民幣計值的本公司普通股，於中國境內發行並以人 民幣認購及在上海證券交易所上市（股票代碼：601865）

「A 股股東」 A 股持有人

「A 股類別股東大會」 本公司擬於緊隨臨時股東大會閉會後於中華人民共和 國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股 份有限公司會議室舉行的二零二一年第一次 A 股類別股 東大會

「該公告」 本公司於二零二一年二月五日發出有關建議根據特別 授權發行新 H 股的公告

「公司章程」 本公司的公司章程（經不時修訂）

「董事會」 本公司董事會

• 「類別股東大會」 A 股類別股東大會及 H 股類別股東大會的統稱

「本公司」 福萊特玻璃集團股份有限公司，於中國成立的股份有限 公司，其 H 股及 A 股分別在聯交所主板及上海證券交易 所上市

「公司法」 第八屆全國人民代表大會常務委員會於一九九三年十 二月二十九日制定並於一九九四年七月一日生效，以及 其後於一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二 十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月 二十八日及二零一八年十月二十六日修訂的中華人民 共和國公司法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義

• 「控股股東」 具有上市規則所賦予的涵義，即阮洪良先生、姜瑾華女 士、阮澤雲女士及趙曉非先生

– 1 –

釋 義

「中國證監會」

中國證券監督管理委員會

「董事」 本公司董事

• 「臨時股東大會」或 「2021 年第一次臨時 股東大會」

本公司擬於二零二一年三月二十五日（星期四）下午二時 於中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福 萊特玻璃集團股份有限公司會議室舉行的二零二一年 第一次臨時股東大會

「H 股」

本公司股本中每股面值人民幣 0.25 元的普通股，以港元 認購及交易並在聯交所主板上市（股份代號：6865）

「H 股股東」

H 股持有人

• 「H 股類別股東大會」或 「2021 年第一次 H 股 類別股東大會」

本公司擬於緊隨 A 股類別股東大會閉會後於中華人民共 和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團 股份有限公司會議室舉行的二零二一年第一次 H 股類別 股東大會

• 「香港」 中華人民共和國香港特別行政區

• 「本次發行」 發行不超過 76,000,000 股新 H 股，有關股份將向合格投資 者配售

• 「最後實際可行日期」 二零二一年二月二十六日，即本通函付印前為確定其所 載若干資料的最後實際可行日期

• 「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

• 「主板」 由證券交易所經營的證券交易所（不包括期權市場），獨 立於證券交易所的創業板並與之並行經營

• 「新 H 股」 建議根據特別授權發行的新 H 股

• 「配售代理」 中國國際金融香港證券有限公司

– 2 –

釋 義

「中國」 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特 別行政區及台灣 「光伏」 光伏 「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 證券及期貨條例（香港法例第 571 章） 「股份」 A 股及 H 股 「股東」 本公司股份持有人 「特別授權」 由股東就本次發行於臨時股東大會及類別股東大會上 擬向董事會授出的特別授權 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 「%」 百分比

本通函所載若干金額及百分比數字已經約整。因此，表示若干表格總數及貨 幣換算或百分比等值的數字未必是該等數字的算數總和。

提述單數之處包含複數的意思（反之亦然），提述某一性別之處包含所有性別。

– 3 –

董 事 會函 件

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

執行董事： 阮洪良先生（主席） 姜瑾華女士 魏葉忠先生 沈其甫先生

註冊辦事處、總部及 中國主要營業地點： 中國浙江省 嘉興市秀洲區 運河路 1999 號

獨立非執行董事： 崔曉鐘先生 華富蘭女士 吳其鴻先生

香港主要營業地點： 香港九龍觀塘成業街 6 號 泓富廣場 11 樓 6 室

敬啟者：

(1) 建議根據特別授權發行新 H 股

(2) 二零二一年第一次臨時股東大會通告 及

(3) 二零二一年第一次 H 股類別股東大會通告

I. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）審議及批准建議根據特別授權發行 新 H 股的資料；及向 閣下發出臨時股東大會及 H 股類別股東大會的通告。

– 4 –

董 事 會函 件

II. 將於臨時股東大會及 H 股類別股東大會審議及批准的事項

1. 建議根據特別授權發行新 H 股

茲提述有關根據將於臨時股東大會及類別股東大會上尋求的特別授權， 建議發行不超過 76,000,000 股新 H 股的公告。

將予發行新 H 股的上限佔：(i) 於最後實際可行日期的本公司已發行股本 總數約 3.5%；(ii) 經本次發行擴大後的本公司已發行股本總數約 3.4%；(iii) 於 最後實際可行日期的本公司已發行 H 股總數約 16.9%；及 (iv) 經本次發行擴大 後的本公司已發行 H 股總數約 14.4%。

建議發行的詳情如下：

(a) 將予發行股份的類別及面值

將予發行的新 H 股為境外上市外資股，將在聯交所主板上市，每股 面值人民幣 0.25 元。

(b) 發行方式及時間

本次發行涉及根據公司章程向合格投資者配售新 H 股。本次發行須 獲得股東及中國證監會及聯交所的批准，並須待聯交所授出新 H 股上市 及買賣的批准後方可作實。本公司將在與本次發行有關的決議有效期內， 按照適用法律法規分一次或多次實施本次發行。

(c) 目標承配人及認購方式

新 H 股的目標承配人將為合格投資者（不包括根據相關法律法規已 或將禁止其認購的投資者），該等投資者（連同彼等各自的最終實益擁有人） 均為獨立第三方且並非本公司的關連人士（定義見上市規則）。承配人將 以現金認購新 H 股。

– 5 –

董 事 會函 件

(d) 發行價格及定價方式

根據公司法第 127 條，新 H 股的發行價格不得低於面值（即每股人民 幣 0.25 元）。在遵守適用法律法規的前提下，新 H 股將按由本公司與配售 代理參照資本市場情況、現有股東的整體利益及本公司 H 股成交價經公 平磋商後釐定的價格發行。除上述因素外，新 H 股的發行價格不得低於 相關發行價格釐定日期前最後五個交易日在聯交所報價的平均收市價 的 90%，並須符合適用法律法規及市場慣例。

此外，根據上市規則第7.27B條，除非本公司能夠證明存在特殊情況， 否則本公司不可進行將會導致理論攤薄效應達 25% 或以上的特定授權配 售。考慮到上述的新 H 股建議發行價格及定價方式、近期市場狀況以及 將予發行新 H 股的規模僅分別佔緊接本次發行前及緊隨本次發行後本公 司股份總數約 3.5% 及 3.4%，本次發行不會導致緊接該公告日期前十二個 月期間內的理論攤薄效應（定義見上市規則第 7.27B 條）達 25% 或以上。

此外，本公司及配售代理將決定進行本次發行的適當時間，以確保 新 H 股發行價格屬公平合理。本公司進一步承諾，其將確保本次發行不 會導致在該公告日期前十二個月期間內的理論攤薄效應達 25% 或以上， 包括但不限於在特定授權的範圍內調整將予發行新 H 股的數目及╱或發 行價格（視情況而定）。

(e) 將予發行新H 股的數目

以股東於臨時股東大會及類別股東大會批准為前提，建議根據本 次發行將予發行的新 H 股的總數不得超過 76,000,000 股。將予發行新 H 股 的實際數目將由本公司與配售代理根據市場情況、本公司資金需求及適 用法律法規而確定。

– 6 –

董 事 會函 件

倘在該公告日期至新 H 股發行日期的期間發生任何供股或資本公 積金轉增股本，本次發行項下將予發行新 H 股的數量上限將予調整，以 確保本次發行的募集資金總額不會受該等事件（如有）影響。調整公式如 下：

QA1 = QA0*(1+EA)

其中，QA1 指調整後將予發行新 H 股的數量上限；QA0 指調整前將予發行 新 H 股的數量上限；及 EA 指根據該供股或資本公積金轉增股本（按每股 基準）將予發行的股份數目。

(f) 本次發行前的滾存利潤

全體股東將有權按彼等各自於本次發行完成後的持股比例共享本 次發行前保留的本公司滾存未分配利潤。

(g) 上市地點

本次發行項下將予發行的新 H 股將在聯交所主板上市及交易。本公 司將於適當時候向聯交所申請所有新 H 股在聯交所上市及買賣。

(h) 募集資金用途

新 H 股發行的所得募集資金在扣除相關費用後將作如下用途：

• a. 約 50% 將用作補充本公司的營運資金。鑑於全球光伏行業迅速 增長，本公司近年來已擴展其光伏玻璃產能及規模。預期本公 司業務將繼續相應增長，因此，有必要補充營運資金以滿足本 公司的日常營運資金需求；

• b. 約 35% 將用作一般企業目的，主要包括投資研發項目及投資光 伏玻璃項目。作為光伏行業的領導者，本公司致力於繼續投資 創新及技術。隨著光伏組件製造商加速開發大型光伏組件，本 公司將進一步加大研發投資，以加速大尺寸超薄光伏玻璃的

– 7 –

董 事 會函 件

開發及市場增長。就投資光伏玻璃項目而言，本公司計劃將募 集資金應用於有助於進一步提高其在光伏行業的市場份額的 各種措施，包括但不限於項目改造、設備升級及營銷推廣等； 及

• c. 約 15% 將用於償還本公司的若干附息債務。截至二零二零年九 月三十日，本公司擁有（未經審核）附息債務總額約為人民幣 2,110.9 百萬元，其中人民幣 913.3 百萬元將於二零二一年到期、 人民幣 431.5 百萬元將於二零二二年到期，人民幣 766.1 百萬元 將於二零二三年到期。本公司將根據債務結構（包括但不限於 債務貨幣、債務利率及到期日）以及本公司當時的資本需求（如 適用），將發行募集資金用於償還該等附息債務。本公司透過 將發行募集資金用於部分償還該等附息債務，將相應減少利 息支出、改善資本結構及財務業績。

(i) 決議有效期

與本次發行有關的決議自於臨時股東大會通過相關特別決議及於 類別股東大會取得類別股東批准之日起十二個月內有效，並須經監管部 門批准或許可。倘本公司在有關本次發行的臨時股東大會及類別股東大 會決議有效期內取得監管部門的批准或許可，或完成監管部門的備案或 登記（如適用），則本公司可按照監管部門的有關批准或許可進行本次發行。

(j) 其他相關授權

董事會將分別於臨時股東大會及類別股東大會上尋求股東批准， 以授權董事會、董事會主席或（如適用）獲董事會主席授權的人士全權於 與本次發行有關的決議有效期內處理並完成與本次發行有關的一切事項。 該等事項包括但不限於：

• (1) 確定及實施本次發行的方案，包括但不限於發行時間、目標承 配人、發行方式、發行價格（包括價格區間及最終定價）、將予 發行新 H 股數目、募集資金用途的調整、承銷安排、新 H 股在 聯交所上市等與本次發行有關的一切事宜；以及依據監管部 門的意見、政策變化及市場條件變化，結合本公司實際情況， 對與本次發行有關的事項作出調整，惟須由股東大會、類別股 東大會或董事會重新批准的事項則除外；

– 8 –

董 事 會函 件

• (2) 向相關中國及境外部門辦理審批、登記、備案、核准、同意本 次發行等手續，並申請將新 H 股在聯交所主板上市及交易；

• (3) 審議及批准與本次發行有關的協議（包括但不限於配售協議及 其修訂與補充）及文件（包括但不限於報送中國證監會的申請 文件、發行新 H 股的正式申請（C1 表格））、刊發與本次發行相 關的相關公告（包括但不限於配售公告及配售完成公告）、翌 日披露報表及相關豁免，並批准對所有有關協議及文件的簽 署、執行、修改及補充；

• (4) 就本次發行委任法律顧問、配售代理、結算代理等中介機構， 以及協商訂定其委聘條件；

• (5) 向本次發行的成功申請人發行及配發新 H 股；

• (6) 安排開立本公司銀行賬戶；

• (7) 授權及指示本公司的 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限 公司將新增 H 股股東或香港中央結算（代理人）有限公司的相關 資料記入本公司於香港的股東名冊；

• (8) 履行及簽署（無論是否需要使用公章）與本次發行屬可取、適 當或有關的一切行為、事宜、契據及文件等事宜（視情況而定）， 而該權力乃特別授予任何一位董事，代表本公司處理及執行 與本次發行屬必要或可取的事宜及行為；

• (9) 在本次發行完成後，根據本次發行的實際情況對公司章程的 條款進行適當所需的修改，以反映由於本次發行而致本公司 資本結構的變動；

• (10) 在本次發行完成後，簽署相關文件以授權指定人士向相關工 商主管部門辦理相關登記及備案手續，以及採取與註冊資本 變更及本公司公司章程修訂有關的所有其他必要行動；及

– 9 –

董 事 會函 件

• (11) 處理與本次發行有關的一切其他事項，包括但不限於制定、變 更、批准、追認及確認有關本次發行的一切條款，以及簽訂或 交付其認為必需和適當的任何文件。

本次發行的條件

本次發行的條件是：

• (a) 於臨時股東大會及類別股東大會上已獲股東向董事會授出建議特 別授權；

• (b) 相關中國行政及╱或監管部門（包括中國證監會）批准根據建議特別 授權建議發行新 H 股；

• (c) 本公司與發行╱配售代理訂立發行╱配售協議及本公司與投資者訂 立認購協議（視情況而定），且該等發行╱配售協議及認購協議（視 情況而定）並無根據其條款終止；及

• (d) 聯交所上市委員會批准根據本次發行將予發行及配發的所有新 H 股上市及買賣。

本次發行的理由及益處

董事會認為，透過以相對低的融資成本提供長期資本，推動本公司穩定 發展及增長，本次發行對本公司有利。截至二零二零年九月三十日，本公司（未 經審核）附息債務總額約為人民幣 2,110.9 百萬元，約占其負債總額約 33.2%。該 等債務所產生的利息負擔給本公司未來現金流帶來額外壓力。相反，本次發 行並無應付利息，本次發行募集資金淨額亦將用於部分償還若干附息債務及 改善本公司的營運資金狀況。此外，本公司取得進一步債務的能力通常視乎 於其現有銀行融資、盈利能力及財務狀況以及現行市況而定，且債務融資可 能需要由銀行進行冗長的盡職調查及內部風險評估，並行亦可能與銀行進耗 時的談判。另一方面，考慮到特別授權自其在股東特別大會及類別大會批准 之日起計將有十二個月的有效期，本公司透過本次發行將擁有更多的靈活性 及控制權。

此外，本次發行將擴大 H 股的投資者基礎並增強本公司與具有戰略價值 的國際投資者的聯繫，以及通過利用本次發行的部分募集資金償還若干計息 債務以減少其利息開支，藉以優化本公司的資本結構。

– 10 –

董 事 會函 件

委任配售代理

本公司已委聘中國國際金融香港證券有限公司為本次發行的配售代理， 並預期在適當時候與其訂立正式配售協議，惟交易細節（包括發行價格及配 售安排）尚待確定。

本公司於過去十二個月的集資活動

(i) 發行A股可轉換公司債券

於二零二零年六月，本公司發行 A 股可轉換公司債券，募集資金人民幣 14.5 億元。募集資金淨額（約人民幣 14.4 億元）已及將用於本公司於中國安徽省 滁州市鳳陽縣鳳寧現代產業園投資的光伏玻璃項目，其年產能為 750,000 噸玻 璃，預期投資額合計人民幣 1,751.7 百萬元（「 光伏玻璃項目 」）。光伏玻璃項目將 包括日熔量為 1,200 噸的兩條光伏玻璃玻璃生產線，該生產線自二零二一年初 開始逐步投入生產。截至二零二零年六月三十日，募集資金淨額約人民幣 15 百萬元已使用，約人民幣 1,441 百萬元尚未使用。預期未使用的募集資金將繼 續根據光伏玻璃項目的實際進度使用（例如為履行與之相關的各種合同下的 付款義務）。有關發行 A 股可轉換公司債券及光伏玻璃項目的進一步詳情，請 參閱本公司於二零二零年六月十二日刊發的公告及本公司截至二零二零年六 月三十日止六個月的中期報告（「 中期報告 」）。

(ii) 非公開發行A股

於二零二一年一月十八日，本公司完成非公開發行合共84,545,147股A股， 發行價格為每股 A 股人民幣 29.57 元。根據擬定募集資金淨額用途，募集資金 淨額（約人民幣 24.8 億元）中，人民幣 14.0 億元將用於光伏玻璃項目二期，人民 幣 3.3 億元將用於年產 4,200 萬平方米光伏背板玻璃項目，以及人民幣 7.5 億元 將用作本公司的一般營運資金。光伏玻璃項目二期涉及兩條年產能為 75 萬噸 的生產線，預計於二零二一年下半年投產。同時，光伏背板玻璃項目亦預計 於二零二一年下半年逐步投產。預計未動用的募集資金將繼續根據該等項目 的實際進展情況（例如為履行與之相關的各種合同下的付款義務）。有關上述 發行 A 股的進一步詳情，請參閱本公司於二零二零年六月十二日及二零二一 年一月十九日刊發的公告、中期報告及本公司於二零二零年七月十七日刊發 的通函。

除上述者外，本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內並無進行任 何涉及發行其股本證券的集資活動。

– 11 –

董 事 會函 件

對本公司股權架構的影響

假設除本次發行外，(1) 本公司已發行股本總額自最後實際可行日期至 本次發行完成日期概無其他變動，及 (2) 所有 76,000,000 股新 H 股獲悉數發行， 本公司於最後實際可行日期及於緊隨本次發行完成後的股權架構載列如下：

	於最後實際可行日期	於最後實際可行日期	於最後實際可行日期	緊隨本次發行完成後	緊隨本次發行完成後	緊隨本次發行完成後
		佔相關	佔已發行		佔相關	佔已發行
		股份類別	股份總數		股份類別	股份總數
	股份數目	百分比	百分比	股份數目	百分比	百分比
		（%）	（%）		（%）	（%）
A股
包括
姜瑾華女士(1)(5)	324,081,600	19.1	15.1	324,081,600	19.1	14.6
阮澤雲女士(2)(5)	350,532,000	20.7	16.3	350,532,000	20.7	15.8
阮洪良先生(3)(5)	439,358,400	25.9	20.5	439,358,400	25.9	19.8
趙曉非先生(4)(5)	4,800,000	0.3	0.2	4,800,000	0.3	0.2
鄭文榮先生(6)	52,002,000	3.1	2.4	52,002,000	3.1	2.3
沈福泉先生(6)	34,668,000	2.0	1.6	34,668,000	2.0	1.6
祝全明先生(6)	34,668,000	2.0	1.6	34,668,000	2.0	1.6
魏葉忠先生(7)	17,334,000	1.0	0.8	17,334,000	1.0	0.8
沈其甫先生(7)	11,556,000	0.7	0.5	11,556,000	0.7	0.5
A股公眾股東	427,193,254	25.2	19.9	427,193,254	25.2	19.2
A股股份總數	1,696,193,254	100.0	79.0	1,696,193,254	100.0	76.3
H股
包括
阮澤雲女士(2)(5)	360,000	0.1	0.0	360,000	0.1	0.0
阮洪良先生(3)(5)	419,000	0.1	0.0	419,000	0.1	0.0
H股公眾股東	449,221,000	99.8	20.9	525,221,000	99.9	23.6
H股股份總數	450,000,000	100.0	21.0	526,000,000	100.0	23.7
合計	2,146,193,254	–	100	2,222,193,254	–	100

附註：

• (1) 姜瑾華女士（「 姜女士 」）為執行董事及執行董事阮洪良先生（「 阮先生 」）的配偶。

• (2） 阮澤雲女士（「 阮女士 」）為趙曉非先生的配偶及阮先生與姜女士的女兒。

– 12 –

董 事 會函 件

• (3） 阮先生為執行董事及姜女士的配偶。

• (4） 趙曉非先生（「 趙先生 」）為阮女士的配偶。

• (5） 根據阮先生、姜女士、阮女士及趙先生訂立的一致行動人士協議，彼等為一致行 動人士（定意見收購守則）。

• (6） 鄭文榮先生、沈福泉先生及祝全明先生均為本公司的監事。

• (7） 魏葉忠先生及沈其甫先生均為執行董事。

特別授權

本次發行擬將根據特別授權進行。根據公司章程及上市規則第19A.38條， 本公司將召開臨時股東大會及類別股東大會就授出特別授權以進行本次發行 尋求股東批准。

就此而言，董事會擬於臨時股東大會及類別股東大會上尋求股東批准向 董事會授出特別授權，根據股東批准的發行方案、發行價格及定價方式，向 獨立於本公司及其關連人士的合格投資者發行不超過 76,000,000 股新 H 股。

特別授權有效期為 12 個月，自其於臨時股東大會及類別股東大會獲批准 之日起計算。倘本公司在有關本次發行的決議（經股東於臨時股東大會及類 別股東大會上批准）有效期內取得監管部門的批准或許可，或完成監管部門 的備案或登記（如適用），則本公司可按照監管部門的有關批准或許可進行本 次發行。

本通函僅向股東及潛在投資者提供有關本次發行的資料，並不構成收購、 購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。本次發行受限於若干條件，包括 但不限於市場條件以及股東於臨時股東大會及類別股東大會上批准。本次發 行亦須經中國證監會及╱或其他相關監管部門批准，因此未必會進行。股東 及潛在投資者於買賣本公司 H 股或其他證券時務請審慎行事。

– 13 –

董 事 會函 件

III. 臨時股東大會及 H 股類別股東大會

本公司謹訂於二零二一年三月二十五日（星期四）下午二時假座中華人民共和 國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司會議室召開臨 時股東大會及 H 股類別股東大會，以審議及酌情通過有關臨時股東大會通告及 H 股 類別股東大會通告所載事項的決議案。日期為二零二一年三月二日有關召開臨時 股東大會及 H 股類別股東大會的通告，連同有關代表委任表格已根據上市規則寄 發予股東。召開臨時股東大會及 H 股類別股東大會的通告亦載於本通函第 16 頁至 第 19 頁。

根據上市規則第 13.39(4) 條，股東在股東大會作出的任何表決必須以投票方式 進行。因此，於臨時股東大會及 H 股類別股東大會上提呈的所有決議案將會以投票 方式表決。

據董事所深知、盡悉及確信，概無股東於本次發行中擁有任何重大利益，因此， 概無股東將須於臨時股東大會及╱或 H 股類別股東大會上就相關決議案放棄投票。

暫停辦理股份過戶登記手續

為確定股東出席臨時股東大會及╱或 H 股類別股東大會（視情況而定）並 於會上投票的權利，本公司將於二零二一年三月十九日（星期五）至二零二一 年三月二十五日（星期四）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份 H 股過戶登 記手續，在此期間將不會辦理任何 H 股過戶登記。股東如欲出席臨時股東大 會及 H 股類別股東大會並於會上投票，須於二零二一年三月十八日（星期四） 下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送呈本公司的香港 H 股股份 過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 54 樓（就 H 股股東而言）。

代表委任表格

股東如欲委派代表出席臨時股東大會及 H 股類別股東大會，須按隨附的 代表委任表格上印列的指示填妥及交回表格。股東無論如何須最遲於有關臨 時股東大會及 H 股類別股東大會的指定舉行時間 24 小時前（即不遲於二零二一 年三月二十四日（星期三）下午二時），以專人或郵寄方式將代表委任表格交回 本公司的香港 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后 大道東 183 號合和中心 54 樓（就 H 股股東而言）。

股東可填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名人士（不論是否為股 東）作為其代表出席臨時股東大會及 H 股類別股東大會（如適用）並於會上投票。 委任代表毋須為本公司股東。

填妥並交回代表委任表格並不影響 閣下親自出席臨時股東大會及 H 股 類別股東大會並於會上投票的權利。

– 14 –

董 事 會函 件

IV. 推薦意見

董事會（包括獨立非執行董事）認為，將在臨時股東大會及 H 股類別股東大會 上提呈的決議案符合本公司及股東的整體利益。概無董事於上述決議案中擁有或 被視為擁有重大利益。此外，概無董事對本通函所載上述決議案放棄投票。

董事會建議股東表決贊成將在臨時股東大會及 H 股類別股東大會上提呈的所 有決議案。

V. 責任聲明

本通函（董事對其共同及個別承擔全部責任）載有遵照上市規則提供有關本公 司的資料。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資 料於各重大方面均屬準確完整，概無誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏任何其 他事宜，致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

==> picture [35 x 11] intentionally omitted <==

列位股東 台照

承董事會命

福萊特玻璃集團股份有限公司 主席

阮洪良 謹啟

二零二一年三月二日

– 15 –

二 零 二一 年 第一次臨時 股 東大會通告

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

二零二一年第一次臨時股東大會通告

茲提述福萊特玻璃集團股份有限公司（「 本公司 」）於二零二一年三月二日發出 有關建議根據特別授權發行新 H 股的通函。除非另有規定，本通告所用詞彙與通函 所界定者具有相同涵義。

茲通告 本公司謹訂於二零二一年三月二十五日（星期四）下午二時假座中華人 民共和國（「 中國 」）浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特玻璃集團股份有限公 司會議室舉行二零二一年第一次臨時股東大會（「 臨時股東大會 」），以審議並酌情 通過下列決議案：

特別決議案

1. 有關根據特別授權發行新 H 股的決議案：

2. (a) 發行股份的類別及面值；

3. (b) 發行方式及時間；

4. (c) 目標承配人及認購方式；

5. (d) 發行價格及定價方式；

6. (e) 發行新 H 股的數目；

7. (f) 本次發行前的滾存利潤；

8. (g) 上市地點；

9. (h) 募集資金用途；及

10. (i) 決議有效期。

– 16 –

二 零 二一 年 第一次臨時 股 東大會通告

1. 授權董事會、董事會主席及╱或（如適用）獲董事會主席授權的人士全權 處理並完成與本次發行有關的一切事項的決議案。

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 主席 阮洪良

中國浙江省嘉興市 二零二一年三月二日

於本通告日期，本公司的執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、魏葉忠先生 及沈其甫先生；本公司的獨立非執行董事為崔曉鐘先生、華富蘭女士及吳其鴻先生。

附註：

1. 為確定股東出席臨時股東大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二一年三月十九日（星期 五）至二零二一年三月二十五日（星期四）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續， 在此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席應屆臨時股東大會並於會上投票， 股份持有人須於二零二一年三月十八日（星期四）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送呈 本公司的香港 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和 中心 54 樓（就 H 股持有人而言），以辦理登記手續。於二零二一年三月十八日（星期四）名列本公 司股東名冊的 H 股股東有權出席臨時股東大會並於會上投票。本公司將在中國單獨確定並公 告有權出席臨時股東大會的 A 股股東的記錄日及其安排。

2. 有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東可委任一名或多名代表代其出席並投票。委任代 表毋須為本公司股東。

3. 股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理 人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人 簽署。

4. 臨時股東大會的代表委任表格必須不遲於臨時股東大會（或其任何續會）舉行時間 24 小時前， 以專人或郵寄方式送交本公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道 東 183 號合和中心 54 樓（就 H 股持有人而言），方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授 權文件授權的人士簽署，須於代表委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書 或授權文件文本。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任 何續會及於會上投票。

5. 股東或其代表出席臨時股東大會時，須提供其身份證明文件。公司股東如委任授權代表出席 臨時股東大會，該授權代表須出示本人身份證明文件及由公司股東董事會或其他授權人士簽 署的相關授權文據的經公證人簽署證明的副本，或本公司許可的其他經公證人簽署證明的文件。 代表出席臨時股東大會時，須出示本人身份證明文件及由股東或其委託人簽署的代表委任表格。

6. 出席臨時股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

7. 本公司於中國的註冊辦事處地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號。

– 17 –

二 零 二一 年 第一次 H 股 類 別股 東大會通告

福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

二零二一年第一次 H 股類別股東大會通告

茲提述福萊特玻璃集團股份有限公司（「 本公司 」）於二零二一年三月二日發出 有關建議根據特別授權發行新 H 股的通函。除非另有規定，本通告所用詞彙與通函 所界定者具有相同涵義。

茲通告 本公司謹訂於二零二一年三月二十五日（星期四）緊隨 A 股類別股東大 會閉會後假座中華人民共和國（「 中國 」）浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999 號福萊特 玻璃集團股份有限公司會議室舉行二零二一年第一次 H 股類別股東大會（「 H 股類 別股東大會 」），以審議並酌情通過下列決議案：

特別決議案

1. 有關根據特別授權發行新 H 股的決議案：

2. (a) 發行股份的類別及面值；

3. (b) 發行方式及時間；

4. (c) 目標承配人及認購方式；

5. (d) 發行價格及定價方式；

6. (e) 發行新 H 股的數目；

7. (f) 本次發行前的滾存利潤；

8. (g) 上市地點；

9. (h) 募集資金用途；及

10. (i) 決議有效期。

– 18 –

二 零 二一 年 第一次 H 股 類 別股 東大會通告

1. 授權董事會、董事會主席及╱或（如適用）獲董事會主席授權的人士全權 處理並完成與本次發行有關的一切事項的決議案。

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 主席 阮洪良

中國浙江省嘉興市 二零二一年三月二日

於本通告日期，本公司的執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、魏葉忠先生 及沈其甫先生；本公司的獨立非執行董事為崔曉鐘先生、華富蘭女士及吳其鴻先生。

附註：

1. 為確定股東出席 H 股類別股東大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二一年三月十九日（星 期五）至二零二一年三月二十五日（星期四）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續， 在此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席應屆H股類別股東大會並於會上投票， 股份持有人須於二零二一年三月十八日（星期四）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送呈 本公司的香港 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和 中心 54 樓，以辦理登記手續。

2. 有權出席 H 股類別股東大會並於會上投票的股東可委任一名或多名代表代其出席並投票。委 任代表毋須為本公司股東。

3. 股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理 人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人 簽署。

4. H 股類別股東大會的代表委任表格必須不遲於 H 股類別股東大會（或其任何續會）舉行時間 24 小 時前，以專人或郵寄方式送交本公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后 大道東 183 號合和中心 54 樓，方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人 士簽署，須於代表委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席 H 股類別股東大會或其任何續會及於會 上投票。

5. 股東或其代表出席 H 股類別股東大會時，須提供其身份證明文件。公司股東如委任授權代表出 席 H 股類別股東大會，該授權代表須出示本人身份證明文件及由公司股東董事會或其他授權 人士簽署的相關授權文據的經公證人簽署證明的副本，或本公司許可的其他經公證人簽署證 明的文件。代表出席 H 股類別股東大會時，須出示本人身份證明文件及由股東或其委託人簽署 的代表委任表格。

6. 出席 H 股類別股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

– 19 –