FLAT GLASS GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2021

Oct 28, 2021

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福萊特玻璃集團股份有限公司 Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6865）

須予披露的交易 收購三力礦業、大華東方礦業全部股權

收購事項

董事會欣然宣佈，於2021年10月27日（收市後）本公司與鳳砂礦業訂立股權轉讓協議。根據本股 權轉讓協議，本公司同意以對價不超過36.5億元人民幣從鳳砂礦業收購標的公司的全部股權。 收購完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。

上市規則涵義

根據上市規則第14章，股權轉讓協議項下交易的一個或多個相關百分比率高於5%但低於25%。 根據其進行的交易構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第十四章項下的通知及公告規 定。

概述

收購完成相關的審計及評估工作後，董事會將進一步審議收購事項並提交股東大會考慮及批 准。

由於本股權轉讓協議須待若干先決條件達成後方告作實，而該先決條件可能不會得到滿足。因 此，股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

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緒言

董事會欣然宣佈，於2021年10月27日（收市後）本公司與鳳砂礦業訂立股權轉讓協議。根據本股權轉 讓協議，本公司同意以對價不超過36.5億元人民幣從鳳砂礦業收購標的公司的全部股權。收購完成 後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。

本協議

本股權轉讓協議的主要條款概述如下。

日期： 二零二一年十月二十七日 訂約方： (1) 本公司（作為買方）； (2) 鳳砂礦業（作為賣方）； (3) 三力礦業和大華東方礦業（作為標的公司）。

標的事項：

根據股權轉讓協議的條款，本公司同意收購且賣方同意出售標的 公司的全部股權，總對價（「 對價 」）不超過36.5億元人民幣，最終金 額由各方簽署的補充協議予以確定。

釐定對價之基準： 對價基於標的公司礦產資源的估值（「 估值 」）而釐定，估值由本公司 指定的有資質的礦業評估機構發布的截止二零二一年十二月三十 一日的評估報告確定。

對價是由本公司和賣方參考估值，標的公司礦產資源的品質、儲 量，標的公司礦產資源的所在地，標的公司類似開採規模的當前 市場估值以及本公司通過開採和運營標的公司的礦產資源而節省 的資金成本在正常商業條款基礎上協商而定。

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交易對價以銀行轉賬、承兌匯票等方式分三期支付，具體如下。

支付方式：

• (a) 本股權轉讓協議生效後10個工作日內向賣方支付交易對價的 百分之六十；

• (b) 標的公司交割日後10個工作日內向賣方支付交易對價的百分 之三十；

• (c) 交易對價剩餘的10%在本公司第二期款項支付完畢後一年內 付清。

誠意金：

賣方及標的公司提供擔保並辦理完畢擔保手續或取得本公司書面 豁免後，本公司應於十個工作日內，向賣方支付柒億元人民幣作 為誠意金。這些質押和擔保的細節如下。

• (a) 賣方應將其持有的標的公司全部股權全部質押予本公司並辦 理完畢股權質押登記手續；

• (b) 標的公司將各自名下現行有效的採礦許可證項下的採礦權全 部抵押予本公司並辦理完畢礦業權抵押登記手續；及

• (c) 標的公司為鳳砂礦業在本股權轉讓協議項下義務的履行及收 購誠意金的返還向本公司提供連帶責任保證擔保。

在滿足本股權轉讓協議規定的所有先決條件的情況下，經雙方同 意，在本股權轉讓協議正式生效後，賣方應將誠意金全額退還給 本公司或用於部分抵銷價款。如在本股權協議簽署後滿十二個月 時，本股權協議先決條件中某一個或多個未能成就，本公司有權 通知賣方應在收到本公司書面通知後三個工作日內，全額退還本 股權協議約定的收購誠意金。

3

本公司將自籌交易價款所需資金。

資金來源：

先決條件：

本股權轉讓協議在滿足以下條件後生效：

• (a) 本公司按本股權轉讓協議約定全額支付完畢收購誠意金；

• (b) 本公司董事會、股東大會審議批准本次交易的相關事項；

• (c) 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的內部決策 程序；

• (d) 各方就交易對價達成一致並簽署補充協議；

• (e) 本次交易獲得香港聯交所和上海證券交易所的審核同意（如 需）；及

• (f) 其他相關政府部門的審批同意（如需）。

截止日期：

協議終止：

• 本股權轉讓協議簽署後滿12個月仍未生效的，本公司有權終止本 股權轉讓協議。

• 在以下情況下，本股權轉讓協議終止：

• (a) 雙方協商，終止本股權轉讓協議；

• (b) 本股權轉讓協議規定的不可抗力事件發生；

• (c) 雙方就收購事項達成新的協議，新的協議中明確終止本次股 權轉讓；或

• (d) 賣方或標的公司嚴重違反其在本股權轉讓協議中規定的聲明 和保證。

4

收購完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。

進行收購的理由及裨益

董事認為，此次收購將為集團帶來長遠利益，原因如下：

首先，本次收購將增加本集團石英岩礦資源儲量，保障本集團核心產品光伏玻璃生產所需的主要 原材料之一的石英砂的需求和品質。石英砂的質量和價格對本集團來說至關重要，石英砂品位對 於光伏玻璃的品質有着重要影響，同時石英砂的供應價格又會對光伏玻璃產品的成本產生重要影 響。本次收購的標的公司在安徽鳳陽的兩宗礦區面積合計0.4297平方公里的石英岩礦，石英岩礦擁 有豐富的石英岩礦資源儲量，且品位優異。本次收購完成後，本公司將獲得豐富的石英岩礦資源 儲量，有助於保障本公司優質石英砂的供應，降低本公司對第三方採購石英砂的依賴，進一步增 強公司的抗風險能力和持續經營的能力。

其次，本次收購符合本公司戰略目標的實現，為本公司產能擴張，提高盈利能力提供有力支撑。 作為全球最大的光伏玻璃製造商之一，本公司光伏玻璃獲得客戶一致認可。一方面，隨着客戶訂 單需求的不斷增加，本公司光伏玻璃產能也穩步擴大，本公司對光伏玻璃生產所需的主要原材料 石英砂的需求大幅增加。另一方面，隨着光伏玻璃行業的快速增長，產地分佈有限的優質石英砂 將成為相對緊缺的資源，優質、穩定的石英砂供應是光伏玻璃企業發展的保障。

根據上述原因，董事會認為本次收購的條款是公平合理的，符合公司和股東的整體利益。

有關各方資料

本集團資料

本公司為一間於中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市，而其A股在上海證券交易所 上市。就光伏玻璃原片和深加工而言，本集團為全球及中國最大的光伏玻璃製造商之一。本集團 亦製造及銷售浮法玻璃、家居玻璃和工程玻璃。

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賣方資料

賣方鳳砂礦業為一間根據中國法律於2015年8月24日成立的有限責任公司，主要從事石英砂的開 採、加工和銷售。截止本公告日，本公司確認，以各董事所知所信，已經過所有合理查詢陳勇和 戚慶亮各擁有鳳砂礦業50%的股權，均為獨立第三方。

標的公司資料

大華東方礦業為一間根據中國法律於 2 0 1 1 年 5 月 2 7 日成立的有限責任公司，主要從事 石英岩開採和銷售。截止本公告日，大華東方礦業擁有一宗已取得採礦許可證（證號： C3490002020037130149488）的採礦權，總面積為0.2288平方公里。

三力礦業為一間根據中國法律於2003年1月6日成立的有限責任公司，截止本公告日期，三力礦業 擁有一宗已取得採礦許可證証（證號：C3400002010127140109771）的採礦權，總面積為0.2009平方 公里。

截至本公告之日，大華東方礦業和三力礦業均為賣方的全資子公司。

根據標的公司按照中國會計準則編製的未經審計的合併財務報表，標的公司截止2019年12月31日 年度及截止2020年12月31日年度未經審計的淨利潤（稅前稅後）如下：

	未經審計淨利潤（虧損） （稅前）	未經審計淨利潤（虧損） （稅前）
	截止2019年	截止2020年
	12月31日	12月31日
	單位：千元	單位：千元
大華東方礦業	-27,031.4	-3,976.9
三力礦業	-150,821.1	107,729.8

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	未經審計淨利潤（虧損） （稅後）	未經審計淨利潤（虧損） （稅後）
	截止2019年	截止2020年
	12月31日	12月31日
	單位：千元	單位：千元
大華東方礦業	20,274.2	-3,129.0
三力礦業	-146,434.7	74,589.3

截至2021年9月30日，標的公司未經審計總資產和未經審計淨資產數據如下：

	未經審計	未經審計
	總資產	淨資產
	單位：千元	單位：千元
大華東方礦業	534,842.4	48,421.1
三力礦業	340,219.2	-17,432.3

上市規則涵義

根據上市規則第14章，股權轉讓協議項下交易的一個或多個相關百分比率高於5%但低於25%。根 據其進行的交易構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第十四章項下的通知及公告規定。

概無董事於本股權轉讓協議或其項下擬進行的交易中擁有重大權益。概無任何董事須於董事會會 議上就考慮並批准本收購交易的決議案放棄投票。

根據中國證監會頒佈的《上市公司重大資產重組辦法》第二十一條的要求，召開股東大會，以便股 東考慮並(如認為合適)批准與股權轉讓協議及其項下擬進行的交易有關的決議。以各董事所知所 信，截至本公告之日，概無股東有就收購事項不同於其他股東的重大權益。因此，概無股東須於 股東大會上就本收購交易的決議案放棄投票。

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概述

收購完成相關的審計及評估工作後，董事會將進一步審議收購事項並提交股東大會考慮及批准。

由於本股權轉讓協議須待若干先決條件達成後方告作實，而該先決條件可能不會得到滿足。因 此，股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」 以人民幣計值的本公司普通股，於中國境內發行並以人民幣認購 及在上海證券交易所上市

「收購」 根據本股權轉讓協議，買方從賣方收購標的公司的全部股權

「工商行政管理局」 工商行政管理局

「董事會」 本公司董事會

「本公司」 福萊特玻璃集團股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其H 股及A股分別在聯交所主板及上海證券交易所上市

「交割」 完成本次收購 「交割日」 標的公司全部股權轉讓給本公司並完成相關工商行政管理局變更 登記的日期

「中國證券監督管理委員會」 中國證券監督管理委員會

8

「大華東方礦業」	安徽大華東方礦業有限公司，一間根據中國法律於2011年5月27日
	成立的有限責任公司，截止本公告日為獨立第三方
「董事」	本公司董事
「股權轉讓協議」	賣方，買方與標的公司於2021年10月27日簽訂的股權轉讓協議，
	該協議涉及買方從賣方收購標的公司的全部股權
「鳳砂礦業」	安徽鳳砂礦業集團有限公司，一間根據中國法律於2015年8月24日
	成立的有限責任公司，截止本公告日為獨立第三方
「本集團」	本公司及其附屬子公司
「H股」	本公司股本中每股面值人民幣0.25元的普通股，以港元認購及交易
	並在聯交所上市（股份代號：6865）
「獨立第三方」	獨立於，且與本公司、子公司及其他相關方的董事、董事長或主
	要股東（定義見上市規則）無關聯關係的個人或公司
「平方公里」	平方公里
「上市規則」	香港聯合交易所有限公司證券上市規則經不時修訂
「買方」	本公司
「中國」	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區
	及台灣
「中國會計準則」	在中國生效的會計準則經不時修改

9

「人民幣」

人民幣，中國法定貨幣

「三力礦業」

安徽三力礦業有限責任公司，一間根據中國法律於2003年1月6日 成立的有限責任公司，截止本公告日為獨立第三方

「賣方」

鳳砂礦業

「股份」

A股及H股

「股東」 股東

• 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

• 「標的公司」 大華東方礦業和三力礦業

承董事會命 福萊特玻璃集團股份有限公司 主席 阮洪良

中華人民共和國浙江省嘉興市

二零二一年十月二十七日

於本公告日期，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、魏葉忠先生及沈其甫先生，獨立非執行董 事為徐攀女士、華富蘭女士及吳幼娟女士。

• 中文名稱與英文名稱不一致的，以中文名稱為準。

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