FLAT GLASS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 19, 2021

证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2021-119

福莱特玻璃集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权首次授权日：2021 年 11 月 19 日

• 股票期权首次授予数量：534.1072 万份

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《福莱特玻 璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》” 或“本次激励计划”）的相关规定，以及福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简 称“公司”）2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会的授权，公司于 2021 年 11 月 19 日召开了第六 届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股 票期权的议案》，同意确定 2021 年 11 月 19 日为首次授权日，向符合条件的 288 名激励对象授予 534.1072 万份 A 股股票期权，行权价格为 44.02 元/股。现将有 关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会 第五次会议，审议通过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票 期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独 立董事发表了同意的独立意见。

2、2021 年 10 月 12 日，公司召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事

会第六次会议，审议通过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股 票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，同意对《福莱特玻璃集团股 份有限公司激励计划（草案）》及其他相关文件中股票期权行权价格的相关内容 进行修订，并制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励 计划（草案修订稿）》。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表核查意见。 公司独立董事一致同意实施本次激励计划，公司独立董事徐攀女士于 2021 年 11 月 12 日至 11 月 17 日就 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别 股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会审议的公司 2021 年 A 股股票期权 激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上海信公轶禾企业管理咨询有限公 司与国浩律师（南京）事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司 于 2021 年 10 月 13 日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票 期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号:2021-101）。

3、2021 年 8 月 18 日至 2021 年 10 月 31 日，公司通过公司网站向全体员工 公示了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予 激励对象名单》，对首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少 于 10 天。在公示期间内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟授予 期权的激励对象提出异议。2021 年 11 月 10 日，公司监事会于上海证券交易所 网站上披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A 股股票 期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号： 2021-110）。

4、2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第 三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于 福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）及 其摘要的议案》等相关议案。同日，公司披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》及《福莱特玻璃集团股份有限公司关于公司 2021 年 A 股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告 编号：2021-115）。

5、2021 年 11 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事 会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予

激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》，公司独立董事一致同意董事会对本次股票期权激励计划进 行相应的调整，并同意以 2021 年 11 月 19 日为首次授权日，向符合条件的 288 名激励对象授予 534.1072 万份 A 股股票期权，行权价格为 44.02 元/股。公司监 事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下 列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成， 则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查认为：根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定以 及公司 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会的授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，

同意确定以 2021 年 11 月 19 日为首次授权日，向符合授予条件的 288 名激励对 象授予 534.1072 万份 A 股股票期权，行权价格为 44.02 元/股。

（三）本次激励计划首次授予的具体情况

• 1、首次授权日：2021 年 11 月 19 日

• 2、首次授予数量：534.1072 万份

• 3、首次授予人数：288 人

• 4、首次行权价格：44.02 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

• 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

• （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记

• 日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为 本激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的 期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行 权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、 法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%

自首次授予部分股票期权授权日起 60 个月后的首个 第五个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 72 个月 20% 内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

7、股票期权激励计划的分配 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的股票期权 数量(万份)	占授予股票期权 总数的比例	占授予时股本总 额的比例
中高层管理人员及技术人员 （288人）	534.1072	89.80%	0.25%
预留	60.6786	10.20%	0.03%
合计	594.7858	100.00%	0.28%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明

鉴于 1 名激励对象离职，已不再满足成为公司 2021 年 A 股股票期权激励 计划激励对象的条件。根据 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类 别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会的授权，公司召开第六届董事会 第十一次会议对首次授予激励对象名单及期权数量进行调整。调整后，公司本次 激励计划首次授予的激励对象人数由 289 人调整为 288 人；本次激励计划拟授予 的 A 股股票期权总数量 594.7858 万份保持不变，其中首次授予的数量由 535.3072 万份调整为 534.1072 万份，预留部分的数量由 59.4786 万份调整为 60.6786 万 份。

除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与公司 2021 年第三次临时股东 大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会审

议通过的激励计划不存在差异。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行 审议核实后，认为：

1、本次授予的激励对象中不含独立董事和监事，不含单独或合计持股 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象 的以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

3、公司 2021 年 A 股股票期权激励计划的首次授予的激励对象均具备《公 司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》 等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公 司 2021 年 A 股股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为，列入公司 2021 年 A 股股票期权激励计划的激励对 象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》及《福莱特玻 璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》规定的激励对象条件，其 作为 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

三、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负责表日，根据最

新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股 票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

经测算，公司于 2021 年 11 月 19 日授予的 534.1072 万份 A 股股票期权需摊 销的总费用为 4,810.05 万元，具体成本摊销情况如下表：

						单位：万元
股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
4,810.05	152.77	1,787.83	1,254.73	858.85	523.49	232.38

• 注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、独立财务顾问核查意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次激励计划的首次授予相 关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授 予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章 程》《公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》的有关规定，公司不存在不符合公 司激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次股权激 励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划 的授予对象及授予数量的调整已履行相应的法律程序；公司本次授予的首次授予 日的确定符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定；本次授予的条件已 满足，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《股权激励计 划》的相关规定。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二一年十一月二十日