FLAT GLASS GROUP CO., LTD. — AGM Information 2021

Nov 9, 2021

福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会 2021 年第三次 A 股类别股东大会 2021 年第三次 H 股类别股东大会 会议资料

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二零二一年十一月十八日

目 录

一、福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及2021 年第三次H 股类别股东大会会议须知 ................ 2 二、福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及2021 年第三次H 股类别股东大会会议议程 ................ 4 三、福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年第三次临时股东大会审议议案 ..... 5 议案一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................ 5 议案二、关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案................................................... 18

议案三、关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划实施考 核管理办法的议案......................................................... 87 议案四、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案. 92 四、福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年第三次A 股类别股东大会审议议案 95 议案一、关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案................................................... 95

议案二、关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划实施考 核管理办法的议案........................................................ 162 议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案 167 五、福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年第三次H 股类别股东大会审议议案 170 议案一、关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案.................................................. 170

议案二、关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划实施考 核管理办法的议案........................................................ 233 议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案 238

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2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第三次 A 股类别股东大 会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会

会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会顺利进行，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议 事规则》等文件的有关要求，通知如下：

一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等） 及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、出席 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会的股东及股东授权代表应于 2021 年 11 月 18 日 （星期四）下午 13：00-13：50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股 东授权代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益， 务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记 参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律 师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共 同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会采用现 场投票和网络投票相结合的方式进行表决， 2021 年第三次 H 股类别股东大会采

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用现场投票方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐 “ ” “ ” “ ” 项表决，在各议案对应的 同意 、 反对 和 弃权 中任选一项，选择方式应以 在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要 求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》等有关规定执行。

七、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发 言主题应与会议表决事项相关。

八、本次会议之普通决议案，需由出席 2021 年第三次临时股东大会的股东 （包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2021 年 第三次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上 通过；2021 年第三次 A 股类别股东大会和 2021 年第三次 H 股类别股东大会的 决议案均需出席类别股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分 之二以上通过。

九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员 自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

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2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第三次 A 股类别股东大 会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会

会议议程

会议日期 ：2021 年 11 月 18 日下午 14:00 开始，依次召开 2021 年第三次临时股 东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会 会议地点 ：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 959 号福莱特玻璃集团股份有限公司行 政楼二楼会议室

召集人： 福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

主持人： 福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良

• 一、主持人宣布会议开始

• 二、介绍会议现场出席情况

• 三、宣读本次股东大会审议的各项议案

• 四、股东针对本次股东大会审议议案集中发言及提问

• 五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人

• 六、现场投票表决

• 七、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

八、宣布表决结果

九、律师宣读法律意见书

• 十、宣布会议结束

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2021 年第三次临时股东大会审议议案

2021 年第三次临时股东大会议案一：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及其他法律法规及规范 性文件的规定，本公司已编制截止 2021 年 6 月 30 日的《福莱特玻璃集团股份有 限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，详情请见附件。

上述议案已获公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审 议通过，现提请各位股东审议。

附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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附件一：

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前次募集资金使用情况的专项报告

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

（一）公开发行A 股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1959 号文《关于核准福莱特玻 璃集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福莱特玻璃集团股份有 限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019 年2 月15 日在上海证券交 易所公开发行人民币普通股（A 股）股票 150,000,000 股，每股发行价格为人 民币2.00 元。股票发行募集资金总额为人民币300,000,000.00 元，扣除剩余 承销保荐费人民币28,584,905.66 元及对应增值税人民币1,715,094.34 元后， 公司实际收到募集资金人民币269,700,000.00 元。募集资金总额扣减承销保荐 费及其他发行费用（不含增值税）共计人民币45,615,049.00元，公开发行A 股 股票募集资金净额为人民币254,384,951.00元。上述募集资金净额已于2019 年 2 月11 日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师 报（验）字（19）第00059 号验资报告。

本公司及本公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安福 玻璃”）和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与 中国银行股份有限公司嘉兴市分行（以下简称“中行嘉兴分行”）、中信银行股 份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“中信嘉兴南湖支行”）、中国工商银行股 份有限公司嘉兴分行（以下简称“工行嘉兴分行”）签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》，由本公司及安福玻璃、存放募集资金的商业银行与广发证券 三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行嘉兴分行 （388375753547）、中信嘉兴南湖支行（8110801012801603829）和工行嘉兴分

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行（1204060029000019640） 以及安福玻璃募集资金专用账户中行嘉兴分行 （359775769945）和工行嘉兴分行 （1204060029000019764）。

截至2021 年6 月30 日止，本公司累计使用公开发行A 股股票募集资金人 民币255,917,471.78 元（其中包括累计收到银行存款利息收入人民币 32,625.64 元和理财投资收益人民币1,499,895.14 元），且募集资金账户均已销 户。

（二）公开发行A 股可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]294 号文《关于核准福莱特玻 璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公 众公开发行面值总额人民币145,000 万元A 股可转换公司债券（以下简称“可 转债”），期限6 年。截至2020 年6 月2 日止，福莱特实际公开发行可转债 1,450 万张，每张面值为人民币100 元，按面值平价发行，认购资金总额为人民 币1,450,000,000.00 元，扣除剩余承销保荐费人民币5,636,792.46 元及对应 增值税人民币338,207.54 元（承销保荐费总计为人民币7,523,584.91 元，对 应增值税总计人民币451,415.09 元，其中截至2020 年6 月2 日止福莱特已预 付承销保荐费人民币1,886,792.45 元及增值税人民币113,207.55 元，上述增 值税不计入发行费用）后的金额为人民币1,444,025,000.00 元。上述募集资金 总额扣减本次可转债发行的承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）共计人 民币8,578,301.90 元，公开发行A 股可转换公司债券募集资金净额为人民币 1,441,421,698.10 元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并出具了德师报（验）字（20）第00225 号验资报告。

本公司及本公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安福 玻璃”）和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ）分 别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行（以下简称“中行嘉兴分行”）、中国工 商银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“工行嘉兴分行”）、中国工商银行股 份有限公司滁州凤阳支行（以下简称“工行凤阳支行”）签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》，由本公司及安福玻璃、存放募集资金的商业银行与国泰 君安三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行嘉兴 分行（367577640767）、工行嘉兴分行（1204060029000024114）以及安福玻璃

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募集资金专用账户中行嘉兴分行（384477642546 ）、工行嘉兴分行 （1204060029000024238）和工行凤阳支行（1313072129300256393）。

截至2021 年6 月30 日止，公司募集资金专用账户的期末余额合计为人民 币61,885,809.08 元（其中包括累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费后 合计人民币5,991,642.14 元和理财投资收益人民币18,117,910.80 元）。

（三）非公开增发A 股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2648 号文《关于核准福莱特玻 璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准非公开发行不 超过450,000,000 股人民币普通股（A 股）。截至2021 年1 月7 日止，本公司实 际非公开发行每股面值为人民币0.25 元的人民币普通股（A 股）84,545,147 股， 每股发行价格为人民币29.57 元，募集资金总额为人民币2,499,999,996.79 元。 募集资金总额扣除承销保荐费人民币16,509,433.94 元及对应增值税人民币 990,566.04 元，公司实际收到募集资金人民币2,482,499,996.81 元。募集资金 总额扣除发行费用（不含增值税）计人民币16,918,053.10 元后，募集资金净 额为人民币2,483,081,943.69 元。上述募集资金净额已于2021 年1 月7 日到 位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）字 （21）第00008 号验资报告。

本公司及本公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安福 玻璃”）和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分 别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行（以下简称“中行嘉兴分行”）、中国工 商银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“工行嘉兴分行”）、中国建设银行股 份有限公司浙江省分行（以下简称“建行浙江分行”）签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》，由本公司及安福玻璃、存放募集资金的商业银行与国泰君 安三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行嘉兴分 行（400078999786）、工行嘉兴分行 （1204060029000134455）以及安福玻璃募 集资金专用账户中行嘉兴分行（39747899669 ）、工行嘉兴分行 （1204060029000134579）和建行浙江分行（33050163803509168168）。

本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 分别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行（以下简称“中行嘉兴分行”）、中国

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工商银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“工行嘉兴分行”）签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》，由本公司、存放募集资金的商业银行与国泰君安 三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行嘉兴分行 （362378981198）、工行嘉兴分行 （1204060029000134730）。

截至2021 年6 月30 日止，公司募集资金专用账户的期末余额合计为人民 币658,749,805.68 元（其中包括累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费后 合计人民币5,419,246.71 元和理财投资收益人民币7,141,073.57 元）。

三、前次募集资金使用情况

（一）募集资金项目的资金使用情况

截至2021 年6 月30 日止，公开发行A 股股票募集资金的具体使用情况详 见附件一《公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表》。

截至2021 年6 月30 日止，公开发行A 股可转换公司债券募集资金的具体 使用情况详见附件二《公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 截至2021 年6 月30 日止，非公开增发A 股股票募集资金的具体使用情况 详见附件三《非公开增发A 股股票募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金实际投资项目均未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公开发行A 股股票募集资金情况

本公司于2019 年4 月26 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了 《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先 投入募集资金投资项目中的“年产90 万吨光伏盖板玻璃项目”的自筹资金人民 币254,384,951.00 元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的投入情况经 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于福莱特玻璃集 团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 （德师报（核）字（19）第E00193 号）。截至2021 年6 月30 日止，前述募集 资金与预先投入募投项目的自筹资金的置换已实施完成。

2、公开发行A 股可转换公司债券募集资金情况

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本公司于2020 年7 月15 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于使用可转债公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 议案》，同意以可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目中的 “年产75 万吨光伏组件盖板玻璃项目”的自筹资金人民币68,465,092.00 元。 上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的投入情况业经德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于福莱特玻璃集团股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（20） 第E00370 号）。截至2021 年6 月30 日止，前述募集资金与预先投入募投项目 的自筹资金的置换已实施完成。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

1、公开发行A 股股票募集资金情况

根据本公司于2019 年2 月22 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届 监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意本公司及安福玻璃使用总额不超过人民币254,384,951.00 元的闲置募集资 金进行现金管理，包括适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不 超过12 个月理财产品（含结构性存款）。现金管理期限为自公司董事会审议通 过之日起12 个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管 理到期后归还到募集资金账户。本公司及安福玻璃利用闲置募集资金进行现金 管理累计产生投资收益人民币1,499,895.14 元。截至2021 年6 月30 日止，本 公司及安福玻璃利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资 金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户并全部使用。

2、公开发行A 股可转换公司债券募集资金情况

根据本公司于2020 年6 月24 日召开的第五届董事会第十九次会议、第五 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意本公司及安福玻璃使用总额不超过人民币13.5 亿元的闲置募集资 金进行现金管理，包括适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不 超过12 个月理财产品（含结构性存款）。现金管理期限为自公司董事会审议通 过之日起12 个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管 理到期后归还到募集资金账户。截至2021 年6 月30 日止，本公司及安福玻璃

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利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，累计产生投资收益人民币 18,117,910.80 元，理财产品资金及相关投资收益均已返还募集资金专用账户。 3、非公开增发A 股股票募集资金情况

根据本公司于2021 年1 月19 日召开的第五届董事会第三十次会议、第五 届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行A 股股票闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及安福玻璃使用总额不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括适当购买安全性高、流动性好、有 保本约定的、期限不超过12 个月理财产品（含结构性存款）。现金管理期限为 自公司董事会审议通过之日起12 个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使 用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。截至2021 年6 月30 日止， 本公司及安福玻璃利用闲置募集资金购买的保本型理财产品合计为人民币 400,000,000.00 元，具体情况如下：

				人民币元	人民币元
受托方	产品名称	金额	产品起息日	产品到期日	预期年化 收益
中国工商银行股份有 限公司嘉兴市分行	结构性存款	200,000,000.00	2021 年4 月28 日	2021 年7 月28 日	3.25%
中国工商银行股份有 限公司嘉兴市分行	结构性存款	200,000,000.00	2021 年4 月28 日	2021 年8 月1 日	3.00%
合计		400,000,000.00

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、公开发行A 股股票募集资金情况

本公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期 项目为公开发行A 股股票募集资金承诺投资项目，已于2018 年12 月完工并达 到预定可使用状态。募投项目的年度承诺效益来源于《安徽福莱特光伏玻璃有 限公司年产90 万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》中完全达产的年均 效益，为含税销售额人民币223,513.46 万元（不含税销售收入人民币 191,037.15 万元）。根据该报告，募投项目投产后第一年的计划产能为完全达 产产能的70%，因此募投项目投产后第一年承诺效益相应调整为完全达产时年 度平均效益的70%。2019 年为募投项目投产后第一年，承诺效益为不含税销售

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收入人民币133,726.00 万元，实际销售收入为人民币165,004.90 万元，实现 承诺效益。2020 年实际销售收入为人民币197,098.37 万元，实现承诺效益。

2、公开发行A 股可转换公司债券募集资金情况

截至2021 年6 月30 日止，本公司年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目尚 在建设中，暂未实现效益。

• 3、非公开增发A 股股票募集资金情况

截至2021 年6 月30 日止，本公司年产75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目 及年产4,200 万平方光伏背板玻璃项目尚在建设中，暂未实现效益。

• （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。

• （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的

情况说明

截至2021 年6 月30 日止，已完工的前次募集资金投资项目不存在累计实 现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较（截至2020 年12 月31 日止）

年12 月31 日止）
			人民币万元 年度报告披露情况 2019 年度 2020 年度 25,591.75 - - 84,480.45 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 25,591.75 84,480.45
项目名称	募集资金实际使用情况		年度报告披露情况
	2019 年度	2020 年度	2019 年度	2020 年度
公开发行A 股股票募集资金：
（1）年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目	25,591.75	-	25,591.75	-
公开发行A 股可转换公司债券募集资金
（1）年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目	-	84,480.45	-	84,480.45
非公开增发A 股股票募集资金
（1）年产75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目	不适用	不适用	不适用	不适用
（2）年产4,200 万平方光伏背板玻璃项目	不适用	不适用	不适用	不适用
（3）补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	25,591.75	84,480.45	25,591.75	84,480.45

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六、尚未使用募集资金情况

（一）公开发行A 股股票募集资金情况

截至2021 年6 月30 日止，本公司无未使用的首次公开发行A 股股票募集 资金。

（二）公开发行A 股可转换公司债券募集资金情况

截至2021 年6 月30 日止，本公司尚未使用的公开发行A 股可转换公司债 券募集资金为人民币61,885,809.08 元（该金额系截至2021 年6 月30 日止， 公司募集资金专用账户的期末余额），占所募集资金净额的4.29％，上述募集 资金尚未全部使用的原因是年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目处于建设期， 尚有部分项目款项未发生或尚未支付。

（三）非公开增发A 股股票募集资金情况

截至2021 年6 月30 日止，本公司尚未使用的非公开增发A 股股票募集资 金为人民币1,058,749,805.68 元（该金额系截至2021 年6 月30 日止，公司募 集资金专用账户的期末余额及尚未到期赎回的保本型理财产品本金之和），占所 募集资金净额的42.64%，上述募集资金尚未全部使用的原因是年产75 万吨光伏 组件盖板玻璃二期项目及年产4,200 万平方光伏背板玻璃项目处于建设期，尚 有部分项目款项未发生或尚未支付。

七、其他事项说明

根据本公司于2021 年2 月5 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通 过了《关于公司发行H 股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董 事会及其授权人士全权办理本次发行H 股股票具体事宜的议案》，本公司拟增发 不超过76,000,000 股H 股。公司本次新增发行H 股股票事宜已通过中国证监会 核准，尚需香港联合交易所有限公司等相关政府机构、监管机构的批准。

福莱特玻璃集团股份有限公司 董事会

二零二一年十一月十八日

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附件一

公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表

公开	公开	公开	发行A 股股票募集资金	发行A 股股票募集资金	发行A 股股票募集资金	发行A 股股票募集资金	使用情况对照表	使用情况对照表	使用情况对照表	使用情况对照表	使用情况对照表
												人民币万元
募集资金净额				25,438.50			已累计投入募集资金净额					25,591.75
报告期内变更用途的募集资金净额				无			截止2021年6月30日使用募集资金净额（注3）					25,591.75
累计变更用途的募集资金净额比例				无
	投资项目		募集资金投资总额				截止2021年6月30日募集资金累计投资额					项目达到预定 可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投资 金额		募集后 承诺投资 金额	实际 投资 金额	募集前 承诺投资 金额	募集后 承诺投资 金额	实际 投资 金额	实际投资金额 与募集后承诺投资 金额的差额
1	年产90万吨光伏组件 盖板玻璃项目	年产90万吨光伏组件 盖板玻璃项目	25,438.50		25,438.50	25,591.75	25,438.50	25,438.50	25,591.75	153.25（注1）		（注2）

注 1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金存放专用账户期间产生的利息收入人民币 3.26 万元及利用闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益人民币 149.99 万

元。

注 2：年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募集资金承诺投资项目，募投项目已于 2018 年 12 月完工并达到预定可使用状态。

注 3：截至 2021 年 6 月 30 日止，公司累计使用募集资金人民币 25,591.75 万元，其中于 2019 年 2 月 11 日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 25,438.50 万元，募 集资金到位后以募集资金投入募集资金投资项目的金额为人民币 153.25 万元。

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附件二

公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		144,142.17	144,142.17	144,142.17	已累计投入募集资金净额	已累计投入募集资金净额	已累计投入募集资金净额	已累计投入募集资金净额		140,624.87
报告期内变更用途的募集资金净额				无			截止2021年6月30日使用募集资金净额（注2）					140,624.87
累计变更用途的募集资金净额比例				无
	投资项目		募集资金投资总额				截止2021年6月30日募集资金累计投资额					项目达到预定 可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投资 金额		募集后 承诺投资 金额	实际 投资 金额	募集前 承诺投资 金额	募集后 承诺投资 金额	实际 投资 金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资 金额的差额
1	年产75万吨光伏组件 盖板玻璃项目	年产75万吨光伏组件 盖板玻璃项目	144,142.17		144,142.17	140,624.87	144,142.17	144,142.17	140,624.87	3,517.30		2021年（注1）

注 1：年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目计划竣工时间为 2021 年。

注 2：2020 年度，公司累计使用募集资金人民币 84,480.45 万元，其中于 2020 年 6 月 2 日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 6,846.51 万元，募集资金到位后以 募集资金投入募集资金投资项目的金额为人民币 77,633.94 万元。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止期间，公司累计使用募集资金人民币 56,144.42 万元。

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附件三

非公开增发 A 股股票募集资金使用情况对照表

							人民币万元	人民币万元	人民币万元	人民币万元	人民币万元	人民币万元
募集资金净额					248,308.19		已累计投入募集资金净额				143,631.05
报告期内变更用途的募集资金净额					无		截止2021 年6 月30日使用募集资金净 额				143,631.05
累计变更用途的募集资金净额比例					无
	投资项目				募集资金投资总额		截止2021年6月30日募集资金累计投资额					项目达到 预定 可使用状 态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投资 金额		募集后 承诺投资 金额	实际 投资 金额	募集前 承诺投资 金额	募集后 承诺投资 金额	实际 投资 金额	实际投资 金额与 募集后承 诺投资 金额的差 额
1	年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目	年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目	140,000.00		140,000.00	36,357.57	140,000.00	140,000.00	36,357.57	103,642.43		2022年
2	年产4,200万平方光伏背板玻璃项目	年产4,200万平方光伏背板玻璃项目	33,308.19		33,308.19	32,273.48	33,308.19	33,308.19	32,273.48	1,034.71		2022年
3	补充流动资金	补充流动资金	75,000.00		75,000.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00	-		不适用
	合计		248,308.19		248,308.19	143,631.05	248,308.19	248,308.19	143,631.05	104,677.14

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附件四

公开发行 A 股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	年度承诺效益 （注2）	最近三年一期实际效益（注1）	最近三年一期实际效益（注1）	最近三年一期实际效益（注1）	最近三年一期实际效益（注1）	截止日 累计实现效益	是否达到承诺效益
序号	项目名称			2018 （注1）	2019 （注2）	2020年 （注2）	2021年1-6月 （注2）
1	年产90万吨光伏组 件 盖板玻璃项目	78%	销售收入 191,037.15	不适用	销售收入 165,004.90	销售收入 197,098.37	销售收入 102,579.12	销售收入 464,682.39	是

注 1：年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募集资金承诺投资项目。募投项目于 2018 年 12 月完工并达到预定可使用状态，因此 2018 年实际效益 不适用。

注 2：年度承诺效益来源于《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》中完全达产的年均效益，为含税销售额人民币 223,513.46 万元（不含 税销售收入人民币 191,037.15 万元）。根据该报告，募投项目投产后第一年的计划产能为达产产能的 70%，因此募投项目投产后第一年承诺效益相应调整为完全达产时年度平均承诺 效益的 70%，2019 年为募投项目投产后第一年，承诺效益为不含税销售收入人民币 133,726.00 万元，2019 年实际销售收入为人民币 165,004.90 万元，实现承诺效益。2020 年实际销 售收入为人民币 197,098.37 万元，实现承诺效益。

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2021 年第三次临时股东大会议案二：

关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

（草案修订稿）及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了 《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及 其摘要的议案》，并于 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站披露了《福莱特 玻璃集团股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。

为确保《激励计划（草案）》的定价原则能根据香港联交所上市规则第 19A.39C 条项下的条件取得上市规则第 17.03(9)条关于期权行权价格的相关豁免， 公司拟对《激励计划（草案）》及其他相关文件中股票期权行权价格的相关内容 进行修订，并制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励 计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。具体修订内容 如下：

一、对《激励计划（草案）》“特别提示”中第五点，股票期权的行权价格 进行修订

修订前：

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为35.22 元/股。在 本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期 权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

修订后：

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为44.02 元/股。在

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本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期 权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

二、对《激励计划（草案）》“第八章 股票期权的行权价格及确定方法”进 行修订

修订前：

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股35.22 元。即满足行权条件

后，激励对象获授的每份股票期权可以35.22 元的价格购买1 股公司股票。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

（一）确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股 35.22 元；

2、本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价的80%，为每 股27.92 元。

（二）定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其 他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说 明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业 意见。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是 公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持 续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中 的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础 上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司中高层管理人员及技术人

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员。一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任； 一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象 是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为， 在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真 正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东 的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积 极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合 在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激 励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励 性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

光伏玻璃行业由于技术、资金、人才壁垒较高，大型玻璃企业竞争，不仅 体现在技术方面，更重要的是体现在管理方面。人才作为公司业务持续发展的 原动力，是企业活力的源泉。公司不断加大人力资源引进、开发与管理力度， 建立人才培养及储备体系，使公司人力资源满足业务发展的需要。公司的长远 发展及战略目标的实现离不开员工的支持，股权激励的实施有利于将公司核心 团队的利益与公司利益绑定，是保障公司可持续发展和长期战略落地的必要措 施。

本激励计划的定价方式选择综合考虑了激励力度，公司业绩状况、员工对 公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素，从稳定核心团队、保证员工薪酬 竞争力、维护公司整体利益的角度出发，公司决定将本次股票期权的行权价格 确定为本次激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价的80%，35.22 元 /股。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 35.22 元/股。

修订后：

一、首次授予股票期权的行权价格

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本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股44.02 元。即满足行权条件

后，激励对象获授的每份股票期权可以44.02 元的价格购买1 股公司股票。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股44.02 元；

2、本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90 元。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元/股。

三、对《激励计划（草案）》“第十一章 股票期权的会计处理”中“二、预 留部分股票期权行权价格的确定方法”进行修订 修订前：

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为6,033.22 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激 励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公 允价值为准，假设公司2021 年8 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符 合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021 年-2026 年股票期 权成本摊销情况如下：

						单位：万元 2026 年 193.00
股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
6,033.22	826.72	2,180.92	1,405.03	910.43	517.12	193.00

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划 对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、 业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高 于因其带来的费用增加。

修订后：

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激 励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公 允价值为准，假设公司2021 年10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符 合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021 年-2026 年股票期 权成本摊销情况如下：

						单位：万元 2026 年 151.54
股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
3,178.12	185.69	1,073.04	827.31	586.08	354.46	151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划 对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、 业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高 于因其带来的费用增加。

四、对《激励计划（草案）》“第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变 更、终止程序”中“一、本激励计划的生效程序”的第四点进行修订 修订前：

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合 理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 修订后：

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公 司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

除上述及其相关内容的修订外，公司本次股票期权激励计划的其他内容不 变。鉴于上述修订，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议 审议的《关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草 案）及其摘要的议案》不再提交公司股东大会审议。

关于《福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要》及《福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计 划（草案修订稿）》的具体内容详见附件。

上述议案已获公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审 议通过，现提请各位股东审议。

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附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

（草案修订稿）摘要》

附件三：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

（草案修订稿）》

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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附件二：

福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年A 股股票期权激励计（草案修订稿）摘要

一、公司基本情况

（一）公司简介

“ ” “ ” 公司名称：福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称 福莱特 、 公司 或 “本公司”）

上市日期：2019 年 2 月 15 日 注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号 注册资本：人民币 536,548,313.50 元 法定代表人：阮洪良

经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工； 装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务； 工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）治理结构

根据《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3 名； 公司监事会由 5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席；公司高级管理人员 7 名。 （三）最近三年业绩情况

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		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	6,260,417,792.26	4,806,804,020.96	3,063,802,709.44
归属于上市公司股东的净利润	1,628,783,787.63	717,243,708.67	407,314,716.31
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	1,619,338,682.64	687,927,044.55	370,579,172.93
基本每股收益（元/股）	0.83	0.37	0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.83	0.36	0.21
加权平均净资产收益率（%）	29	17	12
扣除非经常损益后的加权平均净资 产收益率（%）	29	16	11
项目	2020 年末	2019 年末	2018 年末
归属于上市公司股东的净资产	7,234,742,639.85	4,512,888,388.00	3,668,653,664.03
总资产	12,265,800,375.02	9,392,280,569.91	6,953,549,102.12

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计 划”）。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机

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制，制定了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部 分。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予股票 期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万 股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股票 期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

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（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划（草案）时在公司（含子公 司）任职的中高层管理人员及核心技术人员。不含福莱特独立董事、监事，不 包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上 激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会 聘任。

（二）激励对象的人数

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 289 人，包括公司中高层管理人员 及核心技术人员。激励对象占公司截至 2020 年 12 月 31 日全部职工人数 3,440 人 的比例为 8.40%。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励的确定标准参照首次授予的标准确 定。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同 或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	获授的股票期权 数量(万份)	占本激励计划授 出权益数量的比 例	占本激励计划公告 日股本总额比例
中高层管理人员及技术人员 （289人）		535.3072	90%	0.25%
预留		59.4786	10%	0.03%
合计		594.7858	100%	0.28%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五

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入所致，下同。

本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股 票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的 情形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》 及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其 已获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 44.02 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 44.02 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 44.02 元。

（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90 元。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元/股。

七、等待期、行权期安排

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激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起

• 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

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行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收 入增长率不低于30%
	第二个行权期	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收 入增长率不低于90%
	第三个行权期	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收 入增长率不低于120%
	第四个行权期	以2020 年营业收入为基数，2024 年营业收 入增长率不低于180%
	第五个行权期	以2020 年营业收入为基数，2025 年营业收 入增长率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收 入增长率不低于90%
	第二个行权期	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收 入增长率不低于120%
	第三个行权期	以2020 年营业收入为基数，2024 年营业收 入增长率不低于180%
	第四个行权期	以2020 年营业收入为基数，2025 年营业收 入增长率不低于200%
	第五个行权期	以2020 年营业收入为基数，2026 年营业收 入增长率不低于220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权 全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、

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工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。

我国是世界能源生产和消费大国。光伏产业作为国家战略性新兴产业之一， 近年来国家政策对其持续加码，行业进入快速发展时期。截至目前，中国已成 为全球最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。2020 年财政年度，本 集团受益于产能扩张和光伏行业蓬勃发展的影响，营业收入再创新高。未来， 公司将紧抓世界各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇，充分利用公司在 光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势，进一步扩大公司光伏玻璃 的规模效应，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩 情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年至 2026 年营业收入较 2020 年增长分别不低于 30%、90%、120%、180%、200%和 220%。该业绩指标的设 定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定， 设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞 争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向， 稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来 更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

九、有效期、授权日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

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本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期 间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行 权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、 法规、规范性文件的规定。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内 容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行

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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票 期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有

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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票 面值。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后， P 仍须大于福莱特股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

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（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬与考核委员负责拟定本激励计划草案及《公司 2021 年 A 股股票期 权激励计划实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员拟定的本激励计划草案和《公司 2021 年 A股 股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应 当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘 请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决 议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议 审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授 权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告 等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事 宜。

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（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对 激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司 监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等 内容。

5、公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经上海 证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票 期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上 述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得 再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行 权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者 的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查 确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，

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独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权 益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后， 公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所 确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益 或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公 司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中

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国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票 期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股 份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分 配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相 同或类似的工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务 相同或类似工作的，公司有权将激励对象因激励计划所得全部收益返还给公司， 并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司 承担赔偿责任。

• 9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股

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票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定 解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。 公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更 方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事 会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应 当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算 公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

（三）公司发生异动的处理

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1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等 情形后决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决 定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划 相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已 获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行

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注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除 与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已行权股票 不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序 进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定 其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个 人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理， 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的 股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发 生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

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• 6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激 励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销。

• 7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象

已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （五）其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

• 3、可行权日之后会计处理

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不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表 “ - ” 日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以 2021 年 8 月 17 日为计算的基准日，对首次授予的股票 期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：42.89 元（2021 年 8 月 17 日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授权日至每期首个行权 日的期限）

（3）历史波动率：14.73 %、17.44%、18.71%、17.92%、16.55%（上证综 指对应期间的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率） （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权 535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为 3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励 成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损 益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价 值为准，假设公司 2021 年 10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本 计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年-2026 年股票期权成本 摊销情况如下：

单位：万元 币种：人民币

股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

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3,178.12 185.69 1,073.04 827.31 586.08 354.46 151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及 对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

福莱特玻璃集团股份有限公司 董事会 二零二一年十一月十八日

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附件三：

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2021 年A 股股票期权激励计划（草案修订稿）

二〇二一年十一月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

特别提示

一、《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 福莱特 、 公司 或 本公司 ）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范 性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象 定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本 激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予 股票期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期 权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股票 期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

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四、本激励计划首次授予的激励对象共计 289 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含子公司，下同）任职的中高层管理人员及技术人员，不含福莱特 独立董事、监事，不包含单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 44.02 元/股。在本 激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权 的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分五期行权， 每期行权的比例各为 20%、20%、20%、20%、20%；预留的股票期权在预留授 予部分股票期权授权日起满 12 个月后分五期行权，每期行权的比例各为 20%、 20%、20%、20%、20%。

授予的股票期权的行权安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长 率不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长

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率不低于 120% 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 第三个行权期 率不低于 180% 以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 第四个行权期 率不低于 200% 以 2020 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长 第五个行权期 率不低于 220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励 的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的 不得成为激励对象的以下情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、福莱特承诺：本公司不为任何激励对象依本 A 股股票期权激励计划获 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十一、福莱特承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授 权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益， 并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励 管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

声明 ...................................................................................................................... 49 特别提示 .............................................................................................................. 49 第一章 释义 ......................................................................................................... 54 第二章 本激励计划的目的 ................................................................................. 55 第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 56 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 57 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ............................................................. 59 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ................................................. 60 第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ................................. 61 第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ......................................................... 64 第九章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................. 65 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 70 第十一章 股票期权的会计处理 ......................................................................... 72 第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ......................... 75 第十三章 公司 / 激励对象各自的权利与义务 .................................................... 79 第十四章 公司 / 激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................................ 82 第十五章 附则 ..................................................................................................... 86

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
本公司、公司、福莱特	指	福莱特玻璃集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划	指	福莱特玻璃集团股份有限公司2021年A股股票期权激 励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公 司）
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为 交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间 的时间段
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公 司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《福莱特玻璃集团股份有限公司2021年A股股票期权 激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议； 董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范 围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有 利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否 符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立 董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独 立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司任职的中高层管理人员及技术人员。对符合 本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会 核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 289 人，为中高层管理人员及技术人员

以上激励对象中，不包括福莱特公司独立董事、监事，不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对 象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止 其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他 途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司 将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予股票 期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万 股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股 票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购 买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
中高层管理人员及技术人员 （289人）		535.3072	90%	0.25%
预留		59.4786	10%	0.03%
合计		594.7858	100%	0.28%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果 四舍五入所致，下同。

二、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由 董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到 预留部分或在激励对象之间进行分配。

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第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

二、本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期 间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行 权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、 法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排 行权期间 行权比例

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第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票

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期权行权事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内 容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

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第八章 股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 44.02 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 44.02 元的价格购买 1 股公司股票。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 44.02

• 元；

• 2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90

元。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元/股。

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第九章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但 尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本 激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

• （三）公司层面的业绩考核要求：

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本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长 率不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2026年营业收入增长 率不低于220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权

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全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、 工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。

我国是世界能源生产和消费大国。光伏产业作为国家战略性新兴产业之一， 近年来国家政策对其持续加码，行业进入快速发展时期。截至目前，中国已成 为全球最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。2020 年财政年度，本 集团受益于产能扩张和光伏行业蓬勃发展的影响，营业收入再创新高。未来， 公司将紧抓世界各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇，充分利用公司在 光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势，进一步扩大公司光伏玻璃 的规模效应，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩 情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年至 2026 年营业收入较 2020 年增长分别不低于 30%、90%、120%、180%、200%和 220%。该业绩指标的设 定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定， 设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞 争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向， 稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来 更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考

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核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

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第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票 期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应

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对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票 面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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第十一章 股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表 “ - ” 日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价

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模型，公司运用该模型以 2021 年 8 月 17 日为计算的基准日，对首次授予的股票 期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：42.89 元（2021 年 8 月 17 日收盘价）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授权日至每期首个行权日 的期限）

3、历史波动率：14.73 %、17.44%、18.71%、17.92%、16.55%（上证综指 对应期间的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权 535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为 3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励 成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损 益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价 值为准，假设公司 2021 年 10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本 计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年-2026 年股票期权成本 摊销情况如下：

单位：万元

股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
3,178.12	185.69	1,073.04	827.31	586.08	354.46	151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及 对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

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• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办 法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公 司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会 决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票 的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进 行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会 对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董 事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别 决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会

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授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公 告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等 事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事 会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义 务。

（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册， 记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编 号等内容。

（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券 交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当 在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因 且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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三、股票期权的行权程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出 行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有 者的交易信息等。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审 查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议， 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权 益的条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项 后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行 股票。

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更 方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

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（二）激励计划终止程序

• 1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

• 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事 会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应 当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

• 公司申请办理已授予股票期权注销手续。

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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核， 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划 所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期 权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对 象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职 业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司 利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳 的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关 的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公 司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权 行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

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（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买 卖股份。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债 务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息 的分配。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所 得税及其他税费。

（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股 权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务 相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公 司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公 司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向 公司承担赔偿责任。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义 务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的 规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商 不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。 公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等 情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个 交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划 相关安排收回激励对象所得收益。

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二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获 授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，其 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注 销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与 激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已行权股票 不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序 进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其 已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人 绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，

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已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股 票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生 前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注 销。

2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激 励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

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其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

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第十五章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会 二零二一年十一月十八日

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2021 年第三次临时股东大会议案三：

关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

实施考核管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2021 年 A 股股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略 和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《福莱特玻璃 集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》。

上述议案已获公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审 议通过，现提请各位股东审议。

附件四：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实 施考核管理办法》

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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附件四：

福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年A 股股票期权激励计划实施考核管理办法

福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“公司”）为了进一步建立、健全 公司有效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及技术人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司制订了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草 案）》及其摘要（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订 本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权 激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度 化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作 绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的 执行提供客观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对 象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象 工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

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本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公 司）中高层管理人员，不包括独立董事和监事；亦不包括单独或合计持股 5%以 上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计 划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

第四条 考核机构及执行机构

（一）董事会薪酬委员会负责本股权激励计划的组织、实施工作；

（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪 酬委员会的报告工作；

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提 供，并对数据的真实性和可靠性负责；

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的权益能否行权将根据公司及激励对象的考核结果共同确定。 （一）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长 率不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%

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以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 第三个行权期 率不低于 180% 以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 第四个行权期 率不低于 200% 以 2020 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长 第五个行权期 率不低于 220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权 全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

第六条 考核程序

公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考 核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公 司董事会负责考核结果的审核。

第七条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

（二）考核次数

本激励计划的考核年度最多为 2021-2026 年六个会计年度，每年考核一次。

第八条 考核结果管理

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（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束 后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。 如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作 日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为股票期权行权的依据。

（二） 考核记录归档

1、考核结束后，人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核 记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重 新记录，须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司 董事会薪酬委员会统一销毁。

第九条 附则

（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文 件、本股权激励计划草案相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文 件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有 关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本股权激励计划生效后实施。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二一年十一月十八日

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2021 年第三次临时股东大会议案四：

关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司 2021 年 A 股股票期权激励计划，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项： （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事 项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确 定本次股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及 的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行 权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额直接调 减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登 记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公

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司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故 的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计 划；

11、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相 关要求的基础上，授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、 授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议；

13、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向 有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、 会计师、律师、证券公司等中介机构；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划 有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次 股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他

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事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案已获公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审

议。

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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2021 年第三次 A 股类别股东大会审议议案

2021 年第三次 A 股类别股东大会议案一：

关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

（草案修订稿）及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了 《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及 其摘要的议案》，并于 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站披露了《福莱特 玻璃集团股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。

为确保《激励计划（草案）》的定价原则能根据香港联交所上市规则第 19A.39C 条项下的条件取得上市规则第 17.03(9)条关于期权行权价格的相关豁免， 公司拟对《激励计划（草案）》及其他相关文件中股票期权行权价格的相关内容 进行修订，并制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励 计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。具体修订内容 如下：

一、对《激励计划（草案）》“特别提示”中第五点，股票期权的行权价格 进行修订

修订前：

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为35.22 元/股。在 本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期

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权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

修订后：

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为44.02 元/股。在 本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期 权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

二、对《激励计划（草案）》“第八章 股票期权的行权价格及确定方法”进 行修订

修订前：

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股35.22 元。即满足行权条件

• 后，激励对象获授的每份股票期权可以35.22 元的价格购买1 股公司股票。 二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

（一）确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股 35.22 元；

2、本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价的80%，为每 股27.92 元。

（二）定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其 他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说 明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业 意见。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是 公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持

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续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中 的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础 上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司中高层管理人员及技术人 员。一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任； 一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象 是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为， 在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真 正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东 的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积 极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合 在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激 励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励 性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

光伏玻璃行业由于技术、资金、人才壁垒较高，大型玻璃企业竞争，不仅 体现在技术方面，更重要的是体现在管理方面。人才作为公司业务持续发展的 原动力，是企业活力的源泉。公司不断加大人力资源引进、开发与管理力度， 建立人才培养及储备体系，使公司人力资源满足业务发展的需要。公司的长远 发展及战略目标的实现离不开员工的支持，股权激励的实施有利于将公司核心 团队的利益与公司利益绑定，是保障公司可持续发展和长期战略落地的必要措 施。

本激励计划的定价方式选择综合考虑了激励力度，公司业绩状况、员工对 公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素，从稳定核心团队、保证员工薪酬 竞争力、维护公司整体利益的角度出发，公司决定将本次股票期权的行权价格 确定为本次激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价的80%，35.22 元 /股。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为

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35.22 元/股。

修订后：

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股44.02 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以44.02 元的价格购买1 股公司股票。 二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股44.02 元；

2、本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90 元。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元/股。

三、对《激励计划（草案）》“第十一章 股票期权的会计处理”中“二、预 留部分股票期权行权价格的确定方法”进行修订 修订前：

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为6,033.22 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激 励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公 允价值为准，假设公司2021 年8 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符 合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021 年-2026 年股票期 权成本摊销情况如下：

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						单位：万元 2026 年 193.00
股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
6,033.22	826.72	2,180.92	1,405.03	910.43	517.12	193.00

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划 对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、 业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高 于因其带来的费用增加。

修订后：

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激 励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公 允价值为准，假设公司2021 年10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符 合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021 年-2026 年股票期 权成本摊销情况如下：

						单位：万元 2026 年 151.54
股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
3,178.12	185.69	1,073.04	827.31	586.08	354.46	151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

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• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划 对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、 业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高 于因其带来的费用增加。

四、对《激励计划（草案）》“第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变 更、终止程序”中“一、本激励计划的生效程序”的第四点进行修订 修订前：

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合 理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 修订后：

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公 司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

除上述及其相关内容的修订外，公司本次股票期权激励计划的其他内容不 变。鉴于上述修订，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议 审议的《关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草 案）及其摘要的议案》不再提交公司股东大会审议。

关于《福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要》及《福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计 划（草案修订稿）》的具体内容详见附件。

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上述议案已获公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审 议通过，现提请各位股东审议。

附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划 （草案修订稿）摘要》

附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划 （草案修订稿）》

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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附件一：

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2021 年A 股股票期权激励计（草案修订稿）摘要

一、公司基本情况

（一）公司简介

“ ” “ ” 公司名称：福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称 福莱特 、 公司 或 “本公司”）

上市日期：2019 年 2 月 15 日 注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号 注册资本：人民币 536,548,313.50 元 法定代表人：阮洪良

经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工； 装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务； 工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）治理结构

根据《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3 名； 公司监事会由 5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席；公司高级管理人员 7 名。 （三）最近三年业绩情况

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		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	6,260,417,792.26	4,806,804,020.96	3,063,802,709.44
归属于上市公司股东的净利润	1,628,783,787.63	717,243,708.67	407,314,716.31
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	1,619,338,682.64	687,927,044.55	370,579,172.93
基本每股收益（元/股）	0.83	0.37	0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.83	0.36	0.21
加权平均净资产收益率（%）	29	17	12
扣除非经常损益后的加权平均净资 产收益率（%）	29	16	11
项目	2020 年末	2019 年末	2018 年末
归属于上市公司股东的净资产	7,234,742,639.85	4,512,888,388.00	3,668,653,664.03
总资产	12,265,800,375.02	9,392,280,569.91	6,953,549,102.12

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计 划”）。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机

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制，制定了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部 分。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予股票 期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万 股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股票 期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

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（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划（草案）时在公司（含子公 司）任职的中高层管理人员及核心技术人员。不含福莱特独立董事、监事，不 包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上 激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会 聘任。

（二）激励对象的人数

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 289 人，包括公司中高层管理人员 及核心技术人员。激励对象占公司截至 2020 年 12 月 31 日全部职工人数 3,440 人 的比例为 8.40%。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励的确定标准参照首次授予的标准确 定。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同 或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	获授的股票期权 数量(万份)	占本激励计划授 出权益数量的比 例	占本激励计划公告 日股本总额比例
中高层管理人员及技术人员 （289人）		535.3072	90%	0.25%
预留		59.4786	10%	0.03%
合计		594.7858	100%	0.28%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五

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入所致，下同。

本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股 票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的 情形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》 及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其 已获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 44.02 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 44.02 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 44.02 元。

（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90 元。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元/股。

七、等待期、行权期安排

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激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起

• 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

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行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收 入增长率不低于30%
	第二个行权期	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收 入增长率不低于90%
	第三个行权期	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收 入增长率不低于120%
	第四个行权期	以2020 年营业收入为基数，2024 年营业收 入增长率不低于180%
	第五个行权期	以2020 年营业收入为基数，2025 年营业收 入增长率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收 入增长率不低于90%
	第二个行权期	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收 入增长率不低于120%
	第三个行权期	以2020 年营业收入为基数，2024 年营业收 入增长率不低于180%
	第四个行权期	以2020 年营业收入为基数，2025 年营业收 入增长率不低于200%
	第五个行权期	以2020 年营业收入为基数，2026 年营业收 入增长率不低于220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权 全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、

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工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。

我国是世界能源生产和消费大国。光伏产业作为国家战略性新兴产业之一， 近年来国家政策对其持续加码，行业进入快速发展时期。截至目前，中国已成 为全球最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。2020 年财政年度，本 集团受益于产能扩张和光伏行业蓬勃发展的影响，营业收入再创新高。未来， 公司将紧抓世界各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇，充分利用公司在 光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势，进一步扩大公司光伏玻璃 的规模效应，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩 情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年至 2026 年营业收入较 2020 年增长分别不低于 30%、90%、120%、180%、200%和 220%。该业绩指标的设 定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定， 设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞 争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向， 稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来 更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

九、有效期、授权日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

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本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期 间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行 权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、 法规、规范性文件的规定。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内 容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行

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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票 期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有

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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票 面值。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后， P 仍须大于福莱特股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

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（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬与考核委员负责拟定本激励计划草案及《公司 2021 年 A 股股票期 权激励计划实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员拟定的本激励计划草案和《公司 2021 年 A股 股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应 当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘 请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决 议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议 审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授 权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告 等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事 宜。

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（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对 激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司 监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等 内容。

5、公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经上海 证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票 期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上 述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得 再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行 权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者 的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查 确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，

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独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权 益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后， 公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所 确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益 或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公 司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中

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国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票 期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股 份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分 配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相 同或类似的工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务 相同或类似工作的，公司有权将激励对象因激励计划所得全部收益返还给公司， 并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司 承担赔偿责任。

• 9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股

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票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定 解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。 公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更 方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事 会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应 当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算 公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

（三）公司发生异动的处理

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1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等 情形后决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决 定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划 相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已 获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行

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注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除 与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已行权股票 不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序 进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定 其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个 人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理， 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的 股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发 生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

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• 6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激 励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销。

• 7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象

已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （五）其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

• 3、可行权日之后会计处理

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不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表 “ - ” 日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以 2021 年 8 月 17 日为计算的基准日，对首次授予的股票 期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：42.89 元（2021 年 8 月 17 日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授权日至每期首个行权 日的期限）

（3）历史波动率：14.73 %、17.44%、18.71%、17.92%、16.55%（上证综 指对应期间的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率） （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权 535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为 3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励 成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损 益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价 值为准，假设公司 2021 年 10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本 计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年-2026 年股票期权成本 摊销情况如下：

单位：万元 币种：人民币

股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

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3,178.12 185.69 1,073.04 827.31 586.08 354.46 151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及 对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

福莱特玻璃集团股份有限公司 董事会 二零二一年十一月十八日

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附件二：

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福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年A 股股票期权激励计划（草案修订稿）

二〇二一年十一月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

特别提示

一、《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 福莱特 、 公司 或 本公司 ）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范 性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象 定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本 激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予 股票期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期 权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股票 期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

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四、本激励计划首次授予的激励对象共计 289 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含子公司，下同）任职的中高层管理人员及技术人员，不含福莱特 独立董事、监事，不包含单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 44.02 元/股。在本 激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权 的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分五期行权， 每期行权的比例各为 20%、20%、20%、20%、20%；预留的股票期权在预留授 予部分股票期权授权日起满 12 个月后分五期行权，每期行权的比例各为 20%、 20%、20%、20%、20%。

授予的股票期权的行权安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长 率不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长

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率不低于 120% 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 第三个行权期 率不低于 180% 以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 第四个行权期 率不低于 200% 以 2020 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长 第五个行权期 率不低于 220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励 的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的 不得成为激励对象的以下情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、福莱特承诺：本公司不为任何激励对象依本 A 股股票期权激励计划获 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十一、福莱特承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授 权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益， 并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励 管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

声明 ...................................................................................................................... 49 特别提示 .............................................................................................................. 49 第一章 释义 ......................................................................................................... 54 第二章 本激励计划的目的 ................................................................................. 55 第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 56 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 57 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ............................................................. 59 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ................................................. 60 第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ................................. 61 第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ......................................................... 64 第九章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................. 65 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 70 第十一章 股票期权的会计处理 ......................................................................... 72 第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ......................... 75 第十三章 公司 / 激励对象各自的权利与义务 .................................................... 79 第十四章 公司 / 激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................................ 82 第十五章 附则 ..................................................................................................... 86

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
本公司、公司、福莱特	指	福莱特玻璃集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划	指	福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A股股票期权 激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公 司）
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为 交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间 的时间段
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公 司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A股股票期 权激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议； 董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范 围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有 利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否 符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立 董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独 立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司任职的中高层管理人员及技术人员。对符合 本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会 核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 289 人，为中高层管理人员及技术人员

以上激励对象中，不包括福莱特公司独立董事、监事，不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对 象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止 其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他 途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司 将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予股票 期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万 股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股 票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购 买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
中高层管理人员及技术人员 （289人）		535.3072	90%	0.25%
预留		59.4786	10%	0.03%
合计		594.7858	100%	0.28%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果 四舍五入所致，下同。

二、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由 董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到 预留部分或在激励对象之间进行分配。

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第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

二、本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期 间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行 权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、 法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个	20%

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	交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

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五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内 容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

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第八章 股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 44.02 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 44.02 元的价格购买 1 股公司股票。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 44.02

• 元；

• 2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90

元。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元/股。

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第九章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但 尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本 激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

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核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长 率不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2026年营业收入增长 率不低于220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权 全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

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三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、 工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。

我国是世界能源生产和消费大国。光伏产业作为国家战略性新兴产业之一， 近年来国家政策对其持续加码，行业进入快速发展时期。截至目前，中国已成 为全球最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。2020 年财政年度，本 集团受益于产能扩张和光伏行业蓬勃发展的影响，营业收入再创新高。未来， 公司将紧抓世界各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇，充分利用公司在 光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势，进一步扩大公司光伏玻璃 的规模效应，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩 情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年至 2026 年营业收入较 2020 年增长分别不低于 30%、90%、120%、180%、200%和 220%。该业绩指标的设 定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定， 设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞 争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向， 稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来 更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

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第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票 期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应 对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票

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面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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第十一章 股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表 “ - ” 日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以 2021 年 8 月 17 日为计算的基准日，对首次授予的股票

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期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：42.89 元（2021 年 8 月 17 日收盘价）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授权日至每期首个行权日 的期限）

3、历史波动率：14.73 %、17.44%、18.71%、17.92%、16.55%（上证综指 对应期间的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权 535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为 3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励 成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损 益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价 值为准，假设公司 2021 年 10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本 计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年-2026 年股票期权成本 摊销情况如下：

单位：万元

股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
3,178.12	185.69	1,073.04	827.31	586.08	354.46	151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及 对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办 法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公 司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会 决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票 的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进 行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会 对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董 事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别 决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会 授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公

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告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等 事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事 会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义 务。

（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册， 记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编 号等内容。

（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券 交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当 在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因 且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、股票期权的行权程序

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（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出 行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有 者的交易信息等。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审 查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议， 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权 益的条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项 后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行 股票。

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更 方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

（二）激励计划终止程序

• 1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

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公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事 会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应 当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算 公司申请办理已授予股票期权注销手续。

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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核， 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划 所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期 权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对 象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职 业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司 利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳 的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关 的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公 司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权 行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

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（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买 卖股份。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债 务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息 的分配。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所 得税及其他税费。

（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股 权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务 相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公 司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公 司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向 公司承担赔偿责任。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义 务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的

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规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商 不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。 公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等 情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个 交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划 相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

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（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获 授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，其 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注 销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与 激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已行权股票 不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序 进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其 已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人 绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理， 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象身故

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1、激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股 票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生 前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注 销。

2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激 励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

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第十五章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二一年十一月十八日

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2021 年第三次 A 股类别股东大会议案三：

关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

实施考核管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2021 年 A 股股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略 和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《福莱特玻璃 集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》。

上述议案已获公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审 议通过，现提请各位股东审议。

附件三：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实 施考核管理办法》

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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附件三：

福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年A 股股票期权激励计划实施考核管理办法

福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“公司”）为了进一步建立、健全 公司有效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及技术人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司制订了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草 案）》及其摘要（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订 本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权 激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度 化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作 绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的 执行提供客观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对 象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象 工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公 司）中高层管理人员，不包括独立董事和监事；亦不包括单独或合计持股 5%以

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上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计 划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

第四条 考核机构及执行机构

（一）董事会薪酬委员会负责本股权激励计划的组织、实施工作；

（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪 酬委员会的报告工作；

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提 供，并对数据的真实性和可靠性负责；

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的权益能否行权将根据公司及激励对象的考核结果共同确定。 （二）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长 率不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%

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以 2020 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长 第五个行权期 率不低于 220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权 全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

第六条 考核程序

公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考 核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公 司董事会负责考核结果的审核。

第七条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

（二）考核次数

本激励计划的考核年度最多为 2021-2026 年六个会计年度，每年考核一次。

第八条 考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束 后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

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2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。 如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作 日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为股票期权行权的依据。

（二） 考核记录归档

1、考核结束后，人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核 记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重 新记录，须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司 董事会薪酬委员会统一销毁。

第九条 附则

（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文 件、本股权激励计划草案相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文 件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有 关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本股权激励计划生效后实施。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二一年十一月十八日

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2021 年第三次 A 股类别股东大会议案四：

关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司 2021 年 A 股股票期权激励计划，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事 项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确 定本次股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及 的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行 权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额直接调 减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登 记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

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9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故 的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计 划；

11、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相 关要求的基础上，授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、 授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议；

13、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向 有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、 会计师、律师、证券公司等中介机构；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划 有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次 股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

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上述议案已获公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审

议。

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年第三次 H 股类别股东大会审议议案

2021 年第三次 H 股类别股东大会议案一：

关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

（草案修订稿）及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了 《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及 其摘要的议案》，并于 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站披露了《福莱特 玻璃集团股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。

为确保《激励计划（草案）》的定价原则能根据香港联交所上市规则第 19A.39C 条项下的条件取得上市规则第 17.03(9)条关于期权行权价格的相关豁免， 公司拟对《激励计划（草案）》及其他相关文件中股票期权行权价格的相关内容 进行修订，并制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励 计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。具体修订内容 如下：

一、对《激励计划（草案）》“特别提示”中第五点，股票期权的行权价格 进行修订

修订前：

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为35.22 元/股。在 本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期

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权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

修订后：

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为44.02 元/股。在 本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期 权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

二、对《激励计划（草案）》“第八章 股票期权的行权价格及确定方法”进 行修订

修订前：

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股35.22 元。即满足行权条件

• 后，激励对象获授的每份股票期权可以35.22 元的价格购买1 股公司股票。 二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

（一）确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股 35.22 元；

2、本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价的80%，为每 股27.92 元。

（二）定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其 他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说 明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业 意见。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是 公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持 续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中

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的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础 上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司中高层管理人员及技术人 员。一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任； 一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象 是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为， 在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真 正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东 的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积 极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合 在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激 励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励 性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

光伏玻璃行业由于技术、资金、人才壁垒较高，大型玻璃企业竞争，不仅 体现在技术方面，更重要的是体现在管理方面。人才作为公司业务持续发展的 原动力，是企业活力的源泉。公司不断加大人力资源引进、开发与管理力度， 建立人才培养及储备体系，使公司人力资源满足业务发展的需要。公司的长远 发展及战略目标的实现离不开员工的支持，股权激励的实施有利于将公司核心 团队的利益与公司利益绑定，是保障公司可持续发展和长期战略落地的必要措 施。

本激励计划的定价方式选择综合考虑了激励力度，公司业绩状况、员工对 公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素，从稳定核心团队、保证员工薪酬 竞争力、维护公司整体利益的角度出发，公司决定将本次股票期权的行权价格 确定为本次激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价的80%，35.22 元 /股。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 35.22 元/股。

修订后：

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一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股44.02 元。即满足行权条件

后，激励对象获授的每份股票期权可以44.02 元的价格购买1 股公司股票。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股44.02 元；

2、本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90 元。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元/股。

三、对《激励计划（草案）》“第十一章 股票期权的会计处理”中“二、预 留部分股票期权行权价格的确定方法”进行修订 修订前：

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为6,033.22 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激 励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公 允价值为准，假设公司2021 年8 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符 合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021 年-2026 年股票期 权成本摊销情况如下：

						单位：万元 2026 年 193.00
股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
6,033.22	826.72	2,180.92	1,405.03	910.43	517.12	193.00

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划 对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、 业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高 于因其带来的费用增加。

修订后：

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激 励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公 允价值为准，假设公司2021 年10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符 合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021 年-2026 年股票期 权成本摊销情况如下：

						单位：万元 2026 年 151.54
股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
3,178.12	185.69	1,073.04	827.31	586.08	354.46	151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数

量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

• 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划

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对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、 业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高 于因其带来的费用增加。

四、对《激励计划（草案）》“第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变 更、终止程序”中“一、本激励计划的生效程序”的第四点进行修订 修订前：

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合 理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 修订后：

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司 的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公 司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

除上述及其相关内容的修订外，公司本次股票期权激励计划的其他内容不 变。鉴于上述修订，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议 审议的《关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草 案）及其摘要的议案》不再提交公司股东大会审议。

关于《福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）摘要》及《福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计 划（草案修订稿）》的具体内容详见附件。

上述议案已获公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审 议通过，现提请各位股东审议。

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附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

• （草案修订稿）摘要》

附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

（草案修订稿）》

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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附件一：

福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年A 股股票期权激励计（草案修订稿）摘要

一、公司基本情况

（一）公司简介

“ ” “ ” 公司名称：福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称 福莱特 、 公司 或 “本公司”）

上市日期：2019 年 2 月 15 日

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号 注册资本：人民币 536,548,313.50 元

法定代表人：阮洪良

经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工； 装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务； 工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）治理结构

根据《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3 名； 公司监事会由 5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席；公司高级管理人员 7 名。 （三）最近三年业绩情况

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		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	6,260,417,792.26	4,806,804,020.96	3,063,802,709.44
归属于上市公司股东的净利润	1,628,783,787.63	717,243,708.67	407,314,716.31
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	1,619,338,682.64	687,927,044.55	370,579,172.93
基本每股收益（元/股）	0.83	0.37	0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.83	0.36	0.21
加权平均净资产收益率（%）	29	17	12
扣除非经常损益后的加权平均净资 产收益率（%）	29	16	11
项目	2020 年末	2019 年末	2018 年末
归属于上市公司股东的净资产	7,234,742,639.85	4,512,888,388.00	3,668,653,664.03
总资产	12,265,800,375.02	9,392,280,569.91	6,953,549,102.12

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计 划”）。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机 制，制定了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部 分。

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三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予股票 期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万 股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股票 期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

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行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划（草案）时在公司（含子公 司）任职的中高层管理人员及核心技术人员。不含福莱特独立董事、监事，不 包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上 激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会 聘任。

（二）激励对象的人数

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 289 人，包括公司中高层管理人员 及核心技术人员。激励对象占公司截至 2020 年 12 月 31 日全部职工人数 3,440 人 的比例为 8.40%。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励的确定标准参照首次授予的标准确 定。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同 或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	获授的股票期权 数量(万份)	占本激励计划授 出权益数量的比 例	占本激励计划公告 日股本总额比例
中高层管理人员及技术人员 （289人）		535.3072	90%	0.25%
预留		59.4786	10%	0.03%
合计		594.7858	100%	0.28%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五 入所致，下同。

本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股 票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

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（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的 情形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》 及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其 已获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 44.02 元。即满足行权条件

后，激励对象获授的每份股票期权可以 44.02 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 44.02 元。

（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90 元。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元/股。

七、等待期、行权期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排 行权期间 行权比例

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第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

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八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行

权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收 入增长率不低于30%
	第二个行权期	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收 入增长率不低于90%
	第三个行权期	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收 入增长率不低于120%
	第四个行权期	以2020 年营业收入为基数，2024 年营业收 入增长率不低于180%
	第五个行权期	以2020 年营业收入为基数，2025 年营业收 入增长率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收

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入增长率不低于 90% 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收 第二个行权期 入增长率不低于 120% 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收 第三个行权期 入增长率不低于 180% 以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收 第四个行权期 入增长率不低于 200% 以 2020 年营业收入为基数，2026 年营业收 第五个行权期 入增长率不低于 220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权 全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、 工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。

我国是世界能源生产和消费大国。光伏产业作为国家战略性新兴产业之一， 近年来国家政策对其持续加码，行业进入快速发展时期。截至目前，中国已成 为全球最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。2020 年财政年度，本 集团受益于产能扩张和光伏行业蓬勃发展的影响，营业收入再创新高。未来， 公司将紧抓世界各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇，充分利用公司在 光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势，进一步扩大公司光伏玻璃 的规模效应，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。

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为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩 情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年至 2026 年营业收入较 2020 年增长分别不低于 30%、90%、120%、180%、200%和 220%。该业绩指标的设 定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定， 设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞 争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向， 稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来 更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

九、有效期、授权日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，

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则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期 间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行 权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、 法规、规范性文件的规定。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内 容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票 期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票 面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

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3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后， P 仍须大于福莱特股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬与考核委员负责拟定本激励计划草案及《公司 2021 年 A 股股票期 权激励计划实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员拟定的本激励计划草案和《公司 2021 年 A股 股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应 当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘 请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决 议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

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6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议 审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授 权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告 等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事 宜。

（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对 激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司 监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等 内容。

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5、公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经上海 证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票 期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上 述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得 再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行 权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者 的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查 确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议， 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权 益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后， 公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。 4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所 确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

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2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益 或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公 司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中 国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票 期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股 份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分 配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关

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信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相 同或类似的工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务 相同或类似工作的，公司有权将激励对象因激励计划所得全部收益返还给公司， 并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司 承担赔偿责任。

• 9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股 票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定 解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。 公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更 方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专

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业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事 会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应 当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算 公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等 情形后决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决 定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

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激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划 相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已 获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除 与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已行权股票 不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序 进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定 其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个 人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，

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已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的 股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发 生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激 励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （五）其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

• 1、授权日

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由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表 “ - ” 日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以 2021 年 8 月 17 日为计算的基准日，对首次授予的股票 期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：42.89 元（2021 年 8 月 17 日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授权日至每期首个行权 日的期限）

（3）历史波动率：14.73 %、17.44%、18.71%、17.92%、16.55%（上证综 指对应期间的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率） （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权 535.3072 万份，按照草案公布前一交易 日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公 允价值总额为 3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励

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成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损 益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价 值为准，假设公司 2021 年 10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本 计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年-2026 年股票期权成本 摊销情况如下：

单位：万元 币种：人民币

股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
3,178.12	185.69	1,073.04	827.31	586.08	354.46	151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及

对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

福莱特玻璃集团股份有限公司 董事会

二零二一年十一月十八日

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附件二：

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福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年A 股股票期权激励计划（草案修订稿）

二〇二一年十一月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

特别提示

一、《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 福莱特 、 公司 或 本公司 ）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范 性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象 定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本 激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予 股票期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期 权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股票 期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计 289 人，包括公司公告本激励计划

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时在公司（含子公司，下同）任职的中高层管理人员及技术人员，不含福莱特 独立董事、监事，不包含单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 44.02 元/股。在本 激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权 的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分五期行权， 每期行权的比例各为 20%、20%、20%、20%、20%；预留的股票期权在预留授 予部分股票期权授权日起满 12 个月后分五期行权，每期行权的比例各为 20%、 20%、20%、20%、20%。

授予的股票期权的行权安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长 率不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长 率不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长 率不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于120%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长 率不低于180%

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以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 第四个行权期 率不低于 200% 以 2020 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长 第五个行权期 率不低于 220% 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励 的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的 不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、福莱特承诺：本公司不为任何激励对象依本 A 股股票期权激励计划获 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、福莱特承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象

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应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授 权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益， 并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励 管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

声明 ...................................................................................................................... 49 特别提示 .............................................................................................................. 49 第一章 释义 ......................................................................................................... 54 第二章 本激励计划的目的 ................................................................................. 55 第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 56 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 57 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ............................................................. 59 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ................................................. 60 第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ................................. 61 第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ......................................................... 64 第九章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................. 65 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 70 第十一章 股票期权的会计处理 ......................................................................... 72 第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ......................... 75 第十三章 公司 / 激励对象各自的权利与义务 .................................................... 79 第十四章 公司 / 激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................................ 82 第十五章 附则 ..................................................................................................... 86

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
本公司、公司、福莱特	指	福莱特玻璃集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划	指	福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A股股票期权 激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公 司）
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为 交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间 的时间段
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公 司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《福莱特玻璃集团股份有限公司2021 年A股股票期 权激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议； 董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范 围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有 利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否 符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立 董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独 立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司任职的中高层管理人员及技术人员。对符合 本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会 核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 289 人，为中高层管理人员及技术人员

以上激励对象中，不包括福莱特公司独立董事、监事，不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对 象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止 其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他 途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司 将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中，首次授予股票 期权 535.3072 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万 股的 0.25%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留授予股票期权 59.4786 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份股 票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购 买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚在 实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
中高层管理人员及技术人员 （289人）		535.3072	90%	0.25%
预留		59.4786	10%	0.03%
合计		594.7858	100%	0.28%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果 四舍五入所致，下同。

二、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由 董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到 预留部分或在激励对象之间进行分配。

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第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

二、本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事 会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管 理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授 权日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计 划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括 在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关 规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文 件的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%

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第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第五个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起60个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起72个月 内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行 权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权 行权事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券 法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的

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本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第八章 股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 44.02 元。即满足行权条件后， 激励对象获授的每份股票期权可以 44.02 元的价格购买 1 股公司股票。

• 二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列 价格较高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 44.02 元；

• 2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.90 元。

• 三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 44.02 元

/股。

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第九章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任 一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （一）本公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

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• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。

• （三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目 标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率 不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率 不低于90%

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	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率 不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率 不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 不低于200%
	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率 不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率 不低于120%
预留授予的股票期权	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率 不低于180%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 不低于200%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2026年营业收入增长率 不低于220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公 司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的 股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人 “ ” “ ” 考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 “合 格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩 效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。 激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程 玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏 电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。

我国是世界能源生产和消费大国。光伏产业作为国家战略性新兴产业之一，近 年来国家政策对其持续加码，行业进入快速发展时期。截至目前，中国已成为全球 最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。2020 年财政年度，本集团受益于

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产能扩张和光伏行业蓬勃发展的影响，营业收入再创新高。未来，公司将紧抓世界 各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇，充分利用公司在光伏玻璃行业积累的 资金、技术、管理及市场优势，进一步扩大公司光伏玻璃的规模效应，巩固并提高 在光伏玻璃行业的领先地位。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业 收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩情况，并 间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年至 2026 年营业收入较 2020 年增 长分别不低于 30%、90%、120%、180%、200%和 220%。该业绩指标的设定是结合 了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指 标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员 工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

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第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量 进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股 票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权 行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法 如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权 价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经 派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量 和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公 告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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第十一章 股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最 新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票 期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授 权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权 日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基 础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当 期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确 “ - ” 认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废， 按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公 司运用该模型以 2021 年 8 月 17 日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价 值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：42.89 元（2021 年 8 月 17 日收盘价）

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2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授权日至每期首个行权日的期 限）

3、历史波动率：14.73 %、17.44%、18.71%、17.92%、16.55%（上证综指对应 期间的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机 构 1 年期、2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权 535.3072 万份，按照草案公布前一交易日的 收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总 额为 3,178.12 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激 励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计 准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2021 年 10 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各 行权期内全部行权，则 2021 年-2026 年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
3,178.12	185.69	1,073.04	827.31	586.08	354.46	151.54

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可 行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激 励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年 净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向 作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励 计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。 董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的 律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议 公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情 况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议 本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程 序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

二、股票期权的授予程序

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（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对 激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应 当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。 （五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易 所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的 股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上 述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次 审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、股票期权的行权程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权 申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易 信息等。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确 认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董 事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是 否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后， 公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

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（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

• （五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理

• 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

• 1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事

• 会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提 交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后 的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公 司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股 东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就 公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司

• 申请办理已授予股票期权注销手续。

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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定 的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉， 经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的 有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股 份。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

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（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。

（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同 或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相 同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与 其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票 期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定 解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司 仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形 之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易 日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述 事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向 公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回 激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

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1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的 股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，其已行 权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象 劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得 行权，由公司进行注销。

（二）激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已行权股票不作 处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。 若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股 票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获 授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核 结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司进行注销。

• 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获

• 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票期 权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励 计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不 作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

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• 2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行

• 权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

• （六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对 象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司进行注销。

• （七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行

权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

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第十五章 附则

• 一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会 二零二一年十一月十八日

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2021 年第三次 H 股类别股东大会议案二：

关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

实施考核管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2021 年 A 股股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《福莱特玻璃集团股份有限 公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》。

上述议案已获公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通 过，现提请各位股东审议。

附件三：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考 核管理办法》

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 2021 年 11 月 18 日

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附件三：

福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年A 股股票期权激励计划实施考核管理办法

福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司 有效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及技术人员的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《福莱 特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下 简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励 计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实 现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作 能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面 的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作 业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司） 中高层管理人员，不包括独立董事和监事；亦不包括单独或合计持股 5%以上的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内 与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

第四条 考核机构及执行机构

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（一）董事会薪酬委员会负责本股权激励计划的组织、实施工作；

（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪酬委 员会的报告工作；

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供， 并对数据的真实性和可靠性负责；

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的权益能否行权将根据公司及激励对象的考核结果共同确定。 （三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目 标如下表所示：

行权期	行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率 不低于30%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率 不低于90%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率 不低于120%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率 不低于180%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 不低于200%
预留授予的股票期权	第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率 不低于90%
	第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率 不低于120%
	第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率 不低于180%
	第四个行权期	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 不低于200%
	第五个行权期	以2020年营业收入为基数，2026年营业收入增长率 不低于220%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公 司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的 股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

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（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人 “ ” “ ” 考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 “合 格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩 效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。 激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

第六条 考核程序

公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工 作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会 负责考核结果的审核。

第七条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

（二）考核次数

本激励计划的考核年度最多为 2021-2026 年六个会计年度，每年考核一次。

第八条 考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

• 1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5

• 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

• 2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无

• 法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内进行 复核并确定最终考核结果或等级。

• 3、考核结果作为股票期权行权的依据。

• （二） 考核记录归档

• 1、考核结束后，人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核记录

• 档案。考核结果作为保密资料归案保存。

• 2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记

• 录，须由当事人签字。

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• 3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事

• 会薪酬委员会统一销毁。

第九条 附则

（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本 股权激励计划草案相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权 激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法 规、规范性文件、本股权激励计划执行。

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本股权激励计划生效后实施。

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董事会

二零二一年十一月十八日

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2021 年第三次 H 股类别股东大会议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司 2021 年 A 股股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本 次股票期权激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

• 配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票 数量进行相应的调整；

• 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

• 配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行 相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额直接调减或 调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票 期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公 司申请办理有关登记结算业务等；

• 6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会

• 将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• 8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易

• 所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记；

• 9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

• 10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励

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对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对 象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

11、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要 求的基础上，授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数 量、行权价格和授予日等全部事宜；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其 他相关协议；

13、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事 会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计 师、律师、证券公司等中介机构；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权 激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案已获公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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