Flask Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 31, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)플래스크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 10월 31일
권 유 자:	회사명: 주식회사 플래스크주 소: 서울특별시 송파구 법원로11길 11, 비동 1305호전화번호: 02-3443-1911
작 성 자:	성 명: 최문섭부서 및 직위: IR팀 차장전화번호: 070-8633-7108

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)플래스크본인2024년 10월 31일2024년 11월 15일2024년 11월 05일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)플래스크보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜비엔엠홀딩스최대주주보통주25,103,15719.06최대주주-이대훈계열회사 임원보통주3,300,0002.51계열회사 임원-노정현등기임원 보통주 115,0000.09 등기임원 -김태은계열회사 임원보통주97,0000.07계열회사 임원-윤수아등기임원보통주61,5380.05등기임원-28,676,69521.78-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 노정현보통주115,000등기임원등기임원-최문섭보통주17,064직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 10월 31일2024년 11월 05일2024년 11월 14일2024년 11월 15일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 10월 22일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 11월 5일 ~ 2024년 11월 14일삼성증권https://vote.samsungpop.com/

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서),카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권전자위임장 홈페이지https://vote.samsungpop.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11, 비동 314호 플래스크 IR팀 (우편번호 04514) ·전화번호 : 070-8633-7108 ·팩스번호 : 02-3443-4605- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 11월 5일 ~ 11월 15일 제27기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 11월 15일 오전9시서울특별시 송파구 법원로11길 11, C동 지하2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 11월 5일 ~ 2024년 11월 14일삼성증권https://vote.samsungpop.com/

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서),카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이승환	1976.04.09.	기타비상무이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김지효	1981.11.20.	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승환	변호사	2008년	한양대학교 화학공학과 졸업	해당사항 없음
2015년 ~ 2023년	월드클래스 법률사무소 대표변호사
2023년 ~ 현재	법무법인(유한) 에스엔 변호사
김지효	변호사	2006년	서울대학교 법과대학 졸업	해당사항 없음
2017년 ~ 2024년	삼성물산 건설부문 수석변호사
2024년 ~ 현재	법무법인 예헌 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이승환	부	부	부
김지효	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다.

이를 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.- 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.- 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원 및 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이승환후보자는 태광산업 준법지원인, 티브로드 법무팀장을 역임하고, 현재 변호사로 활동하며 다양한 분야에 대한 이해와 업무경험을 바탕으로 주주 가치 제고와 회사의 경영정상화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 후보자의 사업 경영, 위험관리 경험 등을 바탕으로 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 판단하여 기타비상무이사로 추천함.

- 김지효후보자는 삼성물산 건설부문 수석변호사를 역임하고 변호사로 활동하며, 경영 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 경영진을 효과적으로 감독하고 회사의 경영사항에 대한 객관적인 조언을 제공하는 등 당사와 주주의 장기적 이익 실현에 기여할 수 있다고 판단됨. 독립성을 기반으로 회사의 발전과 기업가치 제고를 위하여 적격한 후보자로 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서 후보자확인서_기타비상무이사.jpg 후보자확인서_기타비상무이사 후보자확인서_사외이사.jpg 후보자확인서_사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤석환	1981.05.26.	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤석환	변호사	2017년	성균관대학교 일반대학원 법학과 박사 졸업	해당사항 없음
2014년 ~ 2017년	법무법인 가온 변호사
2017년 ~ 2023년	조세심판원 사무관
2023년 ~ 현재	법무법인 위즈 파트너변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤석환	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다년간의 변호사 활동 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 전문성을 보유하고 있다고 판단됨. 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단하여 감사로 추천함.

확인서 후보자확인서_감사.jpg 후보자확인서_감사

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.