Flask Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Apr 22, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 (주)플래스크 0000 0000 20220415 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 04월 15일2022년 04월 21일주식회사 비엔엠홀딩스

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

주식회사 플래스크최대주주변동ㆍ변경61,531,68646.1263,188,97047.308,706,1876.5310,464,7797.85- 특별관계자의 주식 등 장외매입&cr- 특별관계자 보유 전환사채 매도청구권 계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 플래스크041590코스닥상장법인121,569,546

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-주식회사 비엔엠홀딩스B&M Holdings서울특별시 강남구 테헤란로214-88-97344비금융지주사업 및 사업컨설팅최대주주주식회사 비엔엠홀딩스재무회계차장070-48*******김나래070-82*************nmholdings.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항

(단위 : 백만원)주식회사62,6894,01258,6771,000김선규이사회IMI Exchange LLC50.00

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

* 상기 재무현황은 2021년 재무제표 기준입니다.&cr* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.&cr&cr【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】&cr- IMI Exchange LLC

(단위 : USD)Limited Liability Company240,6102,939237,6711PARK KIL WOOManaging MembersNEXTURE &crCORORATION100

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1박미희개인(국내)계열회사 임원630526대한민국서울특별시 송파구 오금로(주)위지오 사내이사계열회사등 임원2김태은개인(국내)계열회사 임원650710대한민국서울특별시 강남구 삼성로ZIOVI DESIGN COMPANY 법인장계열회사등 임원3윤수아개인(국내)계열회사 임원700923대한민국서울특별시 서초구 사임당로(주)플래스크 대표이사임원(등기)4강상진개인(국내)계열회사 임원770928대한민국경기도 성남시 분당구&cr대왕판교로606번길(주)넥스쳐 사내이사계열회사등 임원5이대훈개인(국내)계열회사 임원711002대한민국경기도 성남시 분당구 하오개로(주)넥스쳐 대표이사계열회사등 임원6(주)젬백스앤카엘국내법인기타314-81-21219대한민국대전광역시 유성구 테크노11로반도체 제조용 기계 제조업주주7삼성제약(주)국내법인기타207-81-00726대한민국경기도 화성시 향남읍 완제 의약품 제조업주주8박봉권개인(국내)기타660820대한민국서울특별시 강남구 강남대로의사주주9(주)나스에쿼티국내법인기타496-36-00976대한민국경기도 성남시 분당구 황새울로경영컨설팅업기타10이병재개인(국내)계열회사 임원700826대한민국경기도 성남시 분당구 불정로(주)플래스크 대표이사임원(등기)11박성진개인(국내)계열회사 임원800312대한민국부산시 해운대구 마린시티1로(주)플래스크 사내이사임원(등기)12(주)크리스에프앤씨인베스트국내법인기타870-88-00708대한민국서울특별시 영등포구 영등포로경영컨설팅업기타13박기훈개인(국내)계열회사 임원810520대한민국서울특별시 서초구 효령로(주)아이엠아이 기타비상무이사계열회사등 임원14조대성개인(국내)계열회사 임원860110대한민국서울특별시 서초구 서초중앙로24길(주)팬덤코리아 감사계열회사등 임원15오채영개인(국내)계열회사 임원900203대한민국서울특별시 강남구 논현로106길(주)팬덤코리아 사내이사계열회사등 임원16김남형개인(국내)계열회사 임원731204대한민국경기도 김포시 유현로(주)팬덤코리아 사내이사계열회사등 임원17(주)젬앤컴퍼니국내법인기타220-86-91661대한민국경기도 성남시 분당구 운중로 146컨설팅 및 자문서비스업기타

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항&cr 1) (주)젬백스앤카엘 (삼성제약(주)의 최대주주)

(단위 : 백만원)주식회사172,33818,352153,98619,799김상재, 송형곤이사회(주)젬앤컴퍼니10.22

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

* 상기 재무현황은 2021년 연결재무제표 기준입니다.&cr* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.&cr&cr2) 삼성제약(주)

(단위 : 백만원)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	145,456	부채총액	18,186
자본총액	127,270	자본금	33,581
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	김상재, 김기호
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	(주)젬백스앤카엘	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	10.46

* 상기 재무현황은 2021년 재무제표 기준입니다.&cr* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.&cr&cr 3) (주)나스에쿼티

(단위 : 백만원)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	6,003	부채총액	5,292
자본총액	711	자본금	10
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	강상진
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	강상진	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	100

*상기 재무정보는 2021년 12월 31일 재무제표 기준입니다.&cr &cr4) (주)크리스에프앤씨인베스트

(단위 : 백만원)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	87,106	부채총액	72,477
자본총액	14,629	자본금	100
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	김상재, 서영운
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(최다출자자)	(주)젬백스링크	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	100

*상기 재무정보는 2021년 12월 31일 재무제표 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

1-1) (주)젬앤컴퍼니 ((주)젬백스앤카엘의 최대주주, 특별관계자)

(단위 : 백만원)주식회사25,59651,070-25,474653김상재이사회김상재100

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

*제17기 (2020년 07월 01일부터 2021년 06년 30일 까지) 재무제표기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)&cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022년 04월 06일(주)비엔엠홀딩스1561,531,68646.1249,674,75240.86121,569,5462022년 04월 21일(주)비엔엠홀딩스1863,188,97047.3051,174,75242.10121,569,5461,657,2841.181,500,0001.240

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 &cr본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.&cr&cr현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)&cr1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr3. 회사의 자본금의 변경&cr4. 회사의 배당의 결정&cr5. 회사의 합병,분할 및 분할합병&cr6. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도&cr8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산&cr

5. 변동[변경]사유 - 특별관계자의 주식 등 장외매입- 특별관계자의 주식 등 장외매입- 특별관계자 보유 전환사채 매도청구권 계약 체결

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)비엔엠홀딩스214-88-9734423,020,257--------23,020,25717.23(주)젬백스앤카엘314-81-2121920,075,914--------20,075,91415.03삼성제약(주)207-81-007261,438,738---2,594,943----4,033,6813.02이대훈7110023,500,000--------3,500,0002.62강상진7709281,396,698---1,910,471----3,307,1692.48박미희63052692,307--------92,3070.07김태은65071073,800--------73,8000.06윤수아70092361,538--------61,5380.05박봉권66082015,500--------15,5000.01(주)나스에쿼티496-36-00976----719,424----719,4240.54이병재700826----1,199,040----1,199,0400.90박성진800312----4,289,118----4,289,1183.21(주)크리스에프앤씨인베스트870-88-00708----959,232----959,2320.72박기훈810520----159,872----159,8720.12조대성860110----24,834----24,8340.02오채영900203----82,781----82,7810.06김남형731204----74,503----74,5030.06(주)젬앤컴퍼니220-86-916611,500,000--------1,500,0001.12

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

121,569,54612,014,21847.3042.10

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 (주)비엔엠홀딩스214-88-9734423,020,257------23,020,25717.23(주)젬백스앤카엘314-81-2121920,075,914------20,075,91415.03삼성제약(주)207-81-007264,033,681------4,033,6813.02이대훈7110023,500,000------3,500,0002.62강상진7709283,100,240206,929-----3,307,1692.48박미희63052692,307------92,3070.07김태은65071073,800------73,8000.06윤수아70092361,538------61,5380.05박봉권66082015,500------15,5000.01(주)나스에쿼티496-36-00976719,424------719,4240.54이병재7008261,199,040------1,199,0400.90박성진8003124,289,118------4,289,1183.21(주)크리스에프앤씨인베스트870-88-00708959,232------959,2320.72박기훈810520159,872------159,8720.12조대성86011024,834------24,8340.02오채영90020382,781------82,7810.06김남형73120474,503------74,5030.06(주)젬앤컴퍼니220-86-916611,500,000------1,500,0001.12

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1삼성제약(주)특수관계인207-81-00726전환사채권1,076,159개인장외매매계약2022년 02월 28일2022년 04월 28일0.81주1)2삼성제약(주)특수관계인207-81-00726전환사채권799,360개인매도청구권 계약2022년 04월 07일2023년 03월 04일0.60매도청구권 계약3강상진특수관계인770928의결권있는 주식25,661개인주식대여2021년 12월 31일2022년 12월 31일0.02주식대차계약4강상진특수관계인770928의결권있는 주식48,268개인주식대여2021년 12월 31일2022년 12월 31일0.04주식대차계약5강상진특수관계인770928의결권있는 주식133,000개인주식대여2022년 01월 27일2022년 12월 31일0.10주식대차계약6강상진특수관계인770928전환사채권1,910,471법인전환사채권담보2022년 03월 31일2022년 06월 25일1.43금전소비대차계약7박성진특수관계인800312전환사채권2,012,628법인전환사채권담보2022년 03월 31일2022년 06월 25일1.51금전소비대차계약8이대훈특수관계인711002의결권있는 주식3,500,000개인주식담보2022년 02월 17일2023년 02월 16일2.62금전소비대차계약9(주)크리스에프앤씨인베스트특수관계인870-88-00708전환사채권959,232개인 등매도청구권 계약2022년 03월 18일2024년 03월 04일0.72매도청구권 계약10,464,7797.85-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1) 본 전환사채양수도계약은 삼성제약 주식회사가 보유한 주식회사 젬백스지오 20회 전환사채권 13억원을 거래상대방(개인)에게 양도하는 계약입니다.&cr

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항(단위 : 백만원, %)61,910,4711,200강상진6.0--72,012,6281,500박성진6.0--83,500,0003,000이대훈6.0--

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 -------------오채영900203----82,781----82,7810.06김남형731204----74,503----74,5030.06(주)젬앤컴퍼니220-86-916611,500,000--------1,500,0001.12

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 오채영9002032022년 03월 15일CB인수(+)전환사채권-82,78182,7811,208&cr(1,208)개인에게 매수김남형7312042022년 03월 15일CB인수(+)전환사채권-74,50374,5031,208&cr(1,208)개인에게 매수(주)젬앤컴퍼니220-86-916612022년 04월 15일장외매수(+)의결권있는 주식-1,500,0001,500,0002,260법인에게 매수

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 백만원)오채영900203100--100김남형73120490--90(주)젬앤컴퍼니220-86-91661--3,3903,390

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우 오채영900203근로소득 등김남형731204근로소득 등

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우 (주)젬앤컴퍼니220-86-91661회사채를 발행하여 매매 대금 지급

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천