FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

飞亚达精密科技股份有限公司

《公司章程》修订案

飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议审议通过 了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，并提请2025 年 第一次临时股东会授权董事会办理工商变更登记手续。具体修订内容如下：

序号	修订前内容	修订后内容
全文：股东大会		全文：相关条款涉及“股东大会”表述均相应 修改成“股东会”，不做逐一列示。
全文：监事会、监事		全文：相关条款涉及“监事会”、“监事”的 表述均予以删除，或调整为“董事会审计委员 会”、“审计委员会”、“审计委员会成员”， 不做逐一列示。
1	第一条为确立飞亚达精密科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的法律地位， 规范公司的组织与行为，坚持和加强党的 全面领导，坚持权责法定、权责透明、协 调运转、有效制衡的公司治理机制，完善 公司法人治理结构，建设中国特色现代国 有企业制度，维护公司、股东和债权人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国企业国有资产法》（以下简称《企业 国有资产法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等有关法律 法规、规章及规范性文件，制定本章程。	第一条为确立飞亚达精密科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的法律地位，规范公司 的组织与行为，全面贯彻落实“两个一以贯之” 重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权 责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公 司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中 国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神， 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》 （以下简称《企业国有资产法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等 有关法律法规、规章及规范性文件，制定本章 程。
2	第六条 公司注册资本为人民币 417,627,960元。公司因增加或减少注册资 本而导致注册资本总额变更，由股东大会	第六条公司注册资本为人民币405,764,007 元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资 本总额变更，由股东大会授权董事会根据总股

	授权董事会根据总股本增减情况更改本 条，并授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。	本增减情况更改本条，并授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。
3	第八条公司法定代表人由董事长担任，并 依法登记。	第八条 公司法定代表人由董事长担任，并依 法登记。董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4		第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
5	第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
6		第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑 公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生 态环境等社会公共利益，承担社会责任。
7	第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、党委委员、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公	第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。

	司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和 商业道德，维护国家安全，优先完成国家 科研生产任务，保守国家秘密，履行社会 责任，自觉接受政府部门和社会公众的监 督。公司开展依法治企工作，落实法治建 设职责,将公司建设成为治理完善、经营合 规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审 计、总法律顾问制度和职工民主监督等制 度，加强内部监督和风险控制。	公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业 道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产 任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接 受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法 治企工作，落实法治建设职责,将公司建设成为 治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的 法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、 总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强 内部监督和风险控制。
8	第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、总会计师、总法律 顾问、董事会秘书。	第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、 董事会秘书。
9	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
10	第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
11	第二十条 公司股份总数为417,627,960 股, 公司的股本结构为：普通股 417,627,960 股，其中发起人持有 162,977,327 股，其他内资股股东持有 204,713,936股，境内上市外资股股东持有 49,936,697股。	第二十二条 公司已发行的股份数为 405,764,007 股,公司的股本结构为：普通股 405,764,007股，其中发起人持有162,977,327 股，其他内资股股东持有202,205,746股，境 内上市外资股股东持有40,580,934股。

12	第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
13	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
14	第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。

15	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。因第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一） 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议。因第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议 中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期 限等内容。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
16	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十九条 公司的股份应当依法转让。
17	第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
18	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公	第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

	司股份自公司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	持有的本公司股份。
19	第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖 出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
20	第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，	第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

	承担同种义务。
21	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
22	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十六条 股东要求查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提出书面请求， 说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份、查阅目的后，通知股东到公司指定地点现 场查阅，股东应当根据公司要求签署保密承诺 书。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

		分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证。股东要求查询公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。
23	第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应

		信息披露义务。
24		第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
25	第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失	第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

	的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
26	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）支持公司的经营管理，促进公司业 务发展； （六）保守公司秘密； （七）法律、行政法规及本章程规定应当	第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）支持公司的经营管理，促进公司业务发 展； （六）保守公司秘密； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。

	承担的其他义务。
27	第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。
28		第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
29	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益；

		（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
30		第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
31		第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
32	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券及债券类等融资工具作 出决议；

	（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券及债券类等融资工 具作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
35	第四十三条 公司提供担保属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产	第四十八条 公司提供担保属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保；

	50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深交所规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）深交所规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
36	第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
37	第四十六条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召	第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会会议通知中指明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

	开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
38	第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
39	第四十八条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
40	第四十九条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10 日内	第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同

	提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
41	第五十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知

	东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
42	第五十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
43	第五十二条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
44	第五十三条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
45	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

	股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
46	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
47	第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

	面授权委托书。
48	第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
49	第六十四条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
50	第六十五条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
51	第六十六条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。

	项。
52	第六十八条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
53	第六十九条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
54	第七十条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
55	第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大	第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

	会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	立董事也应作出述职报告。
56	第七十二条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
57	第七十四条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；以及出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股 东（包括股东代理人）所持有表决权的股 份数，各占公司总股份的比例；出席股东 大会的流通股股东（包括股东代理人）和 非流通股股东（包括股东代理人）所持有 表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；在记载表决结果时，还应当 记载内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况，以及流通股股 东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 以及出席股东大会的内资股股东（包括股东代 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份 的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股 东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决情况，以及流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	容。
58	第七十五条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。
59	第七十七条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3 以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
60	第七十八条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

	项。
61	第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司年度盈利但未提出现金分红预 案；或公司因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化而需调整或者变更公司分 红政策和股东回报规划； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司年度盈利但未提出现金分红预案； 或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东 回报规划； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
62	第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除公司董事、监事、高级 管理人员以及单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东的表决情况 单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的	第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行

	股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
63	第八十一条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。	第八十五条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。
64	第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理权限交予该人负责的合同或特别书面	第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理权限交予该人负责的合同或特别 书面授权。

	授权。
65	第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。候选董事、监事提名的方式和程序 如下: （一）非独立董事候选人由公司董事会、 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 向董事会书面提名，由董事会进行资格审 核后，提交股东大会选举；独立董事候选 人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东提名，提交股 东大会选举，依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 （二）监事候选人由单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东 大会选举。 （三）股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制，即股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。选举两名以 上独立董事；单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30％及以上，选举两 名及以上董事或监事时，应当采用累积投 票制。	第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和 程序如下: （一）非独立董事、独立董事候选人由公司董 事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东向董事会书面提名，由董事会进行资格审核 后，提交股东会选举；依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 （二）职工董事由公司职工代表大会、职工大 会或者其他民主方式选举产生后，直接进入董 事会。 （三）股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。选举两名以上独立董事； 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30％及以上，选举两名及以上董事时，应当 采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下: （1）公司非独立董事、独立董事应分开选举， 分开投票。 （2）股东拥有的每一股份，有与非独立董事、 独立董事候选人数相同的表决票数。即股东在 选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所 持有的股份数与非独立董事、独立董事候选人

	累积投票制的具体操作程序如下: （1）公司非独立董事、独立董事、监事应 分开选举，分开投票。 （2）股东拥有的每一股份，有与非独立董 事、独立董事、监事候选人数相同的表决 票数。即股东在选举董事或监事时所拥有 的全部表决票数，等于其所持有的股份数 与非独立董事、独立董事、监事候选人数 的乘积。 （3）股东可以将其拥有的全部表决票数集 中投给一名非独立董事、独立董事或监事 候选人，也可以将其拥有的全部表决票数 分散投给数名非独立董事、独立董事或监 事候选人。 （4）非独立董事、独立董事、监事候选人 根据得票多少的顺序来确定最后的当选 人。 （5）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的非独立董事、独 立董事、监事的人数不得超过本章程规定 的人数，所投选票数的总和不得超过股东 有权取得的选票数，否则该选票作废。	数的乘积。 （3）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投 给一名非独立董事、独立董事候选人，也可以 将其拥有的全部表决票数分散投给数名非独立 董事、独立董事候选人。 （4）非独立董事、独立董事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人。 （5）在候选人数多于本章程规定的人数时，每 位股东投票所选的非独立董事、独立董事的人 数不得超过本章程规定的人数，所投选票数的 总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该 选票作废。
66	第八十五条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
67	第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关	第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

	股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
68	第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
69	第九十四条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在 该提案通过之日。	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在该提案通过之日。
70	第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

	产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司董事会解除其职务并提 交股东大会追认。	人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司董事会解除其职务，停止其履职。
71	第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董	第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。公司董事中应该有职工代表，公司设1 名 职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。董事任期3 年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。

	事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
72	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有忠 实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密；

		（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
73	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
74	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情	第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2

	况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
75	第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后1 年内不得解除，但股东大会另有决议 的从其规定。	第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1 年内不得解除，但股东大会另有决议的从其规 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
76		第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
77	第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十条董事执行公司职务给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
78	第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 政法规及中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。	删除
79	第一百〇七条 公司设董事会，对股东大	第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负

	会负责，建立董事会年度工作报告和重大 事项向股东报告的工作制度。	责，实行集体审议、独立表决、个人负责的决 策制度，建立董事会年度工作报告和重大事项 向股东报告的工作制度。
80	第一百〇八条 董事会由9 名董事组成， 设董事长1 人。	第一百一十二条 董事会由9 名董事组成，设 董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。外部董事人数原则上应超过董事会全 体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化 和能力结构的互补性。
81	第一百〇九条 董事会发挥“定战略、作 决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国 家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制订公司战略和发展规划； （五）制订公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外	第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决 策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落 实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项； （十）决定公司内部管理机构、分支机构的设 置； （十一）根据经理层成员任期制和契约化管理 等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘

		捐赠或赞助等事项； （十一）决定公司内部管理机构、分支机 构的设置； （十二）根据经理层成员任期制和契约化 管理等有关规定和程序，与经理层成员签 订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成 员签订经营业绩责任书，或授权董事长与 总经理签订经营业绩责任书，并授权总经 理与其他经理层成员签订经营业绩责任 书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘 书；决定高级管理人员的经营业绩考核， 强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整 等具体建议； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总 会计师、总法律顾问等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订和修改公司的基本管理制度； （十五）制订本章程草案及修改方案； （十六）决定董事会向经理层授权的管理 制度、董事会授权方案； （十七）决定公司考核分配方案和员工收 入分配方案； （十八）决定公司涉及职工权益方面的重 大事项； （十九）决定公司环保、维护稳定、社会 责任方面的重大事项；	任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业 绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业 绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签 订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解 聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩 考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调 整等具体建议； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾 问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十三）制定和修改公司的基本管理制度； （十四）制订本章程草案及修改方案； （十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、 董事会授权方案； （十六）决定公司考核分配方案和员工收入分 配方案； （十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事 项； （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会 责任方面的重大事项； （十九）决定公司重大风险管理策略和解决方 案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十）决定公司下属投资企业的合并、分立、 资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或 申请破产等事项； （二十一）制订公司国有资产转让、部分子企

	（二十）决定公司重大风险管理策略和解 决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理 方案； （二十一）决定公司下属投资企业的合并、 分立、资产置换、变更公司形式、注销、 清算关闭或申请破产等事项； （二十二）制订公司国有资产转让、部分 子企业国有产权变动方案； （二十三）管理公司信息披露事项； （二十四）负责内部控制的建立健全和有 效实施，审议批准年度内部控制体系工作 报告。决定法律合规管理重大事项。制订 公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所及其报酬； （二十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作，检查总经理和其他高 级管理人员对董事会决议的执行情况，建 立健全对总经理和其他高级管理人员的问 责制； （二十七）决定公司行使所投资企业的股 东权利所涉及的事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	业国有产权变动方案； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）负责内部控制的建立健全和有效实 施，审议批准年度内部控制体系工作报告。指 导检查和评估公司内部审计工作。决定法律合 规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会 计估计变更方案； （二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所及其报酬； （二十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人 员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经 理和其他高级管理人员的问责制； （二十六）决定公司行使所投资企业的股东权 利所涉及的事项； （二十七）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。
82	第一百一十条 公司董事会设立战略委员 会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由	第一百一十四条 公司董事会设立战略与ESG 委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审

	董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规 范专门委员会的运作。	计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则， 规范专门委员会的运作。
83	第一百一十二条 董事会应当建立与监事 会联系的工作机制，对监事会要求纠正的 问题和改进的事项进行督导和落实。	删除
84	第一百一十六条 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长对公司改 革发展负首要责任，享有董事的各项权利， 承担董事的各项义务和责任。	第一百一十九条 董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。董事长对公司改革发展和 董事会规范运行负首要责任，享有董事的各项 权利，承担董事的各项义务和责任。
85	第一百一十七条第一款 董事长对公司改革发展负首要责任，享有 董事的各项权利，承担董事的各项义务和 责任。董事长行使下列职权：…… （十一）按照股东会有关要求，负责组织 董事会向股东会、监事会（监事）及时提 供信息，并组织董事会定期评估信息管控 系统的有效性，检查信息的真实性、准确 性、完整性，对发现的问题及时要求整改， 保证信息内容真实、准确、完整；……	第一百二十条 董事长行使下列职权： …… （十一）按照股东会有关要求，负责组织董事 会向股东会及时提供信息，并组织董事会定期 评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实 性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求 整改，保证信息内容真实、准确、完整；
86	第一百一十八条 公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
87	第一百一十九条 董事会每年至少召开两 次定期会议，由董事长召集，于会议召开	第一百二十二条 董事会每年至少召开四次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前

	10 日以前书面通知全体董事和监事。	书面通知全体董事。
88	第一百二十条 代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、监事会或者总经理，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事会 会议。	第一百二十三条 代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、或审计委员会、全体独立 董事过半数，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。
89	第一百二十四条 董事会实行集体审议、 独立表决、个人负责的决策制度。董事会 会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。董事会根据本章程的规定，就本章 程第一百〇九条第（八）项、第（九）项、 第（十五）项的，必须经全体董事的三分 之二以上同意，方可做出有效决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规 定，就本章程第一百一十三条第（八）项、第 （九）项、第（十五）项的，必须经全体董事 的三分之二以上同意，方可做出有效决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
90	第一百二十五条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的， 应将该事项提交股东会审议。
91	第一百二十六条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面签署的表决方式按	第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记 名投票表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用视频、电话会议、电子邮件表决、 书面签署等方式进行并作出决议，形成的决议

	以下规定进行并作出决议： （一）公司报送全体董事书面表决议案的 文件和通知应当与会议表决议案的文件和 通知要求一致。 （二）公司可以专人送出、邮件方式、传 真方式将书面表决议案的文件和通知送达 全体董事，通知应明确书面表决截止日和 相关事项。书面表决议案的文件和通知应 于书面表决截止日的三个工作日前送达。 （三）各董事可以专人送出、邮件方式、 传真方式在表决截止日之前将其签字的表 决意见反馈回公司，通过传真方式表决的 董事应当于事后在其传真复印件上补充签 字。超过书面表决截止日未反馈表决意见 的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。	由参会董事签字。
92		第三节独立董事 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政 法规及中国证监会和证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
93		第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

		分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
94		第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合 下列条件：

		（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
95		第一百三十六条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
96		第一百三十七条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；

		（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
97		第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
98		第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十八条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事

		可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
99		第四节董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
100		第一百四十一条 审计委员会成员为5 名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事3 名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
101		第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
102		第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

		认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
103		第一百四十四条 公司董事会专门委员会设置 战略与ESG 委员会，以及提名、薪酬与考核委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
104		第一百四十五条 提名、薪酬与考核委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公

		司章程》规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
105	第三节董事会秘书与董事会办事机构	第五节董事会秘书与董事会办事机构
106	第一百三十一条监事相关描述	第一百四十七条删除“监事”相关描述
107	第六章 经理层	第六章 高级管理人员
108	第一百三十五条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
109	第一百三十六条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
110	第一百四十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。	第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
111	第一百四十五条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百六十一条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

112	第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	删除
113	第一百四十八条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。	删除
114	第一百四十九条 监事的任期每届为3 年。 监事任期届满，可以连选连任。	删除
115	第一百五十条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。	删除
116	第一百五十一条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。	删除
117	第一百五十二条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿	删除

	责任。
118	第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会 由3 名监事组成，监事会设主席1 人，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。	删除
119	第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的	删除

	规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
120	第一百五十七条 监事会每6 个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
121	第一百五十八条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。	删除
122	第一百五十九条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。	删除
123	第一百六十条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
124	第八章 公司党委	第七章 公司党委
125	第一百六十四条 公司党委发挥领导作 用，“把方向、管大局、促落实”，依照 规定讨论和决定公司重大事项，主要职责 是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落	第一百六十六条 公司党委发挥领导作用，“把 方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决 定公司重大事项，主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

	实中国特色社会主义根本制度、基本制度、 重要制度，教育引导全体党员始终在政治 立场、政治方向、政治原则、政治道路上 同以习近平同志为核心的党中央保持高度 一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 特色社会主义思想，学习宣传党的理论， 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证 党中央重大决策部署和上级党组织决议在 本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项， 支持股东大会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关， 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才 队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任， 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动 全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身企业改革 发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明 建设、统一战线工作，领导企业工会、共 青团、妇女组织等群团组织。	度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志 为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持 股东会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓 好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向 基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、 统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女 组织等群团组织； （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要 事项。
126	第九章 职工民主管理与劳动人事制度	第八章 职工民主管理与劳动人事制度
127	第一百六十八条 公司依照法律规定，健 全以职工代表大会为基本形式的民主管理	第一百七十条 公司依照法律规定，健全以职 工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进

	制度，推进“企务公开”、业务公开，落 实职工群众知情权、参与权、表达权、监 督权。重大决策要听取职工意见，涉及职 工切身利益的重大事项必须经过职工代表 大会或者职工大会审议。坚持和完善职工 监事制度，维护职工代表有序参与公司治 理的权益。	“企务公开”、业务公开，落实职工群众知情 权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听 取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必 须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持 和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与 公司治理的权益。
128	第十章 财务会计制度、利润分配和审计	第九章 财务会计制度、利润分配和审计
129	第一百七十三条 公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
130	第一百七十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
131	第一百七十七条 公司的利润分配决策程 序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案，并由董事会制订年	第一百七十九条 公司的利润分配决策程序 为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方

	度利润分配方案或中期利润分配方案，公 司独立董事有权对利润分配方案发表独立 意见。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出 的利润分配方案进行表决。公司应切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。对于报告期内盈利但未提出现金分 红预案的，需经公司董事会审议后提交公 司股东大会由出席股东大会的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公 司分红政策的情况及决策程序进行监督。	案或中期利润分配方案，公司独立董事有权对 利润分配方案发表独立意见。 （二）股东会应依法依规对董事会提出的利润 分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众 股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但 未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议 后提交公司股东会由出席股东会的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 （三）公司股东会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。
132	第一百七十九条 公司实行内部审计制 度，内部审计机构在党组织、董事会领导 下开展工作，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十一条公司实行内部审计制度，内部 审计机构在党组织、董事会领导下开展工作， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。
133		第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审 计负责人向董事会负责并报告工作，并对外披 露。
134		第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

		项进行监督检查。
135		第一百八十四条 内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
136		第一百八十五条 公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
137		第一百八十六条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
138		第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
139	第一百八十二条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
140	第十一章 通知和公告	第十章 通知和公告
141	第一百九十条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件方式、传真方式进 行。	删除
142	第十二章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
143		第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应

		当经董事会决议。
144	第一百九十六条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在公 司指定的信息披露媒体及网站上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30 日内在公司指定的信息披露媒体 及网站上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
145	第一百九十八条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在公司指定的 信息披露媒体及网站上公告。	第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30 日内在公司指定的信息披露媒体 及网站上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
146	第二百条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指 定的信息披露媒体及网站上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百〇七条 公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信 息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
147		第二百〇八条 公司依照本章程第一百七十八 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

		以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百〇七条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司 指定的信息披露媒体及网站上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
148		第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
149		第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
150	第二百〇二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其	第二百一十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

	他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
151	第二百〇三条 公司有本章程第二百〇一 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。	第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
152	第二百〇四条 公司因本章程第二百〇一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	第二百一十四条公司因本章程第二百一十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
153	第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在公司指 定的信息披露媒体及网站上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，向清算组 申报其债权。	第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的信 息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，向清算组申报其债权。
154	第十三章 修改章程	第十二章 修改章程
155	第十四章 附则	第十三章 附则

156	第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
157	第二百二十四条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百三十四条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

特此公告

飞亚达精密科技股份有限公司

董事会

二〇二五年八月二十三日