FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 17, 2015

飞亚达（集团）股份有限公司

公司章程修正案

公司根据新《公司法》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行相应修订，具体如下：

序号	修订条款	修订前内容	修订后内容
1	第七十八 条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。董事会、独立 董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总额。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2	第一百四 十四条	监事会行使下列职权: …（七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	监事会行使下列职权: …（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼；
3	第一百五 十五条	公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应尽量保持 连续性和稳定性。	公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应尽量保持连续性和稳定性。 （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在确保

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		（二）公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。 （三）在公司盈利且现金能够满足公司持 续经营和长期发展的前提下，且没有重大 投资或重大现金支出计划，任何三个连续 年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十，公司也可以进行中期现金分 红。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 (五)如果公司年度盈利但公司董事会未做 出现金分红预案的，应在定期报告中说明 未进行现金分红的原因、未用于现金分红 的资金留存公司的用途和使用计划；如因 外部经营环境或自身经营状况发生重大变 化确实需要调整或者变更现金分红政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，年度盈 利但公司董事会未做出现金分红预案及有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独 立董事及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会由出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过方可实 施。 公司境内上市外资股的分红还应当符	足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金 转增等方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、 任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （四）在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排 等因素,提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入 和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平 较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预 案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以 结合现金分红同时实施。 （六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，

		合《境内上市外资股规定实施细则》中的 有关规定。	在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现 金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方 案应优先采取现金分红。 （七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独 立董事应当对此发表明确独立意见。 （八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东 大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家 法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红 政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并 提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事应对利润分配 政策的调整发表明确独立意见。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报 规划的情况以及决策程序应进行有效监督。 （十一）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司境内上市外资股的分红还应当符合《境内上市外资股规定实施细则》 中的有关规定。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会 二○一五年四月十八日

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