FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2009

Oct 28, 2009

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定，制订本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，经董事会或董事会秘 书授权，董秘办具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条 由董事会秘书和公司证券事务代表统一负责证券监管机构、证券交 易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 董秘办是负责信息披露和内幕信息收集的专门职能部门。未经董事 会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内 幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、 光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外 报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应 做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕，不得进行内幕交易或配合他人操纵证 券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票交 易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定 的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

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第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

一 ( ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

( 二 ) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• ( 三 ) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• ( 四 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

• ( 五 ) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• ( 六 ) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• ( 七 ) 公司的董事、 1 ／ 3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；

• ( 八 ) 持有公司 5 ％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• ( 九 ) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• ( 十 ) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• ( 十一 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• ( 十二 ) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• ( 十三 ) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• ( 十四 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5 ％以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• ( 十五 ) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• ( 十六 ) 主要或者全部业务陷入停顿；

• ( 十七 ) 对外提供重大担保；或公司债务担保的重大变更；

• ( 十八 ) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

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( 十九 ) 变更会计政策、会计估计；

( 二十 ) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

( 二十一 ) 公司分配股利或者增资的计划；

( 二十二 ) 公司股权结构的重大变化；

( 二十三 ) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十；

( 二十四 ) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

( 二十五 ) 上市公司收购的有关方案；

( 二十六 ) 中国证监会规定认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信

息。

第九条 本制度所指的需要报备的内幕信息知情人包括但不限于：

一 ( ) 公司的董事、监事、高级管理人员；

( 二 ) 持有公司 5 ％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司 有关内幕信息的人员；

( 三 ) 公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；

( 四 ) 因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

( 五 ) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

( 六 ) 为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定 代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的 相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

( 七 ) 前述规定的自然人配偶、子女和父母。

( 八 ) 中国证监会规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人备案管理

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第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕 信息的内容。

第十一条 公司应按照相关要求及时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交 易所报备《内幕信息知情人登记表》。

第十二条 董秘办应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材 料至少保存三年以上。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径 及方式，知悉的时间等。

第十四条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权 激励的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情 人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各总部部门、各控股子公司的 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第四章 内幕信息保密制度

第十七条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司在信息披露前，应将 信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或 者配合他人操纵公司股票交易价格。

第十八条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、 不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法

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披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况 的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上 市公司及时、准确地公告。

第二十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关 信息保密的承诺。

第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送 中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第二十四条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违 规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警 告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分。中国证监会深圳证监局、深圳 证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十七条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。

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深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二 ○○ 九年十月

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