FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 17, 2008

证券代码： 000026 200026 证券简称：飞亚达 A 飞亚达 B 公告编号： 2008-023

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司自 2007 年收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活 动的有关事项的通知》及深圳证监局下发的《关于做好深圳辖区上市公司治理专 项工作活动有关工作的通知》以来，对公司治理各方面情况开展了全面、深入的 自查活动，深入剖析了存在的问题，制定了整改措施。并根据自查情况、深圳证 监局提出的整改意见和投资者、社会公众提出的意见建议，落实整改责任，切实 进行整改，并于 2007 年 10 月 29 日公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司治理专项活动的整改报告》。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会 公告[2008]27 号》的有关要求，对《整改报告》的落实情况及整改效果进行了 审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划， 现将有关整改情况报告如下：

一、《整改报告》的落实情况

（一）修订和完善了部分治理制度

在自查阶段，公司制定了《独立董事制度》、《关联交易制度》、《募集资金使 用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 等制度，修订完善了《信息披露管理制度》，并经 2007 年 7 月 31 日举行的公司 第五届董事会第五次会议审议通过；在深圳证监局出具监管意见后，公司再次修 订完善了《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》，并经 2007 年 10 月 29 日举 行的公司第五届董事会第九次会议审议通过。

（二）向实际控制人报送未公开信息的处理情况

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公司已于 2007 年 10 月 31 日前向深圳证监局和证券交易所报送了有关信息 知情人名单，同时出具披露治理非规范情况和报送未公开信息知情人名单的书面 承诺，并取得大股东、实际控制人的加强未公开信息管理的承诺。同时，公司于 每月 10 号前定期向深圳证监局报送《上市公司向大股东、实际控制人提供信息 情况报备表》，公司在 2007 年的年度报告“公司治理结构”部分如实披露了上述 未公开信息的发生情况。

（三）“三会”规范运作方面存在的问题和整改情况

1. 股东大会使用累积投票制的问题

公司在 2007 年第二次临时股东大会中就选举董事的事宜，根据中国证监会 《上市公司治理准则》和深圳证监局《上市公司累积投票制操作指引》的规定， 公司独立董事和非独立董事选举分别采用累积投票制。由于本次仅增选一名董 事，因此可不实施累积投票制。在日后的工作中，公司也将继续严格按照要求在 需要的情况下执行投票表决的累积投票制，以充分保证中小股东的权益。

1. 独立董事在股东大会上履行述职程序的问题。

公司对此问题已作整改，在 2007 年年度股东大会上安排独立董事履行了上

述程序，以利股东大会更好地了解和监督独立董事的工作情况。

• 3．董事人数不足的问题

公司第五届董事会第九次会议推举陈宏良先生为新的董事人选，并经 2007 年 11 月 16 日举行的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，至此，公司现有董 事人数达到《公司章程》规定的 9 人。

• 4 ．未成立董事会各专门委员会。

根据公司发展情况，公司成立了战略、审计、提名与考核薪酬三个专门委员 会，拟定了《董事会专门委员会实施细则》，并经 2007 年 10 月 29 日举行的公司 第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过。成立以后，三个 专门委员会都按照实施细则及相关规定开展工作，履行其职责。

• （四）公司自查的其他问题

• 1 、公司尚未实施管理层股权激励，长期激励机制需建立和完善。

• 公司股权分置改革方案已于 2007 年 10 月 26 日获得流通股东的高票通过，

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为公司开展股权激励工作去除了障碍。公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结 合公司实际情况，积极探索，逐步建立长期激励机制体系。鉴于公司目前正在进 行非公开发行股票的工作，股权激励方案会在此之后尽快启动。

2 、投资者关系管理工作有待进一步加强。

公司已制定了《投资者关系管理制度》，自 2007 年起，公司通过举办业绩说 明会、接待调研等方式，与投资者进行了沟通，沟通次数、频率较以往有大幅提 高，效果良好。今后公司将根据经营情况，继续通过电话、网络、不定期举行投 资者见面会等多种方式进一步加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平 台。

二、控股股东及实际控制人行为的规范及公司独立性的情况说明

在公司独立性方面，公司一直严格按照《上市公司治理准则》第二十一条、 二十五条、二十六条等关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定进行规范 操作，与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务，机构、业务“五分开”， 很好地保证了公司的独立性。

公司严格按照《公司章程》及“三会”议事规则等规定的要求开展日常工作， 并通过不断完善公司治理制度，确保公司经营管理决策均能以制度规定独立作 出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形。公司具有独立完整的业务和 自主经营能力，控股股东及其控制企业、实际控制人及其控制企业之间不存在同 业竞争。公司与控股股东和实际控制人及其控制企业完全独立，具有完全自主的 经营能力，公司及其控股子公司与控股股东和实际控制人或其控制的企业不存在 关联交易以外的对外担保等事项。

三、建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制

根据证监会的相关要求，公司结合此次公司治理专项活动整改情况自查，初 步开展了大股东及其关联方资金占用的自查自纠工作，经自查发现，公司与关联 方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的 情况。

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公司将全面开展大股东及其关联方资金占用的自查自纠工作，并于 2008 年 7 月 31 日前向深圳证监局上报经董事会审议确认的自查总结报告，同时制定《防 止大股东及关联方占用公司资金制度》，并逐步完善该长效机制，对关联交易等 内部控制制度进一步规范完善，强化对大股东所持股份的“占用即冻结”机制和 相关的问责机制，杜绝出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的问题。

截至 2008 年 6 月 30 日，公司专项治理整改报告问题都已经基本得到了整改， 各项整改措施也积极落至实处，公司治理水平也得到了进一步提升。公司将进一 步加强公司治理工作的持续改进，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规 范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要 求，继续提升公司治理水平，维护中小股东的利益，确保公司持续、健康、稳定 地发展。

特此报告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 董 事 会 二○○八年七月十七日

董 事 会

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