FIYTA Precision Technology Co., Ltd. - Governance Information 2007

000026 200026 S A B 证券代码：证券简称：飞亚达飞亚达

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划

为促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，中国证监会日前下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号，以下简称“通知”）。深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）高度重视，认真学习了有关文件精神和《通知》内容，并立即成立了以吴光权董事长为组长的公司治理专项活动小组，组织召开专题会议，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的问题，制定了整改措施。现将自查结果汇报如下：

一、特别提示

经过自查，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，主要为相关治理制度需要进一步修订和完善、尚未成立董事会专门委员会、尚未实施管理层股权激励、向实际控制人报送未公开信息等问题。

二、公司治理概况

近年来，公司董事会高度重视建立健全公司法人治理，将公司治理工作作为公司持续健康发展的基石。为此，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了以股东大会为最高权力机构，董事会领导、监事会监督、经营层具体执行的完善的决策管理模式，明确规定了各层面的权限和职责，并据此制定了激励约束制度。

公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在资产、财务、人员、业务、机构等方面保持了独立性，与控股股东或其关联单位不存在同业竞争。公司的关联交易都经过严格的审批程序，本着公开、公平、公正、透明和市场化的原

则进行，有效保护了中小股东的权益。

上市以来，公司不断改进信息披露工作，做到信息披露的准确、及时、公开、透明，并致力于加强主动性的披露，增强透明度，受到投资者的好评。公司高度重视投资者关系管理工作，通过多形式、多层次、多方位与投资者加强沟通，增强投资者对公司的理解，实现与投资者的共同发展。

三、公司治理存在的主要问题及原因

1 、部分治理制度需要修订和完善。公司根据有关法规政策建立了较为完备的治理结构和内控制度，在经营运作中严格遵循相关法律规范执行，但是公司仍需制定《独立董事制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等公司治理制度，继续修订《信息披露管理制度》等规章制度。

2 、未成立董事会各专门委员会。公司尚未在董事会下设立战略、审计等专门委员会，公司将根据公司发展情况，在适当的时候，成立专门委员会，制定相应制度，发挥各专门委员会的作用。公司现有董事人数比《公司章程》规定的 9 人少 1 人。

3、长期激励机制需建立和完善。由于尚未实施管理层股权激励，缺乏将管理层和股东的利益紧密联系的纽带，不利于最大限度调动管理层的积极性。公司股改工作未能完成对股权激励将会带来一定的影响。

4 、投资者关系管理工作有待于进一步加强。公司与基金等机构投资者沟通良好，但是由于历史原因，目前公司流通股东的结构具有一定特殊性，部分流通股东影响了股改投票等事项。

5、按照国务院国资委办公厅文件《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23 号），我公司需要向实际控制人报送企业财务月报或财务快报信息，但是信息报送对象仅限于实际控制人派驻我公司的董事人员。四、整改措施、整改时间及责任人

问题与缺陷	整改措施	整改时间	责任部门	责任人
1、部分治理制度需要修订和完善	组织相关部门认真学习，贯彻落实	6月1日—7 月31日	董事会	董事会秘书
2、董事会专门委员	在适当时候成立，制定	2007年内	董事会	董事长

尚未成立	专门委员会工作规则，组织召开董事会专门委员会会议；增选一名董事。
3、长期激励机制需建立和完善	结合公司的实际情况实时建立。	长期工作	董事会	董事长
4、加强投资者关系管理	继续巩固和发展投资者关系，遵照法规恰当地传递公司信息，改善流通股东结构	长期工作	董事会	董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

目前，我公司尚未制定股权激励计划。公司将按照有关法律法规的规定要求，结合自身的实际情况，研究实施股权激励计划。

完善公司治理有利于企业的持续健康发展，公司将在证券监管部门的指导下，认真遵循有关法规规定的要求，不断探讨更符合公司实际情况的公司治理制度。公司注重推动董事、监事及高级管理人员的培训和学习，提高各级管理人员的“自律”意识，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。

六、其他需要说明的事项

目前，我公司独立开设和使用银行账户，未在大股东附属财务机构存款。在向实际控制人报送未公开信息方面，我公司按照国务院国资委办公厅文件《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23 号），报送企业财务月报或财务快报信息，但是信息报送对象仅限于实际控制人派驻我公司的董事人员。

本公司章程严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》修订和完善，并经本公司第四届董事会第十一次会议和 2005 年年度股东大会审议通过，具体对照情况见 2 附件。

以上自查，请监管部门和广大投资者监督指正！同时，公司已在本公司网站（www.fiyta.com.cn）设立了“公司治理”活动专区，设置了公司治理的投资者信箱，公司治理专项活动电话为 0755-86013669 ，电子邮箱是： [email protected]，欢迎多提宝贵意见！

接受公众评议时间： 2007 年 8 月 2 日—— 2007 年 9 月 30 日

1 附件：“加强上市公司治理专项活动”自查说明附件 2：关于《飞亚达公司章程（2006 年修订）》的说明

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董事会二○○七年七月三十一日

1 附件

“加强上市公司治理专项活动”自查说明

中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 13 日下发了证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度，如下表所示：

自查、整改工作时间进度，如下表所示：	自查、整改工作时间进度，如下表所示：

专项工作小组成员名单
第一责任人	吴光权
工作小组	吴光权、徐东升、李德华、郝惠文、胡性龙、唐博学、李雯静
参与部门	公司董事会秘书处、财务审计部、经理部
自查整改时间进度安排
2007年5月1日－5月31日	公司自查并出具自查报告
2007年9月30日前	公众评议阶段
2007年10月31日前	公司整改、提高阶段

按照上述人员及时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知及附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1 、公司目前基本情况

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司主要从事钟表及其零配件的设计开发、制造、销售和维修，包括“飞亚达”品牌手表的产品经营和“亨吉利”世界名表的商业连锁销售，是国内钟表制造及零售业的领先企业、中国航天员佩带用表的研制及生产企业。公司现有 11 家分公司、5 个经销分部、400 多家零售网点和 55 家“亨吉利世界名表

中心”连锁店，销售网络覆盖全国。公司 2006 年度销售额 48724 万元，比上年增长 42.76%；净利润 2926 万元,比上年增长 82.82%。截至 2006 年末，公司总资产 77195 万元，净资产 56263 万元。

公司自成立以来，依托航空工业的技术和人才优势，坚持名牌战略，飞亚达表获得了多项殊荣：1995 年，在第 50 届国际统计大会中，被授予“中国钟表之王”称号； 1999 年 12 月，“飞亚达”又被国家工商行政总局认定为“中国驰名商标”，成为目前国内表业唯一一块“中国驰名商标”；2005 年，通过复审继续获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“中国名牌产品”称号，集三顶桂冠于一身； 2003 年 10 月及 2005 年 10 月，飞亚达表作为中国航天员唯一佩带用表，伴随“神舟五号”、“神舟六号” 宇宙飞船遨游太空，为中国航天事业作出了贡献；2006 年据国家统计局中国行业企业 12 信息发布中心统计，飞亚达表连续年名列“全国市场同类产品销量第一”。

公司下属“亨吉利世界名表中心”是零售瑞士名表的商业连锁网络，近几年在国内消费能力不断提升、奢侈品行业迅猛发展的大好环境下快速成长，营业额每年递增 40%以上，营业额及连锁规模均位居国内名表零售前列，“亨吉利”作为一个名表零售商业品牌在业内影响力日益扩大。

公司中文名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司公司中文名称缩写：飞亚达公司

SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD. 公司英文名称： FIYTA 公司英文名称缩写：

公司注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 公司办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦楼公司法定代表人：吴光权先生

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

S A 000026 公司股票简称及代码：飞亚达

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公司互联网网址： http:// www.fiyta.com.cn

2 、历史沿革

1989年9月，中航深圳公司经市政府〖深府办(1989)828号〗批准，在其属下合资企业飞达公司、天福公司和内联企业飞图公司的基础上设立深圳飞亚达计时工业公司，并将其在该三家公司中所拥有的权益全部转入，将其对该三家公司的原始投资540.00万元、142.56万元和48.50万元记入原公司实收资本。1991年12月，中航深圳公司将其以前租给原公司使用的中航苑六号大厦转给原公司，作为对原公司之追加投资，并以转让时该大厦的帐面净值790.52万元记入原公司实收资本。1992年1月，中航深圳公司以现金向原公司注资45.97万元。至1992年2月底止，原公司帐面实收资本为1,567.37万元。

为进行股份制改组，委托深圳市资产评估事务所对原公司资产进行了评估，经深圳市投资管理公司确认，截止 1992 年 2 月 29 日，原公司评估前资产帐面净值为 1,977.5788 万元，评估增值 2,747.7905 万元，评估后资产净值为 4,725.3693 万元。根据市政府[深府办复(1992)1259 号]批复，其中 3,350 万元折为法人股，由中航深圳公司持有并行使股东权益，1,375.3693 万元作为原公司改组后本公司的公积金，“深圳飞亚达计时工业公司”改组为股份有限公司，并更名为“深圳飞亚达(集团)股份有限公司”。

1993 年 3 月，公司开始向社会公开发行股票，并于同年 6 月将发行的境内上市人民币普通股(A 股)1250 万股和外资股(B 股)1500 万股在深圳市证券交易所挂牌上市，共募集资金 9,542.7 万元。此次公开发行完成后，公司股本总额 6100 万股。

1994年6月21日，经公司第二届股东大会通过并经深圳证券管理办公室深证办复 [1994]154号文批准，公司向全体股东实施1993年度利润分配方案，即每10股送5股红股，另每股派发现金0.10元人民币，送红股总数为3,050万股，送股后总股本为9,150 万股。上述每10股送5股红股中含公积金转增股本每10股转增2股。方案实施后，公司股本总额增至9,150万股。

1995年12月22日，经公司第三届股东大会表决通过并经深圳证券管理办公室深证办复[1995]120号文批准，公司向全体股东实施1994年度利润分配方案，即每10股送2 股红股，另每10股派发现金3元人民币。

1995 年 12 月 29 日，公司以每 10 股配 3 股的比例对 A 股实施配股，配股价人民

币 6 元/股，共募集资金人民币 3,275 万元，实际配股 562.5 万股（A 股法人股放弃本次配股）。此次送股及配股完成后，公司股本总额增至 11,542.5 万股。

1996 年 6 月 15 日，经公司 1996 年 6 月 28 日股东大会表决通过并经深圳证券管理办公室深证办复[1996]35 号文批准，公司向全体股东实施 1995 年度利润分配方案，即以总股本 11,542.5 万股计每 10 股送 2 股红股，另每 10 股派发现金 2 元人民币。公司股本总额增至 13,851 万股。

1997 年 1 月 30 日，经深圳市工商行政管理局核准，本公司更名为“深圳市飞亚达(集团)股份有限公司”。

1997年7月7日，经公司1997年5月15日第五届股东大会表决通过并经深圳证券管理办公室深证办复[1997]70号文批准，公司向全体股东实施1996年度利润分配方案，即以总股本13,851万股计每10股派发现金1元人民币，共派发现金股利13,682,250元人民币。

1997年10月15日，公司以13,851万股为基准股本，每10股配2股的比例实施配股，其中A股配股价人民币8元/股，实际配售股数2,122.2万股，B股配股价港币7.47元/股，实际配售股数648万股，净募资金折合人民币20,971.8万元。配股完成后，公司股本总额增至16,621.2万股。

1997 年 12 月 31 日，公司 1997 年度中期资本公积金转增股本方案已提交 1997 年 9 月 12 日召开的 1997 年度临时股东大会表决通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]148 号文批准实施，公司以 1997 年 6 月 30 日总股本 13,851 万股为基数，每 10 股转增 6 股，共需资本公积金 8,310.6 万元。由于公司 1997 年度配股方案已经实施，即以 1996 年 12 月 31 日总股本 13,851 万股为基数，每 10 股配 2 股新股，按同股同权的原则，配股部分同时享有本次资本公积金转增权，故以配股后总股本 16,621.2 万股为基数，每 10 股应转增 5 股，转增后总股本变为 24,931.8 万股。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1 2007 3 31 、截至年月日，公司股权结构表如下：

股份类别	股份数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份
1、发起人法人股	130,248,000	52.24%
2、高管股	48,210	0.02%
尚未流通股份合计	130,876,819	52.49%
二、已流通股份
1、A股	60,121,180	24.11%
2、B股	58,320,000	23.39%
已流通股份合计	118,441,180	47.51%
三、股份总数	249,317,999	100.00%

2 、公司的控股股东或实际控制人

1 （）控股股东情况

深圳中航实业股份有限公司成立于 1997 年 6 月，总股本 6.42 亿，法定代表人：吴光权。主要生产经营范围：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、 4 石英钟表。该公司于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发行亿股中国内资股，占总股本的 62.31% ；于 1997 年成功在港发行 2.42 亿股 H 股，占总股本的 37.69% 。 1997 年 9 月该公司在香港联交所上市。

2 （）公司控股股东实际控制人

中国航空技术进出口深圳公司，法定代表人：吴光权；成立日期：1982 年 12 月 1 日；注册资金：8000 万元；2006 年 2 月注册资金增加至 18000 万元人民币；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售。

中国航空技术进出口总公司成立于 1979 年，注册资金 3 亿元人民币，法定代表人：付舒拉，主营：经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；本系统技术进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；对销贸易和转口贸易；经批准的易货贸易；经营或代理除国家组织的统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售。

3、公司的控股股东或实际控制人对公司的影响

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人单独控制公司的情况。

公司拥有独立的采购、销售、服务、财务和信息系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易

等情况；

深圳中航实业股份有限公司下有本公司、深圳天马微电子股份有限公司两家国内 A A 股上市公司，中国航空技术进出口深圳公司下有一家国内股上市公司—深圳市南 H 光（集团）股份有限公司，深圳中航实业股份有限公司也是一家在香港联交所发行股上市的公司，各上市公司均严格按照公司治理的要求运作，经营稳定，相互之间业务独立，不存在同业竞争现象，对公司完善治理和稳定经营不存在重大影响或风险。

本公司与深圳市南光（集团）股份有限公司下属企业深圳市中航物业管理有限公司、深圳市中航地产发展有限公司在物业管理或房产租赁方面存在少量关联交易，关联交易的具体情况详见本文第三部分。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

1、截止 2007 年 3 月 31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：

股东名称	持有流通股数量	股份种类
河南方晨科贸有限公司	6,231,100	人民币普通股
深圳市星伦网络科技有限公司	4,700,157	人民币普通股
开封鑫丰商贸有限公司	4,101,800	人民币普通股
上海德麟物业管理有限公司	3,951,975	人民币普通股
中国银行－易方达积极成长证券投资基金	3,197,690	人民币普通股
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金	2,803,619	人民币普通股
SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG	2,300,000	境内上市外资股
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	2,000,000	人民币普通股
HSBC PRIVATE BANK(SUISSE)SA GENEVA	1,200,000	境内上市外资股
KGI ASIA LIMITED	1,197,993	境内上市外资股

2 、机构投资者对公司的影响

截至 2007 年 3 月 31 日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票 31,684,334 股，占公司总股本的 12.71%。在日常工作中，公司有董事会秘书及专门人员负责接待机构投资者来电、来访及现场调研工作，对投资者提出的问题能够及时予以回复，确保投资者能够及时、准确、平等地了解公司的经营发展情况，并充分表达其对公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考投资者的意见。

但是，河南方晨科贸有限公司等前四名机构投资者合计持有公司 A 股 18,985,032

股，占公司流通 A 股的 31.25%，在 2007 年 4 月 16 日的相关股东会议上否决了公司的第二次股权分置改革方案，给公司的后续发展带来了一定的影响。

2006 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（年修订）》予以修改完善

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》完成公司《章程》的修改和完善，且已经 2006 年 5 月 30 日召开的公司 2005 年股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司聘请的律师事务所为公司历次股东大会出具的法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定。

2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006 年以前召开的历次股东大会均在会议召开 30 日前发出股东大会通知，2006 年第一次临时股东大会在会议召开 21 日前发出股东大会通知。

公司聘请的律师事务所出具的历次股东大会法律意见书认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议取消召开的公告，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书处工作人员和律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。律师事务所出具的历次股东大会法律意见书认为：出席公司历次股东大会股东或股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。

4 10% 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数以上的股东请求召开的临
时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表 10% 决权股份总数以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

5 3% 、是否有单独或合计持有以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请
说明其原因；公司未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券投资部专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如
有，请说明原因；

公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，坚持并贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
2002 4 16 2002 年月日公司第三届董事会第九次会议制定《董事会议事规则》，

5 22 2001 2006 5 30 2005 年月日，公司年度股东大会审议通过。年月日，公司年度股东大会审议了通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，对《董事会议事规则》进行了修改。

公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的具体要求，在公司运营中建立独立董事机制，公司的具体操作主要按照上述指导意见实施。目前公司内部尚未单独制定《独立董事制度》，公司将于近期予以补充完善。

2 、公司第五届董事会的构成与来源情况；

公司董事会有 8 名成员，其中独立董事 3 名。《公司章程》（2006 修订版）第一百零六条规定“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人”，公司将在近 1 期安排补选名董事。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	来源
吴光权	董事长	男	44	2006.5-2009.5	股东
赖伟宣	副董事长	男	42	2006.5-2009.5	股东
隋涌	董事	男	48	2006.5-2009.5	股东
徐东升	董事	男	40	2006.5-2009.5	公司/股东
王宝瑛	董事	男	42	2006.5-2009.5	股东
华小宁	独立董事	男	43	2006.5-2009.5	外界
郭万达	独立董事	男	41	2006.5-2009.5	外界
吉勤之	独立董事	女	65	2006.5-2009.5	外界

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

44 吴光权先生，岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长，兼任中航技深圳公司总经理；深圳中航实业股份有限公司、深圳天马微电子股份那有限公司、深圳市南光（集团）股份有限公司董事长。

公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长吴光权先生严格按照公司章程和董事会授予的职权行使权力履行义务，不存在缺乏制约监督的情

形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符
合法定程序；

本公司董事不存在《公司法》和《公司章程》规定的关于不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经股东大会审议通过。

本公司董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：

姓名	股份公司任职	任期起止日期	股东大会审议情况
吴光权	董事长	2006.5-2009.5	2005年度股东大会审议通过
赖伟宣	副董事长	2006.5-2009.5	2005年度股东大会审议通过
隋涌	董事	2006.5-2009.5	2005年度股东大会审议通过
徐东升	董事总经理	2006.5-2009.5	2005年度股东大会审议通过
王宝瑛	董事	2006.5-2009.5	2005年度股东大会审议通过
华小宁	独立董事	2006.5-2009.5	2005年度股东大会审议通过
郭万达	独立董事	2006.5-2009.5	2005年度股东大会审议通过
吉勤之	独立董事	2006.5-2009.5	2005年度股东大会审议通过

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司董事会2006 年会议召开次数	公司董事会2006 年会议召开次数	公司董事会2006 年会议召开次数	9	9
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
吴光权	董事长	9	0	0
赖伟宣	副董事长	9	0	0
隋涌	董事	9	0	0
徐东升	董事/总经理	9	0	0
王宝瑛	董事	9	0	0
华小宁	独立董事	9	0	0
郭万达	独立董事	9	0	0
吉勤之	独立董事	3	1	0

1 （）公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局和深交所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议制度，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

2 （）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

（3）2006 年，公司独立董事华小宁先生、郭万达先生、吉勤之女士，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行职责，按时亲自或者委托其他独立董事，或以通讯方式参加了 2006 年度的董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立的、公正的判断。对 2006 年内公司董事更换、聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、日常关联交易、利润分配方案、股权分置改革、公司累计和当期对外担保等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。至今，公司独立董事对公司董事会的议案以及公司的其他事项没有提出异议。

6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

各董事的专业分别属于管理、投资、财务会计、钟表技术等方面。根据各自的专业，在董事会上为公司重大决策以及投资方面积极发言，提出专业意见和建议，给予公司较大的帮助。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否
存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事 7 名，包括 4 名非执行董事和 3 名独立董事，占董事会人数的 87.50%。公司兼职董事情况如下：

姓名	现主要任职情况	专业领域
吴光权	中航技深圳公司总经理、深圳中航实业股份有限公司、深圳天马微电子股份那有限公司、深圳市南光（集团）股份有限公司董事长	经营管理
赖伟宣	中航技深圳公司副总经理兼党委书记、深圳天虹商场有限公司董事总经理	经营管理
隋涌	中航技深圳公司副总经理兼总会计师	财务管理
王宝瑛	中航技深圳公司总裁助理兼战略与管理部经理	投资管理
华小宁	深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁；兼任杭州汽轮机股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司独立董事	会计管理
郭万达	综合开发研究院（中国·深圳）副院长	经济管理
吉勤之	中国钟表协会第六届理事会副理事长，兼任全国钟表标准化技术委员会主任委员、中国计时仪器史学会副理事长	钟表技术

兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见和指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告及非公开发行股票等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过视频、电话、传真、或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案充分审议并发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开董事会定期会议的，公司董事会秘书处提前十日将书面会议通知送给公司全体董事、监事及高级管理人员；召开董事会临时会议的，公司董事会秘书处在会前将书面会议通知送给全体董事、监事及高级管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事基本都亲自出席了公司董事会会议。因故不能出席会议的董事（独立董事），均按有关规定书面委托其他董事（独立董事）代为出席并行使表决权。公司董事会所有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；公司尚未设立下属委员会。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司董事会秘书对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书处保存，保存完整、安全，保存期限不少于十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

董事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》及时进行了信息披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

除受托董事（受托独立董事）代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，

并注明受托董事（受托独立董事）代的情况之外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决票档案，均为参会董事真实表决结果，不存在篡改表决结果的情况。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事分别为管理、财务、经济或钟表领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、内部审计、高管人员的提名等事项时，公司独立董事通过审阅资料，问询有关人员等方式了解情况，利用自身的专业知识提出专业意见和建议，并发表独立意见，对公司重大事项发挥监督咨询作用。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司三名独立董事独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

17 、是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前辞职或被免职的情形。

18 3 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续次未亲自参会的情况；

公司尽可能地为独立董事提供充分的工作条件，并作出了适当的时间安排，不存 3 在独立董事连续次未亲自参会的情形。

19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书郝惠文先生，兼任公司副总经理，是公司高级管理人员。董事会秘书严格按照《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，做好股东大会等会议的组织、信息披露、资本运作、投资者关系管理、与监管部门沟通等日常工作。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司的实际情况，公司 2005 年度股东大会审议通过的《公司章程》第一百一十条规定：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对前款公司经营事项的决策权限如下，法律、法规、部门规章或股东大会另有规定的从其规定：

（一）公司单项对外长期投资额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 30% ；

（二）公司单项收购出售资产、资产抵押、委托理财、短期投资的金额不超过最 20% 近一期经审计的公司净资产总额的；

（三）公司对外担保的单次担保额或为单一对象担保的累计担保额不超过最近一 10% 期经审计的公司净资产总额的；

50% （四）融资后公司资产负债率在以下的借款。”

股东大会对董事会进行了投资权限的授权，并建立严格的审查和决策程序。该授权是公司根据《公司法》等法律、法规及公司的实际经营情况制定，并经公司股东大会审议通过，该授权合理合法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。

（三）监事会

1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2002 4 16 2002 年月日公司第三届监事会第五次会议制定《监事会议事规则》， 5 22 2001 2006 5 30 2005 年月日，公司年度股东大会审议通过。年月日，公司年度股东大会审议了通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，对《监事会议事规则》进行了修改。

2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

3 2 目前，公司第五届监事会由人组成，其中名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	来源
黄高健	监事会主席	男	50	2006.5-2009.5	股东
张颂华	监事	男	53	2006.5-2009.5	公司
唐博学	监事	男	45	2006.5-2009.5	公司

3 、监事的任职资格、任免情况；

本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员等相关人员到会接受询问。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式于会前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

监事基本都亲自出席了公司董事会会议。因故不能出席会议的监事，均按有关规定书面委托其他监事代为出席并行使表决权。公司监事会所有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

6 3 、监事会近年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 3 公司近年没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限至少十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项并提出书面审核意见，对公司董事、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、关联交易、重大财务决策事项进行监督。

（四）经理层

1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2002 4 16 年月日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了公司《总经理工作细则》。公司将在近期根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关规定，并结合公司的实际经营情况，对公司《公司总经理工作细则》进行修订和完善。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成
合理的选聘机制；

1 5 公司设总经理名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理名，总会计师及董事会秘书均由副总经理兼任。公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由第五届董事会经过考核筛选，董事长提名产生，公司已经形成了合理的选聘机制。

3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

徐东升先生，40 岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事总经理、深圳中航实业股份有限公司执行董事。曾任中航技深圳公司团委书记、深圳中航企业集团生活服务公司总经理，中航技深圳公司纪委副书记、监察审计部经理、中航技深圳公司总裁助理。曾任中航技深圳公司团委书记、深圳中航企业集团生活服务公司总经理，中航技深圳公司纪委副书记、监察审计部经理、中航技深圳公司总裁助理。

公司总经理由董事长提名，董事会任命。。

4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。其中总经理徐东升先生负责公司整体运营，其余副总分别负责技术研发制造、亨吉利名表零售、财务管理及物业经营、行政及人力资源等工作。

5 、经理层在任期内是否能保持稳定性；

最近三年，公司经理层未出现重大人员变化，保持了持续的稳定性。

姓名职务性别年龄任期起始日期备注

徐东升	总经理	男	40	2003.1至今
卢炳强	副总经理	男	45	1993.1至今	上市以后至2000 年5 月担任公司董事会秘书
李德华	副总经理、总会计师	男	46	2000.5至今
李北	副总经理	男	51	2001.2至今
方娟	副总经理	女	47	2004.1至今
郝惠文	副总经理、董事会秘书	男	38	2000.5至今	2006.4被聘为副总经理

6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是
否有一定的奖惩措施；

公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好地完成各自的任务。公司董事会尚未制定奖惩措施，将会根据目标情况制定相关制度。

7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实
施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。
9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利益，
未能忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

10 3 、过去年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

最近三年，不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。

（五）公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯
彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《公司内部控制管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经理办公会制度》、《信息披露管理条例》、《新闻发言人制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制审计实施细则》等一系列公司内部管理制度，此外公司还定期制定详细的《财务管理制度汇编》、经营管理手册等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理、财务报告及财务分析制度、薪酬与考核管理制度、财务人员工作职责、全面预算管理制度、招标管理制度、会计档案管理制度、物资采购管理制度、会计电算化管理制度、销售欠款管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、

《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

在实际经营过程中，公司进一步明确逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。

在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理制度》的规定，建立《印章保管登记台帐》，在印章刻制、使用、销毁时，分别填写《印章刻制申请单》、《用印审批单》、 --- --- --- 《停用印章销毁申请单》等，并按照“申请人申请部门负责人分管部门高管总经办负责人”的流程逐级审批签盖，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。本公司尚未出现越权审批盖章的情形。

5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立

性；

公司内部管理制度在制度建设上完全独立，没有与控股股东趋同。

公司按照有关法律法规的要求，制定了《公司内部控制管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经理办公会制度》、《信息披露管理条例》、《新闻发言人制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制审计实施细则》、《财务管理制度汇编》、经营管理手册等一系列公司内部管理制度。

6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和主要办公地都在深圳市，不存在对公司经营的影响。

7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

采用对下设子公司实行预、决算管理，统一财务政策，对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度，加强对子公司的内部审计、考核等措施对其有效管理和控制，不存在失控风险。

公司通过被投资单位的合资合同和章程规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、合营企业和联营企业进行管理。

8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。

9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

2004 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于完善公司内部控制工作的议案》。目前公司由职工监事唐博学先生兼任内部审计负责人，内审部门设有 3 名专职审计人员，独立承担内控制度执行情况的检查、有效性评估以及根据实际情况提出改进建议等工作。同时，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督和指导下，采取定期与不定期对公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。

公司内部稽核和内部控制体制基本能够有效监控公司整体经营风险，但仍需进一步完善。

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司聘请了常年法律顾问，所有重大合同均经过法律顾问审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

本公司审计师未出具过《管理建议书》。

12 、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司自 1997 年后未发生募集资金，故尚未制定募集资金的管理制度。公司将按照要求，进一步细化和完善内控制度，建立募集资金的管理制度。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔 1997 〕 72 号文）批准，公司于 1997 年以每 10 股配售 2 股，募集资金扣除发行费用后，实际募集资金人民币 20971.8 万元；至 2004 年末，该次募集资金已全部投入对应项目，不存在未使用余额，目前项目收益情况良好，基本达到预期效益。

单位：（人民币）万元

					单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额		20971.80	已累计使用募集资金总额		20971.80
承诺项目		拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	募集资金投入完成进度	2006年度产生收益金额
1	在国内建立亨吉利世界名表中心连锁店	11200.00	是（部分调减至科技园项目）	7000.00	100%	957.16
2	建立飞亚达高科技园	5500.00	否（增加投入）	13971.80	100%	2678.00
3	在东南亚建立亨吉利世界名表中心连锁店	4148.00	是（调至科技园项目）	0.00	全部调至科技园项目	0.00
合计		20848.00	—	20971.80	—	3635.16
实际投资情况说明		（1）目前公司已先后在深圳、哈尔滨、乌鲁木齐、武汉、大同、长沙、兰州、昆明、西安、南京、宁波、青岛、上海、北京、南宁、南昌、福州、洛阳、长春、重庆、东莞等地建有55家亨吉利世界名表中心连锁店。2006年度实现销售收入31093.88万元，净利润957.16万元。（2）飞亚达高科技大厦已于2004 年开始投入使用，2006 年度实现收益2678 万元。

变更原因及变更程序说明变更原因：（1）公司董事会以效益优先为原则，将工作重点投入于原有亨吉利世界名表中心连锁店的经营中，决定调减在国内建立连锁店项目投资额度；另一方面，考虑到资金运用的安全性及保证股东权益，公司董事会决定取消在东南亚地区建立世界名表中心连锁店项目投资计划。（2）同时，与上述两项目同期配股融资的飞亚达科技园项目，地理位置优越，发展前景良好。公司决定有效调配资源，加大对该项目的投入。

变更事项：

（1）将在国内建立亨吉利世界名表中心连锁店的投资总额调减为 7000 万元，该项目剩余资金 4324 万元改为投入飞亚达高科技园项目；（2）将在东南亚地区建立世界名表中心连锁店项目全部募集资金合计人民币 4148 万元，改为投入飞亚达高科技园项目；（3）对飞亚达高科技园项目增加投入募集资金 8471.8 万元，计划累计投入募集资金额 13971.8 万元。

程序：

变更事项已于 2002 年 4 月 16 日经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，并于 2002 年 5 月 22 日经 2001 年度股东大会审议全票通过，并报中国证监会和深圳证券交易所备案、公告。信息披露：相关公告均于上述会议次日刊载于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

公司前次募集资金存在承诺投资项目间的内部金额调整变更情况，变更程序符合相关规定，理由合理恰当。具体情况参看前一条。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司制定了详细的《现金管理规定》、《银行结算管理规定》、《对账管理规定》、《资金安全管理规定》等，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东占用上市公司资金、分割上市公司利益。

公司已建立防止大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。截止目前，公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

三、公司独立性情况

1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

除公司董事长吴光权先生兼任中航技深圳公司总裁、深圳中航实业股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司和深圳市南光（集团）股份有限公司董事长，董事总经理徐东升先生兼任深圳中航实业股份有限公司董事。除此之外外，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业中兼职。

2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有人力资源部，根据各个业务部门的人员需求计划和公司整体规划，制定年度人才招聘计划，能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。

3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是
否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司生产经营场所均为自有地块，土地使用权属完全独立于大股东。
6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立完整的研发制造、采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。

7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立
于大股东；

公司拥有“飞亚达”注册商标，现为中国驰名商标，为公司自身所有，独立于大股东。公司的非专利技术等无形资产均独立于大股东，拥有自己的产权。上述公司拥有的商标注册、工业产权等无形资产取得方式合法、合规并已获得相关资质证书及国家有权部门认证，权证齐备，权属明晰。本公司未授权其他任何单位使用上述无形资产。（列表全部商标和专利）

8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

本公司设置了独立的财务会计部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股

东单位干预公司资金使用的情况。

9 、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。

11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司与关联方发生的关联交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司控股股东的下属企业中仅有本公司经营钟表业务，公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位同业竞争的情况。

13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

2006 公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在少量日常关联交易情况。公司年度关联交易发生情况如下：

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	06 年的总金额 (万元)
接受劳务	飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理	中航物业	185.13
租赁	深圳市世界名表中心有限公司租入房屋门店		80.50
委托销售产品	商场专柜销售费用	天虹商场	266.70
租赁	租出飞亚达大厦办公场所	中航地产	94.49
租赁	租出飞亚达科技大厦办公场所	迈威公司	60.92

本公司的日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。公司每年均将日常关联交易的上年执行情况和下年预计情况提交董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

公司关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例不足 5%，对公司生产经营的独立性没有影响。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司 2006 年度前五名供应商采购总额为 293,195,243.79 元，占全部采购金额的 61.03% 。

公司 2006 年度前五名客户收入总额为 19,998,002.64 元，占全部主营业务收入 4.10% 的。

公司供应商、客户分布较为合理，公司业务不存在对主要交易对象的依赖情况。

16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均独立于控股股东。

公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

1 （）重大事项决策：公司建立了较为完善的法人治理结构，设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度，公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》等相关规定就公司重大事项发表独立意见。同时，公司及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权。

2 （）经营管理决策：公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；总经理将经营目标责任制分解落实到公司各个部门。各个部门在总经理的统一领导下，自主决定其日常经营管理，各部门按照公司要求进行生产，经营活动。

四、公司透明度情况

1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

2002 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议制定了《信息披露管理条例》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。公司将在近期依照《上市公司信息披露管理办法》修订公司信息披露制度。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司《章程》和《信息披露管理条例》制定了定期报告的编制、审议、披露程序，

董事会秘书处负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书及证券事务代表办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告均及时披露，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如
何；

公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、信息披露管理制度的相关规定执行，履行必要的审核程序。

4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高管，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策程序提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司制定了《信息披露管理条例》和《新闻发言人制度》等信息披露制度，保密机制较为完善。公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议。公司没有发生泄露事件或内幕交易行为。

6 、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。公司将切实履行信息披露制度，加强信息管理，防范该种情况发生。

7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被
处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相

应的整改；

1 （）根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，深圳证监局与深圳经贸局组成的联合检查组于 2002 年 8 月 7 日至 9 日对我公司及控股股东进行了联合检查，检查组对我公司的现代企业制度建设工作提出了指 2002 8 23 导意见，并由深圳证管办于年月日向公司下达了《关于要求深圳市飞亚达（集团）股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”）（深证办发字 [2002]228 号）。我公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《通知》，对《通知》提出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的要求，逐项制定和落实整改措施。 2002 年 9 月 27 日，公司专门召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于现代企业制度检查问题的整改报告》，并安排相关人员进行相应的整改。

（2）深圳证监局于 2003 年 9 月 17 日至 23 日对我公司进行了例行巡回检查，并于 2003 年 11 月 3 日下发了《关于要求深圳市飞亚达（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字［2003］239 号）（以下简称《通知》）。针对通知中提出的问题，公司董事、监事、高级管理人员进行了认真的研究和讨论，制订了整改措施，形成《关于巡回检查的整改报告》，并于 2003 年 11 月 20 日经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，具体整改措施均得以落实。

除此之外，本公司未接受监管部门的其他现场检查，也不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；本公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

9 、公司主动信息披露的意识如何。

除按照有关要求履行信息披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

五、公司治理创新情况

1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有采用网络投票的形式。

2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革
过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

2002 5 《飞亚达公司章程（修订案）》（年月修订版）第六十八条规定：“在董事 2002 选举中采用累积投票制度。” 年以来，公司股东大会依据《章程》的规定，在选举公司董事会成员过程中采用了累积投票制。

3 根据公司《章程》规定，公司监事会由名监事组成，其中职工代表的比例不低 1/3 2 1 于。在实际执行中，我公司设置了名职工代表监事，股东大会仅需选举名监事，因此在监事选举中未采用累积投票制度。

4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制度，
具体措施有哪些；

公司一直重视开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。 2004 4 6 年月日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《投资者关系管理工作制度》，主要措施有：

1 （）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待工作；

2 （）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、

准确、完整的介绍公司经营情况；

（3）在公司网站上建立投资者管理专栏，并通过多种方式加强与投资者的沟通和交流。

5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。2004 年，公司经过上下三轮全员讨论，明确了“塑造国际化品牌，成为全球化企业”的组织愿景、“专注钟表行业，帮助顾客实现高品质生活，为员工提供舞台，为股东创造回报”的公司使命和“顾客导向、诚信、合作、学习与创新、速度” 的价值观。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过内刊《飞亚达报》、短信和内部邮件平台、读书会以及羽毛球、影迷、爬山、英语学习等兴趣活动小组等途径，组织员工专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权
激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持员工队伍的稳定，但尚未实施股权激励机制。

7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度
有何启示；

1 （）公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡。公司已与主要客户建立了良好的战略合作关系，客户、供应商等利益相关者参与公司治理有利于公司更加持续、稳定、健康地发展；

2 （）公司实施了注意人力资本开发，进行“以人为本”的制度创新：通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为，创造良好的软环境；通过调整运营组织机构，实现资源的有效整合，提高机构运作效率；加大员工的培训

管理和投入，制定合理分配、竞争、晋升及奖惩措施，激发员工创新发展的热情。多项措施的有效实施及紧密结合，形成了公司发展的强大创新动力。

8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司治理的完善就是要解决内部人和外部投资者之间存在代理人问题和信息不对称问题。在市场经济法制体系以及社会信用体系建设比较好的国家和地区，外部投资者的利益能够得到较好的保护，证券市场也比较繁荣。随着我国的市场经济法制体系以及社会信用体系的健全和完善，将会促进公司治理结构的完备。企业也只有提高诚信意识，规范运作，完善公司治理结构、健全内控制度，才能持续健康地发展。

2 附件

2006 关于《飞亚达公司章程（年修订）》的说明

为促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会于 2006 年 3 月 16 日下发了《上市公司章程指引》（(证监公司字 [2006]38 号)。

经本公司第四届董事会第十一次会议和 2005 年年度股东大会审议通过，本次公司按照新颁布《章程指引》对《公司章程》做全面修改，其中对个别条款根据本公司实际情况进行了适应性修订，现将其摘述如下：

第十二条公司的经营宗旨：专注钟表行业，以品牌战略统领各项工作，帮助顾客实现高品质生活，为员工提供舞台，为股东创造回报，逐步实现“塑造国际化品牌、成为全球化企业”的愿景。

公司的核心价值观为“顾客导向、诚信、合作、学习与创新、速度。”

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有公司 5％以上股份的股东向董事会、监事会书面提名，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。董事或监事候选人数为两人以上时，按以下累积投票表决方式选举：

1 （）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事或监事候选人数的乘积。

2 （）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。

（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无

效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于其拥有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决权。

4 （）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。

第一百零六条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对前款公司经营事项的决策权限如下，法律、法规、部门规章或股东大会另有规定的从其规定：

（一）公司单项对外长期投资额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 30%；（二）公司单项收购出售资产、资产抵押、委托理财、短期投资的金额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 20%；

（三）公司对外担保的单次担保额或为单一对象担保的累计担保额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 10%；

（四）融资后公司资产负债率在 50%以下的借款。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面签署的表决方式按以下规定进行并作出决议：

（一）公司报送全体董事书面表决议案的文件和通知应当与会议表决议案的文件和通知要求一致。

（二）公司可以专人送出、邮件方式、传真方式将书面表决议案的文件和通知送达全体董事，通知应明确书面表决截止日和相关事项。书面表决议案的文件和通知应于书面表决截止日的三个工作日前送达。

（三）各董事可以专人送出、邮件方式、传真方式在表决截止日之前将其签字的表决意见反馈回公司，通过传真方式表决的董事应当于事后在其传真复印件上补充签字。超过书面表决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司除总经理外的高级管理人员职务。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。