FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 28, 2010

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2010-046

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

==> picture [121 x 74] intentionally omitted <==

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书

（摘要）

保荐机构（主承销商） 二零一零年十二月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解 更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告 书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份31,230,480股，将于2010年12月30日 在深圳证券交易所上市。

本次发行向7名发行对象发行，其中包括公司控股股东深圳中航集团股份有限公 司（以下简称“深圳中航集团”）以现金认购8,000万元认购，认购的股票限售期为 36个月（2010年12月30日-2013年12月29日）；其余6名发行对象认购的股票限售期 为12个月（2010年12月30日-2011年12月29日）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年12月30日（即上市日），本公 司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

目 录

释 义 ............................................................ 3 第一节 本次发行基本情况 ........................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................... 4 二、本次发行基本情况 .................................................................................................................. 5 三、发行结果及对象简介 .............................................................................................................. 5 四、本次发行的相关机构情况 .................................................................................................... 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 11 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 .................................................................................. 11 二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................................ 12 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 14 一、财务报告及相关财务资料 .................................................................................................... 14 二、财务状况分析 ........................................................................................................................ 16 三、盈利能力分析 ........................................................................................................................ 19 四、偿债能力分析 ........................................................................................................................ 20 六、资产周转能力分析 ................................................................................................................ 21 七、现金流量分析 ........................................................................................................................ 22 第四节 本次募集资金运用 .......................................... 24 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 24 二、投资项目基本情况与发展前景 ............................................................................................ 24 三、募集资金专项存储相关措施 ................................................................................................ 25 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 27 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性 ....................... 28 的结论意见 ....................................................... 28 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 .............................. 29 第八节 备查文件 .................................................. 30

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

公司、发行人、飞亚达	指	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
控股股东、深圳中航集团	指	深圳中航集团股份有限公司
招商证券、主承销商、保荐人	指	招商证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行	指	发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的 将在深圳证券交易所上市交易的不超过5,000万股人民币 普通股（A股）之行为
新股	指	发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为1元的不 超过5,000股人民币普通股（A股）
董事会	指	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会
承销协议	指	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司与招商证券股份有限 公司签署的新股承销协议
深交所	指	深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构、中 瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
律师、广和律师	指	广东广和律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行股票方案于2010 年4 月12 日经公司第六届董事会第八次 会议审议通过，并于2010 年6 月23 日经公司2009 年年度股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序

2010 年6 月11 日，公司获取国务院国有资产管理监督委员会《关于深圳市飞 亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意发行人本次发 行预案。2010 年11 月3 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行 审核委员会审核通过。公司于2010 年11 月29 日获得中国证监会《关于核准深圳市 飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1703 号）， 核准公司非公开发行不超过5,000 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

截至2010 年12 月8 日，7 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承 销商）指定账户。2010 年12 月8 日，经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中 瑞岳华验字[2010]第313 号《验资报告》验证，截至2010 年12 月8 日17:00 止， 保荐机构（主承销商）已收到7 家参与飞亚达本次非公开发行股票的发行对象缴纳 的认购股款499,999,984.80 元。

截至2010 年12 月9 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及 保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中瑞岳华会计师事 务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2010]第318 号《验资报告》，本次发行募集资 金总额499,999,984.80 元，扣除发行费用17,234,852.57 元，募集资金净额 482,765,132.23 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

2010 年12 月14 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

• 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 3、发行数量：31,230,480 股

4、发行价格：不低于飞亚达2010 年4 月12 日召开的第六届董事会第八次会议 关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于 12.45 元/股。2010 年8 月4 日公司实施了2009 年度利润分配方案，公司以 249,317,999 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），除息后公 司2009 年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于12.45 元/股调整为不低于12.35 元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.01 元/股，相对于发 行底价即12.35 元/股溢价29.64%，与发行申购日（2010 年12 月3 日）前20 个交 易日公司股票交易均价17.43 元/股的比率为91.85%；与发行申购日（2010 年12 月 3 日）公司股票收盘价17.98 元/股的比率为89.04%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为499,999,984.80 元，扣除发行费用 17,234,852.57 元，募集资金净额482,765,132.23 元。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10 名的特定对象，其中包括公司控 股股东深圳中航集团股份有限公司。公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况， 依次遵照价格优先、数量优先、有利于发行人战略实施的优先、时间优先的原则， 确定最终发行价格为16.01 元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下7 名特定对 象：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

序号 名称

认购数量（股）

限售期

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

1	深圳中航集团股份有限公司	4,996,876	2010 年12 月30 日-2013 年12 月29 日
2	常州投资集团有限公司	4,000,000	2010 年12 月30 日-2011 年12 月29 日
3	信达澳银基金管理有限公司	4,000,000	2010 年12 月30 日-2011 年12 月29 日
4	博弘数君（天津）股权投资基	5,000,000	2010 年12 月30 日-2011 年12 月29 日
	金合伙企业（有限合伙）
5	工银瑞信基金管理有限公司	6,000,000	2010 年12 月30 日-2011 年12 月29 日
6	泰康资产管理有限责任公司	4,000,000	2010 年12 月30 日-2011 年12 月29 日
7	财通证券有限责任公司	3,233,604	2010 年12 月30 日-2011 年12 月29 日
	合 计	31,230,480	-

（二）发行对象基本情况

1、深圳中航集团股份有限公司

公司名称：深圳中航集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（香港H 股主板上市）

注册资本：673,367,090 元（人民币）

法定代表人：吴光权

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不 含专营、专控、专卖商品）主营业务：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器 以及机械、石英钟表。

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25 楼

认购数量：4,996,876 股

限售期截止日：2013 年12 月29 日

关联关系及交易情况：深圳中航集团为本公司控股股东，双方已于2010 年4 月 12 日签订《股份认购协议》，并于2010 年6 月23 日经公司2009 年年度股东大会 审议通过控股股东认购不超过现金8,000 万元。报告期内，深圳中航集团为发行人 银行借款提供的担保情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2010	年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
深圳中航集团提供担保金额		62,500	88,000	67,500	31,000
发行人确认的担保费用		-	159	135	60

报告期，深圳中航集团向发行人提供的该等贷款担保收取的担保费率约为0.2%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

不存侵占发行人利益的情形。

本公司已于第六届董事会第七次会议、2009年年度股东大会分别审议通过了《关

于2009 年度日常关联交易执行情况及2010 年日常关联交易预计情况的议案》

2、常州投资集团有限公司

公司名称：常州投资集团有限公司

企业性质：国有独资

注册资本：100,000 万元（人民币）

法定代表人：姜忠泽

经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、 期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业 生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

注册地址：常州市延陵西路23、25、27、29 号

认购数量：4,000,000 股

限售期截止日：2011 年12 月29 日

关联关系及交易情况：常州投资集团有限公司与本公司在最近一年内不存在重

大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

3、信达澳银基金管理有限公司

公司名称：信达澳银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：10,000 万元（人民币）

法定代表人：何加武

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

注册地址：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦24 层

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

认购数量：4,000,000 股

限售期截止日：2011 年12 月29 日

关联关系及交易情况：信达澳银基金管理有限公司与本公司在最近一年内不存 在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

4、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：139,906,500 元（人民币）

法定代表人：刘宏

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关业务咨询服务。

注册地址：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三楼I307 室 认购数量：5,000,000 股

限售期截止日：2011 年12 月29 日

关联关系及交易情况：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易 的安排。

5、工银瑞信基金管理有限公司

公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：200,000,000 元（人民币）

法定代表人：杨凯生

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

注册地址：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦

认购数量：6,000,000 股

限售期截止日：2011 年12 月29 日

关联关系及交易情况：工银瑞信基金管理有限公司与本公司在最近一年内不存

在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

6、泰康资产管理有限责任公司

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：100,000 万元（人民币）

法定代表人：陈东升

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务等。

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156 号泰康人寿大厦七层

认购数量：4,000,000 股

限售期截止日：2011 年12 月29 日

关联关系及交易情况：泰康资产管理有限责任公司与本公司在最近一年内不存

在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

7、财通证券有限责任公司

公司名称：财通证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：1,126,859,522 元（人民币）

法定代表人：沈继宁

经营范围：经营证券业务

注册地址：浙江省杭州市解放路111 号

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

认购数量：3,233,604 股

限售期截止日：2011 年12 月29 日

关联关系及交易情况：财通证券有限责任公司与本公司在最近一年内不存在重 大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林 保荐代表人：丁 一 徐浙鸿 项目协办人：李高超 经办人员：张欢欢、张迎、梁战果、刘光虎、刘伟斌

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45 楼 联系电话：0755-82943666 传真： 0755-82943121 发行人律师： 广东广和律师事务所

负责人： 童新 经办律师：梁建东、王丽平 办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场A 座20 楼 联系电话：0755-83679731 传真： 0755-83674205 审计机构：中瑞岳华会计师事务所

负责人： 刘贵彬 经办注册会计师： 王宇桥、邢向宗 办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座八层 联系电话：0755-55999399 传真： 0755-88997399

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前10 名股东持股情况

2010 年11 月30 日公司A 股前10 名股东持股情况如下：

序	股东名称	持股数量	持股	股东性质	限售股份
号		（股）	比例		（股）
			（%）
1	深圳中航集团股份有限公司	111,415,501	58.33%	国有法人	111,415,501
2	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基 金	6,800,000	3.56%	境内非国 有法人
3	中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基 金	2,547,201	1.33%	境内非国 有法人
4	全国社保基金六零四组合	1,930,672	1.01%	境内非国 有法人
5	中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基 金	1,899,889	0.99%	境内非国 有法人
6	中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资 基金	1,730,311	0.91%	境内非国 有法人
7	国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED	1,594,971	0.84%	境外法人
8	燕东升	1,551,148	0.81%	境内自然 人
9	中国工商银行－海富通中小盘股票型证券投资基金	1,199,898	0.63%	境内非国 有法人
10	中原信托有限公司	1,159,261	58.33%	国有法人

（二）本次发行后前10 名股东持股情况

截至2010 年12 月14 日，本次发行后公司A 股前10 名股东持股情况如下：

序	股东名称	持股数量	持股	股东性质	限售股份
号		（股）	比例		（股）
			（%）
1	深圳中航集团股份有限公司	116,412,377	52.38%	国有法人	116,412,377
2	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基 金	6,800,000	3.06%	境内非国有 法人
3	中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资 基金	6,000,000	2.70%	境内非国有 法人	6,000,000
4	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000,000	2.25%	境内非国有 法人	5,000,000
5	常州投资集团有限公司	4,000,000	1.80%	境内非国有 法人	4,000,000
6	中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基 金	3,900,000	1.75%	境内非国有 法人	3,900,000
7	泰康保险股份有限公司-投连-进去-019L-TL002深	3,518,384	1.58%	境内非国有 法人	3,500,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

8	财通证券有限责任公司	3,233,604	1.46%	境内非国有 法人	3,233,604
9	中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金	3,047,103	1.37%	境内非国有 法人
10	全国社保基金六零四组合	1,930,672	0.87%	境内非国有 法人

本次发行后公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的A 股持股比例由58.33% 下降到52.38%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控 制人。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

股份类型	本次发行前 本次发行 本次发行后
	数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份	111,451,025 44.70% 31,230,480 142,681,505 50.86%
1、国家持股	- - - - -
2、国有法人持股	111,415,501 44.69% 12,230,480 123,645,981 44.07%
3、其他内资持股	- - 19,000,000 19,000,000 6.77%
其中：境内非国有法人持股	- - 19,000,000 19,000,000 6.77%
境内自然人持股	- - - - -
4、外资持股	- - - - -
其中：境外法人持股	- - - - -
境外自然人持股	- - - - -
5、高管股份	35,524 0.01% - 35,524 0.01%
二、无限售条件股份	137,866,974 55.30% - 137,866,974 49.14%
1、人民币普通股	79,546,974 31.91% - 79,546,974 28.35%
2.境内上市的外资股	58,320,000 23.39% - 58,320,000 20.79%
3.境外上市的外资股	- - - - -
三、股份总额	249,317,999 100% 31,230,480 280,548,479 100%

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为482,765,132.23 元，公司总资产 和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到 改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2010 年 9 月30 日的资产结构影响如下表所示：

项目	发行前	发行后	增加额	增长率
资产总额（万元）	175,059.56	223,336.07	48,276.51	2.76%
归属于母公司所有者的权益（万元）	75,835.86	124,112.37	48,276.51	63.66%
每股净资产（元）	3.04	4.42	1.38	45.39%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

==> picture [440 x 13] intentionally omitted <==

（三）对每股收益的影响

2009 年，公司基本每股收益为0.281 元（以截至2009 年12 月31 日，港币对 人民币中间价为100:88.048 计算，B 股每股收益为0.319 港元）。本次非公开发行 股票后，公司新增股本31,230,480 股，以公司2009 年归属于母公司所有者的净利 润为基础测算，本次发行后公司2009 年经摊薄后的基本每股收益为0.250 元（以截 至2009 年12 月31 日，港币对人民币中间价为100:88.048 计算，B 股每股收益为 0.284 港元）。

（四）对业务结构的影响

公司主要从事世界名表的连锁零售以及自有品牌飞亚达表设计、开发、制造、 销售业务。本次非公开发行完成后，将有效地促进业务发展，确保公司可持续发展 能力和核心竞争力的提高，为把公司飞亚达表业务和名表零售业务做大做强，通过 不断优化整合内部资源，拓展市场领域，寻求战略合作伙伴等方式，提升公司的核 心竞争力，达到产业规模和经营业绩的快速突破提供融资保障，为公司持续健康发 展创造良好条件。

本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

（五）对公司治理的影响

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其 人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

经公司董事会确认，深圳中航集团为公司的控股股东。除此之外，本次发行的 其他6 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不 存在关联关系。因此,本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，均出 具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的2007-2009 年度财务数据均引自公 司上述审计报告，2010 年1-9 月的财务数据来自于公司未经审计的财务报告。

（一）资产负债表主要数据 单位：万元

项目	2010.9.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总计	175,059.56	152,393.70	144,118.75	104,549.76
其中：流动资产	123,107.29	100,950.47	92,884.55	73,543.01
负债合计	97,028.19	78,871.75	76,169.48	39,490.49
其中：流动负债	87,033.37	68,871.05	67,722.30	38,427.71
所有者权益	78,031.38	73,521.95	67,949.27	65,059.28
归属于母公司所有者权益	75,835.86	71,480.85	67,092.35	64,212.44

（二）利润表主要数据

项目	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入		126,434.97	123,739.79	108,640.56	8,052,731.00
营业利润		7,441.86	7,993.08	6,951.10	7,143.59
利润总额		8,357.02	8,533.61	7,422.45	7,149.13
归属于母公司所有者的净利润		6,852.20	7,006.72	6,452.25	6,087.69

（三）现金流量表主要数据

项目	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额		-5,818.44	8,302.05	-7,772.51	-5,740.90
投资活动产生的现金流量净额		-2,735.89	-4,389.81	-17,257.66	-7,461.56
筹资活动产生的现金流量净额		8,390.32	-5,163.60	27,459.99	15,568.83
现金及现金等价物净增加额		-169.23	-1,253.22	2,419.03	2,366.37

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
流动比率		1.41	1.47	1.37	1.91
速动比率		0.35	0.36	0.37	0.57
资产负债率（合并报表）（%）		55.43%	51.76%	52.85%	37.77%
资产负债率（母公司报表）（%）		54.17%	49.90%	52.98%	37.48%
应收账款周转率（次）		8.78	11.12	15.77	23.88

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

存货周转率（次）	1.13	1.15	1.17	1.17
每股净资产（元）	3.04	2.87	2.69	2.58
每股经营活动现金流量（元）	-0.23	0.33	-0.31	-0.23
扣除非经常性损益前基本每股收益（元，注）	0.275	0.281	0.259	0.244
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）	9.52%	10.29%	9.85%	10.03%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.246	0.229	0.249	0.236
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	8.52%	8.37%	9.48%	9.71%

注：此处非经常性损益按照中国证券监督管理委员会〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定进行调整。

（五）非经常性损益明细表 单位：元

（五）非经常性损益明细表				单位：元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置损益	6,958,939.40	2,633,332.40	-17,788.13	-34,877.87
越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免	-	274,484.00	-	-
计入当期损益的政府补助，但与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定	1,841,335.01	803,000.00	1,245,316.00	1,105,800.00
额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费，但经国家有关部门批准
设立的有经营资格的金融机构对非金	-	-	-	-
融企业收取的资金占用费除外；
企业合并的合并成本小于合并时应享
有被合并单位可辨认净资产公允价值	-	-	-	-
产生的损益
公允价值变动损益	-	-	-	-
投资损益	-	7,712,159.16	-	1,872,228.96
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回	-	602,551.69	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	2,000,000.00	-
企业重组费用	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司年
初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司主营业务无关的预计负债产生
的损益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净 额	351,326.67	4,338,450.62	1,486,042.49	-1,015,581.30
中国证监会认定的其他非经常性损益 项目	-	-65,284.14	-1,735,756.48	306,522.17
减：企业所得税影响数	2,007,646.06	3,256,167.41	508,808.57	-26,732.44
非经常性损益合计	7,143,955.02	13,042,526.32	2,469,005.31	1,954,302.23
归属于母公司的非经常性损益	7,141,554.43	13,033,376.53	2,469,005.31	1,953,731.96
归属于母公司的净利润	68,522,001.86	70,067,240.27	64,522,473.14	60,876,912.74
非经常性损益占上市公司净利润的比 重	10.42%	18.60%	3.83%	3.21%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010.9.30		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动资产	123,107.29	70.32%	100,950.47	66.24%	92,884.55	64.45%	73,543.01	70.34%
非流动资产	51,952.27	29.68%	51,443.23	33.76%	51,234.20	35.55%	31,006.75	29.66%
资产总计	175,059.56	100.00%	152,393.70	100.00%	144,118.75	100.00%	104,549.76	100.00%

从上述数据中可以看出，公司报告期内资产结构未发生重大变化，流动资产比 重较大，且资产结构比较稳定。

1、流动资产构成分析

在公司各类流动资产中，货币资金、应收账款、存货所占比重较大。

（ 1 ）货币资金

公司报告期内货币资金余额表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010.9.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
现金	22.13	30.9	33.4	52.52
银行存款	9,377.52	9,537.97	10,767.84	8,322.88
其他货币资金	1.29	1.29	22.14	28.96
合计	9,400.93	9,570.16	10,823.38	8,404.36

（2）应收账款

公司报告期内应收账款账龄结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2010.9.30		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
项目	金额	占比(％)	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）
1 年以内	16,884.15	79.58%	11,500.59	69.34%	10,028.63	69.68%	3,492.72	43.73%
1－2 年	32.23	0.15%	5.10	0.03%	95.69	0.66%	90.58	2.39%
2－3 年	125.19	0.59%	913.11	5.51%	142.78	0.99%	26.36	0.33%
3 年以上	4,175.52	19.68%	4,166.75	25.12%	4,125.02	28.66%	4,276.85	53.55%
合计	21,217.09	100%	16,585.55	100%	14,392.12	100%	7,886.51	100%

报告期各期末，应收账款账龄在1 年以内的款项占比较高，分别为79.58%、 69.34%、69.68%、43.73%；账龄在2 年以内的款项占比分别为79.73%、69.37%、70.34%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

及46.12%；账龄在2 年以上的款项占比分别为20.27%、30.63%、29.65%及53.88%， 显示账龄结构较为合理，且一直稳步降低。

（3）存货

公司报告期内存货构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2010.9.30		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
项目	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	5,357.34	5.67%	3,408.97	4.48%	4,092.47	6.04%	2,842.72	5.49%
在产品	717.06	0.76%	629.11	0.83%	442.68	0.65%	422.5	0.82%
库存商品	88,364.84	93.57%	72,080.11	94.69%	63,177.59	93.30%	48,504.68	93.69%
合计	94,439.24	100%	76,118.19	100.00%	67,712.74	100.00%	51,769.90	100.00%

名表连锁销售及飞亚达表业务保持了较快的增长，发行人亨吉利名表连锁店从 2007 年的98 家扩张到2010 年9 月的153 家（含亨联达36 家），飞亚达表门店数 量由2007 年的496 家增至2010 年9 月的676 家，由此导致公司表类库存铺货规模 加大，从而发行人流动资产尤其是存货规模及比重呈上升趋势，最近三年及一期存 货占总资产的平均比例为50.34%，符合名表连锁销售行业的特点。

2、非流动资产构成分析

（1）固定资产

发行人最近三年及一期固定资产主要构成情况如下：

净额单位：万元

项目	2010 年9	月30 日	2009 年12	月31 日	2008 年12	月31 日	2007 年12	月31 日
	净额	比重	净额	比重	净额	比重	净额	比重
房屋建筑物	21,102.75	84.47%	22,371.92	86.12%	22,953.97	87.33%	5,176.04	76.38%
机器设备	1,126.54	4.51%	939.49	3.62%	252.00	0.96%	274.96	4.06%
运输工具	405.46	1.62%	329.54	1.27%	308.23	1.17%	324.17	4.78%
电子设备	806.14	3.23%	525.35	2.02%	579.49	2.20%	578.75	8.54%
其他设备	1,540.37	6.17%	1,809.91	6.97%	2,189.27	8.33%	423.20	6.24%
合计	24,981.25	100.00%	25,976.20	100.00%	26,282.97	100.00%	6,777.11	100.00%

发行人固定资产主要为生产经营所需之房屋建筑物和设备，其中房屋建筑物为 发行人的主要固定资产，最近三年及一期末房屋建筑物净额占固定资产净额的比例 分别为76.38%、87.33%、86.12%和84.47%，主要是公司拥有的西安王子国际酒店大 厦资产以及飞亚达科技大厦20 层整层、11 层、17 层、19 层部分面积及公用面积。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

截至2009 年12 月31 日，发行人通过经营租赁租出的固定资产原值为19,819 万元，主要是西安王子国际酒店大厦。

截至2010 年9 月30 日，发行人的固定资产不存在被抵押和闲置的情况、不存 在融资租入的固定资产。

（2）长期待摊费用分析

最近三年及一期，发行人长期待摊费用明细如下：

单位：万元

项目	2010 年9	月30 日	2009 年12	月31 日	2008 年12	月31 日	2007 年12	月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
专柜制作费	1,167.43	18.98%	887.34	16.14%	855.43	23.84%	438.11	23.70%
装修费	4,983.41	81.02%	4,609.58	83.86%	2,732.59	76.16%	1,334.90	72.21%
其他			-	-	-	-	75.50	4.08%
合计	6,150.84	100.00%	5,496.92	100.00%	3,588.02	100.00%	1,848.51	100.00%

发行人长期待摊费用主要核算内容为专柜制作费、装修费、广告费及商标使用 费等，其中装修费占比较大，最近三年及一期末，装修费占长期待摊费用的比重分 别为72.21%、76.16%、83.86%和81.02%。装修费及专柜制作费逐年增加的原因一方 面是由于发行人零售网点扩张导致的门店装修费用相应增加；另外发行人通常在2-3 年定期装修导致装修费用的增加。

（二）负债结构分析

单位：万元

项目	2010 年9	月30 日	2009 年12	月31 日	2008 年12	月31 日	2007 年12	月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	87,033.37	89.70%	68,871.05	87.32%	67,722.30	88.91%	38,427.71	97.31%
其中：短期借款	69,054.00	71.17%	55,500.00	70.37%	57,500.00	75.49%	31,000.00	78.50%
应付票据	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	11,178.51	11.52%	8,261.84	10.48%	5,880.92	7.72%	5,631.28	14.26%
预收款项	610.41	0.63%	201.24	0.26%	209.22	0.27%	360.41	0.91%
其他应付款	2,989.28	3.08%	2,302.55	2.92%	3,686.40	4.84%	2,620.67	6.64%
非流动负债	9,994.82	10.30%	10,000.70	12.68%	8,447.18	11.09%	1,062.78	2.69%
其中：专项应付 款	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
长期借款	9,000.00	9.28%	9,000.00	11.41%	7,000.00	9.29%	-	0.00%
负债总计	97,028.19	100.00%	78,871.75	100.00%	76,169.48	100.00%	39,490.49	100.00%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

发行人负债规模持续增长，最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分 别为37.77%、52.85%、51.76%和55.43%，随着公司业务规模不断扩大，主要通过银 行借款方式增加外部融资。

最近三年及一期末，发行人流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例分 别为97.31%、88.91%、87.32%和89.70%。非流动负债以长期借款为主，2008 年、 2009 年及2010 年末长期借款占负债总额的比例分别为9.29%、11.41%和9.28%。

三、盈利能力分析

1 、主营业务收入构成分析

公司主要从事飞亚达品牌手表生产及名表销售业务。

公司主营业务收入构成中，名表销售收入占据主要份额，且逐年上升，从2007 年度的73.81%上升到2010年1-9月份的81.21%，这主要是公司名表连锁门店扩张所 致；尽管飞亚达表销售收入虽然所占比重下降，但总额呈上升趋势；公司物业租金 小幅上涨、出租收入比较平稳，为公司带来稳定的现金流；公司2007年收购西安王 子国际酒店大厦后，该酒店大厦在2008年产生收入1,519.43万元，2009年8月开始该 酒店由委托管理改为租赁，年租赁费350万元，因此酒店收入占比下降。近三年又一 期，公司营业收入按行业构成情况分析如下：

单位：万元

项目	2010 年1-9	月		2009 年			2008 年		2007	年
	金额	占比	金额	占比	增幅	金额	占比	增幅	金额	占比
名表销售	101,989.03	81.21%	96,567.33	78.56%	19.48%	80,824.25	74.93%	37.32%	58,857.81	73.81%
飞亚达表	18,468.70	14.71%	19,107.60	15.54%	-0.19%	19,144.08	17.75%	25.74%	15,225.32	19.09%
销售
物业管理	5,025.98	4.00%	6,405.81	5.21%	0.39%	6,380.65	5.92%	12.68%	5,662.61	7.10%
酒店经营	0.00	0.00%	837.86	0.68%	-44.86%	1,519.43	1.41%	-	-	-
时尚品牌	100.93	0.08%
合计	125,584.64 100.00%		122,918.60	100.00%	13.95%	107,868.41	100.00%	35.27%	79,745.74	100.00%

随着公司经营规模的扩张，公司报告期内名表连锁零售业务和飞亚达表业务收

入呈现稳步上涨的趋势，物业经营收入保持稳定，公司已经开始时尚品牌的经营。

2 、主营业务毛利率分析

最近三年又一期公司主营业务分行业毛利率情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

分类 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

名表销售	22.57%	23.79%	24.87%	23.54%
飞亚达表销售	64.57%	64.69%	65.34%	54.07%
物业管理	69.98%	70.65%	74.25%	83.27%
酒店经营	-	92.49%	91.26%	-
时尚品牌	46%	-	-	-
合计	30.24%	33.06%	35.91%	34.95%

报告期内，名表零售的毛利率相对稳定，只是由于为应对金融危机的影响采取 了一些促销措施，以及采购模式的调整，2009 年以来，毛利率出现了小幅变动，但 是基于名表上游品牌商对产品市场价格的有序管理，名表销售的毛利率会长期保持 在稳定的合理水平，不会出现大幅波动。另外，随着公司门店数量逐渐增多，规模 化效应逐渐体现，一方面公司与品牌商的议价能力有所增强，另一方面与上游客户 合作更加深入，因而公司可获得更优惠的折扣，预计未来公司名表零售业务的盈利 空间将有所提升。

报告期内，飞亚表毛利率在较高水平上保持相对稳定，2008 年开始的品牌定位 的提升工作初见成效，毛利率从2008 年开始出现了较大规模的提高。飞亚达表作为 我国手表行业的知名品牌，拥有“中国钟表之王”、“中国驰名商标”、“中国名牌产 品”等多项称号。面临国外名牌手表的冲击，成为为数不多坚持走自己品牌之路的 民族表业制造商，不仅延续了表业制造的优势，还借助公司名表零售业务的优势， 实现了销售收入的稳步增长，盈利水平也显著提升。

四、偿债能力分析

1、公司最近三年的偿债能力比率如下表：

财务指标	2010	年9	月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率			1.41	1.47	1.37	1.91
速动比率			0.35	0.36	0.37	0.57
资产负债率（合并）			55.43%	51.76%	52.85%	37.77%
资产负债率(母公司)			54.17%	49.90%	52.98%	37.48%
息税前利润（万元）			10,961.10	11,844.15	11,335.79	8,696.77
利息保障倍数（倍）			4.21	3.58	2.90	5.62

2、偿债能力分析

（1）流动比率

2008 年末较 2007 年末流动比率有所下降，主要系报告期内短期借款大幅增加 26,500 万元所致。2009 年末较 2008 年末流动比率有所上升主要系当期期末存货增 加 8,405.46 万元以及调整债务结构，减少短期借款 2,000 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

（2）速动比率

报告期内发行人速动比率较低并保持稳定，主要因为发行人存货规模及占比较 高，与名表连锁行业需要较大规模铺货的行业特点相关。

（3）资产负债率

最近三年及一期，母公司资产负债率和合并资产负债率均保持在相对较低的水 平，但 2008 年末发行人资产负债率较 2007 年末增幅较大，主要系公司银行借款增 加 33,500 万元所致。根据发行人制订的名表零售网络拓展计划，未来几年内，发行 人将陆续筹集资金进行零售网络的建设，连锁网络发展资金仅靠发行人自身积累难 以快速实现，若进一步增加银行借款，一方面可能使发行人面临较大的财务风险， 另一方面也增加了公司的财务费用。若本次非公开发行顺利实施，既可为发行人筹 集到发展所需资金，提高企业的盈利能力，又可进一步优化财务结构，降低财务风 险，同时还可以增加发行人的净资产规模，有利于增强发行人的抗风险能力和竞争 实力，有助于实现发行人的可持续发展，保障中小股东的利益。

（3）利息保障倍数

最近三年及一期，发行人利息保障倍数均保持在较高的水平，表明发行人具有 较强的利息保障能力。

2008 年末利息保障倍数大幅下降的原因是：为拓展名表连锁网络体系，当年新 增 33,500 万元银行借款，利息费用增长幅度超过发行人利润增长幅度导致。随着公 司融资渠道的进一步拓展、销售网络的逐渐完善、名表零售门店盈利能力的不断增 强，预计公司未来的利息保障倍数将逐步提高。

综合发行人偿债能力指标、现金流量和筹资渠道分析，发行人具有较强的偿债 能力，未来发行人有能力以经营活动获取的现金或从其它渠道筹集资金偿还债务， 债权人的权利能够得到保障。

六、资产周转能力分析

报告期内发行人主要资产周转能力指标如下表所示：

项目	2010	年1-9	月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
存货周转率(次)		1.13		1.15	1.17	1.17

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

应收账款周转率(次)	8.78	11.12	15.77	23.88
流动资产周转率(次)	1.13	1.28	1.31	1.33
总资产周转率(次)	0.77	0.83	0.87	0.88

报告期内，发行人存货周转率和总资产周转率偏低，应收账款周转率较为合理。 存货周转率和总资产周转率偏低与公司所经营的名表连锁零售业务及飞亚达表业务 的行业特点有关，也与公司处于扩张期、存货规模较大有关。发行人专注于中高端 名表连锁零售业务和飞亚达表的研发、制造和销售业务，相关业务本身周转较慢； 公司发展模式主要是新设门店，由于新设门店前期铺货投入较大，且需要一定的市 场培育期，对公司存货及资产周转率也有一定影响。

七、现金流量分析

报告期内公司现金流情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
1、经营活动产生的现金流量		-5,818.44	8,302.05	-7,772.51	-5,740.90
净额(万元)
其中:销售商品、提供劳务收		140,130.85	137,992.78	121,496.23	91,444.79
到的现金(万元)
购买商品、接受劳务支付的现		113,070.50	96,950.65	101,852.85	76,081.22
金(万元)
2、投资活动产生的现金流量		-2,735.89	-4,389.81	-17,257.66	-7,461.56
净额(万元)
3、筹资活动产生的现金流量		8,390.32	-5,163.60	27,459.99	15,568.83
净额(万元)
4、现金及现金等价物净增加		-169.23	-1,253.22	2,419.03	2,366.37
额(万元)
5、每股经营活动产生的现金		-0.23	0.33	-0.31	-0.23
流量净额(元)
6、经营活动现金流量/归属于		-0.85	1.18	-1.20	-0.94
母公司所有者的净利润（倍）
7、销售商品、提供劳务收到		1.12	1.12	1.13	1.15
的现金/主营业务收入（倍）

报告期内，公司实施“十一五”战略发展规划，经营规模扩张较快。由于名表 销售行业的特殊性，名表属于经营所必需的资源，采购名表属于经营活动；同时由 于名表单价高、周转速度较慢、实现销售的周期较长，因此公司必须在较长的时间 内持有较多的供后续销售的存货。因此名表销售企业在其快速扩张期间普遍会面临 经营活动现金流量净额为负的状况。

2008 年下半年由于发生全球金融危机，市场环境发生了变化，公司审时度势及 时调整开店节奏，并辅以举办VIP 沙龙等促销活动，加快存货周转速度、实现销售

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

回款，成果显著，因此2009 年末经营活动现金流明显改观。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

经公司第六届董事会第八次会议、2009年年度股东大会审议通过，本次募集资 金总额的数量上限为499,999,984.80元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行 费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项 目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金具体投资项目如下：

序号	项 目	投资总额	拟投入募集资金
		（万元）	（万元）
1	亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目	41,825	41,000
2	飞亚达表新品上市项目	5,000	5,000
3	飞亚达品牌营销推广项目	4,000	4,000
	合 计	50,825	50,000

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司 将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。

二、投资项目基本情况与发展前景

（一）亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目

亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目计划在一年内21个城市新开设24家亨吉利 名表销售门店，在8个城市对10家老店进行升级改造。新开店建设内容主要包括店面 设计、装修、柜台制作安装、货品采购等；老店升级改造建设内容主要包括店面装 修、货品采购等。店面装修是亨吉利根据各名表品牌文化，按不同的品牌要求和品 牌风格对店面进行精细化装修和基础装修；货品采购是亨吉利根据当地市场的消费 水平和消费习惯，引进适合项目所在地消费文化的名表品牌。

经估算，本项目在计算期年均营业收入为74,884万元，年均营业成本为56,905 万元，年均费用为6,562万元，年均净收益为8,554万元。预计销售净利率11.42%， 年均投资收益率20.45%，内部收益率10.54%。

（二）飞亚达表新品上市项目

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

本项目将增加新系列产品的研发和产品上市，是飞亚达表发展战略的重要组成 部分，飞亚达表在增加品牌营销投入、增强品牌影响力和美誉度的同时，加快新产 品上市速度，丰富产品系列，满足消费者的需求；同时优化销售渠道的终端形象。 飞亚达表计划在未来2-3 年内，逐步形成1-2 个核心系列，5 个主打系列和10 个支 持系列的全产品组合，其中重点增加主销价位段2,000-6,000 元的产品数量和款式， 增强品牌市场竞争力。

本项目包括新品上市铺货以及销售终端建设投入。飞亚达品牌将在未来两年 内，向市场推出新机心技术的3 大系列合计36 款和采用新材料技术的2 大系列合计 20 款的新产品，预计将投入资金4,500 万元。

本项目预计实现年平均销售收入9,873.34 万元，实现年均净利润1,415.09 万 元，年平均投资利润率28.30%，年平均销售净利率为14.33%。

（三）飞亚达表品牌营销推广项目

本项目计划在2011-2012 年间，对飞亚达表增加4,000 万元营销推广投入，具 体包括电视、电影贴片、户外、平面及互联网等媒体广告、形象代言和公关活动等 形式。通过上述多种营销推广方式的组合，提高品牌的知名度、美誉度和影响力， 提升品牌价值，并直接使飞亚达手表新品上市项目受益。

本项目投入虽然不会直接产生经济收入，但随着广告营销力度加大，消费者价 值感知增强，将促进品牌提升和市场竞争力增强，配套以合适的产品结构和运营管 理资源，本项目将促进飞亚达品牌产品的销售。

本项目实施后将在2011 年、2012 年每年新增销售费用2,000 万元，将导致发 行人营业利润每年减少2,000 万元。按照发行人2009 年度飞亚达表销售毛利率 64.69%计算，飞亚达表每年新增营业收入3,091.67 万元即可抵消本项目投入导致的 公司营业利润的降低，相当于2009 年发行人飞亚达表销售收入的16.18%，占发行 人2009 年营业收入2.50%。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关 法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划 确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

账户名	开户行	账号	募投项目
深圳市飞亚达（集团）股	中国银行深圳北方大厦支	813800058608097001	亨吉利名表连锁网络拓展
份有限公司	行		及改造项目
深圳市飞亚达（集团）股	中国建设银行深圳分行营	44201501100059611166	飞亚达表新品上市项目
份有限公司	业部
深圳市飞亚达（集团）股	深圳发展银行江苏大厦支	11004779888203	飞亚达品牌营销推广项目
份有限公司	行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程 和认购对象合规性的结论意见为：

“股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。 所确定的发行对象符合股份有限公司2009 年年度股东大会规定的条件。发行对象的 选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的 相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的有关规定。”

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

公司律师广东广和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及发行人股东大会决议的规定。”

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增31,230,480 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2010年12月30日。 本次发行向7名发行对象发行，其中包括公司控股股东深圳中航集团股份有限公 司（以下简称“深圳中航集团”）以现金认购8000万元认购，认购的股票限售期为36 个月，预计上市流通时间为2013年12月30日；其余6名发行对象认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2011年12月30日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年12月30日（即上市日），本公司 股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第八节 备查文件

一、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份 有限公司非公开发行股票的证券发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于深圳市 飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的证券发行保荐工作报告》和《招商 证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的尽职 调查报告》；

二、发行人律师出具的《广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达（集团）股份 有限公司2010 年度非公开发行股票的法律意见书》、《广东广和律师事务所关于为深 圳市飞亚达（集团）股份有限公司2010 年度非公开发行股票出具法律意见书的律师 工作报告》和《广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2010 年度非公开发行股票的补充法律意见书一》。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==